美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12节征集材料

Seritage生长特性

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

第五大道500号

1530号套房

纽约州纽约市，邮编：10110

(212) 355-7800

[●], 2022

尊敬的股东：

董事会(董事会)和Seritage Growth Properties的管理人员(Seritage、公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司)很高兴邀请您参加2022年的公司股东年会(年会)。[●], 2022 at [●](东部时间 )由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉，今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.envisionreports.com/srg虚拟出席年会，并在虚拟年会期间投票和提交问题。有关如何在 年会上出席和投票您的股票的说明，请参阅附带的委托书中标题为问答的部分中的信息：我如何在年会上出席和投票股票？本文中提及的出席 会议，包括提及虚拟出席或亲自出席，是指通过互联网上的现场网络直播进行远程通信。

2022年3月，我们公开宣布，董事会已开始审查一系列提高股东价值的战略选择，并已任命了一个董事会特别委员会(特别委员会)，该委员会完全由独立受托人组成，负责监督这一过程。关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱资本公司(Barclays))对替代方案的审查，特别委员会和董事会已确定，鉴于我们投资组合的多元化性质，公司可能通过寻求将公司的不同资产出售给不同的潜在买家来实现股东价值最大化。因此，特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司不同的 资产及/或资产组合寻找潜在买家，而巴克莱亦会寻求潜在的合并交易以收购整个公司。有鉴于此，特别委员会和董事会已决定， 在股东周年大会上寻求并获得股东批准出售我们的资产及解散计划(出售计划)将为我们提供最佳的灵活性，以最大限度地增加股东价值。销售计划的批准将使我们能够与潜在买家接洽，并通过个别资产完成资产销售, 多资产或投资组合出售，而不需要使任何此类未来交易受到与这些未来资产出售相关的必须寻求和获得股东批准的延迟和条件限制。特别委员会及董事会相信，无须对任何潜在交易施加该等延迟及附带条件，将会导致更多潜在买家购买本公司的资产，从而令出售过程更具竞争力。因此，除将于股东周年大会上提交的其他建议外，董事会将于股东周年大会上寻求阁下批准采纳出售计划的建议，该计划将授权及灵活地出售我们的所有资产、支付我们的负债、向我们的股东分配所得款项净额及将本公司清盘。尽管 出售计划已获股东批准，但特别委员会及董事会仍打算继续寻求及探讨收购整个公司的潜在合并交易。

此外，作为对股东意见的回应，董事会已批准并将在年会上寻求您批准对我们的信托声明进行修订，以解密我们的董事会。如果这项修正案得到股东的批准，我们的所有董事会成员将从2023年开始每年参加选举

年度股东大会。董事会还将寻求阁下批准对我们的信托声明的修订，以规定我们未来年度会议的时间安排，如本委托书中更全面的描述 。

本次股东周年大会的正式通知及委托书载于以下各页。阅读代理声明后，请通过互联网、按键电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡提交您的代理。我们必须收到由 通过邮件提交的正确授权的代理[●]，2022年，以确保它们将被计入年度会议。我们鼓励您授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。您可以授权代理人通过电话或互联网以电子方式投票您的股票，直到投票在虚拟会议上结束为止。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。

无论您是否计划参加会议，请阅读委托书并投票。

Seritage生长特性

第五大道500号

套房 1530

纽约州纽约市，邮编：10110

股东周年大会通知

[●], 2022

[●]东部时间

我们 邀请您出席马里兰州房地产投资信托公司Seritage Growth Properties(Seritage、公司、我们的公司、我们、我们的公司或我们)2022年年度股东大会(年会)，以考虑并投票：

1.选举Adam Metz和Mitchell Sabshon为I类受托人，任期至2025年年度股东大会及其继任者正式选出并具备资格为止；

2.批准任命德勤会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

3.批准本公司指定的高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议，委托书中对此有更全面的描述；

4.批准本协议附件A所附的公司所有资产和解散计划(出售计划)，授权公司出售我们的所有资产，偿还债务，将净收益分配给我们的股东，并清算、解散和结束公司(出售计划建议)；

5.顾问性、不具约束力的决议，批准可能向我们指定的高管支付的与出售计划预期的交易有关的补偿， 委托书中更全面地描述了这一点；

6.批准对我们的信托声明的修正案，以解密我们的董事会；

7.批准对我们的信托声明的一项修正案，使股东能够在当年6月15日之前或在前一年年会后13个月之前寻求举行任何未来的年度股东大会；以及

8.在会议或任何延期或押后的会议之前可适当处理的任何其他事务。

确定有权在年会上通知和表决的股东的记录日期为[●]， 2022。只有在该日登记在册的股东或其正式授权的代理人才有权通知会议并在会议上投票。有关更多信息，请阅读随附的委托书声明。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉，今年的年会将仅以虚拟会议的形式举行。您可以通过远程通信参加年会，并通过访问www.envisionreports.com/srg在 虚拟年会期间投票并提交问题。有关如何在年会上出席和投票您的股票的说明，请参阅附带的委托书中标题为问答的部分中的信息：如何在年会上出席并投票股票？本文中提到的出席年会，包括提及亲自出席，是指通过互联网上的现场网络直播进行远程通信。

重要的是，你们的股份要派代表出席会议。登记为记录日期收盘时间 的股东可在虚拟股东周年大会上在线投票，或授权代表(1)通过电话、(2)通过互联网或(3)如果您要求接收打印的代表材料，则在会议前的任何时间通过 提交随附的代理卡。如果您没有参加会议，但您的投票是通过电话或互联网提交的[●]，东部时间，On[●]，2022，您的投票将被视为 亲自出席会议。

如果您是在记录日期收盘时登记在册的股东，或持有登记在册股东的法定 委托书并出席年会并在股东大会上投票，则您在股东周年大会上的投票将取代之前的任何投票。

目录

问答			1
公司治理			14
公司治理实践			14
环境、社会和治理实践			14
受托人独立性			15
风险管理			16
公共政策事务			16
董事会			16
董事会成员			16
校董会的委员会			17
薪酬委员会联锁与内部人参与			19
与校董会的沟通			19
董事会领导结构			19
提名受托人候选人			19
某些关系和交易			21
审查和批准与关联人的交易			21
我们与Holdco和ESL的关系			21
建议1：选举受托人			24
实益所有权的数额和性质			28
5%受益所有人的担保所有权			29
行政人员			30
薪酬问题探讨与分析			30
提案2：批准任命独立注册公共会计师事务所			57
独立注册会计师事务所收费			57
审计委员会报告书			58
提案3：关于高管薪酬的咨询投票			59
建议4：出售及解散计划			60
销售计划的背景			62
董事会的建议			68
估计的股东分配			68
最新发展动态			73
巴克莱和世邦魏理仕的接洽			74
销售计划中某些人士的利益			75
《销售计划》			80
评估或持不同政见者权利			83
监管事项			84
销售计划相关的风险因素			84
美国联邦所得税的重大后果			97
提案5：对被任命的高管销售相关薪酬进行咨询投票			107
提案6：对董事会解密的修正案			108
提案7：关于年会时间的修正案			109
可能在会议之前处理的其他事务			110
2023年股东周年大会			110
拖欠款项第16(A)条报告			110

征求委托书			110
重要			111
附件A			A-1
附件B			B-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书除包含历史信息外，还包含前瞻性陈述，该术语在修订后的1933年《证券法》第27A节(br})和修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节中定义。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们代表我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。通过查找以下词语，您可以找到许多此类陈述 ，例如对未来事件或趋势的预测或表示未来事件或趋势的词语和短语或类似词语或短语的否定或否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

在许多其他例子中，以下是本委托书中前瞻性陈述的例子：

•

关于股东将收到的分派金额或时间的预测；

•

关于我们董事会将如何执行销售计划的声明；

•

关于资产处置的时间和我们预计将收到的资产销售价格或其他条款的估计；以及

•

对未来现金流、未来业务前景、未来收入、未来营运资本、预计将产生的费用金额、未来或有负债金额或存在、未来将建立的现金储备金额、未来流动资金、未来资本需求、未来利息成本、未来收入或销售计划的 影响的估计。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受各种已知(和未知)风险、不确定因素和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。许多相关风险在标题为？？的章节中有描述风险因素 与销售计划相关？从第84页开始以及贯穿本委托书，您在阅读本委托书时应考虑这些重要的警示因素。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前估计，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们无法预测可能影响未来结果的所有 因素。有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅下文标题为？节中讨论的风险因素。风险因素 与销售计划相关？从第84页开始，在第1A项，风险因素，在第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，在我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中，A项，风险因素，在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中，以及在该年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中详细说明的其他风险和不确定因素。这些风险、意外情况和不确定因素包括：

•

与我们出售资产和股东分配的金额和时间有关的不确定性；

•

根据修订后的1986年《国内收入守则》(《守则》)撤销我们的房地产投资信托基金(REIT)选举，以及我们修订后的资本分配策略是否能够以具有成本效益的方式实施，以提供预期的好处，包括促进我们计划的债务削减举措和计划的 向股东返还资本；

•

是否有合格的人员；

•

与我们的资产组合相关的不确定性；

•

与我们业务相关的不确定性；

•

与国内和国际经济和政治状况有关的不确定性；

•

法规、政府政策变化和行业竞争的影响方面的不确定性；

•

销售计划所考虑的交易可能产生的意外成本或意外负债；

•

一般经济、商业和政治条件的变化，包括国际敌对行动加剧的可能性、恐怖主义行为以及美国或国际贷款、资本和融资市场状况的变化，包括破坏对金融市场的信心或以其他方式对金融市场产生广泛影响的事件或情况，如大型金融机构或其他重要公司的突然不稳定或倒闭；

•

我们的某些高管和受托人与销售计划有实际或潜在的利益冲突；

•

政府规章、税法和税率以及类似事项的变化；以及

•

在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中不时详细说明的其他风险。

本委托书中包含或以引用方式并入本委托书的警告性陈述应与吾等或代表吾等行事的人士可能发出的任何后续书面或口头前瞻性陈述一并考虑。除了我们根据联邦证券法要求披露某些信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对于这些前瞻性陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述， 这些陈述仅代表本委托书发表之日的情况。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明 明确限定。

问答

这些代理材料中包括哪些内容？什么是代理语句，什么是代理？

Seritage Growth Properties 2022年股东年会(年会)的代理材料包括年度会议通知、本委托书、我们的2021年年度报告、本委托书、我们的2021年年度报告(表格 10-K和委托卡或投票指示表格)。本公司已将这些材料的印刷版邮寄给您，因为您在交易结束时是登记在册的股东[●], 2022.

？委托书是美国证券交易委员会法规要求您签署委托书，指定 个人代表您投票时必须提供的文件。代理这个词有两层意思。委托书是一种法律文件，指定另一人投票，由股票持有人有权投票。另一个被指定的人被称为代理人，有时被称为代理人持有人。

我们已指定我们的三名官员作为年会的 代理人。当您通过使用互联网、电话或签署并退还代理卡来授权代理人时，您在年会上指定Andrea Olshan、John Garilli和Matthew Fernand作为您的代理人(代理人)，他们中的任何人都有充分的替代权。即使您计划参加年会，我们也鼓励您授权代理人提前通过互联网、电话或(如果您通过邮寄收到您的 代理卡)签署并退还代理卡的方式对您的股票进行投票。如果您通过互联网或电话授权代理，则无需退还代理卡。

委托书的格式和本委托书已获得我们的董事会(董事会)的批准，并由董事会授权提供给 股东。这些材料最初是在以下时间提供或发送给您的[●]，2022年。在本委托书中，凡提及出席年会，包括提及虚拟出席或出席人数，均指通过互联网上的网络直播进行远程通讯。

我在年会上表决的是什么？

在年会上，我们的股东将被要求考虑和表决：

•

选举Adam Metz和Mitchell Sabshon为I类受托人，任职至2025年股东年会 ，直至他们的继任者正式当选并具有资格(受托人选举提案)；

•

批准任命德勤会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所(任命独立审计师提案)；

•

批准公司指定高管的高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议(高管薪酬咨询批准)；

•

批准销售计划，授权公司出售我们的所有资产，支付我们的负债，将净收益分配给我们的股东，并清算、解散和结束公司(销售计划提案)；

•

对指定的高管销售相关薪酬进行咨询投票(咨询批准与销售相关的薪酬)；

•

批准对我们的信托宣言的修正案，以解密我们的董事会 (解密提案)；

•

批准对我们的《信托宣言》的一项修正案，使股东能够在未来几年寻求举行股东年会，如果股东大会未能在当年6月15日之前或在前一年年会后13个月前举行(年度会议时间安排建议)；以及

1

•

在年会或其任何延期或休会之前适当处理的任何其他事务。

董事会建议我如何投票？

联委会建议你按如下方式投票：

•

关于选举受托人的建议；

•

关于任命独立审计师的提议；

•

关于行政人员薪酬的咨询批准；

•

销售计划建议书；

•

咨询批准与销售有关的赔偿；

•

用于解密建议；以及

•

关于年会的时间安排建议。

代理投票是什么意思？

它 表示您授权他人按照您的指示对您的股票进行投票。这样，即使您不能出席年会，您的投票也会被计算在内。如果您正确签署并交付了您的委托书 ，但没有包含如何投票的具体说明，则被指定为委托书的个人将按如下方式投票您的股票：

•

关于选举受托人的建议；

•

关于任命独立审计师的提议；

•

关于行政人员薪酬的咨询批准；

•

销售计划建议书；

•

用于咨询批准与销售相关的补偿；

•

用于解密建议；以及

•

关于年会的时间安排建议。

被任命为代表的个人将酌情就股东周年大会或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。

谁有权投票？

仅我们A类普通股的持有者在交易结束时每股面值0.01美元(A类股、A类普通股 股、或普通股)[●]、2022年(记录日期)有权通知年会并在年会上投票。每股A类股的持有者有权在每股 股中投一票。有几个[●]在记录日期发行的A类股票。

我该如何投票？

如果您直接以自己的名义持有您的股票，则您是注册股东(有时称为登记股东)，您可以亲自在年会上投票，也可以通过互联网、电话或邮寄的方式填写和提交委托书。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，则您是街名 股东(有时被称为受益股东)，并将收到来自您的经纪人或其他被提名人的说明，说明如何投票您的股票。

2

我如何授权代理人通过电话或互联网投票我的股票？

如果您是登记股东，您可以按照代理卡中的说明，通过电话或通过互联网授权代理投票您的股票。如果您是街头股东，您的经纪人或其他代名人已向您提供了投票指示表格和其他信息，供您用于指示您的经纪人或代名人如何投票您的股票。

谁来计票？

独立制表人，北卡罗来纳州计算机信托公司的一名代表将清点选票，并担任选举检查人员。

我可以在投票后更改我的投票吗？

随后的投票无论如何都会改变您之前的投票。例如，如果您通过电话投票，则随后的互联网投票将更改您的投票。如果您是登记股东，并希望通过邮寄更改您的投票，您可以通过书面向我们的公司秘书索要代理卡，地址为Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110，Attn：公司秘书。在年会之前收到的最后一份委托书将被计算在内。如果您是注册股东，您也可以在年会上亲自投票来更改您的投票。出席年会本身不会改变先前的投票结果。在将投票指示返回给他们的经纪人或其他被指定人后，希望更改投票的街头股东应直接联系经纪人或被指定人。

我可以撤销委托书吗？

可以，登记股东可在股东周年大会上行使委托书前的任何时间撤销该委托书，方法为：(I)按上一问题的答案所列地址递交致公司秘书并由公司秘书收到的信件；或(Ii)亲自出席股东周年大会并撤销阁下的委托书。街名股东 在将投票指示返回给其经纪人或其他被指定人后，如果希望撤销他们的委托书，应直接与经纪人或被指定人联系。

如果我收到一个以上的委托书或投票指示表格，这意味着什么？

这意味着您的股票在多个帐户中注册。对于所有代理材料的副本，请为您收到的所有 代理卡和投票指示表格提供投票说明。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册您的所有帐户。登记股东可以联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为South Fourth Street 462，Suite1600，Louisville，KY 40202(1-866-455-9772).知名股东应联系他们的经纪人或代理人，并请求合并他们的账户。

什么构成法定人数？

有权于股东周年大会上亲自投票或委派代表出席的大部分流通股持有人构成法定人数。在年会上办理业务必须达到法定人数。

批准每一项提案所需的票数是多少？

提案1：在选举受托人需要出席的股东会议上，至少三分之二的投票(即，投赞成票或反对票)对被提名人投赞成票。如果现任受托人未能获得足够百分比的选票进行选举，他或她将继续在董事会任职，直到正式选出继任者并获得资格为止。不允许累积投票。

3

建议2：批准任命德勤会计师事务所为我们的 独立注册会计师事务所需要在年会上亲自或由代表投赞成票(即投票赞成或反对)的多数票。

建议3：批准针对我们任命的高管的公司高管薪酬计划的咨询投票 需要在年会上亲自或由代表投票的多数选票(即投票赞成或反对)的赞成票。

提案4：批准出售计划提案需要至少三分之二有权对此事投赞成票的票数 (即已发行普通股)。

提案5：批准关于与销售有关的赔偿的咨询投票需要在年会上亲自或由代表投赞成票或反对票的多数票。

提案6：解密提案需要至少三分之二有权对此事投赞成票 (即已发行普通股)的赞成票。

提案7：要批准年会的时间安排提案，必须获得至少三分之二的有权对此事投赞成票(即已发行普通股)的赞成票。

爱德华·S·兰伯特，我们的前董事长，他实益拥有大约[●]占公司已发行A类普通股的百分比 [●]2022年，也就是年度会议的创纪录日期，已经与公司签订了一项投票和支持协议，根据该协议，兰伯特先生同意除其他事项外，投票支持销售计划提案。

弃权的效果是什么？

当股东亲自或委派代表出席年度大会，但放弃投票时，即发生弃权。为确定出席年会的人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。弃权不是投票结果，也不会对受托人的选举、批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所、对公司高管薪酬的咨询投票或对销售相关薪酬的咨询投票产生影响。弃权将与投票反对销售计划提案、解密提案和年度会议时间安排提案具有相同的效果。

通过经纪人持有的股票将如何计票？

如果您以街头名义实益持有股票，但没有向您的经纪人提供投票指示，而经纪人在没有实益所有者指示的情况下不得就该事项投票，并且代理卡上至少有一项事项允许经纪人投票，则您的股票代表经纪人不可投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人无权就(I)受托人选举(提案1)、(Ii)对公司高管薪酬的咨询投票(提案3)进行投票，(3)销售计划提案(提案4)、(4)与销售相关的赔偿咨询投票(提案5)、(5)解密提案(提案6)、(6)或年会时间安排提案(提案7)，除非它们收到实益所有人的投票指示。您的经纪人有权投票表决您的股票，即使您没有收到您关于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议的指示(建议2)。由于经纪人的非投票不被视为对提案的投票，因此经纪人的非投票(如果有的话)将不会影响受托人选举的结果(提案1)、关于公司高管薪酬的咨询投票(提案3)和关于销售相关薪酬的咨询投票(提案5)。经纪人 反对票将与投票反对销售计划提案(提案4)、解密提案(提案6)和年会时间安排提案(提案7)具有相同的效果。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。

4

你为什么要举行一场虚拟年会？

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉，今年的年会将仅以虚拟会议的形式通过远程通信举行。此外，我们相信虚拟会议形式将为我们的股东和公司提供更广泛的访问、 改善沟通和节省成本。

年会将于[●]东部时间 On[●]，2022年。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为登记过程留出充足的时间。请遵循此代理 声明中概述的注册说明。

我如何出席股东周年大会并投票？

截至记录日期的任何股东或其正式授权的代理人均可出席股东周年大会。如果您是注册股东，您 无需注册即可出席年会。您可以在线参加年会，并在年会期间通过访问www.envisionreports.com/srg提交问题。您还可以在年会网络直播中以电子方式投票您的股票 。请按照收到的代理卡上的说明进行操作。

要参加年会，您需要查看代理卡上的信息或代理材料附带的说明上的信息。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟 参加年会。要通过网络直播远程通信注册参加年会，您必须提交您的经纪人或被指定人的合法委托书，以证明您有权授权投票。从您的经纪人或 被指定人那里获得合法委托书可能需要几天时间。注册请求必须贴上合法代理的标签，并应在不迟于东部时间下午5：00之前由ComputerShare通过电子邮件或使用以下说明通过邮件收到[●]， 2022，以确保有充足的时间提供您的注册确认以获准参加会议

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。

注册请求应发送至以下地址：

通过电子邮件

转发来自您的经纪人的电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送至LegalProxy@Computer Shar.com。

邮寄

计算机共享

序列号法律代理

P.O. Box 43006

普罗维登斯，RI 02940-3006

年会将于[●]东部时间开始[●]，2022年。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为登记过程留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

委托书是如何征集的，费用是多少？

Seritage将承担由本公司董事会或代表本公司董事会征求委托书的费用。除了通过邮件征集之外，我们的受托人还可以亲自或通过电话或电子通信征集委托书，

5

官员和员工，他们都不会因这些服务而获得额外补偿。我们已聘请InnisFree并购公司(InnisFree)代表我们分销和征集代理，并将向InnisFree支付约40,000-60,000美元的费用，外加合理的报销 自掏腰包这些服务的费用。

什么是持家？

Seritage采用了一种名为房屋托管的程序，该程序已得到美国证券交易委员会的批准，并根据马里兰州的法律进行了授权。根据该程序，拥有相同地址和姓氏的登记股东将收到一份委托书材料，除非其中一名或多名股东通知本公司，他们希望 继续收到个别副本。参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。通过减少印刷和邮资成本，这一程序可以为我们公司带来显著的节省。

如果您希望收到单独的代理材料副本，请致电(212)355-7800 或致函：Seritage Growth Properties，Five Avenue 500，Suite1530，New York，NY 10110。应您的要求，公司将及时将所要求的文件交付给您。

任何登记在册的股东如共用同一地址，且目前收到多份委托书副本，而希望日后每户只收到一份该等资料副本，可按上述地址或电话与本公司的公司秘书联络。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代理人以获取有关房屋持有的信息。

我如何撤销我对持家计划的同意？

如果您是记录持有人，并且与一个或多个其他记录持有人共享一个地址和姓氏，并且您希望继续收到单独的委托书材料，您可以写信给公司秘书Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110，撤销您的同意。您也可以通过拨打(212)355-7800联系公司来撤销您的同意。在收到撤销您的同意后30天内，您将被从房屋托管计划中移除。

一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。如果您以街道名义持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他 记录持有人，以获取有关房屋持有的信息。

为什么要在年会上提出销售计划？

根据我们的信托声明，我们出售我们所有或几乎所有资产和解散我们需要股东 批准。

于2022年3月，我们公开宣布董事会已开始检讨广泛的战略选择，以提升股东价值 ，并已委任由独立受托人组成的特别委员会监督有关程序。关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱、特别委员会和董事会)对备选方案的审查，特别委员会和董事会已确定，鉴于我们投资组合的多元化性质，本公司可能通过寻求将本公司不同的 资产出售给不同的潜在买家，为我们的股东实现价值最大化。因此，特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司的不同资产及/或资产组合寻找潜在买家，而巴克莱亦寻求潜在的合并交易以收购整个公司。有鉴于此，特别委员会及董事会认为，在股东周年大会上寻求及取得股东批准出售我们的资产及解散计划(出售计划)，将为我们提供最佳的灵活性，以最大限度地提升股东价值。销售计划的批准将使我们能够接洽

6

潜在买家及透过个别资产、多项资产或组合出售完成资产出售，而无需使任何该等未来交易受制于可能须就该等未来资产出售寻求及取得股东批准的延迟及附带条件 董事会及特别委员会相信，无须对任何潜在交易施加该等延迟及附带条件 将导致更多潜在买家购买本公司的资产，从而令出售过程更具竞争性。因此，除了通常在我们的年度会议上提交的建议外，董事会将在 年度会议上寻求您对采用出售计划的建议的批准，该计划将授权我们出售全部或部分资产，偿还我们的负债，向我们的股东分配净收益，以及清算、解散和结束公司 。

无论本公司股东是否批准出售计划，特别委员会及董事会 均打算继续寻求及探讨潜在的合并交易，使整个公司将被收购。除非 散发符合美国证券交易委员会附表14A第14项的委托书，并寻求并获得本公司股东的批准，否则本公司不会进行根据马里兰州法律需要股东批准的此类合并或其他交易。

此外，截至本委托书日期，兰伯特先生及其任何关联公司均未表示有兴趣作为潜在竞标人购买本公司的任何资产，然而，如果兰伯特先生或其任何关联公司提议与本公司进行一项根据美国证券交易委员会规则将构成规则13E-3的交易，而本公司 决定与兰伯特先生或其任何关联公司进行此类交易，本公司将分发委托书，该声明将符合美国证券交易委员会规则13E-3的要求，并寻求股东对该项交易的单独批准。 无论公司股东是否批准出售计划。

销售计划的关键条款是什么？

销售计划在相关部分规定，除其他事项外：

•

我们将被授权(但没有义务)出售我们的所有资产，清算和解散公司及其 子公司，建立清算信托或类似的清算实体，并根据我们的信托声明 条款(包括补充分类和指定我们的7.00%系列A系列可赎回优先股)、我们的附则和马里兰州的法律将此类出售计划的净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)。我们将被授权结束我们的业务，为我们的债务支付或建立储备基金，并将我们的资产分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)， 所有这些都符合我们的信托声明、我们的章程和销售计划。

•

本公司将获授权履行任何合约义务(包括任何资本催缴要求)，支付本公司房地产(包括本公司拥有权益的合营企业拥有的房地产)的租户改善及资本开支，并就本公司的资产进行保护性收购或预付款。

•

我们将被授权支付我们的任何和所有索赔和义务，包括我们所知的所有或有、有条件或合同索赔。我们可以通过设立储备基金或以其他方式做到这一点。

•

一旦我们进行最终分配和解散(包括通过建立清算信托或类似的清算实体，在这种情况下，我们的股票将被注销，我们的股东将获得清算信托或其他清算实体的权益)，我们所有已发行的普通股将被注销，我们将不复存在。

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•

在吾等解散前，董事会可行使董事会酌情权，无须股东批准而终止出售计划，并授权吾等继续经营及从事业务活动。尽管我们的股东批准了销售计划，但董事会可以修改或修改销售计划，而不需要我们的股东采取进一步行动

销售计划不要求我们完成所有或几乎所有资产的出售或解散 公司，也不要求我们进行任何具体交易或战略选择。

什么是清算信托？还可能形成哪些清算主体？

清算信托是指在偿付任何剩余负债后，以清算和分配转让给它的资产为主要目的而设立的信托。相反，我们可能会根据马里兰州的法律决定将公司转换为另一种类型的清算实体。该实体可以是有限责任公司、合伙企业或信托。如果我们成立清算信托或将公司转换为另一种清算实体，在成立或转换时，我们的股票将被注销，我们的股东将获得清算信托或其他清算实体的权益 。在清算信托或其他清算实体中的该等权益(I)不得转让(除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施)，以及(Ii)不能以证书代表。在决定设立任何清盘信托或其他清盘实体的时间时，董事会将考虑股东因此而丧失继续转让其于本公司权益的能力，并考虑设立该等清盘信托或其他清盘实体将可避免的成本 及其他相关因素。

如果交易完成，我将在出售和解散中获得什么？

根据管理层与包括世邦魏理仕集团(CBRE Group，Inc.)(世邦魏理仕)在内的顾问的审查和评估，以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见，如果出售计划得到我们股东的批准，并且我们能够成功实施出售计划，我们根据公司管理层截至2022年6月初或之前(不考虑2022年6月7日之后的宏观经济、市场或其他因素)审查的数据和信息估计，出售计划将随着时间的推移(直接或通过清算信托或其他清算实体)分配给我们的A类股东的净收益，并考虑到：(A)偿还我们的高级担保定期贷款，(B)赎回公司已发行的A系列优先股，(C)某些财务义务的估计清偿金额，(D)偿还和赎回之前A系列优先股的估计偿债和股息，(E)与出售我们的资产相关的估计费用和支出，(F)对出售前将发生的费用和资本支出以及从我们的物业产生的收入的估计，以及对一般管理费用、(G)公司的清盘成本和(H)公司的估计税收的估计，将在每股18.50美元至29.00美元之间(我们的估计总股东分派范围)，如第2节更详细地描述方案四：出售和解散预案；预估股东分配；预估股东分配的计算.”

我们的估计总股东分配范围是估计的，并不一定反映我们的股东 将在股东分配中获得的实际金额，由于本委托书中讨论的各种原因，实际金额可能比估计的总股东分配范围更多或更少，包括标题为风险因素 与销售计划相关可供分配给股东的金额取决于多个因素和假设，包括出售我们资产的实际收益、某些财务义务的清偿金额、偿还和赎回前A系列优先股的偿债和分红金额、与出售我们的资产相关的费用和开支、在处置我们的财产之前管理我们的财产所产生的费用和收入、公司的一般行政费用和清盘成本、公司可能产生的税收和其他债务。具体地说，我们的高级担保定期贷款的偿债金额、我们为A系列优先股支付的股息以及我们的费用和清盘成本肯定会越长，完成我们的销售计划的时间就越长。此外，预计总数

8

股东分配范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债，包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。 我们的估计总股东分配范围是一个估计，并不一定反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额。这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设，这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证，实际可分配给股东的金额与准备的估计值不会有实质性差异。请参见？风险因素 与销售计划相关？从第84页开始，了解更多信息。

我们将在全额偿还我们现有的高级担保定期贷款并赎回我们已发行的A系列优先股后，分一次或多次支付股东分红。然而，我们不能确定将进行多少股东分配或何时进行分配。股东分配的实际时间取决于一些我们无法控制的因素，这些因素在本委托书中进行了讨论，包括在题为风险因素 与 销售计划相关？从第84页开始。

我什么时候能收到我的股东分红？

如果我们的股东批准出售计划，我们将寻求尽快出售我们的所有资产并进行股东分派 以最大化股东价值，根据截至本委托书日期的信息，我们估计此类出售将在出售计划获得批准后18至30个月内完成。截至本委托书的日期，在董事会的指示下，我们已开始出售约占我们所有资产总价值一半的资产，目前的目标是在2022年底之前完成或根据合同完成此类出售。不能保证在该时限内完成资产出售，这可能会受到(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议书的性质和条款以及董事会认为最符合本公司及其股东利益的因素的影响。在我们偿还了现有的高级担保定期贷款并且不再有任何 已发行的A系列优先股后，我们可能会在出售过程中向我们的股东进行股东分派。我们希望在我们出售所有资产、为所有已知的索赔和义务作出合理拨备之后进行最终的股东分配，包括所有或有、有条件或合同的索赔，以及合理地可能足以解决或补偿针对我们、我们的经营合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.或其或我们的子公司的任何悬而未决的诉讼、诉讼或诉讼程序的拨备。包括我们目前与西尔斯控股公司的历史交易引起的诉讼 (西尔斯控股), 如在此代理声明中更详细地描述的风险因素 与销售计划相关？第84页。

如果我们设立了储备基金，我们可以在确定我们所有的债务都已经支付之后，对储备基金中的任何剩余资金进行最终分配。

股东分派的实际金额和时间将由董事会决定。如果您在出售和解散期间转让您的股份，则获得股东分派的权利将随这些股份一起转移，除非您在适用分派的记录日期持有您的股份，在这种情况下，即使您的股份转让，您仍有权 获得此类分派。

如何计算估计的总股东分配范围 ？

我们的估计总股东分配范围是根据估计的总资产出售收益减去：

•

本公司高级担保定期贷款项下的债务(截至2022年3月31日，本公司高级担保定期贷款项下的综合未偿债务为14.4亿美元，截至本委托书日期为13.4亿美元)，

•

截至2022年3月31日A系列优先股的清算优先权(7000万美元)

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•

某些金融债务的估计清偿金额，

•

A系列优先股在全额偿还或全额赎回之前的估计偿债和股息(视情况而定)，

•

与出售我们的资产有关的估计费用和支出，

•

预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入，

•

本公司的预计营运及一般行政开支；及

•

本公司的估计清盘成本及本公司的估计税项。

这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设，这些估计数可能无法实现。本公司的大部分资产价值是基于未开发土地、空置建筑物和正在开发的项目的估计销售价格，这些项目都不会产生任何现金流。与产生现金流的已开发资产相比，由于权利、建设和租赁阶段固有的不确定性以及项目对未来结果的假设，这些资产在时机和收益方面具有更广泛的潜在结果。

有关我们估计的总股东分配范围的进一步讨论，请参阅提案4：出售和解散计划？第60页。我们不能向您保证，实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。此外，估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债，包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。

最近的哪些事态发展可能会对估计的总股东分配范围的实现产生不利影响？

如上所述，估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间，是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的，旨在反映一个范围，以考虑用于得出范围的投入的潜在波动，并因此反映最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年，特别是在春季和夏季，持续存在负面的宏观经济逆风，包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测，所有这些都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响，从而影响了买家愿意和有能力购买商业房地产资产的价格。自我们确定估计范围之日起，我们收到的对我们某些资产的报价一般反映出低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管本公司仍然相信估计总股东分派范围，以及公司在得出估计总股东分派范围时所采用的假设和估计(包括对Seritage业务和业绩的预期)是合理的，但考虑到宏观经济逆风和我们迄今收到的要约，我们相信，截至本委托书 声明日期，除非这些市场状况改善, 出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限 。此外，最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果本公司在股东周年大会前知悉最终将分配给我们A类股东的净收益将低于估计的总股东分派范围，或根据已经发生或预计将发生的情况的重大变化而确定，则有必要更新本委托书或本公司与股东年会相关的任何其他通讯中所作的陈述，以确保提供给本公司A类股东的与股东周年大会相关的信息不会

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如果存在虚假或误导性信息，包括估计的总股东分派范围，本公司预计将在股东周年大会之前以额外征集材料的形式发布必要的补充披露。

在我们确定估计的总股东分派范围时，我们无法估计与我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼相关的费用和负债。因此，估计的总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日，本公司与诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼达成和解协议，根据该协议，在等待法院最终批准之前，本公司将出资约3500万美元，或每股约0.62美元，这还不包括从本公司的保险公司获得的赔偿。

除了出售和解散，你考虑过什么选择？你正在考虑吗？

2022年1月，董事会任命了完全由独立受托人组成的特别委员会来监督我们的战略备选方案的审查过程，并于2022年3月公开宣布，我们已开始审查广泛的战略备选方案，以提高股东价值。作为这一过程的一部分，在董事会和特别委员会的指导下，根据公司外部顾问和公司其他代表的意见，我们已经考虑并正在继续评估一些潜在的替代方案，包括：

•

公司的出售或合并；

•

其他实体级交易；

•

寻求通过个人资产出售或投资组合出售来处置我们的一项或多项资产；以及

•

继续经营我们的业务。

关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱、特别委员会和董事会)对这些替代方案的审查，特别委员会和董事会认为，鉴于我们投资组合的多元化性质，公司可能通过寻求将公司的不同资产出售给不同的潜在买家来实现股东价值最大化，同时将此类未来交易被推迟或需要股东单独批准的风险降至最低。因此，特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司的不同资产及/或资产组合寻找 潜在买家，而巴克莱亦寻求潜在的合并交易以收购整个公司。鉴于上述情况，特别委员会及 董事会认为，在股东周年大会上寻求及取得股东对出售计划的批准，将为我们提供最佳的灵活性，以最大限度地提升股东价值。欲了解更多信息，请参阅 标题为提案四：出售计划和解散计划的背景？第62页。

如果出售计划获得批准，我的 普通股将发生什么情况？

正如本委托书中其他地方指出的那样，如果出售计划获得批准，公司打算继续审查其战略选择。如果我们选择出售全部或几乎所有资产，并支付股东分红并完成出售和解散计划，则您拥有的所有我们的普通股将在出售和解散计划结束时注销。

如果出售计划没有得到我们 股东的批准，会发生什么情况？

如果出售计划没有得到股东的批准，董事会和特别委员会将继续寻求符合公司最佳利益的可用战略选择，包括但不限于出售我们的多租户零售和其他资产以偿还我们的未偿债务，并有可能继续经营业务。

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是否可以放弃出售计划以寻求合并(或任何其他原因)？

是。董事会可酌情决定(I)在未经股东批准的情况下终止销售计划，及(Ii)授权吾等继续经营及从事业务活动。此外，如果董事会批准了一项也得到股东批准的合并交易，董事会将终止出售计划并继续进行合并。此外，尽管我们的股东批准了销售计划，但董事会可以修改或修订销售计划，而不需要我们的股东采取进一步行动。

您 目前是否有出售资产的协议？

截至本委托书的日期，除在正常业务过程中处置某些资产外，吾等并未就出售吾等的任何资产订立任何具约束力的协议。根据我们的信托声明，在获得股东 批准之前，我们不允许出售我们的全部或几乎所有资产。我们和/或特别委员会已聘请巴克莱和第三方经纪商开始营销我们的部分或全部资产，前提是获得批准。

在销售交易和销售计划中是否有任何不同于我自己的利益？

是。在考虑董事会批准销售计划的建议时，我们的股东应该意识到，我们的受托人和高管可能被视为在销售交易和销售计划中拥有权益，这些权益是您作为股东的权益之外的，或不同于您作为股东的权益，包括：

•

某些受托人持有普通股，并将以与其他 股东相同的方式获得股东分配。

•

本公司行政总裁欧珊女士有权根据其雇佣协议的 条款，于本公司无故终止其在本公司的雇佣关系或由行政人员以充分理由(该等条款于其雇佣协议中界定)终止其在本公司的雇佣关系的情况下，获得若干遣散费及福利款项，如在本公司控制权变更后十二个月内(该条款于其雇佣协议中界定)发生，则遣散费金额将增加 。

•

我们的首席法务官Fernand先生和我们的首席运营官Dinenberg先生各自拥有 经修订的个人雇佣协议条款下的遣散权，该条款使他有权在公司无故终止其在本公司的雇佣关系的情况下获得遣散费和支付款项，或由执行人员以 正当理由终止雇佣关系(该等条款在其雇佣协议中定义)，包括该事件与销售计划预期的交易有关。

Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生还持有普通股以及未偿还股权补偿奖励，这些奖励的归属可能会随着出售计划预期的交易而加速，因此，这些高管将获得与出售计划相关的股东分派， 他们目前持有的普通股以及与其未偿还股权奖励相关的股票。

我们的董事会意识到了这些利益，并在提出建议时考虑了这些利益。有关这些和其他与您的利益不同的利益的详细信息，请参阅题为提案四：销售计划和解散以及销售计划中某些人的利益的章节。

向股东出售计划对美国联邦所得税的影响是什么？

一般来说，如果出售计划获得批准，公司被清算，根据出售计划向美国股东分配我们的普通股，包括您按比例分享转移到清算信托或被视为根据我们的转换分配的任何公司资产的公平市值

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分配给另一个清算实体，在股东分配给美国股东的总金额超过其普通股的调整税基 之前，不应为美国联邦所得税目的征税(即，分配将首先应用于收回股票的纳税基础)，然后应作为资本利得对该美国股东征税(假设该美国股东将其股票作为资本资产持有)。对于 美国股东分配给其普通股的总金额低于其调整后税基的范围，该美国股东一般将在该美国股东收到最终分配的当年确认资本损失(假设该美国股东将其 股票作为资本资产持有)。将我们的资产转移到清算信托或成立另一个清算实体，将通过将公司转换为有限责任公司、合伙企业或信托的方式发生，对我们的股东来说将是一项应税事件，尽管股东目前可能无法获得现金或任何其他资产的分配，以偿还 由此产生的纳税义务。此外，在某些情况下，非美国股东可能会确认应税收益，并可能需要缴纳美国预扣税。请参阅标题为 的章节美国联邦所得税的重大后果？有关美国联邦所得税可能后果的更详细摘要。您应咨询您的税务顾问，了解适用于您的特定 情况的税务后果。

解密提案实现了什么？它将于何时生效？

解密提案将修改我们的信托声明，以消除我们的机密董事会结构，并规定每年选举我们的受托人。如果这项信托声明修正案获得批准，我们所有的受托人将在2023年年度股东大会和之后的每一次年度会议上参选，在任何此类 年度会议上当选的每一名受托人将被选举任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格。我们所有受托人的任期将延长至2023年股东年会之后，他们已经确认，如果解密提议获得批准，他们将参加2023年年会的选举。

年会时间安排方案的目的是什么？它将于何时生效？

年度会议时间安排建议将修改我们的信托声明，赋予股东明确的权利，如果我们在任何一年的6月15日之前或在前一年年度会议后13个月之前尚未举行年度股东大会，则股东有权寻求在该年举行年度股东大会。这项修正案旨在为股东提供类似于特拉华州一家公司股东享有的年度会议时间安排的权利。如果这项信托宣言修正案获得批准，它将立即生效。这项修订旨在帮助确保 及时召开年度股东大会。

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公司治理

公司治理实践

我们的董事会致力于有效的公司治理。董事会已批准并通过了为我们公司的治理提供框架的公司治理指南。提名及企业管治委员会每年检讨及评估企业管治指引，并建议董事会作出适当修改。公司治理准则，以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则，可以在我们的网站www.seritage.com的投资者关系页面上的治理文件标题下获得。(我们不包括我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息，作为本委托书的一部分，或通过引用将此类信息并入本委托书。)

除其他事项外，《企业管治指引》规定：

•

董事会的大多数成员必须是独立受托人；

•

独立受托人应定期开会，每年至少两次，在没有管理层出席的情况下召开执行会议。

•

董事会及其各委员会有权在必要时聘请独立的法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，而无需事先咨询或获得公司高级管理人员的批准；

•

董事会进行年度评估，以评估其及其各委员会是否有效运作；

•

董事会致力于包容性政策，并致力于物色高素质的妇女和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人；以及

•

受托人和高管不得进行任何涉及公司证券的对冲或质押交易。具体地说，本公司禁止所有受托人和高管(在任何时候)参与与本公司证券有关的公开交易期权的交易，如看跌期权和看涨期权以及其他衍生证券，包括旨在降低与持有本公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易(但不包括根据本公司股权激励计划授予的奖励进行的交易，如行使股票期权和购买标的股票)。此外，所有受托人和高管不得将公司证券作为贷款抵押品。

环境、社会和治理实践

我们致力于环境、社会责任和治理实践，我们相信这些实践有利于我们的股东、我们的团队和我们的社区。我们相信，振兴未得到充分利用的房地产，丰富我们服务的社区，并为所有利益相关者提供价值，是我们使命的核心。2019年，我们成立了环境、社会和治理指导委员会，并自那时以来采取了几项措施，以识别我们的风险并改进我们整个公司的做法。

•

环境。我们继续开展多项绿色计划以降低我们的环境风险， 包括用更节能的建筑替换或重新开发老化的建筑，以及实施改进的隔热、凉爽的屋顶、LED照明、智能灌溉系统和景观设计、远程电力监控和电动汽车充电站。

•

社交。作为我们已完成或已开始的开发项目的一部分，我们进行了大量的资本投资，以重新利用和现代化建筑和土地，加强当地社区在

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我们为其提供服务，并为创造就业做出贡献。我们致力于在尊重、安全、专业和诚信的文化基础上建设一支企业员工队伍。我们还通过我们的企业社区服务计划鼓励我们的员工 志愿服务，并在2019年为我们的员工发起了年度服务日。在新冠肺炎大流行期间，该公司与当地政府机构合作， 提供对其财产的访问，用作新冠肺炎检测和/或疫苗接种地点。此外，作为投标建设项目的商业惯例的一部分，该公司制定了一项计划，以确保获得认证的少数民族/妇女企业的包容性参与。

•

治理。我们专注于保持较高的治理标准，并增加我们 董事会和高管领导的多样性。在2018年、2019年和2022年，我们的董事会每年都选举了一名额外的女性受托人。2021年，我们的董事会选举了一位女性首席执行官和总裁，她也是我们的董事会成员。我们将在未来继续 评估我们的行政领导层和董事会的多样性。我们还致力于通过强调业绩目标和股东回报的薪酬理念来协调我们领导层和股东的利益。此外，我们的每一位受托人和员工都要遵守我们的商业行为和道德准则，我们认为这会增加责任并降低治理风险。

受托人独立性

根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会分析了每个受托人的独立性。董事会在作出独立决定时，会考虑Seritage与受托人作为行政人员或受托人有联系或拥有重大财务利益的实体之间的交易、关系及安排。当这些交易、关系和安排存在时，它们是在正常的业务过程中进行的，是像Seritage这样的房地产公司惯用的类型。

作为本次审查的结果，董事会肯定地认定以下受托人符合我们的 公司治理准则和适用的纽约证券交易所(NYSE)上市规则的独立性标准，包括每个成员没有任何可能干扰其个人行使独立判断的关系：

约翰·T·麦克莱恩

Adam Metz

塔莉亚·内沃-哈科恩(董事会于2022年4月26日选举产生)

莎伦·奥斯伯格

Mitchell Sabshon (董事会于2022年4月26日选举产生)

艾莉森·L·画眉

马克·威尔斯曼(董事会于2022年4月26日选举产生)¹

董事会还认定，审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市规则下适用于审计委员会成员的额外的、更高的独立性标准。董事会进一步认定Adam Metz和Allison L.Thashh精通财务，审计委员会主席John T.McClain是审计委员会财务专家，定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项。

董事会还认定薪酬委员会的成员符合纽约证券交易所上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立性标准。

1	于2022年4月26日辞职的前受托人David S.Fawer和Thomas M.Steinberg也被董事会认定符合我们的公司治理指导方针和纽约证券交易所规则下的独立性标准。

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风险管理

与我们的领导结构一致，我们的首席执行官和其他高级管理层成员负责识别、评估和管理可能影响公司的风险，董事会就这些努力提供监督。董事会的监督主要通过董事会的委员会进行，如以下对提名及企业管治委员会、审核委员会、薪酬委员会及投资委员会的描述及该等董事会委员会的章程所披露。董事会全体成员保留对风险进行全面监督的责任。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督和管理公司内部特定风险的高级管理人员(包括首席执行官、临时首席财务官和首席法务官)直接提交的定期报告来履行这一责任。

公共政策事务

我们致力于道德的商业行为，并期望我们的受托人、高级管理人员和员工诚信行事，以保护我们公平和诚实的声誉的方式来对待自己和我们的业务。根据这些原则，我们在《商业行为和道德准则》中确立了有关政治捐款和其他公共政策事项的政策和做法。

我们鼓励我们的员工积极参与社区的政治和公民生活。受托人、 以个人身份行事的管理人员和员工不得给人以代表我们或代表公司进行此类活动的印象。此外，受托人或雇员不得作出、授权或 允许任何非法捐款、支出或将公司资金或财产用于政治目的。受托人和员工不得向政府官员提供任何有价值的东西，如果这可能被解释为试图以公司的名义讨好 。

董事会

董事会成员

本公司董事会的提名及企业管治委员会负责定期检讨董事会及其各委员会成员的资格及独立性，以及整个董事会的组成。这项评估包括成员作为独立人士的资格及其通过有意义的股份所有权在本公司的经济利益，以及考虑与董事会需求相关的多样性、技能和经验。提名和公司治理委员会将根据其章程中的政策和原则向董事会推荐受托人被提名人。遴选受托人被提名人的最终责任在董事会。

提名和公司治理委员会力求确保在符合适用法律要求和董事会职责的范围内，从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人库中选出新的董事会候选人。委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为董事会和提名和公司治理委员会进行的每一次董事会搜索的一部分。董事会和提名和公司治理委员会认为，我们的受托人代表不同的观点是很重要的。这一流程旨在使董事会包括具有不同背景的受托人，这些受托人代表与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。

董事会在2021财年举行了四次定期会议 。此外，董事会于2021年期间举行了七次特别更新会议，涉及多个主题，包括委任我们的新行政总裁、董事会在委任我们的新行政总裁后对管理层更新的本公司物业业务计划的审查，以及讨论与

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公司考虑对战略备选方案进行审查。所有于2021年在董事会任职的受托人出席的会议至少占董事会会议总数的75%，以及该受托人在其各自任期内所服务的每个董事会委员会。除上述事项外，于2021财政年度，受托人不时举行额外会议及电话会议(与本公司前主席Lampert先生举行会议及电话会议，Lampert先生已于三月辞去受托人职务，只要他仍是本公司董事会成员)，以讨论与本公司业务有关的事项，包括综合诉讼及Lampert先生收购本公司资产的潜在利益。鼓励受托人出席，2021年期间在董事会任职的所有受托人都参加了我们2021年的年度股东大会。

校董会的委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理委员会和投资委员会。根据纽约证券交易所上市规则的定义，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

下表 反映了每个委员会目前的成员人数以及每个委员会在2021财政年度举行的会议次数。

审计

补偿

提名和 公司 治理

投资

J·麦克莱恩

X

*

X

*

A.梅兹(1)

X

X

内沃-哈科恩(2)

X

*

S.Osberg

X

X

M.Sabshon(3)

X

*

A.画眉

X

M·威尔斯曼(4)

X

X

2021年会议

8

6

1

2

*

委员会主席

(1)	2022年3月30日，董事会选举梅茨先生为本公司受托人兼董事会第I类成员，立即生效。

(2)	2022年4月26日，董事会选举内沃-哈科恩女士为本公司受托人和第二类董事会成员，立即生效。

(3)	2022年4月26日，董事会选举Sabshon先生为本公司受托人和董事会第I类成员，立即生效。

(4)	2022年4月26日，董事会选举Wilsmann先生为本公司受托人和董事会第三类成员，立即生效。

每个董事会委员会都根据一份书面章程运作。每个委员会的主要职能摘要如下(审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程可在我们的网站www.seritage.com的投资者治理文件标题下查看，或写信给我们主要执行办公室的公司秘书)：

审计委员会

•

聘请独立注册会计师事务所进行年度审计，但须经股东批准；

•

监督和补偿独立注册会计师事务所在其年度审计报告方面的工作；

17

•

审核公司的年度和季度财务报表，包括管理层在讨论和分析经营结果和财务状况时披露的信息；

•

审查独立注册会计师事务所编写的报告和管理层对此的答复 ；

•

预先批准独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。

•

审查财务报告、内部控制和风险敞口；

•

审查和批准纽约证券交易所适用规则所定义的所有关联方交易；

•

审核管理层建立和维护内部控制的计划；

•

审查内部审计人员的工作范围；

•

与公司总法律顾问讨论涉及我们的合规和道德政策的事项；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，以包括在我们的年度委托书中。

薪酬委员会

•

审查对高级管理人员的建议并批准其薪酬；

•

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，评估CEO的绩效，并向董事会建议CEO的整体薪酬水平；

•

审查和批准影响首席执行官和其他高级管理人员的雇佣协议、遣散费安排和控制权安排的变更；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，该报告将包含在我们的年度委托书中。

提名和公司治理委员会

•

每年向董事会全体成员提交报告，评估董事会的业绩；

•

向全体董事会推荐受托人的提名人选；

•

审查并向董事会建议董事会委员会的组成和委员会主席；

•

检讨委员会建议的薪酬安排；以及

•

审查和重新评估我们的公司治理准则的充分性。

投资委员会

•

协助董事会履行职责，监督公司的收购、处置、开发项目、融资和其他类似投资；

•

协助公司高管和管理层评估和制定拟进行的投资；

•

根据公司的战略目标和目的审查和评估拟议的投资；以及

•

有权批准某些交易，并将某些其他交易提交并建议 董事会全体批准。

18

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021财年，约翰·T·麦克莱恩和莎伦·奥斯伯格担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会成员并不是本公司现任或前任行政人员或雇员，亦无现任薪酬委员会成员根据美国证券交易委员会规定须披露某些关联方交易的规则，与本公司有任何关系须予披露。本公司并无任何高管担任董事或任何其他实体薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而在2021财年，该实体的高管曾担任本公司薪酬委员会的受托人或成员。

与董事会的沟通

您可以随时联系任何受托人、任何受托人团体或整个董事会，但以下所述例外情况除外。您的信息应发送至Seritage Growth Properties托管委员会，地址为Seritage Growth Properties，500Five Avenue，Suite1530，New York，NY 10110。通信将根据通信中概述的事实和情况酌情分发给董事会、董事会的一个委员会或董事会成员。某些与董事会职责无关的项目将被排除在外，例如新产品建议、简历和其他求职咨询、调查和商业招揽或广告。

董事会 领导结构

董事会没有规定将董事会主席和首席执行官的职位分开的政策。根据我们的公司治理准则(可在我们的网站www.seritage.com的投资者治理文件下查看)，董事会认为，在选举新的董事会主席或首席执行官时做出这样的决定符合公司的最佳利益。董事会认为，这一决定应基于本公司当时情况下的最佳利益。兰伯特先生于2022年3月1日退休前一直担任董事会主席，奥山女士为本公司首席执行官。自2022年6月以来，亚当·梅茨一直担任董事会主席。董事会目前的看法是，将董事长和首席执行官的角色分开，现在符合公司的最佳利益。董事会认为，未来在董事会的领导架构方面保持灵活性非常重要，但坚决支持 始终保持非管理受托人的领导角色，无论是作为非执行主席还是首席独立受托人。

提名受托人候选人

提名和公司治理委员会考虑股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准进行评估。提名和公司治理委员会将在适当的时候积极寻找有资格成为董事会成员的个人，并从各种来源征求对受托人候选人的意见，包括我们目前的受托人。当然，提名和公司治理委员会将根据其章程和我们的公司治理准则，评估候选人的资格，并审查所有建议的董事会提名人，包括股东提出的提名人。这将包括通过有意义的股份所有权对候选人的资格和独立性以及在公司的经济利益进行审查，并根据董事会的需要考虑多样性、年龄、技能和经验。提名和公司治理委员会将确保在符合适用法律要求和董事会职责的范围内，从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人库中选出新的董事会提名人。委员会致力于寻找高素质的妇女和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人 ，作为董事会和提名和治理委员会进行的每一次董事会搜索的一部分。虽然委员会有权聘请第三方协助提名过程，但委员会在2021财年没有这样做，因此，公司在2021财年没有向任何第三方支付费用，以确定或协助确定或评估潜在的被提名人。

19

提名和公司治理委员会推荐的受托人提名人应致力于代表我们公司和我们股东的长期利益。董事会认为，使受托人的利益与我们股东的利益保持一致是非常重要的，因此预计每位非雇员受托人在当选为受托人三周年前将获得若干A类股份，其成本至少等于受托人首次成为董事会成员之日生效的每位受托人的年度聘用金。《企业管治指引》规定，董事会成员应具备高度的诚信，并具有广泛的知识、经验和成熟的判断力。除了股份所有权所表达的对公司有意义的经济承诺外，受托人和被提名人应主要具有商业背景，具有商业决策层面的经验，并为董事会带来多样化的商业经验和观点。

我们股东的任何推荐应包括股东认为适合支持该推荐的任何支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，该信息必须包括在为选举该候选人征集代理人的委托书中，以及 候选人当选后作为我们受托人之一的书面同意。提名和公司治理委员会还保留要求提供其认为适当的补充信息的权利。公司秘书收到的所有提名建议将提交提名和公司治理委员会审议。见题为？？的章节与校董会的沟通？了解更多信息。

20

某些关系和交易

审查和批准与关联人的交易

本公司的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准根据美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所规则要求披露的所有关联方交易。对于每项关联方交易，审核委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方普遍提供的条款对本公司有利的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

我们与Holdco和ESL的关系

2015年6月11日，西尔斯控股向西尔斯控股股东进行了配股(配股要约)，以购买Seritage的普通股，以部分资助Seritage以27亿新元收购Sears Holdings拥有的234处物业及其一处地面租赁物业，以及其在三家合资企业中的50%权益，这三家合资企业 总共拥有28处物业，地面租赁一处物业和租赁两处物业(统称为交易)。配股于2015年7月2日结束，公司A类股于2015年7月6日在纽约证券交易所上市。2015年7月7日，公司完成与西尔斯控股的交易并开始运营。本公司于供股及交易完成前的唯一业务为完成该等活动所附带的业务。

2018年10月15日，西尔斯控股及其某些附属公司根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书。2019年2月28日，本公司与ESL Investments，Inc.的联属公司Transform Holdco LLC的某些关联公司(或承租人)就51处全资物业(主租赁)签署了主租约，该主租约于2019年3月12日生效，当时破产法院发布了一项命令，批准拒绝本公司与西尔斯控股之间的原始主租赁(原主租赁)。Holdco主租赁分别于2020年6月3日(Holdco主租赁修正案)和2020年12月2日(Holdco主租赁第二修正案)进行了修订，详情如下。截至2021年12月31日，本公司并无任何剩余物业于终止于2021年3月落成的其余五项综合物业后租赁予Holdco或Sears Holdings。

自交易以来，该公司一直作为一家独立的上市公司运营。我们的前董事长Edward S.Lampert和与他有关联的实体作为一个集团，目前实益拥有Holdco相当大一部分已发行普通股和约29.1%的公司已发行A类普通股。有关其他信息， 请参阅本委托书的受益所有权金额和性质部分。Lampert先生是Holdco主租约的一方各租户实体的董事会主席。因此，Holdco被视为关联方。

Lampert先生已与本公司订立表决及支持协议，据此，Lampert 先生同意(其中包括)(I)出席股东周年大会或以其他方式将其股份计入出席股东周年大会以确定法定人数及(Ii)于股东周年大会上有效投票或安排于股东周年大会上投票赞成销售计划建议。在2022年7月6日之前，兰伯特一直持有该公司的大量股权。Seritage是我们运营的唯一普通合伙人。

根据投票及支持协议，于2022年7月6日，Lampert先生根据吾等OP的合伙协议条款，将其于OP的全部股权交换为Seritage的 A类普通股。因此，Seritage目前直接或间接拥有Op的全部股权。

21

以下是我们和OP与Holdco及其子公司、OP和ESL Investments，Inc.(Lampert先生的附属公司)及其附属公司签订的重要协议的条款摘要。协议摘要通过参考作为我们美国证券交易委员会报告的证物提交的适用协议的全文来进行限定。

Holdco主租约

Holdco主租赁对所有物业为单一、不可分割租约，Holdco对每个物业的债务与Holdco对所有其他物业的所有债务交叉违约。Holdco主租赁一般为三重净租约，就据此租赁给Holdco的所有空间而言，须受Holdco按比例分摊维修及保养费用、不动产税、保险及其他成本及开支，包括Holdco租赁的空间及其他租户在同一或其他建筑物内占用的其他空间、根据本公司下文所述收回权利收回的空间及在该等物业上建造的所有其他空间。根据Holdco主租约，Holdco须支付一切合理所需的开支，以维持物业在入住期内保持良好的外观、维修及状况。

根据Holdco主租赁修正案，本公司同意终止Holdco主租赁，自2020年9月30日起生效，否则租户有权于2021年3月1日终止而不受罚款，以换取完成交易后应支付的终止付款 $530万停业销售。根据Holdco主租赁第二修正案，本公司同意终止其余5家门店的Holdco主租赁，自2021年3月15日起生效，以换取380万美元的终止付款。

认购、分销及买卖协议

通过认购、分销和买卖协议，西尔斯控股认购了收购Seritage A类普通股的权利，并将该认购权分配给其股东。认购、分销及买卖协议亦就直接或间接向OP出售物业及合资权益作出规定，总购买价约为27亿美元。认购、分销及买卖协议就Seritage与Sears Holdings之间所收购物业的相关责任分配责任 ，但须受原始主租赁的条文规限。它还包含Seritage和西尔斯控股之间的赔偿义务。

ESL交换协议

Seritage， OP和ESL于2015年6月26日签订了交换协议(ESL交换协议)，根据该协议，ESL交换了认购权，如果行使认购权，ESL将获得超过Seritage 3.1%的普通股，以及相当于ESL在配股中行使此类认购权时支付的总金额的现金加上Seritage的非经济股票价值。对于拥有Seritage 5.4%投票权但无权获得股息或分配并经营 合伙单位(OP单位)的Seritage非经济股份。根据ESL交换协议，于向其任何OP单位的非联属公司出售或以其他方式转让时，ESL已同意按比例向Seritage交出其于出售或以其他方式转让前所持有的Seritage非经济股份，因此交出的Seritage非经济股份将被注销 ，而ESL于Seritage的总投票权将按比例减少。

修改并重新签署了OP的有限合伙协议

直到2022年7月6日，Lampert先生一直是我们OP的合伙协议的一方，当时Lampert先生 根据我们OP的合伙协议的条款，将他在OP中的全部股权交换为Seritage的A类普通股。

22

与ESL签订的注册权协议

我们与ESL(注册权协议)签订了注册权协议，日期为2015年7月7日。除其他事项外，《注册权协议》还规定了ESL的要求注册权和搭载注册权。我们需要赔偿ESL因任何注册说明书、相关招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而遭受的损失，除非根据ESL专门为在其中使用而提供的书面信息。

于收到根据登记权协议发出的催缴通知后，吾等于2021年11月30日以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记ESL发售及回售16,428,149股本公司A类股份。该登记声明所涵盖的A类股份包括 ESL目前已发行及拥有的A类股份，以及在赎回营运单位后可能向ESL发行的A类股份。

截至2022年7月6日，兰伯特先生持有公司已发行A类股约29.1%。

我们与Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的关系

2022年1月7日，我们宣布任命John Garilli为临时全职首席财务官，自2022年1月14日起生效。加里利先生自1995年以来一直是温思罗普资本顾问公司及其附属公司(温思罗普)的成员，目前担任总裁和首席运营官。在此之前，Garilli先生于2006年至2012年担任纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司Winthrop Realty Trust的首席会计官，并于2012至2016年担任Winthrop Realty Trust的首席财务官。我们和温思罗普是现有 协议的当事方，根据该协议，温思罗普为我们提供全面的物业管理服务和物业会计支持，以及加里利先生和温思罗普其他高管的服务。作为对这些服务的交换，我们希望在2022年向温思罗普支付相当于每月108,333美元的费用，外加温思罗普某些员工的工资、奖金和福利的报销，加里利先生除外，他们为我们付出了时间。

23

建议1：选举受托人

建议一是选举两名一级受托人提名进入我们的董事会。如果当选，这两位被提名人的任期将持续到2025年的年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。除非另有指示，代理人将投票支持下面列出的被提名人的选举。所有II类和III类受托人将继续任职，直至他们的任期分别在2023年和2024年年度股东大会上届满，以及他们的继任者被正式选举和符合资格为止。尽管如上所述，我们所有受托人的任期将延长至2023年股东年会之后，他们已经确认，如果解密提议在股东年会上获得股东批准，他们将参加2023年年会的选举。

在有法定人数出席的股东大会上，必须获得至少三分之二的赞成票(即投赞成票或反对票)，才能选举受托人。如果现任受托人没有获得有资格参加选举的足够百分比的选票，他或她将继续在董事会任职，直到正式选出并符合资格的继任者为止。不允许累积投票。

组成整个董事会的 名受托人目前固定为8人。我们的信托声明规定，我们的受托人分为三类。在每届股东周年大会上选出一类受托人，任职至下一届股东周年大会，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。

董事会希望 每位被提名人都可以参选。如任何被提名人在周年大会前因任何理由不能出任受托人，董事会可代以另一人作为被提名人。在这种情况下，您的股票将投票给 其他人。

董事会建议你投票支持两名受托人提名人的选举。

以下被提名人的简历包含有关被提名人担任受托人的服务、商业经验、受托人或过去五年内任何时间担任的董事职位的信息、有关参与某些法律或行政程序(如果适用)的信息，以及导致提名和公司治理委员会和董事会决定该人士应担任公司受托人的经验、资格、属性或技能。我们还在下面为每一位被提名人和受托人指明他或她的提议或现有任期。然而，如上所述，我们所有任期将延长至2023年股东年会之后的受托人已确认，如果解密提议在股东年会上获得股东批准，他们将参加2023年年会的选举。

董事会提名以下受托人连任I类受托人 ，任期三年，至2025年股东年会结束：

亚当·梅茨

自2022年起成为受托人

现年61岁的亚当·梅茨 自2019年7月以来一直担任英国房地产投资信托基金Hammerson plc的非执行董事，自2019年7月以来担任四家业务发展公司的顾问，自2019年10月起由摩根士丹利的全资子公司MS Capital Partners Adviser Inc.和加拉塔收购公司担任顾问。2013年9月至2018年4月，梅茨先生在凯雷集团担任董事董事总经理兼国际房地产主管。在加入凯雷集团之前，梅茨先生是TPG Capital房地产集团的高级顾问。此前，梅茨先生曾担任General Growth Properties(GGP)的首席执行官，在那里他领导GGP完成了重组和摆脱破产。在加入GGP之前，梅茨先生是Polaris Capital LLC的联合创始合伙人，该公司与Blackstone Group合作拥有美国各地的零售房地产资产组合。梅茨先生还曾在罗丹科、城市购物中心、JMB Realty和First

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芝加哥国民银行。梅茨先生之前在许多董事会担任独立董事公司的经验，包括森林城市、百汇地产和霍华德·休斯公司， 使他有资格担任我们董事会的受托人。

米切尔·萨布森

自2022年起成为受托人

现年70岁的Sabshon先生自2013年以来一直担任内地房地产投资公司首席执行官兼总裁，领导执行内地房地产投资公司的长期业务战略。Sabshon先生也是Inland Real Estate Income，Inc.、Inpoint Commercial Real Estate Inc.和MH Ventures Fund II，Inc.的首席执行官，Inland Real Estate Inc.自2014年以来是一家公开注册、非上市的多租户零售REIT，InPoint Commercial Real Estate Inc.自2016年以来一直是一家公开注册、非上市的商业抵押贷款REIT，MH Ventures Fund II，Inc.自2021年以来是一家私人持股的制造住房社区REIT。他曾在2010至2013年间担任科尔房地产投资公司的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他在高盛公司工作了近10年，担任过各种领导职务，包括总裁和高盛商业抵押贷款资本公司的首席执行官。他还曾在雷曼兄弟房地产投资银行集团担任高级副总裁总裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生是纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP公司企业和房地产结构性融资业务小组的律师。Sabshon先生在房地产方面的执行经验使他有资格担任我们董事会的受托人。

所有二类受托人将继续任职，直至其任期于2023年股东周年大会届满，并直至其继任者正式选出及符合资格为止。以下受托人为II类受托人：

安德里亚·奥尔山

自2021年起成为受托人

现年42岁的奥尔山女士从奥山地产加盟Seritage，该公司是一家私人持股的房地产公司，专门从事商业房地产的开发、收购和管理，自2012年以来一直担任该公司的首席执行官。在担任首席执行官之前，奥尔山女士曾担任奥山地产的首席运营官，负责整个运营业务、投资组合和合资企业，包括公司的会计、建筑、资本市场、投资、人力资源和法律部门。奥山女士此前曾担任奥山地产的董事会成员，并将继续担任董事会主席。奥尔山女士曾在2013至2016年间担任摩根酒店集团董事会成员，同时担任摩根酒店集团董事会的审计委员会和薪酬委员会成员。在该委员会期间，她领导了包括高管在内的公司重组，减少了管理费用，并重新调整了绩效薪酬计划。奥尔山女士积极参与多个公民和社会服务组织。她是贺拉斯·曼学校的理事和92Y的董事会副主席。奥山女士深厚的房地产行业和市场专业知识，以及她在几家大型房地产公司担任首席执行官的丰富经验，使她完全有资格担任我们董事会的受托人。

莎伦·奥斯伯格

自2018年以来担任受托人

现年72岁的莎伦·奥斯伯格在金融科技开发和管理领域工作了25年。她职业生涯的大部分时间是在富国银行度过的，在那里她成为执行副总裁总裁，负责新成立的在线金融服务部。奥斯伯格负责规划富国银行的互联网课程，并发展其在线业务。奥斯伯格女士于2001年离开富国银行后，在2003年退休之前一直担任加拿大多伦多724 Solutions，Inc.的首席运营官。奥斯伯格女士曾在保险、银行和科技公司担任过各种咨询职位。她还从2003年开始担任红杉基金董事会成员，并从2013年起担任主席一职，直至2015年退休。她目前在非营利性保护和研究机构Felidae的董事会任职。

25

组织和国际猩猩基金会，一个非营利性的保护组织。奥斯伯格女士在财务方面的经验和作为董事会成员的经验，包括担任董事长，使她完全有资格担任本公司的受托人。

塔莉亚·内沃-哈科恩

自2022年起成为受托人

塔利亚·内沃-哈科恩，62岁，自2010年以来一直担任Sabra Health Care REIT，Inc.的执行副总裁、首席投资官和财务主管。2006年9月至2008年8月和2009年2月至2010年11月，内沃-哈科恩女士担任私人房地产开发商和运营商关于物业收购和处置、公司资本以及股权和债务融资的顾问。在此之前，内沃-哈科恩女士是赛伯乐房地产资本管理有限公司董事的董事总经理。 2003年至2006年，内沃-哈科恩女士曾在医疗保健房地产投资信托基金HCP，Inc.担任资本市场部经理兼财务主管高级副总裁。在加盟凯鹏华盈之前，内沃-哈科恩女士在高盛公司工作了10年，担任投资银行、财务、运营和行政部门的总裁副总经理。在加入高盛之前，她从事建筑工作，并与纽约的几家建筑公司有关联。内沃-哈科恩女士是南海岸房地产投资信托基金的受托人和执行委员会成员，也是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所顾问委员会成员。 内沃-哈科恩女士在房地产投资信托基金和金融方面的咨询经验使她有资格担任该公司的受托人。

所有III类受托人将继续任职，直至他们在2024年年度股东大会上的任期届满，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。以下受托人为第III类受托人：

约翰·T·麦克莱恩

自2015年起担任受托人

现年61岁的约翰·T·麦克莱恩目前担任品牌管理公司Iconix Brand Group的首席财务官。此前，麦克莱恩先生曾担任探险旅游公司Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席财务官。McClain先生还曾担任Jones Group Inc.的首席财务官，该公司是一家全球领先的设计师、营销商和批发商，拥有超过25个品牌，从2007年7月到2014年4月出售给Sycamore Partners。在此之前，麦克莱恩先生曾在Avis Budget Group，Inc.(前身为Cendant Corporation)担任过多个职位。他于1999年9月加入盛德公司，担任高级副总裁财务与企业总监至2006年。2006年至2007年，McClain先生担任Avis首席会计官和Cendant Finance Holdings首席运营官。 McClain先生之前曾在天狼星卫星广播公司和ITT公司担任领导职务。McClain先生还在Lands End，Inc.董事会任职，担任审计委员会主席，并曾在Cherokee Global Brands Inc.董事会任职，担任审计委员会主席。McClain先生拥有超过25年的执行财务经验，在零售和消费部门担任高级职务，这使他非常有资格担任本公司的受托人。

艾莉森·L·画眉

自2019年起成为受托人

现年58岁的艾莉森·L·思拉什之前曾担任要塞投资集团有限责任公司董事的董事总经理，负责公司私募股权业务的资本形成和投资者关系。她的职责包括基金结构、筹资和谈判公司的私募股权投资合作伙伴关系、投资者关系和客户服务、监督各种顾问委员会，以及与重组、资本重组和IPO等事项相关的特殊项目。在2001年加入堡垒之前，思拉什女士为纽约州共同退休基金指导了一系列机会主义房地产和私募股权投资组合。在此之前，她曾在纽约州城市发展公司和Coopers&Lybrand(现为普华永道)工作。斯鲁什女士在商业、投资和房地产方面的经验使她有资格担任本公司的受托人。

26

马克·威尔斯曼

自2022年起成为受托人

现年62岁的Wilsmann先生 在大都会人寿投资管理公司工作了31年，曾在资产管理、收购、抵押贷款、投资组合管理、区域运营和合并整合方面担任过各种职务。他最近担任的职务是董事的董事总经理和股票投资主管。2012年，他担任这一职务，帮助建立大都会人寿320亿美元的直接房地产投资平台，代表大都会人寿普通账户以及机构投资者(包括公共和私人养老基金、主权财富基金和保险公司)通过混合基金和管理账户进行投资。他还监管了超过70亿美元的公寓、工业、办公、零售、生命科学、数据中心和酒店的基础上开发投资。2003至2012年间，Wilsmann先生领导大都会人寿的商业抵押贷款业务， 指导产品设计、定价和发起活动，并担任投资委员会主席。Wilsmann先生在资产管理和按揭贷款方面的经验使他有资格担任本公司的受托人。

27

实益所有权的数额和性质

受托人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年7月6日我们A类股实益所有权的相关信息：

•

我们每一位受托人；

•

每位被任命的执行干事(如薪酬汇总表所述)；以及

•

我们所有的受托人和高级管理人员作为一个团体。

普通股A类

受益人名称 物主(1)(2)

股份数量 有益的 拥有

百分比(3)

的百分比 总计 投票 电源(4)

安德里亚·奥尔山

41,468

*

*

约翰·加里利

—

*

*

阿曼达·隆巴德(5)

386

*

*

马修·费尔南多

40,239

*

*

埃里克·迪南伯格

1,743

*

*

本杰明·舒尔(5)

292,202

*

*

肯尼斯·隆巴德(5)

5,267

*

*

约翰·T·麦克莱恩

2,600

*

*

亚当·梅茨

—

*

*

塔莉亚·内沃-哈科恩

—

*

*

莎伦·奥斯伯格

4,500

*

*

米切尔·萨布森

—

*

*

艾莉森·L·画眉

5,450

*

*

马克·威尔斯曼

—

*

*

全体受托人和执行干事(11人)

96,000

*

*

*

低于1%

(1)	每个受益人的地址是C/o Seritage Growth Properties，第五大道500号，Suite1530，New York，NY 10110。

(2)

所有权包括：

•

受托人或高管可能被视为拥有实益权益的股份；以及

•

对于高管，作为不可转让的限制性股票持有的股票，在 某些情况下可能被没收的股票，计划在2022年7月6日起60天内归属的限制性股票单位，以及计划在2022年7月6日起60天内归属的基于业绩的限制性股票单位。除另有说明外，表中所列受托人及行政人员对其名称旁所列股份拥有独家投票权及投资权。提供的信息仅用于报告目的，不应被解释为承认实际受益所有权。

(3)	？每个被指名的人的类别百分比是通过使用披露的实益拥有的股份数量 作为分子，以截至2022年7月6日我们的A类普通股流通股数量56,032,381(加上每个被指名的人未发行但被视为拥有 实益所有权的股份的数量)作为分母来计算的。

(4)	？每个被点名的人的总投票权百分比是以披露的 实益所有股份数量为分子，加上截至2022年7月6日我们A类股票的流通股数量56,032,381股(加上每个被点名的人未发行的普通股数量)计算的。

28

(br}但该人被视为拥有受益所有权)作为分母，同时也考虑任何适用的所有权限制。截至2022年7月6日，没有流通股B类股。

(5)	此信息是截至执行干事离职日期的信息。

(6)	请参阅下面5%受益所有人的担保所有权表的脚注7。

5%受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2022年7月6日，由我们所知的 实益拥有我们已发行的A类普通股5%或更多的人实益拥有我们的实益权益股份的信息。

		普通股A类
实益拥有人姓名或名称		数量股票 有益的 拥有(1)				百分比(2)
爱德华·S·兰伯特和相关实体(4)			16,307,314				29.1	%
Hotchkis和Wiley Capital Management， LLC(5)			4,828,240				11.1	%
先锋集团及相关的 实体(6)			4,654,157				10.7	%
托马斯·J·提施(7)			2,917,575				6.7	%
贝莱德股份有限公司及相关实体(8)			2,873,404				6.6	%

(1)	提供的信息仅用于报告目的，不应被解释为承认实际受益所有权。

(2)	？以披露的实益拥有股份数量为分子，以截至2022年7月6日已发行的A类普通股数量56,032,381股为分母(加上每个被点名人士未发行但被视为 拥有实益所有权的普通股数量)，计算出每个被点名人士的类别百分比。

(3)	每个被指名的人的总投票权百分比是通过以披露的 实益拥有的股份数量作为分子，以截至2022年7月6日我们的A类流通股流通股56,032,381股为分母(对于每个被指名的人，加上该 人被视为拥有实益所有权的未发行普通股数量)来计算的，同时还考虑了任何适用的所有权限制。

(4)	受益所有权基于ESL Partners，L.P.、RBS Partners，L.P.、ESL Investments，Inc.和Edward S.Lampert向美国证券交易委员会提交的附表13D中列出的信息，该附表于2022年7月7日修订。ESL投资公司的地址是佛罗里达州湾港凯恩广场1170号，邮编：33154。

(5)	受益所有权基于Hotchkis和Wiley Capital Management，LLC于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中规定的所有权。Hotchkis and Wiley Capital Management，LLC的地址是725 S.Figueroa Street 39这是加州洛杉矶，邮编：90017。

(6)	实益所有权基于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中规定的所有权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(7)	受益所有权基于Thomas J.Tisch于2022年1月3日提交的附表13G中规定的所有权。托马斯·J·蒂施的地址是纽约麦迪逊大道655号，邮编：10065。

(8)	实益所有权基于贝莱德股份有限公司于2022年2月3日提交的附表13G中规定的所有权。贝莱德公司的地址是东55号52发送纽约州，街道，邮编：10055。

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行政人员

下表列出了担任Seritage执行干事的个人信息，以及他们的简历信息。

名字		年龄		职位
安德里亚·L·奥尔山		42		首席执行官兼董事总裁
约翰·加里利		57		临时首席财务官
马修·E·费尔南多		45		首席法务官兼公司秘书
埃里克·迪南伯格		39		首席运营官

安德里亚·L·奥尔山担任Seritage的首席执行官、总裁和受托人。在加入Seritage之前，奥山女士于2012年至2021年担任奥山地产的首席执行官，负责奥山地产的战略方向、投资活动、资本合作伙伴关系以及投资组合和运营公司的损益。通过她在奥山地产投资委员会的成员资格，奥山女士评估了所有新的投资机会，并代表奥山地产参与其第三方投资。她现在担任奥山地产董事会主席。奥尔山还曾在摩根酒店集团的董事会任职，担任薪酬委员会主席，在那里她领导了一项公司重组，其中包括减少管理费用并重新调整了绩效薪酬计划的高管团队。

约翰·加里利担任Seritage的临时首席财务官。加里利先生自1995年以来一直是温斯罗普资本顾问公司及其附属公司的成员，目前担任总裁和首席运营官。Garilli先生自2021年2月以来一直担任Luby s，Inc.的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家全国性餐饮公司，经营Luby‘s自助餐厅和Fuddruckers品牌，并将在短期内继续担任这一职务。加里利先生自2018年以来一直担任纽约房地产投资信托基金清算有限责任公司首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管和秘书。在此之前，他于2018年7月至2018年11月担任其前身纽约房地产投资信托公司(NYRT)的首席执行官，并从2017年开始担任NYRT的首席财务官、秘书和财务主管。在此之前，加里利先生于2006年至2012年担任在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司温思罗普房地产信托公司的首席会计官，并于2012年至2016年担任温思罗普房地产信托公司的首席财务官。

Matthew E.Fernand担任Seritage的首席法务官和公司秘书，负责监督所有法律合规、诉讼和交易事项以及人力资源。在加入Seritage之前，Fernand先生是Sidley Austin LLP的房地产集团的合伙人，他于2005年至2015年在该集团执业，专注于商业物业的融资、开发、收购和处置、租赁以及房地产合资企业和合伙企业的成立。

埃里克·迪南伯格担任首席运营官，他自2021年12月以来一直担任该职位。在此之前，Dinenberg先生于2021年4月至2021年12月担任本公司开发建设执行副总裁总裁，并自2019年起担任本公司综合用途及高端物业执行副总裁高级副总裁。在加入Seritage之前，Dinenberg先生曾在Brookfield Properties担任开发和运营执行副总裁总裁，负责监督开发建设、新投资和日常工作行动。在加入Brookfield之前，Dinenberg先生负责Vornado Realty Trust的开发和运营工作。

薪酬问题探讨与分析

概述

以下讨论 旨在补充下表和附带说明中显示的有关高管薪酬的详细信息。它还旨在提供

30

了解Seritage的薪酬理念和适用于确定我们任命的高管(NEO)2021年薪酬的政策。截至2021年12月31日的财年，我们的近地天体包括：

名字		职位
安德里亚·奥尔山(1)		首席执行官兼总裁
阿曼达·隆巴德(2)		首席财务官
马修·费尔南多		首席法务官兼公司秘书
埃里克·迪南伯格(3)		首席运营官
本杰明·舒尔(4)		前首席执行官和总裁
肯尼斯·隆巴德(5)		前首席运营官

(1)	Seritage任命奥尔山女士为本公司首席执行官和总裁，自2021年3月16日起生效。

(2)	隆巴德女士担任Seritage的首席财务官至2022年1月14日。隆巴德女士离职后，Seritage任命John Garilli为临时首席财务官。由于Lombard女士在整个2021财年一直担任首席财务官，她的薪酬安排将在薪酬讨论与分析部分和下面的表格披露中进行描述。加里利先生通过与Winthrop Capital Advisors，LLC达成的一项咨询协议担任这一职务，该协议的标题下介绍了该协议审查和批准与关联人的交易符合我们与Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的关系。”

(3)	迪南伯格先生被任命为首席运营官，自2021年12月22日起生效。

(4)	Schall先生自2021年1月22日起停止受雇于本公司。根据有关将前高管列为指定高管的适用规则，与Schall先生的薪酬安排包括在薪酬讨论与分析部分和下面的表格披露中。

(5)	Lombard先生从首席运营官过渡到公司的顾问和特别顾问，从2021年4月26日起生效。作为特别顾问，隆巴德先生不是Seritage的执行官员。与隆巴德先生的薪酬安排包括《薪酬讨论与分析》一节和下表披露，这是根据关于将前执行干事列为被任命的执行干事的适用规则。隆巴德先生的顾问服务于2022年6月结束。

执行摘要

Seritage高管薪酬计划的重点仍然是吸引和留住高素质人才以推动公司业绩的目标，他们的利益与我们股东的利益保持一致。2021年指定高管薪酬计划的亮点和相关考虑因素包括：

•

我们于2021年3月任命的新首席执行官带领公司度过了逐个资产分析导致将投资组合重组为业务线，并将重点放在旨在实现股东价值最大化的关键业务驱动因素上。努力实现净营业收入最大化、降低成本和筹集资本是2021年业务战略的核心支柱。

•

基本工资和目标业绩机会百分比与2020年的水平保持不变，但因职责扩大和责任增加而晋升的情况除外。

•

薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后，确定了净营业收入、一般和 管理成本(扣除管理费)和资本收益(各自在下文进一步定义)为衡量公司2021年成功与否的适当指标，并对照其业务战略进行了评估。对于每个指标，门槛、目标和最高目标都是作为年度现金和股权奖金计划的一部分设定的，并可能支付现金奖金

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根据近地天体雇佣协议，计划上限为目标和潜在年度股权奖励价值的150%。结果包括超过业务计划目标的总净营业收入成就、成功控制一般和行政成本(扣除管理费用)以达到最高支付水平，以及资本收益努力也达到最高支付水平。

•

年度股权分红计划于2021年继续按时间授予奖励来衡量业绩归属奖励，其中每位适用的指定高管总奖励价值的60%将以业绩归属限制性股票单位(RSU)的形式授予，其中总奖励价值的40%以 时间归属限制性股票单位的形式授予，这些股票单位在三年内按大致相等的年度分期付款方式授予。与2020年一样，业绩归属的RSU将基于总股东回报指标进行归属。然而，在2021年，为了使我们的近地天体利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起，归属将在很大程度上取决于绝对TSR衡量标准和相对TSR结果。此外，如果绝对TSR在 期间为负值，则相对TSR部分以目标为上限。

•

2022年3月1日，该公司宣布，其董事会已开始审查广泛的战略选择，并任命特别委员会监督这一过程。目前不能保证审查过程将导致任何交易或任何战略变化。关于战略性替代审查流程，薪酬委员会已经并将继续审查我们员工(包括我们的NEO)的薪酬政策和计划，以使这些计划与公司当前的业务战略和目标保持一致，如以下更详细的 所述。

薪酬理念

Seritage的薪酬旨在吸引和留住高素质人才，以确保公司实现其业务计划中设定的目标，这反过来有望为我们的股东创造重大价值。我们的薪酬理念侧重于支持我们的长期业务目标，并随着业务目标的发展而发展。薪酬委员会 认为，强大的核心管理团队是公司成功的关键。我们的目标是通过固定薪酬和基于激励的薪酬的适当组合来补偿这些高管，这种组合每年都会进行评估，并可能根据业务需求 进行更改。

在作出2021年薪酬决定时，薪酬委员会侧重于根据以下目标向我们的近地天体提供具有竞争力的总薪酬方案：

•

吸引、留住和激励关键高管；

•

提供激励措施，旨在激励我们的高管在不鼓励过度冒险的情况下为公司成功而奋斗，适当时利用固定薪酬和风险薪酬的组合，包括现金和非现金奖励，以及短期和长期激励；以及

•

长期奖励增加的公司价值，包括其股价，并使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。

鉴于董事会努力审查一系列可能影响业务未来的战略替代方案，薪酬委员会于2022年3月修订了某些薪酬计划，包括我们近地天体的薪酬计划。这些变化侧重于激励计划，以留住关键人员，以奖励他们的持续努力，并在战略审查过程中为他们提供稳定。参见第#节2022年薪酬委员会采取的影响未来薪酬计划的行动，？有关更多 信息，请参见下面的？

32

补偿的厘定

我们近地天体2021年的初步薪酬决定(包括薪资变动、年度奖金和长期激励奖励)是薪酬委员会在收到管理层的数据并审查了适用的调查数据和内部薪酬平价信息后做出的。在开始受雇后，Olshan女士还向薪酬委员会提供关于管理团队薪酬事项的意见。特别是，奥尔山女士于2021年就确定2021年年度奖金和长期股权方案的业绩指标和目标以及2022年实施的薪酬设计变化与薪酬委员会进行了磋商。薪酬委员会2021年的决定还考虑了其他因素，包括：公司需要吸引和保持强大的领导团队；公司的战略计划；鉴于当前商业环境带来的独特挑战，2021年取得的成就；房地产投资信托基金的行业实践；以及我们股东的长期利益。薪酬委员会的最终决定是在了解公司的成功和挑战以及一般行业数据和研究的基础上做出的。从历史上看，全美房地产投资信托协会(NAREIT)的薪酬调查数据一直被用作设定薪酬水平的参考，也是有关一般零售REIT行业实践的信息来源。

薪酬话语权

在2021年5月20日举行的股东大会上，大约85%的投票股东投票赞成支付上的话语权求婚。虽然这次投票的结果不具约束力，但薪酬委员会在确定近地天体薪酬时会考虑股东的投票。超越了支付上的话语权投票结果，公司没有收到任何关于高管薪酬计划的具体反馈 或询问。虽然对2021年薪酬计划进行了某些更改，并实施了影响2022年薪酬的进一步更改，但这些更改并不是股东 反馈的直接结果，而是针对公司当前运营的商业环境及其当前战略目标而被认为是适当和必要的。赔偿委员会将继续审议支付上的话语权投票结果，并将评估根据股东反馈对薪酬计划进行进一步更改的情况，以及对市场状况和薪酬实践的评估。与我们股东目前的偏好一致，公司寻求支付上的话语权每年投票一次。

薪酬要素和目标

2021年，除了为高管提供标准的员工福利外，公司的高管薪酬计划还侧重于三个关键要素：基本工资、年度奖金机会和年度长期股权奖励。对于每个近地天体，补偿要素既单独考虑，也作为整体考虑。虽然一个元素不一定直接影响另一个元素 ，但组合元素的值

33

可以调整彼此的相对薪酬，以保持一致的总薪酬方案。我们的近地天体2021年补偿方案的主要要素以及每个方案的基本原理如下：

元素		客观化
基本工资		基本工资为管理人员提供了一个可预测的收入水平，并根据管理人员的经验和竞争激烈的市场而设定。
年度奖金机会		年度奖金机会旨在推动实现与公司长期目标相关的年度财务和运营业绩以及关键战略活动。个人奖励基于公司和 个人目标实现情况。
年度长期股权奖励(时间既得性和绩效既得性)		股权激励计划旨在将关键高管的利益与创造股东价值直接结合起来，并包括授予时间既得利益和业绩既得利益。目前，该奖项总价值的60%由具有绩效授予条件的奖项组成。2021年完成其归属周期的奖励包括2019年授予的年度股权奖励，其中包括基于业绩的归属条件，占奖励总价值的60%。
参加一般员工福利计划		维持一套标准的员工福利，为包括近地天体在内的员工提供退休储蓄机会、医疗保险和其他标准的健康和福利福利。

我们的每个近地天体都是雇佣或信函协议(每个都是雇佣协议)的缔约方。 对于每个近地天体，就业协议或咨询协议，对于隆巴德先生在过渡到咨询角色后的情况，设定了上述薪酬要素的参数。基本工资和目标激励 薪酬水平是在考虑个人的角色、职责、经验、对公司整体业绩的预期影响或影响以及行业标准后确定的。选定的要素组合旨在 为近地天体提供适当的稳定性和动力，以达到并努力超过公司的业绩预期。赔偿委员会每年审查这些赔偿内容和数额。

基本工资

2021年初，我国近地天体的年基本工资分别为：100万美元、40万美元、42.5万美元和34万美元。Olshan和Lombard，以及Fernand和Dinenberg先生。根据截至2021年1月22日离职之日的87.5万美元的年基本工资，沙尔定期获得报酬。截至2021年4月26日，隆巴德先生继续按年基本工资450,000美元领取定期付款，作为公司顾问，隆巴德先生每月领取37,500美元。奥尔山女士的年度基本工资是作为聘用首席执行官的一部分确定的，自2021年3月16日起生效。Dinenberg先生的年基本工资是34万美元，直到2021年4月他被提升为开发建设公司执行副总裁总裁，之后他的工资增加到375,000美元。关于他被任命为首席运营官，自2021年12月22日起生效，Dinenberg先生的年基本工资 增加到400,000美元，以反映他的新角色和增加的责任。除Dinenberg先生的情况外，2021年没有执行任何增加。

2021年留任奖金

在Schall先生于2020年12月宣布离职后，薪酬委员会及董事会认为向管理团队的若干成员授予特别现金保留奖励符合本公司的最佳利益。2021年12月31日，这些奖励被授予并导致向隆巴德女士、费尔南多先生和迪南伯格先生支付了215,000美元、215,000美元和110,000美元，

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分别为 。Lombard先生在过渡为本公司顾问时，根据离职协议条款领取了215,000美元的留任奖金。

激励薪酬概述

我们的2021年激励薪酬计划包括年度奖金机会和年度长期激励奖励，每个奖励的金额通常在第一季度根据上一年的公司业绩确定。就长期激励奖励部分而言，奖励的归属周期为三年，其中一部分在 时间内归属，另一部分基于3年业绩条件归属。根据这一多层次计划，各种短期(一年)和长期(br})业务目标的完成情况决定了薪酬结果。

年度现金奖金机会

现金奖励设计。年度现金奖金机会金额通常根据近地天体雇佣协议中规定的每个近地天体基本工资的目标百分比来确定，该目标可由薪酬委员会不时调整。在没有特殊情况的情况下，支付金额是根据公司范围和个人 薪酬委员会确定的运营和战略目标的完成情况确定的，如果达到必要的绩效水平，支付金额将在规定的范围内，最高可达支付上限。

就2021年年度现金奖金而言，根据业绩确定，适用的目标奖金金额和相应的潜在支付范围如下：

2021年年度奖金机会和潜在派息范围

名字		目标奖金 机会，作为一种 百分比 基本工资				目标奖金 机会，作为一种 美元金额				年度奖金 商机范围，如 基本百分比 薪金(如果门槛 性能 已实现)(1)				年度奖金机会 范围(如果是阈值 已实现的绩效)，如 美元金额
安德里亚·奥尔山			不适用			$	1,000,000				不适用				不适用
阿曼达·隆巴德			75	%		$	300,000				0%-100	%		$	0-$400,000
马修·费尔南多			75	%		$	318,750				0%-100	%		$	0-$425,000
埃里克·迪南伯格(2)			75	%		$	300,000				0%-100	%		$	0-$400,000
本杰明·舒尔(3)			不适用				不适用				不适用				不适用
肯尼斯·隆巴德(4)			不适用			$	337,500				不适用				不适用

(1)	根据Olshan女士的雇佣协议条款，2021年，她有权获得1,000,000美元的年度奖金。对于其他近地天体，其雇用协议的条款没有规定根据达到门槛业绩水平所规定的奖金数额。

(2)	Dinenberg先生的信息反映了他截至2021年12月31日的年度奖金机会。

(3)	由于他于2021年1月22日离职，Schall先生没有资格获得2021财年的奖金。

(4)	根据隆巴德先生作为公司顾问的咨询协议条款，隆巴德先生有权在2022年3月获得337,500美元的奖金(这是隆巴德先生在担任员工期间的目标机会)。

2021年现金奖金奖评选

受2020年新冠肺炎疫情造成的复杂商业环境的推动，薪酬委员会于2020年5月决定，2020年所有年度奖金支付金额将酌情确定，因为为 2020业绩年度确定适当的前瞻性业绩指标和目标既不现实也不合理。相反，薪酬委员会

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决定2020年的奖金支付将基于对2020年期间公司业绩和个人业绩的评估，在此期间，公司专注于维护其资产的中长期价值。这些奖金的美元价值于2021年3月确定，以时间授予的限制性股票单位的形式支付，并反映在报告2020年薪酬决定的薪酬汇总表中 。

2021年，薪酬委员会恢复了更传统的现金奖金结构，使用了三个财务指标：净营业收入总额(NOI)、扣除管理费(G&A)和资本收益后的一般和行政费用。有关指标、目标和业绩成就的信息如下：

		($MM)				目标				范围百分比								$Ranges								支出百分比
公制		目标				加权				阀值				极大值				阀值				极大值				阀值				目标				极大值
噪声(1)		$	29.34				33.3	%			(20	)%			20	%		$	23.47			$	35.20				50	%			100	%			150	%
G&A，净额(2)		$	(28.20	)			33.3	%			10	%			(10	)%		$	(31.02	)		$	(25.38	)			50	%			100	%			150	%
资本收益(3)		$	296.00				33.3	%			(10	)%			20	%		$	266.40			$	355.20				50	%			100	%			150	%

就2021年年度奖金计划而言，这三个指标的定义如下：

(1)	NOI总额：物业运营收入减去包括Seritage在内的物业运营费用 未合并物业的比例份额。NOI总额将按照公司提交给美国证券交易委员会的文件中的说明计算，并对被视为非常性质的一次性非经常性项目和某些公认会计准则会计调整进行调整，这些调整将在此类事件发生时确定，并将得到薪酬委员会的批准。 为免生疑问，NOI总额将包括终止费，不包括西尔斯公司的终止费。

(2)	一般及行政费用(G&A)扣除管理费后的净额：G&A应按经营业绩减去遣散费、诉讼费用、奖金费用和股份薪酬后的G&A净额计算，然后与经营业绩中列示的管理费净额 。

(3)	资本收益：资本收益应包括资产出售、融资以及股权和债务资本市场活动的净收益总额。净收益应计算为毛收入减去结算成本，包括法律和专业费用、所有权成本、抵押记录费用、转让费和其他与交易直接相关的税费，以及经纪人费用，但应不包括按比例计算的租金、报销和其他财产运营费用、代管准备金。

该公司在2021年实现了以下目标，总派息百分比为149.8%，包括：

•

净资产总额为3,512万美元，支出百分比为149.3%；

•

G&A管理费净额(2531万美元)，派息百分比为150%；以及

•

资本收益3.6702亿美元，派息百分比为150%。

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根据这些结果，在2022年3月，薪酬委员会审查了2021年公司和个人的业绩，并向当时符合条件的近地天体颁发了以下现金奖金：

2021年奖金支出

名字		2021年现金红利
安德里亚·奥尔山(1)		$	1,000,000
马修·费尔南多		$	424,575
埃里克·迪南伯格		$	399,600
肯尼斯·隆巴德(1)		$	337,500

(1)	根据《雇佣协议》的条款，Olshan女士最初受雇一年的奖金金额定为1,000,000美元，而Lombard先生由于过渡到咨询角色，作为其咨询协议的一部分，奖金金额定为337,500美元。

年度长期股权奖

2021年3月颁发的年度长期股权奖。根据我们2015年的股票计划(股权计划)的条款，年度长期股权奖励是针对我们的近地天体和其他关键员工的整体激励计划的一部分。2021年3月授予的奖励反映了与2020财年业绩相关的决定，以及每个NEO的就业协议所规定的目标长期奖励赠款水平。对于每一名NEO，奖励的美元价值通过将奖励价值除以授予日本公司普通股的收盘价(向下舍入到最接近的整个股票)的方式转换为股权奖励(通常以时间既得性和业绩既得性限制性股票单位的形式)。下表反映了我们的近地天体在赔偿委员会于2021年3月核准的赠款方面的适用目标和赠款信息：

2020年度长期股权激励 奖励(2021年3月5日授予)

		金额或目标/最大范围 年度长期股权奖														RSU数量
名字		作为百分比基本工资的百分比				作为美元金额				总计 格兰特 价值(1)				条款		(按以下股价计算 发放日期：$21.47)
安德里亚·奥尔山(2)			不适用			$	4,000,000			$	4,000,000			-  40%基于时间的3年应收费率授予 -  在3年内实现60%的绩效归属，具有同等权重的RTSR和绝对TSR指标，如果绝对TSR为负值，则设置上限 -  归属须继续服务，但某些非自愿终止事件除外		Time: 82,936 演出：124,417
阿曼达·隆巴德(3)			50-75	%		$	200,000-$300,000			$	100,000					Time: 1,863 演出人数：2794人
马修·费尔南多			50-100	%		$	212,500-$425,000			$	139,375					Time: 2,596 演出3,894
埃里克·迪南伯格(4)			20	%		$	68,000			$	34,000					时间：634 演出：950
肯尼斯·隆巴德(5)			75-125	%		$	337,500-$562,500			$	168,500					Time: 3,143 演出：4715

(1)	？以上授予总价值代表董事会就 2020年度长期股权激励授予每个NEO授予的价值，受这些奖励影响的股份数量于2021年3月5日确定。对于总奖励中的绩效RSU部分，根据适用的

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根据会计准则，在随后确定业绩条件时，根据蒙特卡罗模型计算每股授予日17.18美元奖励的公允价值。因此，由于有关如何在这些 表中报告授予值的规则，上述报告的授予总价值不同于在汇总薪酬表和基于计划的奖励表中报告的授予日期公允价值金额。

(2)	对Olshan女士而言，上述长期激励奖励反映了作为她接受聘用为公司首席执行官的一部分而谈判达成的 签约奖励，这是她的雇佣协议中规定的。Olshan女士的奖励价值根据19.29美元的股价转换为若干RSU ，根据其雇佣协议的条款，19.29美元代表紧接其 签订雇佣协议前10个交易日的成交量加权平均价。

(3)	由于隆巴德于2022年1月离职，她获得的奖项被没收。

(4)	对于Dinenberg先生来说，上面提出的年度长期激励目标反映了他在担任开发建设高级副总裁总裁期间于2021年3月获得的奖励。

(5)	隆巴德先生在担任 公司顾问期间继续授予他的杰出奖项。

薪酬委员会部分基于对房地产投资信托基金的一般行业惯例及本公司作为公共实体的历史的评估 对于长期股权奖励中的业绩归属部分，决定采用股东总回报作为适用的业绩衡量标准是合适的，正如它近年来所做的那样， 将业绩归属股权奖励的潜在支出与公司相对于同行的业绩直接挂钩。然而，在前几年，总股东回报仅根据相对总股东回报计算 (RTSR？)。对于2020年度长期激励奖授予(于2021年授予)，RSU奖励的绩效授予部分将同时基于RTSR和绝对TSR进行衡量，每个TSR指标具有相同的权重。每个指标 都有一个最低业绩门槛，在该门槛下，不会达到该指标的任何支出，以及最大支出，如果TSR的绝对绩效为负，将导致奖励的RTSR部分被限制在目标水平。

为此，本公司的RTSR和绝对TSR是在2021年5月20日至2023年12月31日的业绩期间计算的。 RTSR部分将比较本公司的TSR与MSCI RMZ REIT指数中所有成分股公司同一时期的TSR，然后舍入到最接近的整数百分位数，并在阈值、目标和最大业绩之间进行线性内插。

在确定公司的TSR百分位数后，如果绝对TSR指标为负 ，则将通过将授予该NEO的绩效授予RSU数量的50%乘以下表中列出的适用百分比来确定NEO将在RTSR指标中获得的绩效归属RSU数量：

相对于MSCI RMZ REIT指数的公司TSR 表演期		已批准的百分比已赚取的RSU(1)
75这是百分位数及以上(最大)			150	%
45这是百分位数(目标)			100	%
40这是百分位数(最小阈值)			50	%
40岁以下这是百分位数			0	%

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业绩归属RSU的绝对TSR部分将根据开始隐含股价15.65美元(截至2021年5月20日的10日往绩VWAP)与本公司在测算期结束时的隐含股价相比计算。对于绝对TSR指标，NEO将获得的 性能授权RSU数量将通过将授予该NEO的性能授权RSU数量的50%乘以下表 表中列出的适用百分比来确定：

绝对TSR 股价涨幅百分比		已批准的百分比已赚取的RSU(1)
90%及以上(最高)			150	%
70%(目标)			100	%
50%(最低门槛)			50	%
低于50%			0	%

RSU在薪酬委员会确定业绩后不久就会得到解决 。近地天体将无权获得与业绩归属RSU相关的股份的任何股息，除非并直至赚取业绩归属RSU。任何未获得绩效授权的RSU将被没收 。

确定2019年绩效归属的RSU的绩效，截至2021年12月31日的绩效期限 。2022年3月15日，赔偿委员会裁定，截至2021年12月31日的业绩期间，2019年业绩归属年度RSU的业绩目标没有实现。因此，获得这类奖励的近地天体丧失了基本的近地天体单位。

2022薪酬委员会影响未来薪酬计划的行动

鉴于董事会在2022年第一季度采取行动，开始审查公司广泛的战略备选方案，薪酬委员会于2022年3月9日批准了对公司现有绩效薪酬计划的某些修改，以反映公司目前对这一战略过程的关注，并批准了对其努力对未来几个月执行战略审查过程至关重要的员工的留任激励。

薪酬委员会批准的对公司绩效薪酬计划的修改将以同样的方式影响公司所有有资格参与这些计划的员工，包括Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生。

这些行动包括：(I)修订公司2021年年度股权奖励计划，根据该计划，于2022年3月15日授予全部基于时间的限制性股票单位(而不是时间既得性限制性股票单位和绩效既得性限制性股票单位的混合)，这些单位将在3年内按比例授予，受 某些雇佣事件终止情况下的加速条款限制；(Ii)修改公司的年度现金奖金计划，规定2022年业绩年度的年度现金奖金将支付给有资格获得 奖金的员工，金额相当于每个人的年度现金奖金激励目标；及(Iii)修订本公司2022年及未来的年度股权奖励计划，以规定计划于2023年及其后 年度授予的奖励由现金奖励组成，以取代任何进一步的股权奖励，现金奖励的金额与合资格个人的年度目标股权奖励价值相等，除非授出时薪酬委员会另有决定，否则须受上述2021年年度股权奖励计划适用的归属条件所规限。此外，本公司在行政人员无故终止或行政人员有充分理由(该等条款于其各自的雇佣协议中界定)终止的情况下，如何处理尚未支付的股权奖励亦已获确认。

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关于2021年业绩的年度长期股权奖励结构的确定 作为完全基于时间的RSU，产生了关于2022年3月15日授予的RSU的以下股权授予价值和关键条款：

2021年年度长期股权激励奖励(2022年3月15日授予)

		金额或目标/最大范围 年度长期股权奖														RSU数量
名字		作为百分比基本工资的百分比				作为美元金额				总计 格兰特 价值(1)				条款		(按以下股价计算 批出日期：$11.31)
安德里亚·奥尔山			200	%		$	2,000,000			$	2,000,000			-  100%基于时间的3年应收费率授予			176,834
马修·费尔南多			50-100	%		$	212,500-$425,000			$	424,575			-  归属需要继续服务，但某些非自愿终止事件除外			37,539
埃里克·迪南伯格			50-100	%		$	300,000-$400,000			$	399,600						35,331

(1)	Olshan女士的总授予价值是根据其雇佣协议的条款设定的，而Fernand先生和Dinenberg先生的总授予价值是根据其雇佣协议中规定的范围和用于确定2021年年度现金奖金业绩的相同指标来确定的。

赔偿委员会向Fernand先生和Dinenberg先生发放了为期24个月的留任奖金，并向某些其他高级管理人员和其他雇员发放了为期6至18个月的留任奖金。所有留任奖金均包括与下文所述有关Fernand先生及Dinenberg先生的条款及条件相类似的条款及条件，并在适当情况下对条款作出调整，以考虑保留期的长短。根据他们各自的留任奖励，Fernand先生和Dinenberg先生将有权在24个月的保留期内的两年中的每一年分别获得相当于796,875美元和750,000美元的年度留任奖金，但前提是他 通过一系列归属日期继续受雇。可归因于保留期内第一个12个月期间的留任奖金将归属和支付如下：(I)授予日期后4个月应支付的年度留任奖金金额的25%，(Ii)授予日期后8个月应支付的年度留任奖金金额的25%，以及(Iii)授予日期后12个月应支付的年度留任奖金金额的50%(每个付款日期，一个付款日期)。类似的付款日期时间表将适用于保留期的第二个12个月。如果在付款日期之前，(I)Fernand先生或Dinenberg先生被公司无故终止雇用(如其各自的雇佣协议所定义)，或(Ii)Fernand先生或Dinenberg先生因正当理由(如其各自的雇佣协议所界定)辞职，除根据其雇佣协议有权获得的任何遣散费和福利外，他将有权领取, 视乎其执行全面解除对本公司的索偿，24个月留任奖金总额中未支付的 部分，加上在24个月留任期间余下的 部分(且尚未按正常程序支付)应支付的基本工资、年度目标现金及年度目标股权奖金总额。如果Fernand先生或Dinenberg先生的雇用因上述 以外的任何原因被终止，他将丧失获得全部留任奖金中任何剩余未付部分的所有权利。

退还政策

公司继续维持薪酬委员会于2018年3月通过的激励性薪酬追回政策。 该政策允许公司收回一定的薪酬

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如果公司被要求对其已向美国证券交易委员会提交的财务报表进行重大重述(发生在 追回政策生效日期之后)，则支付给现任或前任被任命的高管或保单涵盖的其他人员。可收回的薪酬包括该雇员在公布重述财务报表前三年期间所收取的以奖励为基础的现金薪酬、股权薪酬及股权薪酬(包括股票期权、限制性股票、RSU或其他形式的奖励)，而薪酬委员会或董事会认定该等薪酬超过了该员工若根据重述财务报表所报告的财务结果厘定该等薪酬将会获得的金额。在作出向受保障雇员追讨补偿的决定时，薪酬委员会或董事会可考虑其认为在有关情况下相关的所有因素，包括对一名人员而言，该人员是否参与贪污、欺诈、故意不当行为、违反受托责任，或其他导致或导致重述事件的故意行为或故意不作为。赔偿委员会打算定期审查追回政策，并酌情根据适用法律或法规的要求进行修订 。

退休和员工福利计划

符合税务条件的退休计划。我们的近地天体可以像所有其他公司员工一样，参加由本公司赞助的符合税务条件的SIMPLE IRA退休计划以及其他员工福利计划。根据Simple IRA计划，员工 有资格在递延纳税的基础上向个人Simple IRA账户缴费。如果员工参加了简单个人退休帐户计划，公司将向员工的简单个人退休帐户缴纳相应的缴款，金额最高可达员工基本工资的3%(受适用法定限制的限制)。2021年，每个近地天体都为简单的个人退休帐户作出了贡献，并收到了相关的匹配捐款。参与者在任何时候都完全享有自己的贡献和相应的贡献。

其他福利和额外津贴。我们不向我们的近地天体提供任何其他一般不向我们的员工提供的特定福利计划或津贴。

第162(M)节 注意事项

根据经2017年《减税和就业法》(TCJA)修订的《法典》第162(M)节，上市公司，包括结构为UPREIT(如公司截至2021年12月31日)或结构为UP-C(如公司将于2022年1月1日开始)的公司，通常仅限于支付给每位受保员工的薪酬的每年100万美元的减税额度。

在现行法规下，房地产投资信托或C公司在其相关经营合伙企业支付给其承保员工的任何补偿扣减中的分配份额，在房地产投资信托或C公司层面上受第162(M)条的限制，除非补偿是根据特别过渡规则 规定的。自2022年1月1日起，该公司不再被归类为房地产投资信托基金，而是作为C公司纳税。第162(M)条的限制规则将在转换前后继续适用。展望未来，虽然薪酬委员会将考虑第162(M)条对其薪酬安排的影响，但这只是众多因素中的一个，预计薪酬委员会将酌情在其认为适当的情况下，与那些被认为涵盖的员工达成薪酬安排，这些员工可能导致根据第162(M)条不能完全扣除作为薪酬支出的付款。

控制和终止安排的更改

雇佣协议包括为近地天体提供某些遣散费福利的条款，如果终止是由 公司无故发起或由高管出于充分理由发起的(此类条款在适用的雇佣协议中有定义)。此外，授奖协议

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适用于已发行的限制性股票和RSU授予规定，在某些雇佣终止事件的情况下，以及在发生公司控制权变更时，所有当时未归属的奖励可以全部或部分加速归属 (除非未完成的奖励在控制权变更交易中承担并继续进行)。关于雇佣终止和雇佣协议控制条款变更的更详细说明和未清偿股权奖励列于以下标题下终止或控制权变更时的潜在付款.”

薪酬委员会报告

Seritage Growth Properties董事会(董事会)的薪酬委员会(薪酬委员会)已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析，基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

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行政人员及受托人的薪酬

截至2021年12月31日的财政年度薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿情况。

名称和主要职位		年				薪金($)				奖金($)(1)				库存 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计($)
安德里亚·奥尔山(4)			2021			$	784,615			$	1,000,000			$	3,737,493			$	0			$	13,500			$	5,535,609
首席执行官兼总裁
阿曼达·隆巴德			2021			$	400,000			$	215,000			$	88,000			$	424,575			$	13,500			$	1,141,075
前首席财务官			2020			$	291,952			$	51,118			$	78,383			$	0			$	11,890			$	433,343
马修·E·费尔南多			2021			$	425,000			$	215,000			$	122,674			$	424,575			$	13,500			$	1,200,749
首席法务官兼公司秘书			2020			$	405,282			$	209,063			$	218,898			$	0			$	21,038			$	854,281
			2019			$	425,000			$	0			$	233,742			$	321,938			$	24,159			$	1,004,839
埃里克·迪南伯格(5)			2021			$	364,230			$	110,000			$	429,933			$	399,600			$	13,500			$	1,317,263
首席运营官
本杰明·舒尔(6)			2021			$	84,155			$	0			$	0			$	0			$	13,500			$	97,655
前首席执行官和总裁			2020			$	518,462			$	0			$	1,706,276			$	0			$	43,816			$	2,288,554
			2019			$	875,000			$	0			$	1,706,276			$	1,225,000			$	289,936			$	4,096,191
肯·隆巴德(7)			2021			$	502,500			$	552,500			$	148,505			$	0			$	4,000			$	1,207,506
前首席运营官			2020			$	434,921			$	168,750			$	344,231			$	0			$	13,500			$	961,403
			2019			$	450,000			$	0			$	360,010			$	340,875			$	8,549			$	1,159,435

(1)	本栏所列的2021年金额，除Olshan女士和Lombard先生外，构成对2020年12月发放的、2021年12月31日赚取的留任奖金的 支付，其依据是该高管在该日之前的继续受雇情况或因无故离职而获得留任奖金的权利。就欧尚女士而言，根据其雇佣协议的条款，欧尚女士于2021年，即其服务的首个年度，获得1,000,000美元的固定奖金。对于隆巴德先生，根据他的咨询协议条款，隆巴德先生在2021年，也就是他停止受雇的那一年，获得了337,500美元的固定奖金，就他的离职而言，隆巴德先生还有权获得2020年12月的留任奖金215,000美元。

(2)

本栏中的金额代表授予MME的Seritage普通股相关的基于时间和绩效授予的RSU的合计授予日期公允价值。Olshan和Lombard，以及Fernand，Dinenberg和Lombard先生在2021年，根据FASB ASC主题718计算。每一次授予的股份数量于2021年3月5日确定，随后于2021年5月为业绩授予的RSU设定了业绩条件。授出日时间归属RSU及绩效归属RSU的每股公允价值乃基于Seritage截至2021年12月31日止财政年度Form 10-K年报所载财务报表附注14所述的若干假设，而就绩效归属RSU而言，则采用蒙特卡罗模型。授予日期公允价值与用于设置受授予限制的RSU数量的每股价格不同，因此，此表中报告的授予日期公允价值总额与补偿讨论和分析中描述的授予价值总额不同。该部分奖励的授予日期公允价值包括2020年年度绩效授予RSU(授予于2021年3月)，分别为48,001美元、66,916美元、16,321美元和81,004美元，分别为隆巴德女士、费尔南多先生、迪南伯格先生和隆巴德先生，

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分别为 ，假设实现了目标性能。假设这些赠款实现了最高绩效，则隆巴德女士、费尔南德先生、迪南伯格先生和隆巴德先生的此类业绩既得股权奖励的授予日公允价值分别约为72,001美元、100,374美元、24,482美元和121,506美元。就Olshan女士而言，授予日期公允价值中的2,137,489美元为其签约奖励中 绩效授予的RSU部分，假设实现了目标绩效。假设业绩最佳，授予日这部分奖励的公允价值约为3,206,218美元。本报告报告的其余奖项包括授予Lombard女士、Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard先生的2020年基于时间的RSU奖励(于2021年3月授予)，基于时间的RSU部分，以及授予Dinenberg先生晋升为首席运营官的基于时间的RSU保留奖励。

(3)	本栏显示的2021年金额在每个NEO案例中代表对 公司退休计划的匹配缴费：

(4)	奥尔山女士于2021年3月16日开始工作。

(5)	表中报告的数据反映了迪南伯格先生在晋升为首席运营官之前和之后支付的薪酬，自2021年12月17日起生效。

(6)	Schall先生于2020年12月10日宣布离职，并于2021年1月22日生效 。

(5)	Lombard先生于2021年4月26日辞去首席运营官一职，当时他与公司签订了一项咨询协议。表格中报告的数据反映了截至2021年12月31日，隆巴德作为员工和顾问向他支付的薪酬(或费用)。Lombard先生的咨询协议已于2022年6月取消。

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2021年基于计划的奖项的授予

有关我们年度现金和股权奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析部分的讨论。下表 显示了2021年向我们的近地天体发放的基于计划的奖励。

												非股权激励计划下的估计可能支出 奖项												预计未来支出 在股权激励计划下 奖项
名字						类型/平面		授予日期				阀值 ($)				目标 ($)				极大值 ($)				阀值 (#)				目标 (#)				极大值 (#)				全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 库存的 或单位 (#)				格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项
安德里亚·奥尔山			(1	)		登录时间RSU			4/12/2021																												82,945				1,600,009
			(2	)		登录性能RSU			4/12/2021																62,209				124,417				186,625								2,137,484
			(3	)		2021年年度现金										$	1,000,000
阿曼达·隆巴德			(1	)		2020年度时间RSU			3/5/2021																												1,863				39,999
			(2	)		2020年年度绩效RSU			3/5/2021																1,397				2,794				4,191								48,001
			(3	)		2021年年度现金						$	0			$	300,000			$	400,000
马修·E·费尔南多			(1	)		2020年度时间RSU			3/5/2021																												2,597				55,758
			(2	)		2020年年度绩效RSU			3/5/2021																1,948				3,895				5,843								66,916
			(3	)		2021年年度现金						$	0			$	318,750			$	425,000
埃里克·迪南伯格			(1	)		2020年度时间RSU			3/5/2021																												634				13,612
			(2	)		2020年年度绩效RSU			3/5/2021																475				950				1,425								16,321
			(4	)		2021年推广RSU			12/17/2021																												31,496				400,000
			(3	)		2021年年度现金						$	0			$	300,000			$	400,000
本杰明·舒尔			(1	)		2019年度时间RSU			不适用
			(2	)		2019年度绩效RSU			不适用
			(3	)		2020年年度现金			不适用
肯尼斯·隆巴德			(1	)		2020年度时间RSU			3/5/2021																												3,144				67,502
			(2	)		2020年年度绩效RSU			3/5/2021																2,358				4,715				7,073								81,004
			(3	)		2021年年度现金										$	337,500

(1)	对于2020年度时间RSU，该奖项于2021年3月授予2020年业绩 ，RSU的数量代表NEO授予的美元价值除以我们普通股在2021年3月5日(授予日期)的收盘价21.47美元。对于奥尔山女士和迪南伯格先生，分别与其签约赠款和保留RSU有关的RSU数量 是以类似的方式计算的，其计算基础是奥尔山女士的股价为19.29美元，迪南伯格先生的股价为12.70美元。表中不包括2022年3月就2021年业绩批准的年度基于时间的RSU，因为它们未在2021年获得批准。

(2)	对于于2021年3月就2020年业绩授予的2020年度绩效RSU，RSU的数量代表NEO的RSU奖励的美元价值除以我们普通股在2021年3月5日，即授予之日的收盘价21.47美元。随后于2021年5月确定了执行条件。在达到门槛、目标和最高绩效目标后，近地天体将分别获得授予RSU数量的50%、100%或150%。？出于本披露的目的，目标股票数量用于报告授予日期公允价值。根据奥山女士的雇佣协议条款，与奥山女士签约履约回购单位有关的股份数目按每股19.29美元计算，并大幅

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类似于适用于其他近地天体2020年年度绩效RSU的归属条件和支付公式。根据适用的会计准则，按蒙特卡罗模型厘定，2020年度业绩业绩单位及Olshan女士签署业绩业绩单位的授出日期公允价值为每股17.18美元。2022年3月就2021年绩效授予的年度绩效授予RSU不包括在表 中，因为它们未在2021年授予。

(3)	2021年年度现金金额对Olshan女士来说，是指根据其雇佣协议规定于2021年服务部分年度的1,000,000美元奖金。对于其他近地天体，就业协定只规定了目标和最高潜在支付金额，因为在达到门槛时没有固定的支付金额。由于隆巴德先生的咨询安排于2021年4月26日生效，隆巴德先生有权获得2021年的奖金，金额为337,500美元。

(4)	？2021年晋升RSU是授予Dinenberg先生的RSU奖，以表彰他于2021年12月晋升为首席运营官。

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

雇佣协议

以下是与我们每个近地天体签订的就业协议的摘要。在Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生的情况下，他们的雇佣协议已由补偿委员会在2022年3月采取的行动修改，如上所述，补偿讨论和分析一节题为2022补偿委员会的行动影响未来的补偿计划。”

安德里亚·奥尔山雇佣协议

术语。2021年2月7日，Seritage与Andrea OlMountain签订了聘用协议，担任公司首席执行官和总裁，从2021年3月16日起生效，最初的三年任期为三年，可自动续签一年。

补偿。《奥山雇员协议》的条款规定：(A)每年基本工资为1,000,000美元；(B) 年度目标现金奖金为基本工资的140%，根据既定业绩目标的实现程度，支付金额在基本工资的50%至200%之间，并保证2021日历年的年度奖金为1,000,000美元；(C)签约奖励股权奖励，总价值由4,000,000美元除以紧接《奥山雇佣协议》签立之日前10个交易日Seritage普通股的成交量加权平均价确定，其中40%是以时间为基础的限制性股票单位的形式，将在授予之日和随后的三个 周年纪念日分四次基本上相等地分批授予，其中60%是业绩授予的限制性股票单位，薪酬委员会将根据业绩目标的实现情况，与奥尔山女士协商，在三年业绩期间后授予薪酬；和(D)从2022年开始的年度股权奖励，授予时的总目标值等于2,000,000美元，其中40%将由授予日前三个周年纪念日按比例归属的基于时间的限制性股票 单位组成，60%将由业绩归属的限制性股票单位组成。

阿曼达·隆巴德雇佣协议

学期。于2020年11月9日，Seritage与Seritage执行副总裁总裁及首席财务官Amanda Lombard订立雇佣协议，该协议无限期有效，直至本公司或隆巴德女士根据条款终止雇佣协议，隆巴德女士于2022年1月终止雇佣协议。

补偿。Lombard女士的聘书规定了400,000美元的年度基本工资和年度现金奖金，目标是基本工资的75%，最高为基本工资的100%。《就业》

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协议还规定了一项年度股权奖励，涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在运营中的权益。雇佣协议还规定，经2021年4月修订的年度股权奖励的目标总目标值将等于Lombard女士年度基本工资的75%，最高总目标值将等于Lombard女士年基本工资的100%，但须遵守薪酬委员会制定的条款和条件。

马修·费尔南多雇佣协议

学期。2015年5月15日，Seritage与Seritage首席法务官兼公司秘书Matthew Fernand订立了一项雇佣协议，该协议将无限期有效，除非本公司或Fernand先生根据条款另行终止。

补偿。Fernand先生的雇佣协议规定了年度基本工资，目前为425,000美元，以及年度现金奖金，目标为基本工资的75%，最高为基本工资的100%。雇佣协议还规定了一项年度目标股权奖励，涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在运营中的权益。经2021年4月修订的《雇佣协议》还规定，这项年度股权奖励的目标总值将相当于Fernand先生年度基本工资的75%，最高总值将等于Fernand先生基本工资的100%。从2018年发放的赠款开始，年度股权赠款的40%将由基于时间的RSU组成，60%将由绩效授予的RSU组成，在每种情况下，均受薪酬委员会制定的条款和条件的限制。

埃里克·迪南伯格雇佣协议

学期。2019年3月14日，Seritage以高级副总裁的身份与Eric Dinenberg签署了雇佣协议。 开发建设为配合迪南贝格先生于2019年4月晋升为开发建设常务副总裁总裁，对迪南贝格先生的薪酬进行了调整。关于他随后晋升为Seritage首席运营官，自2021年12月17日起生效，协议条款再次更新，雇佣协议仍无限期有效，除非本公司或 Dinenberg先生根据协议条款另行终止。

补偿。Dinenberg先生的协议规定年基本工资为340,000美元，作为他晋升为开发建设执行副总裁总裁的一部分，该金额于2021年4月增加到375,000美元，随后因Dinenberg先生于2021年12月提升为首席运营官而增加到400,000美元。根据更新后的条款，迪南伯格有资格获得年度现金奖金，目标是基本工资的75%，最高奖金为基本工资的100%。更新的雇佣协议还规定，根据薪酬委员会制定的条款和条件，年度股权奖励目标百分比为基本工资的75%，最高奖励百分比为基本工资的100%。

本杰明·舒尔修订和重新签署的就业协议

Schall先生和本公司是2018年5月2日修订和重新签署的雇佣协议的一方。Schall先生于2020年12月自愿辞职，他的离职于2021年1月22日生效。在Schall先生继续担任其职务的2021年期间，他根据合同规定的875,000美元的年基本工资领取了基本工资，但他无权获得与2021年有关的任何年度奖金或长期激励奖励。

肯 隆巴德雇佣协议和咨询协议

咨询协议。2018年5月16日，Seritage与Kenneth Lombard担任Seritage首席运营官和执行副总裁总裁签订了聘用协议，Seritage仍在

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生效至2021年4月26日，届时Lombard先生辞去在本公司的职务并签订咨询协议。在成为 公司顾问的过程中，从2021年4月26日至2022年12月31日期间，Lombard先生有权获得每月37,500美元的付款、2021年的奖金337,500美元和等额付款，但 Lombard先生将于2023年3月执行针对公司的全面索赔。只要Lombard先生继续根据咨询协议的条款提供服务，Lombard先生就会继续按照正常的授予时间表授予任何未完成的股权奖励。2022年6月，公司行使了取消与隆巴德先生的咨询协议的权利，使隆巴德先生有权支付咨询协议条款下的未清偿债务，详情见下文第控制权变更终止后可能支付的款项不适用于个别协议和安排。”

2021年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了我们的近地天体在2021年12月31日持有的尚未颁发的股权奖励。

		股票大奖												股权激励计划奖
名字		股份数或单位数 一大堆的股票 没有 既得 (#)								的市场价值 股份或单位 一大堆的股票 尚未授予 ($) (1)				数量 未赚取的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#)								的市场价值 股份、单位或其他 股票权利，即 尚未授予 ($) (1)
安德里亚·奥尔山			62,202				(2	)		$	825,421
															124,405				(2	)(3)		$	1,650,854
阿曼达·隆巴德(4)			4,917				(5	)		$	95,411
															199				(6	)		$	2,641
															1,406				(7	)(3)		$	18,658
															2,794				(8	)(3)		$	37,076
马修·E·费尔南多			14,768				(5	)		$	195,971
															3,097				(6	)		$	41,097
															3,927				(7	)(3)		$	52,111
															3,895				(8	)(3)		$	51,687
埃里克·迪南伯格			35,871				(5	)(9)		$	476,008
															1,292				(7	)(3)		$	17,145
															950				(8	)(3)		$	12,607
本杰明·舒尔(10岁)			0							$	0
															0							$	0
肯尼斯·隆巴德			14,810				(5	)		$	196,529
															4,769				(6	)		$	63,285
															6,177				(7	)(3)		$	81,969
															4,716				(8	)(3)		$	62,581

(1)	此表中列出的RSU的市值是假设每股13.27美元的价格计算的，这是Seritage普通股在2021年12月31日的收盘价。

(2)	代表奥尔山女士的签到补助金。基于时间的RSU在2021年4月12日(授予日期)、2022年3月16日、2023年3月16日和2023年3月16日(她开始工作的前三个周年纪念日)分四个基本相等的分期付款。业绩归属RSU 必须满足2021年1月1日至2023年12月31日止期间的相对和绝对股东总回报业绩条件。

(3)	截至履约期最后一天的绩效授予的RSU服务背心，将在薪酬委员会确定适用的业绩完成后(在履约期结束后)赚取并全额结算。在达到阈值、目标或最高性能后，这些RSU将分别获得目标的50%、100%或150%的收益，上表中反映的RSU数量假设在以下情况下实现性能

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目标。如果未达到阈值性能，则全部RSU数量将被没收。2018年年度Perf RSU业绩状况由一套运营和战略目标组成， 针对2019-2021年期间进行了衡量。2019年年度绩效RSU业绩条件包括2020-2022年期间衡量的相对总股东回报成就。2020年年度绩效RSU业绩条件包括2021-2023年期间衡量的相对股东回报业绩的50%和绝对股东回报业绩的50%。

(4)	代表Lombard女士截至2021年12月31日的未偿还股权赠款，截至2022年1月14日，由于Lombard女士的辞职，所有这些股权都被没收。

(5)	表示下表所列的基于时间的RSU的剩余未归属部分，在每个 情况下，这些未归属部分在授予日期的三个基本相等的分期付款中归属，但在适用归属日期之前继续受雇(不包括与某些终止雇用有关的部分，以及在薪酬讨论和分析以及在终止或终止时的潜在付款中更全面地描述的控制变更本申请的各部分)：

名字		2018年年度时间- 基于RSU的，批予2019年3月8日				2019年年度时间- 基于RSU的，获批予2020年3月2日				2020年度时间- 基于RSU的，已批出3/5/2021				2021个RSU作为年度 奖金，已批出3/5/2021
阿曼达·隆巴德			44				626				1,863				2,384
马修·E·费尔南多			688				1,746				2,597				9,737
埃里克·迪南伯格			不适用				574				634				3,167
肯尼斯·隆巴德			1,060				2,746				3,144				7,860

(6)	表示2019年1月1日至2021年12月31日止的绩效期间未授权RSU的目标数量。2022年3月，赔偿委员会认定未达到适用的业绩衡量标准，这些业绩单位被没收。

(7)	表示2020年1月1日至2022年12月31日止的绩效期间未授权RSU的目标数量。

(8)	表示绩效期间2021年1月1日至2023年12月31日止的未授权RSU的目标数量。

(9)	包括因Dinenberg先生晋升为首席运营官而给予他的31,496个RSU。这些RSU在2022年12月17日、2023年12月17日和2024年12月17日分成三个基本相等的分期付款，但须继续受雇至适用的受雇日期(与某些终止受雇有关的情况除外)。

(10)	由于辞职，Schall先生放弃了截至2021年1月22日的所有未偿还股权授予， 于该日期生效。

2021年归属的股票

下表提供了有关2021年期间获得的限制性股票和RSU的信息。

		股票大奖
名字		股份数量 收购日期 归属(#)(1)(2)				在以下方面实现价值 归属($)(2)
安德里亚·奥尔山			20,734			$	499,928
阿曼达·隆巴德			356			$	7,487
马修·E·费尔南多			21,483			$	395,993
埃里克·迪南伯格			287			$	5,950
本杰明·舒尔			—				—
肯尼斯·隆巴德			8,740			$	161,489

(1)	按任何零碎股份四舍五入的归属股份数目。

(2)	关于某些和解事件，Lombard女士和Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard Net先生 就适用的裁决达成和解，导致公司扣留了一些股份以支付

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相关纳税义务。在上述数字中，有15股被扣留并向隆巴德女士发行了341股，8 070股被扣留并向Fernand先生发行了13 413股，97股被扣留并向Dinenberg先生发行了190股，390股被扣留并向隆巴德先生发行了8 350股。已实现价值指在2021年归属和结算的计时奖励和2021年归属和结算的绩效奖励(包括结算此类奖励时应计和支付的股息)结算时收到的收益总额。

终止或控制权变更时的潜在付款

个别协议和安排

安德里亚·奥尔山雇佣协议的终止和控制条款的变更

因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或残疾而终止聘用时，Olshan女士有权： (A)终止年度的按比例年度花红，按目标表现计算至终止日期及(B)全数归属签约及年度股权奖励；但条件是任何尚未完成的既得股权奖励的表现将以截至终止日期为止的目标表现为基准。

无故解雇；有充分理由的辞职。如果Seritage公司无故终止了Olshan女士的雇用，或她因正当理由辞职(如Olshan雇佣协议中所定义)，则在Seritage控制权变更之前的任何一种情况下，只要履行了不可撤销的全面解除债权，Olshan女士有权(A)根据截至终止之日的实际业绩，按比例获得终止年度的年度奖金；(B)遣散费，数额相当于Olshan女士当时的当前基本工资的两(2)倍，外加终止合同当年的年度奖金，按目标计算，在24个月内支付；(C)福利延续18个月，包括眼镜蛇补贴覆盖范围；(D)完全授予任何未完成的签约股权奖励(业绩归属的签约限制性股票单位的目标绩效被视为已达到)和 按时间计算的年度股权奖励；以及(E)按比例授予任何未完成的绩效归属年度股权奖励(目标绩效被视为已实现)和(F)12个月的再就业服务。然而，若上述 终止于控制权变更完成前90天内发生，而实际业绩的实现将导致归属于业绩归属的受限股票单位的数量高于根据与其终止相关的目标业绩而确定的归属数量，则Olshan女士将收到相当于该等金额之间差额的现金付款，使用Seritage在控制权变更日期 的普通股股份的公允市值。

控制权的变化。如果此类终止事件发生在Seritage控制权变更后的12个月内或之后的12个月内，则在执行不可撤销的全面债权解除的前提下，Olshan女士有权享受与上述相同的福利，不同之处在于：(X)按比例分配的年度奖金是根据截至Seritage控制权变更之日的业绩计算的；(Y)续薪的现金遣散费乘数为三(3)，并且该金额一次性支付；以及(Z)所有未偿还的年度股权奖励全部归属于 ，任何业绩归属的限制性股票单位均根据实际业绩归属。如果欠奥山女士的款项或福利构成降落伞付款(属守则第280G节所指)，并须按守则第4999条征收消费税，则该等付款或福利将被扣减至不会导致征收该等消费税的数额，但只有在该项扣减导致 奥山女士获得的税后净额高于她在没有该项扣减的情况下所得的税后净额的情况下才会如此。

限制性契约。Olshan女士须遵守永久保密公约，并在她受雇于Seritage期间和紧随其后12个月的 期间遵守非邀约公约。在紧接其终止雇佣后的12个月期间，Olshan女士亦受一项竞业禁止条款所规限，该条款禁止她向OlMountain雇佣协议中指定的若干Seritage竞争对手提供服务。

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没收条款。如奥山女士违反其雇佣协议所载的竞业禁止契约，受雇于指定竞争对手，或如发现奥山女士从事根据奥山雇佣协议会构成原因的某些行为，则奥山女士所领取的续薪及眼镜蛇津贴将会终止，而奥山女士将须偿还Seritage先前支付的续薪款项(或在控制权变更后，一次性现金遣散费)。

阿曼达·隆巴德雇佣协议终止条款

尽管Lombard女士的协议条款概述如下，涉及因死亡、残疾、Seritage无故终止或由于Lombard女士辞职(非正当理由)而被Lombard女士终止的某些遣散费权利，但Lombard女士无权获得任何遣散费。

因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或残疾而终止聘用时，Lombard女士将有权(1)根据终止聘用年度全年的表现按比例获发年度花红；及(2)归属她的年度股权奖励；但任何按表现归属的股权奖励 将以截至终止日期为止的表现为依据。在残疾的情况下，隆巴德女士还将有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或隆巴德女士有充分理由辞职后，Lombard女士将有权获得(1)基本工资连续12个月；(2)终止年度的按比例年度奖金，基于终止全年的表现；(3) 12个月的补贴眼镜蛇保险；以及(4)按比例归属任何未偿还的年度股权奖励。因此类终止而授予的任何绩效既得股权奖励的业绩将根据截至终止之日的实际业绩 确定。

限制性契约。在任职Seritage期间及之后的12个月内，Lombard女士必须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款，这些条款均列于其雇佣协议中。

公平待遇。鉴于隆巴德女士于2022年1月14日辞职，隆巴德女士在她离职时没收了所有未获授权的未授权回复单位。

马修·费尔南德雇佣协议终止条款

因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或伤残而终止雇用时，Fernand先生有权 (1)根据终止年度全年的实际表现按比例派发年度花红；及(2)归属其年度股权奖励；但任何绩效归属股权奖励的归属应 根据终止日期前的表现按比例分配。在残疾情况下，Fernand先生还有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Fernand先生有充分理由辞职后，Fernand先生有权(1)基本工资连续12个月；(2)终止年度按比例分配的年度奖金，基于终止 全年的实际业绩；以及(3)12个月的补贴眼镜蛇保险。

限制性契约。在Seritage任职期间及之后的12个月内，Fernand先生须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款，这些条款均在其雇佣协议中列明。

公平待遇。在无故终止或以正当理由辞职的情况下，对未完成的限制性股票单位的处理 受Fernand先生的雇佣协议条款的约束

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可通过董事会在授予裁决时采取的行动或不时修订的方式进行修改。关于2019年年度基于时间和绩效的奖励(于2020年授予)， 未完成的基于时间的RSU将全额授予，未完成的基于绩效的RSU将根据绩效期间经过的时间按比例授予。对于2020年度基于时间和绩效归属的RSU (于2021年授予)和作为2021年年度奖金授予的RSU(也于2021年授予)，对于基于时间的RSU，计划在终止日期后的下一个预定归属日期归属的RSU将在终止 事件发生时归属，对于绩效归属的RSU，将根据业绩期间经过的时间按比例归属未偿还RSU的一部分。董事会在2022年3月采取的行动证实了这一点。在这些终止事件发生时，如何处理未完成的股权奖励，使得未完成的基于时间的RSU将全部归属，而未完成的已授予业绩的RSU将根据履约期内经过的时间按比例归属，实际业绩以终止事件生效日期为衡量标准。

埃里克·迪南伯格提出的终止合同条款

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Dinenberg先生有充分理由辞职后，Dinenberg先生有权获得(1)连续12个月的基本工资；和(2)终止年度按比例分配的年度奖金，基于终止全年的实际表现。

限制性契约。在任职Seritage期间及之后的12个月内，Dinenberg先生必须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款，这些条款均列于其雇佣协议中。

公平待遇。未完成的RSU在无故终止或因正当理由辞职的情况下的处理 受董事会在授予裁决时采取的行动或不时修订的行动管辖。关于2019年年度基于时间和绩效的奖励(于2020年授予)，未完成的基于时间的RSU将全额授予， 未完成的绩效授予的RSU将根据绩效期间经过的时间按比例授予。关于2020年年度计时及绩效归属RSU(于2021年授予)、作为2021年年度奖金授予(亦于2021年授予)的RSU以及于2021年12月授予的作为Dinenberg先生晋升的一部分的RSU，对于基于时间的RSU，计划于终止日期之后的下一个预定归属日期归属的RSU将于终止事件发生时归属，而对于绩效归属RSU，将根据履行期间经过的时间按比例归属未偿还RSU 。董事会在2022年3月采取的行动证实了这一点。在这些终止事件发生时，如何处理未完成的股权奖励，未完成的基于时间的RSU将全部归属，而未完成的已授予的RSU将根据履约期内经过的时间按比例归属，实际业绩将在终止事件生效日期时衡量。

肯·隆巴德雇佣协议终止条款

2021年4月，隆巴德先生与该公司签订了一项咨询协议。根据咨询协议的条款，协议定于2022年12月31日终止，届时，Lombard先生有权获得337,500美元的付款，条件是他履行了对公司的全面索赔。双方有权提前终止协议，如果隆巴德先生在2022年12月31日之前终止咨询协议，所有未来的付款和福利都将被没收，如果公司在2022年12月31日之前取消咨询协议，公司将向隆巴德先生支付咨询协议下的所有未偿债务。公司于2022年6月行使了取消咨询协议的权利，并向Lombard先生支付了到期的剩余 金额。在Lombard先生终止雇员身份时，他还签署了一份离职协议，该协议确认由于本公司终止雇用他而根据留任协议的条款支付他2020年的留任奖金，并使Lombard先生有权获得到2022年的眼镜蛇保险补贴费率。

52

本杰明·舒尔雇佣协议：终止和变更控制条款

由于Schall先生于2021年1月22日无故辞职(如其雇佣协议所界定)，Schall先生无权获得任何遣散费或福利。

在控制变更的情况下处理未完成的RSU

关于Seritage控制权的变更，授予Fernand、Dinenberg和Lombard先生的在控制权变更事件发生时未偿还的基于时间和绩效的RSU将根据股权计划的条款和条件进行归属。股权计划规定，任何非既得裁决将在以下情况下完全归属： (1)采购业务实体未能承担或继续履行Seritage在紧接控制权变更之前未完成的每项裁决下的权利和义务，或在每项未完成裁决中代之以基本上相当于 的裁决；或(2)获奖者因Seritage(或任何收购人)因非原因(该术语在适用的个人获奖协议中定义)或因获奖者有充分理由(如果个人获奖协议包含好的理由)而辞职而导致控制权变更后12个月内终止雇佣。

在控制权变更时，Olshan女士现有的签约和未来的年度股权奖励的处理情况在标题中说明。奥山雇佣协议终止和控制条款的变更。”

量化潜在的终止和控制付款和福利的变更

下表计算了上述各种终止方案和控制权变更情况下的付款和福利，假设终止事件(或控制权变更事件)发生在2021年12月31日。

姓名(1)		现金 遣散费				按比例 奖金(2)				眼镜蛇和 其他好处 (3)				权益 加速值 (4)				总计(5)
被公司无故终止或以正当理由辞职
安德里亚·奥尔山(6)		$	4,800,000			$	1,400,000			$	20,000			$	2,476,275			$	8,696,275
阿曼达·隆巴德			400,000				—				—				56,871				456,871
马修·E·费尔南多			425,000				424,575				19,872				179,922				1,049,369
埃里克·迪南伯格			400,000				399,600				—				456,068				1,255,668
肯尼斯·隆巴德			450,000				337,500				—				237,992				1,025,492
公司因无正当理由而终止合同或辞职。
安德里亚·奥尔山			—				—				—				—				—
阿曼达·隆巴德			—				—				—				—				—
马修·E·费尔南多			—				—				—				—				—
埃里克·迪南伯格			—				—				—				—				—
肯尼斯·隆巴德			—				—				—				—				—
死亡或无行为能力时的终止
安德里亚·奥尔山			—			$	1,400,000			$	0			$	2,476,275			$	3,876,275
阿曼达·隆巴德			—				—				—				153,786				153,786
马修·E·费尔南多			—				424,575				19,872				340,831				785,278
埃里克·迪南伯格			—				399,600				—				503,809				903,409
肯尼斯·隆巴德			—				337,500				—				404,394				741,894
如果不假定奖励，则控制权发生变化(7)
安德里亚·奥尔山			—				—				—			$	2,476,275			$	2,476,275
阿曼达·隆巴德			—				—				—				153,786				153,786
马修·E·费尔南多			—				—				—				340,831				340,831
埃里克·迪南伯格			—				—				—				503,809				503,809
肯尼斯·隆巴德			—				—				—				404,394				404,394

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(1)	2020年12月10日，本公司宣布Schall先生离职，自2021年1月22日起生效。与他的离职相关的是，沙尔没有收到任何报酬或福利。本公司于2022年1月3日宣布Lombard女士离职，自2022年1月14日起生效。关于她的离职，隆巴德女士没有收到本表所述的任何付款或福利。Lombard先生从2021年4月26日起成为公司的顾问，并且在2021年12月31日，如果他的服务在2022年12月31日之前被公司终止，他仍然有资格获得某些付款。隆巴德先生的咨询协议于2022年6月被取消。

(2)	在计算按比例计算的奖金时，为此目的，假设近地天体在2021年赚取的全额奖金。

(3)	如因正当理由而终止合约或辞职(不论是否与控制权变更有关)，本栏内的金额包括本公司须支付的眼镜蛇续保部分的估计金额，按2021年费率计算，就Olshan女士而言，则包括若干再就业服务的价值。在因死亡和残疾而终止合同的情况下，所列金额仅适用于残疾情况。

(4)	价值反映了在每种情况下将授予的未归属股权奖励的内在价值。 计算假设股价为13.27美元，相当于普通股在2021年12月31日的价值。如果根据适用奖励协议的条款按比例计算加速，则计算假设终止日期为2021年12月31日和目标绩效成就(视情况而定)。

(5)	此表所列金额反映截至2021年12月31日的应得款项及福利 ，因此不包括Fernand先生及Dinenberg先生根据2022年3月授予的留任奖金奖励而有权获得的任何遣散费福利。

(6)	就奥山女士而言，如终止事件发生在控制权变更后十二(12)个月内 ，则她有权获得7,200,000美元现金遣散费，以代替所述的现金遣散费金额。

(7)	假设发生控制权变更，其中未授予的未归属股权奖励不被承担或取代，且高管不会导致终止雇佣。

薪酬计划相关风险评估

薪酬委员会在审查薪酬计划时，会将可能鼓励风险的潜在领域和适用的风险缓解因素作为设计的一部分，并采用其认为合理地不太可能鼓励员工承担可能给公司带来重大不利风险的不必要或过度风险的计划。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们必须每年披露(I)除我们的首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数与(Ii)我们首席执行官的总薪酬的比率。

在2021财年，我们首席执行官奥山女士的年度总薪酬为5,535,609美元，这一数字反映了由于奥山女士开始工作的日期为2021年3月16日而产生的年化数字 ，更详细的描述如下。以本公司(前行政总裁除外)的中位数计算，根据下文所述的方法、调整和估计，已确定的雇员于2021年的估计年总薪酬为149,500美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与我们2021年既定员工的中位数薪酬的比率估计约为38比1。

在计算Olshan女士为此和适用的美国证券交易委员会规则允许的 年报酬总额时，采用的是1,000,000美元的年基薪比率，而不是所报告的实际薪金

54

在2021年薪酬汇总表中，该汇总表反映了Olshan女士自2021年3月开始工作以来的薪资。奥山女士的年度花红及权益 授予价值并未按年计算，因为于2021年应占的全额奖金金额及于2021年授予奥山女士的股权奖励的全额授予日期公允价值已计入综合补偿表计算内。

为了确定我们的员工中位数，我们审查了2021年支付给所有个人的现金薪酬总额(即基本工资加奖金)，不包括我们的首席执行官，他们于2021年12月31日受雇(无论是全职、兼职、季节性还是临时工)。截至那一天，我们共有40名这样的员工，他们都位于美国。 作为计算的一部分，我们使用公司记录和薪资数据，对在我们的2021年12月31日衡量日期受雇但为我们工作的全职员工的基本工资金额进行了年化。我们 认为这样做合理地估计了我们人员的真实薪酬水平。除按年率计算外，我们并未就现金补偿金额作出任何假设、调整或估计。

在使用上述方法确定我们的中位数员工后，我们使用与本委托书中提出的汇总薪酬表中的NEO相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。公司选择重新计算2021年的员工中位数，是因为与2020年相比，员工人数的增长和变化；然而，用于确定2021年员工中位数的方法与前几年使用的方法是一致的。

我们 相信上述薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计，该规则允许使用与确定我们的中位员工相关的估计、假设和调整。由于适用的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法和排除，并根据此类公司的特定薪酬实践做出合理的估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率，甚至是类似业务的公司，可能也无法与我们上面报告的薪酬比率相比较。

55

受托人的薪酬

Seritage为担任Seritage受托人的非雇员受托人提供金额为100,000美元的年度现金预留金，为担任审计委员会或薪酬委员会主席的受托人提供金额为15,000美元的年度现金预留金。此外，所有受托人都将得到报销自掏腰包出席校董会会议及校董会委员会会议所产生的开支。受托人均未获本公司授予股权补偿 。每年的现金预付金通常是按季度支付的。2022年，可以审查和调整年度聘用费和委员会主席聘用费，此外，在特别委员会任职的董事将获得特别委员会主席每次会议1,200美元和特别委员会成员每次会议1,000美元的会议费用。

下表反映了2021年在董事会任职的非雇员受托人在2021年赚取的年度现金聘用金部分。

姓名(1)		以现金形式赚取或支付的费用(美元)
爱德华·S·兰伯特			100,000
大卫·S·福尔			100,000
莎伦·奥斯伯格			100,000
约翰·T·麦克莱恩			130,000
托马斯·M·斯坦伯格			100,000
艾莉森·L·画眉			100,000

(1)	兰伯特从董事会辞职，从2022年3月1日起生效。Fawer先生和Steinberg先生分别从董事会辞职，从2022年4月26日起生效。此外，Adam Metz先生于2022年3月30日加入董事会，Talya Nevo-Haco hen女士、Mitchell Sabshon先生和Mark Wilsmann先生于2022年4月26日加入董事会 。

56

提案2：批准独立人士的任命

注册会计师事务所

建议2是批准审计委员会任命德勤会计师事务所(德勤)为独立注册会计师事务所，以审计本公司2022财年的财务报表。虽然不需要股东批准，但我们希望从股东那里获得他们批准或 不同意审计委员会任命德勤为Seritage 2022年独立注册会计师事务所的行动的指示。如果我们的股东不批准这一任命，审计委员会和我们的董事会将重新考虑这一任命。德勤的代表将出席年会。他们可以回答你的问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

董事会建议投票支持批准Deloitte&Touche LLP作为我们2022财年独立注册会计师事务所的提议。

独立注册会计师事务所收费

下表显示了公司及其子公司在2021财年和2020财年为德勤、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司提供的审计和其他服务支付或应计的费用：

		2021年1月1日至2021年12月31日				2020年1月1日至 2020年12月31日
审计费(1)		$	1,447,550			$	1,820,000
审计相关费用			—			$	0
税费		$	605,633			$	547,496
其他费用(2)			50,000				—
总计		$	2,103,183			$	2,367,496

(1)	审计费是指与公司综合年度财务报表审计、财务报告内部控制和季度财务报表审查相关的专业服务费用，包括与审计、同意和其他美国证券交易委员会事宜相关的某些会计咨询服务 。

(2)	其他费用是指与美国证券交易委员会备案同意书相关的专业服务费用。

审计委员会必须按照独立注册会计师事务所章程和美国证券交易委员会规则的要求对其所有服务进行预先批准。每个财政年度，审计委员会都会根据适用法律是否允许提供服务，以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层可能产生的影响，批准年度服务费用估计。审核委员会与独立核数师审阅及讨论由独立核数师提供的有关待批准的任何税务服务的性质及范围的文件，以及提供该等服务对独立核数师独立性的潜在影响。此外，审计委员会将评估独立注册会计师事务所的已知潜在服务，包括拟开展的工作范围和拟收取的费用，并批准或拒绝每项服务。管理层可能会在随后的委员会会议上提交其他服务供审批。

德勤律师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务均根据审计委员会的政策和程序预先批准。

57

审计委员会报告书

Seritage Growth Properties(公司或Seritage Growth Properties)董事会(董事会)审计委员会(审计委员会)的目的是通过审查公司的内部控制制度、公司财务报表(将提供给股东和其他人)的列报和披露以及整个审计过程，协助董事会履行监督职责。审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所(NYSE)上市规则中适用于审计委员会成员的独立标准 。审计委员会章程符合纽约证券交易所上市规则。

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，并根据美国普遍接受的会计原则(公认会计原则)编制合并财务报表。本公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计准则发表意见。审计委员会的职责是以监督的身份监督和审查这些过程，审计委员会不对财务报表进行认证，也不保证独立注册会计师事务所的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的资料，包括管理层和独立注册会计师事务所的陈述，包括其审计报告。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP(德勤会计师事务所)讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采纳的关于经修订的第1301号审计准则声明(AICPA，专业准则第1卷，AU 第380条)所需讨论的事项。审计委员会已根据上市公司会计监督委员会的适用要求收到德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论其独立性。审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了Seritage Growth Properties截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Seritage Growth Properties的经审计财务报表包括在公司提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

审计委员会

约翰·T·麦克莱恩，董事长

亚当·梅茨(Adam Metz)(*)

艾莉森·L·画眉

*	梅茨先生于2022年3月30日加入审计委员会，因此不参与本文所述的2021财年审计委员会的讨论。

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提案3：关于高管薪酬的咨询投票

董事会根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的薪酬披露规则(披露包括薪酬讨论和分析以及本委托书中附带的薪酬表格和相关说明)，为公司股东提供机会，根据交易所法案第14A条，就我们指定高管的薪酬计划进行投票。这项提议通常被称为支付上的话语权求婚。

如《公约》所述薪酬问题的探讨与分析在本委托书中，公司的薪酬制度旨在为我们的近地天体提供具有竞争力的总薪酬方案，目的是(A)吸引、留住和激励关键高管，(B)提供适当的激励措施，旨在激励我们的高管通过各种措施努力实现公司增长，但不鼓励过度冒险，利用固定薪酬和有风险薪酬以及短期和长期激励性薪酬的组合，以及(C)奖励长期增加的公司价值，并使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。

2021年，在我们的新任首席执行官对公司的业务战略和机会进行审查后，进行了重组，重点是实现净运营收入最大化、降低成本和筹集资金。这些努力以多种方式转化为高管薪酬计划，包括(I)基本工资和目标业绩机会百分比与前一年的水平保持不变，但晋升除外；(Ii)使用净运营收入、一般和行政成本(扣除管理费用)和资本收益作为衡量公司业绩的指标，以确定2021年的奖金；以及(Iii)授予股权奖励，其中包括60%的业绩既得性限制性股票单位(利用三年相对和绝对股东总回报指标)和40%的三年时间既得性限制性股票单位 。

这些计划设计决定是薪酬委员会采取行动的例子，目的是平衡需要保持有竞争力的薪酬方案以吸引、留住和激励我们的管理团队，以及使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的愿望。有关更多信息 请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析，以及后面的薪酬披露表格和说明，其中详细介绍了公司针对近地天体的高管薪酬计划。

在我们2017年的年度大会上，我们超过多数股份的持有者投票支持年度薪酬话语权投票吧。基于这些结果，我们打算向我们的股东提供年度、非约束性咨询薪酬话语权就高管薪酬进行投票，直到就未来咨询的频率进行下一次必要的非约束性咨询投票薪酬话语权根据美国证券交易委员会规则的要求进行投票。

董事会强烈支持公司的高管薪酬计划和支付给我们任命的高管的薪酬，并建议股东投票支持以下不具约束力的决议：

现议决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则向本公司指定的高管支付的薪酬，包括本公司2022年股东周年大会委托书、薪酬表格和叙述性讨论所载的薪酬讨论和分析中披露的薪酬，现予批准。

董事会建议股东投票赞成第3号提案，在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会S薪酬披露规则披露的支付给我们指定高管的薪酬。

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建议4：出售及解散计划

一般信息

在年会上，我们的 股东将被要求考虑并投票批准销售计划的提案。如果我们的股东批准了这项提议，我们将被授权尽快开始实施销售计划。根据出售计划，董事会将有权批准在一笔或多笔交易中处置我们的任何或所有资产。我们将根据我们的信托声明、我们的章程和销售计划，为我们的所有负债，包括但不限于或有负债和OP或其子公司的负债，建立清算信托或类似的清算实体，并将剩余的净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)，还将被授权结束我们的业务和事务，解除、支付或建立我们的所有负债的准备金，并将剩余净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)。

我们将为所有已知的索赔和义务拨备合理的准备金，包括所有未知或或有、有条件或合同的索赔，以及合理地可能足以为针对吾等、OP或其或我们的子公司的任何未决诉讼、诉讼或诉讼的任何索赔提供赔偿的准备金。 分配给我方股东的实际时间将取决于该等义务的履行情况，而履行该等义务的时间尚不确定。这些索赔以及任何其他类似的索赔需要在销售计划完成之前解决，公司根据该计划支付的任何成本或损害赔偿将减少向我们的普通股股东支付的股东分派。上述任何申索如获解决对本公司不利，可能会对任何股东分派的时间或金额产生重大不利影响，或可能阻止本公司作出任何此类股东分派。

在出售我们的所有资产并偿还我们所有已知的负债和费用，并为任何未知或或有负债做合理拨备后，我们预计将出售计划的净收益分配给我们的股东。根据管理层与其顾问(包括世邦魏理仕)的审查和评估，以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见，如果出售计划得到我们股东的批准，并且我们能够成功实施出售计划，我们根据公司管理层在2022年6月初或之前(不考虑2022年6月7日之后的宏观经济、市场或其他因素)审查的数据和信息，估计总股东分派范围将在每股18.50美元至29.00美元之间。我们的估计总股东分配范围是根据估计的总资产出售收益减去：

•

本公司高级担保定期贷款项下的债务(截至2022年3月31日，本公司高级担保定期贷款项下的综合未偿债务为14.4亿美元，截至本委托书日期为13.4亿美元)，

•

截至2022年3月31日A系列优先股的清算优先权(7000万美元)

•

某些金融债务的估计清偿金额，

•

A系列优先股在全额偿还或全额赎回之前的估计偿债和股息(视情况而定)，

•

与出售我们的资产有关的估计费用和支出，

•

预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入，

•

本公司的预计营运及一般行政开支，

•

本公司的估计清盘成本和本公司的估计税金(但不包括以下在估计股东分派中更详细描述的某些项目 )。

本公司大部分资产价值是基于未开发土地、空置建筑物和正在开发的项目的估计销售价格，这些项目都不会产生任何现金流。AS

60

与产生现金流的已开发资产相比，由于权利、建设和租赁阶段固有的不确定性以及项目中对未来结果的假设，这些资产在时机和收益方面具有更广泛的潜在结果。

我们的估计总股东分配范围不一定反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额，由于本委托书中讨论的各种原因，实际金额可能比估计的总股东分配范围更多或更少，包括标题为？的部分风险因素 与销售计划相关？我们将寻求尽快出售我们的所有资产，以实现股东价值最大化，我们 估计此类出售可能在出售计划获得批准后18至30个月内完成。截至本委托书日期，吾等在董事会的指示下，已就占吾等所有资产总值约一半的资产展开出售程序，目前的目标是于2022年底前完成或根据合约完成出售。不能保证在该时限内完成资产出售，该时限可能受(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议的性质和条款以及董事会认为最符合本公司利益的因素的影响。

此外，估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债，包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设，这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证，实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。我们的估计总股东分配范围是截至6月初确定的， 没有考虑自那时以来的利率、市场或其他变化。此外，我们不能确定将支付多少股东分红，或者何时支付。

此外，在执行我们的销售计划方面，我们预计将在董事会决定的时间根据《交易所法案》终止我们A类普通股的登记，并在适当的时候停止向美国证券交易委员会提交报告，并向SDAT提交终止存在的通知，在某些情况下，包括在成立 清算信托或类似的清算实体时。出售计划授权董事会将所得款项存入清算信托，并设立储备基金以支付未知或或有负债，因此，在提交终止生存通知后，可能无法立即向我们的 股东支付最终款项。

董事会可酌情决定(I)在未经股东批准的情况下终止销售计划，及(Ii)授权吾等继续经营及从事业务活动。此外，本公司预期将继续出售本公司，如董事会批准合并交易，而合并交易亦获股东批准，则董事会将终止出售计划，并继续进行合并(有待股东批准)。此外，尽管我们的 股东批准了销售计划，但董事会可以修改或修改销售计划，而不需要我们的股东采取进一步行动。

最新发展动态

如上所述，估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间，是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的，旨在反映一个范围，以考虑用于得出范围的投入的潜在波动，并因此反映最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年，特别是在春季和夏季，持续存在负面的宏观经济逆风，包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测，所有这些都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响，从而影响了买家愿意和有能力购买商业房地产资产的价格。自我们确定估计范围之日起，我们收到的对我们某些资产的报价一般反映出低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管该公司

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鉴于宏观经济逆风和我们迄今收到的要约，我们相信，截至本委托书的日期，公司在得出估计的股东总分派范围时使用的假设和估计(包括对Seritage的运营和业绩的预期) 仍然是合理的，我们相信， 除非这些市场状况改善，否则，出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限。此外，最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果公司在股东周年大会前知道最终将分配给我们的A类股东的净收益将低于估计的总股东分配范围，或根据已经发生或预计将发生的情况的重大变化而确定，则有必要更新本委托书或公司与年度会议相关的任何其他通信中的陈述，以确保提供给公司A类股东的与年度会议相关的 信息不虚假或具有误导性，包括与估计的总股东分配范围有关的信息，本公司预计将在年会前以额外征集材料的形式发布必要的补充披露。

在我们确定估计的总股东分派范围时，无法估计与我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼相关的成本和负债。因此，估计总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日，本公司与诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的历史交易所引起的诉讼达成和解协议，根据该协议，在等待法院最终批准之前，本公司将出资约3,500万美元，或每股约0.62美元，这还不包括从本公司的保险公司获得的赔偿。

销售计划的背景

董事会和管理层不断评估公司的业务和财务计划及前景。作为此次评估的一部分， 董事会和管理层定期考虑战略替代方案，以提高公司股东的价值。作为正常业务的一部分，本公司还定期对某些资产进行战略处置。

2021年12月，董事会开始与公司管理层和法律顾问就探索战略替代方案以提升股东价值进行讨论。作为这些讨论的一部分，我们的前董事长和大股东Edward S.Lampert表示，如果公司要探索其战略替代方案，他可能有兴趣作为公司部分或全部资产的潜在买家参与，并可能考虑辞去董事会主席一职并辞去董事会职务。2022年1月，董事会成立了仅由独立董事会成员组成的特别委员会，以监督本公司对其战略选择的审查。特别委员会最初由主席艾莉森·思拉什、莎伦·奥斯伯格和约翰·T·麦克莱恩组成。Adam Metz于2022年3月30日加入董事会，成为特别委员会的成员。特别委员会被授权保留其认为必要或适当的所有法律、财务和其他顾问，以履行其职责。

2021年12月，特别委员会聘请莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(莱瑟姆律师事务所)担任其法律顾问。2022年1月6日、2022年1月7日、2022年2月9日和2022年2月10日，特别委员会开会约谈了多家投资银行，并最终聘请巴克莱作为其财务顾问，与战略选择的考虑有关。

2022年1月，在本公司于2022年3月1日公开宣布其战略审查程序及Lampert先生退任董事会主席及辞去董事会职务之前，本公司收到一家上市公司 (甲方)发出的非约束性意向书，拟通过可能的交易或一系列交易收购本公司的大量物业。2022年1月15日，特别节目

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委员会开会讨论与甲方潜在交易的谈判状况，包括甲方表示有兴趣的物业、拟议的条款和甲方的排他性申请。2022年1月16日，特别委员会与管理层及其顾问会面并审查了与甲方接洽某些物业的潜在收购者有关的排他性信函和条款单(甲方排他性信函)。在本次会议期间，特别委员会建议董事会授权管理层签署甲方排他性信函，并向甲方提供信息，以促进潜在的 交易。2022年1月17日，董事会全体会议授权管理层签署甲方排他性信函并向甲方提供信息。2022年1月19日，公司与甲方签署甲方排他性信函。

2022年2月，甲方通知本公司，其不准备继续进行甲方排他性信函所设想的潜在交易，甲方排他性信函已于2022年2月18日到期。

2022年2月24日，特别委员会开会讨论了我们的前董事长和大股东Edward S.Lampert可能从董事会辞职的问题。Lampert先生表示，如果公司要探索其战略替代方案，他可能有兴趣作为本公司部分或全部资产的潜在买家参与，他可能会考虑辞去董事会职务。特别委员会讨论了这一公告对特别委员会审查公司战略选择的潜在影响，并讨论了下一步行动。

特别委员会在2022年1月至6月17日期间举行了大约45次电话会议，并就考虑潜在的战略选择与巴克莱和莱瑟姆进行了磋商。在这些会议期间，特别委员会与管理层及其财务顾问和法律顾问讨论了公司当时可用的潜在战略选择，包括(I)公司的潜在出售或合并或涉及公司的类似商业合并交易，(Ii)公司作为独立业务继续存在，或(Iii)采用出售和解散计划，根据该计划，公司将单独出售其资产或作为一个或多个投资组合出售的一部分，包括每个选择的优点和缺点。特别委员会与其顾问讨论了公司资产组合的性质，其中包括几类资产和物业类型，以及可能对部分或全部这些资产感兴趣的潜在买家。特别委员会还与其顾问讨论了马里兰州法律规定的三分之二投票权要求的性质，以及公司关于可能出售所有或几乎所有公司资产的信托声明。特别委员会进一步讨论了在寻求批准出售计划之前和之后进行战略外展程序的相对利弊，包括潜在的投资组合买家可能担心，如果不先发制人地获得股东批准(特别是考虑到三分之二的表决权要求)，他们的收购可能会受到限制，以及出售计划的批准不会阻止公司继续寻求出售整个公司或其他战略选择, 以实现股东价值最大化。

各特别委员会及董事会亦与各自的顾问举行多次会议，讨论本公司在税务选择及架构方面的潜在利弊，包括根据守则终止本公司作为房地产投资信托基金的地位(deREIT交易)。

2022年3月1日，公司公开宣布，董事会已开始审查一系列战略选择，以提升股东价值，公司将继续评估其资产负债表战略和公司结构，以优化审查结果。在发布本公告的同时，本公司还公开宣布，自2022年3月1日起，Edward S.Lampert将辞去本公司董事长一职并辞去董事会职务。

2022年3月，作为审查战略备选方案的一部分，特别委员会预计可能的股东批准程序，授权管理层编制与潜在资产出售和向公司股东分配收益相关的估计销售分配计划 。管理层与其顾问合作，开始准备这样的估计。

于2022年3月期间，特别委员会与董事会举行多次会议，进一步讨论本公司的税务结构，包括各种替代方案对本公司的利弊及

63

在与其财务顾问及法律顾问讨论后，并在收到贷款人根据本公司的高级定期贷款协议及经营合伙有限合伙协议项下的有限责任合伙人所需的同意后，经与财务顾问及法律顾问讨论后，最终决定于2022年3月28日的特别委员会会议上批准DeREIT交易将符合本公司及其股东的最佳利益。

2022年3月30日，本公司完成了deREIT交易，并从2022年1月1日起停止将 视为美国联邦税收的REIT。

2022年4月7日，特别委员会与巴克莱和莱瑟姆举行了电话会议，审查了自公司公开宣布公司迄今对战略备选方案进行审查以来从潜在战略合作伙伴那里收到的所有入站通信，包括表明对某些资产感兴趣，以及对与之相关的潜在正式出售过程的兴趣的反馈。特别委员会还讨论了正在考虑和授权的各种战略备选方案必须获得股东批准的要求，并指示管理层及其顾问为委托书准备披露草案，以期获得股东批准。

2022年5月，应特别委员会的要求，巴克莱开始就收购公司 (全公司销售)与世邦魏理仕接洽潜在买家，并与世邦魏理仕就选定的资产组合(如多租户零售组合)的潜在收购者进行接洽。巴克莱于2022年5月6日与特别委员会举行会议，讨论整个公司销售以及投资组合销售的外展战略。巴克莱利用其专业知识确定了一个由大约20人组成的小组，他们已经或将在整个公司出售中表现出或将有潜在利益。此外，巴克莱和世邦魏理仕总共确定了大约90家可能对投资组合出售感兴趣的公司。2022年5月10日，巴克莱和世邦魏理仕开始就整个公司销售和投资组合销售向确定的交易方进行初步拓展 。此外，2022年6月，通过世邦魏理仕的经纪网络，巴克莱和世邦魏理仕开始接触另外一组可能对投资组合销售中销售的投资组合中的特定个别资产 感兴趣的交易方。根据特别委员会的酌情决定权，巴克莱和世邦魏理仕与管理层一起准备了补充材料，以方便感兴趣的 各方对整个公司和投资组合进行审查。截至本申请之日，对整个公司销售和投资组合销售的探索仍在进行中，感兴趣的各方签署了保密协议，并 审查了补充材料。截至本委托书日期，本公司尚未收到任何关于出售整个公司的意向。

2022年6月9日，特别委员会与巴克莱和莱瑟姆通了电话，审查了一份关于管理层对估计的总股东分配范围的初步估计的演示文稿。巴克莱向特别委员会提交了关于它在就估计的总股东分配范围作出关键决定时考虑的假设和估计。特别委员会提出了问题，随后进行了热烈的讨论，在此期间，特别委员会就其分析和确定向巴克莱银行提供了反馈。

此后，特别委员会和董事会举行了几次会议，出席会议的有来自Latham、Fry Frank Harris&Jacobson LLP、公司法律顾问(Fry Frank？)、巴克莱和管理层的代表。在这些会议上，特别委员会和董事会定期收到关于公司战略选择流程的最新情况，包括与潜在买家的沟通和潜在的销售计划。自本公司公开宣布检讨其战略选择后，除管理层对潜在出售计划的分析、估计的总股东分派范围及相关考虑因素外，本公司亦已作出调整。在这些讨论中，管理层和巴克莱的代表分别评估，鉴于公司的多元化投资组合，找到愿意收购整个公司的买家的可能性很低。管理层随后通知特别委员会，管理层将建议董事会考虑推进出售计划和解散计划，因为公司管理层根据其自身和巴克莱的评估认为，就提升股东价值而言，将本公司全部或几乎所有资产组件化出售可能是本公司可用的最优战略选择。代表

64

莱瑟姆和弗里德·弗兰克公司还向特别委员会提交了销售计划草案，并与特别委员会讨论了其与销售计划有关的职责。特别委员会和董事会授权并指示Latham和Fry Frank的代表寻求与Lampert先生的代表谈判一项投票和支持协议，以支持他作为本公司股东的销售计划。

从2022年6月中旬至2022年7月6日，Latham和Fry Frank的代表与Lampert先生的代表讨论了将由Lampert先生签署的投票和支持协议的条款，Latham和Fry Frank的代表向特别委员会和董事会定期提供了有关谈判情况的 最新情况。

2022年7月6日，公司与兰伯特先生签订了投票和支持协议。

2022年7月7日，在特别委员会和董事会与Latham、Fry Frank、Barclays和出席的管理层代表举行的会议上，特别委员会和董事会收到了关于公司战略选择流程的最新情况，包括自公司公开宣布审查战略选择以来与潜在买家的沟通，以及管理层对潜在销售计划和估计的总股东分派范围的分析以及相关考虑。在本次会议期间，巴克莱的管理层和代表分别就公司多元化的投资组合找到愿意收购整个公司的买家的可能性进行了评估。管理层随后通知特别委员会和董事会，管理层将建议董事会考虑推进出售和解散计划，因为公司管理层根据自身和巴克莱的评估认为，就提升股东价值而言，将本公司所有资产或几乎所有资产组件化出售可能是本公司可用的最优战略选择。莱瑟姆和弗里德·弗兰克的代表还向特别委员会提交了销售计划草案，并与特别委员会和董事会讨论了他们在销售计划方面的职责。经讨论后，特别委员会及董事会决定，鉴于本公司投资组合的多元化性质，本公司寻求将本公司的资产分开及/或作为资产池的一部分出售予不同的潜在买家，以期为本公司股东带来最大价值。, 出售计划是明智的，符合本公司及其股东的最佳利益。特别委员会建议董事会通过并核准销售计划。随后，特别委员会向审计委员会提出了建议。 讨论后，董事会认为出售计划是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，批准了出售计划，并建议公司股东投票批准出售计划。

2022年7月7日，公司发布新闻稿，宣布特别委员会和董事会批准出售计划。

销售计划的理由

在评估销售计划时，特别委员会和董事会与管理层以及各自的外部法律顾问和财务顾问进行了协商。在确定出售计划是可取的，符合本公司的最佳利益，批准出售计划，并建议我们的股东投票批准出售计划，包括出售我们的所有资产和根据该计划解散我们时，董事会考虑了一些因素，包括特别委员会和董事会认为的以下重大因素：

•

如上所述，在本委托书发表之日起，特别委员会和董事会一直在考虑公司的战略选择，特别委员会和董事会相信，获得出售计划的批准将提高股东价值，并为我们的 股东提供更多的流动性机会，具有更多的潜在确定性，特别是考虑到公司多元化资产组合的性质；

•

特别委员会和董事会认为，鉴于我们投资组合的多元化性质，公司可能通过寻求将公司资产出售给不同的潜在买家来为我们的股东实现最大价值，因此，在年度会议上寻求并获得股东对出售计划的批准将为公司提供最佳灵活性，以实现股东价值最大化；

65

•

出售计划的批准将使公司能够吸引潜在买家并通过单独资产、多资产或组合销售完成资产销售，而不需要使任何此类未来交易受到与必须寻求和获得股东批准以进行与 未来资产出售相关的延迟和条件的限制，包括可能的多笔此类交易；

•

特别委员会和董事会认为，通过单个资产、多个资产或组合出售资产不必受到与必须寻求和获得股东批准相关的延迟和条件限制，这将导致更多的潜在买家购买公司的资产，从而导致 更具竞争力的出售过程；

•

销售计划使我们能够随着时间的推移战略性地处置资产，特别是考虑到不同的市场和资产类别可能在不同的时间处于房地产周期的不同时间点，从而提供与特定地理或资产类别周期和资产特定情况最佳匹配的机会；

•

董事会和特别委员会基于其顾问的意见和迄今尚未导致任何意向提交的流程 的观点是，公司不太可能为整个公司找到愿意以有吸引力的价格收购公司的买家，但出售计划的批准和通过并不妨碍我们在根据出售计划进行一项或多项资产处置之前或之后完成公司的出售或合并或类似的商业合并交易，董事会和特别委员会打算继续寻求和探索整个公司的潜在出售；

•

本公司根据截至2022年6月初或之前(未考虑2022年6月7日后的宏观经济、市场或其他因素)公司管理层审阅的数据和信息估计，估计的总股东分派范围将在每股18.50美元至29.00美元之间，管理层基于与其顾问(包括世邦魏理仕)的审查和评估以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见，以及估计的总股东分派范围超过 公司普通股的交易价；

•

经过审查和考虑，特别委员会和董事会认为，与其他可用的战略选择相比，公司将就出售计划向股东进行的股东分配可能会使股东价值最大化；

•

销售计划提案需要至少三分之二有权对其投赞成票的持有人投赞成票，并允许股东直接投票决定他们是否同意该提案，这是对公司及其股东有利的结果；

•

特别委员会和董事会根据管理层以及外部法律和财务顾问的审查和评估，广泛讨论和考虑了根据出售计划出售公司全部或几乎所有资产的潜在成本和收益，以及潜在的障碍；

•

无论本公司股东是否批准出售计划，本公司将不会对整个公司出售或根据马里兰州法律需要股东批准的其他交易进行合并交易，除非散发符合美国证券交易委员会附表14A第14项的委托书，并寻求并获得本公司股东对该交易的批准；

•

特别委员会和董事会讨论了出售计划，认为这是一种潜在的有吸引力的替代方案，因为继续将公司作为独立实体运营存在 潜在的不利因素，包括内部增长前景有限，公司在筹集新资本方面面临的困难，以及相对于当时的资本成本进行增值投资的困难。

66

•

特别委员会和董事会认为，如果公司继续经营，公司将需要更多的资本来发展业务，目前很难筹集更多的资本和进行相对于其资本成本的增值投资；

•

特别委员会和董事会认为，如有机会，本公司仍可考虑及寻求合并或以其他方式收购本公司，代价为在实施出售计划期间以现金或流动证券支付；

•

Edward S.Lampert签署投票和支持协议以支持销售计划的事实；

•

经过这次审查和考虑，特别委员会和董事会认为，与其他可用的战略选择相比，公司将就出售计划进行的股东分配可能会使股东价值最大化；以及

•

本公司有担保定期贷款的贷款人已同意出售计划下的所有未来资产出售，前提是出售给非关联第三方的价格不低于公平市值，且只要有担保定期贷款未偿还，出售所得净额将用于偿还有担保定期贷款，或用于其他指定用途。

在审议过程中，特别委员会和董事会还审议了与销售计划有关的各种风险和其他反补贴因素。与销售计划有关的风险和其他反补贴因素包括但不限于：

•

不能保证公司将以有吸引力的价值成功处置其资产，也不能保证公司将在估计的股东总分配范围内向股东进行任何分配，或者根本不分配；

•

估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债，包括合并诉讼(定义如下)；

•

估计的总股东分配范围是根据公司管理层在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的，但没有考虑到自那时以来的利率、市场或其他变化；

•

在公司偿还其现有的高级担保定期贷款并赎回其已发行的A系列优先股之前，不会向股东进行分配，因此，任何分配的时间都不确定；

•

合并诉讼和其他或有负债可能阻止或推迟公司 以预期的金额或根本不进行股东分配的事实；

•

出售计划可能导致不止一名股东分配给我们的股东，而董事会考虑的某些其他战略选择将在一次付款中向股东提供流动资金；

•

在我们实施销售计划期间，利率、融资可获得性、一般经济状况、房地产税率、房地产市场竞争、合适买家的可用性和其他条件可能发生变化的风险，这可能对我们股东获得收益的最终金额或时间产生重大影响 ；

•

本公司未来达成的出售交易可能无法及时完成，或根本无法完成，这是由于完成交易之前的某些条件失败，以及如果不完成其资产的出售，公司可能无法按相同或类似的财务条件完成另一项或多项出售其资产的交易，这可能会减少金额并推迟股东分配的时间；

•

需要修改或寻求第三方同意，以使公司能够继续出售公司的任何资产 ；

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根据其股票的纳税基础，美国股东可能会确认与销售计划相关的应税收益，而非美国股东在某些情况下可能会确认应税收益，并可能需要缴纳美国预扣税；

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公司因实施销售计划而产生的成本将是巨大的，可能 比预计的要高；

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由于公司的逐步解散和资产出售收益的分配，我们普通股的价格可能会下降或变得更加不稳定。

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在通过出售计划和出售我们的资产后，我们的股东将不再 从任何额外投资或收购额外资产中获得任何收益或增长；以及

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标题为的部分中描述的其他潜在风险风险因素 与 销售计划相关在这份委托书中的其他地方。

此外，特别委员会及董事会知悉并 认为受托人及高级管理人员的利益不同于特别委员会及董事会作出决定时一般有效的股东利益，包括受托人及高级管理人员拥有股份所有权、与本公司订立的雇佣相关协议及他们所获的股权补偿奖励，当中每一项均可能使受托人及高级管理人员有权获得与出售计划拟进行的交易相关或之后的若干付款。拟议的销售计划对我们受托人和高级管理人员的影响在以下标题下有更全面的描述建议 四：出售计划和解散计划中某些人的利益。

鉴于所考虑的因素种类繁多，特别委员会和董事会并不认为这是可行的，也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重或价值，也没有 承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对最终决定有利或不利作出任何具体决定。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。在考虑各项因素时，特别委员会个别成员及董事会整体考虑了所有该等因素，特别委员会及董事会根据向彼等提交的全部资料及他们所进行的调查，得出结论：总的来说，正面因素多于负面因素，他们支持批准出售计划的决心，宣布其为合宜，并建议我们的股东投票批准出售计划。

董事会的建议

董事会建议你投票支持销售计划。

估计的股东分配

股东分派的时间和金额

如果出售计划获得批准，我们将寻求尽快出售我们的所有资产并进行股东分配，以实现股东价值最大化，我们估计此类出售可能在出售计划获得批准后18至30个月内完成。于本委托书日期，吾等在董事会的指示下，已就占吾等全部资产总值约一半的资产与 展开出售程序，目前的目标是于2022年底前完成或根据合约完成出售。不能保证在该时限内完成资产出售 ，这可能会受到(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议的性质和条款以及董事会认为最符合本公司利益的因素的影响。我们预计，我们预期时间的任何延迟都将导致股东分派减少，这是因为公司的持续运营成本。我们可能会在出售过程中将股东分派给我们的股东

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