美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
(RULE 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许) |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12节征集材料 |
Seritage生长特性
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框):
☐ | 不需要任何费用 |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
第五大道500号
1530号套房
纽约州纽约市,邮编:10110
(212) 355-7800
[●], 2022
尊敬的股东:
董事会(董事会)和Seritage Growth Properties的管理人员(Seritage、公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司)很高兴邀请您参加2022年的公司股东年会(年会)。[●], 2022 at [●](东部时间 )由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响,并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉,今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.envisionreports.com/srg虚拟出席年会,并在虚拟年会期间投票和提交问题。有关如何在 年会上出席和投票您的股票的说明,请参阅附带的委托书中标题为问答的部分中的信息:我如何在年会上出席和投票股票?本文中提及的出席 会议,包括提及虚拟出席或亲自出席,是指通过互联网上的现场网络直播进行远程通信。
2022年3月,我们公开宣布,董事会已开始审查一系列提高股东价值的战略选择,并已任命了一个董事会特别委员会(特别委员会),该委员会完全由独立受托人组成,负责监督这一过程。关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱资本公司(Barclays))对替代方案的审查,特别委员会和董事会已确定,鉴于我们投资组合的多元化性质,公司可能通过寻求将公司的不同资产出售给不同的潜在买家来实现股东价值最大化。因此,特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司不同的 资产及/或资产组合寻找潜在买家,而巴克莱亦会寻求潜在的合并交易以收购整个公司。有鉴于此,特别委员会和董事会已决定, 在股东周年大会上寻求并获得股东批准出售我们的资产及解散计划(出售计划)将为我们提供最佳的灵活性,以最大限度地增加股东价值。销售计划的批准将使我们能够与潜在买家接洽,并通过个别资产完成资产销售, 多资产或投资组合出售,而不需要使任何此类未来交易受到与这些未来资产出售相关的必须寻求和获得股东批准的延迟和条件限制。特别委员会及董事会相信,无须对任何潜在交易施加该等延迟及附带条件,将会导致更多潜在买家购买本公司的资产,从而令出售过程更具竞争力。因此,除将于股东周年大会上提交的其他建议外,董事会将于股东周年大会上寻求阁下批准采纳出售计划的建议,该计划将授权及灵活地出售我们的所有资产、支付我们的负债、向我们的股东分配所得款项净额及将本公司清盘。尽管 出售计划已获股东批准,但特别委员会及董事会仍打算继续寻求及探讨收购整个公司的潜在合并交易。
此外,作为对股东意见的回应,董事会已批准并将在年会上寻求您批准对我们的信托声明进行修订,以解密我们的董事会。如果这项修正案得到股东的批准,我们的所有董事会成员将从2023年开始每年参加选举
年度股东大会。董事会还将寻求阁下批准对我们的信托声明的修订,以规定我们未来年度会议的时间安排,如本委托书中更全面的描述 。
本次股东周年大会的正式通知及委托书载于以下各页。阅读代理声明后,请通过互联网、按键电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡提交您的代理。我们必须收到由 通过邮件提交的正确授权的代理[●],2022年,以确保它们将被计入年度会议。我们鼓励您授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。您可以授权代理人通过电话或互联网以电子方式投票您的股票,直到投票在虚拟会议上结束为止。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。
无论您是否计划参加会议,请阅读委托书并投票。
真诚地 |
安德里亚·L·奥尔山 |
首席执行官兼总裁 |
连续体生长特性 第五大道500号 |
1530号套房 |
纽约州纽约市,邮编:10110 |
Seritage生长特性
第五大道500号
套房 1530
纽约州纽约市,邮编:10110
股东周年大会通知
[●], 2022
[●]东部时间
我们 邀请您出席马里兰州房地产投资信托公司Seritage Growth Properties(Seritage、公司、我们的公司、我们、我们的公司或我们)2022年年度股东大会(年会),以考虑并投票:
1.选举Adam Metz和Mitchell Sabshon为I类受托人,任期至2025年年度股东大会及其继任者正式选出并具备资格为止;
2.批准任命德勤会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所。
3.批准本公司指定的高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议,委托书中对此有更全面的描述;
4.批准本协议附件A所附的公司所有资产和解散计划(出售计划),授权公司出售我们的所有资产,偿还债务,将净收益分配给我们的股东,并清算、解散和结束公司(出售计划建议);
5.顾问性、不具约束力的决议,批准可能向我们指定的高管支付的与出售计划预期的交易有关的补偿, 委托书中更全面地描述了这一点;
6.批准对我们的信托声明的修正案,以解密我们的董事会;
7.批准对我们的信托声明的一项修正案,使股东能够在当年6月15日之前或在前一年年会后13个月之前寻求举行任何未来的年度股东大会;以及
8.在会议或任何延期或押后的会议之前可适当处理的任何其他事务。
确定有权在年会上通知和表决的股东的记录日期为[●], 2022。只有在该日登记在册的股东或其正式授权的代理人才有权通知会议并在会议上投票。有关更多信息,请阅读随附的委托书声明。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响,并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉,今年的年会将仅以虚拟会议的形式举行。您可以通过远程通信参加年会,并通过访问www.envisionreports.com/srg在 虚拟年会期间投票并提交问题。有关如何在年会上出席和投票您的股票的说明,请参阅附带的委托书中标题为问答的部分中的信息:如何在年会上出席并投票股票?本文中提到的出席年会,包括提及亲自出席,是指通过互联网上的现场网络直播进行远程通信。
重要的是,你们的股份要派代表出席会议。登记为记录日期收盘时间 的股东可在虚拟股东周年大会上在线投票,或授权代表(1)通过电话、(2)通过互联网或(3)如果您要求接收打印的代表材料,则在会议前的任何时间通过 提交随附的代理卡。如果您没有参加会议,但您的投票是通过电话或互联网提交的[●],东部时间,On[●],2022,您的投票将被视为 亲自出席会议。
如果您是在记录日期收盘时登记在册的股东,或持有登记在册股东的法定 委托书并出席年会并在股东大会上投票,则您在股东周年大会上的投票将取代之前的任何投票。
真诚地 |
马修·费尔南多 |
首席法务官兼公司秘书 |
目录
问答 |
1 | |||
公司治理 |
14 | |||
公司治理实践 |
14 | |||
环境、社会和治理实践 |
14 | |||
受托人独立性 |
15 | |||
风险管理 |
16 | |||
公共政策事务 |
16 | |||
董事会 |
16 | |||
董事会成员 |
16 | |||
校董会的委员会 |
17 | |||
薪酬委员会联锁与内部人参与 |
19 | |||
与校董会的沟通 |
19 | |||
董事会领导结构 |
19 | |||
提名受托人候选人 |
19 | |||
某些关系和交易 |
21 | |||
审查和批准与关联人的交易 |
21 | |||
我们与Holdco和ESL的关系 |
21 | |||
建议1:选举受托人 |
24 | |||
实益所有权的数额和性质 |
28 | |||
5%受益所有人的担保所有权 |
29 | |||
行政人员 |
30 | |||
薪酬问题探讨与分析 |
30 | |||
提案2:批准任命独立注册公共会计师事务所 |
57 | |||
独立注册会计师事务所收费 |
57 | |||
审计委员会报告书 |
58 | |||
提案3:关于高管薪酬的咨询投票 |
59 | |||
建议4:出售及解散计划 |
60 | |||
销售计划的背景 |
62 | |||
董事会的建议 |
68 | |||
估计的股东分配 |
68 | |||
最新发展动态 |
73 | |||
巴克莱和世邦魏理仕的接洽 |
74 | |||
销售计划中某些人士的利益 |
75 | |||
《销售计划》 |
80 | |||
评估或持不同政见者权利 |
83 | |||
监管事项 |
84 | |||
销售计划相关的风险因素 |
84 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
97 | |||
提案5:对被任命的高管销售相关薪酬进行咨询投票 |
107 | |||
提案6:对董事会解密的修正案 |
108 | |||
提案7:关于年会时间的修正案 |
109 | |||
可能在会议之前处理的其他事务 |
110 | |||
2023年股东周年大会 |
110 | |||
拖欠款项第16(A)条报告 |
110 |
征求委托书 |
110 | |||
重要 |
111 | |||
附件A |
A-1 | |||
附件B |
B-1 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书除包含历史信息外,还包含前瞻性陈述,该术语在修订后的1933年《证券法》第27A节(br})和修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节中定义。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们代表我们的意图、计划、期望和信念,并受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。通过查找以下词语,您可以找到许多此类陈述 ,例如对未来事件或趋势的预测或表示未来事件或趋势的词语和短语或类似词语或短语的否定或否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
在许多其他例子中,以下是本委托书中前瞻性陈述的例子:
| 关于股东将收到的分派金额或时间的预测; |
| 关于我们董事会将如何执行销售计划的声明; |
| 关于资产处置的时间和我们预计将收到的资产销售价格或其他条款的估计;以及 |
| 对未来现金流、未来业务前景、未来收入、未来营运资本、预计将产生的费用金额、未来或有负债金额或存在、未来将建立的现金储备金额、未来流动资金、未来资本需求、未来利息成本、未来收入或销售计划的 影响的估计。 |
您不应过度依赖我们的前瞻性陈述,因为它们所描述的事项受各种已知(和未知)风险、不确定因素和其他不可预测因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。许多相关风险在标题为??的章节中有描述风险因素 与销售计划相关?从第84页开始以及贯穿本委托书,您在阅读本委托书时应考虑这些重要的警示因素。
本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前估计,会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们无法预测可能影响未来结果的所有 因素。有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的这些因素和其他因素的讨论,请参阅下文标题为?节中讨论的风险因素。风险因素 与销售计划相关?从第84页开始,在第1A项,风险因素,在第7项,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中,在我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中,以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中,A项,风险因素,在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中,以及在该年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中详细说明的其他风险和不确定因素。这些风险、意外情况和不确定因素包括:
| 与我们出售资产和股东分配的金额和时间有关的不确定性; |
| 根据修订后的1986年《国内收入守则》(《守则》)撤销我们的房地产投资信托基金(REIT)选举,以及我们修订后的资本分配策略是否能够以具有成本效益的方式实施,以提供预期的好处,包括促进我们计划的债务削减举措和计划的 向股东返还资本; |
| 是否有合格的人员; |
| 与我们的资产组合相关的不确定性; |
| 与我们业务相关的不确定性; |
| 与国内和国际经济和政治状况有关的不确定性; |
| 法规、政府政策变化和行业竞争的影响方面的不确定性; |
| 销售计划所考虑的交易可能产生的意外成本或意外负债; |
| 一般经济、商业和政治条件的变化,包括国际敌对行动加剧的可能性、恐怖主义行为以及美国或国际贷款、资本和融资市场状况的变化,包括破坏对金融市场的信心或以其他方式对金融市场产生广泛影响的事件或情况,如大型金融机构或其他重要公司的突然不稳定或倒闭; |
| 我们的某些高管和受托人与销售计划有实际或潜在的利益冲突; |
| 政府规章、税法和税率以及类似事项的变化;以及 |
| 在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中不时详细说明的其他风险。 |
本委托书中包含或以引用方式并入本委托书的警告性陈述应与吾等或代表吾等行事的人士可能发出的任何后续书面或口头前瞻性陈述一并考虑。除了我们根据联邦证券法要求披露某些信息的持续义务外,我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订,以反映本委托书发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。对于这些前瞻性陈述,我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述, 这些陈述仅代表本委托书发表之日的情况。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明 明确限定。
问答
这些代理材料中包括哪些内容?什么是代理语句,什么是代理?
Seritage Growth Properties 2022年股东年会(年会)的代理材料包括年度会议通知、本委托书、我们的2021年年度报告、本委托书、我们的2021年年度报告(表格 10-K和委托卡或投票指示表格)。本公司已将这些材料的印刷版邮寄给您,因为您在交易结束时是登记在册的股东[●], 2022.
?委托书是美国证券交易委员会法规要求您签署委托书,指定 个人代表您投票时必须提供的文件。代理这个词有两层意思。委托书是一种法律文件,指定另一人投票,由股票持有人有权投票。另一个被指定的人被称为代理人,有时被称为代理人持有人。
我们已指定我们的三名官员作为年会的 代理人。当您通过使用互联网、电话或签署并退还代理卡来授权代理人时,您在年会上指定Andrea Olshan、John Garilli和Matthew Fernand作为您的代理人(代理人),他们中的任何人都有充分的替代权。即使您计划参加年会,我们也鼓励您授权代理人提前通过互联网、电话或(如果您通过邮寄收到您的 代理卡)签署并退还代理卡的方式对您的股票进行投票。如果您通过互联网或电话授权代理,则无需退还代理卡。
委托书的格式和本委托书已获得我们的董事会(董事会)的批准,并由董事会授权提供给 股东。这些材料最初是在以下时间提供或发送给您的[●],2022年。在本委托书中,凡提及出席年会,包括提及虚拟出席或出席人数,均指通过互联网上的网络直播进行远程通讯。
我在年会上表决的是什么?
在年会上,我们的股东将被要求考虑和表决:
| 选举Adam Metz和Mitchell Sabshon为I类受托人,任职至2025年股东年会 ,直至他们的继任者正式当选并具有资格(受托人选举提案); |
| 批准任命德勤会计师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所(任命独立审计师提案); |
| 批准公司指定高管的高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议(高管薪酬咨询批准); |
| 批准销售计划,授权公司出售我们的所有资产,支付我们的负债,将净收益分配给我们的股东,并清算、解散和结束公司(销售计划提案); |
| 对指定的高管销售相关薪酬进行咨询投票(咨询批准与销售相关的薪酬); |
| 批准对我们的信托宣言的修正案,以解密我们的董事会 (解密提案); |
| 批准对我们的《信托宣言》的一项修正案,使股东能够在未来几年寻求举行股东年会,如果股东大会未能在当年6月15日之前或在前一年年会后13个月前举行(年度会议时间安排建议);以及 |
1
| 在年会或其任何延期或休会之前适当处理的任何其他事务。 |
董事会建议我如何投票?
联委会建议你按如下方式投票:
| 关于选举受托人的建议; |
| 关于任命独立审计师的提议; |
| 关于行政人员薪酬的咨询批准; |
| 销售计划建议书; |
| 咨询批准与销售有关的赔偿; |
| 用于解密建议;以及 |
| 关于年会的时间安排建议。 |
代理投票是什么意思?
它 表示您授权他人按照您的指示对您的股票进行投票。这样,即使您不能出席年会,您的投票也会被计算在内。如果您正确签署并交付了您的委托书 ,但没有包含如何投票的具体说明,则被指定为委托书的个人将按如下方式投票您的股票:
| 关于选举受托人的建议; |
| 关于任命独立审计师的提议; |
| 关于行政人员薪酬的咨询批准; |
| 销售计划建议书; |
| 用于咨询批准与销售相关的补偿; |
| 用于解密建议;以及 |
| 关于年会的时间安排建议。 |
被任命为代表的个人将酌情就股东周年大会或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。
谁有权投票?
仅我们A类普通股的持有者在交易结束时每股面值0.01美元(A类股、A类普通股 股、或普通股)[●]、2022年(记录日期)有权通知年会并在年会上投票。每股A类股的持有者有权在每股 股中投一票。有几个[●]在记录日期发行的A类股票。
我该如何投票?
如果您直接以自己的名义持有您的股票,则您是注册股东(有时称为登记股东),您可以亲自在年会上投票,也可以通过互联网、电话或邮寄的方式填写和提交委托书。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的,则您是街名 股东(有时被称为受益股东),并将收到来自您的经纪人或其他被提名人的说明,说明如何投票您的股票。
2
我如何授权代理人通过电话或互联网投票我的股票?
如果您是登记股东,您可以按照代理卡中的说明,通过电话或通过互联网授权代理投票您的股票。如果您是街头股东,您的经纪人或其他代名人已向您提供了投票指示表格和其他信息,供您用于指示您的经纪人或代名人如何投票您的股票。
谁来计票?
独立制表人,北卡罗来纳州计算机信托公司的一名代表将清点选票,并担任选举检查人员。
我可以在投票后更改我的投票吗?
随后的投票无论如何都会改变您之前的投票。例如,如果您通过电话投票,则随后的互联网投票将更改您的投票。如果您是登记股东,并希望通过邮寄更改您的投票,您可以通过书面向我们的公司秘书索要代理卡,地址为Seritage Growth Properties,500Five Avenue,Suite1530,New York,NY 10110,Attn:公司秘书。在年会之前收到的最后一份委托书将被计算在内。如果您是注册股东,您也可以在年会上亲自投票来更改您的投票。出席年会本身不会改变先前的投票结果。在将投票指示返回给他们的经纪人或其他被指定人后,希望更改投票的街头股东应直接联系经纪人或被指定人。
我可以撤销委托书吗?
可以,登记股东可在股东周年大会上行使委托书前的任何时间撤销该委托书,方法为:(I)按上一问题的答案所列地址递交致公司秘书并由公司秘书收到的信件;或(Ii)亲自出席股东周年大会并撤销阁下的委托书。街名股东 在将投票指示返回给其经纪人或其他被指定人后,如果希望撤销他们的委托书,应直接与经纪人或被指定人联系。
如果我收到一个以上的委托书或投票指示表格,这意味着什么?
这意味着您的股票在多个帐户中注册。对于所有代理材料的副本,请为您收到的所有 代理卡和投票指示表格提供投票说明。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册您的所有帐户。登记股东可以联系我们的转让代理,ComputerShare Trust Company,N.A.,地址为South Fourth Street 462,Suite1600,Louisville,KY 40202(1-866-455-9772).知名股东应联系他们的经纪人或代理人,并请求合并他们的账户。
什么构成法定人数?
有权于股东周年大会上亲自投票或委派代表出席的大部分流通股持有人构成法定人数。在年会上办理业务必须达到法定人数。
批准每一项提案所需的票数是多少?
提案1:在选举受托人需要出席的股东会议上,至少三分之二的投票(即,投赞成票或反对票)对被提名人投赞成票。如果现任受托人未能获得足够百分比的选票进行选举,他或她将继续在董事会任职,直到正式选出继任者并获得资格为止。不允许累积投票。
3
建议2:批准任命德勤会计师事务所为我们的 独立注册会计师事务所需要在年会上亲自或由代表投赞成票(即投票赞成或反对)的多数票。
建议3:批准针对我们任命的高管的公司高管薪酬计划的咨询投票 需要在年会上亲自或由代表投票的多数选票(即投票赞成或反对)的赞成票。
提案4:批准出售计划提案需要至少三分之二有权对此事投赞成票的票数 (即已发行普通股)。
提案5:批准关于与销售有关的赔偿的咨询投票需要在年会上亲自或由代表投赞成票或反对票的多数票。
提案6:解密提案需要至少三分之二有权对此事投赞成票 (即已发行普通股)的赞成票。
提案7:要批准年会的时间安排提案,必须获得至少三分之二的有权对此事投赞成票(即已发行普通股)的赞成票。
爱德华·S·兰伯特,我们的前董事长,他实益拥有大约[●]占公司已发行A类普通股的百分比 [●]2022年,也就是年度会议的创纪录日期,已经与公司签订了一项投票和支持协议,根据该协议,兰伯特先生同意除其他事项外,投票支持销售计划提案。
弃权的效果是什么?
当股东亲自或委派代表出席年度大会,但放弃投票时,即发生弃权。为确定出席年会的人数是否达到法定人数,将计入弃权人数。弃权不是投票结果,也不会对受托人的选举、批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所、对公司高管薪酬的咨询投票或对销售相关薪酬的咨询投票产生影响。弃权将与投票反对销售计划提案、解密提案和年度会议时间安排提案具有相同的效果。
通过经纪人持有的股票将如何计票?
如果您以街头名义实益持有股票,但没有向您的经纪人提供投票指示,而经纪人在没有实益所有者指示的情况下不得就该事项投票,并且代理卡上至少有一项事项允许经纪人投票,则您的股票代表经纪人不可投票。根据纽约证券交易所的规则,经纪人无权就(I)受托人选举(提案1)、(Ii)对公司高管薪酬的咨询投票(提案3)进行投票,(3)销售计划提案(提案4)、(4)与销售相关的赔偿咨询投票(提案5)、(5)解密提案(提案6)、(6)或年会时间安排提案(提案7),除非它们收到实益所有人的投票指示。您的经纪人有权投票表决您的股票,即使您没有收到您关于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议的指示(建议2)。由于经纪人的非投票不被视为对提案的投票,因此经纪人的非投票(如果有的话)将不会影响受托人选举的结果(提案1)、关于公司高管薪酬的咨询投票(提案3)和关于销售相关薪酬的咨询投票(提案5)。经纪人 反对票将与投票反对销售计划提案(提案4)、解密提案(提案6)和年会时间安排提案(提案7)具有相同的效果。经纪人的非投票将被计算在内,以确定出席年会的人数是否达到法定人数。
4
你为什么要举行一场虚拟年会?
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响,并为了支持我们股东和其他人的健康和福祉,今年的年会将仅以虚拟会议的形式通过远程通信举行。此外,我们相信虚拟会议形式将为我们的股东和公司提供更广泛的访问、 改善沟通和节省成本。
年会将于[●]东部时间 On[●],2022年。我们鼓励您在开始时间之前参加年会,为登记过程留出充足的时间。请遵循此代理 声明中概述的注册说明。
我如何出席股东周年大会并投票?
截至记录日期的任何股东或其正式授权的代理人均可出席股东周年大会。如果您是注册股东,您 无需注册即可出席年会。您可以在线参加年会,并在年会期间通过访问www.envisionreports.com/srg提交问题。您还可以在年会网络直播中以电子方式投票您的股票 。请按照收到的代理卡上的说明进行操作。
要参加年会,您需要查看代理卡上的信息或代理材料附带的说明上的信息。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票,您必须提前注册才能在互联网上虚拟 参加年会。要通过网络直播远程通信注册参加年会,您必须提交您的经纪人或被指定人的合法委托书,以证明您有权授权投票。从您的经纪人或 被指定人那里获得合法委托书可能需要几天时间。注册请求必须贴上合法代理的标签,并应在不迟于东部时间下午5:00之前由ComputerShare通过电子邮件或使用以下说明通过邮件收到[●], 2022,以确保有充足的时间提供您的注册确认以获准参加会议
在我们收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到您的注册确认。
注册请求应发送至以下地址:
通过电子邮件
转发来自您的经纪人的电子邮件,或附上您的合法代表的图像,发送至LegalProxy@Computer Shar.com。
邮寄
计算机共享
序列号法律代理
P.O. Box 43006
普罗维登斯,RI 02940-3006
年会将于[●]东部时间开始[●],2022年。我们鼓励您在开始时间之前参加年会,为登记过程留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。
委托书是如何征集的,费用是多少?
Seritage将承担由本公司董事会或代表本公司董事会征求委托书的费用。除了通过邮件征集之外,我们的受托人还可以亲自或通过电话或电子通信征集委托书,
5
官员和员工,他们都不会因这些服务而获得额外补偿。我们已聘请InnisFree并购公司(InnisFree)代表我们分销和征集代理,并将向InnisFree支付约40,000-60,000美元的费用,外加合理的报销 自掏腰包这些服务的费用。
什么是持家?
Seritage采用了一种名为房屋托管的程序,该程序已得到美国证券交易委员会的批准,并根据马里兰州的法律进行了授权。根据该程序,拥有相同地址和姓氏的登记股东将收到一份委托书材料,除非其中一名或多名股东通知本公司,他们希望 继续收到个别副本。参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。通过减少印刷和邮资成本,这一程序可以为我们公司带来显著的节省。
如果您希望收到单独的代理材料副本,请致电(212)355-7800 或致函:Seritage Growth Properties,Five Avenue 500,Suite1530,New York,NY 10110。应您的要求,公司将及时将所要求的文件交付给您。
任何登记在册的股东如共用同一地址,且目前收到多份委托书副本,而希望日后每户只收到一份该等资料副本,可按上述地址或电话与本公司的公司秘书联络。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票,请联系您的经纪人、银行或其他代理人以获取有关房屋持有的信息。
我如何撤销我对持家计划的同意?
如果您是记录持有人,并且与一个或多个其他记录持有人共享一个地址和姓氏,并且您希望继续收到单独的委托书材料,您可以写信给公司秘书Seritage Growth Properties,500Five Avenue,Suite1530,New York,NY 10110,撤销您的同意。您也可以通过拨打(212)355-7800联系公司来撤销您的同意。在收到撤销您的同意后30天内,您将被从房屋托管计划中移除。
一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。如果您以街道名义持有您的股票,请联系您的银行、经纪人或其他 记录持有人,以获取有关房屋持有的信息。
为什么要在年会上提出销售计划?
根据我们的信托声明,我们出售我们所有或几乎所有资产和解散我们需要股东 批准。
于2022年3月,我们公开宣布董事会已开始检讨广泛的战略选择,以提升股东价值 ,并已委任由独立受托人组成的特别委员会监督有关程序。关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱、特别委员会和董事会)对备选方案的审查,特别委员会和董事会已确定,鉴于我们投资组合的多元化性质,本公司可能通过寻求将本公司不同的 资产出售给不同的潜在买家,为我们的股东实现价值最大化。因此,特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司的不同资产及/或资产组合寻找潜在买家,而巴克莱亦寻求潜在的合并交易以收购整个公司。有鉴于此,特别委员会及董事会认为,在股东周年大会上寻求及取得股东批准出售我们的资产及解散计划(出售计划),将为我们提供最佳的灵活性,以最大限度地提升股东价值。销售计划的批准将使我们能够接洽
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潜在买家及透过个别资产、多项资产或组合出售完成资产出售,而无需使任何该等未来交易受制于可能须就该等未来资产出售寻求及取得股东批准的延迟及附带条件 董事会及特别委员会相信,无须对任何潜在交易施加该等延迟及附带条件 将导致更多潜在买家购买本公司的资产,从而令出售过程更具竞争性。因此,除了通常在我们的年度会议上提交的建议外,董事会将在 年度会议上寻求您对采用出售计划的建议的批准,该计划将授权我们出售全部或部分资产,偿还我们的负债,向我们的股东分配净收益,以及清算、解散和结束公司 。
无论本公司股东是否批准出售计划,特别委员会及董事会 均打算继续寻求及探讨潜在的合并交易,使整个公司将被收购。除非 散发符合美国证券交易委员会附表14A第14项的委托书,并寻求并获得本公司股东的批准,否则本公司不会进行根据马里兰州法律需要股东批准的此类合并或其他交易。
此外,截至本委托书日期,兰伯特先生及其任何关联公司均未表示有兴趣作为潜在竞标人购买本公司的任何资产,然而,如果兰伯特先生或其任何关联公司提议与本公司进行一项根据美国证券交易委员会规则将构成规则13E-3的交易,而本公司 决定与兰伯特先生或其任何关联公司进行此类交易,本公司将分发委托书,该声明将符合美国证券交易委员会规则13E-3的要求,并寻求股东对该项交易的单独批准。 无论公司股东是否批准出售计划。
销售计划的关键条款是什么?
销售计划在相关部分规定,除其他事项外:
| 我们将被授权(但没有义务)出售我们的所有资产,清算和解散公司及其 子公司,建立清算信托或类似的清算实体,并根据我们的信托声明 条款(包括补充分类和指定我们的7.00%系列A系列可赎回优先股)、我们的附则和马里兰州的法律将此类出售计划的净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)。我们将被授权结束我们的业务,为我们的债务支付或建立储备基金,并将我们的资产分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体), 所有这些都符合我们的信托声明、我们的章程和销售计划。 |
| 本公司将获授权履行任何合约义务(包括任何资本催缴要求),支付本公司房地产(包括本公司拥有权益的合营企业拥有的房地产)的租户改善及资本开支,并就本公司的资产进行保护性收购或预付款。 |
| 我们将被授权支付我们的任何和所有索赔和义务,包括我们所知的所有或有、有条件或合同索赔。我们可以通过设立储备基金或以其他方式做到这一点。 |
| 一旦我们进行最终分配和解散(包括通过建立清算信托或类似的清算实体,在这种情况下,我们的股票将被注销,我们的股东将获得清算信托或其他清算实体的权益),我们所有已发行的普通股将被注销,我们将不复存在。 |
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| 在吾等解散前,董事会可行使董事会酌情权,无须股东批准而终止出售计划,并授权吾等继续经营及从事业务活动。尽管我们的股东批准了销售计划,但董事会可以修改或修改销售计划,而不需要我们的股东采取进一步行动 |
销售计划不要求我们完成所有或几乎所有资产的出售或解散 公司,也不要求我们进行任何具体交易或战略选择。
什么是清算信托?还可能形成哪些清算主体?
清算信托是指在偿付任何剩余负债后,以清算和分配转让给它的资产为主要目的而设立的信托。相反,我们可能会根据马里兰州的法律决定将公司转换为另一种类型的清算实体。该实体可以是有限责任公司、合伙企业或信托。如果我们成立清算信托或将公司转换为另一种清算实体,在成立或转换时,我们的股票将被注销,我们的股东将获得清算信托或其他清算实体的权益 。在清算信托或其他清算实体中的该等权益(I)不得转让(除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施),以及(Ii)不能以证书代表。在决定设立任何清盘信托或其他清盘实体的时间时,董事会将考虑股东因此而丧失继续转让其于本公司权益的能力,并考虑设立该等清盘信托或其他清盘实体将可避免的成本 及其他相关因素。
如果交易完成,我将在出售和解散中获得什么?
根据管理层与包括世邦魏理仕集团(CBRE Group,Inc.)(世邦魏理仕)在内的顾问的审查和评估,以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见,如果出售计划得到我们股东的批准,并且我们能够成功实施出售计划,我们根据公司管理层截至2022年6月初或之前(不考虑2022年6月7日之后的宏观经济、市场或其他因素)审查的数据和信息估计,出售计划将随着时间的推移(直接或通过清算信托或其他清算实体)分配给我们的A类股东的净收益,并考虑到:(A)偿还我们的高级担保定期贷款,(B)赎回公司已发行的A系列优先股,(C)某些财务义务的估计清偿金额,(D)偿还和赎回之前A系列优先股的估计偿债和股息,(E)与出售我们的资产相关的估计费用和支出,(F)对出售前将发生的费用和资本支出以及从我们的物业产生的收入的估计,以及对一般管理费用、(G)公司的清盘成本和(H)公司的估计税收的估计,将在每股18.50美元至29.00美元之间(我们的估计总股东分派范围),如第2节更详细地描述方案四:出售和解散预案;预估股东分配;预估股东分配的计算.
我们的估计总股东分配范围是估计的,并不一定反映我们的股东 将在股东分配中获得的实际金额,由于本委托书中讨论的各种原因,实际金额可能比估计的总股东分配范围更多或更少,包括标题为风险因素 与销售计划相关可供分配给股东的金额取决于多个因素和假设,包括出售我们资产的实际收益、某些财务义务的清偿金额、偿还和赎回前A系列优先股的偿债和分红金额、与出售我们的资产相关的费用和开支、在处置我们的财产之前管理我们的财产所产生的费用和收入、公司的一般行政费用和清盘成本、公司可能产生的税收和其他债务。具体地说,我们的高级担保定期贷款的偿债金额、我们为A系列优先股支付的股息以及我们的费用和清盘成本肯定会越长,完成我们的销售计划的时间就越长。此外,预计总数
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股东分配范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债,包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。 我们的估计总股东分配范围是一个估计,并不一定反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额。这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设,这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证,实际可分配给股东的金额与准备的估计值不会有实质性差异。请参见?风险因素 与销售计划相关?从第84页开始,了解更多信息。
我们将在全额偿还我们现有的高级担保定期贷款并赎回我们已发行的A系列优先股后,分一次或多次支付股东分红。然而,我们不能确定将进行多少股东分配或何时进行分配。股东分配的实际时间取决于一些我们无法控制的因素,这些因素在本委托书中进行了讨论,包括在题为风险因素 与 销售计划相关?从第84页开始。
我什么时候能收到我的股东分红?
如果我们的股东批准出售计划,我们将寻求尽快出售我们的所有资产并进行股东分派 以最大化股东价值,根据截至本委托书日期的信息,我们估计此类出售将在出售计划获得批准后18至30个月内完成。截至本委托书的日期,在董事会的指示下,我们已开始出售约占我们所有资产总价值一半的资产,目前的目标是在2022年底之前完成或根据合同完成此类出售。不能保证在该时限内完成资产出售,这可能会受到(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议书的性质和条款以及董事会认为最符合本公司及其股东利益的因素的影响。在我们偿还了现有的高级担保定期贷款并且不再有任何 已发行的A系列优先股后,我们可能会在出售过程中向我们的股东进行股东分派。我们希望在我们出售所有资产、为所有已知的索赔和义务作出合理拨备之后进行最终的股东分配,包括所有或有、有条件或合同的索赔,以及合理地可能足以解决或补偿针对我们、我们的经营合伙企业Seritage Growth Properties,L.P.或其或我们的子公司的任何悬而未决的诉讼、诉讼或诉讼程序的拨备。包括我们目前与西尔斯控股公司的历史交易引起的诉讼 (西尔斯控股), 如在此代理声明中更详细地描述的风险因素 与销售计划相关?第84页。
如果我们设立了储备基金,我们可以在确定我们所有的债务都已经支付之后,对储备基金中的任何剩余资金进行最终分配。
股东分派的实际金额和时间将由董事会决定。如果您在出售和解散期间转让您的股份,则获得股东分派的权利将随这些股份一起转移,除非您在适用分派的记录日期持有您的股份,在这种情况下,即使您的股份转让,您仍有权 获得此类分派。
如何计算估计的总股东分配范围 ?
我们的估计总股东分配范围是根据估计的总资产出售收益减去:
| 本公司高级担保定期贷款项下的债务(截至2022年3月31日,本公司高级担保定期贷款项下的综合未偿债务为14.4亿美元,截至本委托书日期为13.4亿美元), |
| 截至2022年3月31日A系列优先股的清算优先权(7000万美元) |
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| 某些金融债务的估计清偿金额, |
| A系列优先股在全额偿还或全额赎回之前的估计偿债和股息(视情况而定), |
| 与出售我们的资产有关的估计费用和支出, |
| 预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入, |
| 本公司的预计营运及一般行政开支;及 |
| 本公司的估计清盘成本及本公司的估计税项。 |
这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设,这些估计数可能无法实现。本公司的大部分资产价值是基于未开发土地、空置建筑物和正在开发的项目的估计销售价格,这些项目都不会产生任何现金流。与产生现金流的已开发资产相比,由于权利、建设和租赁阶段固有的不确定性以及项目对未来结果的假设,这些资产在时机和收益方面具有更广泛的潜在结果。
有关我们估计的总股东分配范围的进一步讨论,请参阅提案4:出售和解散计划?第60页。我们不能向您保证,实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。此外,估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债,包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。
最近的哪些事态发展可能会对估计的总股东分配范围的实现产生不利影响?
如上所述,估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间,是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的,旨在反映一个范围,以考虑用于得出范围的投入的潜在波动,并因此反映最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年,特别是在春季和夏季,持续存在负面的宏观经济逆风,包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测,所有这些都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响,从而影响了买家愿意和有能力购买商业房地产资产的价格。自我们确定估计范围之日起,我们收到的对我们某些资产的报价一般反映出低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管本公司仍然相信估计总股东分派范围,以及公司在得出估计总股东分派范围时所采用的假设和估计(包括对Seritage业务和业绩的预期)是合理的,但考虑到宏观经济逆风和我们迄今收到的要约,我们相信,截至本委托书 声明日期,除非这些市场状况改善, 出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限 。此外,最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果本公司在股东周年大会前知悉最终将分配给我们A类股东的净收益将低于估计的总股东分派范围,或根据已经发生或预计将发生的情况的重大变化而确定,则有必要更新本委托书或本公司与股东年会相关的任何其他通讯中所作的陈述,以确保提供给本公司A类股东的与股东周年大会相关的信息不会
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如果存在虚假或误导性信息,包括估计的总股东分派范围,本公司预计将在股东周年大会之前以额外征集材料的形式发布必要的补充披露。
在我们确定估计的总股东分派范围时,我们无法估计与我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼相关的费用和负债。因此,估计的总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日,本公司与诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼达成和解协议,根据该协议,在等待法院最终批准之前,本公司将出资约3500万美元,或每股约0.62美元,这还不包括从本公司的保险公司获得的赔偿。
除了出售和解散,你考虑过什么选择?你正在考虑吗?
2022年1月,董事会任命了完全由独立受托人组成的特别委员会来监督我们的战略备选方案的审查过程,并于2022年3月公开宣布,我们已开始审查广泛的战略备选方案,以提高股东价值。作为这一过程的一部分,在董事会和特别委员会的指导下,根据公司外部顾问和公司其他代表的意见,我们已经考虑并正在继续评估一些潜在的替代方案,包括:
| 公司的出售或合并; |
| 其他实体级交易; |
| 寻求通过个人资产出售或投资组合出售来处置我们的一项或多项资产;以及 |
| 继续经营我们的业务。 |
关于特别委员会与其顾问(包括其财务顾问巴克莱、特别委员会和董事会)对这些替代方案的审查,特别委员会和董事会认为,鉴于我们投资组合的多元化性质,公司可能通过寻求将公司的不同资产出售给不同的潜在买家来实现股东价值最大化,同时将此类未来交易被推迟或需要股东单独批准的风险降至最低。因此,特别委员会及董事会已授权巴克莱及第三方经纪为本公司的不同资产及/或资产组合寻找 潜在买家,而巴克莱亦寻求潜在的合并交易以收购整个公司。鉴于上述情况,特别委员会及 董事会认为,在股东周年大会上寻求及取得股东对出售计划的批准,将为我们提供最佳的灵活性,以最大限度地提升股东价值。欲了解更多信息,请参阅 标题为提案四:出售计划和解散计划的背景?第62页。
如果出售计划获得批准,我的 普通股将发生什么情况?
正如本委托书中其他地方指出的那样,如果出售计划获得批准,公司打算继续审查其战略选择。如果我们选择出售全部或几乎所有资产,并支付股东分红并完成出售和解散计划,则您拥有的所有我们的普通股将在出售和解散计划结束时注销。
如果出售计划没有得到我们 股东的批准,会发生什么情况?
如果出售计划没有得到股东的批准,董事会和特别委员会将继续寻求符合公司最佳利益的可用战略选择,包括但不限于出售我们的多租户零售和其他资产以偿还我们的未偿债务,并有可能继续经营业务。
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是否可以放弃出售计划以寻求合并(或任何其他原因)?
是。董事会可酌情决定(I)在未经股东批准的情况下终止销售计划,及(Ii)授权吾等继续经营及从事业务活动。此外,如果董事会批准了一项也得到股东批准的合并交易,董事会将终止出售计划并继续进行合并。此外,尽管我们的股东批准了销售计划,但董事会可以修改或修订销售计划,而不需要我们的股东采取进一步行动。
您 目前是否有出售资产的协议?
截至本委托书的日期,除在正常业务过程中处置某些资产外,吾等并未就出售吾等的任何资产订立任何具约束力的协议。根据我们的信托声明,在获得股东 批准之前,我们不允许出售我们的全部或几乎所有资产。我们和/或特别委员会已聘请巴克莱和第三方经纪商开始营销我们的部分或全部资产,前提是获得批准。
在销售交易和销售计划中是否有任何不同于我自己的利益?
是。在考虑董事会批准销售计划的建议时,我们的股东应该意识到,我们的受托人和高管可能被视为在销售交易和销售计划中拥有权益,这些权益是您作为股东的权益之外的,或不同于您作为股东的权益,包括:
| 某些受托人持有普通股,并将以与其他 股东相同的方式获得股东分配。 |
| 本公司行政总裁欧珊女士有权根据其雇佣协议的 条款,于本公司无故终止其在本公司的雇佣关系或由行政人员以充分理由(该等条款于其雇佣协议中界定)终止其在本公司的雇佣关系的情况下,获得若干遣散费及福利款项,如在本公司控制权变更后十二个月内(该条款于其雇佣协议中界定)发生,则遣散费金额将增加 。 |
| 我们的首席法务官Fernand先生和我们的首席运营官Dinenberg先生各自拥有 经修订的个人雇佣协议条款下的遣散权,该条款使他有权在公司无故终止其在本公司的雇佣关系的情况下获得遣散费和支付款项,或由执行人员以 正当理由终止雇佣关系(该等条款在其雇佣协议中定义),包括该事件与销售计划预期的交易有关。 |
Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生还持有普通股以及未偿还股权补偿奖励,这些奖励的归属可能会随着出售计划预期的交易而加速,因此,这些高管将获得与出售计划相关的股东分派, 他们目前持有的普通股以及与其未偿还股权奖励相关的股票。
我们的董事会意识到了这些利益,并在提出建议时考虑了这些利益。有关这些和其他与您的利益不同的利益的详细信息,请参阅题为提案四:销售计划和解散以及销售计划中某些人的利益的章节。
向股东出售计划对美国联邦所得税的影响是什么?
一般来说,如果出售计划获得批准,公司被清算,根据出售计划向美国股东分配我们的普通股,包括您按比例分享转移到清算信托或被视为根据我们的转换分配的任何公司资产的公平市值
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分配给另一个清算实体,在股东分配给美国股东的总金额超过其普通股的调整税基 之前,不应为美国联邦所得税目的征税(即,分配将首先应用于收回股票的纳税基础),然后应作为资本利得对该美国股东征税(假设该美国股东将其股票作为资本资产持有)。对于 美国股东分配给其普通股的总金额低于其调整后税基的范围,该美国股东一般将在该美国股东收到最终分配的当年确认资本损失(假设该美国股东将其 股票作为资本资产持有)。将我们的资产转移到清算信托或成立另一个清算实体,将通过将公司转换为有限责任公司、合伙企业或信托的方式发生,对我们的股东来说将是一项应税事件,尽管股东目前可能无法获得现金或任何其他资产的分配,以偿还 由此产生的纳税义务。此外,在某些情况下,非美国股东可能会确认应税收益,并可能需要缴纳美国预扣税。请参阅标题为 的章节美国联邦所得税的重大后果?有关美国联邦所得税可能后果的更详细摘要。您应咨询您的税务顾问,了解适用于您的特定 情况的税务后果。
解密提案实现了什么?它将于何时生效?
解密提案将修改我们的信托声明,以消除我们的机密董事会结构,并规定每年选举我们的受托人。如果这项信托声明修正案获得批准,我们所有的受托人将在2023年年度股东大会和之后的每一次年度会议上参选,在任何此类 年度会议上当选的每一名受托人将被选举任职至下一次年度股东大会,直到他或她的继任者被正式选举并符合资格。我们所有受托人的任期将延长至2023年股东年会之后,他们已经确认,如果解密提议获得批准,他们将参加2023年年会的选举。
年会时间安排方案的目的是什么?它将于何时生效?
年度会议时间安排建议将修改我们的信托声明,赋予股东明确的权利,如果我们在任何一年的6月15日之前或在前一年年度会议后13个月之前尚未举行年度股东大会,则股东有权寻求在该年举行年度股东大会。这项修正案旨在为股东提供类似于特拉华州一家公司股东享有的年度会议时间安排的权利。如果这项信托宣言修正案获得批准,它将立即生效。这项修订旨在帮助确保 及时召开年度股东大会。
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公司治理
公司治理实践
我们的董事会致力于有效的公司治理。董事会已批准并通过了为我们公司的治理提供框架的公司治理指南。提名及企业管治委员会每年检讨及评估企业管治指引,并建议董事会作出适当修改。公司治理准则,以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程,以及我们的商业行为和道德准则,可以在我们的网站www.seritage.com的投资者关系页面上的治理文件标题下获得。(我们不包括我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息,作为本委托书的一部分,或通过引用将此类信息并入本委托书。)
除其他事项外,《企业管治指引》规定:
| 董事会的大多数成员必须是独立受托人; |
| 独立受托人应定期开会,每年至少两次,在没有管理层出席的情况下召开执行会议。 |
| 董事会及其各委员会有权在必要时聘请独立的法律、财务或其他顾问,费用由公司承担,而无需事先咨询或获得公司高级管理人员的批准; |
| 董事会进行年度评估,以评估其及其各委员会是否有效运作; |
| 董事会致力于包容性政策,并致力于物色高素质的妇女和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人;以及 |
| 受托人和高管不得进行任何涉及公司证券的对冲或质押交易。具体地说,本公司禁止所有受托人和高管(在任何时候)参与与本公司证券有关的公开交易期权的交易,如看跌期权和看涨期权以及其他衍生证券,包括旨在降低与持有本公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易(但不包括根据本公司股权激励计划授予的奖励进行的交易,如行使股票期权和购买标的股票)。此外,所有受托人和高管不得将公司证券作为贷款抵押品。 |
环境、社会和治理实践
我们致力于环境、社会责任和治理实践,我们相信这些实践有利于我们的股东、我们的团队和我们的社区。我们相信,振兴未得到充分利用的房地产,丰富我们服务的社区,并为所有利益相关者提供价值,是我们使命的核心。2019年,我们成立了环境、社会和治理指导委员会,并自那时以来采取了几项措施,以识别我们的风险并改进我们整个公司的做法。
| 环境。我们继续开展多项绿色计划以降低我们的环境风险, 包括用更节能的建筑替换或重新开发老化的建筑,以及实施改进的隔热、凉爽的屋顶、LED照明、智能灌溉系统和景观设计、远程电力监控和电动汽车充电站。 |
| 社交。作为我们已完成或已开始的开发项目的一部分,我们进行了大量的资本投资,以重新利用和现代化建筑和土地,加强当地社区在 |
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我们为其提供服务,并为创造就业做出贡献。我们致力于在尊重、安全、专业和诚信的文化基础上建设一支企业员工队伍。我们还通过我们的企业社区服务计划鼓励我们的员工 志愿服务,并在2019年为我们的员工发起了年度服务日。在新冠肺炎大流行期间,该公司与当地政府机构合作, 提供对其财产的访问,用作新冠肺炎检测和/或疫苗接种地点。此外,作为投标建设项目的商业惯例的一部分,该公司制定了一项计划,以确保获得认证的少数民族/妇女企业的包容性参与。 |
| 治理。我们专注于保持较高的治理标准,并增加我们 董事会和高管领导的多样性。在2018年、2019年和2022年,我们的董事会每年都选举了一名额外的女性受托人。2021年,我们的董事会选举了一位女性首席执行官和总裁,她也是我们的董事会成员。我们将在未来继续 评估我们的行政领导层和董事会的多样性。我们还致力于通过强调业绩目标和股东回报的薪酬理念来协调我们领导层和股东的利益。此外,我们的每一位受托人和员工都要遵守我们的商业行为和道德准则,我们认为这会增加责任并降低治理风险。 |
受托人独立性
根据提名和公司治理委员会的审查和建议,董事会分析了每个受托人的独立性。董事会在作出独立决定时,会考虑Seritage与受托人作为行政人员或受托人有联系或拥有重大财务利益的实体之间的交易、关系及安排。当这些交易、关系和安排存在时,它们是在正常的业务过程中进行的,是像Seritage这样的房地产公司惯用的类型。
作为本次审查的结果,董事会肯定地认定以下受托人符合我们的 公司治理准则和适用的纽约证券交易所(NYSE)上市规则的独立性标准,包括每个成员没有任何可能干扰其个人行使独立判断的关系:
约翰·T·麦克莱恩
Adam Metz
塔莉亚·内沃-哈科恩(董事会于2022年4月26日选举产生)
莎伦·奥斯伯格
Mitchell Sabshon (董事会于2022年4月26日选举产生)
艾莉森·L·画眉
马克·威尔斯曼(董事会于2022年4月26日选举产生)1
董事会还认定,审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市规则下适用于审计委员会成员的额外的、更高的独立性标准。董事会进一步认定Adam Metz和Allison L.Thashh精通财务,审计委员会主席John T.McClain是审计委员会财务专家,定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项。
董事会还认定薪酬委员会的成员符合纽约证券交易所上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立性标准。
1 | 于2022年4月26日辞职的前受托人David S.Fawer和Thomas M.Steinberg也被董事会认定符合我们的公司治理指导方针和纽约证券交易所规则下的独立性标准。 |
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风险管理
与我们的领导结构一致,我们的首席执行官和其他高级管理层成员负责识别、评估和管理可能影响公司的风险,董事会就这些努力提供监督。董事会的监督主要通过董事会的委员会进行,如以下对提名及企业管治委员会、审核委员会、薪酬委员会及投资委员会的描述及该等董事会委员会的章程所披露。董事会全体成员保留对风险进行全面监督的责任。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告,以及负责监督和管理公司内部特定风险的高级管理人员(包括首席执行官、临时首席财务官和首席法务官)直接提交的定期报告来履行这一责任。
公共政策事务
我们致力于道德的商业行为,并期望我们的受托人、高级管理人员和员工诚信行事,以保护我们公平和诚实的声誉的方式来对待自己和我们的业务。根据这些原则,我们在《商业行为和道德准则》中确立了有关政治捐款和其他公共政策事项的政策和做法。
我们鼓励我们的员工积极参与社区的政治和公民生活。受托人、 以个人身份行事的管理人员和员工不得给人以代表我们或代表公司进行此类活动的印象。此外,受托人或雇员不得作出、授权或 允许任何非法捐款、支出或将公司资金或财产用于政治目的。受托人和员工不得向政府官员提供任何有价值的东西,如果这可能被解释为试图以公司的名义讨好 。
董事会
董事会成员
本公司董事会的提名及企业管治委员会负责定期检讨董事会及其各委员会成员的资格及独立性,以及整个董事会的组成。这项评估包括成员作为独立人士的资格及其通过有意义的股份所有权在本公司的经济利益,以及考虑与董事会需求相关的多样性、技能和经验。提名和公司治理委员会将根据其章程中的政策和原则向董事会推荐受托人被提名人。遴选受托人被提名人的最终责任在董事会。
提名和公司治理委员会力求确保在符合适用法律要求和董事会职责的范围内,从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人库中选出新的董事会候选人。委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人,以及具有不同背景、经验和技能的候选人,作为董事会和提名和公司治理委员会进行的每一次董事会搜索的一部分。董事会和提名和公司治理委员会认为,我们的受托人代表不同的观点是很重要的。这一流程旨在使董事会包括具有不同背景的受托人,这些受托人代表与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。
董事会在2021财年举行了四次定期会议 。此外,董事会于2021年期间举行了七次特别更新会议,涉及多个主题,包括委任我们的新行政总裁、董事会在委任我们的新行政总裁后对管理层更新的本公司物业业务计划的审查,以及讨论与
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公司考虑对战略备选方案进行审查。所有于2021年在董事会任职的受托人出席的会议至少占董事会会议总数的75%,以及该受托人在其各自任期内所服务的每个董事会委员会。除上述事项外,于2021财政年度,受托人不时举行额外会议及电话会议(与本公司前主席Lampert先生举行会议及电话会议,Lampert先生已于三月辞去受托人职务,只要他仍是本公司董事会成员),以讨论与本公司业务有关的事项,包括综合诉讼及Lampert先生收购本公司资产的潜在利益。鼓励受托人出席,2021年期间在董事会任职的所有受托人都参加了我们2021年的年度股东大会。
校董会的委员会
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理委员会和投资委员会。根据纽约证券交易所上市规则的定义,审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
下表 反映了每个委员会目前的成员人数以及每个委员会在2021财政年度举行的会议次数。
审计 | 补偿 | 提名和 公司 治理 |
投资 | |||||||||||||
J·麦克莱恩 |
X | * | X | * | ||||||||||||
A.梅兹(1) |
X | X | ||||||||||||||
内沃-哈科恩(2) |
X | * | ||||||||||||||
S.Osberg |
X | X | ||||||||||||||
M.Sabshon(3) |
X | * | ||||||||||||||
A.画眉 |
X | |||||||||||||||
M·威尔斯曼(4) |
X | X | ||||||||||||||
2021年会议 |
||||||||||||||||
8 | 6 | 1 | 2 |
* | 委员会主席 |
(1) | 2022年3月30日,董事会选举梅茨先生为本公司受托人兼董事会第I类成员,立即生效。 |
(2) | 2022年4月26日,董事会选举内沃-哈科恩女士为本公司受托人和第二类董事会成员,立即生效。 |
(3) | 2022年4月26日,董事会选举Sabshon先生为本公司受托人和董事会第I类成员,立即生效。 |
(4) | 2022年4月26日,董事会选举Wilsmann先生为本公司受托人和董事会第三类成员,立即生效。 |
每个董事会委员会都根据一份书面章程运作。每个委员会的主要职能摘要如下(审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程可在我们的网站www.seritage.com的投资者治理文件标题下查看,或写信给我们主要执行办公室的公司秘书):
审计委员会
| 聘请独立注册会计师事务所进行年度审计,但须经股东批准; |
| 监督和补偿独立注册会计师事务所在其年度审计报告方面的工作; |
17
| 审核公司的年度和季度财务报表,包括管理层在讨论和分析经营结果和财务状况时披露的信息; |
| 审查独立注册会计师事务所编写的报告和管理层对此的答复 ; |
| 预先批准独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。 |
| 审查财务报告、内部控制和风险敞口; |
| 审查和批准纽约证券交易所适用规则所定义的所有关联方交易; |
| 审核管理层建立和维护内部控制的计划; |
| 审查内部审计人员的工作范围; |
| 与公司总法律顾问讨论涉及我们的合规和道德政策的事项;以及 |
| 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,以包括在我们的年度委托书中。 |
薪酬委员会
| 审查对高级管理人员的建议并批准其薪酬; |
| 审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的,评估CEO的绩效,并向董事会建议CEO的整体薪酬水平; |
| 审查和批准影响首席执行官和其他高级管理人员的雇佣协议、遣散费安排和控制权安排的变更;以及 |
| 准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告,该报告将包含在我们的年度委托书中。 |
提名和公司治理委员会
| 每年向董事会全体成员提交报告,评估董事会的业绩; |
| 向全体董事会推荐受托人的提名人选; |
| 审查并向董事会建议董事会委员会的组成和委员会主席; |
| 检讨委员会建议的薪酬安排;以及 |
| 审查和重新评估我们的公司治理准则的充分性。 |
投资委员会
| 协助董事会履行职责,监督公司的收购、处置、开发项目、融资和其他类似投资; |
| 协助公司高管和管理层评估和制定拟进行的投资; |
| 根据公司的战略目标和目的审查和评估拟议的投资;以及 |
| 有权批准某些交易,并将某些其他交易提交并建议 董事会全体批准。 |
18
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021财年,约翰·T·麦克莱恩和莎伦·奥斯伯格担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会成员并不是本公司现任或前任行政人员或雇员,亦无现任薪酬委员会成员根据美国证券交易委员会规定须披露某些关联方交易的规则,与本公司有任何关系须予披露。本公司并无任何高管担任董事或任何其他实体薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,而在2021财年,该实体的高管曾担任本公司薪酬委员会的受托人或成员。
与董事会的沟通
您可以随时联系任何受托人、任何受托人团体或整个董事会,但以下所述例外情况除外。您的信息应发送至Seritage Growth Properties托管委员会,地址为Seritage Growth Properties,500Five Avenue,Suite1530,New York,NY 10110。通信将根据通信中概述的事实和情况酌情分发给董事会、董事会的一个委员会或董事会成员。某些与董事会职责无关的项目将被排除在外,例如新产品建议、简历和其他求职咨询、调查和商业招揽或广告。
董事会 领导结构
董事会没有规定将董事会主席和首席执行官的职位分开的政策。根据我们的公司治理准则(可在我们的网站www.seritage.com的投资者治理文件下查看),董事会认为,在选举新的董事会主席或首席执行官时做出这样的决定符合公司的最佳利益。董事会认为,这一决定应基于本公司当时情况下的最佳利益。兰伯特先生于2022年3月1日退休前一直担任董事会主席,奥山女士为本公司首席执行官。自2022年6月以来,亚当·梅茨一直担任董事会主席。董事会目前的看法是,将董事长和首席执行官的角色分开,现在符合公司的最佳利益。董事会认为,未来在董事会的领导架构方面保持灵活性非常重要,但坚决支持 始终保持非管理受托人的领导角色,无论是作为非执行主席还是首席独立受托人。
提名受托人候选人
提名和公司治理委员会考虑股东提出的候选人,并使用与其他候选人相同的标准进行评估。提名和公司治理委员会将在适当的时候积极寻找有资格成为董事会成员的个人,并从各种来源征求对受托人候选人的意见,包括我们目前的受托人。当然,提名和公司治理委员会将根据其章程和我们的公司治理准则,评估候选人的资格,并审查所有建议的董事会提名人,包括股东提出的提名人。这将包括通过有意义的股份所有权对候选人的资格和独立性以及在公司的经济利益进行审查,并根据董事会的需要考虑多样性、年龄、技能和经验。提名和公司治理委员会将确保在符合适用法律要求和董事会职责的范围内,从包括女性和少数族裔候选人在内的不同候选人库中选出新的董事会提名人。委员会致力于寻找高素质的妇女和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人 ,作为董事会和提名和治理委员会进行的每一次董事会搜索的一部分。虽然委员会有权聘请第三方协助提名过程,但委员会在2021财年没有这样做,因此,公司在2021财年没有向任何第三方支付费用,以确定或协助确定或评估潜在的被提名人。
19
提名和公司治理委员会推荐的受托人提名人应致力于代表我们公司和我们股东的长期利益。董事会认为,使受托人的利益与我们股东的利益保持一致是非常重要的,因此预计每位非雇员受托人在当选为受托人三周年前将获得若干A类股份,其成本至少等于受托人首次成为董事会成员之日生效的每位受托人的年度聘用金。《企业管治指引》规定,董事会成员应具备高度的诚信,并具有广泛的知识、经验和成熟的判断力。除了股份所有权所表达的对公司有意义的经济承诺外,受托人和被提名人应主要具有商业背景,具有商业决策层面的经验,并为董事会带来多样化的商业经验和观点。
我们股东的任何推荐应包括股东认为适合支持该推荐的任何支持材料,但必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息,该信息必须包括在为选举该候选人征集代理人的委托书中,以及 候选人当选后作为我们受托人之一的书面同意。提名和公司治理委员会还保留要求提供其认为适当的补充信息的权利。公司秘书收到的所有提名建议将提交提名和公司治理委员会审议。见题为??的章节与校董会的沟通?了解更多信息。
20
某些关系和交易
审查和批准与关联人的交易
本公司的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准根据美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所规则要求披露的所有关联方交易。对于每项关联方交易,审核委员会将考虑其认为适当的其他因素,包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方普遍提供的条款对本公司有利的条款,以及关联人在交易中的权益程度。
我们与Holdco和ESL的关系
2015年6月11日,西尔斯控股向西尔斯控股股东进行了配股(配股要约),以购买Seritage的普通股,以部分资助Seritage以27亿新元收购Sears Holdings拥有的234处物业及其一处地面租赁物业,以及其在三家合资企业中的50%权益,这三家合资企业 总共拥有28处物业,地面租赁一处物业和租赁两处物业(统称为交易)。配股于2015年7月2日结束,公司A类股于2015年7月6日在纽约证券交易所上市。2015年7月7日,公司完成与西尔斯控股的交易并开始运营。本公司于供股及交易完成前的唯一业务为完成该等活动所附带的业务。
2018年10月15日,西尔斯控股及其某些附属公司根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书。2019年2月28日,本公司与ESL Investments,Inc.的联属公司Transform Holdco LLC的某些关联公司(或承租人)就51处全资物业(主租赁)签署了主租约,该主租约于2019年3月12日生效,当时破产法院发布了一项命令,批准拒绝本公司与西尔斯控股之间的原始主租赁(原主租赁)。Holdco主租赁分别于2020年6月3日(Holdco主租赁修正案)和2020年12月2日(Holdco主租赁第二修正案)进行了修订,详情如下。截至2021年12月31日,本公司并无任何剩余物业于终止于2021年3月落成的其余五项综合物业后租赁予Holdco或Sears Holdings。
自交易以来,该公司一直作为一家独立的上市公司运营。我们的前董事长Edward S.Lampert和与他有关联的实体作为一个集团,目前实益拥有Holdco相当大一部分已发行普通股和约29.1%的公司已发行A类普通股。有关其他信息, 请参阅本委托书的受益所有权金额和性质部分。Lampert先生是Holdco主租约的一方各租户实体的董事会主席。因此,Holdco被视为关联方。
Lampert先生已与本公司订立表决及支持协议,据此,Lampert 先生同意(其中包括)(I)出席股东周年大会或以其他方式将其股份计入出席股东周年大会以确定法定人数及(Ii)于股东周年大会上有效投票或安排于股东周年大会上投票赞成销售计划建议。在2022年7月6日之前,兰伯特一直持有该公司的大量股权。Seritage是我们运营的唯一普通合伙人。
根据投票及支持协议,于2022年7月6日,Lampert先生根据吾等OP的合伙协议条款,将其于OP的全部股权交换为Seritage的 A类普通股。因此,Seritage目前直接或间接拥有Op的全部股权。
21
以下是我们和OP与Holdco及其子公司、OP和ESL Investments,Inc.(Lampert先生的附属公司)及其附属公司签订的重要协议的条款摘要。协议摘要通过参考作为我们美国证券交易委员会报告的证物提交的适用协议的全文来进行限定。
Holdco主租约
Holdco主租赁对所有物业为单一、不可分割租约,Holdco对每个物业的债务与Holdco对所有其他物业的所有债务交叉违约。Holdco主租赁一般为三重净租约,就据此租赁给Holdco的所有空间而言,须受Holdco按比例分摊维修及保养费用、不动产税、保险及其他成本及开支,包括Holdco租赁的空间及其他租户在同一或其他建筑物内占用的其他空间、根据本公司下文所述收回权利收回的空间及在该等物业上建造的所有其他空间。根据Holdco主租约,Holdco须支付一切合理所需的开支,以维持物业在入住期内保持良好的外观、维修及状况。
根据Holdco主租赁修正案,本公司同意终止Holdco主租赁,自2020年9月30日起生效,否则租户有权于2021年3月1日终止而不受罚款,以换取完成交易后应支付的终止付款 $530万停业销售。根据Holdco主租赁第二修正案,本公司同意终止其余5家门店的Holdco主租赁,自2021年3月15日起生效,以换取380万美元的终止付款。
认购、分销及买卖协议
通过认购、分销和买卖协议,西尔斯控股认购了收购Seritage A类普通股的权利,并将该认购权分配给其股东。认购、分销及买卖协议亦就直接或间接向OP出售物业及合资权益作出规定,总购买价约为27亿美元。认购、分销及买卖协议就Seritage与Sears Holdings之间所收购物业的相关责任分配责任 ,但须受原始主租赁的条文规限。它还包含Seritage和西尔斯控股之间的赔偿义务。
ESL交换协议
Seritage, OP和ESL于2015年6月26日签订了交换协议(ESL交换协议),根据该协议,ESL交换了认购权,如果行使认购权,ESL将获得超过Seritage 3.1%的普通股,以及相当于ESL在配股中行使此类认购权时支付的总金额的现金加上Seritage的非经济股票价值。对于拥有Seritage 5.4%投票权但无权获得股息或分配并经营 合伙单位(OP单位)的Seritage非经济股份。根据ESL交换协议,于向其任何OP单位的非联属公司出售或以其他方式转让时,ESL已同意按比例向Seritage交出其于出售或以其他方式转让前所持有的Seritage非经济股份,因此交出的Seritage非经济股份将被注销 ,而ESL于Seritage的总投票权将按比例减少。
修改并重新签署了OP的有限合伙协议
直到2022年7月6日,Lampert先生一直是我们OP的合伙协议的一方,当时Lampert先生 根据我们OP的合伙协议的条款,将他在OP中的全部股权交换为Seritage的A类普通股。
22
与ESL签订的注册权协议
我们与ESL(注册权协议)签订了注册权协议,日期为2015年7月7日。除其他事项外,《注册权协议》还规定了ESL的要求注册权和搭载注册权。我们需要赔偿ESL因任何注册说明书、相关招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而遭受的损失,除非根据ESL专门为在其中使用而提供的书面信息。
于收到根据登记权协议发出的催缴通知后,吾等于2021年11月30日以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明,以登记ESL发售及回售16,428,149股本公司A类股份。该登记声明所涵盖的A类股份包括 ESL目前已发行及拥有的A类股份,以及在赎回营运单位后可能向ESL发行的A类股份。
截至2022年7月6日,兰伯特先生持有公司已发行A类股约29.1%。
我们与Winthrop Capital Advisors,LLC和John Garilli的关系
2022年1月7日,我们宣布任命John Garilli为临时全职首席财务官,自2022年1月14日起生效。加里利先生自1995年以来一直是温思罗普资本顾问公司及其附属公司(温思罗普)的成员,目前担任总裁和首席运营官。在此之前,Garilli先生于2006年至2012年担任纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司Winthrop Realty Trust的首席会计官,并于2012至2016年担任Winthrop Realty Trust的首席财务官。我们和温思罗普是现有 协议的当事方,根据该协议,温思罗普为我们提供全面的物业管理服务和物业会计支持,以及加里利先生和温思罗普其他高管的服务。作为对这些服务的交换,我们希望在2022年向温思罗普支付相当于每月108,333美元的费用,外加温思罗普某些员工的工资、奖金和福利的报销,加里利先生除外,他们为我们付出了时间。
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建议1:选举受托人
建议一是选举两名一级受托人提名进入我们的董事会。如果当选,这两位被提名人的任期将持续到2025年的年度股东大会,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。除非另有指示,代理人将投票支持下面列出的被提名人的选举。所有II类和III类受托人将继续任职,直至他们的任期分别在2023年和2024年年度股东大会上届满,以及他们的继任者被正式选举和符合资格为止。尽管如上所述,我们所有受托人的任期将延长至2023年股东年会之后,他们已经确认,如果解密提议在股东年会上获得股东批准,他们将参加2023年年会的选举。
在有法定人数出席的股东大会上,必须获得至少三分之二的赞成票(即投赞成票或反对票),才能选举受托人。如果现任受托人没有获得有资格参加选举的足够百分比的选票,他或她将继续在董事会任职,直到正式选出并符合资格的继任者为止。不允许累积投票。
组成整个董事会的 名受托人目前固定为8人。我们的信托声明规定,我们的受托人分为三类。在每届股东周年大会上选出一类受托人,任职至下一届股东周年大会,直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。
董事会希望 每位被提名人都可以参选。如任何被提名人在周年大会前因任何理由不能出任受托人,董事会可代以另一人作为被提名人。在这种情况下,您的股票将投票给 其他人。
董事会建议你投票支持两名受托人提名人的选举。
以下被提名人的简历包含有关被提名人担任受托人的服务、商业经验、受托人或过去五年内任何时间担任的董事职位的信息、有关参与某些法律或行政程序(如果适用)的信息,以及导致提名和公司治理委员会和董事会决定该人士应担任公司受托人的经验、资格、属性或技能。我们还在下面为每一位被提名人和受托人指明他或她的提议或现有任期。然而,如上所述,我们所有任期将延长至2023年股东年会之后的受托人已确认,如果解密提议在股东年会上获得股东批准,他们将参加2023年年会的选举。
董事会提名以下受托人连任I类受托人 ,任期三年,至2025年股东年会结束:
亚当·梅茨
自2022年起成为受托人
现年61岁的亚当·梅茨 自2019年7月以来一直担任英国房地产投资信托基金Hammerson plc的非执行董事,自2019年7月以来担任四家业务发展公司的顾问,自2019年10月起由摩根士丹利的全资子公司MS Capital Partners Adviser Inc.和加拉塔收购公司担任顾问。2013年9月至2018年4月,梅茨先生在凯雷集团担任董事董事总经理兼国际房地产主管。在加入凯雷集团之前,梅茨先生是TPG Capital房地产集团的高级顾问。此前,梅茨先生曾担任General Growth Properties(GGP)的首席执行官,在那里他领导GGP完成了重组和摆脱破产。在加入GGP之前,梅茨先生是Polaris Capital LLC的联合创始合伙人,该公司与Blackstone Group合作拥有美国各地的零售房地产资产组合。梅茨先生还曾在罗丹科、城市购物中心、JMB Realty和First
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芝加哥国民银行。梅茨先生之前在许多董事会担任独立董事公司的经验,包括森林城市、百汇地产和霍华德·休斯公司, 使他有资格担任我们董事会的受托人。
米切尔·萨布森
自2022年起成为受托人
现年70岁的Sabshon先生自2013年以来一直担任内地房地产投资公司首席执行官兼总裁,领导执行内地房地产投资公司的长期业务战略。Sabshon先生也是Inland Real Estate Income,Inc.、Inpoint Commercial Real Estate Inc.和MH Ventures Fund II,Inc.的首席执行官,Inland Real Estate Inc.自2014年以来是一家公开注册、非上市的多租户零售REIT,InPoint Commercial Real Estate Inc.自2016年以来一直是一家公开注册、非上市的商业抵押贷款REIT,MH Ventures Fund II,Inc.自2021年以来是一家私人持股的制造住房社区REIT。他曾在2010至2013年间担任科尔房地产投资公司的执行副总裁兼首席运营官。在此之前,他在高盛公司工作了近10年,担任过各种领导职务,包括总裁和高盛商业抵押贷款资本公司的首席执行官。他还曾在雷曼兄弟房地产投资银行集团担任高级副总裁总裁。在加入雷曼兄弟之前,Sabshon先生是纽约Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP公司企业和房地产结构性融资业务小组的律师。Sabshon先生在房地产方面的执行经验使他有资格担任我们董事会的受托人。
所有二类受托人将继续任职,直至其任期于2023年股东周年大会届满,并直至其继任者正式选出及符合资格为止。以下受托人为II类受托人:
安德里亚·奥尔山
自2021年起成为受托人
现年42岁的奥尔山女士从奥山地产加盟Seritage,该公司是一家私人持股的房地产公司,专门从事商业房地产的开发、收购和管理,自2012年以来一直担任该公司的首席执行官。在担任首席执行官之前,奥尔山女士曾担任奥山地产的首席运营官,负责整个运营业务、投资组合和合资企业,包括公司的会计、建筑、资本市场、投资、人力资源和法律部门。奥山女士此前曾担任奥山地产的董事会成员,并将继续担任董事会主席。奥尔山女士曾在2013至2016年间担任摩根酒店集团董事会成员,同时担任摩根酒店集团董事会的审计委员会和薪酬委员会成员。在该委员会期间,她领导了包括高管在内的公司重组,减少了管理费用,并重新调整了绩效薪酬计划。奥尔山女士积极参与多个公民和社会服务组织。她是贺拉斯·曼学校的理事和92Y的董事会副主席。奥山女士深厚的房地产行业和市场专业知识,以及她在几家大型房地产公司担任首席执行官的丰富经验,使她完全有资格担任我们董事会的受托人。
莎伦·奥斯伯格
自2018年以来担任受托人
现年72岁的莎伦·奥斯伯格在金融科技开发和管理领域工作了25年。她职业生涯的大部分时间是在富国银行度过的,在那里她成为执行副总裁总裁,负责新成立的在线金融服务部。奥斯伯格负责规划富国银行的互联网课程,并发展其在线业务。奥斯伯格女士于2001年离开富国银行后,在2003年退休之前一直担任加拿大多伦多724 Solutions,Inc.的首席运营官。奥斯伯格女士曾在保险、银行和科技公司担任过各种咨询职位。她还从2003年开始担任红杉基金董事会成员,并从2013年起担任主席一职,直至2015年退休。她目前在非营利性保护和研究机构Felidae的董事会任职。
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组织和国际猩猩基金会,一个非营利性的保护组织。奥斯伯格女士在财务方面的经验和作为董事会成员的经验,包括担任董事长,使她完全有资格担任本公司的受托人。
塔莉亚·内沃-哈科恩
自2022年起成为受托人
塔利亚·内沃-哈科恩,62岁,自2010年以来一直担任Sabra Health Care REIT,Inc.的执行副总裁、首席投资官和财务主管。2006年9月至2008年8月和2009年2月至2010年11月,内沃-哈科恩女士担任私人房地产开发商和运营商关于物业收购和处置、公司资本以及股权和债务融资的顾问。在此之前,内沃-哈科恩女士是赛伯乐房地产资本管理有限公司董事的董事总经理。 2003年至2006年,内沃-哈科恩女士曾在医疗保健房地产投资信托基金HCP,Inc.担任资本市场部经理兼财务主管高级副总裁。在加盟凯鹏华盈之前,内沃-哈科恩女士在高盛公司工作了10年,担任投资银行、财务、运营和行政部门的总裁副总经理。在加入高盛之前,她从事建筑工作,并与纽约的几家建筑公司有关联。内沃-哈科恩女士是南海岸房地产投资信托基金的受托人和执行委员会成员,也是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所顾问委员会成员。 内沃-哈科恩女士在房地产投资信托基金和金融方面的咨询经验使她有资格担任该公司的受托人。
所有III类受托人将继续任职,直至他们在2024年年度股东大会上的任期届满,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。以下受托人为第III类受托人:
约翰·T·麦克莱恩
自2015年起担任受托人
现年61岁的约翰·T·麦克莱恩目前担任品牌管理公司Iconix Brand Group的首席财务官。此前,麦克莱恩先生曾担任探险旅游公司Lindblad Expeditions Holdings,Inc.的首席财务官。McClain先生还曾担任Jones Group Inc.的首席财务官,该公司是一家全球领先的设计师、营销商和批发商,拥有超过25个品牌,从2007年7月到2014年4月出售给Sycamore Partners。在此之前,麦克莱恩先生曾在Avis Budget Group,Inc.(前身为Cendant Corporation)担任过多个职位。他于1999年9月加入盛德公司,担任高级副总裁财务与企业总监至2006年。2006年至2007年,McClain先生担任Avis首席会计官和Cendant Finance Holdings首席运营官。 McClain先生之前曾在天狼星卫星广播公司和ITT公司担任领导职务。McClain先生还在Lands End,Inc.董事会任职,担任审计委员会主席,并曾在Cherokee Global Brands Inc.董事会任职,担任审计委员会主席。McClain先生拥有超过25年的执行财务经验,在零售和消费部门担任高级职务,这使他非常有资格担任本公司的受托人。
艾莉森·L·画眉
自2019年起成为受托人
现年58岁的艾莉森·L·思拉什之前曾担任要塞投资集团有限责任公司董事的董事总经理,负责公司私募股权业务的资本形成和投资者关系。她的职责包括基金结构、筹资和谈判公司的私募股权投资合作伙伴关系、投资者关系和客户服务、监督各种顾问委员会,以及与重组、资本重组和IPO等事项相关的特殊项目。在2001年加入堡垒之前,思拉什女士为纽约州共同退休基金指导了一系列机会主义房地产和私募股权投资组合。在此之前,她曾在纽约州城市发展公司和Coopers&Lybrand(现为普华永道)工作。斯鲁什女士在商业、投资和房地产方面的经验使她有资格担任本公司的受托人。
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马克·威尔斯曼
自2022年起成为受托人
现年62岁的Wilsmann先生 在大都会人寿投资管理公司工作了31年,曾在资产管理、收购、抵押贷款、投资组合管理、区域运营和合并整合方面担任过各种职务。他最近担任的职务是董事的董事总经理和股票投资主管。2012年,他担任这一职务,帮助建立大都会人寿320亿美元的直接房地产投资平台,代表大都会人寿普通账户以及机构投资者(包括公共和私人养老基金、主权财富基金和保险公司)通过混合基金和管理账户进行投资。他还监管了超过70亿美元的公寓、工业、办公、零售、生命科学、数据中心和酒店的基础上开发投资。2003至2012年间,Wilsmann先生领导大都会人寿的商业抵押贷款业务, 指导产品设计、定价和发起活动,并担任投资委员会主席。Wilsmann先生在资产管理和按揭贷款方面的经验使他有资格担任本公司的受托人。
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实益所有权的数额和性质
受托人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2022年7月6日我们A类股实益所有权的相关信息:
| 我们每一位受托人; |
| 每位被任命的执行干事(如薪酬汇总表所述);以及 |
| 我们所有的受托人和高级管理人员作为一个团体。 |
普通股A类 | ||||||||||||
受益人名称 物主(1)(2) |
股份数量 有益的 拥有 |
百分比(3) | 的百分比 总计 投票 电源(4) |
|||||||||
安德里亚·奥尔山 |
41,468 | * | * | |||||||||
约翰·加里利 |
| * | * | |||||||||
阿曼达·隆巴德(5) |
386 | * | * | |||||||||
马修·费尔南多 |
40,239 | * | * | |||||||||
埃里克·迪南伯格 |
1,743 | * | * | |||||||||
本杰明·舒尔(5) |
292,202 | * | * | |||||||||
肯尼斯·隆巴德(5) |
5,267 | * | * | |||||||||
约翰·T·麦克莱恩 |
2,600 | * | * | |||||||||
亚当·梅茨 |
| * | * | |||||||||
塔莉亚·内沃-哈科恩 |
| * | * | |||||||||
莎伦·奥斯伯格 |
4,500 | * | * | |||||||||
米切尔·萨布森 |
| * | * | |||||||||
艾莉森·L·画眉 |
5,450 | * | * | |||||||||
马克·威尔斯曼 |
| * | * | |||||||||
全体受托人和执行干事(11人) |
96,000 | * | * |
* | 低于1% |
(1) | 每个受益人的地址是C/o Seritage Growth Properties,第五大道500号,Suite1530,New York,NY 10110。 |
(2) | 所有权包括: |
| 受托人或高管可能被视为拥有实益权益的股份;以及 |
| 对于高管,作为不可转让的限制性股票持有的股票,在 某些情况下可能被没收的股票,计划在2022年7月6日起60天内归属的限制性股票单位,以及计划在2022年7月6日起60天内归属的基于业绩的限制性股票单位。除另有说明外,表中所列受托人及行政人员对其名称旁所列股份拥有独家投票权及投资权。提供的信息仅用于报告目的,不应被解释为承认实际受益所有权。 |
(3) | ?每个被指名的人的类别百分比是通过使用披露的实益拥有的股份数量 作为分子,以截至2022年7月6日我们的A类普通股流通股数量56,032,381(加上每个被指名的人未发行但被视为拥有 实益所有权的股份的数量)作为分母来计算的。 |
(4) | ?每个被点名的人的总投票权百分比是以披露的 实益所有股份数量为分子,加上截至2022年7月6日我们A类股票的流通股数量56,032,381股(加上每个被点名的人未发行的普通股数量)计算的。 |
28
(br}但该人被视为拥有受益所有权)作为分母,同时也考虑任何适用的所有权限制。截至2022年7月6日,没有流通股B类股。 |
(5) | 此信息是截至执行干事离职日期的信息。 |
(6) | 请参阅下面5%受益所有人的担保所有权表的脚注7。 |
5%受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2022年7月6日,由我们所知的 实益拥有我们已发行的A类普通股5%或更多的人实益拥有我们的实益权益股份的信息。
普通股A类 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数量股票 有益的 拥有(1) |
百分比(2) | ||||||
爱德华·S·兰伯特和相关实体(4) |
16,307,314 | 29.1 | % | |||||
Hotchkis和Wiley Capital Management, LLC(5) |
4,828,240 | 11.1 | % | |||||
先锋集团及相关的 实体(6) |
4,654,157 | 10.7 | % | |||||
托马斯·J·提施(7) |
2,917,575 | 6.7 | % | |||||
贝莱德股份有限公司及相关实体(8) |
2,873,404 | 6.6 | % |
(1) | 提供的信息仅用于报告目的,不应被解释为承认实际受益所有权。 |
(2) | ?以披露的实益拥有股份数量为分子,以截至2022年7月6日已发行的A类普通股数量56,032,381股为分母(加上每个被点名人士未发行但被视为 拥有实益所有权的普通股数量),计算出每个被点名人士的类别百分比。 |
(3) | 每个被指名的人的总投票权百分比是通过以披露的 实益拥有的股份数量作为分子,以截至2022年7月6日我们的A类流通股流通股56,032,381股为分母(对于每个被指名的人,加上该 人被视为拥有实益所有权的未发行普通股数量)来计算的,同时还考虑了任何适用的所有权限制。 |
(4) | 受益所有权基于ESL Partners,L.P.、RBS Partners,L.P.、ESL Investments,Inc.和Edward S.Lampert向美国证券交易委员会提交的附表13D中列出的信息,该附表于2022年7月7日修订。ESL投资公司的地址是佛罗里达州湾港凯恩广场1170号,邮编:33154。 |
(5) | 受益所有权基于Hotchkis和Wiley Capital Management,LLC于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中规定的所有权。Hotchkis and Wiley Capital Management,LLC的地址是725 S.Figueroa Street 39这是加州洛杉矶,邮编:90017。 |
(6) | 实益所有权基于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中规定的所有权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(7) | 受益所有权基于Thomas J.Tisch于2022年1月3日提交的附表13G中规定的所有权。托马斯·J·蒂施的地址是纽约麦迪逊大道655号,邮编:10065。 |
(8) | 实益所有权基于贝莱德股份有限公司于2022年2月3日提交的附表13G中规定的所有权。贝莱德公司的地址是东55号52发送纽约州,街道,邮编:10055。 |
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行政人员
下表列出了担任Seritage执行干事的个人信息,以及他们的简历信息。
名字 |
年龄 | 职位 | ||
安德里亚·L·奥尔山 | 42 | 首席执行官兼董事总裁 | ||
约翰·加里利 | 57 | 临时首席财务官 | ||
马修·E·费尔南多 | 45 | 首席法务官兼公司秘书 | ||
埃里克·迪南伯格 | 39 | 首席运营官 |
安德里亚·L·奥尔山担任Seritage的首席执行官、总裁和受托人。在加入Seritage之前,奥山女士于2012年至2021年担任奥山地产的首席执行官,负责奥山地产的战略方向、投资活动、资本合作伙伴关系以及投资组合和运营公司的损益。通过她在奥山地产投资委员会的成员资格,奥山女士评估了所有新的投资机会,并代表奥山地产参与其第三方投资。她现在担任奥山地产董事会主席。奥尔山还曾在摩根酒店集团的董事会任职,担任薪酬委员会主席,在那里她领导了一项公司重组,其中包括减少管理费用并重新调整了绩效薪酬计划的高管团队。
约翰·加里利担任Seritage的临时首席财务官。加里利先生自1995年以来一直是温斯罗普资本顾问公司及其附属公司的成员,目前担任总裁和首席运营官。Garilli先生自2021年2月以来一直担任Luby s,Inc.的临时总裁兼首席执行官,该公司是一家全国性餐饮公司,经营Luby‘s自助餐厅和Fuddruckers品牌,并将在短期内继续担任这一职务。加里利先生自2018年以来一直担任纽约房地产投资信托基金清算有限责任公司首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管和秘书。在此之前,他于2018年7月至2018年11月担任其前身纽约房地产投资信托公司(NYRT)的首席执行官,并从2017年开始担任NYRT的首席财务官、秘书和财务主管。在此之前,加里利先生于2006年至2012年担任在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司温思罗普房地产信托公司的首席会计官,并于2012年至2016年担任温思罗普房地产信托公司的首席财务官。
Matthew E.Fernand担任Seritage的首席法务官和公司秘书,负责监督所有法律合规、诉讼和交易事项以及人力资源。在加入Seritage之前,Fernand先生是Sidley Austin LLP的房地产集团的合伙人,他于2005年至2015年在该集团执业,专注于商业物业的融资、开发、收购和处置、租赁以及房地产合资企业和合伙企业的成立。
埃里克·迪南伯格担任首席运营官,他自2021年12月以来一直担任该职位。在此之前,Dinenberg先生于2021年4月至2021年12月担任本公司开发建设执行副总裁总裁,并自2019年起担任本公司综合用途及高端物业执行副总裁高级副总裁。在加入Seritage之前,Dinenberg先生曾在Brookfield Properties担任开发和运营执行副总裁总裁,负责监督开发建设、新投资和日常工作行动。在加入Brookfield之前,Dinenberg先生负责Vornado Realty Trust的开发和运营工作。
薪酬问题探讨与分析
概述
以下讨论 旨在补充下表和附带说明中显示的有关高管薪酬的详细信息。它还旨在提供
30
了解Seritage的薪酬理念和适用于确定我们任命的高管(NEO)2021年薪酬的政策。截至2021年12月31日的财年,我们的近地天体包括:
名字 |
职位 | |
安德里亚·奥尔山(1) | 首席执行官兼总裁 | |
阿曼达·隆巴德(2) | 首席财务官 | |
马修·费尔南多 | 首席法务官兼公司秘书 | |
埃里克·迪南伯格(3) | 首席运营官 | |
本杰明·舒尔(4) | 前首席执行官和总裁 | |
肯尼斯·隆巴德(5) | 前首席运营官 |
(1) | Seritage任命奥尔山女士为本公司首席执行官和总裁,自2021年3月16日起生效。 |
(2) | 隆巴德女士担任Seritage的首席财务官至2022年1月14日。隆巴德女士离职后,Seritage任命John Garilli为临时首席财务官。由于Lombard女士在整个2021财年一直担任首席财务官,她的薪酬安排将在薪酬讨论与分析部分和下面的表格披露中进行描述。加里利先生通过与Winthrop Capital Advisors,LLC达成的一项咨询协议担任这一职务,该协议的标题下介绍了该协议审查和批准与关联人的交易符合我们与Winthrop Capital Advisors,LLC和John Garilli的关系。 |
(3) | 迪南伯格先生被任命为首席运营官,自2021年12月22日起生效。 |
(4) | Schall先生自2021年1月22日起停止受雇于本公司。根据有关将前高管列为指定高管的适用规则,与Schall先生的薪酬安排包括在薪酬讨论与分析部分和下面的表格披露中。 |
(5) | Lombard先生从首席运营官过渡到公司的顾问和特别顾问,从2021年4月26日起生效。作为特别顾问,隆巴德先生不是Seritage的执行官员。与隆巴德先生的薪酬安排包括《薪酬讨论与分析》一节和下表披露,这是根据关于将前执行干事列为被任命的执行干事的适用规则。隆巴德先生的顾问服务于2022年6月结束。 |
执行摘要
Seritage高管薪酬计划的重点仍然是吸引和留住高素质人才以推动公司业绩的目标,他们的利益与我们股东的利益保持一致。2021年指定高管薪酬计划的亮点和相关考虑因素包括:
| 我们于2021年3月任命的新首席执行官带领公司度过了逐个资产分析导致将投资组合重组为业务线,并将重点放在旨在实现股东价值最大化的关键业务驱动因素上。努力实现净营业收入最大化、降低成本和筹集资本是2021年业务战略的核心支柱。 |
| 基本工资和目标业绩机会百分比与2020年的水平保持不变,但因职责扩大和责任增加而晋升的情况除外。 |
| 薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后,确定了净营业收入、一般和 管理成本(扣除管理费)和资本收益(各自在下文进一步定义)为衡量公司2021年成功与否的适当指标,并对照其业务战略进行了评估。对于每个指标,门槛、目标和最高目标都是作为年度现金和股权奖金计划的一部分设定的,并可能支付现金奖金 |
31
根据近地天体雇佣协议,计划上限为目标和潜在年度股权奖励价值的150%。结果包括超过业务计划目标的总净营业收入成就、成功控制一般和行政成本(扣除管理费用)以达到最高支付水平,以及资本收益努力也达到最高支付水平。 |
| 年度股权分红计划于2021年继续按时间授予奖励来衡量业绩归属奖励,其中每位适用的指定高管总奖励价值的60%将以业绩归属限制性股票单位(RSU)的形式授予,其中总奖励价值的40%以 时间归属限制性股票单位的形式授予,这些股票单位在三年内按大致相等的年度分期付款方式授予。与2020年一样,业绩归属的RSU将基于总股东回报指标进行归属。然而,在2021年,为了使我们的近地天体利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起,归属将在很大程度上取决于绝对TSR衡量标准和相对TSR结果。此外,如果绝对TSR在 期间为负值,则相对TSR部分以目标为上限。 |
| 2022年3月1日,该公司宣布,其董事会已开始审查广泛的战略选择,并任命特别委员会监督这一过程。目前不能保证审查过程将导致任何交易或任何战略变化。关于战略性替代审查流程,薪酬委员会已经并将继续审查我们员工(包括我们的NEO)的薪酬政策和计划,以使这些计划与公司当前的业务战略和目标保持一致,如以下更详细的 所述。 |
薪酬理念
Seritage的薪酬旨在吸引和留住高素质人才,以确保公司实现其业务计划中设定的目标,这反过来有望为我们的股东创造重大价值。我们的薪酬理念侧重于支持我们的长期业务目标,并随着业务目标的发展而发展。薪酬委员会 认为,强大的核心管理团队是公司成功的关键。我们的目标是通过固定薪酬和基于激励的薪酬的适当组合来补偿这些高管,这种组合每年都会进行评估,并可能根据业务需求 进行更改。
在作出2021年薪酬决定时,薪酬委员会侧重于根据以下目标向我们的近地天体提供具有竞争力的总薪酬方案:
| 吸引、留住和激励关键高管; |
| 提供激励措施,旨在激励我们的高管在不鼓励过度冒险的情况下为公司成功而奋斗,适当时利用固定薪酬和风险薪酬的组合,包括现金和非现金奖励,以及短期和长期激励;以及 |
| 长期奖励增加的公司价值,包括其股价,并使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。 |
鉴于董事会努力审查一系列可能影响业务未来的战略替代方案,薪酬委员会于2022年3月修订了某些薪酬计划,包括我们近地天体的薪酬计划。这些变化侧重于激励计划,以留住关键人员,以奖励他们的持续努力,并在战略审查过程中为他们提供稳定。参见第#节2022年薪酬委员会采取的影响未来薪酬计划的行动,?有关更多 信息,请参见下面的?
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补偿的厘定
我们近地天体2021年的初步薪酬决定(包括薪资变动、年度奖金和长期激励奖励)是薪酬委员会在收到管理层的数据并审查了适用的调查数据和内部薪酬平价信息后做出的。在开始受雇后,Olshan女士还向薪酬委员会提供关于管理团队薪酬事项的意见。特别是,奥尔山女士于2021年就确定2021年年度奖金和长期股权方案的业绩指标和目标以及2022年实施的薪酬设计变化与薪酬委员会进行了磋商。薪酬委员会2021年的决定还考虑了其他因素,包括:公司需要吸引和保持强大的领导团队;公司的战略计划;鉴于当前商业环境带来的独特挑战,2021年取得的成就;房地产投资信托基金的行业实践;以及我们股东的长期利益。薪酬委员会的最终决定是在了解公司的成功和挑战以及一般行业数据和研究的基础上做出的。从历史上看,全美房地产投资信托协会(NAREIT)的薪酬调查数据一直被用作设定薪酬水平的参考,也是有关一般零售REIT行业实践的信息来源。
薪酬话语权
在2021年5月20日举行的股东大会上,大约85%的投票股东投票赞成支付上的话语权求婚。虽然这次投票的结果不具约束力,但薪酬委员会在确定近地天体薪酬时会考虑股东的投票。超越了支付上的话语权投票结果,公司没有收到任何关于高管薪酬计划的具体反馈 或询问。虽然对2021年薪酬计划进行了某些更改,并实施了影响2022年薪酬的进一步更改,但这些更改并不是股东 反馈的直接结果,而是针对公司当前运营的商业环境及其当前战略目标而被认为是适当和必要的。赔偿委员会将继续审议支付上的话语权投票结果,并将评估根据股东反馈对薪酬计划进行进一步更改的情况,以及对市场状况和薪酬实践的评估。与我们股东目前的偏好一致,公司寻求支付上的话语权每年投票一次。
薪酬要素和目标
2021年,除了为高管提供标准的员工福利外,公司的高管薪酬计划还侧重于三个关键要素:基本工资、年度奖金机会和年度长期股权奖励。对于每个近地天体,补偿要素既单独考虑,也作为整体考虑。虽然一个元素不一定直接影响另一个元素 ,但组合元素的值
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可以调整彼此的相对薪酬,以保持一致的总薪酬方案。我们的近地天体2021年补偿方案的主要要素以及每个方案的基本原理如下:
元素 |
客观化 | |
基本工资 | 基本工资为管理人员提供了一个可预测的收入水平,并根据管理人员的经验和竞争激烈的市场而设定。 | |
年度奖金机会 | 年度奖金机会旨在推动实现与公司长期目标相关的年度财务和运营业绩以及关键战略活动。个人奖励基于公司和 个人目标实现情况。 | |
年度长期股权奖励(时间既得性和绩效既得性) | 股权激励计划旨在将关键高管的利益与创造股东价值直接结合起来,并包括授予时间既得利益和业绩既得利益。目前,该奖项总价值的60%由具有绩效授予条件的奖项组成。2021年完成其归属周期的奖励包括2019年授予的年度股权奖励,其中包括基于业绩的归属条件,占奖励总价值的60%。 | |
参加一般员工福利计划 | 维持一套标准的员工福利,为包括近地天体在内的员工提供退休储蓄机会、医疗保险和其他标准的健康和福利福利。 |
我们的每个近地天体都是雇佣或信函协议(每个都是雇佣协议)的缔约方。 对于每个近地天体,就业协议或咨询协议,对于隆巴德先生在过渡到咨询角色后的情况,设定了上述薪酬要素的参数。基本工资和目标激励 薪酬水平是在考虑个人的角色、职责、经验、对公司整体业绩的预期影响或影响以及行业标准后确定的。选定的要素组合旨在 为近地天体提供适当的稳定性和动力,以达到并努力超过公司的业绩预期。赔偿委员会每年审查这些赔偿内容和数额。
基本工资
2021年初,我国近地天体的年基本工资分别为:100万美元、40万美元、42.5万美元和34万美元。Olshan和Lombard,以及Fernand和Dinenberg先生。根据截至2021年1月22日离职之日的87.5万美元的年基本工资,沙尔定期获得报酬。截至2021年4月26日,隆巴德先生继续按年基本工资450,000美元领取定期付款,作为公司顾问,隆巴德先生每月领取37,500美元。奥尔山女士的年度基本工资是作为聘用首席执行官的一部分确定的,自2021年3月16日起生效。Dinenberg先生的年基本工资是34万美元,直到2021年4月他被提升为开发建设公司执行副总裁总裁,之后他的工资增加到375,000美元。关于他被任命为首席运营官,自2021年12月22日起生效,Dinenberg先生的年基本工资 增加到400,000美元,以反映他的新角色和增加的责任。除Dinenberg先生的情况外,2021年没有执行任何增加。
2021年留任奖金
在Schall先生于2020年12月宣布离职后,薪酬委员会及董事会认为向管理团队的若干成员授予特别现金保留奖励符合本公司的最佳利益。2021年12月31日,这些奖励被授予并导致向隆巴德女士、费尔南多先生和迪南伯格先生支付了215,000美元、215,000美元和110,000美元,
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分别为 。Lombard先生在过渡为本公司顾问时,根据离职协议条款领取了215,000美元的留任奖金。
激励薪酬概述
我们的2021年激励薪酬计划包括年度奖金机会和年度长期激励奖励,每个奖励的金额通常在第一季度根据上一年的公司业绩确定。就长期激励奖励部分而言,奖励的归属周期为三年,其中一部分在 时间内归属,另一部分基于3年业绩条件归属。根据这一多层次计划,各种短期(一年)和长期(br})业务目标的完成情况决定了薪酬结果。
年度现金奖金机会
现金奖励设计。年度现金奖金机会金额通常根据近地天体雇佣协议中规定的每个近地天体基本工资的目标百分比来确定,该目标可由薪酬委员会不时调整。在没有特殊情况的情况下,支付金额是根据公司范围和个人 薪酬委员会确定的运营和战略目标的完成情况确定的,如果达到必要的绩效水平,支付金额将在规定的范围内,最高可达支付上限。
就2021年年度现金奖金而言,根据业绩确定,适用的目标奖金金额和相应的潜在支付范围如下:
2021年年度奖金机会和潜在派息范围
名字 |
目标奖金 机会,作为一种 百分比 基本工资 |
目标奖金 机会,作为一种 美元金额 |
年度奖金 商机范围,如 基本百分比 薪金(如果门槛 性能 已实现)(1) |
年度奖金机会 范围(如果是阈值 已实现的绩效),如 美元金额 |
||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
不适用 | $ | 1,000,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
75 | % | $ | 300,000 | 0%-100 | % | $ | 0-$400,000 | ||||||||
马修·费尔南多 |
75 | % | $ | 318,750 | 0%-100 | % | $ | 0-$425,000 | ||||||||
埃里克·迪南伯格(2) |
75 | % | $ | 300,000 | 0%-100 | % | $ | 0-$400,000 | ||||||||
本杰明·舒尔(3) |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
肯尼斯·隆巴德(4) |
不适用 | $ | 337,500 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 根据Olshan女士的雇佣协议条款,2021年,她有权获得1,000,000美元的年度奖金。对于其他近地天体,其雇用协议的条款没有规定根据达到门槛业绩水平所规定的奖金数额。 |
(2) | Dinenberg先生的信息反映了他截至2021年12月31日的年度奖金机会。 |
(3) | 由于他于2021年1月22日离职,Schall先生没有资格获得2021财年的奖金。 |
(4) | 根据隆巴德先生作为公司顾问的咨询协议条款,隆巴德先生有权在2022年3月获得337,500美元的奖金(这是隆巴德先生在担任员工期间的目标机会)。 |
2021年现金奖金奖评选
受2020年新冠肺炎疫情造成的复杂商业环境的推动,薪酬委员会于2020年5月决定,2020年所有年度奖金支付金额将酌情确定,因为为 2020业绩年度确定适当的前瞻性业绩指标和目标既不现实也不合理。相反,薪酬委员会
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决定2020年的奖金支付将基于对2020年期间公司业绩和个人业绩的评估,在此期间,公司专注于维护其资产的中长期价值。这些奖金的美元价值于2021年3月确定,以时间授予的限制性股票单位的形式支付,并反映在报告2020年薪酬决定的薪酬汇总表中 。
2021年,薪酬委员会恢复了更传统的现金奖金结构,使用了三个财务指标:净营业收入总额(NOI)、扣除管理费(G&A)和资本收益后的一般和行政费用。有关指标、目标和业绩成就的信息如下:
($MM) | 目标 | 范围百分比 | $Ranges | 支出百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公制 |
目标 | 加权 | 阀值 | 极大值 | 阀值 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||
噪声(1) |
$ | 29.34 | 33.3 | % | (20 | )% | 20 | % | $ | 23.47 | $ | 35.20 | 50 | % | 100 | % | 150 | % | ||||||||||||||||||
G&A,净额(2) |
$ | (28.20 | ) | 33.3 | % | 10 | % | (10 | )% | $ | (31.02 | ) | $ | (25.38 | ) | 50 | % | 100 | % | 150 | % | |||||||||||||||
资本收益(3) |
$ | 296.00 | 33.3 | % | (10 | )% | 20 | % | $ | 266.40 | $ | 355.20 | 50 | % | 100 | % | 150 | % |
就2021年年度奖金计划而言,这三个指标的定义如下:
(1) | NOI总额:物业运营收入减去包括Seritage在内的物业运营费用 未合并物业的比例份额。NOI总额将按照公司提交给美国证券交易委员会的文件中的说明计算,并对被视为非常性质的一次性非经常性项目和某些公认会计准则会计调整进行调整,这些调整将在此类事件发生时确定,并将得到薪酬委员会的批准。 为免生疑问,NOI总额将包括终止费,不包括西尔斯公司的终止费。 |
(2) | 一般及行政费用(G&A)扣除管理费后的净额:G&A应按经营业绩减去遣散费、诉讼费用、奖金费用和股份薪酬后的G&A净额计算,然后与经营业绩中列示的管理费净额 。 |
(3) | 资本收益:资本收益应包括资产出售、融资以及股权和债务资本市场活动的净收益总额。净收益应计算为毛收入减去结算成本,包括法律和专业费用、所有权成本、抵押记录费用、转让费和其他与交易直接相关的税费,以及经纪人费用,但应不包括按比例计算的租金、报销和其他财产运营费用、代管准备金。 |
该公司在2021年实现了以下目标,总派息百分比为149.8%,包括:
| 净资产总额为3,512万美元,支出百分比为149.3%; |
| G&A管理费净额(2531万美元),派息百分比为150%;以及 |
| 资本收益3.6702亿美元,派息百分比为150%。 |
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根据这些结果,在2022年3月,薪酬委员会审查了2021年公司和个人的业绩,并向当时符合条件的近地天体颁发了以下现金奖金:
2021年奖金支出
名字 |
2021年现金红利 | |||
安德里亚·奥尔山(1) |
$ | 1,000,000 | ||
马修·费尔南多 |
$ | 424,575 | ||
埃里克·迪南伯格 |
$ | 399,600 | ||
肯尼斯·隆巴德(1) |
$ | 337,500 |
(1) | 根据《雇佣协议》的条款,Olshan女士最初受雇一年的奖金金额定为1,000,000美元,而Lombard先生由于过渡到咨询角色,作为其咨询协议的一部分,奖金金额定为337,500美元。 |
年度长期股权奖
2021年3月颁发的年度长期股权奖。根据我们2015年的股票计划(股权计划)的条款,年度长期股权奖励是针对我们的近地天体和其他关键员工的整体激励计划的一部分。2021年3月授予的奖励反映了与2020财年业绩相关的决定,以及每个NEO的就业协议所规定的目标长期奖励赠款水平。对于每一名NEO,奖励的美元价值通过将奖励价值除以授予日本公司普通股的收盘价(向下舍入到最接近的整个股票)的方式转换为股权奖励(通常以时间既得性和业绩既得性限制性股票单位的形式)。下表反映了我们的近地天体在赔偿委员会于2021年3月核准的赠款方面的适用目标和赠款信息:
2020年度长期股权激励 奖励(2021年3月5日授予)
金额或目标/最大范围 年度长期股权奖 |
RSU数量 | |||||||||||||||
名字 |
作为百分比基本工资的百分比 | 作为美元金额 | 总计 格兰特 价值(1) |
条款 |
(按以下股价计算 | |||||||||||
安德里亚·奥尔山(2) |
不适用 | $ | 4,000,000 | $ | 4,000,000 | - 40%基于时间的3年应收费率授予
- 在3年内实现60%的绩效归属,具有同等权重的RTSR和绝对TSR指标,如果绝对TSR为负值,则设置上限
- 归属须继续服务,但某些非自愿终止事件除外 |
Time: 82,936 演出:124,417 | |||||||||
阿曼达·隆巴德(3) |
50-75 | % | $ | 200,000-$300,000 | $ | 100,000 | Time: 1,863 演出人数:2794人 | |||||||||
马修·费尔南多 |
50-100 | % | $ | 212,500-$425,000 | $ | 139,375 | Time: 2,596 演出3,894 | |||||||||
埃里克·迪南伯格(4) |
20 | % | $ | 68,000 | $ | 34,000 | 时间:634 演出:950 | |||||||||
肯尼斯·隆巴德(5) |
75-125 | % | $ | 337,500-$562,500 | $ | 168,500 | Time: 3,143 演出:4715 |
(1) | ?以上授予总价值代表董事会就 2020年度长期股权激励授予每个NEO授予的价值,受这些奖励影响的股份数量于2021年3月5日确定。对于总奖励中的绩效RSU部分,根据适用的 |
37
根据会计准则,在随后确定业绩条件时,根据蒙特卡罗模型计算每股授予日17.18美元奖励的公允价值。因此,由于有关如何在这些 表中报告授予值的规则,上述报告的授予总价值不同于在汇总薪酬表和基于计划的奖励表中报告的授予日期公允价值金额。 |
(2) | 对Olshan女士而言,上述长期激励奖励反映了作为她接受聘用为公司首席执行官的一部分而谈判达成的 签约奖励,这是她的雇佣协议中规定的。Olshan女士的奖励价值根据19.29美元的股价转换为若干RSU ,根据其雇佣协议的条款,19.29美元代表紧接其 签订雇佣协议前10个交易日的成交量加权平均价。 |
(3) | 由于隆巴德于2022年1月离职,她获得的奖项被没收。 |
(4) | 对于Dinenberg先生来说,上面提出的年度长期激励目标反映了他在担任开发建设高级副总裁总裁期间于2021年3月获得的奖励。 |
(5) | 隆巴德先生在担任 公司顾问期间继续授予他的杰出奖项。 |
薪酬委员会部分基于对房地产投资信托基金的一般行业惯例及本公司作为公共实体的历史的评估 对于长期股权奖励中的业绩归属部分,决定采用股东总回报作为适用的业绩衡量标准是合适的,正如它近年来所做的那样, 将业绩归属股权奖励的潜在支出与公司相对于同行的业绩直接挂钩。然而,在前几年,总股东回报仅根据相对总股东回报计算 (RTSR?)。对于2020年度长期激励奖授予(于2021年授予),RSU奖励的绩效授予部分将同时基于RTSR和绝对TSR进行衡量,每个TSR指标具有相同的权重。每个指标 都有一个最低业绩门槛,在该门槛下,不会达到该指标的任何支出,以及最大支出,如果TSR的绝对绩效为负,将导致奖励的RTSR部分被限制在目标水平。
为此,本公司的RTSR和绝对TSR是在2021年5月20日至2023年12月31日的业绩期间计算的。 RTSR部分将比较本公司的TSR与MSCI RMZ REIT指数中所有成分股公司同一时期的TSR,然后舍入到最接近的整数百分位数,并在阈值、目标和最大业绩之间进行线性内插。
在确定公司的TSR百分位数后,如果绝对TSR指标为负 ,则将通过将授予该NEO的绩效授予RSU数量的50%乘以下表中列出的适用百分比来确定NEO将在RTSR指标中获得的绩效归属RSU数量:
相对于MSCI RMZ REIT指数的公司TSR
|
已批准的百分比已赚取的RSU(1) | |||
75这是百分位数及以上(最大) |
150 | % | ||
45这是百分位数(目标) |
100 | % | ||
40这是百分位数(最小阈值) |
50 | % | ||
40岁以下这是百分位数 |
0 | % |
38
业绩归属RSU的绝对TSR部分将根据开始隐含股价15.65美元(截至2021年5月20日的10日往绩VWAP)与本公司在测算期结束时的隐含股价相比计算。对于绝对TSR指标,NEO将获得的 性能授权RSU数量将通过将授予该NEO的性能授权RSU数量的50%乘以下表 表中列出的适用百分比来确定:
绝对TSR 股价涨幅百分比 |
已批准的百分比已赚取的RSU(1) | |||
90%及以上(最高) |
150 | % | ||
70%(目标) |
100 | % | ||
50%(最低门槛) |
50 | % | ||
低于50% |
0 | % |
RSU在薪酬委员会确定业绩后不久就会得到解决 。近地天体将无权获得与业绩归属RSU相关的股份的任何股息,除非并直至赚取业绩归属RSU。任何未获得绩效授权的RSU将被没收 。
确定2019年绩效归属的RSU的绩效,截至2021年12月31日的绩效期限 。2022年3月15日,赔偿委员会裁定,截至2021年12月31日的业绩期间,2019年业绩归属年度RSU的业绩目标没有实现。因此,获得这类奖励的近地天体丧失了基本的近地天体单位。
2022薪酬委员会影响未来薪酬计划的行动
鉴于董事会在2022年第一季度采取行动,开始审查公司广泛的战略备选方案,薪酬委员会于2022年3月9日批准了对公司现有绩效薪酬计划的某些修改,以反映公司目前对这一战略过程的关注,并批准了对其努力对未来几个月执行战略审查过程至关重要的员工的留任激励。
薪酬委员会批准的对公司绩效薪酬计划的修改将以同样的方式影响公司所有有资格参与这些计划的员工,包括Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生。
这些行动包括:(I)修订公司2021年年度股权奖励计划,根据该计划,于2022年3月15日授予全部基于时间的限制性股票单位(而不是时间既得性限制性股票单位和绩效既得性限制性股票单位的混合),这些单位将在3年内按比例授予,受 某些雇佣事件终止情况下的加速条款限制;(Ii)修改公司的年度现金奖金计划,规定2022年业绩年度的年度现金奖金将支付给有资格获得 奖金的员工,金额相当于每个人的年度现金奖金激励目标;及(Iii)修订本公司2022年及未来的年度股权奖励计划,以规定计划于2023年及其后 年度授予的奖励由现金奖励组成,以取代任何进一步的股权奖励,现金奖励的金额与合资格个人的年度目标股权奖励价值相等,除非授出时薪酬委员会另有决定,否则须受上述2021年年度股权奖励计划适用的归属条件所规限。此外,本公司在行政人员无故终止或行政人员有充分理由(该等条款于其各自的雇佣协议中界定)终止的情况下,如何处理尚未支付的股权奖励亦已获确认。
39
关于2021年业绩的年度长期股权奖励结构的确定 作为完全基于时间的RSU,产生了关于2022年3月15日授予的RSU的以下股权授予价值和关键条款:
2021年年度长期股权激励奖励(2022年3月15日授予)
金额或目标/最大范围 年度长期股权奖 |
RSU数量 | |||||||||||||||||
名字 |
作为百分比基本工资的百分比 | 作为美元金额 | 总计 格兰特 价值(1) |
条款 |
(按以下股价计算 批出日期:$11.31) |
|||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
200 | % | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | - 100%基于时间的3年应收费率授予 |
176,834 | ||||||||||
马修·费尔南多 |
50-100 | % | $ | 212,500-$425,000 | $ | 424,575 | - 归属需要继续服务,但某些非自愿终止事件除外 |
37,539 | ||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
50-100 | % | $ | 300,000-$400,000 | $ | 399,600 | 35,331 |
(1) | Olshan女士的总授予价值是根据其雇佣协议的条款设定的,而Fernand先生和Dinenberg先生的总授予价值是根据其雇佣协议中规定的范围和用于确定2021年年度现金奖金业绩的相同指标来确定的。 |
赔偿委员会向Fernand先生和Dinenberg先生发放了为期24个月的留任奖金,并向某些其他高级管理人员和其他雇员发放了为期6至18个月的留任奖金。所有留任奖金均包括与下文所述有关Fernand先生及Dinenberg先生的条款及条件相类似的条款及条件,并在适当情况下对条款作出调整,以考虑保留期的长短。根据他们各自的留任奖励,Fernand先生和Dinenberg先生将有权在24个月的保留期内的两年中的每一年分别获得相当于796,875美元和750,000美元的年度留任奖金,但前提是他 通过一系列归属日期继续受雇。可归因于保留期内第一个12个月期间的留任奖金将归属和支付如下:(I)授予日期后4个月应支付的年度留任奖金金额的25%,(Ii)授予日期后8个月应支付的年度留任奖金金额的25%,以及(Iii)授予日期后12个月应支付的年度留任奖金金额的50%(每个付款日期,一个付款日期)。类似的付款日期时间表将适用于保留期的第二个12个月。如果在付款日期之前,(I)Fernand先生或Dinenberg先生被公司无故终止雇用(如其各自的雇佣协议所定义),或(Ii)Fernand先生或Dinenberg先生因正当理由(如其各自的雇佣协议所界定)辞职,除根据其雇佣协议有权获得的任何遣散费和福利外,他将有权领取, 视乎其执行全面解除对本公司的索偿,24个月留任奖金总额中未支付的 部分,加上在24个月留任期间余下的 部分(且尚未按正常程序支付)应支付的基本工资、年度目标现金及年度目标股权奖金总额。如果Fernand先生或Dinenberg先生的雇用因上述 以外的任何原因被终止,他将丧失获得全部留任奖金中任何剩余未付部分的所有权利。
退还政策
公司继续维持薪酬委员会于2018年3月通过的激励性薪酬追回政策。 该政策允许公司收回一定的薪酬
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如果公司被要求对其已向美国证券交易委员会提交的财务报表进行重大重述(发生在 追回政策生效日期之后),则支付给现任或前任被任命的高管或保单涵盖的其他人员。可收回的薪酬包括该雇员在公布重述财务报表前三年期间所收取的以奖励为基础的现金薪酬、股权薪酬及股权薪酬(包括股票期权、限制性股票、RSU或其他形式的奖励),而薪酬委员会或董事会认定该等薪酬超过了该员工若根据重述财务报表所报告的财务结果厘定该等薪酬将会获得的金额。在作出向受保障雇员追讨补偿的决定时,薪酬委员会或董事会可考虑其认为在有关情况下相关的所有因素,包括对一名人员而言,该人员是否参与贪污、欺诈、故意不当行为、违反受托责任,或其他导致或导致重述事件的故意行为或故意不作为。赔偿委员会打算定期审查追回政策,并酌情根据适用法律或法规的要求进行修订 。
退休和员工福利计划
符合税务条件的退休计划。我们的近地天体可以像所有其他公司员工一样,参加由本公司赞助的符合税务条件的SIMPLE IRA退休计划以及其他员工福利计划。根据Simple IRA计划,员工 有资格在递延纳税的基础上向个人Simple IRA账户缴费。如果员工参加了简单个人退休帐户计划,公司将向员工的简单个人退休帐户缴纳相应的缴款,金额最高可达员工基本工资的3%(受适用法定限制的限制)。2021年,每个近地天体都为简单的个人退休帐户作出了贡献,并收到了相关的匹配捐款。参与者在任何时候都完全享有自己的贡献和相应的贡献。
其他福利和额外津贴。我们不向我们的近地天体提供任何其他一般不向我们的员工提供的特定福利计划或津贴。
第162(M)节 注意事项
根据经2017年《减税和就业法》(TCJA)修订的《法典》第162(M)节,上市公司,包括结构为UPREIT(如公司截至2021年12月31日)或结构为UP-C(如公司将于2022年1月1日开始)的公司,通常仅限于支付给每位受保员工的薪酬的每年100万美元的减税额度。
在现行法规下,房地产投资信托或C公司在其相关经营合伙企业支付给其承保员工的任何补偿扣减中的分配份额,在房地产投资信托或C公司层面上受第162(M)条的限制,除非补偿是根据特别过渡规则 规定的。自2022年1月1日起,该公司不再被归类为房地产投资信托基金,而是作为C公司纳税。第162(M)条的限制规则将在转换前后继续适用。展望未来,虽然薪酬委员会将考虑第162(M)条对其薪酬安排的影响,但这只是众多因素中的一个,预计薪酬委员会将酌情在其认为适当的情况下,与那些被认为涵盖的员工达成薪酬安排,这些员工可能导致根据第162(M)条不能完全扣除作为薪酬支出的付款。
控制和终止安排的更改
雇佣协议包括为近地天体提供某些遣散费福利的条款,如果终止是由 公司无故发起或由高管出于充分理由发起的(此类条款在适用的雇佣协议中有定义)。此外,授奖协议
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适用于已发行的限制性股票和RSU授予规定,在某些雇佣终止事件的情况下,以及在发生公司控制权变更时,所有当时未归属的奖励可以全部或部分加速归属 (除非未完成的奖励在控制权变更交易中承担并继续进行)。关于雇佣终止和雇佣协议控制条款变更的更详细说明和未清偿股权奖励列于以下标题下终止或控制权变更时的潜在付款.
薪酬委员会报告
Seritage Growth Properties董事会(董事会)的薪酬委员会(薪酬委员会)已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析,基于这些审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
真诚地 |
约翰·T·麦克莱恩,董事长 |
莎伦·奥斯伯格 |
亚当·梅茨(*) |
*梅茨先生于2022年4月26日加入薪酬委员会,因此不是本文所述2021财年薪酬决定的一部分。 |
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行政人员及受托人的薪酬
截至2021年12月31日的财政年度薪酬汇总表
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿情况。
名称和主要职位 |
年 | 薪金($) | 奖金($)(1) | 库存 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计($) | |||||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山(4) |
2021 | $ | 784,615 | $ | 1,000,000 | $ | 3,737,493 | $ | 0 | $ | 13,500 | $ | 5,535,609 | |||||||||||||||
首席执行官兼总裁 |
||||||||||||||||||||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
2021 | $ | 400,000 | $ | 215,000 | $ | 88,000 | $ | 424,575 | $ | 13,500 | $ | 1,141,075 | |||||||||||||||
前首席财务官 |
2020 | $ | 291,952 | $ | 51,118 | $ | 78,383 | $ | 0 | $ | 11,890 | $ | 433,343 | |||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
2021 | $ | 425,000 | $ | 215,000 | $ | 122,674 | $ | 424,575 | $ | 13,500 | $ | 1,200,749 | |||||||||||||||
首席法务官兼公司秘书 |
2020 | $ | 405,282 | $ | 209,063 | $ | 218,898 | $ | 0 | $ | 21,038 | $ | 854,281 | |||||||||||||||
2019 | $ | 425,000 | $ | 0 | $ | 233,742 | $ | 321,938 | $ | 24,159 | $ | 1,004,839 | ||||||||||||||||
埃里克·迪南伯格(5) |
2021 | $ | 364,230 | $ | 110,000 | $ | 429,933 | $ | 399,600 | $ | 13,500 | $ | 1,317,263 | |||||||||||||||
首席运营官 |
||||||||||||||||||||||||||||
本杰明·舒尔(6) |
2021 | $ | 84,155 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,500 | $ | 97,655 | |||||||||||||||
前首席执行官和总裁 |
2020 | $ | 518,462 | $ | 0 | $ | 1,706,276 | $ | 0 | $ | 43,816 | $ | 2,288,554 | |||||||||||||||
2019 | $ | 875,000 | $ | 0 | $ | 1,706,276 | $ | 1,225,000 | $ | 289,936 | $ | 4,096,191 | ||||||||||||||||
肯·隆巴德(7) |
2021 | $ | 502,500 | $ | 552,500 | $ | 148,505 | $ | 0 | $ | 4,000 | $ | 1,207,506 | |||||||||||||||
前首席运营官 |
2020 | $ | 434,921 | $ | 168,750 | $ | 344,231 | $ | 0 | $ | 13,500 | $ | 961,403 | |||||||||||||||
2019 | $ | 450,000 | $ | 0 | $ | 360,010 | $ | 340,875 | $ | 8,549 | $ | 1,159,435 |
(1) | 本栏所列的2021年金额,除Olshan女士和Lombard先生外,构成对2020年12月发放的、2021年12月31日赚取的留任奖金的 支付,其依据是该高管在该日之前的继续受雇情况或因无故离职而获得留任奖金的权利。就欧尚女士而言,根据其雇佣协议的条款,欧尚女士于2021年,即其服务的首个年度,获得1,000,000美元的固定奖金。对于隆巴德先生,根据他的咨询协议条款,隆巴德先生在2021年,也就是他停止受雇的那一年,获得了337,500美元的固定奖金,就他的离职而言,隆巴德先生还有权获得2020年12月的留任奖金215,000美元。 |
(2) | 本栏中的金额代表授予MME的Seritage普通股相关的基于时间和绩效授予的RSU的合计授予日期公允价值。Olshan和Lombard,以及Fernand,Dinenberg和Lombard先生在2021年,根据FASB ASC主题718计算。每一次授予的股份数量于2021年3月5日确定,随后于2021年5月为业绩授予的RSU设定了业绩条件。授出日时间归属RSU及绩效归属RSU的每股公允价值乃基于Seritage截至2021年12月31日止财政年度Form 10-K年报所载财务报表附注14所述的若干假设,而就绩效归属RSU而言,则采用蒙特卡罗模型。授予日期公允价值与用于设置受授予限制的RSU数量的每股价格不同,因此,此表中报告的授予日期公允价值总额与补偿讨论和分析中描述的授予价值总额不同。该部分奖励的授予日期公允价值包括2020年年度绩效授予RSU(授予于2021年3月),分别为48,001美元、66,916美元、16,321美元和81,004美元,分别为隆巴德女士、费尔南多先生、迪南伯格先生和隆巴德先生, |
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分别为 ,假设实现了目标性能。假设这些赠款实现了最高绩效,则隆巴德女士、费尔南德先生、迪南伯格先生和隆巴德先生的此类业绩既得股权奖励的授予日公允价值分别约为72,001美元、100,374美元、24,482美元和121,506美元。就Olshan女士而言,授予日期公允价值中的2,137,489美元为其签约奖励中 绩效授予的RSU部分,假设实现了目标绩效。假设业绩最佳,授予日这部分奖励的公允价值约为3,206,218美元。本报告报告的其余奖项包括授予Lombard女士、Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard先生的2020年基于时间的RSU奖励(于2021年3月授予),基于时间的RSU部分,以及授予Dinenberg先生晋升为首席运营官的基于时间的RSU保留奖励。 |
(3) | 本栏显示的2021年金额在每个NEO案例中代表对 公司退休计划的匹配缴费: |
(4) | 奥尔山女士于2021年3月16日开始工作。 |
(5) | 表中报告的数据反映了迪南伯格先生在晋升为首席运营官之前和之后支付的薪酬,自2021年12月17日起生效。 |
(6) | Schall先生于2020年12月10日宣布离职,并于2021年1月22日生效 。 |
(5) | Lombard先生于2021年4月26日辞去首席运营官一职,当时他与公司签订了一项咨询协议。表格中报告的数据反映了截至2021年12月31日,隆巴德作为员工和顾问向他支付的薪酬(或费用)。Lombard先生的咨询协议已于2022年6月取消。 |
44
2021年基于计划的奖项的授予
有关我们年度现金和股权奖励的更多信息,请参阅薪酬讨论和分析部分的讨论。下表 显示了2021年向我们的近地天体发放的基于计划的奖励。
非股权激励计划下的估计可能支出 奖项 |
预计未来支出 在股权激励计划下 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
类型/平面 |
授予日期 | 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
全 其他 库存 奖项: 数 的 股票 库存的 或单位 (#) |
格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项 |
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安德里亚·奥尔山 |
(1 | ) | 登录时间RSU | 4/12/2021 | 82,945 | 1,600,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 登录性能RSU | 4/12/2021 | 62,209 | 124,417 | 186,625 | 2,137,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2021年年度现金 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
(1 | ) | 2020年度时间RSU | 3/5/2021 | 1,863 | 39,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 2020年年度绩效RSU | 3/5/2021 | 1,397 | 2,794 | 4,191 | 48,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2021年年度现金 | $ | 0 | $ | 300,000 | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
(1 | ) | 2020年度时间RSU | 3/5/2021 | 2,597 | 55,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 2020年年度绩效RSU | 3/5/2021 | 1,948 | 3,895 | 5,843 | 66,916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2021年年度现金 | $ | 0 | $ | 318,750 | $ | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
(1 | ) | 2020年度时间RSU | 3/5/2021 | 634 | 13,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 2020年年度绩效RSU | 3/5/2021 | 475 | 950 | 1,425 | 16,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4 | ) | 2021年推广RSU | 12/17/2021 | 31,496 | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2021年年度现金 | $ | 0 | $ | 300,000 | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本杰明·舒尔 |
(1 | ) | 2019年度时间RSU | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 2019年度绩效RSU | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2020年年度现金 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
(1 | ) | 2020年度时间RSU | 3/5/2021 | 3,144 | 67,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | 2020年年度绩效RSU | 3/5/2021 | 2,358 | 4,715 | 7,073 | 81,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | 2021年年度现金 | $ | 337,500 |
(1) | 对于2020年度时间RSU,该奖项于2021年3月授予2020年业绩 ,RSU的数量代表NEO授予的美元价值除以我们普通股在2021年3月5日(授予日期)的收盘价21.47美元。对于奥尔山女士和迪南伯格先生,分别与其签约赠款和保留RSU有关的RSU数量 是以类似的方式计算的,其计算基础是奥尔山女士的股价为19.29美元,迪南伯格先生的股价为12.70美元。表中不包括2022年3月就2021年业绩批准的年度基于时间的RSU,因为它们未在2021年获得批准。 |
(2) | 对于于2021年3月就2020年业绩授予的2020年度绩效RSU,RSU的数量代表NEO的RSU奖励的美元价值除以我们普通股在2021年3月5日,即授予之日的收盘价21.47美元。随后于2021年5月确定了执行条件。在达到门槛、目标和最高绩效目标后,近地天体将分别获得授予RSU数量的50%、100%或150%。?出于本披露的目的,目标股票数量用于报告授予日期公允价值。根据奥山女士的雇佣协议条款,与奥山女士签约履约回购单位有关的股份数目按每股19.29美元计算,并大幅 |
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类似于适用于其他近地天体2020年年度绩效RSU的归属条件和支付公式。根据适用的会计准则,按蒙特卡罗模型厘定,2020年度业绩业绩单位及Olshan女士签署业绩业绩单位的授出日期公允价值为每股17.18美元。2022年3月就2021年绩效授予的年度绩效授予RSU不包括在表 中,因为它们未在2021年授予。 |
(3) | 2021年年度现金金额对Olshan女士来说,是指根据其雇佣协议规定于2021年服务部分年度的1,000,000美元奖金。对于其他近地天体,就业协定只规定了目标和最高潜在支付金额,因为在达到门槛时没有固定的支付金额。由于隆巴德先生的咨询安排于2021年4月26日生效,隆巴德先生有权获得2021年的奖金,金额为337,500美元。 |
(4) | ?2021年晋升RSU是授予Dinenberg先生的RSU奖,以表彰他于2021年12月晋升为首席运营官。 |
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
雇佣协议
以下是与我们每个近地天体签订的就业协议的摘要。在Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生的情况下,他们的雇佣协议已由补偿委员会在2022年3月采取的行动修改,如上所述,补偿讨论和分析一节题为2022补偿委员会的行动影响未来的补偿计划。
安德里亚·奥尔山雇佣协议
术语。2021年2月7日,Seritage与Andrea OlMountain签订了聘用协议,担任公司首席执行官和总裁,从2021年3月16日起生效,最初的三年任期为三年,可自动续签一年。
补偿。《奥山雇员协议》的条款规定:(A)每年基本工资为1,000,000美元;(B) 年度目标现金奖金为基本工资的140%,根据既定业绩目标的实现程度,支付金额在基本工资的50%至200%之间,并保证2021日历年的年度奖金为1,000,000美元;(C)签约奖励股权奖励,总价值由4,000,000美元除以紧接《奥山雇佣协议》签立之日前10个交易日Seritage普通股的成交量加权平均价确定,其中40%是以时间为基础的限制性股票单位的形式,将在授予之日和随后的三个 周年纪念日分四次基本上相等地分批授予,其中60%是业绩授予的限制性股票单位,薪酬委员会将根据业绩目标的实现情况,与奥尔山女士协商,在三年业绩期间后授予薪酬;和(D)从2022年开始的年度股权奖励,授予时的总目标值等于2,000,000美元,其中40%将由授予日前三个周年纪念日按比例归属的基于时间的限制性股票 单位组成,60%将由业绩归属的限制性股票单位组成。
阿曼达·隆巴德雇佣协议
学期。于2020年11月9日,Seritage与Seritage执行副总裁总裁及首席财务官Amanda Lombard订立雇佣协议,该协议无限期有效,直至本公司或隆巴德女士根据条款终止雇佣协议,隆巴德女士于2022年1月终止雇佣协议。
补偿。Lombard女士的聘书规定了400,000美元的年度基本工资和年度现金奖金,目标是基本工资的75%,最高为基本工资的100%。《就业》
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协议还规定了一项年度股权奖励,涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在运营中的权益。雇佣协议还规定,经2021年4月修订的年度股权奖励的目标总目标值将等于Lombard女士年度基本工资的75%,最高总目标值将等于Lombard女士年基本工资的100%,但须遵守薪酬委员会制定的条款和条件。
马修·费尔南多雇佣协议
学期。2015年5月15日,Seritage与Seritage首席法务官兼公司秘书Matthew Fernand订立了一项雇佣协议,该协议将无限期有效,除非本公司或Fernand先生根据条款另行终止。
补偿。Fernand先生的雇佣协议规定了年度基本工资,目前为425,000美元,以及年度现金奖金,目标为基本工资的75%,最高为基本工资的100%。雇佣协议还规定了一项年度目标股权奖励,涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在运营中的权益。经2021年4月修订的《雇佣协议》还规定,这项年度股权奖励的目标总值将相当于Fernand先生年度基本工资的75%,最高总值将等于Fernand先生基本工资的100%。从2018年发放的赠款开始,年度股权赠款的40%将由基于时间的RSU组成,60%将由绩效授予的RSU组成,在每种情况下,均受薪酬委员会制定的条款和条件的限制。
埃里克·迪南伯格雇佣协议
学期。2019年3月14日,Seritage以高级副总裁的身份与Eric Dinenberg签署了雇佣协议。 开发建设为配合迪南贝格先生于2019年4月晋升为开发建设常务副总裁总裁,对迪南贝格先生的薪酬进行了调整。关于他随后晋升为Seritage首席运营官,自2021年12月17日起生效,协议条款再次更新,雇佣协议仍无限期有效,除非本公司或 Dinenberg先生根据协议条款另行终止。
补偿。Dinenberg先生的协议规定年基本工资为340,000美元,作为他晋升为开发建设执行副总裁总裁的一部分,该金额于2021年4月增加到375,000美元,随后因Dinenberg先生于2021年12月提升为首席运营官而增加到400,000美元。根据更新后的条款,迪南伯格有资格获得年度现金奖金,目标是基本工资的75%,最高奖金为基本工资的100%。更新的雇佣协议还规定,根据薪酬委员会制定的条款和条件,年度股权奖励目标百分比为基本工资的75%,最高奖励百分比为基本工资的100%。
本杰明·舒尔修订和重新签署的就业协议
Schall先生和本公司是2018年5月2日修订和重新签署的雇佣协议的一方。Schall先生于2020年12月自愿辞职,他的离职于2021年1月22日生效。在Schall先生继续担任其职务的2021年期间,他根据合同规定的875,000美元的年基本工资领取了基本工资,但他无权获得与2021年有关的任何年度奖金或长期激励奖励。
肯 隆巴德雇佣协议和咨询协议
咨询协议。2018年5月16日,Seritage与Kenneth Lombard担任Seritage首席运营官和执行副总裁总裁签订了聘用协议,Seritage仍在
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生效至2021年4月26日,届时Lombard先生辞去在本公司的职务并签订咨询协议。在成为 公司顾问的过程中,从2021年4月26日至2022年12月31日期间,Lombard先生有权获得每月37,500美元的付款、2021年的奖金337,500美元和等额付款,但 Lombard先生将于2023年3月执行针对公司的全面索赔。只要Lombard先生继续根据咨询协议的条款提供服务,Lombard先生就会继续按照正常的授予时间表授予任何未完成的股权奖励。2022年6月,公司行使了取消与隆巴德先生的咨询协议的权利,使隆巴德先生有权支付咨询协议条款下的未清偿债务,详情见下文第控制权变更终止后可能支付的款项不适用于个别协议和安排。
2021年财政年末的未偿还股权奖励
下表列出了我们的近地天体在2021年12月31日持有的尚未颁发的股权奖励。
股票大奖 | 股权激励计划奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 |
股份数或单位数 一大堆的股票 没有 既得 (#) |
的市场价值 股份或单位 一大堆的股票 尚未授予 ($) (1) |
数量 未赚取的股份, 单位或其他 拥有的权利 未归属 (#) |
的市场价值 股份、单位或其他 股票权利,即 尚未授予 ($) (1) |
||||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
62,202 | (2 | ) | $ | 825,421 | |||||||||||||||||||
124,405 | (2 | )(3) | $ | 1,650,854 | ||||||||||||||||||||
阿曼达·隆巴德(4) |
4,917 | (5 | ) | $ | 95,411 | |||||||||||||||||||
199 | (6 | ) | $ | 2,641 | ||||||||||||||||||||
1,406 | (7 | )(3) | $ | 18,658 | ||||||||||||||||||||
2,794 | (8 | )(3) | $ | 37,076 | ||||||||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
14,768 | (5 | ) | $ | 195,971 | |||||||||||||||||||
3,097 | (6 | ) | $ | 41,097 | ||||||||||||||||||||
3,927 | (7 | )(3) | $ | 52,111 | ||||||||||||||||||||
3,895 | (8 | )(3) | $ | 51,687 | ||||||||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
35,871 | (5 | )(9) | $ | 476,008 | |||||||||||||||||||
1,292 | (7 | )(3) | $ | 17,145 | ||||||||||||||||||||
950 | (8 | )(3) | $ | 12,607 | ||||||||||||||||||||
本杰明·舒尔(10岁) |
0 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||
0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
14,810 | (5 | ) | $ | 196,529 | |||||||||||||||||||
4,769 | (6 | ) | $ | 63,285 | ||||||||||||||||||||
6,177 | (7 | )(3) | $ | 81,969 | ||||||||||||||||||||
4,716 | (8 | )(3) | $ | 62,581 |
(1) | 此表中列出的RSU的市值是假设每股13.27美元的价格计算的,这是Seritage普通股在2021年12月31日的收盘价。 |
(2) | 代表奥尔山女士的签到补助金。基于时间的RSU在2021年4月12日(授予日期)、2022年3月16日、2023年3月16日和2023年3月16日(她开始工作的前三个周年纪念日)分四个基本相等的分期付款。业绩归属RSU 必须满足2021年1月1日至2023年12月31日止期间的相对和绝对股东总回报业绩条件。 |
(3) | 截至履约期最后一天的绩效授予的RSU服务背心,将在薪酬委员会确定适用的业绩完成后(在履约期结束后)赚取并全额结算。在达到阈值、目标或最高性能后,这些RSU将分别获得目标的50%、100%或150%的收益,上表中反映的RSU数量假设在以下情况下实现性能 |
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目标。如果未达到阈值性能,则全部RSU数量将被没收。2018年年度Perf RSU业绩状况由一套运营和战略目标组成, 针对2019-2021年期间进行了衡量。2019年年度绩效RSU业绩条件包括2020-2022年期间衡量的相对总股东回报成就。2020年年度绩效RSU业绩条件包括2021-2023年期间衡量的相对股东回报业绩的50%和绝对股东回报业绩的50%。 |
(4) | 代表Lombard女士截至2021年12月31日的未偿还股权赠款,截至2022年1月14日,由于Lombard女士的辞职,所有这些股权都被没收。 |
(5) | 表示下表所列的基于时间的RSU的剩余未归属部分,在每个 情况下,这些未归属部分在授予日期的三个基本相等的分期付款中归属,但在适用归属日期之前继续受雇(不包括与某些终止雇用有关的部分,以及在薪酬讨论和分析以及在终止或终止时的潜在付款中更全面地描述的控制变更本申请的各部分): |
名字 |
2018年年度时间- 基于RSU的,批予2019年3月8日 |
2019年年度时间- 基于RSU的,获批予2020年3月2日 |
2020年度时间- 基于RSU的,已批出3/5/2021 |
2021个RSU作为年度 奖金,已批出3/5/2021 |
||||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
44 | 626 | 1,863 | 2,384 | ||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
688 | 1,746 | 2,597 | 9,737 | ||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
不适用 | 574 | 634 | 3,167 | ||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
1,060 | 2,746 | 3,144 | 7,860 |
(6) | 表示2019年1月1日至2021年12月31日止的绩效期间未授权RSU的目标数量。2022年3月,赔偿委员会认定未达到适用的业绩衡量标准,这些业绩单位被没收。 |
(7) | 表示2020年1月1日至2022年12月31日止的绩效期间未授权RSU的目标数量。 |
(8) | 表示绩效期间2021年1月1日至2023年12月31日止的未授权RSU的目标数量。 |
(9) | 包括因Dinenberg先生晋升为首席运营官而给予他的31,496个RSU。这些RSU在2022年12月17日、2023年12月17日和2024年12月17日分成三个基本相等的分期付款,但须继续受雇至适用的受雇日期(与某些终止受雇有关的情况除外)。 |
(10) | 由于辞职,Schall先生放弃了截至2021年1月22日的所有未偿还股权授予, 于该日期生效。 |
2021年归属的股票
下表提供了有关2021年期间获得的限制性股票和RSU的信息。
股票大奖 | ||||||||
名字 |
股份数量 收购日期 归属(#)(1)(2) |
在以下方面实现价值 归属($)(2) |
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安德里亚·奥尔山 |
20,734 | $ | 499,928 | |||||
阿曼达·隆巴德 |
356 | $ | 7,487 | |||||
马修·E·费尔南多 |
21,483 | $ | 395,993 | |||||
埃里克·迪南伯格 |
287 | $ | 5,950 | |||||
本杰明·舒尔 |
| | ||||||
肯尼斯·隆巴德 |
8,740 | $ | 161,489 |
(1) | 按任何零碎股份四舍五入的归属股份数目。 |
(2) | 关于某些和解事件,Lombard女士和Fernand先生、Dinenberg先生和Lombard Net先生 就适用的裁决达成和解,导致公司扣留了一些股份以支付 |
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相关纳税义务。在上述数字中,有15股被扣留并向隆巴德女士发行了341股,8 070股被扣留并向Fernand先生发行了13 413股,97股被扣留并向Dinenberg先生发行了190股,390股被扣留并向隆巴德先生发行了8 350股。已实现价值指在2021年归属和结算的计时奖励和2021年归属和结算的绩效奖励(包括结算此类奖励时应计和支付的股息)结算时收到的收益总额。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
个别协议和安排
安德里亚·奥尔山雇佣协议的终止和控制条款的变更
因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或残疾而终止聘用时,Olshan女士有权: (A)终止年度的按比例年度花红,按目标表现计算至终止日期及(B)全数归属签约及年度股权奖励;但条件是任何尚未完成的既得股权奖励的表现将以截至终止日期为止的目标表现为基准。
无故解雇;有充分理由的辞职。如果Seritage公司无故终止了Olshan女士的雇用,或她因正当理由辞职(如Olshan雇佣协议中所定义),则在Seritage控制权变更之前的任何一种情况下,只要履行了不可撤销的全面解除债权,Olshan女士有权(A)根据截至终止之日的实际业绩,按比例获得终止年度的年度奖金;(B)遣散费,数额相当于Olshan女士当时的当前基本工资的两(2)倍,外加终止合同当年的年度奖金,按目标计算,在24个月内支付;(C)福利延续18个月,包括眼镜蛇补贴覆盖范围;(D)完全授予任何未完成的签约股权奖励(业绩归属的签约限制性股票单位的目标绩效被视为已达到)和 按时间计算的年度股权奖励;以及(E)按比例授予任何未完成的绩效归属年度股权奖励(目标绩效被视为已实现)和(F)12个月的再就业服务。然而,若上述 终止于控制权变更完成前90天内发生,而实际业绩的实现将导致归属于业绩归属的受限股票单位的数量高于根据与其终止相关的目标业绩而确定的归属数量,则Olshan女士将收到相当于该等金额之间差额的现金付款,使用Seritage在控制权变更日期 的普通股股份的公允市值。
控制权的变化。如果此类终止事件发生在Seritage控制权变更后的12个月内或之后的12个月内,则在执行不可撤销的全面债权解除的前提下,Olshan女士有权享受与上述相同的福利,不同之处在于:(X)按比例分配的年度奖金是根据截至Seritage控制权变更之日的业绩计算的;(Y)续薪的现金遣散费乘数为三(3),并且该金额一次性支付;以及(Z)所有未偿还的年度股权奖励全部归属于 ,任何业绩归属的限制性股票单位均根据实际业绩归属。如果欠奥山女士的款项或福利构成降落伞付款(属守则第280G节所指),并须按守则第4999条征收消费税,则该等付款或福利将被扣减至不会导致征收该等消费税的数额,但只有在该项扣减导致 奥山女士获得的税后净额高于她在没有该项扣减的情况下所得的税后净额的情况下才会如此。
限制性契约。Olshan女士须遵守永久保密公约,并在她受雇于Seritage期间和紧随其后12个月的 期间遵守非邀约公约。在紧接其终止雇佣后的12个月期间,Olshan女士亦受一项竞业禁止条款所规限,该条款禁止她向OlMountain雇佣协议中指定的若干Seritage竞争对手提供服务。
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没收条款。如奥山女士违反其雇佣协议所载的竞业禁止契约,受雇于指定竞争对手,或如发现奥山女士从事根据奥山雇佣协议会构成原因的某些行为,则奥山女士所领取的续薪及眼镜蛇津贴将会终止,而奥山女士将须偿还Seritage先前支付的续薪款项(或在控制权变更后,一次性现金遣散费)。
阿曼达·隆巴德雇佣协议终止条款
尽管Lombard女士的协议条款概述如下,涉及因死亡、残疾、Seritage无故终止或由于Lombard女士辞职(非正当理由)而被Lombard女士终止的某些遣散费权利,但Lombard女士无权获得任何遣散费。
因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或残疾而终止聘用时,Lombard女士将有权(1)根据终止聘用年度全年的表现按比例获发年度花红;及(2)归属她的年度股权奖励;但任何按表现归属的股权奖励 将以截至终止日期为止的表现为依据。在残疾的情况下,隆巴德女士还将有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。
无故解雇;有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或隆巴德女士有充分理由辞职后,Lombard女士将有权获得(1)基本工资连续12个月;(2)终止年度的按比例年度奖金,基于终止全年的表现;(3) 12个月的补贴眼镜蛇保险;以及(4)按比例归属任何未偿还的年度股权奖励。因此类终止而授予的任何绩效既得股权奖励的业绩将根据截至终止之日的实际业绩 确定。
限制性契约。在任职Seritage期间及之后的12个月内,Lombard女士必须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款,这些条款均列于其雇佣协议中。
公平待遇。鉴于隆巴德女士于2022年1月14日辞职,隆巴德女士在她离职时没收了所有未获授权的未授权回复单位。
马修·费尔南德雇佣协议终止条款
因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或伤残而终止雇用时,Fernand先生有权 (1)根据终止年度全年的实际表现按比例派发年度花红;及(2)归属其年度股权奖励;但任何绩效归属股权奖励的归属应 根据终止日期前的表现按比例分配。在残疾情况下,Fernand先生还有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。
无故解雇;有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Fernand先生有充分理由辞职后,Fernand先生有权(1)基本工资连续12个月;(2)终止年度按比例分配的年度奖金,基于终止 全年的实际业绩;以及(3)12个月的补贴眼镜蛇保险。
限制性契约。在Seritage任职期间及之后的12个月内,Fernand先生须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款,这些条款均在其雇佣协议中列明。
公平待遇。在无故终止或以正当理由辞职的情况下,对未完成的限制性股票单位的处理 受Fernand先生的雇佣协议条款的约束
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可通过董事会在授予裁决时采取的行动或不时修订的方式进行修改。关于2019年年度基于时间和绩效的奖励(于2020年授予), 未完成的基于时间的RSU将全额授予,未完成的基于绩效的RSU将根据绩效期间经过的时间按比例授予。对于2020年度基于时间和绩效归属的RSU (于2021年授予)和作为2021年年度奖金授予的RSU(也于2021年授予),对于基于时间的RSU,计划在终止日期后的下一个预定归属日期归属的RSU将在终止 事件发生时归属,对于绩效归属的RSU,将根据业绩期间经过的时间按比例归属未偿还RSU的一部分。董事会在2022年3月采取的行动证实了这一点。在这些终止事件发生时,如何处理未完成的股权奖励,使得未完成的基于时间的RSU将全部归属,而未完成的已授予业绩的RSU将根据履约期内经过的时间按比例归属,实际业绩以终止事件生效日期为衡量标准。
埃里克·迪南伯格提出的终止合同条款
无故解雇;有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Dinenberg先生有充分理由辞职后,Dinenberg先生有权获得(1)连续12个月的基本工资;和(2)终止年度按比例分配的年度奖金,基于终止全年的实际表现。
限制性契约。在任职Seritage期间及之后的12个月内,Dinenberg先生必须遵守竞业禁止和非邀约条款以及永久保密条款,这些条款均列于其雇佣协议中。
公平待遇。未完成的RSU在无故终止或因正当理由辞职的情况下的处理 受董事会在授予裁决时采取的行动或不时修订的行动管辖。关于2019年年度基于时间和绩效的奖励(于2020年授予),未完成的基于时间的RSU将全额授予, 未完成的绩效授予的RSU将根据绩效期间经过的时间按比例授予。关于2020年年度计时及绩效归属RSU(于2021年授予)、作为2021年年度奖金授予(亦于2021年授予)的RSU以及于2021年12月授予的作为Dinenberg先生晋升的一部分的RSU,对于基于时间的RSU,计划于终止日期之后的下一个预定归属日期归属的RSU将于终止事件发生时归属,而对于绩效归属RSU,将根据履行期间经过的时间按比例归属未偿还RSU 。董事会在2022年3月采取的行动证实了这一点。在这些终止事件发生时,如何处理未完成的股权奖励,未完成的基于时间的RSU将全部归属,而未完成的已授予的RSU将根据履约期内经过的时间按比例归属,实际业绩将在终止事件生效日期时衡量。
肯·隆巴德雇佣协议终止条款
2021年4月,隆巴德先生与该公司签订了一项咨询协议。根据咨询协议的条款,协议定于2022年12月31日终止,届时,Lombard先生有权获得337,500美元的付款,条件是他履行了对公司的全面索赔。双方有权提前终止协议,如果隆巴德先生在2022年12月31日之前终止咨询协议,所有未来的付款和福利都将被没收,如果公司在2022年12月31日之前取消咨询协议,公司将向隆巴德先生支付咨询协议下的所有未偿债务。公司于2022年6月行使了取消咨询协议的权利,并向Lombard先生支付了到期的剩余 金额。在Lombard先生终止雇员身份时,他还签署了一份离职协议,该协议确认由于本公司终止雇用他而根据留任协议的条款支付他2020年的留任奖金,并使Lombard先生有权获得到2022年的眼镜蛇保险补贴费率。
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本杰明·舒尔雇佣协议:终止和变更控制条款
由于Schall先生于2021年1月22日无故辞职(如其雇佣协议所界定),Schall先生无权获得任何遣散费或福利。
在控制变更的情况下处理未完成的RSU
关于Seritage控制权的变更,授予Fernand、Dinenberg和Lombard先生的在控制权变更事件发生时未偿还的基于时间和绩效的RSU将根据股权计划的条款和条件进行归属。股权计划规定,任何非既得裁决将在以下情况下完全归属: (1)采购业务实体未能承担或继续履行Seritage在紧接控制权变更之前未完成的每项裁决下的权利和义务,或在每项未完成裁决中代之以基本上相当于 的裁决;或(2)获奖者因Seritage(或任何收购人)因非原因(该术语在适用的个人获奖协议中定义)或因获奖者有充分理由(如果个人获奖协议包含好的理由)而辞职而导致控制权变更后12个月内终止雇佣。
在控制权变更时,Olshan女士现有的签约和未来的年度股权奖励的处理情况在标题中说明。奥山雇佣协议终止和控制条款的变更。
量化潜在的终止和控制付款和福利的变更
下表计算了上述各种终止方案和控制权变更情况下的付款和福利,假设终止事件(或控制权变更事件)发生在2021年12月31日。
姓名(1) |
现金 遣散费 |
按比例 奖金(2) |
眼镜蛇和 其他好处 (3) |
权益 加速值 (4) |
总计(5) | |||||||||||||||
被公司无故终止或以正当理由辞职 |
|
|||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山(6) |
$ | 4,800,000 | $ | 1,400,000 | $ | 20,000 | $ | 2,476,275 | $ | 8,696,275 | ||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
400,000 | | | 56,871 | 456,871 | |||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
425,000 | 424,575 | 19,872 | 179,922 | 1,049,369 | |||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
400,000 | 399,600 | | 456,068 | 1,255,668 | |||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
450,000 | 337,500 | | 237,992 | 1,025,492 | |||||||||||||||
公司因无正当理由而终止合同或辞职。 |
|
|||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
| | | | | |||||||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
| | | | | |||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
| | | | | |||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
| | | | | |||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
| | | | | |||||||||||||||
死亡或无行为能力时的终止 |
|
|||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
| $ | 1,400,000 | $ | 0 | $ | 2,476,275 | $ | 3,876,275 | |||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
| | | 153,786 | 153,786 | |||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
| 424,575 | 19,872 | 340,831 | 785,278 | |||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
| 399,600 | | 503,809 | 903,409 | |||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
| 337,500 | | 404,394 | 741,894 | |||||||||||||||
如果不假定奖励,则控制权发生变化(7) |
|
|||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
| | | $ | 2,476,275 | $ | 2,476,275 | |||||||||||||
阿曼达·隆巴德 |
| | | 153,786 | 153,786 | |||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
| | | 340,831 | 340,831 | |||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
| | | 503,809 | 503,809 | |||||||||||||||
肯尼斯·隆巴德 |
| | | 404,394 | 404,394 |
53
(1) | 2020年12月10日,本公司宣布Schall先生离职,自2021年1月22日起生效。与他的离职相关的是,沙尔没有收到任何报酬或福利。本公司于2022年1月3日宣布Lombard女士离职,自2022年1月14日起生效。关于她的离职,隆巴德女士没有收到本表所述的任何付款或福利。Lombard先生从2021年4月26日起成为公司的顾问,并且在2021年12月31日,如果他的服务在2022年12月31日之前被公司终止,他仍然有资格获得某些付款。隆巴德先生的咨询协议于2022年6月被取消。 |
(2) | 在计算按比例计算的奖金时,为此目的,假设近地天体在2021年赚取的全额奖金。 |
(3) | 如因正当理由而终止合约或辞职(不论是否与控制权变更有关),本栏内的金额包括本公司须支付的眼镜蛇续保部分的估计金额,按2021年费率计算,就Olshan女士而言,则包括若干再就业服务的价值。在因死亡和残疾而终止合同的情况下,所列金额仅适用于残疾情况。 |
(4) | 价值反映了在每种情况下将授予的未归属股权奖励的内在价值。 计算假设股价为13.27美元,相当于普通股在2021年12月31日的价值。如果根据适用奖励协议的条款按比例计算加速,则计算假设终止日期为2021年12月31日和目标绩效成就(视情况而定)。 |
(5) | 此表所列金额反映截至2021年12月31日的应得款项及福利 ,因此不包括Fernand先生及Dinenberg先生根据2022年3月授予的留任奖金奖励而有权获得的任何遣散费福利。 |
(6) | 就奥山女士而言,如终止事件发生在控制权变更后十二(12)个月内 ,则她有权获得7,200,000美元现金遣散费,以代替所述的现金遣散费金额。 |
(7) | 假设发生控制权变更,其中未授予的未归属股权奖励不被承担或取代,且高管不会导致终止雇佣。 |
薪酬计划相关风险评估
薪酬委员会在审查薪酬计划时,会将可能鼓励风险的潜在领域和适用的风险缓解因素作为设计的一部分,并采用其认为合理地不太可能鼓励员工承担可能给公司带来重大不利风险的不必要或过度风险的计划。
薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求,我们必须每年披露(I)除我们的首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数与(Ii)我们首席执行官的总薪酬的比率。
在2021财年,我们首席执行官奥山女士的年度总薪酬为5,535,609美元,这一数字反映了由于奥山女士开始工作的日期为2021年3月16日而产生的年化数字 ,更详细的描述如下。以本公司(前行政总裁除外)的中位数计算,根据下文所述的方法、调整和估计,已确定的雇员于2021年的估计年总薪酬为149,500美元。因此,我们首席执行官的年度总薪酬与我们2021年既定员工的中位数薪酬的比率估计约为38比1。
在计算Olshan女士为此和适用的美国证券交易委员会规则允许的 年报酬总额时,采用的是1,000,000美元的年基薪比率,而不是所报告的实际薪金
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在2021年薪酬汇总表中,该汇总表反映了Olshan女士自2021年3月开始工作以来的薪资。奥山女士的年度花红及权益 授予价值并未按年计算,因为于2021年应占的全额奖金金额及于2021年授予奥山女士的股权奖励的全额授予日期公允价值已计入综合补偿表计算内。
为了确定我们的员工中位数,我们审查了2021年支付给所有个人的现金薪酬总额(即基本工资加奖金),不包括我们的首席执行官,他们于2021年12月31日受雇(无论是全职、兼职、季节性还是临时工)。截至那一天,我们共有40名这样的员工,他们都位于美国。 作为计算的一部分,我们使用公司记录和薪资数据,对在我们的2021年12月31日衡量日期受雇但为我们工作的全职员工的基本工资金额进行了年化。我们 认为这样做合理地估计了我们人员的真实薪酬水平。除按年率计算外,我们并未就现金补偿金额作出任何假设、调整或估计。
在使用上述方法确定我们的中位数员工后,我们使用与本委托书中提出的汇总薪酬表中的NEO相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。公司选择重新计算2021年的员工中位数,是因为与2020年相比,员工人数的增长和变化;然而,用于确定2021年员工中位数的方法与前几年使用的方法是一致的。
我们 相信上述薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计,该规则允许使用与确定我们的中位员工相关的估计、假设和调整。由于适用的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法和排除,并根据此类公司的特定薪酬实践做出合理的估计和假设,因此其他公司报告的薪酬比率,甚至是类似业务的公司,可能也无法与我们上面报告的薪酬比率相比较。
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受托人的薪酬
Seritage为担任Seritage受托人的非雇员受托人提供金额为100,000美元的年度现金预留金,为担任审计委员会或薪酬委员会主席的受托人提供金额为15,000美元的年度现金预留金。此外,所有受托人都将得到报销自掏腰包出席校董会会议及校董会委员会会议所产生的开支。受托人均未获本公司授予股权补偿 。每年的现金预付金通常是按季度支付的。2022年,可以审查和调整年度聘用费和委员会主席聘用费,此外,在特别委员会任职的董事将获得特别委员会主席每次会议1,200美元和特别委员会成员每次会议1,000美元的会议费用。
下表反映了2021年在董事会任职的非雇员受托人在2021年赚取的年度现金聘用金部分。
姓名(1) |
以现金形式赚取或支付的费用(美元) | |||
爱德华·S·兰伯特 |
100,000 | |||
大卫·S·福尔 |
100,000 | |||
莎伦·奥斯伯格 |
100,000 | |||
约翰·T·麦克莱恩 |
130,000 | |||
托马斯·M·斯坦伯格 |
100,000 | |||
艾莉森·L·画眉 |
100,000 |
(1) | 兰伯特从董事会辞职,从2022年3月1日起生效。Fawer先生和Steinberg先生分别从董事会辞职,从2022年4月26日起生效。此外,Adam Metz先生于2022年3月30日加入董事会,Talya Nevo-Haco hen女士、Mitchell Sabshon先生和Mark Wilsmann先生于2022年4月26日加入董事会 。 |
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提案2:批准独立人士的任命
注册会计师事务所
建议2是批准审计委员会任命德勤会计师事务所(德勤)为独立注册会计师事务所,以审计本公司2022财年的财务报表。虽然不需要股东批准,但我们希望从股东那里获得他们批准或 不同意审计委员会任命德勤为Seritage 2022年独立注册会计师事务所的行动的指示。如果我们的股东不批准这一任命,审计委员会和我们的董事会将重新考虑这一任命。德勤的代表将出席年会。他们可以回答你的问题,如果他们愿意的话,还可以发表声明。
董事会建议投票支持批准Deloitte&Touche LLP作为我们2022财年独立注册会计师事务所的提议。
独立注册会计师事务所收费
下表显示了公司及其子公司在2021财年和2020财年为德勤、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司提供的审计和其他服务支付或应计的费用:
2021年1月1日至2021年12月31日 | 2020年1月1日至 2020年12月31日 |
|||||||
审计费(1) |
$ | 1,447,550 | $ | 1,820,000 | ||||
审计相关费用 |
| $ | 0 | |||||
税费 |
$ | 605,633 | $ | 547,496 | ||||
其他费用(2) |
50,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 2,103,183 | $ | 2,367,496 | ||||
|
|
|
|
(1) | 审计费是指与公司综合年度财务报表审计、财务报告内部控制和季度财务报表审查相关的专业服务费用,包括与审计、同意和其他美国证券交易委员会事宜相关的某些会计咨询服务 。 |
(2) | 其他费用是指与美国证券交易委员会备案同意书相关的专业服务费用。 |
审计委员会必须按照独立注册会计师事务所章程和美国证券交易委员会规则的要求对其所有服务进行预先批准。每个财政年度,审计委员会都会根据适用法律是否允许提供服务,以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层可能产生的影响,批准年度服务费用估计。审核委员会与独立核数师审阅及讨论由独立核数师提供的有关待批准的任何税务服务的性质及范围的文件,以及提供该等服务对独立核数师独立性的潜在影响。此外,审计委员会将评估独立注册会计师事务所的已知潜在服务,包括拟开展的工作范围和拟收取的费用,并批准或拒绝每项服务。管理层可能会在随后的委员会会议上提交其他服务供审批。
德勤律师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务均根据审计委员会的政策和程序预先批准。
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审计委员会报告书
Seritage Growth Properties(公司或Seritage Growth Properties)董事会(董事会)审计委员会(审计委员会)的目的是通过审查公司的内部控制制度、公司财务报表(将提供给股东和其他人)的列报和披露以及整个审计过程,协助董事会履行监督职责。审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所(NYSE)上市规则中适用于审计委员会成员的独立标准 。审计委员会章程符合纽约证券交易所上市规则。
管理层负责财务报告程序,包括内部控制制度,并根据美国普遍接受的会计原则(公认会计原则)编制合并财务报表。本公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表,并就其是否符合公认会计准则发表意见。审计委员会的职责是以监督的身份监督和审查这些过程,审计委员会不对财务报表进行认证,也不保证独立注册会计师事务所的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下,依赖向其提供的资料,包括管理层和独立注册会计师事务所的陈述,包括其审计报告。
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP(德勤会计师事务所)讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采纳的关于经修订的第1301号审计准则声明(AICPA,专业准则第1卷,AU 第380条)所需讨论的事项。审计委员会已根据上市公司会计监督委员会的适用要求收到德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并已与德勤讨论其独立性。审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了Seritage Growth Properties截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。基于上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将Seritage Growth Properties的经审计财务报表包括在公司提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
审计委员会
约翰·T·麦克莱恩,董事长
亚当·梅茨(Adam Metz)(*)
艾莉森·L·画眉
* | 梅茨先生于2022年3月30日加入审计委员会,因此不参与本文所述的2021财年审计委员会的讨论。 |
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提案3:关于高管薪酬的咨询投票
董事会根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的薪酬披露规则(披露包括薪酬讨论和分析以及本委托书中附带的薪酬表格和相关说明),为公司股东提供机会,根据交易所法案第14A条,就我们指定高管的薪酬计划进行投票。这项提议通常被称为支付上的话语权求婚。
如《公约》所述薪酬问题的探讨与分析在本委托书中,公司的薪酬制度旨在为我们的近地天体提供具有竞争力的总薪酬方案,目的是(A)吸引、留住和激励关键高管,(B)提供适当的激励措施,旨在激励我们的高管通过各种措施努力实现公司增长,但不鼓励过度冒险,利用固定薪酬和有风险薪酬以及短期和长期激励性薪酬的组合,以及(C)奖励长期增加的公司价值,并使管理团队的利益与我们股东的利益保持一致。
2021年,在我们的新任首席执行官对公司的业务战略和机会进行审查后,进行了重组,重点是实现净运营收入最大化、降低成本和筹集资金。这些努力以多种方式转化为高管薪酬计划,包括(I)基本工资和目标业绩机会百分比与前一年的水平保持不变,但晋升除外;(Ii)使用净运营收入、一般和行政成本(扣除管理费用)和资本收益作为衡量公司业绩的指标,以确定2021年的奖金;以及(Iii)授予股权奖励,其中包括60%的业绩既得性限制性股票单位(利用三年相对和绝对股东总回报指标)和40%的三年时间既得性限制性股票单位 。
这些计划设计决定是薪酬委员会采取行动的例子,目的是平衡需要保持有竞争力的薪酬方案以吸引、留住和激励我们的管理团队,以及使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的愿望。有关更多信息 请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析,以及后面的薪酬披露表格和说明,其中详细介绍了公司针对近地天体的高管薪酬计划。
在我们2017年的年度大会上,我们超过多数股份的持有者投票支持年度薪酬话语权投票吧。基于这些结果,我们打算向我们的股东提供年度、非约束性咨询薪酬话语权就高管薪酬进行投票,直到就未来咨询的频率进行下一次必要的非约束性咨询投票薪酬话语权根据美国证券交易委员会规则的要求进行投票。
董事会强烈支持公司的高管薪酬计划和支付给我们任命的高管的薪酬,并建议股东投票支持以下不具约束力的决议:
现议决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则向本公司指定的高管支付的薪酬,包括本公司2022年股东周年大会委托书、薪酬表格和叙述性讨论所载的薪酬讨论和分析中披露的薪酬,现予批准。
董事会建议股东投票赞成第3号提案,在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会S薪酬披露规则披露的支付给我们指定高管的薪酬。
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建议4:出售及解散计划
一般信息
在年会上,我们的 股东将被要求考虑并投票批准销售计划的提案。如果我们的股东批准了这项提议,我们将被授权尽快开始实施销售计划。根据出售计划,董事会将有权批准在一笔或多笔交易中处置我们的任何或所有资产。我们将根据我们的信托声明、我们的章程和销售计划,为我们的所有负债,包括但不限于或有负债和OP或其子公司的负债,建立清算信托或类似的清算实体,并将剩余的净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体),还将被授权结束我们的业务和事务,解除、支付或建立我们的所有负债的准备金,并将剩余净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的清算实体)。
我们将为所有已知的索赔和义务拨备合理的准备金,包括所有未知或或有、有条件或合同的索赔,以及合理地可能足以为针对吾等、OP或其或我们的子公司的任何未决诉讼、诉讼或诉讼的任何索赔提供赔偿的准备金。 分配给我方股东的实际时间将取决于该等义务的履行情况,而履行该等义务的时间尚不确定。这些索赔以及任何其他类似的索赔需要在销售计划完成之前解决,公司根据该计划支付的任何成本或损害赔偿将减少向我们的普通股股东支付的股东分派。上述任何申索如获解决对本公司不利,可能会对任何股东分派的时间或金额产生重大不利影响,或可能阻止本公司作出任何此类股东分派。
在出售我们的所有资产并偿还我们所有已知的负债和费用,并为任何未知或或有负债做合理拨备后,我们预计将出售计划的净收益分配给我们的股东。根据管理层与其顾问(包括世邦魏理仕)的审查和评估,以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见,如果出售计划得到我们股东的批准,并且我们能够成功实施出售计划,我们根据公司管理层在2022年6月初或之前(不考虑2022年6月7日之后的宏观经济、市场或其他因素)审查的数据和信息,估计总股东分派范围将在每股18.50美元至29.00美元之间。我们的估计总股东分配范围是根据估计的总资产出售收益减去:
| 本公司高级担保定期贷款项下的债务(截至2022年3月31日,本公司高级担保定期贷款项下的综合未偿债务为14.4亿美元,截至本委托书日期为13.4亿美元), |
| 截至2022年3月31日A系列优先股的清算优先权(7000万美元) |
| 某些金融债务的估计清偿金额, |
| A系列优先股在全额偿还或全额赎回之前的估计偿债和股息(视情况而定), |
| 与出售我们的资产有关的估计费用和支出, |
| 预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入, |
| 本公司的预计营运及一般行政开支, |
| 本公司的估计清盘成本和本公司的估计税金(但不包括以下在估计股东分派中更详细描述的某些项目 )。 |
本公司大部分资产价值是基于未开发土地、空置建筑物和正在开发的项目的估计销售价格,这些项目都不会产生任何现金流。AS
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与产生现金流的已开发资产相比,由于权利、建设和租赁阶段固有的不确定性以及项目中对未来结果的假设,这些资产在时机和收益方面具有更广泛的潜在结果。
我们的估计总股东分配范围不一定反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额,由于本委托书中讨论的各种原因,实际金额可能比估计的总股东分配范围更多或更少,包括标题为?的部分风险因素 与销售计划相关?我们将寻求尽快出售我们的所有资产,以实现股东价值最大化,我们 估计此类出售可能在出售计划获得批准后18至30个月内完成。截至本委托书日期,吾等在董事会的指示下,已就占吾等所有资产总值约一半的资产展开出售程序,目前的目标是于2022年底前完成或根据合约完成出售。不能保证在该时限内完成资产出售,该时限可能受(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议的性质和条款以及董事会认为最符合本公司利益的因素的影响。
此外,估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债,包括我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼。这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设,这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证,实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。我们的估计总股东分配范围是截至6月初确定的, 没有考虑自那时以来的利率、市场或其他变化。此外,我们不能确定将支付多少股东分红,或者何时支付。
此外,在执行我们的销售计划方面,我们预计将在董事会决定的时间根据《交易所法案》终止我们A类普通股的登记,并在适当的时候停止向美国证券交易委员会提交报告,并向SDAT提交终止存在的通知,在某些情况下,包括在成立 清算信托或类似的清算实体时。出售计划授权董事会将所得款项存入清算信托,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的 股东支付最终款项。
董事会可酌情决定(I)在未经股东批准的情况下终止销售计划,及(Ii)授权吾等继续经营及从事业务活动。此外,本公司预期将继续出售本公司,如董事会批准合并交易,而合并交易亦获股东批准,则董事会将终止出售计划,并继续进行合并(有待股东批准)。此外,尽管我们的 股东批准了销售计划,但董事会可以修改或修改销售计划,而不需要我们的股东采取进一步行动。
最新发展动态
如上所述,估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间,是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的,旨在反映一个范围,以考虑用于得出范围的投入的潜在波动,并因此反映最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年,特别是在春季和夏季,持续存在负面的宏观经济逆风,包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测,所有这些都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响,从而影响了买家愿意和有能力购买商业房地产资产的价格。自我们确定估计范围之日起,我们收到的对我们某些资产的报价一般反映出低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管该公司
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鉴于宏观经济逆风和我们迄今收到的要约,我们相信,截至本委托书的日期,公司在得出估计的股东总分派范围时使用的假设和估计(包括对Seritage的运营和业绩的预期) 仍然是合理的,我们相信, 除非这些市场状况改善,否则,出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限。此外,最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果公司在股东周年大会前知道最终将分配给我们的A类股东的净收益将低于估计的总股东分配范围,或根据已经发生或预计将发生的情况的重大变化而确定,则有必要更新本委托书或公司与年度会议相关的任何其他通信中的陈述,以确保提供给公司A类股东的与年度会议相关的 信息不虚假或具有误导性,包括与估计的总股东分配范围有关的信息,本公司预计将在年会前以额外征集材料的形式发布必要的补充披露。
在我们确定估计的总股东分派范围时,无法估计与我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼相关的成本和负债。因此,估计总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日,本公司与诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的历史交易所引起的诉讼达成和解协议,根据该协议,在等待法院最终批准之前,本公司将出资约3,500万美元,或每股约0.62美元,这还不包括从本公司的保险公司获得的赔偿。
销售计划的背景
董事会和管理层不断评估公司的业务和财务计划及前景。作为此次评估的一部分, 董事会和管理层定期考虑战略替代方案,以提高公司股东的价值。作为正常业务的一部分,本公司还定期对某些资产进行战略处置。
2021年12月,董事会开始与公司管理层和法律顾问就探索战略替代方案以提升股东价值进行讨论。作为这些讨论的一部分,我们的前董事长和大股东Edward S.Lampert表示,如果公司要探索其战略替代方案,他可能有兴趣作为公司部分或全部资产的潜在买家参与,并可能考虑辞去董事会主席一职并辞去董事会职务。2022年1月,董事会成立了仅由独立董事会成员组成的特别委员会,以监督本公司对其战略选择的审查。特别委员会最初由主席艾莉森·思拉什、莎伦·奥斯伯格和约翰·T·麦克莱恩组成。Adam Metz于2022年3月30日加入董事会,成为特别委员会的成员。特别委员会被授权保留其认为必要或适当的所有法律、财务和其他顾问,以履行其职责。
2021年12月,特别委员会聘请莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(莱瑟姆律师事务所)担任其法律顾问。2022年1月6日、2022年1月7日、2022年2月9日和2022年2月10日,特别委员会开会约谈了多家投资银行,并最终聘请巴克莱作为其财务顾问,与战略选择的考虑有关。
2022年1月,在本公司于2022年3月1日公开宣布其战略审查程序及Lampert先生退任董事会主席及辞去董事会职务之前,本公司收到一家上市公司 (甲方)发出的非约束性意向书,拟通过可能的交易或一系列交易收购本公司的大量物业。2022年1月15日,特别节目
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委员会开会讨论与甲方潜在交易的谈判状况,包括甲方表示有兴趣的物业、拟议的条款和甲方的排他性申请。2022年1月16日,特别委员会与管理层及其顾问会面并审查了与甲方接洽某些物业的潜在收购者有关的排他性信函和条款单(甲方排他性信函)。在本次会议期间,特别委员会建议董事会授权管理层签署甲方排他性信函,并向甲方提供信息,以促进潜在的 交易。2022年1月17日,董事会全体会议授权管理层签署甲方排他性信函并向甲方提供信息。2022年1月19日,公司与甲方签署甲方排他性信函。
2022年2月,甲方通知本公司,其不准备继续进行甲方排他性信函所设想的潜在交易,甲方排他性信函已于2022年2月18日到期。
2022年2月24日,特别委员会开会讨论了我们的前董事长和大股东Edward S.Lampert可能从董事会辞职的问题。Lampert先生表示,如果公司要探索其战略替代方案,他可能有兴趣作为本公司部分或全部资产的潜在买家参与,他可能会考虑辞去董事会职务。特别委员会讨论了这一公告对特别委员会审查公司战略选择的潜在影响,并讨论了下一步行动。
特别委员会在2022年1月至6月17日期间举行了大约45次电话会议,并就考虑潜在的战略选择与巴克莱和莱瑟姆进行了磋商。在这些会议期间,特别委员会与管理层及其财务顾问和法律顾问讨论了公司当时可用的潜在战略选择,包括(I)公司的潜在出售或合并或涉及公司的类似商业合并交易,(Ii)公司作为独立业务继续存在,或(Iii)采用出售和解散计划,根据该计划,公司将单独出售其资产或作为一个或多个投资组合出售的一部分,包括每个选择的优点和缺点。特别委员会与其顾问讨论了公司资产组合的性质,其中包括几类资产和物业类型,以及可能对部分或全部这些资产感兴趣的潜在买家。特别委员会还与其顾问讨论了马里兰州法律规定的三分之二投票权要求的性质,以及公司关于可能出售所有或几乎所有公司资产的信托声明。特别委员会进一步讨论了在寻求批准出售计划之前和之后进行战略外展程序的相对利弊,包括潜在的投资组合买家可能担心,如果不先发制人地获得股东批准(特别是考虑到三分之二的表决权要求),他们的收购可能会受到限制,以及出售计划的批准不会阻止公司继续寻求出售整个公司或其他战略选择, 以实现股东价值最大化。
各特别委员会及董事会亦与各自的顾问举行多次会议,讨论本公司在税务选择及架构方面的潜在利弊,包括根据守则终止本公司作为房地产投资信托基金的地位(deREIT交易)。
2022年3月1日,公司公开宣布,董事会已开始审查一系列战略选择,以提升股东价值,公司将继续评估其资产负债表战略和公司结构,以优化审查结果。在发布本公告的同时,本公司还公开宣布,自2022年3月1日起,Edward S.Lampert将辞去本公司董事长一职并辞去董事会职务。
2022年3月,作为审查战略备选方案的一部分,特别委员会预计可能的股东批准程序,授权管理层编制与潜在资产出售和向公司股东分配收益相关的估计销售分配计划 。管理层与其顾问合作,开始准备这样的估计。
于2022年3月期间,特别委员会与董事会举行多次会议,进一步讨论本公司的税务结构,包括各种替代方案对本公司的利弊及
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在与其财务顾问及法律顾问讨论后,并在收到贷款人根据本公司的高级定期贷款协议及经营合伙有限合伙协议项下的有限责任合伙人所需的同意后,经与财务顾问及法律顾问讨论后,最终决定于2022年3月28日的特别委员会会议上批准DeREIT交易将符合本公司及其股东的最佳利益。
2022年3月30日,本公司完成了deREIT交易,并从2022年1月1日起停止将 视为美国联邦税收的REIT。
2022年4月7日,特别委员会与巴克莱和莱瑟姆举行了电话会议,审查了自公司公开宣布公司迄今对战略备选方案进行审查以来从潜在战略合作伙伴那里收到的所有入站通信,包括表明对某些资产感兴趣,以及对与之相关的潜在正式出售过程的兴趣的反馈。特别委员会还讨论了正在考虑和授权的各种战略备选方案必须获得股东批准的要求,并指示管理层及其顾问为委托书准备披露草案,以期获得股东批准。
2022年5月,应特别委员会的要求,巴克莱开始就收购公司 (全公司销售)与世邦魏理仕接洽潜在买家,并与世邦魏理仕就选定的资产组合(如多租户零售组合)的潜在收购者进行接洽。巴克莱于2022年5月6日与特别委员会举行会议,讨论整个公司销售以及投资组合销售的外展战略。巴克莱利用其专业知识确定了一个由大约20人组成的小组,他们已经或将在整个公司出售中表现出或将有潜在利益。此外,巴克莱和世邦魏理仕总共确定了大约90家可能对投资组合出售感兴趣的公司。2022年5月10日,巴克莱和世邦魏理仕开始就整个公司销售和投资组合销售向确定的交易方进行初步拓展 。此外,2022年6月,通过世邦魏理仕的经纪网络,巴克莱和世邦魏理仕开始接触另外一组可能对投资组合销售中销售的投资组合中的特定个别资产 感兴趣的交易方。根据特别委员会的酌情决定权,巴克莱和世邦魏理仕与管理层一起准备了补充材料,以方便感兴趣的 各方对整个公司和投资组合进行审查。截至本申请之日,对整个公司销售和投资组合销售的探索仍在进行中,感兴趣的各方签署了保密协议,并 审查了补充材料。截至本委托书日期,本公司尚未收到任何关于出售整个公司的意向。
2022年6月9日,特别委员会与巴克莱和莱瑟姆通了电话,审查了一份关于管理层对估计的总股东分配范围的初步估计的演示文稿。巴克莱向特别委员会提交了关于它在就估计的总股东分配范围作出关键决定时考虑的假设和估计。特别委员会提出了问题,随后进行了热烈的讨论,在此期间,特别委员会就其分析和确定向巴克莱银行提供了反馈。
此后,特别委员会和董事会举行了几次会议,出席会议的有来自Latham、Fry Frank Harris&Jacobson LLP、公司法律顾问(Fry Frank?)、巴克莱和管理层的代表。在这些会议上,特别委员会和董事会定期收到关于公司战略选择流程的最新情况,包括与潜在买家的沟通和潜在的销售计划。自本公司公开宣布检讨其战略选择后,除管理层对潜在出售计划的分析、估计的总股东分派范围及相关考虑因素外,本公司亦已作出调整。在这些讨论中,管理层和巴克莱的代表分别评估,鉴于公司的多元化投资组合,找到愿意收购整个公司的买家的可能性很低。管理层随后通知特别委员会,管理层将建议董事会考虑推进出售计划和解散计划,因为公司管理层根据其自身和巴克莱的评估认为,就提升股东价值而言,将本公司全部或几乎所有资产组件化出售可能是本公司可用的最优战略选择。代表
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莱瑟姆和弗里德·弗兰克公司还向特别委员会提交了销售计划草案,并与特别委员会讨论了其与销售计划有关的职责。特别委员会和董事会授权并指示Latham和Fry Frank的代表寻求与Lampert先生的代表谈判一项投票和支持协议,以支持他作为本公司股东的销售计划。
从2022年6月中旬至2022年7月6日,Latham和Fry Frank的代表与Lampert先生的代表讨论了将由Lampert先生签署的投票和支持协议的条款,Latham和Fry Frank的代表向特别委员会和董事会定期提供了有关谈判情况的 最新情况。
2022年7月6日,公司与兰伯特先生签订了投票和支持协议。
2022年7月7日,在特别委员会和董事会与Latham、Fry Frank、Barclays和出席的管理层代表举行的会议上,特别委员会和董事会收到了关于公司战略选择流程的最新情况,包括自公司公开宣布审查战略选择以来与潜在买家的沟通,以及管理层对潜在销售计划和估计的总股东分派范围的分析以及相关考虑。在本次会议期间,巴克莱的管理层和代表分别就公司多元化的投资组合找到愿意收购整个公司的买家的可能性进行了评估。管理层随后通知特别委员会和董事会,管理层将建议董事会考虑推进出售和解散计划,因为公司管理层根据自身和巴克莱的评估认为,就提升股东价值而言,将本公司所有资产或几乎所有资产组件化出售可能是本公司可用的最优战略选择。莱瑟姆和弗里德·弗兰克的代表还向特别委员会提交了销售计划草案,并与特别委员会和董事会讨论了他们在销售计划方面的职责。经讨论后,特别委员会及董事会决定,鉴于本公司投资组合的多元化性质,本公司寻求将本公司的资产分开及/或作为资产池的一部分出售予不同的潜在买家,以期为本公司股东带来最大价值。, 出售计划是明智的,符合本公司及其股东的最佳利益。特别委员会建议董事会通过并核准销售计划。随后,特别委员会向审计委员会提出了建议。 讨论后,董事会认为出售计划是可取的,符合公司及其股东的最佳利益,批准了出售计划,并建议公司股东投票批准出售计划。
2022年7月7日,公司发布新闻稿,宣布特别委员会和董事会批准出售计划。
销售计划的理由
在评估销售计划时,特别委员会和董事会与管理层以及各自的外部法律顾问和财务顾问进行了协商。在确定出售计划是可取的,符合本公司的最佳利益,批准出售计划,并建议我们的股东投票批准出售计划,包括出售我们的所有资产和根据该计划解散我们时,董事会考虑了一些因素,包括特别委员会和董事会认为的以下重大因素:
| 如上所述,在本委托书发表之日起,特别委员会和董事会一直在考虑公司的战略选择,特别委员会和董事会相信,获得出售计划的批准将提高股东价值,并为我们的 股东提供更多的流动性机会,具有更多的潜在确定性,特别是考虑到公司多元化资产组合的性质; |
| 特别委员会和董事会认为,鉴于我们投资组合的多元化性质,公司可能通过寻求将公司资产出售给不同的潜在买家来为我们的股东实现最大价值,因此,在年度会议上寻求并获得股东对出售计划的批准将为公司提供最佳灵活性,以实现股东价值最大化; |
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| 出售计划的批准将使公司能够吸引潜在买家并通过单独资产、多资产或组合销售完成资产销售,而不需要使任何此类未来交易受到与必须寻求和获得股东批准以进行与 未来资产出售相关的延迟和条件的限制,包括可能的多笔此类交易; |
| 特别委员会和董事会认为,通过单个资产、多个资产或组合出售资产不必受到与必须寻求和获得股东批准相关的延迟和条件限制,这将导致更多的潜在买家购买公司的资产,从而导致 更具竞争力的出售过程; |
| 销售计划使我们能够随着时间的推移战略性地处置资产,特别是考虑到不同的市场和资产类别可能在不同的时间处于房地产周期的不同时间点,从而提供与特定地理或资产类别周期和资产特定情况最佳匹配的机会; |
| 董事会和特别委员会基于其顾问的意见和迄今尚未导致任何意向提交的流程 的观点是,公司不太可能为整个公司找到愿意以有吸引力的价格收购公司的买家,但出售计划的批准和通过并不妨碍我们在根据出售计划进行一项或多项资产处置之前或之后完成公司的出售或合并或类似的商业合并交易,董事会和特别委员会打算继续寻求和探索整个公司的潜在出售; |
| 本公司根据截至2022年6月初或之前(未考虑2022年6月7日后的宏观经济、市场或其他因素)公司管理层审阅的数据和信息估计,估计的总股东分派范围将在每股18.50美元至29.00美元之间,管理层基于与其顾问(包括世邦魏理仕)的审查和评估以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见,以及估计的总股东分派范围超过 公司普通股的交易价; |
| 经过审查和考虑,特别委员会和董事会认为,与其他可用的战略选择相比,公司将就出售计划向股东进行的股东分配可能会使股东价值最大化; |
| 销售计划提案需要至少三分之二有权对其投赞成票的持有人投赞成票,并允许股东直接投票决定他们是否同意该提案,这是对公司及其股东有利的结果; |
| 特别委员会和董事会根据管理层以及外部法律和财务顾问的审查和评估,广泛讨论和考虑了根据出售计划出售公司全部或几乎所有资产的潜在成本和收益,以及潜在的障碍; |
| 无论本公司股东是否批准出售计划,本公司将不会对整个公司出售或根据马里兰州法律需要股东批准的其他交易进行合并交易,除非散发符合美国证券交易委员会附表14A第14项的委托书,并寻求并获得本公司股东对该交易的批准; |
| 特别委员会和董事会讨论了出售计划,认为这是一种潜在的有吸引力的替代方案,因为继续将公司作为独立实体运营存在 潜在的不利因素,包括内部增长前景有限,公司在筹集新资本方面面临的困难,以及相对于当时的资本成本进行增值投资的困难。 |
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| 特别委员会和董事会认为,如果公司继续经营,公司将需要更多的资本来发展业务,目前很难筹集更多的资本和进行相对于其资本成本的增值投资; |
| 特别委员会和董事会认为,如有机会,本公司仍可考虑及寻求合并或以其他方式收购本公司,代价为在实施出售计划期间以现金或流动证券支付; |
| Edward S.Lampert签署投票和支持协议以支持销售计划的事实; |
| 经过这次审查和考虑,特别委员会和董事会认为,与其他可用的战略选择相比,公司将就出售计划进行的股东分配可能会使股东价值最大化;以及 |
| 本公司有担保定期贷款的贷款人已同意出售计划下的所有未来资产出售,前提是出售给非关联第三方的价格不低于公平市值,且只要有担保定期贷款未偿还,出售所得净额将用于偿还有担保定期贷款,或用于其他指定用途。 |
在审议过程中,特别委员会和董事会还审议了与销售计划有关的各种风险和其他反补贴因素。与销售计划有关的风险和其他反补贴因素包括但不限于:
| 不能保证公司将以有吸引力的价值成功处置其资产,也不能保证公司将在估计的股东总分配范围内向股东进行任何分配,或者根本不分配; |
| 估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼相关的估计成本或负债,包括合并诉讼(定义如下); |
| 估计的总股东分配范围是根据公司管理层在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的,但没有考虑到自那时以来的利率、市场或其他变化; |
| 在公司偿还其现有的高级担保定期贷款并赎回其已发行的A系列优先股之前,不会向股东进行分配,因此,任何分配的时间都不确定; |
| 合并诉讼和其他或有负债可能阻止或推迟公司 以预期的金额或根本不进行股东分配的事实; |
| 出售计划可能导致不止一名股东分配给我们的股东,而董事会考虑的某些其他战略选择将在一次付款中向股东提供流动资金; |
| 在我们实施销售计划期间,利率、融资可获得性、一般经济状况、房地产税率、房地产市场竞争、合适买家的可用性和其他条件可能发生变化的风险,这可能对我们股东获得收益的最终金额或时间产生重大影响 ; |
| 本公司未来达成的出售交易可能无法及时完成,或根本无法完成,这是由于完成交易之前的某些条件失败,以及如果不完成其资产的出售,公司可能无法按相同或类似的财务条件完成另一项或多项出售其资产的交易,这可能会减少金额并推迟股东分配的时间; |
| 需要修改或寻求第三方同意,以使公司能够继续出售公司的任何资产 ; |
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| 根据其股票的纳税基础,美国股东可能会确认与销售计划相关的应税收益,而非美国股东在某些情况下可能会确认应税收益,并可能需要缴纳美国预扣税; |
| 公司因实施销售计划而产生的成本将是巨大的,可能 比预计的要高; |
| 由于公司的逐步解散和资产出售收益的分配,我们普通股的价格可能会下降或变得更加不稳定。 |
| 在通过出售计划和出售我们的资产后,我们的股东将不再 从任何额外投资或收购额外资产中获得任何收益或增长;以及 |
| 标题为的部分中描述的其他潜在风险风险因素 与 销售计划相关在这份委托书中的其他地方。 |
此外,特别委员会及董事会知悉并 认为受托人及高级管理人员的利益不同于特别委员会及董事会作出决定时一般有效的股东利益,包括受托人及高级管理人员拥有股份所有权、与本公司订立的雇佣相关协议及他们所获的股权补偿奖励,当中每一项均可能使受托人及高级管理人员有权获得与出售计划拟进行的交易相关或之后的若干付款。拟议的销售计划对我们受托人和高级管理人员的影响在以下标题下有更全面的描述建议 四:出售计划和解散计划中某些人的利益。
鉴于所考虑的因素种类繁多,特别委员会和董事会并不认为这是可行的,也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重或价值,也没有 承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对最终决定有利或不利作出任何具体决定。此外,特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。在考虑各项因素时,特别委员会个别成员及董事会整体考虑了所有该等因素,特别委员会及董事会根据向彼等提交的全部资料及他们所进行的调查,得出结论:总的来说,正面因素多于负面因素,他们支持批准出售计划的决心,宣布其为合宜,并建议我们的股东投票批准出售计划。
董事会的建议
董事会建议你投票支持销售计划。
估计的股东分配
股东分派的时间和金额
如果出售计划获得批准,我们将寻求尽快出售我们的所有资产并进行股东分配,以实现股东价值最大化,我们估计此类出售可能在出售计划获得批准后18至30个月内完成。于本委托书日期,吾等在董事会的指示下,已就占吾等全部资产总值约一半的资产与 展开出售程序,目前的目标是于2022年底前完成或根据合约完成出售。不能保证在该时限内完成资产出售 ,这可能会受到(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议的性质和条款以及董事会认为最符合本公司利益的因素的影响。我们预计,我们预期时间的任何延迟都将导致股东分派减少,这是因为公司的持续运营成本。我们可能会在出售过程中将股东分派给我们的股东
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我们已经偿还了我们现有的高级担保定期贷款协议,并赎回了我们已发行的A系列优先股,并为所有已知的债权和义务做了合理的拨备。我们 期望在我们出售所有资产后进行最终股东分配,为所有已知的索赔和义务作出合理的拨备,包括所有或有、有条件或合同索赔,以及 合理地可能足以解决或补偿针对我们、我们的运营或其或我们的子公司的任何未决诉讼、诉讼或诉讼的拨备,这些索赔与本公司、我们的运营或其各自的任何子公司是当事人的任何未决诉讼、诉讼或诉讼有关,包括我们当前因与西尔斯控股的历史交易而产生的诉讼(如本委托书中在本委托书中更详细地描述的风险因素 与销售计划相关然而,目前尚不知道完成或解决这一问题的时间。董事会并未就出售计划向股东作出股东分派订立具体时间表。根据销售计划和马里兰州法律的条款,我们可以建立清算信托或类似的清算实体,并在我们出售或以其他方式清算我们的资产时,在提供或保留支付我们的义务和债务后,不时进行一项或多项分配(直接或通过清算信托或类似的清算实体)。所有分派将在记录日期由董事会决定的营业结束时支付给登记在册的股东,按每位股东拥有的股份数量按比例 支付。出售计划授权董事会将所得款项存入清算信托,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在我们提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的股东支付最终款项。
根据管理层与其顾问(包括世邦魏理仕)的审查和评估,以及特别委员会财务顾问巴克莱的意见,如果出售计划得到我们股东的批准,并且我们能够成功实施出售计划,我们 根据公司管理层在2022年6月初或之前(不考虑2022年6月7日之后的宏观经济、市场或其他因素)审查的数据和信息,估计将从出售计划开始随着时间的推移分配给我们的A类普通股股东的净收益,考虑到许多因素和假设,包括:
| 偿还我们的高级担保定期贷款, |
| 赎回公司已发行的A系列优先股, |
| 某些金融债务的估计清偿金额, |
| 在偿还和赎回之前,我们的高级担保定期贷款的偿债金额和A系列优先股的股息, |
| 与出售我们的资产有关的估计费用和支出, |
| 预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入, |
| 本公司的预计营运及一般行政开支, |
| 本公司的估计清盘成本及本公司的估计税项, |
将在每股18.50美元至29.00美元之间,我们在此将其称为估计的总股东分派范围。本公司资产的大部分价值是基于未开发土地、空置建筑物和正在开发的项目的估计销售价格,而这些都不会产生任何现金流。与产生现金流的已开发资产相比,由于权利、建设和租赁阶段固有的不确定性以及潜在未来结果的范围,这些资产在时机和收益方面具有更广泛的潜在结果。这些估计数的编制 涉及对销售过程计划的判断和假设,可能无法实现。我们不能向您保证,实际可分配给股东的金额与准备的估计值不会有实质性差异。我们的估计总股东分派范围是截至6月初确定的,没有考虑自那时以来的利率、市场或其他变化。请参见?风险因素 与销售计划相关? 从第84页开始了解更多信息。
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我们的估计总股东分配范围是估计的,不一定 反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额,由于本委托书中讨论的各种原因,实际金额可能比估计的总股东分配范围多或少, 包括标题为?的部分风险因素 与销售计划相关。?我们将分发给您的实际金额将取决于若干因素,包括:
| 出售我们资产的实际收益, |
| 某些金融债务的清偿金额, |
| 我们的高级担保定期贷款的偿债金额,并且不再有任何未偿还的A系列优先股 , |
| 与出售我们的资产有关的费用和开支, |
| 本公司解散前的营运或业务所产生的开支及收入、本公司的营运及一般行政开支及清盘成本、本公司可能招致的税项及其他负债。 |
具体地说,我们的高级担保定期贷款的偿债金额、我们为A系列优先股支付的股息以及我们的 费用和清盘成本肯定会越长,完成出售过程的时间就越长。此外,估计总股东分派范围并不反映与未决诉讼及任何未来诉讼(包括综合诉讼)有关的估计成本或负债。合并诉讼中的执行起诉书称,除其他事项外,公司于2015年7月从西尔斯控股收购的房地产价值比支付的购买价格高出数亿美元,并寻求作为救济,其中包括声明救济、避免所谓的实际和/或推定欺诈性转让,以及(I)取消2015年西尔斯控股向本公司转让房地产并返还西尔斯控股与本公司之间的交易收益,或者,(Ii)公司向西尔斯控股支付至少相等于转让财产的 价值的损害赔偿。如果我们的负债(包括但不限于税负和合规成本)大于我们目前的预期,或者如果我们资产的销售价格低于我们的预期,您将收到少于 您当前拥有的每股普通股的估计出售计划付款。
根据出售计划,如果实施,我们 将在偿还我们现有的高级担保定期贷款且不再有任何已发行的A系列优先股后,以一次或多次付款的方式进行股东分配。然而,我们不能确定将进行多少次股东分配 或何时进行。股东分配的实际时间取决于一些我们无法控制的因素,这些因素在本委托书中进行了讨论,包括在题为风险因素 与销售计划相关销售计划授权董事会将所得款项存入清算信托,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的股东支付最终款项。
如果我们在销售计划完成后设立储备基金来支付债务 ,您在销售计划中分配的时间和金额可能会受到不利影响。
估计股东分配的计算
我们的估计总股东分配范围是根据估计的总资产出售收益减去以下各项得出的:
| 本公司高级担保定期贷款项下的债务(截至2022年3月31日,本公司高级担保定期贷款项下的综合未偿债务为14.4亿美元,截至本委托书日期为13.4亿美元), |
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| A系列优先股的清算优先权, |
| A系列优先股的预计偿债和股息,直至全额偿还或不再有任何已发行的A系列优先股(视情况而定), |
| 某些金融债务的估计清偿金额, |
| 与出售我们的资产有关的估计费用和支出, |
| 预计将发生的费用和资本支出以及我们在解散前的业务或 我们的业务和处置前的财产所产生的收入, |
| 本公司的预计营运及一般行政开支, |
| 本公司的估计清盘成本及本公司的估计税项。 |
在估计总股东分派范围时,我们基于我们所有资产的估计收益合计来估计一系列总资产销售收益,对于每项资产,这是基于适用的第三方评估、经纪商的价值意见、第三方权益和合同反映的价值、 每种资产和资产类别的性质和特征以及管理层对价值的估计,并考虑到管理层的市场知识和经验,以及巴克莱和世邦魏理仕的意见。
具体的假设和方法被应用于我们投资组合中的各种类型的资产。具体地说,就是:
| 对于我们的主要资产,管理层根据实际的 发展计划准备了详细的资产级业务计划,在某些情况下,这些发展计划已经得到充分执行,其中一些计划基于正在进行的发展,其余的是为实现发展机会的价值最大化而制定的发展计划 ,但尚未处于执行阶段。管理层在与巴克莱银行协商后,主要根据受聘出售资产或受托提供估值服务的经纪人准备的受托第三方经纪人的价值意见为基础,并在适用的情况下与潜在买家进行谈判,作为补充。第三方经纪商的价值意见基于本公司提供的承保信息,包括但不限于主场地平面图、概念图和开发效果图、分区权利信息、租赁信息、租金名册、历史和形式财务信息、开发预算、特定场地信息和土地所有权调查。经纪商的价值是基于估值技术制定的,包括但不限于形式上的财务分析和市场可比分析、分区权利、城市规划、建筑和其他房地产开发特定风险因素。 |
| 关于我们的多租户零售资产,管理层根据(I)原址租赁、(Ii)已签署但未开启的租约、(Iii)某些额外的投机性租赁假设(基于当前租赁活动和 当地经纪商的知识)及(Iv)该等物业的2022年预算营运开支,提供详细的逐项资产财务报表及预测现金流量,以对多租户零售资产进行估值。关于该等估值,管理层与世邦魏理仕及巴克莱磋商后, 仔细审阅每项资产,并纳入对其特定(I)位置、(Ii)租户概况及(Iii)其他相关本地市场情况的分析,包括但不限于市场可比交易,并根据上述资料为每项个别资产设定上限比率,以估计预期总收益。 |
| 关于我们的住宅资产,我们对这类资产的估计收益主要基于委托 第三方评估,并辅之以与潜在买家的正在进行的谈判。这类资产的估值主要是将现有土地作为住宅用途出售,但不是为了使其任何开发完成具有形式上的效果; |
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| 对于我们的非核心资产,我们对这类资产的估计收益是基于委托第三方经纪人对价值的看法、真诚的报价、评估、现有购买协议、与潜在买家的意向书以及正在进行的与潜在买家的谈判的组合; |
| 对于我们的合资企业和其他未合并物业,我们根据委托第三方评估,以及与潜在买家(包括现有合资企业合作伙伴)的正在进行的谈判、第三方经纪人对价值的意见 和管理层估计,对此类资产的估计 收益进行了绝大多数。 |
我们的高级担保定期贷款的偿债金额、我们为A系列优先股支付的股息以及我们的费用和清盘成本肯定会越长,完成出售过程和清算的时间就越长。
我们估计的每股股东总分配范围是基于56,032,381股普通股,即截至2022年7月6日的已发行普通股数量 (不包括未归属股权奖励)。估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼(包括合并诉讼)相关的估计成本或负债。综合诉讼指控(其中包括)本公司于2015年7月从Sears Holdings收购的房地产的价值比支付的购买价高出数亿美元,并要求(Br)(I)撤销于2015年从Sears Holdings向本公司转让房地产并返还Sears Holdings与本公司之间交易的收益,或(Ii)本公司向Sears Holdings支付至少相当于转让财产价值的损害赔偿金。2022年8月9日,本公司与合并诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的 历史交易产生的诉讼达成和解协议,根据该协议,在等待法院最终批准之前,本公司将出资约3,500万美元,或每股约0.62美元,这还不包括从本公司的保险承运人获得的赔偿。
与估计的股东分配有关的不确定性
这些估计数的编制涉及对销售过程计划的判断和假设,这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证,实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。我们的估计总股东分配范围是截至6月初确定的, 没有考虑自那时以来的利率、市场或其他变化。正如我们在以下内容中所披露的那样风险因素 与销售计划相关,?可能导致 分发总量少于或超过我们估计的某些不确定性示例包括:
| 第三方愿意为我们的资产支付的价格和出售我们资产所需的时间可能会因一些我们无法控制的因素而发生变化,包括市场状况; |
| 利率或一般市场状况的变化可能会降低第三方愿意为我们的资产支付的价格; |
| 我们的估计总股东分配范围部分基于对出售和运营我们公司的计划的成本和费用的估计,如果实际成本和支出超过或低于该估计金额,则出售计划对股东的总分配可能少于或超过我们的估计总股东分配范围;以及 |
| 我们的估计总股东分派范围不反映与未决和任何未来诉讼(包括合并诉讼)相关的估计成本或负债。 |
| 如果我们的资产没有按我们目前预期的时间和价格出售,出售计划可能会产生低于或高于我们普通股现行市场价格的总分配 ; |
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| 如果在邮寄本委托书时未知或或有负债,包括与合并诉讼有关的责任(如第风险因素 与销售计划相关?本委托书部分)作为出售计划的一部分,必须满足或保留的情况下,因出售计划而向股东分配的总金额可能会推迟或可能少于估计;以及 |
| 完成某些资产的销售和销售计划的延迟,包括 未清偿债务可能导致的任何延迟,包括合并诉讼,这可能会导致额外的费用,并导致实际向股东分配的总额低于我们的估计金额。 |
此外,每股总分派将受到已发行普通股数量增加的影响。
除适用法律及公认会计原则所要求者外,吾等预期不会更新或以其他方式公开修订本委托书所载估计,以反映编制此等估计后存在的情况或发展,或反映预期事件的发生。估计数未经独立审计师审计、审核或汇编。
最新发展动态
如上所述,估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间,是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审查的数据和信息得出的,旨在反映一个范围,以考虑用于得出范围的投入的潜在波动,并因此反映最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年,特别是在春季和夏季,持续存在负面的宏观经济逆风,包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测,所有这些都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响,从而影响了买家愿意和有能力购买商业房地产资产的价格。自我们确定估计范围之日起,我们收到的对我们某些资产的报价一般反映出低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管本公司仍然相信估计总股东分派范围,以及公司在得出估计总股东分派范围时所采用的假设和估计(包括对Seritage业务和业绩的预期)是合理的,但考虑到宏观经济逆风和我们迄今收到的要约,我们相信,截至本委托书 声明日期,除非这些市场状况改善, 出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限 。此外,最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果本公司在股东周年大会前知悉最终将分配给本公司A类股东的净收益将低于估计的总股东分配范围,或根据已经发生或预计将发生的情况的重大变化而确定,则有必要更新本委托书或本公司与股东年会相关的任何其他通信中所作的陈述,以确保向本公司A类股东提供的与年度大会相关的信息不虚假或误导性。包括估计的总股东分派范围,本公司预期 将于股东周年大会前以额外征集材料的形式发出必要的补充披露。
在我们确定估计的总股东分派范围时,无法估计我们与西尔斯控股的历史交易产生的与诉讼相关的成本和负债。因此,估计总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日,本公司与诉讼其他当事人订立协议,
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我们与西尔斯控股的历史交易引起的诉讼达成和解,根据该协议,在等待法院最终批准之前,公司将出资约3500万美元,或每股约0.62美元,这还不包括从公司的保险公司获得的赔偿。
巴克莱和世邦魏理仕的接洽
特别委员会聘请巴克莱担任其首席财务顾问,负责寻求出售本公司整体及/或出售本公司的投资组合或某些个别资产。在这方面,巴克莱已经确定了可能有兴趣与本公司进行潜在交易的各方,并在特别委员会的指导下,就潜在交易与潜在交易对手进行了接触。本公司还聘请世邦魏理仕担任本公司的独家和独家房地产代理,提供出售本公司的某些精选物业。
特别委员会之所以选择巴克莱,是因为其在一般并购、特别是房地产行业方面的资质、声誉和经验,以及在可与出售公司整体和出售公司的重大资产组合相媲美的交易方面的丰富经验。该公司之所以选择世邦魏理仕,是因为它是一家全国公认的房地产经纪公司,专注于商业房地产领域,拥有一支声誉卓著、经验丰富的投资销售团队,在零售资产方面具有特殊的经验。
巴克莱及世邦魏理仕并无向本公司、特别委员会或董事会提交任何报告、意见或评估,包括向本公司、特别委员会或董事会提出任何公平意见,特别委员会或董事会亦无要求作出任何报告、意见或评估。应本公司要求,世邦魏理仕向本公司提供估值意见,包括与其作为经纪商的角色有关 以挑选本公司物业。这项意见是本公司在推算出售计划下出售资产所得款项总额的估计时所考虑的各种因素及意见中的一项,该估计由本公司如上文第8、60及76页所述,用以推算估计的总股东分派范围。
此外,应特别委员会的要求,巴克莱与管理层和世邦魏理仕就本公司在编制资产出售总收益估计时使用的方法和假设进行了审查和磋商,包括关于上限利率、债务和股权资本的可获得性和成本。管理层根据巴克莱在金融和资本市场、并购和房地产行业的一般知识和经验,以及巴克莱从潜在交易对手那里获得的信息和反馈,与巴克莱进行了磋商。
该公司对出售总资产收益的估计在2,848,035,000美元至3,557,999,000美元之间。
作为对巴克莱向特别委员会提供服务的补偿,公司同意在出售整个公司的情况下向巴克莱支付总对价的0.75%,如果出售公司的任何资产组合或任何个别资产,则向巴克莱支付总对价的0.65%或0.75%,这取决于是否保留房地产经纪人进行此类 出售,以及公司是否在巴克莱与买方签约之前与买方开始谈判。此外,公司同意在未经事先同意的情况下向巴克莱偿还部分合理的自付费用,总额最高可达125,000美元 (不包括可偿还的法律费用),并赔偿巴克莱因与特别委员会的接触而可能产生的某些责任。巴克莱没有为公司提供任何投资银行服务,而在特别委员会聘用之日之前的两年内,巴克莱为此赚取了任何费用。巴克莱未来可能会为公司提供投资银行服务,预计将获得此类服务的常规费用。巴克莱及其附属公司从事广泛的业务,从投资和商业银行、贷款、资产管理以及其他金融和非金融服务。在正常业务过程中,巴克莱及其附属公司可以积极进行股权、债务和/或其他证券(以及任何衍生品)的交易和达成交易
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因此,本公司及潜在交易对手可随时持有该等证券及金融工具的多头或空头头寸及投资。
作为对世邦魏理仕向公司提供服务的补偿,公司已同意向世邦魏理仕支付世邦魏理仕就出售世邦魏理仕担任经纪人的公司资产所收到的总对价的0.50%作为补偿(但对于超过一定水平的总对价部分,可获得更高比例的对价,最高可达10%)。该公司还同意赔偿世邦魏理仕因其与 公司的接触而可能产生的某些责任。世邦魏理仕过去曾为本公司提供各种经纪服务,目前正向本公司提供该等服务(除上述服务外),并预期未来会提供该等服务,并已收到及预期将收到该等服务的惯常佣金。如上所述,世邦魏理仕在与本公司签约之前的两年内,向本公司提供了各种经纪服务,世邦魏理仕已从该公司获得了 常规佣金。
销售计划中某些人士的利益
在考虑董事会批准出售计划的建议时,我们的股东应该意识到,我们的受托人和高管可能被视为在作为销售计划一部分的交易中拥有权益,这些交易可能不同于您作为股东的利益,或者是您作为股东的利益之外的利益。因此,这些个人可能更有可能 支持销售计划,而不是在他们没有预期收到这些付款的情况下。我们的董事会了解这些利益,并在提出建议时除其他事项外考虑了这些利益。
本披露假设销售计划预期的一项或一系列交易将构成我们所有补偿计划、计划和协议下的控制权变更、控制权变更或类似含义的条款。就本提案4中的披露而言,我们的执行官员包括:(1)首席执行官安德里亚·奥尔山和总裁;(2)首席法务官兼公司秘书马修·E·费尔南多;及(Iii)首席运营官Eric Dinenberg在本委托书中名为“高管”和“薪酬讨论与分析”一节中被列为高管或被点名的高管的其他个人,通过与公司的任何计划、计划或协议,在销售计划中并无任何利益,包括担任公司顾问的临时首席财务官John Garilli、前首席财务官Amanda Lombard、前首席运营官Kenneth Lombard以及前首席执行官Benjamin Schall。
公司普通股和股权奖励的处理
到目前为止,我们的非雇员受托人获得的服务薪酬完全是现金,而不是股权薪酬的形式。因此,虽然非雇员受托人可因其本身的购买而持有普通股,但非雇员受托人并不就我们的普通股持有任何未归属普通股或其他股权奖励。因此,就个别非雇员受托人当时拥有的任何股份而言,非雇员受托人将以与其他股东相同的 方式参与出售计划拟进行的交易。
奥尔山女士、费尔南多先生和迪南伯格先生各自持有普通股,原因是他们自己购买了普通股,或者是由于本公司之前授予他们的股权奖励。对于这些股票,奥尔山女士、费尔南多先生和迪南伯格将以与其他股东相同的方式参与出售计划中考虑的交易。此外,Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生各自持有作为他们向本公司提供服务的一部分而获得的未授予的限制性股票单位奖励。如果出售计划项下的一项或一系列交易 导致本公司股权计划下的公司控制权变更,任何非既得奖励将在以下情况下完全归属:(1)采购业务实体未能承担或 继续本公司在紧接控制权变更之前尚未完成的每项奖励项下的权利和义务,或替代每项未完成奖励;或(2)奖励持有人因本公司(或任何收购方)终止控制权变更后12个月内终止雇用。
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原因以外的原因(该术语在适用的个人奖励协议中定义和确定)或由于获奖者出于正当理由辞职(如果个人奖励协议包含良好原因的定义)。虽然不能肯定,但考虑到可能作为出售计划一部分发生的交易的情况,目前预计任何非既有奖励将完全归属于构成控制权变更的交易,因为该等奖励不会被资产的收购人承担或取代,或与 高管在控制权变更交易后12个月内无故终止聘用或由高管以充分理由终止雇佣有关。
下表列出了根据出售计划拟进行的交易,公司每位非雇员受托人和高管有权就每个个人持有的股份获得的估计现金对价,假设仅出于此目的,向股东分配的总股息将等于每股23.75美元,这大约是上文标题d下讨论的估计总股东分派范围的中点。预估股东分布 预估股东分布计算.
非雇员受托人:
公司股份数目拥有普通股 | 股份的总代价 | |||||||
约翰·T·麦克莱恩 |
2,600 | $ | 61,750 | |||||
亚当·梅茨 |
| | ||||||
塔莉亚·内沃-哈科恩 |
| | ||||||
莎伦·奥斯伯格 |
4,500 | $ | 106,875 | |||||
米切尔·萨布森 |
| | ||||||
艾莉森·L·画眉 |
5,450 | $ | 129,438 | |||||
马克·威尔斯曼 |
| |
行政人员:
数量 的股份 公司 普普通通 库存 拥有 |
总计 假设 考虑事项 对于股票 |
数量 股票 潜在的 未归属的 RSU 奖项 |
总计 考虑事项 对于未归属的 RSU奖 |
数量 股票 潜在的 未归属的 PSU 奖项(1) |
总计 考虑事项 对于未归属的 PSU大奖 |
集料 考虑事项 为公平起见 奖项 |
||||||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
41,468 | $ | 984,865 | 218,302 | $ | 5,184,673 | 124,405 | $ | 2,954,619 | $ | 9,124,156 | |||||||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
40,239 | $ | 955,676 | 46,636 | $ | 1,107,605 | 7,821 | $ | 185,749 | $ | 2,249,030 | |||||||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
1,743 | $ | 41,396 | 69,649 | $ | 1,654,164 | 2,242 | $ | 53,248 | $ | 1,748,808 |
(1) | 为进行这项计算,使用PSU的目标数量作为PSU奖励的未完成数量。 |
雇用、留任及离职安排.
目前尚不清楚出售计划下拟进行的交易的条款。然而,鉴于出售计划出售本公司全部或实质全部资产的计划的性质,有理由预期一名或多名高级管理人员可能会因出售计划拟进行的其中一项交易而被本公司无故解雇或因正当理由终止聘用。根据其雇佣协议条款,如本公司无故终止其在本公司的雇佣关系,或因正当理由(该等条款于其雇佣协议中界定)而终止其在本公司的雇佣关系,则奥山女士有权获得若干遣散费及福利款项,如在本公司控制权变更后十二个月内(该词语 于其雇佣协议中界定)发生,则遣散费金额将会增加。根据经修订的个人雇佣协议条款,Fernand先生及Dinenberg先生均享有遣散权,使其有权在本公司无故终止其在本公司的雇佣关系或行政人员有充分理由(该等条款在其雇佣协议中界定)终止其在本公司的雇佣关系的情况下获得遣散费福利及付款,包括该等事件与 销售计划拟进行的交易有关。这些协议
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摘要如下。本委托书中标题下的每项协议都有更全面的描述。薪酬汇总表的叙述性披露计划奖励表的授予 (&G) and 个别协议和安排终止或控制权变更时可能支付的款项
安德里亚·奥尔山
如果公司无故终止Olshan女士的雇佣或她因正当理由辞职(该等条款在雇佣协议中有定义),在Seritage控制权变更之前的任何情况下,在签署不可撤销的全面解除索赔的前提下,Olshan女士有权(A)根据截至终止之日的实际表现,按比例获得终止年度的年度奖金;(B)遣散费,金额 相当于Olshan女士当时的当前基本工资加终止合同当年的年度奖金之和的两(2)倍,按目标计算,在24个月内支付;(C)连续18个月的福利,包括眼镜蛇保险补贴;(D)完全授予任何尚未完成的签约股权奖励(按业绩授予的签约限制性股票单位被视为已实现目标)和按时间计算的年度股权奖励;和(E)按比例授予任何未完成的绩效既得年度股权奖励(目标绩效被视为已达到)和(F)12个月的再就业服务。然而,如果该等终止于完成控制权变更前90天内发生,而实际业绩的实现将导致归属的 个业绩归属受限股票单位的数量高于根据与其终止相关的目标业绩而确定的归属数量,则Olshan女士将收到相当于该 金额之间差额的现金付款,使用的是控制权变更日期普通股的公允市值。
如果此类终止事件发生在Seritage控制权变更后的12个月内或发生在Seritage控制权变更后的12个月内,则Olshan女士有权享受与上述相同的福利,但(X)按比例分配的 年度奖金是根据Seritage控制权变更之日的业绩计算的;(Y)续薪的现金遣散费乘数为三(3),该金额一次性支付;以及(Z)所有未偿还的 年度股权奖励全部归属,任何业绩归属的限制性股票单位均根据实际业绩归属。倘若拖欠奥山女士的款项或福利构成降落伞付款(指守则第280G节所指的 ),并须缴交守则第4999节所征收的消费税,则该等付款或福利将被扣减至不会导致征收该等消费税的款额,但前提是该等扣减 导致奥山女士所收取的税后净额高于在没有该项扣减的情况下所收取的税后净额。
就奥山女士的协议而言:
| 原因通常被定义为:(I)高管(由于残疾以外)实质性违反高管的职责和责任,这是明显故意和故意的,出于恶意或没有合理相信违规行为符合公司的最佳利益,并且在接到违规通知后60天内没有得到补救;(Ii)被判犯有与车辆无关的重罪;(Iii)故意不遵守经不时修订的 公司的任何书面规则、法规、政策或程序(包括不歧视和性骚扰政策),如果不遵守,合理地预计将对公司的业务或财务状况产生重大不利影响,并且 在接到通知后60天内未得到补救;以及 |
| 良好理由通常被定义为:未经高管书面同意而发生下列事件之一: (I)年度基本工资、目标年度现金红利或目标年度股权赠款从她开始工作之日起生效的基础工资、目标年度现金红利或目标年度股权赠款减少,但适用于公司高级管理人员的统一削减不会导致基本工资目标年度现金红利或目标年度股权赠款降幅 不超过10%,或基本工资、目标年度现金红利和目标年度股权赠款总额降幅超过5%;(Ii)强制调至 |
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(Br)纽约市以外的办事处;(Iii)公司重大违约,包括继任实体未能承担雇佣协议,或(Iv)高管职责、头衔、地位或权力的减少,所有这些都受到60天通知和60天治疗期的限制。 |
马修·费尔南多
在Seritage无故终止或Fernand先生有充分理由辞职后,Fernand先生将有权(1)基本工资连续12个月;(2)终止年度按比例发放的年度奖金,基于终止全年的实际业绩;以及(3)12个月的眼镜蛇补贴保险。 在无故终止或有充分理由辞职的情况下,已确认如何处理未完成的受限股票单位。 作为董事会于2022年3月采取的补偿相关行动的一部分,未完成的按时间计算的受限股票单位将全数归属,未完成的业绩归属单位将根据业绩期间经过的时间按比例归属。 实际业绩为终止事件发生时的业绩。
2022年3月,赔偿委员会向Fernand先生发放留任奖金,留职期为24个月,自发放之日起计算。根据保留奖励的条款,Fernand先生将有权获得相当于796,875美元的年度保留奖金,在24个月的保留期内两年中的每一年,取决于他在保留期内通过一系列归属日期继续受雇。如果在支付日期之前,(I)Fernand先生的雇佣被公司无故终止(如其雇佣协议中所定义),或(Ii)Fernand先生因正当理由(如其雇佣协议中所定义)辞职,除根据其雇佣协议有权获得的遣散费和福利外,他将有权获得未支付的部分,条件是他履行了对本公司的全面解除索赔, 总计24个月的留任奖金金额,外加其基本工资总额。本应在24个月保留期的剩余部分应支付的年度目标现金和年度目标股权红利金额(未按正常程序支付)。
就费尔南多先生的雇佣协议而言:
| 原因通常被定义为:(I)高管(由于残疾以外)实质性违反高管的职责和责任,这是明显故意和故意的,出于恶意或没有合理相信违反行为符合公司的最佳利益,并且在接到违规通知后60天内没有得到补救;或(Ii)被判犯有与车辆无关的重罪;和; |
| 正当理由通常被定义为:未经高管书面同意的下列事件之一: (I)在其开始工作之日起,将其年度基本工资、目标年度现金奖金和目标年度股权赠款削减10%或更多,但如果削减不同样适用于公司其他高级管理人员,则大幅削减年度基本工资、目标年度现金奖金和目标年度股权赠款;(Ii)从其开始工作之日起,强制将其搬迁到距离其主要工作地点50英里以上的办公室;(Iii)本公司的重大违约,包括继任实体未能履行雇佣协议,或(Iv)行政人员职责大幅减少或所有权的不利更改,所有这些均须受10天通知及60天治愈期的规限。 |
埃里克·迪南伯格
在Seritage无故终止或Dinenberg先生有充分理由辞职后,Dinenberg先生将有权获得(1)连续12个月的基本工资;和(2)终止年度按比例计算的年度奖金, 基于终止年度的实际表现。确认了在无故终止或有充分理由辞职的情况下对未完成的RSU的处理。作为董事会于2022年3月采取的薪酬相关行动的一部分,未完成的按时间计算的RSU将全数归属,而未完成的按业绩归属的RSU将根据履约期间经过的时间按比例归属,实际履约情况为 终止事件时。
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2022年3月,薪酬委员会向Dinenberg先生发放了自授予之日起24个月的留任奖金,其条款与Fernand先生的条款基本相似,Dinenberg先生的年度留任奖金金额为750,000美元。
就Dinenberg先生的雇用协议而言:
| 原因通常被定义为:(I)高管(由于残疾以外)实质性违反高管的职责和责任,这是明显故意和故意的,出于恶意或没有合理相信违反行为符合公司的最佳利益,并且在接到违规通知后60天内没有得到补救;或(Ii)被判犯有与车辆无关的重罪;和; |
| 正当理由通常被定义为:未经高管书面同意的下列事件之一: (I)在其开始工作之日起,将其年度基本工资、目标年度现金奖金和目标年度股权赠款削减10%或更多,但如果削减不同样适用于公司其他高级管理人员,则大幅削减年度基本工资、目标年度现金奖金和目标年度股权赠款;(Ii)从其开始工作之日起,强制将其搬迁到距离其主要工作地点50英里以上的办公室;(Iii)本公司的重大违约,包括继任实体未能履行雇佣协议,或(Iv)行政人员职责大幅减少或所有权的不利更改,所有这些均须受10天通知及60天治愈期的规限。 |
估计的遣散费
如果高管被公司无故终止,或高管因构成公司控制权变更的销售计划中的一项交易而离职,则应支付给奥尔山女士、费尔南多先生和迪南伯格每人的现金遣散费估计金额 包括在标题为黄金降落伞补偿基于这些假设,包括控制权变更和终止日期为2022年12月31日,奥尔山女士、Fernand先生和Dinenberg的现金遣散费和福利延续(包括根据其保留协议支付的款项)的估计价值分别为8,036,667美元、3,333,544美元和3,140,566美元。
金色降落伞补偿。
根据S-K法规第402(T)项的要求,下表为我们指定的高管 高级管理人员列出了可能因执行销售计划预期的交易而触发的薪酬,这将构成公司控制权的变更,包括在构成公司控制权变更的该等交易完成时应支付的付款(称为?单触发安排),以及在此类交易结束后发生的雇佣事件终止后可能支付给该等个人或由该等个人变现的付款(称为?双触发安排)。出于本分析的目的,我们指名的高管是指以上提到的我们的高管,因为 本代理声明中题为《高管薪酬与薪酬讨论和分析》一节中指名的其他高管无权获得与销售计划预期的交易相关的任何薪酬或福利。
下表中估计的潜在付款是基于:(I)假设每股对价金额为23.75美元(假设每股金额);(Ii)截至2022年6月1日的基本工资、目标奖金水平和股权奖励持有量;(Iii)假设在2022年12月31日完成构成公司控制权变更的出售交易;以及(Iv)假设公司的每一名高管将在没有理由的情况下被终止雇用,或者他或她将因与构成控制权变更的交易的完成有关并在交易结束时生效而终止雇用 。
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上述所有假设仅为披露这一黄金降落伞补偿和以下计算的目的而做出。根据销售计划预期的交易发生的时间和是否发生,以及一项特定或一系列销售交易是否构成对公司控制权的变更,高管有权获得一次触发付款或有权双重触发付款的时间将发生变化。由于目前尚不知道交易的时间,下表 中的信息是说明性的,是基于上述时间和其他假设的估计。交易的时间会影响计算,出于便于管理的原因,选择2022年12月31日作为计算日期仅是 。如果构成控制权变更的交易发生在为进行此等计算而假定的日期之后,则现未归属并包括在下表中的股权奖励可根据 基于完成对本公司的持续服务和实现业绩条件(视情况而定)的股权奖励条款授予,独立于销售计划预期的交易。此外,高管保留协议下的某些 付款会随着保留期内的时间推移而减少。因此,执行干事就销售计划及其终止雇用所设想的交易 或之后收到的实际数额可能与下文所列数额有很大不同。所有的美元金额都已四舍五入为最接近的整数美元。
现金服务 在……下面 就业 协议, 经修订的 按保留期 协议 (1) |
未归属的 RSA 奖项(2) |
未归属的 变压吸附 奖项 (2) |
续 好处(1) |
留着 奖金 派息 (1) |
总计 | |||||||||||||||||||
安德里亚·奥尔山 |
$ | 8,016,667 | $ | 5,184,673 | $ | 2,954,619 | $ | 20,000 | | $ | 16,175,959 | |||||||||||||
马修·E·费尔南多 |
$ | 2,118,359 | $ | 1,107,605 | $ | 185,749 | $ | 19,872 | $ | 1,195,313 | $ | 4,626,898 | ||||||||||||
埃里克·迪南伯格 |
$ | 1,993,750 | $ | 1,654,164 | $ | 53,248 | $ | 21,815 | $ | 1,125,000 | $ | 4,847,977 |
(1) | 现金分期付款、持续福利付款和留任奖金支出均视为双触发付款。 |
(2) | 如果未授予的RSA奖励和PSA奖励未作为控制权变更交易的一部分被假定或替换,则控制权变更时将发生与这些奖励有关的付款。然而,如果接受或替代奖励,如果高管在控制权变更交易后12个月内被公司无故终止聘用或高管有充分理由终止聘用,则奖励将成为既有奖励并以双触发方式支付。 |
《销售计划》
以下是销售计划的材料规定的简要摘要。以下摘要以销售计划 作为附件A附于本委托书,并以引用方式并入本委托书。我们鼓励您完整地阅读销售计划。
销售计划的目的;销售计划的某些效果
出售计划的主要目的是在合理的时间内实现股东价值最大化。我们预计将出售或以其他方式 处置我们的全部或几乎所有资产(包括但不限于OP及其子公司持有的任何资产),并且我们每项资产的购买者将是该资产出售后的任何收益和增长的唯一受益人。因此,我们和我们的股东将不会从我们的资产价值的任何潜在增加中受益,我们或我们的股东也不会承担出售该等资产后这些资产的收益或价值可能减少的风险。具体地说,董事会和特别委员会认为,销售计划的批准将为公司在实施价值最大化的战略选择方面提供最佳灵活性。
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包括通过出售多个资产或组合出售资产,同时还允许公司继续寻求其他战略选择,包括可能出售整个公司,以实现股东价值最大化。
根据出售计划完成我们所有资产的出售或转让后,我们可以支付或准备我们的负债和费用,将我们资产出售计划的剩余收益分配给我们的股东,结束我们的业务,并解散。出售计划授权董事会将所得资金置于清算信托中,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在我们提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的股东支付最终款项。
我们的A类普通股目前是根据《交易法》登记的。为了执行我们的出售计划,我们 预计将根据《交易法》终止我们普通股的登记。此外,由于实施出售计划,我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。
销售计划的主要条款
根据销售计划,除其他事项外,我们将承诺做以下工作:
| 出售或以其他方式处置我们的所有资产(包括但不限于由OP及其 和我们的子公司持有的任何资产),以换取现金或可方便清算或分配的其他资产; |
| 清算和解散OP及其子公司,并根据此类实体的组织文件以及适用的马里兰州和特拉华州法律的规定分配此类销售计划的净收益。 |
| 支付或准备支付我们的债务和费用,其中可能包括设立储备基金,以支付或有债务或未知债务; |
| 如果董事会认为适当,设立清算信托或类似的清算实体; |
| 根据条款或我们的信托声明、我们的章程和马里兰州的法律,在支付或拨备我们的债务和费用后,将我们的当前现金和出售计划的剩余收益分配给您(直接或通过清算信托或类似的清算实体),并采取所有必要或明智的行动来结束我们的事务;以及 |
| 结束我们的业务并解散我们的公司,这一切都是根据随信附上的销售计划作为附件A进行的。 |
股东分配和程序
我们目前预计将向我们的股东进行一次或多次股东分配。然而,我们不能确定有多少股东 将获得任何或所有此类分配的金额,或者何时支付这些分配。
销售计划授权我们的董事会解释销售计划的规定,并采取任何进一步行动和执行他们认为必要或适宜的任何协议、转易、转让、转让、证书和其他文件,以便迅速结束本公司、OP及其子公司和我们的子公司的事务,完成销售计划。如果出售计划获得批准,董事会将被授权结束我们的业务,为我们的债务支付或建立储备基金,将我们的资产分配给我们的股东,建立一个清算信托或类似的清算实体,并将该出售计划的净收益分配给我们的股东(直接或通过清算信托或类似的 清算实体),所有这些都符合我们的信托声明和销售计划。我们的董事会可能会授权
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我们要求设立一项储备基金,用以支付任何未知或或有负债所产生的费用。如果建立了储备基金,我们预计在我们或基金经理确定不可能对该基金提出进一步索赔后,将进行最终的股东分派。例如,可以在适用于可能对基金提出的索赔类型的诉讼时效规定的期限届满时作出这样的决定。如果设立了这样的储备基金,在向我们的股东支付针对该基金的索赔后,基金剩余资产的最终支付可能在储备基金建立后三年或更长时间内不会发生。出售计划授权董事会将所得款项存入清算信托,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的 股东支付最终款项。
将向您支付的股东分派的实际金额和时间将由本公司董事会酌情决定。如果您在销售计划期间转让您的股票,则获得股东分派的权利将随这些股票一起转让,除非 您在适用分配的记录日期持有您的股票,在此情况下,即使您的股票转让,您仍有权获得此类分配。
溶解
在将我们的资产转让和转让给我们的股东后,公司完全清盘,并根据马里兰州法律采取与我们的出售和解散计划相关的所有行动, 公司的适当高级管理人员将签署并安排向SDAT和其他可能需要或被认为合适的地方提交解散公司和终止其存在所需的文件,包括建立清算信托或 类似的清算实体。
清算信托/转换为另一清算实体
根据出售计划的条款,在董事会作出决定后,如董事会酌情认为有利或适当,我们可将任何剩余资产,包括手头的任何储备基金或其他现金及负债转移至清算信托,并将清算信托的权益分配给我们的股东。此外,根据出售计划的条款,我们的董事会可能会根据马里兰州的法律决定将公司转换为另一种类型的清算实体。该实体可以是有限责任公司、合伙企业或信托。建立清算信托或转换为另一种形式的清算实体将使我们能够避免作为上市公司运营的大部分成本。在建立清算信托或转换为另一种形式的清算实体后,我们的股东将获得该清算信托或其他清算实体的权益,比例与该等股东所拥有的普通股数量成比例。清算信托或其他清算实体中的该等权益(I)不得转让(除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施)和(Ii)不能用证书来代表。清算信托或其他清算实体的目的将是按照令董事、 经理、受托人或清算信托管理机构或其他清算实体的类似成员满意的条款清算任何剩余资产,并在支付我们的任何剩余负债后,将出售我们以前拥有的资产的收益分配给清算信托权益的 持有人。清算信托或其他清算实体将有义务支付我们仍未偿还的任何费用和债务。销售计划提案的批准将构成我们的股东对, 董事会可酌情决定是否设立清算信托或转换为另一清算实体,以及董事会可能采纳的任何信托声明或清算信托或任何其他清算实体的其他管理文书的条款。然而,根据出售计划,在设立清算信托或转换为另一清算实体之前,我们的股东将有机会在股东大会上以多数票通过清算信托或其他清算实体管理机构的初始董事、经理、受托人或类似成员。如上所述,清算信托或任何其他清算实体的 权益不得自由转让。因此,清算信托或任何其他清算实体的权益接受者不会从这些权益中实现任何价值 ,除非清算信托或其他清算实体将现金或其他资产分配给他们,
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将完全由清算信托或任何其他清算实体的董事、经理、受托人或类似成员自行决定。因此,在决定设立任何清盘信托或其他清盘实体的时间时,董事会除考虑设立该等清盘信托或其他清盘实体将可避免的成本及其他相关因素外,还会考虑股东因此而丧失继续转让其于本公司权益的能力。如果我们的股东收到并拥有清算信托或另一清算实体中的权益,可能会产生某些不利的税收后果,如标题中所述美国联邦所得税的重大后果?从第97页开始。
需要投票
销售计划提案的批准将需要至少三分之二有权对提案投赞成票的持有者的赞成票。股东如未能交回委托书或向其经纪人作出指示,或放弃投票,将与投票反对本建议及出售计划的效果相同。
截至2022年7月6日(股东周年大会记录日期)实益拥有本公司约29.1%已发行A类普通股的Edward S.Lampert已与本公司订立表决及支持协议,据此,Lampert先生已同意,其中包括:(I)出席股东周年大会或以其他方式安排将其股份计为出席股东周年大会的 ,以确定法定人数;及。(Ii)在股东周年大会上有效投票或安排于股东周年大会上表决其在周年大会记录日期所拥有的所有股份,以赞成销售计划建议。
放弃或修改销售计划
董事会可在适用法律允许的范围内酌情终止销售计划,并授权我们继续经营和从事业务活动。尽管我们的股东批准了销售计划,但我们的董事会可以修改或修订销售计划,而不需要我们的股东采取进一步的行动。任何修订或放弃都将 影响股东分派的时间和金额。
普通股登记的终止
我们的A类普通股目前是根据《交易法》登记的。关于执行我们的销售计划,在董事会认为适当的其他 时间,我们的董事会和适当的高级职员被授权促使我们提交表格15(或采取其他适当的行动),以根据交易所法案终止我们的普通股登记。
普通股的注销
出售计划预期的分派将在本公司完全清盘中进行,在我们解散后,所有证明该等已发行和已发行普通股的证书将被注销,这将在我们 建立清算信托或类似的清算实体时发生。本公司董事会将就根据出售计划作出分派而取消证明本公司普通股的已发行 股票作出其认为适当的规定。
评估或持不同政见者权利
根据马里兰州法律和我们的信托声明,您无权获得与销售计划相关的评估或异议权利(或反对股东的权利)。
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监管事项
除向美国证券交易委员会提交本委托书、根据《交易法》撤销本公司普通股注册以及马里兰州法律的任何要求外,本公司不知道有任何与出售计划相关的监管或政府要求必须遵守或必须获得监管或政府批准。
销售计划相关的风险因素
我们不能向您保证您将在股东分配中收到的实际金额或您将在何时收到这些金额。
我们的估计总股东分配范围是一个估计范围,并不一定反映我们的股东 将在股东分配中获得的实际金额。如上所述,这些估计数的编制涉及对出售计划的判断和假设,而这些估计数可能无法实现。我们不能向您保证,实际可供分配给股东的金额与准备的估计不会有实质性差异。我们的估计总股东分派范围是截至6月初确定的 ,没有考虑自那时以来的利率、市场或其他变化。我们将在出售计划中向您分配的实际金额将取决于一系列因素,包括出售我们资产的实际收益、某些财务义务的清偿金额、偿还和赎回之前A系列优先股的偿债和股息金额、与出售我们的 资产相关的费用和支出、A系列优先股的偿债和股息、债务偿还和A系列优先股的赎回。本公司在处置财产前解散及管理本公司的业务或业务所产生的开支及收入、本公司的营运及一般行政开支及清盘成本、本公司可能产生的税项及其他负债。如果我们的负债(包括但不限于税 负债和合规成本)大于我们目前的预期,或者如果我们资产的销售价格低于我们的预期,您将获得低于您 当前拥有的每股普通股的估计总股东分派范围。此外, 估计总股东分派范围并不反映与未决诉讼及任何未来诉讼(包括综合诉讼)有关的估计成本或负债。合并诉讼中的实际诉状称,除其他事项外,本公司于2015年7月从西尔斯控股收购的房地产价值比支付的购买价格高出数亿美元,并寻求救济,其中包括声明救济、避免所谓的实际和/或推定欺诈性转让,以及(I)取消2015年西尔斯控股向本公司转让房地产并返还西尔斯控股与本公司之间的交易收益,或,(Ii)替代方案,公司向西尔斯控股公司支付至少等于转让财产价值的损害赔偿金。
如果出售计划获得批准,我们将寻求尽快出售我们的所有资产并进行股东分配(直接或通过清算信托或类似的清算实体),以实现股东价值最大化,我们估计此类出售可能在出售计划获得批准后18至30个月内完成。截至本委托书的日期,在董事会的指示下,我们已开始出售约占我们所有资产总价值一半的资产,目前的目标是在2022年底之前完成或根据合同完成此类出售。不能保证在该时限内完成资产出售,这可能会受到(其中包括)市场状况、从第三方收到的建议书的性质和条款以及董事会认为最符合本公司利益的因素的影响。在解决所有或有负债之前,不会进行最终分配。此外,我们的董事会有权酌情决定销售收入净额的分配时间。有关详细信息,请参阅《估计股东分派的计算》。预期分配时间的任何延迟都可能导致分配总量少于我们的估计,并可能对分配总量产生重大不利影响,包括(但不限于)额外的运营费用和市场风险。
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我们对股东分派金额的预期基于许多估计和假设,其中一个或多个可能被证明是不正确的。因此,我们向您支付的实际股东分派金额可能或多或少超过估计的总股东分派范围。此外, 股东分红的支付可能会晚于我们的预期。
最近的事态发展可能会对我们实现估计总股东分派范围的能力产生不利影响
如上所述,估计的总股东分派范围在18.50美元至29.00美元之间,是根据公司管理层和顾问在2022年6月初或之前审阅的数据和信息得出的,旨在反映一个范围,以考虑用于得出范围的投入的潜在 波动,以及最终分配给我们A类股东的金额的变化。在整个2022年,尤其是在春季和夏季,持续存在负面的宏观经济逆风,包括利率上升、信贷市场疲软、持续的通胀、全球持续的不确定性以及对美国经济潜在衰退的持续猜测,所有这些 都对债务和股权资本的成本和可用性产生了负面影响,从而影响了买家愿意和能够支付的商业房地产资产价格。自我们确定估计范围以来,我们收到的对我们某些资产的报价通常反映出的估值低于估计总股东分派范围的上半部分所暗示的估值。尽管本公司仍然相信,根据宏观经济逆风和我们迄今收到的要约,估计总股东分派范围以及公司在得出估计总股东分派范围时使用的假设和估计(包括对Seritage的运营和业绩的预期)是合理的,但我们相信,截至本委托书发布之日,除非这些市场状况有所改善, 出售计划最终分配给我们A类股东的净收益不太可能落在估计的每股18.50美元和29.00美元总股东分配范围的上限。此外,最终分配给我们A类股东的净收益仍有可能低于估计的总股东分配范围。如果本公司在股东周年大会前知道最终将分配给我们A类股东的净收益将低于估计的股东总分配范围,或根据已经发生或预期发生的情况的重大变化而确定,则有必要 更新本委托书或本公司与股东年会相关的任何其他通信中所作的陈述,以确保提供给本公司A类股东的与年会相关的信息不虚假或误导性。包括估计的总股东分派范围,公司预计将在年会之前以额外征集材料的形式发布必要的补充披露。
在我们确定估计的总股东分派范围时,与我们与西尔斯控股的历史交易产生的诉讼相关的成本和负债无法估计。因此,估计的总股东分派范围不反映对该等成本和负债的估计。2022年8月9日,本公司与诉讼的其他各方就本公司与西尔斯控股的历史交易所引起的诉讼达成和解协议,根据该协议,在等待法院最终批准之前,本公司将出资约3500万美元,或每股约0.62美元,这还不包括从本公司的保险公司获得的赔偿。
如果我们无法及时或以我们预期的销售价格为我们的资产找到买家,我们的股东分配可能会 推迟或减少。
截至本委托书的日期,除在正常业务过程中处置的某些资产外,我们的任何资产均不受具有约束力的出售协议的约束。在计算我们的估计总股东分配范围时,我们假设我们将能够根据我们估计的房地产销售总价范围为我们的所有资产找到买家。然而,我们可能已经
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高估了我们最终能够为这些资产获得的销售价格。例如,为了及时找到买家,我们可能会被要求将要价 降至当前资产市值预估的低端以下。如果我们不能及时为这些资产找到买家,或者如果我们高估了我们将收到的销售价格,我们向 股东的股东分配将被推迟或减少。此外,房地产销售价格不断变化,并随着利率、供求动态、入住率、租赁率、合适买家的可用性、租约收入的感知质量和可靠性以及当地和全国其他一些因素的变化而波动。我们的销售收益计划也可能受到与困扰我们房地产资产的债务相关的预付款条款或假设成本的影响。此外,交易费和支出或未知负债(如果有)可能会对我们的资产销售收益净额产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来实施销售计划。
我们已经估计了实施销售计划所需的金额,但可能还不够,我们可能需要额外的资金来满足我们的其他资本需求,包括有效实施销售计划所需的资金。例如,我们可能被要求投资资本来纠正缺陷或进行改善,然后才能出售物业。我们无法向您保证 我们的估计是足够的,或者我们将有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进。我们资产价值的任何减少都将使我们更难按照我们估计的金额出售这些资产。当我们出售资产时,我们收到的金额的减少可能会减少向股东支付的分配。我们不能以优惠的条款融资来满足我们的资本需求,可能会减少和推迟我们向股东进行的股东分配。
经济衰退或利率上升等市场因素可能会影响股东分配。
我们的估计总股东分配范围是估计的,并不一定反映我们的股东在股东分配中将获得的实际金额,由于本委托书中讨论的各种原因,实际金额可能比估计的总股东分配范围更多或更少,包括标题为?的 部分风险因素 与销售计划相关可供分配给股东的金额取决于多个因素和假设,包括出售我们资产的实际收益、某些财务义务的结算金额、偿还和赎回前A系列优先股的偿债和分红金额、与出售我们的资产相关的费用和支出、在处置之前管理我们的财产产生的费用和收入、公司的一般行政费用和逐步结束成本、公司可能产生的税收和其他负债。市场因素,如经济衰退或更高的利率可能会影响这些收益、偿债能力以及与出售我们的资产相关的费用和支出。
如果我们无法履行对债权人的所有义务,我们将无法向股东进行任何分配,或者如果我们 低估了我们未来的费用,则计划出售收益的金额将减少。
如果出售计划得到我们股东的批准,我们打算在出售我们所有剩余资产后,或在与建立清算信托或类似清算实体有关的情况下,立即向马里兰州评估和税务局(SDAT)提交终止生存通知。根据马里兰州法律,我们公司将继续存在,目的是偿还、清偿和解除任何债务或义务,收集和分配其资产,以及进行清算和结束其业务和事务所需的所有其他行为。
出售计划授权 董事会将所得款项存入清算信托,并设立储备基金以支付未知或或有负债,因此,在我们提交终止生存通知后,可能无法立即向我们的股东支付最终款项。
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根据马里兰州法律,法律规定我们的股东、受托人或高级管理人员承担的某些义务或责任不能因解散而避免。例如,如果我们向我们的股东进行分配,而没有为支付债权人债权(包括诉讼索赔)做足够的拨备,我们的股东可能对债权人负有责任,范围是向他们分配的金额超过应向债权人支付的任何金额,最高可达该股东以前从我们收到的金额。因此,在这种情况下,股东可能被要求 退还之前向该股东作出的所有股东分派,并且根据出售计划,股东可能不会从我们那里获得任何东西。此外,如果股东已就以前作为股东分配收到的金额缴纳税款,如果股东偿还以前分配的金额并未导致应缴税款相应减少,则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税款成本。因此,在某种程度上,如果我们低估了我们的应急准备金的规模,并且已经向我们的股东进行了分配,我们的股东可能需要返还部分或全部此类分配。
西尔斯控股破产后,我们在诉讼中被列为被告,这些诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响,转移管理层对我们业务的注意力,使我们承担重大责任,包括因发现欺诈转让而可能施加的补救措施,和/或减少或推迟支付 股东分红。
根据西尔斯控股破产而提出的申索,以及任何其他类似申索,均须在出售计划完成前解决,而本公司根据该计划支付的任何损害赔偿将减少应付予我们普通股股东的股东分派。上述任何申索如对本公司不利,可能会对任何股东分派的时间或金额产生重大不利影响,或可能阻止本公司作出任何该等股东分派。
2019年4月18日,在西尔斯控股董事会重组委员会重组小组委员会的指示下,原告西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和凯马特华盛顿的有限责任公司向美国纽约南区破产法院(破产法院)提起诉讼(诉讼),起诉爱德华·S·兰伯特、ESL Investments,Inc.及其某些附属公司和投资者、Fairholme Capital Management,L.C.、西尔斯控股董事会的某些成员。以及本公司、运营合作伙伴和我们的某些关联公司和子公司(本公司、运营合作伙伴和我们的某些关联公司和子公司,统称为Seritage被告)。诉讼是双重标题的,如Re:Sears Holdings Corporation等人,案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人,v.Lampert等人,案件编号19-08250(Rdd)。最初的申诉已被修正后的申诉所取代,如下所述。
2019年10月15日,破产法院发出命令(确认令),确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订的联合破产法第11章计划(破产法第11章计划)。根据确认令的条款,自第11章计划生效之日起,清算信托将成立,诉讼将归属于清算信托。确认令还规定,在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前,诉讼将由西尔斯控股和无担保债权人官方委员会(债权人委员会)选定的五名诉讼指定人控制。有关更多信息,请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议,它们都已向破产法院公开提交。
2019年11月25日,债权人委员会向破产法院提交了第一份经修订的申诉(经修订的申诉)。经修订的起诉书称,除其他事项外,西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的2015年7月交易、与西尔斯控股执行主租赁(原始主租赁)以及从西尔斯控股收购房地产)构成了西尔斯控股实际和/或推定的欺诈性转让和/或非法股息,并且Seritage于2015年7月从西尔斯控股收购的房地产价值比支付的购买价格高出数亿美元。(本公司注意到诉讼中最初提出的申诉,其中包括,Seritage于7月份从西尔斯控股收购的房地产
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(br}2015年的价值至少比支付的购买价格高出6.49至7.49亿美元。)修改后的起诉书进一步声称,应避免向Seritage和某些其他被告提供与2017年在特拉华州衡平法院提起的西尔斯控股衍生品诉讼有关的某些豁免和/或宣布无效,作为实际和/或推定的欺诈性转让。除其他事项外,诉讼寻求的救济包括声明救济、避免据称的实际和/或推定欺诈性转让,以及(I)撤销2015年西尔斯控股向Seritage转让房地产并返还西尔斯控股与Seritage之间交易的收益,或(Ii)Seritage向西尔斯控股支付至少等于转让财产价值的损害赔偿金。
2020年2月21日,Seritage被告提交了一项部分动议,要求驳回修订后的起诉书中关于西尔斯控股衍生品诉讼中收到的不当得利和衡平从属地位的索赔。关于动议的简报和口头辩论已于2020年8月完成,各方正在等待决定。
2021年3月15日,法院将诉讼与标题为西尔斯控股公司等人的案件合并。诉Andrew H.Tisch等人,案件编号20-07007(Rdd)(股东诉讼,与诉讼一起,合并诉讼)。股东诉讼是由UCC、西尔斯控股公司和西尔斯·罗巴克公司对西尔斯控股或其关联公司的某些股东提起的。Seritage在股东诉讼中并未被列为被告,诉讼称(其中包括)Sears Holdings自2014年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的交易、与Sears Holdings执行原始主租赁以及从Sears Holdings收购房地产)构成实际和/或 推定欺诈性转让和/或非法股息。
2022年4月6日,经双方当事人同意,法院在综合诉讼中发布了一项命令,规定调解诉讼。双方和法院数次延长调解时间至8月,直至达成下文所述的和解为止。2022年8月9日,调解后,诉讼的所有当事人和股东诉讼的某些当事人达成和解协议,根据该协议,在等待法院最终批准之前,被告将向西尔斯控股遗产支付1.75亿美元(其中Seritage被告将贡献约3500万美元),以换取撤销合并诉讼,并获得合并诉讼中所有索赔的全部和最终清偿和释放(包括Seritage被告的情况下,在西尔斯控股破产程序中,Seritage被告和西尔斯控股遗产之间的任何和所有索赔)。和解有待法院的最终批准, 在发出通知并有机会在目前定于2022年8月31日举行的听证会上提出反对意见后。正如之前披露的那样,本公司仍在与其D&O保险公司就合并诉讼的潜在承保范围进行积极诉讼,从保险公司收到的任何金额将抵消Seritage被告约3500万美元的供款。虽然本公司认为诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的,但本公司已达成和解,不承认任何过错或不当行为,以避免继续施加法律辩护费用、分散注意力以及任何诉讼所固有的不确定性和风险。如果和解协议未获得法院的最终批准, 公司打算对诉讼中的索赔进行有力的抗辩。
欺诈性转让或转让包括出于实际意图阻碍、拖延或诈骗当前或未来债权人而进行的转让或产生的债务,或在债务人破产、资本不足或无力偿还到期债务时,为换取低于合理等值价值而进行的转让或产生的债务。为了补救欺诈性转让,法院可以撤销被质疑的转让或义务,要求我们返还我们收到的对价,或者为了做出欺诈性转让的债务人的未偿债权人的利益向我们施加重大责任,这可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响。除其他事项外,法院可以要求我们的股东向西尔斯控股或其债权人返还与Seritage成立相关的分销中发行的部分或全部证券。
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尽管我们认为诉讼中针对我们的索赔是没有根据的,并且 如果和解协议没有得到法院的批准,我们打算积极抗辩,但我们无法预测诉讼的最终结果、任何潜在损失的大小或此类诉讼可能对我们或我们的运营产生的影响。如果和解协议未获法院批准,诉讼可能会导致我们产生巨额费用,针对我们的一个或多个索赔可能会对我们不利,导致 实质性损害赔偿或其他形式的救济,导致或与其他索赔相关,影响我们与商业交易对手的关系,并转移管理层的注意力和资源,任何这些都可能损害我们的业务 。旷日持久的诉讼,包括任何不利的结果,可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响,并可能使我们受到负面宣传,并要求我们产生巨额法律费用。
如果和解协议未获法院批准,合并诉讼可能会阻止或推迟公司按预期金额进行 股东分配,或者根本不进行。上述任何索赔,如果对本公司不利,可能会对任何股东分配的时间或金额产生重大不利影响,或可能阻止公司进行任何此类股东分配。
财产价值的下降可能会减少我们在出售资产时获得的金额 ,这将减少您在股东分配中获得的金额。
出售计划规定 出售我们所有的资产,所有资产都是房地产投资,我们无法预测我们是否能够以我们可以接受的价格或条款和条件做到这一点。房地产投资的流动性相对较差。我们在出售资产时收到的金额 取决于我们资产的潜在价值,我们资产的潜在价值可能会因多种因素而减少,包括我们无法控制的因素,包括但不限于以下 :
| 我们租户经济可行性的变化以及引发租户违约的事件; |
| 区域内类似或相互竞争的物业的供应或需求变化; |
| 利率的变化或抵押资金的可获得性可能使房产的出售变得困难或缺乏吸引力; |
| 经营费用增加; |
| 我们租户的财务表现,以及租户履行租约和其他义务的能力; |
| 空置和无法出租或转租空间; |
| 目前未考虑的潜在大修或与资产相关的其他或有负债; |
| 我们有能力在出售前制定关于我们任何资产的改善、分区或相关事项的计划; |
| 竞争; |
| 修改税法、房地产法、环境法和分区法;以及 |
| 高利率和货币供应紧张的时期。 |
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本公司的某些资产被抵押或受到诉讼或预期 需要获得新的权利,不能保证因该等产权负担、诉讼或收到预期的新权利而导致的失败或延误可能会延迟或阻止出售该等资产。
本公司的某些资产会受到产权负担和诉讼的影响。其他资产的计划使用以收到新的 权利为准。任何延迟或未能消除此类产权负担、解决此类诉讼或获得必要的新权利可能会延迟或阻止出售适用资产或导致此类资产的价值大幅缩水 。
如果我们的销售成本计划或未偿债务大于我们的预期,我们的股东分红可能会被推迟或减少。
在进行最终股东分派之前,我们需要支付或安排支付出售计划中我们的所有交易成本、所有其他成本和我们债权人的所有有效债权,以及向我们A系列优先股持有人支付任何所需的分派。本公司董事会亦可能决定购买一份或多份保险 ,承保针对本公司及/或本公司董事会的未知或或有索赔,而我们将为该等索赔支付尚未厘定的保费。我们的董事会还可能决定设立一项准备金,以支付这些或有索赔。我们在销售计划中产生的 交易成本尚未最终确定,因此我们在计算估计的总股东分配范围时使用了对这些成本的估计。如果我们在计算我们的估计总股东分配范围时低估了这些成本,我们的实际股东分配可能会低于我们的估计分配。此外,如果我们债权人的索赔超过我们的预期,或者我们决定 购买一份或多份针对我们的未知或或有索赔的保单,我们的股东分配可能会被推迟或减少。此外,如果设立储备基金,向股东支付股东分红的时间可能会推迟或减少。此外,估计总股东分派范围并不反映与未决及任何未来诉讼(包括合并诉讼)有关的估计成本或负债,这可能会对分派的时间或金额产生不利影响。
未来销售协议下的违约可能会推迟或减少股东分配。
如果您批准销售计划并实施,我们将寻求为我们的每个 物业签订具有约束力的销售协议。我们未来将签订销售协议的潜在销售的完成将取决于成交条件的满足。如果这些未来销售协议中预期的任何交易因买方违约、未履行成交条件或任何其他原因而未完成,我们可能无法及时或按与原始销售协议一样优惠的条款签订新协议。完成资产出售的任何延迟都可能推迟我们向股东支付股东分红的时间。我们还将产生寻找新买家和谈判这项资产的新销售协议所涉及的额外成本。这些额外成本 不包括在我们的估计总股东分配范围内。如果我们产生这些额外的成本,我们的股东分配给我们的股东将会减少。
如果我们无法维持当前租赁空间和租赁当前可用空间的入住率,或者如果租户在销售计划过程中拖欠租约或其他义务,我们的现金流将会减少,我们的股东分红可能会减少或推迟。
我们的收入依赖租户,因此,我们的收入取决于租户的成功和经济可行性。在计算估计的总股东分配范围时,我们假设我们将保持当前租赁空间的入住率,我们将能够租用某些当前可用的空间,并且我们不会在销售计划过程中遇到任何后来未得到修复的重大租户违约。在计划出售过程中,上述一个或多个因素的负面趋势可能会对受影响资产的销售价格产生不利影响,这将 减少或推迟我们的股东分配。此外,在一定程度上,我们获得的租金收入低于我们在
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计划出售过程中,我们的股东分派将减少或推迟。在租户违约的情况下,我们也可以决定重组租约,这可能需要我们 大幅降低或推迟根据租约应向我们支付的租金,或进行其他对我们不利的修改。我们运营现金流的任何减少都可能导致向股东支付股东分红的时间推迟或减少。
我们的实体价值可能会因采用销售计划而受到不利影响。
一旦我们的股东批准销售计划,我们开始实施销售计划,它可能会劝阻可能通过合并交易或其他方式收购本公司整体利益的各方进行此类收购,并可能,特别是随着收购过程的进展和接近完成,也可能排除我们董事会尚未确定的其他可能的行动方案 。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下终止销售计划,也可在本公司股东批准之前或之后的任何时间修改或修订销售计划。
我们的董事会已经通过并批准了销售计划。然而,本公司董事会可自行决定终止出售计划,而无须股东批准,并授权本公司继续经营及从事业务活动。此终止权力可行使至终止存续通知已被SDAT接受备案为止。 尽管我们的股东批准了销售计划,但我们的董事会仍可在当时的法律允许的范围内修改或修订销售计划,而无需我们的股东采取进一步行动。在上述条件的规限下,我们的董事会成员可以得出结论,根据适用法律,他们的职责要求他们促使本公司寻求出现的商业机会,或者放弃销售计划符合本公司的最佳利益。如果我们的董事会选择寻求出售计划的任何替代方案,我们的股东可能不会收到任何股东分红。
即使我们获得销售计划提案的批准,合并交易也可能需要根据马里兰州法律或公司组织文件获得另一名股东的批准。
正如本委托书的其他部分所述,关于特别委员会与其顾问对公司战略选择的审查,特别委员会和董事会认为,获得销售计划提案的批准将为我们追求价值最大化的战略选择提供最佳的灵活性,包括允许我们通过单独资产、多资产或投资组合出售来探索资产出售,而不可能需要股东批准未来的此类出售。然而, 即使出售计划建议获得我们股东的批准,董事会也可以批准它认为最符合我们和我们股东最大利益的合并交易,这可能需要根据马里兰州法律 获得股东批准,包括要求三分之二的已发行A类普通股获得批准。与此相关,无论本公司股东是否批准出售计划, 本公司不会根据马里兰州法律进行需要股东批准的合并或其他交易(不包括董事会全权酌情决定的旨在建立清盘实体的主要目的的合并) 除非散发符合美国证券交易委员会附表14A第14项的委托书,并寻求并获得本公司股东对该交易的批准。此外,截至本委托书日期,兰伯特先生及其任何关联公司均未表示有兴趣作为潜在竞标人收购本公司的任何资产, 如果兰伯特先生或他的任何关联公司提议与本公司进行一项根据美国证券交易委员会规则将构成规则13E-3的交易,而本公司决定与兰伯特先生或其任何关联公司进行此类交易,本公司将分发一份委托书,该声明将符合 美国证券交易委员会规则13E-3的要求,并寻求股东对该交易单独批准,无论公司股东是否批准出售计划。在任何此类情况下,获得销售计划提案批准的预期好处可能会减少或消除,例如,包括增加完成公司出售和解散所需的时间,为潜在交易带来额外的不确定性和条件性,以及阻止 某些
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潜在买家无法参与潜在交易,其中任何一项都可能对公司为股东带来最大价值的能力产生不利影响。
由于股东分配可能在多个纳税年度进行,因此,如果我们在已经进行股东分配的纳税年度之后的一个纳税年度终止销售计划,您在上一个纳税年度向您进行的股东分配的纳税时间和性质可能会发生变化,这可能会使您在上一个纳税年度承担纳税义务(纳税责任可能是按普通收入税率而不是资本利得税税率),否则您就不会受到影响。
一旦我们开始进行股东分配,终止销售计划的美国联邦所得税后果就不完全清楚了,尤其是因为在销售计划获得股东批准后,可以在多个纳税年度进行股东分配,以完成我们的销售计划。一般来说,根据出售计划向您分配的股票在股东向您分配的总金额超过您在普通股中的调整税基之前,不应为美国联邦所得税向您征税,然后应作为资本利得向您征税(假设您 将您的股票作为资本资产持有)。然而,如果我们终止出售计划,美国联邦所得税对已经根据出售计划进行的任何股东分配的处理将发生变化,因为它们将不再被视为已作为我们完全清算的一部分进行的 。相反,任何此类分配将被视为就您持有的股票进行的分配,受美国联邦所得税的正常规则的约束,您目前收到的分配受分配的制约,或者被视为在部分赎回中向您出售或交换您的股票的付款。销售或分销待遇是否适用于您将取决于您的特定情况和各种其他 因素,我们无法预测哪种待遇将适用;但是,无论适用哪种待遇,每个分销都可能至少对您部分征税。因此,如果我们从 纳税年度开始进行股东分配,我们采用的出售计划不超过您在您股票中的纳税基础(因此不应向您纳税),然后我们将在下一个纳税年度终止出售计划, 您可能对您在上一个纳税年度向您进行的分配负有纳税义务,如果这些分配被视为分配而不是销售或交换,则此类分配可能需要缴纳美国联邦所得税,其金额和/或税率可能高于我们没有终止销售计划时适用的税率 。某些股东可能会受到特殊规则的约束。请参阅标题为?的部分美国联邦所得税的重大后果?有关适用于您的特定情况的税收后果,请咨询您的税务顾问。
在清算信托中分配权益或将其转换为其他形式的清算实体可能会导致您在收到现金之前确认收益。
如果董事会酌情认为将公司剩余资产和负债转移到清算信托或将公司转换为另一家清算实体是有利或合适的,董事会可以安排公司这样做。此类转让或转换将被视为将我们的剩余资产分配给我们的股东,以及将资产贡献给清算信托或其他清算实体。因此,如果您的现金份额和清算信托或其他清算实体最初收到或最初持有的任何资产(减去假定的负债)的公允净值大于您在您公司普通股中的基础,您将确认收益,无论您是否同时收到现金分配以偿还任何由此产生的税收义务,并且公司可能对外国股东负有预扣税义务。请参见?清算信托的税务后果 and 继承人清算实体的税务后果此外,清算信托或其他清算实体收到或最初持有的资产的公平市价可能会超过清算信托或其他清算实体在以后出售资产时收到的现金或财产的公平市价,这是为了确定您在将清算信托或其他清算实体的权益分配给股东时获得的收益程度。在这种情况下,您可以在确认收益的纳税年度之后的下一个纳税年度确认亏损,其扣减可能 根据《守则》而受到限制。将清算信托中的权益分配给股东或将公司转换为另一个清算实体也可能造成持续的不利
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税收后果(特别是对免税股东和外国股东,他们可能需要就他们在清算信托或其他清算实体产生的收入中的份额提交美国纳税申报单)。
我们的董事会将有权促使我们以低于为估计我们的估计总股东分派范围而假设的条款出售我们的资产 。
如果销售计划建议获得批准,我们的董事会将有权促使我们按照董事会全权决定的条款和 有关各方出售我们的任何和所有资产。值得注意的是,您随后将没有机会就此类事项进行投票,因此,您将无权批准或反对此类出售的条款。
与销售计划相关的股东诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们管理层的注意力。
从历史上看,一家公司的特殊公司行为,如我们提出的销售计划,往往会导致针对该公司的证券集体诉讼。这场诉讼可能代价高昂,即使我们最终胜诉,抗辩诉讼的过程也会将管理层的注意力从实施销售计划和以其他方式运营我们的业务上转移。如果我们不能在任何诉讼中获胜,我们可能要承担损害赔偿责任。我们无法预测任何此类损害的金额,但如果适用,它们可能会很严重,并可能导致股东向我们股东的分配延迟。
我们的受托人和高管可能存在利益冲突,这可能会影响他们对销售计划的支持。
鉴于受托人拥有股份所有权(如有)、与本公司订立的雇佣相关协议及获得的股权补偿奖励,受托人及高级管理人员可能被视为在出售计划中拥有额外权益或不同于您作为股东的权益,而受托人及高级管理人员均有权获得与出售计划拟进行的交易相关或之后的某些付款。拟议的销售计划对我们受托人和高级管理人员的影响 在上述标题下进行了更全面的描述建议四:出售计划和解散计划中某些人的利益。
我们的会计基础可能会在某个时候发生变化,这可能需要我们减记我们的资产。
在出售资产的某个时候,我们必须将我们的会计基础从持续经营基础改为清算基础。为了使我们的财务报表符合会计清算基础下的公认会计原则,我们的所有资产必须以实体预计收取的对价金额列报,我们的所有负债必须 以预计清偿负债的估计金额入账。根据可获得的最新信息,如果出售计划被采纳,我们目前预计进行的股东分配将超过我们根据持续经营企业GAAP编制的2022年3月31日财务报表中报告的净资产金额。然而,我们不能向您保证这种股东分配的最终金额将是多少。因此,存在会计清算基础可能导致我们的某些资产减记至远低于其各自当前账面价值的风险,并可能要求我们的某些负债增加或 记录某些其他负债以反映有序销售计划的预期影响。
只要合适,我们将继续使用持续经营会计基础。如果我们的股东不批准出售计划,我们将继续按照持续经营会计基础核算我们的资产和负债。在持续经营基础下,资产和负债预计将在正常业务过程中变现。然而,拟出售或处置的长期资产应以账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者为准。对于要持有和使用的长期资产,
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当情况发生变化时,我们的管理层必须评估我们是否能够收回我们长期资产的账面价值。如果我们的管理层根据所有可获得的信息确定,我们无法收回这些账面价值,我们的长期资产的价值已经发生减值,该资产应减记至其估计公允价值。
此外,我们资产的减记可能会降低第三方愿意为收购您的股票或我们的 资产而支付的价格。
如果或有准备金 不足以偿还我们的债务,股东可能会对债权人承担收到的股东分派的责任。
如果法院在任何时候裁定我们未能为我们的费用和负债计提足够的拨备,或者如果就此类负债最终需要支付的金额超过了应急准备金和公司资产的可用金额,我们的债权人可以申请禁制令,阻止我们 根据销售计划进行分配,理由是需要分配的金额用于支付我们的费用和债务。任何此类行动都可能推迟或大幅减少根据出售计划向股东进行的现金分配。
如果我们的出售计划获得批准,我们的普通股可能会从纽约证交所退市。
根据纽约证券交易所的规则,如果我们继续 出售计划,交易所有权将我们的普通股摘牌。此外,如果(I)我们普通股的平均收盘价在连续30天的交易期内低于每股1.00美元,或(Ii)我们的平均市值在连续30天的交易期内低于1,500万美元,联交所可能会对我们启动退市程序。即使纽约证券交易所不采取行动将我们的普通股退市,我们也可以自愿将我们的普通股从纽约证交所退市,以努力减少我们的运营费用并最大化我们的股东分配。如果我们的普通股被摘牌,你可能会在二级市场上难以交易普通股。此外,如果我们设立一个清算信托或其他清算实体,我们的普通股(以及在该清算信托或其他实体中的权益)将不可转让(除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施)。
如果我们的销售计划获得批准,我们将在销售计划实施期间继续产生遵守上市公司报告要求的费用。
通过实施我们的销售计划,我们将有义务继续遵守《交易法》中适用的报告要求,即使遵守这些报告要求会带来经济负担。为了削减开支,我们可以在提交我们的终止存在通知后,向美国证券交易委员会寻求 免除(或依靠之前批准的救济)交易所法案下的报告要求。我们预计,如果获得批准,我们(或我们可能建立的清算信托或其他清算实体)将 继续提交当前的Form 8-K报告,以披露与我们的出售和解散计划相关的重大事件,以及美国证券交易委员会可能要求的任何其他报告,但将停止提交 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。
作为出售计划的结果,某些机构股东可能被要求出售其普通股,或者我们的普通股可能 无法满足有资格被纳入某些指数的要求。
出售计划通过后,我们某些机构投资者的管理文件可能会禁止他们持有清算信托或类似清算实体的普通股或权益。同样,我们的普通股是其成员的任何指数,如罗素2000指数,可能会有限制,要求我们的普通股不再是此类指数的一部分。如果这两种情况中的一种或两种情况都发生,这些机构投资者和其他投资于此类 指数中股票的投资者将被要求出售他们持有的我们的普通股,这将对我们普通股的交易价格造成下行压力。如果发生这种情况,在出售计划完成之前出售普通股的股东获得的收益可能少于最终获得所有股东分派的股东。
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不能保证我们采用销售计划会在合理的时间内为您带来比您目前通过其他替代方案获得的更高的 投资回报。
如果我们的股东批准了出售计划,您将不再参与我们资产的任何未来收益或增长,也不再受益于我们资产出售后的任何 增值。虽然我们的董事会认为,此时的销售计划比您目前通过其他选择获得的投资回报更有可能在合理的时间内为您提供更大的投资回报,但这种信念取决于对未来事件的某些假设和判断。因此,继续维持现状或追求一个或多个其他选择可能会在合理的时间内为您提供更大的回报。在这种情况下,如果我们实施销售计划,你将放弃那些有吸引力的机会。如果出售计划没有得到您和我们的其他股东的批准,我们的董事会将评估其他战略或替代方案,根据事实和情况,我们可能需要根据马里兰州的法律和我们的信托声明获得股东的批准才能出售公司的任何主要资产,我们的顾问已通知我们,这可能会阻止潜在买家的参与并降低股东价值。
即使您收到的股东分红总额在公司普通股每股18.50美元至29.00美元的估计范围内,也无法保证您将实现的总回报或何时实现。
虽然我们已提供估计的股东分派总额范围为每股18.50美元至29.00美元的公司普通股,但不能保证任何股东分派的金额或时间。您的总回报 将取决于您购买股票的金额和购买这些股票的日期。有关潜在总回报的更多信息,请咨询您的财务顾问。
主要租户的破产或资不抵债可能会对我们的运营、我们支付股东分派的能力以及我们物业的转售价值产生不利影响。
一个重要租户或多个较小租户的破产或资不抵债可能导致我们目前预期获得的未来租金收入减少,并可能对我们物业的转售价值产生不利影响,这将减少我们能够支付的股东分派金额。一般来说,根据破产法,债务人承租人有120天的时间选择承担或拒绝任何未到期的非住宅不动产租约规定的债务,破产法院可以延长这一期限一次。如果承租人承担其租约,承租人必须纠正租约下的所有违约行为,并可能被要求为其未来在租约下的表现提供足够的保证。如果租户拒绝租约,我们将向租户的破产财产提出索赔。虽然申请破产至拒绝租约期间所欠租金可获行政费用优先权及全数支付,但破产前的欠款及租约剩余期限下的欠款将被赋予一般无担保债权状态(没有担保债权的抵押品)。此外,租约剩余期限下的欠款将设置上限。除股权和次级债权外,一般无担保债权是在破产中支付的最后债权,因此可能没有资金全额偿付此类债权。因此,可用于支付股东分红给我们股东的金额可能会大幅减少 。
与房地产相关的未投保损失可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。
我们试图确保我们的所有财产都有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而,有一些类型的损失,通常是灾难性的,不能投保,不能在经济上投保,或者只能在有限制的情况下投保。此类灾难性事件的例子包括战争或恐怖主义行为、地震、洪水、飓风和污染或环境问题。在我们或我们的建筑物遭受伤亡损失的情况下,我们可能没有足够的保险。如果我们没有足够的保险覆盖范围,
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我们的资产价值将因任何此类未投保的损失而减少,并在一定程度上减少。此外,我们可能无法获得资本资源来修复或重建任何未投保的财产损坏。因此,可供分配给我们股东的金额可能会大幅减少。
我们的物业可能包含或产生有害霉菌,这可能会导致对健康造成不利影响的责任和补救问题的成本 。
如果我们的任何物业有或出现霉菌,我们可能会被要求进行昂贵的计划来补救、包含 或移除霉菌。当建筑物或建筑材料中积聚水分时,可能会发生霉菌生长。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加,因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。如果出现财产损失或健康问题,我们可能会对我们的租户、他们的员工和其他人负责。因此,可用于分配给我们股东的金额可能会大幅减少。
因环境问题而产生的潜在责任以及遵守环境事项的成本 可能对我们的运营产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法、条例和条例,不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类财产上的危险或有毒物质的费用。无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任,此类法律通常都规定了责任。虽然我们主要投资于机构品质的写字楼物业,但我们也投资于历史上用于工业、制造和商业目的的物业。其中一些财产更有可能含有或可能含有地下储罐,用于储存石油产品和其他危险或有毒物质。所有这些作业都有可能泄漏石油产品或其他危险或有毒物质。将物业出租给从事工业、制造和商业活动的租户,将导致我们在环境法律法规下承担更大的责任风险。危险或有毒物质的存在,可能包括霉菌,或未能适当补救这些物质,可能会对我们出售或出租此类财产作为抵押品以供未来借款的能力产生不利影响,在这种情况下,可供分配给我们股东的金额可能会大幅减少。
我们与遵守《美国残疾人法》(在本委托书中称为《美国残疾人法》)相关的成本可能会影响可用于分配的现金。
我们的物业通常要遵守美国反兴奋剂机构的规定。根据《反残疾人法》,所有公共住宿场所都必须遵守与残疾人进入和使用有关的联邦要求。ADA对公共设施和商业设施有单独的合规要求,通常要求建筑物和服务对残疾人无障碍和可用。反兴奋剂机构的要求可能要求消除准入障碍,并可能导致强制令救济、金钱处罚,或者在某些情况下,裁决损害赔偿。我们试图收购符合ADA的物业,或将负担放在卖家或其他第三方(如租户)身上,以确保遵守ADA。但是,我们可能无法 以这种方式分配责任。如果我们不能,我们用于ADA合规的资金可能会影响可用于分配的现金,并减少分配给我们股东的金额。
如果公司或OP需要根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司,与此类注册相关的额外费用和运营限制可能会削弱我们按计划开展业务的能力。
根据《投资公司法》,我们不期望作为一家投资公司运营。然而,有关 公司是否符合投资公司资格的分析可能涉及技术
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和复杂的规章制度。如果我们拥有符合《投资公司法》定义的符合投资证券资格的资产,并且此类资产的价值 超过我们总资产价值的40%,我们可以被视为投资公司。我们在房地产中的许多权益可能通过其他实体持有,而这些在其他实体中的部分或全部权益可能被视为投资证券。
如果我们持有投资证券,并且这些证券的价值超过我们总资产价值的40%,我们可能会被要求注册为投资公司。投资公司受到各种实质性要求的约束,这些要求可能会对我们的运营产生重大影响。作为一家投资公司注册和运营所产生的成本和费用,以及对我们运营的限制,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
如果我们被要求注册为投资公司,但没有这样做,我们将被禁止从事我们的业务,可能会对我们提起刑事和民事诉讼,我们的一些合同可能无法执行,除非法院指示执行,法院可以指定接管人控制我们并清算我们的业务。
美国联邦所得税的重大后果
以下摘要讨论了将计划出售给持有我们普通股的 持有者的美国联邦所得税的重大后果,该持有者持有我们的普通股作为守则第1221条所指的资本资产,包括股东可能收到清算信托中的利益,以及我们可能转换为另一家有限责任公司、合伙企业或信托公司的 清算实体(继承清算实体)。讨论的基础是《守则》、根据《守则》颁布的《财务条例》(《财务条例》)、 以及截至本委托书发表之日生效的司法和行政裁决和决定,所有这些都可能发生变化或受到不同的解释,可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响此讨论的有效性 。
本讨论不涉及(I)所得税以外的美国联邦税,或(Ii)州、地方或非美国税收。此外,本讨论并不旨在根据您的特定情况解决可能与您相关的所有美国联邦所得税后果(包括联邦医疗保险缴费税的潜在应用)。你的纳税待遇可能会根据你的具体情况而有所不同。以下讨论不涉及向所有 类别股东(包括根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东)出售计划所考虑的交易的美国联邦所得税后果,例如:
| 银行和其他金融机构; |
| 合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体及其投资者、S公司或其他传递实体; |
| 保险公司; |
| 养老金计划、免税实体或在递延或税收优惠账户中持有我们普通股的人 ; |
| ?合格的外国养老基金或由合格的外国养老基金全资拥有的实体; |
| 证券或货币交易商; |
| 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者; |
| 作为跨境、对冲、推定出售或转换交易的一部分而持有普通股的人; |
| 房地产投资信托基金和受监管的投资公司; |
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| 直接、间接和/或建设性地拥有我们5%或以上普通股的人; |
| 美国侨民; |
| 功能货币不是美元的美国持有者; |
| 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们普通股的人员; |
| ?受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ,以及在每种情况下,此类公司的股东。 |
如果任何 合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,其合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和实体的活动。如果您是持有我们普通股的 合伙企业,或此类合伙企业的合伙人,您应就销售计划的税务后果咨询您的税务顾问。
我们没有征求法律顾问的意见,我们没有也不打算要求美国国税局(IRS)或其他税务当局就与销售计划相关的美国联邦、州或地方税后果做出裁决,本委托书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
讨论 是基于这样一个事实,即我们已经取消了作为REIT的资格的选择,并成为美国联邦所得税C公司的应税公司,自2022年1月1日起生效。本美国联邦所得税讨论仅供参考,并非税务建议。这一讨论可能不会涉及对我们普通股持有者可能重要的所有税务考虑。建议您就销售计划对您产生的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。
在本讨论中,术语美国持有者是指我们普通股的实益所有者,也就是美国联邦所得税而言:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体,或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托(I)其管理受美国法院的主要监督,并 一名或多名美国人(根据《守则》的定义)有权控制所有重大决定,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为 美国人。 |
在本讨论中,术语 非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者,该持有者不是美国持有者,也不是被视为合伙企业的实体,符合美国联邦所得税的目的。
对公司的税务后果
如果采用销售计划,我们资产的任何出售或其他处置都将是应税交易,我们将在交易中确认收益或损失。我们就出售特定资产(包括任何被视为出售的特定资产)确认的损益金额将由我们在出售该资产时实现的金额与我们在该资产中的纳税基础之间的差额来衡量。我们实现的金额将
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包括收到的现金金额、收到的任何其他财产的公允市场价值以及买方承担或承担的总负债。为了确定我们就特定资产实现的金额 ,我们实现的总金额一般将根据守则第1060(A)节规定的规则在资产之间分配。我们的资产基础通常等于其成本,根据某些项目(如折旧)进行了调整。我们将就出售的每一项资产确定是否确认收益或亏损。因此,我们可能会确认出售某些资产的收益和出售其他资产的亏损,这取决于与该资产的基础相比分配给该资产的对价金额。在我们的销售计划完成之前,我们将对我们的应税收入征税。这一负债将减少根据我们的出售计划可分配给我们股东的资产。我们有某些税收属性,包括净营业亏损结转和资本亏损结转,这可能会减少我们原本需要为我们出售资产确认的收益支付的税额。然而,确定我们的税收属性是否可用以及在多大程度上可用是非常复杂的,而且部分基于要到资产出售 完成才能知道的事实。
出售或以其他方式处置我们的资产将不会对我们普通股的持有人征税,尽管如下文所述,对我们普通股持有人的任何分配都将是该等持有人的应税事项。
对股东的税务后果
在我们向普通股持有人进行分配之前,我们预计我们的董事会将批准并通过一项出售计划,我们的股东将批准该计划。因此,我们打算将出售计划构成完全清算计划,并将根据出售计划进行的分配构成公司完全清算中进行的分配。然而,出售计划的批准并不能确保我们所做的任何分配都将被美国国税局视为完全清算中的分配。除非 另有说明,否则本摘要的其余部分假定,在股东投票批准出售计划后向我们的股东进行的所有分配,出于美国联邦所得税的目的,将被视为公司完全清算时的分配 。如果分配不符合条件,它们将在我们当前和累积的收益和利润的范围内被视为给我们股东的股息。如下文所述,如果董事会终止销售计划,在终止之前作出的分配的处理方式是不确定的,而且此类分配可能需要缴纳美国联邦所得税,其金额和/或税率可能高于董事会没有终止销售计划时适用的税率。
美国持有者
如果我们完成出售和清算计划,美国持有人将确认根据出售计划(清算分配)对我们普通股进行的分配的收益或损失,该分配等于(I)分配给该美国持有人的现金金额与财产(现金除外)的公平市场价值之和,以及 (Ii)该美国持有人在我们普通股中的调整后计税基准。美国持有人对我们普通股的调整税基将取决于各种因素,包括该美国持有人为我们的普通股支付的价格以及就该普通股收到的任何先前分派的 金额和性质。任何如此普遍确认的收益或损失都将是资本收益或损失,如果美国持有者持有我们的普通股超过一年,则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。 根据销售计划分配给美国持有者的现金以外的任何财产的计税基础将是分配时该财产的公平市场价值。
如果我们完成出售和清算计划,美国持有者可能会收到一个或多个清算分配。美国持有者的收益或 亏损将以每股收益为基础计算,因此我们在不同日期和不同价格收购的普通股的收益或亏损将分别计算。每一次清算分配将按比例分配给 美国持有者拥有的每股我们的普通股。只有在以下情况下,才会确认与清算分配有关的收益
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美国持有者就某一股票收到的所有清算分派的总价值超过了美国持有者对该股票的纳税基础。如果清算分配的金额少于美国持有人在我们普通股中的基准,美国持有人通常会在收到最终清算分配的当年确认亏损。
如果出售计划未获批准(或如果获得批准,但向美国持有人进行了一次或多次分配,但由于美国联邦所得税的目的,在公司完全清算中未将其描述为分配),则上述讨论不适用于本公司向美国持有人进行的此类分配。相反,此类分配将被视为从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息,并可由美国持有者计入收入。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润, 超出的部分将首先被视为美国持有人的投资的免税回报,直到美国持有人在我们普通股中的纳税基础,这将降低该纳税基础(但不低于零)。 任何剩余的超出部分将被视为资本收益。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得股息扣除。某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息通常按长期资本利得税征税,前提是满足某些持有期要求。在吾等解散前,董事会可在适用法律许可的范围内终止出售计划,而无须股东批准,并授权吾等继续经营及从事业务活动。如果董事会终止出售计划, 以前向美国 持有人作出的清算分配可以重新定性为根据本段所述规则对该美国持有人的普通股进行的分配,或作为向该美国持有人以部分赎回的方式出售或交换其普通股的付款。销售或分销待遇是否适用于美国持有者将取决于该美国持有者的特定情况和各种其他因素,我们无法预测哪一种将适用;然而,无论适用哪种 待遇,每个分销都可能至少对美国持有者部分征税,在这种情况下,美国持有者将不得不提交修订的申报单并支付任何可能到期的额外税款。
我们所作的清算分配通常不会是对 免税美国持有人的无关企业应税收入(UBTI?),而该美国持有人未将其公司普通股作为本准则含义内的债务融资财产持有。但是,免税的美国 持有人可以就转移到清算信托或后续清算实体的资产(如果有)确认UBTI;请参阅清盘信托的税收后果 and 接班人清算实体的税务后果 下图所示。
非美国持有者
如果我们完成出售和清算计划,非美国持有人通常不会因收到清算分配而获得的任何收益缴纳 美国联邦所得税,除非符合以下条件之一:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
| 非美国持有人是非居住在美国的外国人个人,在该纳税年度内在美国居住183天或以上,并符合某些其他要求;或 |
| 非美国持有者的普通股构成了守则中定义的美国不动产权益(USRPI)。 |
以上第一个项目符号中描述的收益 通常将按常规累进所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税,其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联的收益和可归因于此类收益的利润按统一税率30%(或适用的所得税条约中指定的较低税率)缴纳分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
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上述第二个项目符号 中描述的非美国持有者一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,非美国持有者的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率。
关于第三个要点,如果公司是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC),用于美国联邦所得税目的,则非美国持有者的普通股一般将被视为USRPI, 在分配日期结束的五年期间和该非美国持有者在其普通股中的持有期之间的较短时间,以及(I)非美国持有者实益拥有或曾经拥有,或(Ii)普通股不被视为在守则第897(C)(3)节所指的既定证券市场进行定期交易。一般来说,如果一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他 资产的公平市场价值的总和的50%,则该公司是USRPHC。我们相信我们目前是USRPHC,我们预计未来将继续成为USRPHC。我们相信,我们的普通股目前在守则第897(C)(3)节所指的既定证券市场上定期交易;然而,就执行出售计划而言,我们的董事会将获授权在本公司董事会认为合适的时间根据《交易所法案》终止我们普通股的登记,在此之后,我们的普通股可能不再被视为在既定证券市场定期交易。即使在终止注册我们的普通股之前,也不能保证我们的普通股 将继续被视为在成熟的证券市场上正常交易。如果非美国持有者的普通股构成USRPI, 此类非美国持有者 通常将缴纳美国联邦所得税,其方式与非美国持有者为美国持有者的方式相同,并且该非美国持有者将被要求就此提交美国纳税申报单。此外,我们将被要求按普通股向非美国股东进行清算分配金额的15%(15%)的税率预缴美国联邦所得税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定这些USRPI规则可能适用于他们。
如果出售计划未获批准(或已获批准,但向 非美国持有人进行了一次或多次分配,但由于美国联邦所得税的目的,公司在完全清算中未被描述为分配),则上述讨论不适用于 公司向非美国持有人进行的此类分配。相反,此类分配将被视为从当前或累计收入和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的股息。我们普通股支付给非美国持有人的任何股息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税,除非该非美国持有人 向公司或其支付代理人提供一份正确签署的(1)IRS Form W-8ECI(或适用的后续表格),证明该分配不需要缴纳预扣税,因为它 与非美国持有人在美国的交易或业务行为有效相关,或(2)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E,适用时(或在任何一种情况下均为适用的继承人表格),证明其有权根据适用的所得税条约获得豁免或减少扣缴。如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构),则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明,如上所述),但通常将按定期累进所得税税率缴纳此类股息的美国联邦所得税 ,其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润 按统一税率30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,并对 某些项目进行调整。在吾等解散前,董事会可在适用法律许可的范围内终止出售计划,而无须股东批准,并授权吾等继续经营及从事业务活动 。如果董事会终止出售计划,以前向非美国持有人作出的清算分配可以重新定性为根据本段所述规则对该非美国持有人普通股进行的分配,或作为向该非美国持有人出售或交换其普通股的付款
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股票部分赎回。销售或分销待遇是否适用于非美国持有者将取决于此类非美国持有者的特殊情况和各种其他因素,我们无法预测哪一种将适用;然而,无论适用哪种待遇,此类分配可能对非美国持有者征税,在这种情况下,非美国持有者将不得不提交修订的申报单,并支付任何可能到期的额外税款。
信息报告和备份扣缴
备用预扣,目前为24%,信息报告可能适用于根据销售计划进行的分配。但是,备份 预扣不适用于符合以下条件的持有人:
| 如果是美国持有者,提供正确的纳税人识别号码,并证明它不受美国国税局W-9表格或后续表格上的备份扣缴的约束; |
| 如非美国持有人,则提供适用的美国国税局表格W-8或继任者表格;或 |
| 在其他方面免除备份扣缴,并遵守其他适用规则和认证要求 。 |
备用预扣不是附加税,根据这些规则预扣的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税责任中扣除,如果及时向美国国税局提供所需信息,持有人可能有权获得退款。
清盘信托的税收后果
董事会可随时将我们剩余的资产和债务转移到清算信托基金,如果董事会认为这样的贡献是可取的话。根据《守则》,如果信托成立的主要目的是清算和分配转让给它的资产,并且其活动对于实现这一目的是合理必要的,并且与实现这一目的相一致,则该信托将被视为清算信托。但是,如果清算时间延长,或者如果清算目的因商业活动而变得非常模糊,以致于宣布的清算目的可以说是丢失或放弃的,它将不再被视为清算信托。尽管《守则》和其下的《财政部条例》都没有就清算信托的持续时间提供任何具体指导,但美国国税局关于发布关于清算信托地位的裁决的指导方针要求期限不超过三年,这一期限可能会延长,以涵盖分期付款的收取。
如果我们将资产转移到清算信托,并将清算信托中的权益分配给我们的股东,这将被视为 美国联邦所得税目的,就像我们将如此转移的每一项资产的权益直接分配给我们的股东一样。因此,每位持有人将被视为接受了我们的清算分配,相当于该持有人向清算信托转移的现金和资产(减去负债)的公允市值,如果被视为分配给该持有人的非现金资产(减去负债)的现金和公允市值超过了持有人的股票基准,则每位持有人可能会确认收益(或亏损)并产生纳税责任,即使持有人可能无法收到此类现金或 其他资产的当前分配。
假设出于美国联邦所得税的目的,清算信托被视为清算信托, 清算信托将被视为授予人信托,用于美国联邦所得税。因此,清算信托中的每个单位或权益将代表清算信托所有资产和负债的不分割比例权益的所有权,就美国联邦所得税而言,持有人将被视为直接按比例收取或支付清算信托的所有收入、收益、损失、扣除和信用的部分。持有人每年将按其从清算信托获得的收入份额(减去该持有人在清算信托费用中的份额(包括利息和折旧))征税,无论持有人是否在该年度从清算信托获得现金分配。当清算信托向持有人进行分配时,持有人将不再确认额外的收益或损失。
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持有人在清算信托单位中的纳税基础(以及在清算信托中归属于该单位的净资产的按比例间接计税)将等于该单位在分配给持有人之日的公平市场价值,该价值将由我们 确定并报告给持有人。与出售清算信托的资产有关而确认的任何资本收益或损失的长期或短期性质将根据该持有人在清算信托中的实益权益的持有人在收购时开始的持有期确定。
清算信托的受托人将在每年结束后向清算信托中单位的每位持有人提供一份详细的分项报表,以单位为基础报告持有人在该年度清算信托所有各类收入和支出中的可分配份额。每个持有人都必须在自己的美国联邦所得税申报单上报告这些项目,无论清算信托是否进行了当前的现金分配。
如果清算信托不符合美国联邦所得税清算信托的资格,对持有人的后果将取决于不符合资格的原因,在某些情况下,清算信托可能被视为公司,在美国联邦所得税方面应纳税,而不是信托。如果清算信托作为公司应纳税,则信托本身将按适用的公司所得税税率缴纳联邦所得税,目前税率为21%。在这种情况下,信托所作的分配将减少这一额外的税收水平, 持有人将在收到构成信托股息的分配时纳税,而不是考虑其在信托每年应纳税项目中的份额。我们打算采取所有可用步骤,使清算信托符合美国联邦所得税清算信托的资格。
由于持有人将被视为拥有其各自在清算信托资产中的份额,他们将被视为直接参与清算信托的业务。因此,在清算信托中持有权益的免税美国 持有者可以就信托的运营实现UBTI,而非美国持有者可能被视为获得与美国贸易或企业有效相关的收入。在这种情况下,非美国持有者将缴纳美国联邦所得税,对于非美国持有者,将缴纳分支机构利得税。因此,清算信托预计将按适用的利率扣留向非美国持有人进行的任何分配。这笔金额将计入非美国持有者的美国联邦所得税义务。免税的美国股东 和非美国股东应咨询他们自己的税务顾问,了解如果我们将资产转移到清算信托将适用于他们的美国联邦所得税后果。
继承人清算实体的税务后果
根据出售计划,本公司董事会可于任何时间将本公司转换为继任清盘实体,如董事会认为此转换为可取的 转换。如果继承人清算实体被组织为满足出于美国联邦所得税目的清算信托的要求的信托,如上文清算信托的税务后果所述,则继承人清算实体将按该部分中所述的方式征税。以下讨论假设继任者清算实体组织为有限责任公司、合伙企业或信托 ,在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。
根据守则,转换为继承人清盘实体 应被视为根据守则第331节对本公司进行的应课税清算,并将我们的所有资产和负债分配给我们的股东,然后根据守则第721节的规定,我们的股东将我们的 资产和负债视为向新成立的合伙企业出资,以换取合伙企业的股权。因此,如果被视为分配给持有人的非现金资产(减去负债)的现金和公允市场价值超过了持有人在其股票中的基准,每个持有人可确认收益(或损失),并产生纳税义务,即使持有人可能没有收到此类现金或其他资产的当前分配。在被视为应税清算中,我们的资产被视为收到,预计将在
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与收到清算分配的方式相同,如上所述。给股东带来的税收后果。
出于美国联邦所得税的目的,后续清算实体预计将被视为合伙企业,并且由于预计将对其权益持有人施加某些转让限制,因此对于美国联邦所得税而言,后续清算实体预计不会是公开交易的合伙企业。因此,继承人清算实体本身一般不需要缴纳美国联邦所得税,但每个持有人将被要求考虑其在继承人清算实体的收入、收益、损失、扣除和/或在持有人的纳税年度结束的纳税年度中的可分配份额,而不考虑该持有人是否已收到或将收到继承人清算实体的相应分配。每件物品通常都有相同的性质和来源,就好像持有者直接实现了物品一样。持有人在继承人清盘实体的权益的课税基础将等于该权益在分配给持有人之日的公平市场价值。持有人使用其在后续清算实体的亏损中的份额以及扣除其在后续清算实体的费用中的份额的能力受到 某些限制。
如果持有人收到的现金分配(或被视为现金分配)的金额超过该持有人在后续清算实体的权益的调整税基,则该持有人将被要求为美国联邦所得税的目的确认超出部分的收益。该金额一般视为出售或交换其在后续清盘实体的权益所得收益。
后续清算实体预计每年提交一份美国联邦 IRS Form 1065的所得税信息申报单,并将在每个财政年度结束后尽快向持有者提供IRS Schedule K-1(或同等标准)。对于任何一年,继承人清算实体可能无法在提交该年度纳税申报单的到期日之前向其持有人提供这一信息。每个持有人将负责准备和提交这些持有人自己的所得税申报单,每个持有人都应该准备好在美国联邦、州和地方各级获得所得税申报单提交日期的延期。
后续清算实体可能需要代扣代缴任何美国或非美国的预扣税(包括利息和罚金),直接或间接地对任何持有人或对后续清算实体 征收的其他税款(包括根据后续清算实体级别的审计)进行预扣和支付。在不限制前述规定的情况下,如果非美国持有人在其在后续清算实体的权益中收到的分配超过了该持有人的调整税基,则该持有人通常将就该超出部分缴纳适用的美国预扣税(除某些例外情况外)。任何预扣税款或其他预扣税款将被视为 分配给相关持有人,并被视为由该持有人支付给相关税务管辖区。由于预扣税规则适用的复杂性,持有人可能会被少扣缴或超额预扣。
根据《守则》,与继任清算实体的项目有关的税负调整通常将在继任清算实体一级的合伙程序中进行,由继任清算实体的合伙代表控制,而不是通过对持有人的个人审计进行。任何导致 额外税项(包括利息和罚金)的审计调整一般将在应纳税调整年度的后续清算实体层面进行评估和征收,除非后续清算实体选择向应纳税年度的持有人发布 调整后的税务信息。一般而言,继承人清算实体可代表持有人与国税局订立和解协议,并对持有人具有约束力。 持有人可能会直接接受后续清算实体项目的审计,或者后续清算实体级别的审计将导致对持有人自己的回报进行审计,这可能会导致 当前或追溯基础上的额外税收。继承人清算实体的普通合伙人可被授权代表继承人清算实体酌情作出所有税务决定和选择。
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持有 后续清算实体权益的免税美国持有人可就后续清算实体的业务实现UBTI,非美国持有人可被视为获得与美国贸易或业务有效 相关的收入。在这种情况下,非美国持有者将缴纳美国联邦所得税,对于非美国持有者,将缴纳分支机构利得税。因此,预计后续清算实体将按适用的费率扣留向非美国持有人进行的任何分配 。该金额将抵扣非美国持有者的美国联邦所得税 债务。免税的美国持有人和非美国持有人应就美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问,如果我们要将其转换为后续清算实体, 将适用于他们。
在美国持有人随后出售、交换或其他应纳税处置继承清算实体的权益时,美国持有人应确认损益,其金额应等于已实现的金额与其在转让权益中调整后的计税基础之间的差额。变现金额通常包括美国持有人在处置时所承担的后续清算实体未清偿债务的份额。收益或亏损一般将被视为资本收益或亏损,但以继承人清算实体出售资产有资格获得此类处理为限。如果在出售、交换或其他处置时,美国持有人持有其在后续清算实体的权益超过一年,则资本收益将是长期资本收益。个人纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
在非美国持有人随后出售、交换或以其他方式处置后续清算实体的权益时,此类非美国持有人的收益或损失通常将被视为有效关联收入,并缴纳美国联邦所得税。此外,购买后续清算实体的权益的买方必须扣留(除某些例外情况外)非美国持有人在处置后续清算实体的权益时实现的金额的10%(通常包括非美国持有人在处置时在后续清算实体的负债中的份额),或者(受某些例外情况的限制)扣缴与1980年《外国房地产投资税法》规定的任何美国房地产权益有关的某些金额的15%。
州税和地方税
持有人可能被要求在清算信托或继承人清算实体拥有财产的州或地区提交所得税申报单。州或地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。每个 持有人应就拥有清算信托中的单位或在后续清算实体中拥有权益的州和地方税后果咨询其税务顾问。
外国账户税务遵从法
《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率:(I)来自美国的股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他产生来自美国的股息的财产的总收益(包括清算我们普通股支付的分配)。根据拟议的财政部条例,可能需要等待最后敲定,毛收入的预扣税将被取消,因此,FATCA对毛收入的预扣目前预计不适用。此预扣税适用于外国 实体,无论是作为受益者还是中间人,除非该外国实体遵守(I)有关其美国帐户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求,以及(Ii)有关向其帐户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些预扣义务。受援国管辖权与美国之间的政府间协定可修改本款所述规则。您应根据您的具体情况,就FATCA规则对您的影响(如果有)咨询您的税务顾问。
105
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考之用 ,并不是对与我们普通股持有者相关的所有潜在税收后果的完整分析或讨论。我们普通股的分配以及接受和持有清算信托或后续清算实体的权益的税收后果可能会因每个股东的具体情况而异。您应咨询您的税务顾问,了解我们普通股的分配以及接受和持有清算信托或后续清算实体的权益对您造成的联邦、州、地方、非美国或其他税收的后果。
106
提案5:对被任命的高管进行咨询投票 销售相关薪酬
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求,我们 向公司股东提供机会,就出售计划拟进行的交易向我们指定的高管支付的薪酬进行非约束性的咨询投票,如本委托书所披露的,包括题为建议四:出售计划和解散出售计划中某些人的利益,包括金色降落伞补偿这次投票通常被称为对黄金降落伞投票的发言权。这份不具约束力的咨询建议书仅涉及本公司的合同义务,该合同义务可能导致向我们指定的高管支付与完成销售计划预期的交易相关或之后的款项,而不涉及我们指定的 高管之间的任何新薪酬或其他安排。此外,这项建议不涉及任何适用于或可能适用于我们的董事或行政人员的薪酬安排,而这些董事或行政人员并不是被点名的行政人员。
作为咨询投票,本提案对本公司和本公司董事会不具约束力。批准此提案并不是完成销售计划中任何交易的条件 ,本次投票与将在年会上表决的其他提案是分开的。因此,您可以投票批准要考虑的这类其他建议,并投票不批准咨询(不具约束力)建议,批准与销售计划预期的交易有关的可能支付或将支付给公司指定高管的某些薪酬,反之亦然。
在我们有合同义务支付赔偿的范围内,此类 赔偿将仅受适用于该赔偿的条件的限制,无论咨询投票的结果如何。这些薪酬是我们全面高管薪酬计划的一部分,旨在通过确保公司继续保留这些薪酬,并在关键事件期间致力于销售过程,使我们指定的高管的利益与您作为股东的利益保持一致,例如销售计划预期的潜在交易,这可能会给他们带来重大的个人不确定性。
董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持以下 决议:
议决就销售计划所拟进行的交易及可支付或须支付该等补偿的协议或谅解, 向公司指定的执行人员支付或须支付的补偿, 在每种情况下均根据第S-K条第402(T)项披露。方案四:出售计划与解散计划出售计划中某些人的权益补偿.
107
提案6:对董事会解密的修正案
为回应股东的意见,并在考虑有关公司管治的最佳做法后,董事会决定 所有受托人的年度选举符合本公司及本公司股东的最佳利益。
董事会已批准并宣布可行,现寻求您批准对我们的信托声明的修正案,以解密我们的董事会,并规定每年选举我们的受托人。如果这项信托声明修正案获得批准,我们所有受托人将在2023年年度股东大会及之后的每一次年度会议上参选,在任何此类年度会议上选出的每一名受托人将被选举任职至下一次年度股东大会,直到他们各自的继任者正式选出并符合资格为止。我们所有受托人的任期将延长至2023年年度股东大会之后,他们已经确认,如果解密提案获得批准,他们将参加2023年年度股东大会的选举 。
经修订及重订的信托声明的建议修订作为附录B附于本代表委任声明内,如本公司股东批准此项建议,本公司将于股东周年大会后立即提交修订声明。
董事会建议投票支持修改信托声明以解密董事会的提议。
108
提案7:关于年会时间的修正案
在回应股东的意见时,董事会决定修订我们的信托声明 以赋予股东明示权利,在任何一年的6月15日之前或在前一年的年度会议后13个月仍未召开股东周年大会的情况下,寻求举行股东周年大会,以符合股东的最佳利益。这项修正案旨在为股东提供召开年度会议的权利,类似于特拉华州公司的股东所享有的权利。
如果这项信托宣言修正案获得批准,它将立即生效。这项修订将有助于确保及时召开年度股东大会 。
经修订及重订的信托声明的拟议修订以附录B的形式附于本委托书后,如本公司股东批准此项建议,本公司将于股东周年大会后立即提交。
董事会建议对修改信托宣言以规定年度会议时间的提议投赞成票。
109
可能在会议之前处理的其他事务
我们的管理层不打算将任何其他业务提交年会采取行动,也没有收到任何建议提交年会的其他 业务的通知。然而,如果任何其他业务被适当地提交诉讼,则委托卡上指定的人打算酌情就该等业务进行投票。
2023年股东周年大会
提交股东建议书的程序
根据美国证券交易委员会规则14a-8,股东的任何提案必须在不迟于我们收到的时间内被包括在我们的2023年年度股东大会委托书中[●][●], [●]除非我们的2023年年度股东大会的日期是在30天之前或之后[●][●], [●]在这种情况下,建议书必须在我们开始打印和邮寄我们的代理材料之前的一段合理时间内收到。所有股东建议书必须提交至以下地址:Seritage Growth Properties,500Five Avenue, Suite1530,New York,NY 10110,收件人:公司秘书。
根据美国证券交易委员会规则14a-8不打算包含在委托书中的股东提名进入我们董事会的人或供我们2023年股东年会审议的提案必须按照预先通知 程序和我们当前章程第二条第12节规定的其他要求提交。根据我们现行附例第二条第12款的规定,我们必须在不迟于东部时间下午5:00之前收到提名或其他建议的及时书面通知[●][●], [●],或不早于[●][●], [●]。但是,如果2023年股东周年大会提前或推迟30天以上,[●][●], [●],这是2022年股东周年大会日期的一周年,股东发出的及时通知必须不早于大会日期前150天至不迟于东部时间下午5:00、会议日期前120天或会议首次公布日期后第10天较晚的时间。我们的章程副本可以从我们的公司秘书那里获得, 公司秘书可以通过以下地址联系:Seritage Growth Properties,500Five Avenue,Suite1530,New York,NY 10110,Attn:企业秘书。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条要求我们的受托人和高管以及持有我们超过10%的A类股票的实益持有人向美国证券交易委员会提交关于我们A类股票的所有权和所有权变更的报告,并向我们提供这些报告的副本。
仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及我们受托人和高管提出的不需要其他报告的书面陈述,本公司并不知悉在截至2021年12月31日的年度内,除一笔为Dinenberg先生提交的与他晋升为首席运营官时获得的拨款有关的Form 4中的一笔交易外,并无任何未能及时提交报告或报告交易的情况。
征求委托书
委托书是由我们的董事会征集的。我们将支付征集代理人的费用。本公司的受托人和高级管理人员及其关联公司的员工可以亲自或通过电话、传真或互联网征集委托书。
110
重要
贵公司管理层认为,在Seritage Growth Properties的事务中,所有股东的兴趣和合作是最重要的。尽管您希望出席年会,但我们迫切要求您,无论您持有的股份是大是小,都应立即授权代理人通过电话、互联网或邮寄方式对您的股份进行投票。
根据校董会的命令 |
马修·费尔南多 |
首席法务官兼公司秘书 |
111
附件A
出售及解散计划
1. | 马里兰州房地产投资信托公司Seritage Growth Properties的这份出售和解散计划(计划)已获得公司董事会(董事会)的批准,认为这是明智的,符合公司的最佳利益。董事会已指示该计划,包括出售本公司全部或几乎所有资产、本公司完全清盘及本公司解散(根据经修订的1986年国税法第331节、第336节及第346(A)节),提交本公司实益权益每股面值0.01美元的已发行A类普通股(普通股)持有人(普通股股东)批准。本计划应在持有至少三分之二有权就该事项投下的所有投票权的普通股股东批准本计划后生效。普通股股东批准的日期为 以下简称生效日期。 |
2. | 在生效日期后30天内,公司的高级管理人员应向国税局提交表格966,连同经董事会通知和批准并经普通股股东批准的计划的核证副本。 |
3. | 根据该计划,董事会应促使本公司在一项或多项交易中出售、转让、转让及交付或以其他方式处置本公司的任何或全部资产,并代表本公司本身及/或以Seritage Growth Properties,L.P.(OP)普通合伙人的身份行事,促使OP在一项或多项交易中出售、转让、转让及 交付或以其他方式处置OP的任何或全部资产,在每种情况下均无需股东(定义见下文)的进一步批准。 |
本公司应获授权以其本身或本公司普通合伙人的身份(视情况而定)从事清盘本公司的业务及事务,为本公司的所有负债(包括但不限于或有负债及本公司或其附属公司的负债)清偿、支付或拨备准备金,分配其资产,包括但不限于本公司的资产,并将本公司的资产分配给其持有人(连同普通股股东)。已发行的7.00%A系列累计可赎回优先股(A系列优先股)及其普通股股东,全部符合公司的信托声明,包括对A系列优先股进行补充分类和指定的条款,以及公司的章程(统称为管理文件),以及计划,包括履行任何合同义务,包括根据现有合资企业文件下的买卖条款, 任何资本募集要求和收购或处置。支付本公司房地产(包括本公司拥有权益的合资企业拥有的房地产)的租户改善和资本支出(如果董事会选择),并对本公司的资产进行保护性收购或垫款。每股A系列优先股应保持流通状态,并有权 根据该A系列优先股的条款接受分配,直至向其持有人支付全部清算优先股为止,支付金额应按照管理文件确定的最终金额支付,并且不迟于紧接向普通股持有人分配之前支付。
4. | 本公司的有关高级职员须采取一切必要或适当的行动,将本公司的资产全部或部分转换为现金或其他方便分派予股东的形式。 |
5. | 本公司应(I)支付或作出合理拨备以支付本公司、OP及其附属公司的所有申索及责任,包括本公司、OP或其附属公司所知悉的所有或有、有条件或合约上的申索,及(Ii)拨备合理地可能足以就本公司、OP或其附属公司参与的任何未决诉讼、诉讼或法律程序而向本公司、OP或其附属公司提出的任何申索提供 补偿。所有索赔均应全额支付 (除非商定的金额较小 |
A-1
(br}本公司、OP及其或其附属公司与适用债权人之间的关系)。本公司以其本身或其作为OP的普通合伙人的身份(视情况而定)获授权(但非必需)设立或促使OP设立一项或多项储备基金,数额合理且被视为适当,以应付已知负债及清盘开支,以及 估计、未确定或或有负债及开支。可以通过在公司的会计分类账中记录任何会计或簿记分录来创建储备基金,该会计或簿记分录表明了资金的分配,因此 留作支付。该公司还被授权(但不是必需的)通过在指定期限内将现金或财产托管到托管代理以及付款指示来创建储备基金。该代管储备基金期满时剩余的任何未分配金额应退还给本公司或其他公司利益继承人或如果当时不存在该实体,则应交付给马里兰州审计长办公室的废弃财产单位。公司也可以通过任何其他合理的方式设立储备基金。 |
6. | 除下文第7节及有关文件另有规定外,本计划预期的分派将于本公司完全清盘,而在本公司解散后,所有证明已发行及已发行普通股的证书将随即注销。董事会应作出其认为适当的规定,以注销在本协议项下作出分派的证明已发行普通股的股票。 |
7. | 于本公司所有资产全部分派予已发行普通股持有人及本公司解散后,所有普通股将注销及不再被视为未偿还普通股,而其持有人作为本公司股东的所有权利将终止及终止。 |
8. | 如果董事会认为有必要或适宜终止公司向美国证券交易委员会(SEC)提交季度报告和经审计的年度财务报表的义务,或者董事会酌情决定这样做是有利的或适当的,董事会可促使公司在董事会认为适当的时间以信托(清算信托)中的实益权益的形式向股东进行最终分配, 主要如下: |
(a) | 本公司可根据马里兰州或美国任何其他州的成文法或普通法设立清盘信托,并可转让及转让本公司、OP及其或其附属公司的所有或实质所有剩余资产,包括其未售出物业、资产、债权、或有债权及诉讼因由,但须受其所有未清偿债务、负债及开支(不论已知或未知、或有或有或其他)所规限。自向清盘信托转移及转让资产(须受负债规限)之日起及之后,本公司对任何该等资产并无任何性质权益,其后所有该等资产均由清盘信托持有。 |
(b) | 在转让的同时,假设A系列优先股不再流通 ,清盘信托中的普通股实益股份应被视为分配给每一位普通股持有人,所有持有人将自动且无需任何通知或提示而被视为持有清盘信托中相应的普通股实益权益股份。该等共同实益权益股份的视为分配,将构成本计划下本公司所有资产向股东的最终分配。 |
(c) | 清盘信托须根据监管清盘信托的信托声明或其他文书(清盘信托的信托声明)以董事会酌情批准的形式组成,并载有董事会可酌情批准的条款及条件。在不限制前述规定一般性的前提下,《清算信托信托声明》应规定:(1)清算信托中共有实益权益的股份不得转让(遗嘱、遗嘱继承或法律实施除外);(2)清算信托中的实益权益不以证书形式存在;(3)清算信托的存续期限有限,并于信托主体全部分派完毕或自 起满一定年限时终止。 |
A-2
(Br)清盘信托可向其实益权益持有人披露不需要审计的年度财务报表(如果编制和分发,这些报表应根据公司的委员会文件编号在表格10-K的封面下提交至清盘信托有资格这样做的范围内),但不需要编制或分发任何季度财务报表。 |
(d) | 清算信托的初始受托人须经普通股持有人以多数票通过。 |
(e) | 批准本计划和拟进行的交易应构成普通股股东批准向清盘信托的转让和转让、董事会批准的《清盘信托信托声明》的形式和实质以及董事会指定的受托人的任命。 |
9. | 如果(I)董事会认为有必要或适宜终止本公司向委员会提交季度报告和经审计的年度财务报表的义务,或(Ii)董事会酌情决定这样做是有利或适当的,董事会可根据管理文件根据马里兰州法律以自愿解散的方式终止本公司的存在,但为了促进本公司的清算,可通过合并或其他方式将本公司转换为新成立的有限责任公司。在董事会认为适当的时候,按照马里兰州法律设立合伙企业或商业信托基金(其他清算实体),实质如下: |
(a) | 本公司转换为的其他清算实体应根据马里兰州或美国其他州的成文法或普通法组织; |
(b) | 董事会应酌情决定公司转换的有效时间,并应 向马里兰州评估和税务部提交或促使其备案,以规定生效日期并在其他方面遵守马里兰州法律和其他适用法律 ,并应向马里兰州评估和税务部和其他政府当局提交实现转换所需或适当的其他文件和文件; |
(c) | 于本公司换股生效时,并假设当时并无A系列优先股已发行,则在换股时,普通股将自动转换为另一清盘实体的相应所有权或实益权益或交换该等其他清盘实体的权益。此类转换应具有马里兰州适用法律或其他适用法律规定的效力。 |
(d) | 另一清盘实体须根据组织章程细则、有限合伙企业证书、信托证书、有限责任公司协议、合伙协议或管限另一清盘实体的其他文书或文书(组织文件)组成,其格式及载有董事会可酌情批准的条款及条件。在不限制上述一般性的情况下,组织文件应规定:(1)另一清算实体的所有权或实益权益不得转让(遗嘱、无遗嘱继承或法律实施除外);(2)另一清算实体的所有权或实益权益将不以证书代表;(3)另一清算实体的有限寿命,并将在另一清算实体的资产完全分配或自转换之日起的规定年数中较早者终止,但须延长确定的期限;和 (4)另一清算实体可以向其所有权或实益权益持有人披露不需要审计的年度财务报表(如果编制和分发这些报表,应在另一清算实体有资格这样做的范围内,在信托委员会档案编号下以10-K表格的形式提交),但不需要编制或分发任何季度财务报表。 |
(e) | 章程和/或组织文件应包括合理必要的规定,规定本计划应实质上适用于其他清算实体。 |
A-3
(f) | 另一个清算实体的管理机构的首任董事、经理、受托人或类似成员应经普通股持有人以多数票通过。 |
(g) | 批准本计划及拟进行的交易将构成普通股东批准本公司转换为其他清盘实体、董事会批准的其他清盘实体的组织文件的形式和实质,以及董事会指定的其他清盘实体的董事、经理、受托人或 类似成员的任命。 |
10. | 在将公司资产转让和转让给普通股股东后,公司将按照本协议的设想进行彻底清算,并根据马里兰州法律采取与公司出售和解散计划相关的所有行动,公司适当的高级管理人员应签署并安排将公司解散所需的文件提交给马里兰州评估和税务局(SDAT)以及其他可能需要或认为合适的地方。 |
11. | 紧接将本公司资产转让予股东之前,或在董事会认为适当的其他时间,董事会及本公司适当的高级职员获授权安排本公司提交表格15(或采取其他适当行动),终止根据经修订的1934年证券交易法 登记普通股。 |
12. | 董事会及董事会可能指示的本公司高级职员现获授权解释本计划的条款,并获授权及指示采取任何进一步行动,签立他们认为必需或适宜的任何协议、转易、转让、转让、证书及其他文件,以迅速结束本公司、OP及其附属公司的事务,并完成其出售计划,包括但不限于:(I)执行任何检查、合约、契据、转让、出售或以其他方式处置本公司、OP及其附属公司的任何及所有财产所需或适当的通知或其他文书,不论是不动产或非土地财产、有形或无形财产,(Ii)委任其他人士执行本计划的任何方面,(Iii)向董事会认为适当的任何媒介临时投资资金,(Iv)与任何顾问、代理人、雇员、高级职员、受托人或公司代表订立协议,或修改或修订现有协议,OP或其及其子公司以及(V)为实施本计划可能需要对计划进行的修改。本公司任何受托人或高级管理人员的死亡、辞职或其他残疾,不应损害本公司尚存或剩余的受托人或高级管理人员(或任何被委任为替代受托人或高级管理人员的人士)行使本计划规定的任何权力的权力。在死亡、辞职或其他残疾时,尚存或剩余的受托人有权填补因此而产生的一个或多个空缺,但未能填补这些空缺不应损害尚存或剩余的受托人或高级职员行使本计划规定的任何权力的权力。 |
13. | 本计划的有效性、解释和执行应受马里兰州法律的控制和解释。 |
14. | 在SDAT提交终止通知证书并接受终止通知证书以供记录之前,董事会可在适用法律允许的范围内,在未经股东批准的情况下终止计划。尽管计划已获普通股东批准,但在SDAT提交终止通知证书并接受终止通知证书以供记录之前,董事会可在当时法律允许的范围内修改或修订计划,而无需股东采取进一步行动 。 |
A-4
附件B
对信托声明的拟议修正案
修订信托声明,但须受建议6规限
删除第五条第5.2款第二款,内容如下:
在信托有超过一名普通股持有人(定义见下文)的第一个日期,受托人(不包括由一个或多个类别或系列优先股(定义见下文)的持有人单独选出的任何受托人)应就其各自任职的条款分为三类,一类最初任职至下一届股东周年大会时届满,另一类最初任职至下一届股东周年大会时届满,另一类最初任职至下一届股东周年大会时届满。每一级的受托人都要任职,直到他们的继任者被正式选出并符合资格为止。在每次年度股东大会上,任期在该会议上届满的受托人类别的继任人应 当选,任期在其当选年度后第三年举行的年度股东大会上届满,直至其继任者正式当选并符合资格为止。
第五条第5.2款第二款将替换为:
自2023年召开的年度股东大会起及之后,所有受托人将被选举任职至下一次股东年会,直至其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。
受 提案7制约的信托声明修正案
第八条第8.1条第一句将作修改,列入下划线文字如下:
应召开股东年会,并按章程规定的时间和地点或按章程规定的方式在适当通知下举行,以选举受托人(如有需要),并处理信托权力范围内的任何其他事务,但如果在任何一年未能在当年6月15日或之前以及上次股东年会后13个月举行股东年会,巴尔的摩市巡回法院,马里兰州可根据任何股东的请愿书,即刻下令召开年度股东大会。
B-1
C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT 000004 EXT 000000000.000000 EXT背书行SACKPACK 000000000.000000 EXT 0000000.000000 EXT A样本指定(如果有)ADD 1 ADD ADD 2 3您的投票很重要,这里是如何投票的!你可以在网上投票,也可以通过电话投票,而不是邮寄这张卡片。MMMMMMMMM Add 6 Online转至 www.envisionreports.com/srg或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-在美国、美国领土和加拿大境内投票(8683)节省纸张、时间和金钱!使用黑色墨水笔,用X标记您的投票,如本例所示。请不要在指定区域以外的地方写信接受电子投递。Www.envisionreports.com/SRG年会代理卡1234 5678 9012 345如果以邮寄方式投票,请签名、分开并将所附信封中的底部退回 。A提议董事会建议对所列所有被提名人以及提议2、3、4、5、6和7:1进行表决。选举Adam Metz和Mitchell Sabshon为I类受托人,任期至2025年年度股东大会,直至他们的继任者正式选出并合格为止;反对弃权01-Adam Metz 02-Mitchell Sabshon反对弃权2.批准任命德勤律师事务所为3.批准本公司独立注册会计师事务所财务高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议;2022年;4.批准出售所有资产的计划和解散5.批准公司薪酬的咨询、不具约束力的决议,授权公司出售我们资产中指定的高管的所有薪酬。, 支付我们的债务,将净收益分配给我们与出售计划中预期的交易有关的我们;股东和清算、解散和结束公司;6.批准对我们的信托声明的修正案,以7.批准对我们的信托声明的修正案,以解密我们的董事会;允许股东寻求司法命令,要求在未来几年举行股东年会,如果股东大会不能在当年6月15日之前举行,或者在会议或前一年年会之前适当举行的任何其他事务的13个月前举行;以及任何会议的延期或延期。B 授权签名-必须填写此部分,您的投票才能计算。请在下面注明日期并签名。请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人时,请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。C 1234567890 J N T MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和MMMMMMM1 U P X 5 4 8 0 2 8 MR A样本和MR A样本和MR A样本
2022年Seritage Growth Properties股东年会将于[天], [月份和日期], 2022, [时间]上午东部时间,虚拟地通过互联网www.meetnow.global/mr25hdd访问虚拟会议,您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。一步一个脚印都会产生影响。帮助环境 同意接受电子交付,如果通过邮寄投票,请在www.envisionreports.com/srg上注册,签名、分离并将底部放在随附的信封中退回。委托书-Serage Growth Properties+由 受托人董事会为年会征集的委托书[月份和日期],安德里亚·奥尔山、约翰·加里利和马修·费尔南多,或他们中的任何一人,均具有替代权,现授权他们中的任何一人代表下文签名人的股份并在以下签名人亲自出席时所拥有的所有 权力上投票,该年度大会将于[月份和日期]、2022年或其任何延期或休会。此 代理所代表的股份将由股东投票表决。如果没有这样的指示,代理人将有权投票支持所列的所有被提名人以及提案2、3、4、5、6和7。代理人有权自行决定投票表决 会议可能适当处理的其他事务。(待投票的项目显示在背面)C非投票项目更改地址v请在下面打印新的地址。评论-请在下面打印您的评论。出席会议 如果您计划参加年会,请在右侧打上标记框。+