附件4.12

期货溢价矿石公司

证券说明

以下是我们的每一项股本、公司注册证书、公司章程和权利协议(定义见下文)的摘要，根据适用法律的规定以及我们的公司注册证书、公司章程和权利协议的规定，这些摘要并不是完整的，是有保留的。

法定股本和已发行股本

我们是特拉华州的一家公司，拥有45,000,000股普通股和15,000,000股优先股的法定股本。截至2022年8月31日，公司共有6,775,818股普通股流通股。

普通股

本公司注册证书(“注册证书”)授权本公司发行45,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值$0.01。截至2022年8月31日，已发行普通股有6,775,818股，均已缴足股款且不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CTGO”。

普通股持有者在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票，但无权在董事选举中累计投票。于本公司清盘、解散或清盘后，在向优先股持有人支付所有债务及优先股金额(如有)后，普通股股份有权平均分享本公司剩余资产。根据本公司注册证书，任何股东均无权优先认购本公司的证券。普通股不需要赎回。

我们不打算宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来超过优先股股息的收益，用于运营，并发展和扩大我们的业务。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。任何有关支付普通股股息的未来决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于(其中包括)经营业绩、财务状况和资本要求、当时存在的债务条款、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

吾等的公司注册证书授权吾等发行15,000,000股优先股，每股面值0.01美元，按董事会就发行优先股作出的决议所载的投票权、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，以一个或多个系列发行，包括全面或有限投票权或无投票权。截至2022年8月31日，没有发行和流通股优先股。关于通过权利协议(定义见下文)，本公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列初级参与优先股指定证书(“指定证书”)，指定100,000股A-1系列初级参与优先股，但均未发行。

股票期权及认股权证

截至2022年8月31日，我们没有购买普通股的流通权证。截至2022年8月31日，我们拥有100,000份购买已发行普通股的期权，这些普通股是根据公司修订后的2010年股权补偿计划发行的。我们过去曾向某些高级管理人员和董事以及第三方顾问发行过，将来也可能会发行限制性普通股。

权利计划

2020年9月23日，董事会宣布为公司已发行和已发行普通股每股派发一项权利(“权利”)。股息于2020年10月5日收盘时支付给登记在册的股东。在权利协议(定义见下文)条款的规限下，每项权利使登记持有人有权以100.00美元的价格向本公司购买千分之一(可予调整)本公司A-1系列初级参与优先股(“优先股”)，每股面值0.01美元，但须经若干调整(不时调整“行使价”)。权利的描述及条款载于本公司与权利代理于2020年9月23日订立的权利协议(“权利协议”)。

除某些例外情况外，该等权利不得行使，直至下列情况(以较早者为准)：(I)在公开宣布或提交文件后第十个营业日结束；(A)某人或一群关联人或关联人已成为“收购人”，其定义为在权利协议日期后的任何时间，取得或取得18%或以上本公司已发行普通股的实益拥有权的个人或群组，但某些例外情况除外，或(B)披露披露收购人存在的资料，或(Ii)任何人于要约收购或交换要约或其他交易开始或首次公开宣布有意开始后第十个营业日收市，而收购要约或交换要约或其他交易的完成将导致任何人成为收购人(该等日期较早的日期称为“分派日”)。衍生品头寸产生的证券中的某些权益，无论这些权益是否被认为是基础普通股的所有权，或者根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13D条的规定应予以报告，都被视为普通股股份数量的实益所有权

相当于衍生品头寸所产生的经济风险，只要普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手或其联营公司或联营公司直接或间接持有。

任何人，连同该人的所有联属公司和联系人士，是当时已发行普通股的少于20%的普通股的实益拥有人，并且有权根据交易法下的一般规则和条例第13d-1(B)条提交和提交关于附表13G(“附表13G”)的声明，且在公开宣布该人实益拥有的普通股的权利时有效的人(“13G投资者”)，不得被视为“收购人”；提供，任何曾经是13G投资者的人，如(I)根据《交易法》下的《一般规则及规例》第13d-1(A)、13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)条，在附表13D上提交声明，或(Ii)不再有权根据规则13d-1(B)提交附表13G上的声明(以(I)及(Ii)较早发生者为准)，则不再是13G投资者，如果该人(连同所有联营公司和联营公司)是在13D事件发生后及之后的任何时间点当时已发行普通股的18%或以上的实益拥有人，则该人应为收购人；提供, 然而，如果(I)在13D事件后的第一个工作日(根据权利协议的定义)，该人通知本公司它打算在切实可行的情况下尽快将其实益所有权降至18%以下，以及(Ii)该人在切实可行的情况下尽快将其实益所有权(连同该人的所有关联公司和联系人)减至当时已发行普通股的18%以下(但无论如何不得迟于13D事件发生后10天)，则该人不应成为收购人；提供, 进一步如果该人在其实益持股降至18%以下后，随后成为当时已发行普通股18%或以上的实益拥有人，或者如果在将其实益持股降至18%以下之前，该人在该十天期间内的任何时间将其对当时已发行普通股的实益持有量增加(或提出任何要约或采取任何其他将增加的行动)，则该人应成为“收购人”。

至于代表已发行普通股股份的股票，在分派日期之前，权利将由以持有人名义登记的普通股股票证明，而不是由单独的权利证书证明，如下进一步描述。对于已发行普通股的账面记账股份，在分配日期之前，权利将由普通股转让代理账簿记账系统中显示的余额来证明。在分派日期和到期日(定义见下文)较早者之前，任何已发行普通股股份的转让也将构成与该等普通股股份相关的权利转让。在分派日期后，证明权利的单独证书(“权利证书”)将于分派日期营业时间结束时邮寄给普通股记录持有人，而该等权利证书本身将证明权利。

该等权利于分派日期方可行使，将于(I)于二零二一年九月二十二日办公时间结束时届满，除非于届满前延长；(Ii)权利根据权利协议赎回的时间；(Iii)权利根据权利协议交换的时间；及(Iv)权利于发生若干交易时终止的时间(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中最早者称为“届满日期”)。

每股优先股在宣布时将有权获得每股优先季度股息，其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)所有现金股息每股总额的1000倍，以及在上述期间支付给普通股持有人的所有非现金股息或其他分派每股总额的1000倍(以实物形式支付)。每一股优先股的持有人将有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如果发生任何合并、合并或普通股股份转换或交换的其他交易，每股优先股将有权获得每股普通股收到金额的1000倍。

行使权利时应支付的行使价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可不时调整，以防止(I)优先股派发股息或对优先股进行拆分、合并或重新分类；(Ii)向优先股持有人授予若干权利或认股权证，以低于优先股当时的市价认购或购买优先股或可转换证券；或(Iii)向优先股持有人派发负债或资产(定期现金股息或优先股应付股息除外)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据。在发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红和其他类似交易时，在行使每项权利时可发行的已发行权利的数量和可发行优先股的千分之一数量也会受到调整。

倘若任何人士或一群联属或相联人士成为收购人士，则每名权利持有人(收购人、收购人的联营公司及联营公司及其若干受让人实益拥有的权利除外)将有权于行使权利后收取市值为行使价两倍的该数目普通股。

倘若在一名人士或一群人士成为收购人士后，本公司在合并或其他业务合并交易中被收购，本公司50%或以上的资产或盈利能力被出售，则将作出适当拨备，以便权利持有人其后有权在按当时权利的当时行使价格行使权利时，获得收购公司普通股股份的数目，而该等股份在交易时的市值相当于当时行使权利价格的两倍。

除某些例外情况外，将不需要对行使价进行调整，除非此类调整将要求行使价至少增加或减少1%。本公司将不会发行任何优先股的零碎股份(但作为优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外，经本公司选择，可由存托凭证证明)，并将根据优先股于紧接行使日期前一个交易日的市价作出现金调整以代替优先股。

在任何人士或人士成为收购人士后及在该收购人士取得普通股已发行股份50%或以上的实益拥有权之前的任何时间，董事会可选择全部或部分交换各项权利(该人士或该集团所拥有的权利将会失效)，交换比例为每项已发行权利一股普通股(可予调整)。

于分派日期前任何时间，董事会可按每项权利0.001元的价格(受若干调整)(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。

于董事会选择赎回或交换该等权利后，本公司应立即就此作出公告，而于该等选择后，行使该等权利的权利将终止，而权利持有人唯一的权利将是就所持有的每项权利收取赎回价格。

在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的一些条款，以及我们的公司注册证书和下文所述的我们的附则(“章程”)包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州法律

我们不受《特拉华州公司法总则》(下称《DGCL》)第203条有关公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并或合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

法律责任限制及弥偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL不能免除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们相信，公司注册证书中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。