关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中的一些陈述可能包含第#节所指的“前瞻性陈述”。经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条。“应该是”、“将是”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”等词汇和短语以及类似的表达方式表明了前瞻性陈述，表达了对未来事件的期望。这些事项包括：

尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能不会发生。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。这些因素包括：

你不应过度依赖本报告中的这些前瞻性陈述，因为它们仅说明截至本报告之日的情况。除法律另有要求外，公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。有关可能影响公司财务业绩或可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计大不相同的一些重要因素，请参阅本10-K表格中“风险因素”标题下的信息。

第一部分

项目1.业务

概述

期货溢价矿石公司(“本公司”)在阿拉斯加从事金矿及相关矿物的勘探工作。该公司通过三种主要方式开展业务：

在本10-K表格年度报告中，Lucky Shoot物业和Minerals物业统称为“ConTango Properties”。

截至2022年6月30日，该公司拥有约2330万美元的现金。

Peak Gold合资公司在其2021年钻井计划上花费了约1580万美元，完成了约33,000英尺。2021年在Manh Choh项目上的钻探。大部分活动针对充填钻探，以支持详细的采矿计划和可行性研究，并进行额外钻探，以支持正在进行的岩土、冶金、环境研究和水质数据收集。此外，匹克黄金合资公司在2021年底之前向美国陆军工程兵团提交了湿地挖填许可证，也就是404许可证。2021年12月17日，匹克黄金合资公司最初批准了其2022年计划4790万美元的预算。在匹克黄金合资公司管理委员会(“管理委员会”)于2022年2月14日举行的会议上，匹克黄金合资公司的经理Kinross Gold Corporation(“Kinross”)提交了最新信息，导致其2022年支出计划减少至约2,600万美元。然而，2022年8月4日，管理委员会投票决定将2022年预算增加到3960万美元，其中我们今年的总份额为1190万美元。2022年预算涵盖以下工作领域：可行性研究、许可、持续的环境监测、社区参与、工程、早期建设和勘探。匹克黄金合资公司于2022年7月发布了可行性研究报告。此外，在2022年7月，Kinross宣布其董事会(“Kinross董事会”)做出了继续开发该项目的决定。该项目的早期工程计划已经开始，营地整修、土方工程和道路建设目前正在进行中。

背景

金罗斯交易

于二零二零年九月二十九日，本公司、CORE ALASKA，LLC及KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)(一间根据加拿大安大略省法律成立的公司Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的间接全资附属公司)订立购买协议(“核心购买协议”)，据此，Core Alaska向KG Mining出售Peak Gold合资公司30.0%的会员权益(“核心合营权益”)予KG Mining(“核心交易”)。核心交易于2020年9月30日完成。作为对核心合资公司权益的对价，公司收到了3240万美元的现金和809,744股公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。这809,744股普通股之前是KG矿业从皇家黄金公司收购的，作为皇家黄金交易的一部分(如下所述)，后来被公司注销。在3,240万美元的现金代价中，120万美元构成KG Mining向本公司预付的与Peak Gold合资公司可能有义务支付给Royal Gold的某些白银特许权使用费支付中阿拉斯加核心部分的比例相关的金额，但有一项谅解，即由于该等偿还，KG Mining将承担Peak Gold JV应付的该等白银特许权使用费支付的全部经济影响。与核心购买协议同时，KG矿业于另一项交易中向Royal Gold(I)Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)收购Royal Gold，LLC(“Royal Alaska”)100%的股权，Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)持有Peak Gold合资公司40.0%的会员权益(“Royal Gold交易”及连同核心交易“Kinross交易”)。因此，截至2022年6月30日，本公司持有匹克黄金合资公司30.0%的会员权益。, KG矿业持有匹克黄金合资公司70.0%的会员权益，并担任匹克黄金合资公司的经理及营运商。KG矿业与核心阿拉斯加于二零二零年十月一日订立经修订及重订的Peak Gold合资公司有限责任公司协议(“A&R JV LLCA”)，以处理新的所有权安排，并纳入额外条款，使Peak Gold合资公司可进一步开发其物业及进行生产。

Peak Gold合资公司还历来持有阿拉斯加州勘探金矿和相关矿物的某些非专利采矿权。于Kinross交易前，匹克黄金合营公司、ConTango Minerals Alaska，LLC(一家由匹克黄金合营公司(“ConTango Minerals”)、本公司、CORE Alaska、Royal Gold及Royal Alaska组成的阿拉斯加有限责任公司)于二零二零年九月二十九日订立分派及分销协议(“分派协议”)。根据分离协议，Peak Gold合资公司成立ConTango Minerals，向其贡献约167,000英亩阿拉斯加州采矿权益(受期权协议(如下所述)规限)，并就已出资的若干阿拉斯加州采矿权益保留额外1.0%的冶炼厂净收益权益。于成立并向ConTango Minerals作出贡献后，Peak Gold合资公司透过以下方式向Royal Alaska及Core Alaska同时分派：(I)就Tetlin租赁内界定区域生产的所有白银授予新的28.0%净冶炼厂回报白银特许权使用费，并将上述额外1.0%净冶炼厂回报特许权使用费转让予Royal Gold；及(Ii)将ConTango Minerals的100.0%会员权益转让予Core Alaska，后者再分派予本公司，使ConTango Minerals成为本公司的全资附属公司。《分居协议》包含惯常的陈述、保证和契约。

关于分离协议，匹克黄金合营公司与ConTango Minerals于二零二零年九月二十九日订立购股权协议(“购股权协议”)。根据期权协议，ConTango Minerals授予Peak Gold合资公司一项期权，在期权协议所载若干条件的规限下，购买根据分离协议向ConTango Minerals提供的约13,000英亩阿拉斯加州采矿债权，以及由ConTango Minerals持有的所有与此相关的边外权、水权和水权、地役权和通行权。在期权协议条件的规限下，Peak Gold合资公司有权行使选择权，以50,000美元的行使价全部或部分收购阿拉斯加州的采矿权。匹克黄金合营公司于二零二一年六月全面行使此项选择权，并向本公司支付50,000美元，其后13,000英亩的阿拉斯加国有采矿权转让予匹克黄金合营公司。

Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多样化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。匹克黄金合资公司计划从主要和北Manh Choh矿藏开采矿石，然后在大约250英里(400公里)外的现有诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石。诺克斯堡设施的使用预计将加快Peak Gold JV物业的发展，并大幅降低前期资本开发成本、较小的环境足迹、较短的许可和开发时间表以及较低的整体风险，因为Knox堡设施已有业务，而不是开发、许可和建设新的工厂和加工设施。

收购Lucky Shoot财产

2021年8月24日，公司完成从CRH Funding II Pte购买AGT所有未偿还的会员权益(“权益”)。新加坡私人有限公司(“华润置业”)(“幸运射击交易”)。AGT拥有Lucky Shoot财产的权利。该公司同意以高达3000万美元的总购买价购买这些权益。收购价包括成交时首次支付的500万美元现金和一张本金为625万美元的本票，由公司支付给CRH(“本票”)，到期日为2022年2月28日(“到期日”)。本票以利息作抵押。如果公司完成发行并在到期日之前在纽约证券交易所上市，公司有权通过向CRH发行公司普通股来支付期票。2021年11月，公司普通股开始在纽约证券交易所美国交易所上市。由于公司没有完成所需的发售，它于2022年2月25日以现金支付了本票

如果Lucky Sort地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司有义务向CRH支付额外的对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。如果没有达到里程碑，将不会向CRH支付任何额外款项。

该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。2021年8月16日，公司聘请有地下矿山作业管理经验的克里斯·肯尼迪担任公司矿山总经理。在他的职位上，肯尼迪先生将管理公司在Lucky Sort地产上的地下勘探和开发项目。截至2022年6月30日，该公司已支出860万美元，达到所需金额。

战略

留住久经考验的高管领导力。自2020年1月6日起，任命范聂文哲为本公司总裁兼首席执行官。Van Nieuwenhuyse先生将履行公司首席执行官的职能。同样从2020年1月6日起，董事会规模从四名董事增加到五名董事，Van Nieuwenhuyse先生被任命为董事会成员，以填补因增加董事人数而产生的空缺。现年66岁的Van Nieuwenhuyse先生曾在2012年1月至2019年12月期间担任三部曲金属公司的总裁兼首席执行官。1999年5月至2012年1月，他担任诺华黄金资源有限公司董事长兼首席执行官总裁。

与战略行业参与者合作，扩大未来的勘探工作。于二零一五年一月，本公司根据合营公司LLCA与Royal Gold成立顶峰黄金合营公司。根据合营公司LLCA，Royal Gold最初获委任为山顶黄金合营公司的经理，负责山顶黄金合营公司的全面管理工作。于二零二零年十月一日，随着Kinross交易及A&R合资公司LLCA的签署，KG矿业成为匹克黄金合资公司的经理(“经理”)。KG矿业可因A&R合资公司LLCA的重大违反、未能履行其作为经理的义务、未能按照行业标准和适用法律开展Peak Gold合资公司的运营以及其他有限情况而辞去经理一职，并可被免职。经理将根据批准的计划和预算管理和指导匹克黄金合资公司的运营，并履行其职责。经理将执行管理委员会的决定，并负责山顶黄金合资公司的日常运营。除非明确授权经理，A&R合资公司LLCA规定，管理委员会拥有独家权力决定与公司有关的所有管理事项。管理委员会目前由一名由本公司指定的委任人士及两名由KG矿业指定的委任人士组成。匹克黄金合营公司每名成员指定的代表按其各自于匹克黄金合营公司的成员权益分组投票。除非某些行动须经代表一致表决通过，否则顶峰黄金合营公司大多数成员权益的赞成票即构成管理委员会的行动。

构建激励机制以推动行为。该公司相信，股权所有权使公司高管和董事的利益与其股东的利益保持一致。截至2022年6月30日，公司董事和高管实益持有公司约24.4%的普通股。另外11.6%的公司普通股由公司前董事长肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信托基金实益拥有，皮克先生于2013年4月19日去世。

获取勘探属性。该公司预计，在资金可用的情况下，会不时在阿拉斯加或其他地方收购更多物业用于勘探。这些收购可能包括从阿拉斯加土著公司那里获得租约或类似的权利，也可能包括通过提出勘探索赔来提交阿拉斯加联邦或阿拉斯加州的采矿索赔。收购更多物业可能会导致公司支付最低特许权使用费、最低租金和年度勘探工作要求的额外费用。

不利的气候条件

天气状况会影响本公司及匹克黄金合营公司进行勘探活动及从位于阿拉斯加的ConTango物业及匹克黄金合资公司物业开采任何矿石的能力。虽然本公司相信勘探、开发工作及任何随后的采矿工作可全年进行，但北极气候限制了某些季节的许多勘探及采矿活动。

竞争

该公司目前在收购任何新的勘探阶段物业以及在阿拉斯加开采任何矿物方面面临着激烈的竞争。许多较大的矿业公司积极寻找和竞标采矿前景以及第三方供应商和用品的服务，如采矿设备和运输设备。该公司在勘探、开发、收购和采矿业务方面的竞争对手将包括大型综合矿业公司以及许多较小的矿业公司，这些公司几乎都拥有明显更多的财务资源和内部技术专长。此外，该公司将与其他公司竞争，努力获得资金以勘探我们的矿产资源。

政府监管

本公司及匹克黄金合营公司的矿产勘探活动普遍受到各种法律法规的影响，包括环境、保护、税收和其他与矿产勘探有关的法律法规。各种联邦和阿拉斯加的法律法规往往需要勘探活动的许可证，也包括矿物的开采。此外，泰特林租赁公司位于从泰特林部落委员会租用的土地上。联邦承认的美洲原住民部落是独立的政府，拥有主权权力，除非这些权力受到条约或美国国会的限制。这些部落维持着自己的政府系统，往往还有自己的司法系统，有权对在其土地上经营的个人和企业征税，并有权要求获得许可证和征收其他形式的监管和监管费用。作为主权国家，联邦承认的美洲原住民部落通常只受联邦法规的约束。各州没有权力管理它们，除非这种权力是由国会特别授予的，而且州法律一般不直接适用于它们以及在它们的土地上进行的活动，除非它们与州或联邦政府签订了允许适用州法律的具体协议或契约。本公司相信，Peak Gold合资公司将继续尽其最大努力确保遵守所有适用的法律和法规，但勘探或开采矿石所需的许可证被拒绝，可能会阻止其从其物业中的矿物产生任何收入。

员工

该公司有11名全职员工。范聂文哲、总裁及行政总裁负责本公司的管理。布拉德·朱诺担任该公司董事长。李亚盖恩斯为公司副总裁总裁，首席财务官、首席会计官、财务主管兼秘书，负责公司的财务和会计事务。该公司还利用独立顾问和承包商的服务来提供各种专业服务，包括土地征用、法律、环境和税务服务。此外，Peak Gold合资公司利用顾问和独立承包商的服务进行地质、勘探和钻探作业服务，并利用独立的第三方工程公司对任何已确定的矿产资源进行评估。

董事及行政人员

下表列出了公司董事和高管的姓名、年龄和职位： 

布拉德·朱诺。本公司联合创始人朱诺先生现任本公司董事长，并于2012年12月至2020年1月6日担任本公司总裁兼首席执行官。朱诺先生于2012年8月首次被任命为董事代理首席执行官总裁，当时公司联合创始人肯尼斯·R·匹克先生请了病假。朱诺于2013年4月被任命为董事会主席。Juneau先生是油气勘探和生产公司Juneau Explore L.P.(“Jex”)普通合伙人的唯一经理。在1998年成立JEX之前，朱诺先生在1987至1998年间担任Zilkha能源公司勘探部门的高级副总裁。在加入Zilkha能源公司之前，Juneau先生在德克萨斯国际公司担任了三年的石油工程师，主要职责包括油藏工程以及收购和评估。在此之前，他是俄克拉荷马城Enserch公司的生产工程师。朱诺先生拥有路易斯安那州立大学石油工程理学学士学位。朱诺曾在2012年4月至2014年3月期间担任康戈石油天然气公司的董事董事，目前是塔洛斯能源公司的董事董事。

里克·范·纽文赫斯。任命范聂文哲先生为本公司总裁兼首席执行官，自2020年1月6日起生效。他之前从2012年1月起担任三部曲金属公司首席执行官兼首席执行官总裁。1999年5月至2012年1月，任新金资源有限公司董事长兼首席执行官总裁；1990年至1997年，任砂丘探矿部总裁副主任。Van Nieuwenhuyse先生拥有比利时卢万大学的科学候选人学位和亚利桑那大学的地质学硕士学位。

莉亚·盖恩斯。2013年10月1日，盖恩斯女士被任命为公司副总裁总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管兼秘书。盖恩斯女士自2010年10月以来一直担任JEX副董事长总裁兼首席财务官。在加入Jex之前，她于2007年7月至2009年12月期间担任绿柱石石油天然气、绿柱石资源有限公司和绿柱石资源有限公司的财务总监。2006年4月至2007年7月，Gaines女士在Superior Energy Services的子公司SPN Resources担任财务报告经理。2003年至2006年，盖恩斯女士担任希尔科普能源公司的高级财务报告会计师。2001年至2003年，盖恩斯女士是埃尔帕索公司电力资产部门的首席会计师。在此之前，Gaines女士曾在Deloitte and Touche，LLP担任高级审计师三年。盖恩斯女士以优异的成绩毕业于安吉洛州立大学，获得会计工商管理学士学位，是一名注册会计师，拥有20多年的从业经验。

约瑟夫·康波菲利斯。自公司成立以来，康波菲利斯先生一直是公司的董事成员。自2014年1月1日以来，康波菲利斯一直是白鹿能源公司的运营合伙人，这是一家专注于能源业务投资的私募股权公司。康波菲利斯先生目前担任白鹿的投资组合公司Axios Industrial Services LLC的董事长兼首席执行官。2004年1月至2013年12月，康波菲利斯先生在休斯顿资本顾问公司担任董事董事总经理，该公司是一家专业的金融咨询、并购投资服务公司。CompoFelice先生于2004年至2010年担任Trico Marine Service的董事会主席，该公司是一家为国际天然气和石油行业提供海洋支持船只的供应商，并于2007年至2010年担任其首席执行官。2001年10月至2003年10月，孔波菲利斯先生担任发电行业服务和设备供应商Aquilex Services Corp.的首席执行官兼首席执行官总裁。1998年2月至2000年10月，他担任CompX国际公司的董事长兼首席执行官，这是一家为办公家具、计算机和运输行业提供零部件的公司。从1994年3月到1998年5月，他在化工生产商NL Industries、金属生产商钛金属公司和Tremont Corp.担任首席财务官。康波菲利斯先生在洛杉矶加州州立大学获得理科学士学位，在佩珀丁大学获得工商管理硕士学位。

理查德·肖茨。肖茨自2016年以来一直是董事的一员。 肖茨先生是家族理财室投资公司帕维亚资本有限公司的首席执行官兼首席执行官总裁。1995年至2016年9月，Shortz先生担任国际律师事务所Morgan，Lewis&Bockius LLP(简称Morgan Lewis)的合伙人，并担任Jones的合伙人另一家国际律师事务所Day Reavis&Pogue LLP，从1983年到1994年。1973年至1983年，他在独立的石油和天然气公司Tosco Corporation担任高管，之后成为总法律顾问兼秘书长高级副总裁。Shortz先生在公司融资、并购和公司治理方面拥有丰富的经验，经常为公共和私营能源公司提供咨询。肖茨在摩根刘易斯担任合伙人期间，曾担任该公司能源集团的董事长和董事会成员。Shortz先生于1967年获得印第安纳大学会计学学士学位，并于1970年获得哈佛法学院法学博士学位。

柯蒂斯·弗里曼。弗里曼先生是美国认证的专业地质学家和阿拉斯加州的注册地质学家，也是几个专业组织的成员。自1985年成立Avalon Development(“Avalon”)以来，Freeman先生和他的团队在阿拉斯加以及育空地区、美国西部、中美洲、南美洲、新西兰和非洲进行了矿产勘探。他曾为许多大小矿业公司提供咨询服务，他和他的专业团队在阿拉斯加和世界其他地区发现了许多金、铜、银、镍、铂金和稀有金属。Freeman先生在2008年至2019年期间担任Manh Choh项目的项目经理，期间该项目被公司的前身收购。弗里曼和他的团队负责发现Manh Choh项目的矿藏，并确定了该地区其他已知的矿产远景。弗里曼是在多伦多证券交易所上市的加拿大构造金属公司的董事创始人，也是瓦尔哈拉金属公司和盎格鲁阿拉斯加黄金公司的创始人董事和总裁，这两家公司都是在阿拉斯加注册的私营公司，分别从事VMS和黄金勘探。弗里曼先生还在加拿大公开上市的Metals Minerals、Group Ten Metals和Granite Creek铜业的技术咨询委员会任职。弗里曼先生1978年在俄亥俄州伍斯特学院获得地质学学士学位，1980年在阿拉斯加大学费尔班克斯分校获得经济地质学硕士学位。

根据公司的规定，董事会负责管理公司公司章程、公司注册证书及适用法律。组成董事会的董事人数由董事会确定，最少三名，最多七名董事。除附例另有规定以填补本公司董事会空缺外，本公司董事由本公司股东周年大会选举产生，任期至选出其各自的继任者为止，或直至其先前辞职或被免职为止。本公司的行政人员由董事会每年选举产生，任职至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至他们较早前辞职或卸任为止。本公司董事或行政人员之间并无家族关系。

公司办公室

该公司目前从Jex那里转租位于德克萨斯州休斯敦Ste925，Buffalo Speedway 3700号的办公空间，邮编：77098。租金费用包括在公司向Jex支付的每月管理费中。见我们的合并财务报表-关联方交易附注15。

道德守则

公司通过了《高级管理人员道德守则》。我们的道德准则副本作为本10-K表格的附件存档，也可在公司网站www.contangoore.com上获得。

可用信息

您可以免费阅读和复印本年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的全部或任何部分，以及对这些报告的任何修改和展示，请访问美国证券交易委员会办公室的公共资料室，地址为华盛顿特区NE100F街，邮编：20549。有关公共资料室运作的资料，可致电美国证券交易委员会查询，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的备案文件可通过美国证券交易委员会公开查阅公司网站：http://www.sec.gov，和公司网站：http://www.contangoore.com.这份Form 10-K年度报告包括所有证物和修订，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

项目1A.风险因素

除了本10-K表格中其他部分列出的其他信息外，您在评估公司时应仔细考虑以下因素。对本公司的投资受制于作为勘探阶段公司的采矿业务所固有的风险。在公司的投资价值可能会缩水，导致您的投资完全损失。下面的风险因素并不都是包容性的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害或不利影响我们的业务、财务状况或经营结果。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括最近新冠肺炎或新型冠状病毒的传播，或对此类事件的恐惧。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染性疾病的不利影响，包括2019年新型冠状病毒株的爆发，导致一种名为新冠肺炎的传染性呼吸道疾病，世界卫生组织于2020年3月11日宣布该病为大流行。到2022年6月30日，这种病毒的传播和政府的应对措施已经造成了业务中断，并对许多行业造成了不利影响。新冠肺炎的蔓延也造成了美国和国际债券和股票市场的大幅波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国经济和消费者信心的影响存在重大不确定性。如果我们的大部分员工或匹克黄金合资公司的员工由于疾病或州政府或联邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避难”以及限制当局可能发布或延长的某些活动的类似命令)而无法工作或前往我们的业务或匹克黄金合资公司的运营，我们或匹克黄金合资公司可能被迫减少或暂停一个或多个物业的运营，这可能会减少勘探活动和开发项目，并影响流动性和财务业绩。在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它可能还会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与大宗商品价格和大宗商品市场有关的风险、大宗商品价格波动、我们筹集额外资本的能力、信息系统和网络安全、与运营相关的风险、政府监管的影响、基础设施和员工的可用性以及具有挑战性的全球金融状况。

如果一名或多名员工在工作时与新冠肺炎签约，或者股东认为董事会或管理层的决定与特拉华州法律规定的公司职责不一致，或者可能根据联邦证券法提出索赔，我们可能会受到诉讼。我们了解，正如董事的平均保费和人员保单近几个月大幅上升所表明的那样，保险公司预计与新冠肺炎有关的诉讼将会增加。

本公司及匹克黄金合营公司正密切监察有关情况，并采取合理措施，确保我们的营业场所、物业、供应商及员工处于安全环境，并持续监察新冠肺炎的影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制它或处理其影响而采取的行动。虽然我们迄今尚未看到新冠肺炎对我们的业绩产生重大影响，但如果病毒继续对经济状况造成重大负面影响或影响匹克黄金合资公司继续勘探工作的能力，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

与全球经济不稳定相关的风险，包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本，可能会影响公司的业务。

动荡的全球经济环境最近造成了市场的不确定性和波动性。这种全球经济不确定性总体上对采矿和矿产部门产生了负面影响。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于全球供应链问题、通货膨胀、燃料和能源成本、商业状况、缺乏可用的信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定(包括俄罗斯入侵乌克兰等事件)、恐怖主义、流行病、全球股市贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

与勘探和开发以及采矿有关消费或使用的商品，如天然气、柴油、石油和电力的价格和可获得性也会波动，这些波动会影响业务成本。这些波动可能是不可预测的，可能会在短期内发生，并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

Kinross将酌情决定进一步勘探Peak Gold合资公司物业的资金的使用和分配。

金罗斯是匹克黄金合资公司的经理，并已任命三名指定成员中的两名进入管理委员会。公司已经任命了一名被任命的管理委员会成员。根据A&R JV LLCA，Kinross于匹克黄金合营公司拥有70.0%的成员权益，因此将继续有权委任两名指定人士进入管理委员会，而本公司则委任一名指定人士。大多数指定人选的赞成票将决定管理委员会的大多数决定，包括批准方案和预算以及Peak Gold合资企业的支出的投资，其中将包括支出水平。因此，Kinross拥有使用及分配资金以进一步勘探Peak Gold合资公司物业的酌情权。本公司以经理或控制管理委员会多数席位的一方的身份影响Kinross的决定的能力有限。

不能保证本公司将有能力筹集到继续开发Manh Choh项目所需的额外资金，并履行A&R JV LLCA项下的资金义务。

根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等各自于该公司的会员权益比例，共同为Peak Gold合资公司的营运提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。本公司提供足够资金以保留其于山顶黄金合营公司的会员权益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。未来，Peak Gold合资公司可能会从矿物销售和Manh Choh项目的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。匹克黄金合资公司目前没有任何经常性收入来源，其现金流入的唯一来源是从KG矿业和本公司收到的捐款。该公司目前没有任何经常性收入来源。因此，本公司向匹克黄金合资公司出资并保留其会员权益的能力将取决于其筹集资本或安排融资的能力。本公司未来筹集资金或安排融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况和Manh Choh项目取得的采矿结果，以及金属的市场价格。本公司不能确定是否可以接受的条款向本公司提供资本或融资，如果有的话。如果本公司无法为匹克黄金合资公司批准的计划和预算提供资金，其在匹克黄金合资公司的会员权益将被稀释。

本公司的进一步集资和融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。该公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来任何普通股或其他可转换为股权的工具的发行规模或价格，以及此类未来发行和出售将对公司证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能会对普通股持有人造成摊薄，稀释本公司未来的任何每股收益，并可能对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响。

在公司的第三方咨询协议终止后，公司必须依赖Kinross对Peak Gold合资公司的管理。

2014年9月29日，公司终止了与Jex的咨询协议。此外，该公司还终止了与Avalon和其他各方的服务协议。该公司现在必须依靠Kinross在规划工作计划、进行现场工作、评估钻井结果和准备开发计划方面的专业知识。

不能保证Kinross将继续为Peak Gold合资公司提供资金，以继续勘探工作。

根据A&R JV LLCA，并无规定Kinross须向Peak Gold JV贡献任何未来款项以继续勘探工作，而倘若Kinross未能向Peak Gold JV贡献额外款项，本公司将有有限资金继续勘探Peak Gold JV物业。

本公司于山顶黄金合营公司的权益可能会减少。

根据A&R合营公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于匹克黄金合营公司的成员权益比例，共同为合营业务提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。展望未来，本公司提供足够资金以维持其于山顶黄金合营公司的现有会员权益水平的能力可能有限。2022年8月4日，管理委员会投票决定将2022年预算增加到3960万美元。该公司将需要为其在预算中的份额提供资金，约为1190万美元，以维持其在Peak Gold合资企业中目前的权益水平。如本公司选择不缴交或无法按其按比例分担已批准勘探预算，则其于Peak Gold合资公司的权益将会减少。

Kinross拥有比公司更多的技术和财政资源。

Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多样化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。Kinross的市值约为50亿美元。由于拥有极其优越的技术和财务资源，Kinross可能会为匹克黄金合资公司采纳本公司无法在所需的时间框架内提供资金的预算和工作计划，其在匹克黄金合资公司的权益可能会被大幅稀释。

A&R合资公司LLCA限制本公司转让或保留其在山顶黄金合资公司的权益的权利。

A&R JV LLCA对转让或扣押匹克黄金合营公司的权益，包括任何会导致匹克黄金合伙企业因联邦所得税目的而终止合伙关系的转让，载有若干限制，但上述限制均不限制本公司任何股本的转让。

任命Kinross为Peak Gold合资公司的经理并不能保证进一步的勘探工作将会成功。

委任Kinross为Peak Gold合资公司经理并不保证Peak Gold合资公司物业的进一步勘探将会成功、任何额外资源将会被发现或将会找到金矿及相关矿物的商业矿藏。将对任何进一步勘探工作的结果进行分析，以确定是否应进行更多工作并花费更多资金。

个别勘探区块包含商业级储量的可能性极其渺茫。

在Manh Choh项目外的Peak Gold合资物业上发现经济矿产储量的可能性极小。在一个勘探前景上花费数百万美元，并完成许多阶段的勘探，但仍然没有获得可以经济开采的矿产储量，这是很常见的。因此，除Manh Choh项目以外的Peak Gold JV物业将包含商业矿产储备，而本公司收回用于勘探的资金的可能性微乎其微。

黄金价格和黄金采矿业波动很大，超出了公司的控制范围。

黄金价格受到许多公司无法控制的因素的影响，包括美元的强弱、投机、全球货币价值、包含黄金的产品的价格、全球和地区的需求和生产、政治和经济状况以及其他因素。金价大幅下跌可能导致本公司不得不重新评估其项目的可行性，并可能对Manh Choh项目和本公司证券的价值产生负面影响。

此外，金属价格的上涨往往会鼓励采矿勘探、开发和建筑活动的增加。在过去的扩张期间，对合同勘探、开发和施工服务和设备的需求和成本也有所增加。服务和设备的需求和成本增加可能会导致项目成本大幅增加，如果由于供应不足而不能及时获得服务或设备，则会导致延误，还会因为需要协调服务或设备的可用性而增加日程安排困难和成本增加的可能性，其中任何一项都可能大幅增加项目勘探、开发或建设成本，导致项目延误，或两者兼而有之。不能保证增加的成本不会对我们未来的物业发展产生不利影响。

该公司成功执行其业务计划的能力取决于其获得足够资金的能力。

公司的业务计划，包括钻探和开发Peak Gold合资企业勘探前景，将需要大量的资本支出。该公司筹集资本的能力将取决于许多因素，包括它寻求此类资本时各种资本和行业市场的状况。因此，本公司不能确定我们是否能够以可接受的条款获得融资(如果有的话)。倘若无法取得额外资本资源，本公司可能无法为匹克黄金合营公司的勘探及开发活动开支提供资金，或被迫不合时宜或以较差的条款出售其于匹克黄金合营公司的全部或部分权益。

本公司迄今并无来自其物业或山顶黄金合营物业的收入，这可能会对本公司实现其业务目标的能力造成负面影响。

自收购匹克黄金合营公司物业及本公司物业以来，本公司及匹克黄金合营公司仅进行勘探活动。匹克黄金合资公司正准备在Manh Choh项目开发一个矿山，但预计至少要到2024年才能开始生产。该公司的盈利能力将取决于从矿物开采中获得的收入是否高于运营费用。自成立以来，本公司及匹克黄金合营公司一直在亏本经营勘探匹克黄金合营物业及本公司物业的业务，除非及直至其中一个物业投入商业生产并产生足够收入以支持其持续经营，否则将继续蒙受亏损。支出的数额和时间将取决于正在进行的勘探的进展、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率以及其他因素，其中许多因素不是公司所能控制的。已发现的任何矿藏是否具有商业可行性取决于许多因素，这些因素包括但不限于矿藏的特殊属性、矿物的市场价格以及政府法规。如果本公司或匹克黄金合资公司不能发现商业上可行的矿藏或开展实际采矿作业，本公司和匹克黄金合资公司可能永远不会产生收入，也可能永远不会盈利。

本公司的持续生存有赖于山顶黄金合营物业及本公司物业的勘探、许可、开发及营运。

匹克黄金合资公司目前唯一的材料项目是Manh Choh项目，该项目正处于开发阶段，预计将于2024年投产。本公司的持续生存能力建立在成功实施其战略的基础上，该战略将要求匹克黄金合营公司在合理的时间框架内进行适当的矿山许可和建设，并订立加工矿山矿石的拟议协议。虽然该公司正在进行幸运射击项目的勘探工作，但目前尚未确定该项目的资源。

本公司及匹克黄金合营公司可能永远不会以商业数量回收矿物。

本公司所有物业均无任何已探明储量符合《美国证券交易委员会矿业现代化规则》的定义。迄今为止，该公司仅在其物业内从事勘探活动。因此，该公司没有足够的信息来评估其勘探工作的最终成功。不能保证公司可能会在其物业上找到任何矿产储量。此外，即使公司在其物业上发现足够数量的矿物以保证回收，这种回收也可能不会在经济上有利可图。Kinross已根据S-K 1300(“报告”)编制了Peak Gold合资物业的初步经济评估及其他相关报告和评估(“报告”)。该等报告基于有限的钻探样本和对Peak Gold合资公司物业的初步评估。尽管该等报告载有任何估计、评估或测量，但不能保证可从Peak Gold合资公司物业中回收商业上可行数量的矿物。矿产勘探具有高度的投机性，涉及许多风险，而且往往是非生产性的。异常或意想不到的地质构造以及无法获得适当或足够的机械、设备或劳动力是进行勘探计划所涉及的风险。如果公司没有建立储量，或者如果匹克黄金合资公司无法回收商业数量的矿物，他们可能会被要求缩减或暂停运营，在这种情况下，公司普通股的市值将会下降，您可能会损失所有投资。

Peak Gold合资公司的物业位于阿拉斯加的偏远地区，勘探活动可能会受到天气和通道有限以及现有基础设施的限制。

Peak Gold合资公司专注于其在阿拉斯加州的资产勘探。在某些季节，北极气候限制了许多勘探和采矿活动。此外，这些物业的偏远位置可能会限制进入并增加勘探费用。与勘探活动相关的较高成本以及匹克黄金合营公司可以进行勘探活动的年度期间的限制可能会增加与我们计划的勘探活动相关的成本和时间，并可能对匹克黄金合资公司财产和本公司证券的价值产生负面影响。

对阿拉斯加州Peak Gold合资物业的集中资本投资增加了风险敞口。

本公司及匹克黄金合资公司已将其资本投资重点放在阿拉斯加州的匹克黄金合资公司物业上，以勘探黄金及相关矿产。然而，阿拉斯加的勘探前景可能不会带来任何收入由于融资、环境或经营方面的不明朗因素，S或Peak Gold合资公司可能无法以预期成本钻探矿藏。倘若Peak Gold JV能够在Peak Gold JV物业上取得经济发现，则其收入及利润将完全依赖单一采矿业务。由于这种集中在一个有限的地理区域，我们的业务的成功和盈利可能不成比例地受到地区性因素的影响，而不是与拥有更分散业务的竞争对手相比。

公司将依赖山顶黄金合资公司向公司提供的报告中估计的准确性的经理以及外部顾问和工程师。

公司没有内部矿物工程能力，因此将依赖匹克黄金合资公司向其提供的报告的准确性的经理和独立的第三方顾问。如果这些报告被证明是不准确的，该公司的财务报告可能存在重大错报。此外，该公司将在其财务规划中使用这些独立顾问的报告。如果这些报道被证明是不准确的，我们也可能在它的财务规划上做出错误的判断。

勘探活动涉及高度风险，而Peak Gold合资公司的勘探钻探活动可能不会成功。

公司未来的成功将在很大程度上取决于Peak Gold合资公司的勘探钻探项目的成功。参与勘探钻探活动涉及许多风险，包括将不会发现商业上可销售的矿物的重大风险。开采矿物和制造矿物产品涉及许多危险，包括：

公司或匹克黄金合资公司业绩不佳的钻探活动将对公司未来的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

地下勘探和采矿作业面临着独特的风险。

我们目前正在进行勘探工作，预计未来将在Lucky Sort地产进行采矿作业。此类行动涉及地下活动。地下矿山的矿产勘探、矿山建设和采矿作业涉及高风险，并经常受到我们无法控制的危险的影响。其中一些风险包括但不限于地下火灾或洪水、地面坠落事故、地震活动和意外的地质构造或条件，包括有毒烟雾或气体。与我们的勘探、矿山建设或生产活动相关的一个或多个事件的发生可能会导致我们的员工、其他人员或第三方的死亡或人身伤害、采矿设备的损失、矿产或生产设施的损坏或破坏、金钱损失、生产的延迟或意外波动、环境损害和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的声誉、业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

本公司及山顶黄金合营公司对其物业的业权并无保证。

本公司透过其全资附属公司ConTango Minerals及AGT拥有阿拉斯加州约223,200英亩未获专利的金矿采矿权，而Peak Gold合资公司除持有Tetlin Lease(如下所述)外，还持有阿拉斯加州约13,000英亩的未获专利的采矿权。未获专利的采矿权是独特的财产权益，因为它们受阿拉斯加州的最高所有权和第三方在其边界内使用地表的权利的约束，通常被认为比其他不动产利益面临更大的所有权风险。位于未获专利的州主张范围内的矿产矿藏的权利受阿拉斯加法律38.05.185-38.05.280的约束，并受阿拉斯加行政法规11 AAC 86.100-86.600的约束。阿拉斯加州所有未获专利的采矿权利要求的有效性取决于固有的不确定性和条件。

Peak Gold合资公司根据与Tetlin部落议会签订的Tetlin租约，租用约675,000英亩土地进行勘探及开发。本公司聘请业权律师在签订Tetlin租约前对矿产权益的业权进行初步审查。匹克黄金合营公司在将泰特林租约转让给匹克黄金合营公司之前进行了业权审查，并进行了某些根本性的业权工作。此外，就本公司向Peak Gold合资公司转让Tetlin租赁事宜，本公司与Tetlin原住村订立禁止反言协议及稳定协议，该等协议已获Tetlin部落议会及Tetlin原住村成员批准，并于二零二零年九月二十九日就“概要-公司资料”(“Tetlin协议”)所述的核心交易续期。Tetlin协议批准将Tetlin租约转让给Peak Gold合资公司，并确认了Tetlin租约的效力和效力。

我们不能保证我们物业的所有权不会受到挑战。吾等或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)可能不拥有或可能不能取得开发物业所需的所有地面权。矿业权保险一般不适用于矿产，而吾等及匹克黄金合营公司确保吾等或匹克黄金合营公司(视乎适用而定)就个别采矿物业取得稳妥索偿的能力可能会受到严重限制。我们及匹克黄金合营公司的矿产资产可能受之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受到(其中包括)未发现缺陷的影响。此外，我们继续勘探和开发该物业的能力可能取决于与其他第三方的协议，包括与当地公司和第一民族集团的协议。

所有权上的缺陷或第三方的索赔可能无法补救。一项财产的所有权是错误地从一个不是所希望的矿产权益的合法所有人那里获得的，这种情况时有发生。在该等情况下，本公司或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)可能无法继续勘探其物业，或可能招致补救缺陷的费用。这可能会导致我们得不到与物业相关的先前支出的补偿。本公司或匹克黄金合营公司亦可能不时选择继续进行采矿工作，尽管有任何该等不足之处或索偿。

泰特林租约是与一个美洲原住民部落一起执行的，目的是勘探金矿和相关矿物。对拥有主权的美洲原住民部落执行合同权利可能很困难。

联邦承认的美洲原住民部落是独立的政府，拥有主权权力，但这些权力可能受到条约或美国国会的限制。这些部落维持着自己的政府系统，往往还有自己的司法系统，有权对在其土地上经营的个人和企业征税，并有权要求获得许可证和征收其他形式的监管和监管费用。作为主权国家，联邦承认的美洲原住民部落通常只受联邦法规的约束。各州没有权力管理它们，除非这种权力是由国会特别授予的，而且州法律一般不直接适用于它们以及在它们的土地上进行的活动，除非它们与州或联邦政府签订了允许适用州法律的具体协议或契约。Tetlin Lease规定，它将受适用的联邦法律和阿拉斯加州法律的管辖。本公司与泰特林部落议会于二零一四年十月二日订立一份稳定协议，该协议由本公司转让予Peak Gold合资公司。然而，不能保证《泰特林租约》中的法律选择条款或《稳定协议》中与泰特林部落议会的协议是可执行的。

联邦承认的美洲原住民部落通常也享有与各州和美国联邦政府类似的诉讼主权豁免权。为了起诉美洲原住民部落(或美洲原住民部落的机构或工具)，美洲原住民部落必须有效地放弃对争议事项的主权豁免权。此外，即使一个美洲原住民部落实际上放弃了其主权豁免权，也存在着一个可以对该部落提起诉讼的法庭问题。联邦法院是司法管辖权有限的法院，通常没有管辖权审理与美洲土著土地或美洲土著政府内部事务有关的民事案件。如果诉讼提出联邦问题，联邦法院可能拥有管辖权，这在典型的合同纠纷中不太可能发生。公民身份的多样性是联邦法院管辖权的另一个共同基础，在针对部落的诉讼中通常不存在，因为美洲土著部落不被视为任何州的公民。因此，在大多数与部落的商业纠纷中，联邦法院的管辖权可能很难或不可能获得。特特林租约包含一项条款，其中特特林部落委员会明确放弃其主权豁免权，放弃的程度有限，以允许阿拉斯加法院对影响特特林租约的某些问题进行司法审查，而稳定协议除其他外，包括同意将特特林租约下的任何纠纷提交联邦和州法院管辖。

我们可能无法通过未来的收购成功实现增长，也无法成功管理未来的增长。

我们可能会积极寻求收购符合我们增长战略的勘探、开发和生产资产。我们还可能不时收购公司的证券或其他权益，我们可能会就这些公司进行收购或其他交易。收购交易涉及固有风险，包括但不限于：

我们可能无法确定有吸引力的收购机会，或无法成功收购已确定的目标，也无法成功整合我们收购的资产或公司。此外，对收购机会的竞争可能会升级，增加我们进行收购的成本，或导致我们克制不进行收购。我们在创造资本或产生与未来收购相关的债务或为未来收购提供资金方面的能力也可能受到限制。

我们无法收购物业或公司，或无法实现任何收购物业或公司的预期利益，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

矿产勘探行业的竞争非常激烈，与大多数竞争对手相比，该公司规模较小，经营历史也更为有限。

该公司将在勘探活动中与拥有更多资源的广泛矿业公司竞争。几家矿业公司将钻探工作集中在一种矿物上，因此可能享受规模经济和其他效率。然而，该公司该公司目前的钻探战略包括勘探金矿和相关矿物。因此，该公司可能无法有效地与这些公司竞争。大多数竞争对手比该公司拥有更多的财务资源。这些竞争对手可能能够评估、竞标和购买比公司更多的物业和前景。此外，大多数竞争对手的经营时间比公司长得多，员工也多得多。黄金及相关矿物的加工需要复杂和尖端的加工技术。该公司在矿物加工行业没有经验。

本公司管理层任何成员均无任何矿产勘探或采矿方面的技术培训或经验。由于公司的经营历史有限，公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。本公司可能在预测和应对相关业务趋势时出错，并将受到初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难的影响。

采矿业历来是一个周期性行业，矿产品价格的市场波动可能对本公司及匹克黄金合资公司的业务产生不利影响。

矿物价格往往会因公司无法控制的因素而大幅波动。这些因素包括：

黄金价格的变化将直接影响收入，并可能减少可用于再投资于勘探活动的资金。金价下跌不仅会减少收入和利润，还可能减少可用于商业开采的资源量。金属价格下跌也可能影响Peak Gold合资公司的运营，因为需要重新评估其任何采矿工作的商业可行性。

由于本公司及匹克黄金合营公司的唯一收入来源将是黄金及相关矿物的销售，因此黄金及相关矿物的需求及市场价格的变化可能会对本公司及匹克黄金合资公司的盈利能力造成重大影响。该公司普通股的价值和价格可能会受到黄金矿物和产品价格下跌的重大影响。

黄金价格波动很大，受到许多公司无法控制的因素的影响，如利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元对外币在世界市场上的相对价值的波动、全球和地区对黄金的供求以及世界各地黄金生产国的政治和经济状况。本公司及匹克黄金合营公司并无任何对冲大宗商品价格波动的计划，因此受该等波动的影响很大。

全球黄金及相关矿物供应增加可能会对本公司及匹克黄金合资公司的业务造成不利影响。

黄金及相关矿物的定价及需求受多个非匹克黄金合营公司所能控制的因素影响，包括全球经济状况及全球黄金及相关矿物及产品的供求情况。匹克黄金合资公司的竞争对手销售的黄金及伴生矿物数量增加，可能会导致价格下降、利润率下降，而匹克黄金合资公司可能无法与当前及未来的竞争对手进行有效竞争。

我们的业务有赖于Rick Van Nieuwenhuyse作为我们的首席执行官做出的持续贡献，谁的流失可能会导致我们的业务严重受阻。

我们的成功有赖于我们的总裁和首席执行官Rick Van Nieuwenhuyse的持续贡献。当我们开发新的产品和服务时，我们依赖于他在采矿业的丰富经验。如果我们的任何高级职员或董事死亡或辞职，公司没有“关键人物”保险来弥补由此造成的损失。

如果聂文哲先生不能为本公司服务或不再愿意为本公司服务，本公司可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利的实质性影响。为了继续经营下去，该公司可能不得不以更高的成本招聘和培训接班人。此外，如果Nieuwenhuyse先生加入我们的竞争对手或发展与本公司或匹克黄金合资公司竞争的类似业务，我们的业务也可能受到负面影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格的长期管理、行政、地质和数据库管理人员的能力。我们非常需要合格的人才，但在吸引、聘用、开发和留住我们成功所需的人才方面，我们可能无法成功。

匹克黄金合资公司受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

Peak Gold合资公司的勘探开采业务受到许多管理其运营和向环境中排放材料的法律和法规的约束，包括联邦清洁水法、清洁空气法、濒危物种法和环境与环境保护法。联邦倡议通常也通过州机构来管理和执行，这些州机构根据平行的州法规和条例运作。如不遵守该等规则及规例，可能会被处以重罚，并对匹克黄金合营公司造成不利影响。除其他事项外，这些法律和法规可能：

根据这些法律和法规，匹克黄金合资公司可能需要承担人身伤害和清理费用以及其他环境和财产损害，以及行政、民事和刑事处罚。本公司和匹克黄金合资公司只为突发和意外的环境损害提供有限的保险。因此，Peak Gold合资公司可能需要承担责任，或在发生环境破坏时可能被要求停止在物业中生产。遵守环境法律和法规以及这些法律和法规的未来变化可能需要大量资本支出，导致Peak Gold合资企业发生重大变化或延误目前和计划中的业务以及未来的活动，并降低业务的盈利能力。未来这些法律或法规的变化可能会增加运营成本或需要资本支出才能保持合规。任何该等变动均可能对山顶黄金合营公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

Peak Gold合资公司受1977年《联邦矿山安全和健康法》及其颁布的法规的约束，这些法规对其运营的许多方面实施了严格的健康和安全标准。

顶峰黄金合资公司该公司在阿拉斯加的勘探和采矿工作受1977年《联邦矿山安全和健康法》的约束，该法对矿物提取和加工作业的许多方面实施了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。Peak Gold合资公司未能遵守该等标准，可能对其业务、财务状况造成重大不利影响，或对其进行采矿工作的能力造成重大限制。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。立法和加强有关气候变化的监管，包括强制减少能源消耗或温室气体排放，可能会给我们和匹克黄金合资公司带来巨大成本，包括与能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应对方式的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们或匹克黄金合资公司的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们和匹克黄金合资公司运营的潜在有形影响是高度不确定的，并将因我们所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。该等影响可能对我们业务及匹克黄金合营业务的成本、生产及财务表现造成不利影响。

当地利益相关者或非政府组织对我们和匹克黄金合资公司业务的反对可能会对我们产生重大不利影响。

公众越来越关注采矿生产对其周围环境、社区和环境的影响。当地社区和非政府组织(“非政府组织”)常常直言不讳地批评采矿业，其中一些反对资源开发。虽然我们和匹克黄金合资公司寻求以对社会负责的方式运营，但针对采掘业或我们的运营的具体反对或当地社区或与采掘业相关的非政府组织或我们的运营产生的负面宣传，可能会对我们的声誉和财务状况或我们与我们运营所在社区的关系产生不利影响。由于该等反对或负面宣传，吾等或山顶黄金合营公司可能无法取得经营所需的许可，或无法按计划继续经营或根本无法继续经营。

Peak Gold合资公司可能无法取得、维持或续期勘探、开发或经营任何采矿活动所需的许可证，从而可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

山顶黄金合营公司必须取得多项许可证，就其目前及未来的经营活动所涉及的各项环境、健康及安全事宜施加严格的条件、要求及义务。为了获得某些许可，Peak Gold合资公司可能需要进行环境研究，收集并向政府当局和公众提交关于其当前和未来运营对环境的潜在影响的数据，并采取措施避免或减轻影响。许可规则很复杂，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。因此，采矿工作所需的许可证可能不能及时发放、维持或续期，或者根本不能续期，或者可能受到限制，从而阻碍其有效运作的能力。未能取得若干许可或采用更严格的许可要求，可能对其业务、营运计划及物业产生重大不利影响，以致Peak Gold JV可能无法进行其勘探、开发或采矿计划。

公司的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会对第三方的潜在收购产生不利影响。

2020年9月23日，本公司通过了一份期限有限的股东权利协议(“权利协议”)。为此，董事会通过了一项修正案，将公司先前的权利协议提前到2020年9月23日到期。经修订的《权利协定》自最初核准以来一直有效。根据配股协议，董事会宣布派发股息，每股于2020年10月5日登记在册的本公司普通股每持有一股优先股购买权。权利协议旨在阻止强制收购策略，并防止收购者在没有向公司所有股东提供公平价格的情况下获得公司的控制权。然而，权利协议的存在可能会使第三方更难收购公司大部分已发行普通股，从而对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，公司的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法包含可能阻止主动收购提议的条款。这些规定可能会抑制公司普通股的市场价格波动，防止实际或传闻中的收购企图导致的波动，防止公司管理层的变动或限制投资者可能愿意支付的普通股价格。除其他外，这些条款包括：

该公司的普通股交易清淡。

截至2022年6月30日，公司约有680万股已发行普通股，董事和高级管理人员实益拥有约24.4%的普通股，公司前董事长肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信托实益拥有公司约11.6%的普通股。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“CTGO”。虽然该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，但交易一直不规范，成交量很低，因此其普通股的市场价格可能很难确定。由于公司的普通股交易清淡(2022财年平均每天的交易量为1,238股普通股)，购买或出售相对较小的普通股头寸可能会导致公司普通股价格不成比例的大幅上涨或下跌。

公司不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的未来，公司打算保留任何收益，为其业务发展提供资金，公司预计不会为其普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在任何可能永远不会发生的价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

我们的保险不会承保与采矿作业有关的所有潜在风险。

我们的业务和匹克黄金合资公司的业务一般都会受到许多风险和危害的影响，包括不利的环境条件、环境或工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡坍塌、塌方、监管环境的变化和自然现象，如恶劣天气条件、洪水、飓风和地震。此类事件可能导致对矿产或生产设施的损坏、人身伤亡、对我们的财产或他人财产的环境破坏、施工或采矿的延误、金钱损失以及可能的法律责任。

虽然本公司及匹克黄金合营公司以吾等或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)认为合理的金额投保若干风险，但该等保险并不涵盖与矿业公司经营有关的所有潜在风险。我们和匹克黄金合资公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险以承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，我们或采矿业的其他公司一般都不能按可接受的条件购买风险保险，如失去矿产所有权、环境污染或因勘探和生产而造成的其他危险。吾等或匹克黄金合营公司亦可能因污染或其他危险而负上责任，而该等污染或其他危险可能未获投保，或吾等可能因保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响

该公司依赖信息技术系统，这些系统容易受到中断、网络攻击、损坏、故障以及与实施和整合相关的风险。

该公司依靠信息技术系统开展业务。我们的资讯科技系统经常受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括电脑病毒、保安漏洞、网络攻击、天灾和设计上的缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括恶意软件、企图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。本公司相信已实施适当措施以减低潜在风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，本公司可能受到操纵或不当使用其系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失，其中任何一项都可能对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情，公司面临更大的网络安全风险。例如，公司的一部分员工正在远程工作，以促进社交距离，这些员工可能会使用不安全的互联网连接传输数据，尽管接受了有关这些风险的培训。此外，我们的员工可能会遇到更多的网络钓鱼和恶意软件攻击以及社会工程网络攻击，在某些情况下，这些攻击试图利用新冠肺炎大流行的情况对公司的信息技术系统进行未经授权的访问。

项目1B.未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

概述

于二零一五年一月八日，本公司与Royal Gold，Inc.(“Royal Gold”)的附属公司成立Peak Gold，LLC(“Peak Gold JV”)，本公司向Peak Gold JV捐献其与Tetlin土著村(其政府实体为Tetlin部落议会(“Tetlin Tribal Council”))一项矿产租赁的租赁权益，以勘探阿拉斯加州托克附近的矿产(“Tetlin Tribal Council”)，目前估计占地675,000英亩(“Tetlin Lease”)予Peak Gold JV。除Tetlin Lease外，Peak Gold合资公司还持有约13,000英亩的阿拉斯加州采矿权，用于勘探黄金及相关矿物(连同“Peak Gold JV Property”的Tetlin Lease)。截至2022年6月30日，本公司持有匹克黄金合资公司30.0%的会员权益，KG矿业持有70.0%的会员权益。

本公司亦分别拥有阿拉斯加州约223,200英亩的矿业权，以及透过其全资附属公司AGT(包括Lucky Shot矿藏)及ConTango Minerals(包括Eagle/Hona、Triple Z及三叶草矿藏)拥有约223,200英亩土地的矿业权及勘探专利矿权，并已开始拨出更多年度资源用于勘探该等矿藏及其他新机会。

本公司相信，根据矿业普遍接受的标准，本公司及匹克黄金合营公司对各自的物业拥有良好业权。按照采矿业的惯例，该公司在签订Tetlin租约时只进行了初步的所有权审查。匹克黄金合营公司在将泰特林租约转让给匹克黄金合营公司之前进行了业权审查，并进行了某些根本性的业权工作。然而，在本公司或匹克黄金合营公司开始任何矿山开发工作之前，本公司或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)预计将对其认为重大的任何缺陷进行全面业权审查并进行补救工作。在就采矿项目的经济可行性作出任何决定前，可能需要在勘探Peak Gold JV物业及ConTango Properties时进行大量额外工作。

属性摘要

下表概述了在阿拉斯加拥有矿业权的三个法人实体的土地所有权：截至2022年6月30日，公司拥有Peak Gold合资公司30%的所有权(通过公司的全资子公司核心阿拉斯加有限责任公司)、AGT和ConTango Minerals：

下图显示山顶黄金合营物业及康泰高物业的位置，包括山顶黄金合营公司或本公司(视何者适用而定)持有的每项物业相关权利的拥有权百分比，以及每项权益的性质：

Peak Gold JV物业及ConTango Properties目前均处于勘探阶段。Peak Gold合资公司物业及ConTango Properties目前并无生产，于本公司最近完成的三个财政年度内并无任何矿产生产，且目前并不知道拥有美国证券交易委员会矿业现代化规则所界定的已探明或可探明的矿产储量。

探矿权和采矿权的取得

阿拉斯加的探矿权和采矿权可以通过以下方式获得：公共土地、私人收费土地、无专利的阿拉斯加联邦或州采矿权利主张、有专利的采矿权利主张和部落土地。获得这些土地的主要来源是美国政府，通过土地管理局和美国林务局、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前拥有或租赁政府和私人土地的个人或实体。

部落土地是那些由美洲土著部落主权控制的土地。显示出勘探和采矿前景的地区可以从控制土地的部落那里租赁或与其合资经营，包括构成泰特林租约的土地。

阿拉斯加州政府拥有公共土地。矿产资源的勘探、开发和生产主要由国家自然资源部管理。地下矿藏的所有权，包括冲积矿业权和矿脉矿业权，可以通过在40英亩或160英亩的采矿权上立桩获得，这一权利是根据阿拉斯加法规美国证券交易委员会授予的。38.05.185至38.05.275，经修订。阿拉斯加州政府继续拥有地表庄园，但受索赔人拥有的某些进出权利的限制，即使地下庄园可以由有权通过债权标的进行开采的索赔人控制。采矿索赔须遵守年度评估工作要求、在商业生产开始后应向阿拉斯加州支付的年度租金和特许权使用费。私人收费土地和无专利的采矿权和相关权利，包括地表使用权，都受到联邦、州、部落和地方政府的许可要求。

矿山类型

除位于Lucky Sort物业(如下所述)的前产矿场目前未开工外，Peak Gold JV物业或任何ConTango Properties均无现有矿场。由于Peak Gold JV物业及ConTango Properties目前均处于勘探阶段，本公司尚未确定未来可能建立的与任何可能的矿产生产相关的矿山类型。

匹克黄金合资公司物业

匹克黄金合资公司的物业位于阿拉斯加东部内陆的泰特林丘陵和门塔斯塔山脉，距离费尔班克市东南300公里，距离阿拉斯加托克东南20公里。泰特林租赁公司位于阿拉斯加东部内陆，占地约80公里，东西长约60公里。该项目距离阿拉斯加骇维金属加工15公里，距离诺克斯堡磨坊建筑群400公里。

匹克黄金合资酒店可以通过连接到阿拉斯加骇维金属加工的道路、直升机和道路到达。23英里长的泰特林村路是一条全天候的碎石路，连接着该村和阿拉斯加骇维金属加工上的托克镇。我们Peak Gold合资公司的大部分物业只能通过直升机到达，尽管许多冬季小径分别位于物业北部和西南部的泰特林山和门塔斯塔山脉。冬季小径将Tetlin村与Old Tetlin村连接起来，继续向南延伸至Tetlin River简易机场，这是一条1500英尺长的未经维护的碎石带，位于Tetlin河谷。冬季步道还提供了从Tok Cutoff骇维金属加工上的门塔斯塔村到塔克克里克山谷的通道。

两条季节性的土路已经被允许并建造，以允许地面进入泰特林山北部的首席丹尼金-铜-银矿。这两条道路都始于泰特林村路，并延伸到丹尼酋长项目，通往这两条路的通道都由与泰林村路交界处的大门控制。

铺面的阿拉斯加骇维金属加工靠近Peak Gold JV物业的北缘，泰勒骇维金属加工的南端也是如此，在泰特林路口与阿拉斯加骇维金属加工相接。泰特林村路全长23英里，全年可通往北部的泰特林山，将泰特林村与阿拉斯加骇维金属加工连接起来。埋在地下的电力和光纤通信电缆沿着这条道路走廊，将Tetlin村与Tok电力和通信电网连接起来。Tok公共电力设施的发电能力高达2兆瓦，距离Peak Gold JV物业最近的大容量公共电力设施位于Delta Junction和Glennallen，前者位于Peak Gold JV物业西北107英里处，后者位于Peak Gold JV物业西南138英里处。本公司于山顶黄金合营物业并无任何厂房或设备，并依赖山顶黄金合营的承建商进行工程。本公司不相信Peak Gold合资公司的物业在本公司及Peak Gold合资公司的勘探活动之前并无勘探矿物。

下面的地图描绘了该公司拥有的Peak Gold合资公司财产和阿拉斯加州采矿权：

泰特林租赁公司

Juneau Explore，L.P.(“Jex”)与泰特林部落议会签订了泰特林租约，于2008年7月15日生效。二零一零年十一月，泰特林租约转让予本公司，而泰特林租约于二零一五年一月转让予匹克黄金合营公司。泰特林租约的当前期限至2028年7月5日，此后只要匹克黄金合资公司继续对泰特林租约进行勘探或采矿作业。

根据Tetlin租约，Peak Gold合资公司在2018年7月15日之前每年须花费350,000美元作为勘探成本。截至2028年，泰特林租赁项下迄今的勘探支出已满足整个租赁期的这一工作承诺要求，因为任何一年花费的勘探资金超过350,000美元将计入未来几年的勘探成本要求。泰特林租约亦规定，如果匹克黄金合营公司按商业基准向买方交付源自泰特林租约物业的贵金属或非贵金属，匹克黄金合营公司将向泰特林部落议会支付3.0%至5.0%不等的生产特许权使用费。该公司此前向泰特林部落委员会支付了225,000美元，以换取将支付给他们的生产特许权使用费减少0.75%。这些付款将生产特许权使用费降至2.25%至4.25%的范围。泰特林部落议会可选择(I)向Peak Gold合资公司支付150,000美元，以增加其生产特许权使用费0.25%；(Ii)向Peak Gold合资公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合资公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落议会于2020年12月31日行使选择权，向Peak Gold合资公司支付450,000美元，将其生产特许权使用费提高0.75%。作为现金支付的替代，450,000美元将计入未来的生产特许权使用费和Peak Gold合资公司根据租约应支付给泰特林部落议会的最低特许权使用费中，一旦开始生产。

在生产特许权使用费开始之前，匹克黄金合资公司将向泰特林部落议会支付每年大约75,000美元的预付最低特许权使用费，外加通货膨胀调整。此外，Peak Gold合资公司将向Royal Gold支付3.0%的生产特许权使用费，前提是其以商业基础向买家交付来自Tetlin租赁的黄金或相关矿物。

勘探概述

截至目前，我们的勘探活动一直集中在Peak Gold合资公司物业，此类活动由Peak Gold合资公司承担。Peak Gold合资公司计划从Peak Gold JV物业的主要和北部Manh Choh矿藏(“Manh Choh项目”)开采矿石，然后在约400公里外的现有诺克斯堡磨矿综合设施加工矿石，详情如下。

根据Kinross的最新资源模型，公司的初始储量约为300,000盎司黄金，价格为7.88克/吨，白银品位为13.6克/吨，扣除其在Peak Gold合资公司的30%股权后，将拥有50多万盎司白银。根据Kinross发布的信息，Peak Gold合资公司执行开发计划的资本支出总额约为1.82亿美元，其中包括购买骇维金属加工矿石运输车队的3,000万美元，因此，本公司30%权益应占的出资额约为5,450万美元。Kinross估计，平均综合维持成本(AISC)为每AU eq 900美元。奥兹。(其中包括诺克斯堡收费站的处理成本)，以目前约1700美元的金价计算，每盎司的利润率将超过800美元。金罗斯透露，Manh Choh的业务预计平均每年生产225,000盎司黄金，这将为公司带来每年约67,500盎司的净收入。该项目的早期工程计划已经开始，营地整修、土方工程和道路建设目前正在进行中。代表匹克黄金合资公司的Kinross也在继续其全面的社区计划，并在开发该项目时优先考虑当地的经济效益。许可活动正在推进，2021年12月提交了主要许可，监管审查正在顺利进行。Kinross认为，Manh Choh的生产预计将于2024年下半年开始，采矿计划由两个小的露天矿坑组成，将在4.5年内同时开采。

从成立到2022年6月30日，Peak Gold合资公司已经产生了7060万美元的勘探计划支出。截至2022年6月30日，本公司已向匹克黄金合资公司贡献了约1800万美元的现金。交易完成后，本公司持有Peak Gold合资公司30.0%的会员权益，Kinross持有其余70.0%的权益。Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多样化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。在Manh Choh项目方面，匹克黄金合资公司计划从主要和北部Manh Choh矿藏中开采矿石，然后将矿石运输到Kinross拥有的诺克斯堡工厂，该工厂距离匹克黄金合资公司物业250骇维金属加工英里(400公里)，在那里矿石将在现有的诺克斯堡采矿和选矿综合体中进行加工。诺克斯堡钢厂的使用预计将加快匹克黄金合资公司物业的开发，并导致匹克黄金合资公司物业的前期资本开发成本大幅降低、环境足迹更小、许可和开发时间表更短以及整体执行风险更低。然而，Peak Gold合资公司尚未在Peak Gold合资公司物业上建立已知的矿产储量，建议的项目仍属勘探性质。

根据二零一一年开始的钻探计划，Tetlin Lease for the Manh Choh项目的勘探工作已确定两个潜在矿藏(Main和North Manh Choh)及其他数个金矿和铜矿远景。在夏季勘探计划期间，收集了泰特林租约以及毗邻泰特林租约的阿拉斯加州伊格尔州、霍纳州和托克州的地表、基岩和水系沉积物数据。2014年或2020年都没有勘探计划。已知的勘探目标均未拥有可量化的商业矿产储量，也没有任何勘探目标靠近或毗邻其他已知的重要金矿或铜矿。Peak Gold JV物业过去并无砂矿或矿脉开采记录，而本公司及Peak Gold JV为唯一已知于Peak Gold JV物业进行钻探作业的实体。

Peak Gold合资公司的大部分物业位于育空-塔纳纳地体(“YTT”)内，这是一个区域范围广泛的变质岩包。Peak Gold JV地产上的YTT岩石主要由项目北部三分之一变形较大的较高温度变质岩和南部较小变形较低温度的变质岩组成。Peak Gold JV地产上的围岩是由花岗岩侵入的，这些花岗岩尚未得到很好的测绘。Peak Gold JV地产内的大型构造特征与廷蒂纳-卡尔塔格和德纳利-告别断裂系统的运动密切相关，这两个大陆规模的断裂之间是一系列区域性和远景规模的东北、西北和东西向构造。该地产北半部的暴露程度有限，使得识别这些结构变得困难。在整个项目区，都注意到了从前景到手样的比例折叠。

尽管高山冰川作用影响了Peak Gold JV物业南缘4,500英尺以上的海拔，但Peak Gold JV物业的大部分逃脱了更新世大陆冰川作用。然而，由于其北部和东部毗邻大陆冰川，Peak Gold JV物业被厚度不等的风吹淤泥覆盖，厚度可达10米。这种极细的、无金属的淤泥有效地掩盖了含有金-铜-银矿化的下伏基岩的地球化学特征。随着这一淤泥层的沉积，Peak Gold JV物业经历了一段长时间的表面风化，目前已延伸至地表以下200-300英尺。

从区域角度来看，Peak Gold JV物业位于廷提纳金矿带内，其岩石具有很高的金矿及斑岩型铜钼金矿床的前景。这两种成因不同的矿化类型在阿拉斯加东部内陆和西部育空地区重叠，拥有数十个已知的探矿、矿床和活跃的矿山。此外，Peak Gold JV地产南缘的岩石具有镍-铜-铂族元素矿床的远景。在2009年发现该矿藏之前，在Peak Gold合资公司矿产的首席丹尼探矿上发现的矿化类型在阿拉斯加内陆地区尚不为人所知。2011年开始的钻石钻探结果显示，在主要的Manh Choh、North Manh Choh和发现区存在一套独特的元素和矿物，这些元素和矿物与廷蒂纳金矿带金矿的典型特征不匹配，但确实具有金-铜-银夕卡岩矿床的几个诊断特征，可能是更大的斑岩铜钼金系统的一部分。“矽卡岩”是一个术语，指的是一类独特的矿藏，其中含石灰岩的岩石被热的、含流体的花岗岩侵入。主要的Manh Choh和North Manh Choh矿化与内华达州中部巴特尔山脉矿区Forty矿床开采的金硫化夕卡岩最为相似。

勘探活动和目标

丹尼探索区主管。首席丹尼探矿区目前是Peak Gold合资公司物业最先进的勘探目标，由几个不同的矿化区组成：主要Manh Choh区、发现区、西峰区、北Manh Choh区、鞍区和7点区。在2009年的岩石、水系沉积物和PAN精矿取样过程中发现了首席丹尼矿的远景，自那时以来一直使用基岩顶部土壤螺旋取样、挖沟、地面激电地球物理、航空磁化率和电阻率测量以及岩心钻探进行勘探。这项工作的结果表明，在丹尼南酋长(包括Main Manh Choh、Discovery、West Peak和North Manh Choh)，存在一个分区的含金属系统，包括一个覆盖6平方英里的金-铜-铁富集核和北部的断层错位砷-金富集带，在鞍区，该富集带覆盖3平方英里。该公司在主要的Manh Choh、North Manh Choh和West Peak地带进行了广泛的钻探。该公司还对首席丹尼探矿周围地区进行了一些环境基线研究，以及航空磁化率和电阻率项目。从2009年至2022年6月30日，公司在丹尼探矿负责人进行了与野外相关的勘探工作，包括收集了以下样品：

 

下面的地图描绘了在东峰和北鞍区钻出的岩心孔的位置。

 

 

 

 

 

 

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下图显示了在耗资1800万美元的2021年顶峰黄金有限责任公司计划期间，填土、岩土、水文和冶金钻孔的大致位置。该计划的目标是推进主要和北部Manh Choh矿藏的可行性研究和许可。

 

 

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2022年钻井计划。2022年的钻探计划预计将包括8500英尺的钻探、水系沉积物勘察计划和重力地球物理调查。侦察计划于2022年6月16日开始。到目前为止，已收集了1348个样本(607个水系沉积物样本、518个土壤样本和223个岩石样本)。目前所有分析结果都还在等待中。钻探计划于9月中旬开始，8月开始前期施工。

 

2021 钻探计划。截至2021年12月31日，匹克黄金合资公司在钻探、环境和许可工作、工程研究、社区关系和其他相关工作上花费了约1,580万美元。Peak Gold合资公司的2021年钻探计划于2021年2月下旬开始。2021年，匹克黄金合资公司也完成了2020年最后一个季度开始的岩土钻探。收集到的岩土信息将被纳入矿井总体设计和矿山计划。2021年，匹克黄金合资公司还完成了33,010核心英尺。充填钻井、谴责钻井、勘探、监测井钻井。

 

于2021年最后一个历季，匹克黄金合营公司继续在许可范围内努力，继续进行可行性研究，包括矿山规划和基础设施工程，并于2022年开始规划和承担供应链活动以进行早期工程建设。

 

2020钻井计划。在截至2020年12月31日的季度内，匹克黄金合资公司在钻探、冶金测试、环境和许可工作、工程研究和其他相关工作上花费了约300万美元。匹克黄金合资公司于2020年11月22日开始钻探，并一直持续到2020年12月19日。Peak Gold合资公司完成了10个用于冶金测试的岩心孔，总钻头长度约为2,800英尺。完成了三个岩土钻孔，总钻头长度约为1800英尺。

 

下图显示了2020年和2021年钻探计划的位置：

 

 

地化分析与安全

 

2017年第二阶段和第三阶段计划、2018年第一阶段计划和2019年计划的所有样本都在其位于阿拉斯加州费尔班克斯的设施中由Bureau Veritas Minerals准备进行化验，并在不列颠哥伦比亚省温哥华和内华达州里诺的设施中进行分析。分析工作包括用原子吸收完成的火试金法和使用4酸消解的多元素电感耦合等离子体原子发射光谱分析(ICPAES)。在2017年第二阶段和第三阶段、2018年第一阶段和2019年计划中收集的所有样品都在现场进行了编目，并由Avalon承包商通过陆路运输直接运往Bureau Veritas Minerals位于费尔班克斯的准备设施。本公司相信，对匹克黄金合资公司物业进行抽样工作的各方遵循了业界公认的样本准备、分析和安全程序。

 

2020年和2021年项目的所有样本都由ALS Minerals准备和分析。收据和样品准备是在他们位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的设施进行的。第三方快递员签约将样品从Tok运往位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的ALS Minerals样品制备设施。内华达州里诺和不列颠哥伦比亚省温哥华的实验室都对纸浆样本进行了分析。分析工作包括：金的火焰分析，原子吸收(AA)完成，金的火分析，重量完成，对于所有大于5ppm Au的分析，用4酸消化多元素测定34种元素，以及电感耦合等离子体原子发射光谱(ICPAES)。通过高氯酸和库仑滴定，选择了一部分样品用于碳酸盐测定。样本是在阿拉斯加州托克的租赁仓库收集的。

 

抽样、分析和安全

 

在2019年期间，Avalon在将岩石、土壤、RC和钻芯样品运往分析实验室之前，在流动中插入了88个空白、397个标准、54个副本和54个副本。毛坯由布朗山采石场玄武岩组成。分析解决方案和RockLabs在2019年(截至2019年8月23日)使用了20种不同的商业标准。这些标准的值从0.016 ppm到6.66 ppm金。在阿拉斯加州托克的阿瓦隆仓库现场完成了质量保证/质量控制程序。

 

在2020年和2021年期间，在发运之前，反循环和钻探岩心样本工作人员以5%的比率插入空白和标准，并以总样本量的3%的比率收集现场副本。根据样品制备程序，ALS Minerals收集和分析了0.5%的样品作为粉碎副本，2%的样品作为纸浆副本。空白材料来自Brown‘s Hill Quarry玄武岩。黄金标准物质(CRM)来自OREAS，预包装为60克袋子。对于所使用的23种不同的CRM材料，金的浓度范围从0.016 ppm到7.66ppm Au。质量保证/质量控制程序由Kinross工作人员完成。

 

社区事务

2015年4月，匹克黄金合营公司与泰特林村签订了为期一年的社区支持协议(经修订，“支持协议”)，并按相同条款延长了两个额外的两年期限。根据延长支持协议，匹克黄金合资公司在年内向Tetlin村提供了四次付款，截至2017年1月1日，总金额为11万美元，截至2020年1月1日，每年额外支付10万美元。按照同样的条款，《支助协定》又延长了两个一年的期限。根据日期为2022年1月1日的最近一次延期，山顶黄金合资公司将在年内向泰特林村提供四次付款，总额为每年10万美元，直至2024年1月1日。《支助协议》规定了商定的资金用途和有关资金使用的审计权。此外，山顶黄金合资公司还支持铁林村维护乡村通道，山顶黄金合资公司在推进Manh Choh项目时使用了这条道路。

幸运射门物业

Lucky Sort属性的位置和访问权限

公司于2021年8月通过收购Alaska Gold Torrent，LLC收购了Lucky Shoot地产，覆盖了位于阿拉斯加中南部Talkeetna山脉南部的Willow矿区的三座以前生产的金矿，占地约175平方公里。前三个矿包括科尔曼、幸运射击和战争婴儿矿，它们位于一个连续的低角度构造带上，由一系列高品位石英脉占据，蕴藏着游离金和少量硫化物和碲化物矿化。Lucky Sort项目包括一个位于阿拉斯加州安克雷奇以北180公里(112英里)的矿场，以及一个位于矿场以西约48公里(30英里)的加工厂。已建立的基础设施提供进入幸运射击物业，包括通过未密封的次要道路连接矿场和工厂现场的道路，密封的双车道骇维金属加工，以及连接安克雷奇和费尔班克斯的四车道公园骇维金属加工。

地质学

柳溪矿区横跨在形成塔尔基特纳山脉的花岗闪长岩基的边缘，南面以城堡山断层系统为界。幸运射击静脉系统被确定为从战婴到科尔曼穿过项目区的连续系统--距离约1.6公里(1英里)，两个高角度断层结构将静脉分割成三个区块(即科尔曼区块、幸运射击区块和战争婴儿区块)。第三个断层构造位于更东边，将战婴地块与钻探分开，后者与墨菲地块的矿脉结构相交--将已知的矿脉结构再向东延伸600米(约2000‘)。在科尔曼矿和战婴矿之间，垂直和横向的偏移量为几米到几十米，这使得历史上的采矿能够以几乎连续的方式跨越断层继续进行。这种类似的垂直和横向位移被定义为斜滑断层，是典型的扭压构造环境。区域地质填图表明，城堡山断裂是一条主要的区域走滑断裂，而哈契尔山口断裂是一条交感断裂，将厚厚的白垩纪片岩置于晚白垩世柳溪岩基组成的刚体上。本公司相信，这两种不同岩性之间的接触环境是低角度、斜纹断裂控制的石英脉赋存金矿的理想位置，这是柳树区的特点。

位于Coleman、Lucky Shoot和War Baby的三个历史悠久的矿场由一系列石英脉占据的连续低角度斜纹断裂带和从1米宽到几米宽的剪切角砾岩带控制。矿脉赋存于花岗闪长岩组成的侵入岩中，这是上述柳溪岩基的一部分。石英脉是一个更广泛的蚀变带的中心，该蚀变带与脉体相邻延伸数十米，由绢云母、绿泥石、钠长石、白榴石和铁闪石/菱铁矿组成。石英脉中含有自然金、黄铁矿、毒砂、四方铅矿、闪锌矿、方铅矿和各种碲化物矿物(已鉴定出花柱石和钠长石)。

在1942年由于第二次世界大战的努力而关闭之前，位于Lucky Sort矿区的矿山在历史上一直生产矿物，此后该矿区几乎没有发生什么事情，直到20世纪80年代Enserch Explore进行了一项勘探计划，其中包括土壤采样、钻探和地下勘探。在公司于2021年收购该财产之前，其他几个实体随后对该财产进行了勘探。

合资格人士(定义见“美国证券交易委员会”矿业现代化规则)并未作出足够工作，以将Lucky Sort矿产与过往矿化作业有关的任何历史估计归类为对矿产资源、矿产储量或勘探结果的当前估计。

公司的勘探计划

该公司已经建立了通往Lucky Sort隧道地下工作场所的通道，以便在其认为是Lucky Sort和Coleman矿向下延伸的地方钻探。该公司现已翻新并延长Enserch隧道，总长度为2405英尺。该公司已经完成了四个洞，每个洞都与它认为的幸运射击静脉相交，有待进行分析。这将允许在Enserch隧道以东和以西平行于据信的幸运射击矿脉的底部放置两个勘探漂流，钻探站将从该矿脉完成，以便对该地区进行详细钻探。该公司计划随后开始一个分三个阶段的勘探计划。第一阶段预计将包括600米(~2000英尺)的新3mx4m(10‘x12’)平行于据信的静脉的漂移。这将使公司能够建立地下钻探站，可用于进行详细的风扇钻探计划，填充矿化区。这是之前由之前的运营商确定的区域。该公司估计，将需要3,000米(约10,000英尺)的钻石钻探来确定可能符合披露标准的资源。

期货溢价矿产资产

与迄今为止在Peak Gold合资公司物业进行的勘探活动相比，本公司通过其子公司对ConTango Minerals全资拥有的采矿主张进行的勘探工作大幅减少，这些采矿主张包括Triple Z、Eagle/Hona、三叶草和Willow项目，所有这些项目都仍处于勘探阶段。关于Eagle/Hona和三叶草前景的实地工作于2021年7月开始。

Triple Z前景

Triple Z索赔最初于2009年提出，索赔区块于2011年扩大，2019年再次扩大，索赔区块现在覆盖约14 800英亩，南面和西面紧邻阿拉斯加骇维金属加工，北面和东面紧邻泰勒骇维金属加工。根据当地政府支持的水系沉积物采样，该地区被确定为斑岩铜-金-银-钼成矿远景。2009年采集了地表岩石(82个样本)和土壤样本(115个样本)。在2009至2011年间完成的后续螺旋土壤采样发现了一个大规模的铜-金-银-钼异常，其中心位于一个低调的山脊，几乎没有露头。2011年在该地区进行的航空磁化率和电阻率调查显示，在化探异常区域上空出现了一致的低磁性和高电阻率(典型的斑岩特征)。2019年在四条正交线上进行的后续激电调查勾勒出了与土壤和磁化率/电阻率异常大致一致的多个激电异常。钻探工作于2012年(IP勘测之前)完成，钻出了6个岩心，深度从230米(755英尺)到380米(1246英尺)不等。1202号和1204号洞遇到了几个异常的铜、金和银区域。

该公司有尚未钻探的勘探目标，因为该公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之间完成土地转让。该公司一直在与州和联邦机构合作，以确定这一转移的优先顺序，因为这是一个高度预期的钻探准备目标。2021年下半年，阿拉斯加州完成了一项地形测量，以重建因野火而被摧毁的测量边界。最近的调查是完成从联邦政府到阿拉斯加州的土地转让所必需的。随着调查的完成，公司预计土地转让将于2022年进行。一旦土地转让完成，钻探许可证就可以得到国家自然资源部的批准。在此之后，该公司预计将能够开始钻探。

Eagle/Hona前景

Eagle/Hona勘探区块包括两个索赔区块，Eagle和Hona区块，这两个区块紧邻，本公司将其视为单一勘探区块。

这块占地64,800英亩的Eagle主张区块是在2012年和2013年划定的，以覆盖州地质学家沿趋势绘制的有利地层。Eagle区块的地质背景与北部的Tetlin丘陵相似，联邦政府机构在20世纪70年代收集的有限勘测水系沉积物和潘精矿样本显示，在Eagle声称现在覆盖的区域内存在广泛的铜和砷(黄金的探索者元素)异常(最初的政府采样中没有分析黄金)。2013年，在Eagle Claims区块南部大部分地区完成了侦察级别的水系沉积物和PAN精矿采样计划，并发现沿西北走廊的10多公里区域，那里排出山脉东北坡的每条小溪都强烈异常含有金、砷和铜。沿着西北方向继续进行的进一步采样显示，朝向穹顶的方向上有更多的异常小溪，尽管采样的溪流要少得多。

构成Eagle/Hona勘探区块Hona部分的索赔区块位于阿拉斯加州立矿业索赔区块，距离Main Peak矿藏以西约25公里，紧邻Eagle索赔区块。2017年，在霍纳索赔区块开展了一项侦察项目，其中包括363个PAN精矿和364个水系沉积物样本。在2017年计划期间和2019年后续侦察工作完成时，发现了异常的金价和铜价。这项工作包括采集615个岩屑样本和表面测绘。这两个项目确定了三个目标区域，霍纳1号、霍纳2号和霍纳3号。2019年的勘探钻探由两个总长1301米的岩心组成，测试了霍纳2号目标的一部分。作为2019年计划的一部分，在霍纳勘探的一部分完成了1006线公里的直升机载磁和VTEM测量。

关于Eagle/Hona探矿的勘探活动仍处于早期阶段，该项目的后续野外勘探于2021年7月开始。该公司对索赔区块的北部和东部进行了详细的勘察，这些地区以前没有进行过详细抽样。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。公司共采集地表岩屑样品2084个(含沟样品97个)，盘状精矿样品62个。计划在2023年夏季进行后续地质填图和取样。

下面的地图描绘了在霍纳2号目标上钻出的两个岩心孔的位置，以及岩屑取样结果和地表地质。

2019年计划的重大钻探截获。取样间隔按每吨0.5克(GPT)下限计算，对于厚度大于3米的黄金，其内部废物不得低于下限品位。所示截距为钻探截距长度。矿化的真实宽度尚不清楚。金(Au)的品位下限为0.5gpt；银(Ag)的品位下限为10gpt；铜(Cu)的品位下限为0.1%。下表总结了为完成2019年计划而获得的重要钻探结果：

三叶草前景展望

2021年初，公司在位于阿拉斯加中部理查森矿区的三叶草矿藏进行了勘探，该矿区位于阿拉斯加中部，沿着阿拉斯加骇维金属加工走廊，距离阿拉斯加费尔班克斯约70英里。该地产包括总计361个阿拉斯加州立矿权，占地约52,700英亩，使该公司在理查森地区拥有主导土地地位(见下图)。该酒店拥有一流的基础设施，就在阿拉斯加骇维金属加工沿线，毗邻跨阿拉斯加管道，有几条碎石路和亚视小径，可以很好地到达整个酒店。此外，一条高压电力线横跨南部物业边界。该电网为北极星资源有限公司运营的Pogo金矿提供电力，该金矿于2020年生产了约175,000盎司黄金，位于三叶草矿藏东北约50英里处。在2021年的野外季节，野外工作人员使用动力螺旋钻机收集了835个土壤样本和75个地表岩屑样本。计划在2023年夏天进行后续挖沟和详细的地质填图。

砂金于1905年在TenderFoot Creek的理查森地区被发现，冲积金矿一直断断续续地开采，直到2010年才停止。自20世纪初以来，理查森地区生产了超过10万盎司的黄金。理查森地区的特点是缓坡和宽阔的冲积层充斥的山谷。该地区未被冰川覆盖，但大部分被风化的黄土覆盖，一般厚度为几米，但有时厚达50米。

三叶草勘探前景被一系列变质片岩和片麻岩所覆盖，这些片岩和片麻岩构成了乔治湖次地体，后者是分布更广泛的育空塔纳纳地体的组成部分，横跨阿拉斯加内陆和育空地区，那里拥有许多大型金矿。峰期变质作用发生在1.1亿年左右。退变质作用导致冷却、片麻岩穹隆的形成，变质组构从韧性变形向脆性变形过渡，以及一系列贯穿该地区的小角度剪切作用。白垩纪中期的伸展作用导致了变质片麻岩穹隆的区域抬升和剥蚀。隆升后的深成活动经常发生在这些穹顶的边缘，在那里极端减薄的区域很常见。记录到105 Ma和85 Ma两个侵入活动年龄。这两种中白垩世侵入岩在成因上都与脉金成矿有关。

公司计划在三叶草探矿中勘探三种类型的金矿：(1)低角度石英脉中的金，其特征为“Pogo型”矿化；(2)与火成岩有关的金矿(IRG)，它们与深部地壳结构相交；(3)与粘土和硅质蚀变有关的高水平流纹岩侵入岩脉，产于该矿区的DEMATAT和Banner岩脉地区。

三叶草探矿之前归Coeur Mining所有，后者在收购北方帝国资源公司后继承了这一财产，北方帝国资源公司还拥有位于内华达州的Sterling Gold Project。理查森的财产(Coeur Mining称其为非核心财产)是非核心财产，并于2020年放弃了索赔。根据历史活动，有一些明确的土壤异常，钻探有限，但仍未得到充分勘探。

下面的地图显示了三叶草前景的位置：

柳树前景

2021年第三财季签署的Willow债权涵盖阿拉斯加州土地上约8000英亩的矿业权，该土地位于公司全资子公司AGT拥有的Lucky Shoot地产的正北方和东方。Willow的主张涵盖了Willow矿区的一些历史上活跃的矿山，这些矿山都是根据1942年的《战争法》而被要求关闭的。从那时起，几乎没有进行过勘探工作。公司计划进行地质填图、地球化学采样和地球物理调查，以确定潜在的勘探钻探目标，以发现更多的金矿资源。鉴于Willow索赔的地理位置毗邻Lucky Sort物业，本公司将该等索赔视为就其计划的勘探活动而言，对Lucky Sort物业的补充和扩展。

下面的地图显示了柳树前景的位置：

环境管制与许可

匹克黄金合资公司物业

本公司相信，本公司及匹克黄金合营公司目前的营运符合所有环保法规。虽然阿拉斯加自然资源部、项目管理和许可办公室协调州土地上采矿项目的许可，但它对泰特林租赁等美洲原住民土地没有管辖权。然而，Peak Gold合资公司在得到泰特林部落委员会的同意后，自愿选择按照阿拉斯加州采矿要求的相同条款和条件进行矿产勘探活动。

涵盖Manh Choh项目过去和计划活动的硬岩勘探许可证和临时用水许可证由阿拉斯加自然资源部向本公司和Peak Gold合资企业发放，包括以下多年许可证(“州许可证”)：

国家许可证已发给本公司，并分配给Peak Gold合资公司，以涵盖其通路、钻台和岩心钻探影响。本公司预计Peak Gold合资公司在2022历年剩余时间内不需要阿拉斯加州提供额外许可。与我们的勘探活动相关的地表干扰的复垦，如果有的话，在需要的地方同时进行。

匹克黄金合资公司还获得了美国陆军工程兵团的清洁水法全国许可#6，许可#POA-2013-286，涉及匹克黄金合资公司计划在泰特林租赁公司内的湿地上进行的钻探和与通道相关的干扰，有效期至2022年12月31日。然而，这类土地在20多年前被归类为湿地，自那以后，此类许可证涵盖的大部分土地都被自然野火烧毁。由于野火和自野火以来发生的自然栖息地变化，根据工程兵部队的指导方针，Peak Gold JV物业可能不再被视为湿地。

公司于2012年开始收集Manh Choh项目的基线环境数据，Peak Gold合资公司一直在继续这一过程。由于Manh Choh项目仍处于勘探阶段，Peak Gold合资公司尚未制定全面的环境许可战略。如果勘探工作大幅推进，需要进行额外的基线环境研究和预可行性研究，Peak Gold合资公司将需要花费大量资金和资源进行环境评估和相关研究，以推进任何采矿项目，包括Manh Choh项目。

项目3.法律程序

自本表格日期起计10-K，公司不是任何法律程序的一方。

项目4.披露矿场安全资料

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“CTGO”。纽约证券交易所美国证券交易所的报价反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

截至2022年6月30日，已发行普通股有6,769,923股，持有量约为60回复美国大兵注册股东。

该公司不打算宣布或支付任何股息，目前打算保留其运营所产生的任何可用资金，用于其业务的发展和增长。该公司目前预计，在可预见的未来，不会为其普通股的流通股支付任何现金股息。未来对其普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

下表列出了2022年6月30日公司股权薪酬计划的相关信息：

2010年9月15日，公司董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)通过了康泰戈矿石股份有限公司股权薪酬计划(“2010计划”)。2017年11月14日，本公司股东批准并通过了ConTango ore，Inc.修订并重新发布的2010年股权补偿计划(下称“修订股权计划”)。对2010年计划的修订包括：(A)将公司根据该计划发行的普通股数量增加500,000股；(B)将该计划的期限延长至2027年9月15日；以及(C)允许公司扣留股份，以履行公司与以公司股票支付的赠与有关的预扣税款义务。

2019年11月13日，公司股东批准并通过了ConTango Ore，Inc.修订后的股权计划(经修订后的“股权计划”)第一修正案(“修正案”)，将公司可根据股权计划发行的普通股数量增加500,000股。根据股权计划，董事会可向本公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问发行最多2,000,000股普通股和期权。根据股权计划作出的奖励须受董事会决定的限制、条款及条件所规限，包括没收(如有)。

2020年12月1日，公司向两名新员工发放了总计2万股普通股。授予这类员工的限制性股票在授予日的周年纪念日分三年等额分配。2020年12月11日，公司向其执行董事和非执行董事授予162,500股普通股限制性股票。授予高管和非执行董事的限制性股票在2022年1月至2023年1月期间授予。2020年12月11日，本公司还向Van Nieuwenhuyse先生授予23,333股限制性股票，连同其短期激励计划，该等股份于2022年1月归属。截至2022年6月30日，2020年12月授予的165,834股限制性股票仍未归属。

2021年8月16日,公司向一名新员工发放了10,000股限制性普通股。授予员工的限制性股票在授予日的周年纪念日分三年等额分配。截至2022年6月30日，所有1万股仍未归属。

2021年11月11日,公司向其执行董事和非执行董事授予123,500股普通股限制性股票。授予执行董事和非执行董事的限制性股票在1月22023年和2024年1月.  截至2022年6月30日，已授予的全部113,500股此类限制性股票仍未归属。

2022年1月,Van Nieuwenhuyse先生收到了15,000股普通股限制性股票，这些股票将于2023年1月15日授予.2022年2月2日 t公司还向四名员工发放了总计1.2万股限制性股票。这些限售股将在2023年1月至2025年1月期间授予。

截至2022年6月30日，与尚未确认的未归属限制性股票奖励相关的总补偿成本为3,120,996美元。剩余费用将在奖励的剩余归属期内确认。

于2020年9月23日，本公司以定向增发方式(“2020年定向增发”)向若干认可投资者发行及出售合共247,172股本公司普通股，每股票面价值0.01美元。普通股股票以每股13.25美元的价格出售，为公司带来了约330万美元的毛收入和约320万美元的净收益。本公司将把2020年定向增发所得款项净额用作营运资金用途，以及为未来对匹克黄金合营公司的债务提供资金。Petrie Partners Securities，LLC(“Petrie”)担任2020年定向增发的唯一配售代理，并获得相当于从他们所募集的认购人那里筹集的总收益的3.25%的配售代理费，或总计约5万美元的配售代理费。Petrie过去曾向本公司提供，并可能在未来不时提供其已收到并可能继续收取惯常费用和佣金的某些证券发行、财务咨询、投资银行和其他服务。2020年私募出售的股票是根据1933年证券法(修订后)第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。获得这一豁免的依据包括这样一个事实，即发行是一项私人交易，不涉及公开发行，股票是向有限数量的买家提供和出售的。本公司总裁及行政总裁范聂文哲于2020年定向增发中购入75,472股普通股，总代价为100万美元, 按照与所有其他购买者相同的条款和条件。本公司审核委员会已审阅及批准与Van Nieuwenhuyse先生参与2020年定向增发有关的所有协议及安排。

本公司于2021年6月17日及6月14日签订购股协议，以私募方式(“2021年私募”)向若干认可投资者出售合共523,809股普通股，每股收购价为21.00美元。2021年定向增发于2021年6月17日和18日结束。2021年的私募为公司带来了约1,100万美元的毛收入和约1,090万美元的净收益。该公司将利用2021年定向增发的净收益为其勘探和开发计划提供资金，并用于一般企业用途。在2021年私募中出售的股票是根据1933年证券法(修订后)第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。获得这一豁免的依据包括这样一个事实，即发行是一项非公开交易，不涉及公开发行，股票是向有限数量的购买者提供和出售的。本公司行政总裁兼总裁先生根据日期为2021年6月17日的购买协议，于2021年进行私募配售，按与所有其他买方相同的条款及条件，购入47,619股普通股，购买价约1,000,000美元，惟聂文哲先生并无收取注册权协议项下的任何权利。2021年对聂文哲的私募已于2021年6月18日结束。

2022年1月1日,我们的非执行董事实现了160,000股普通股限制性股票的归属，这导致了联邦和州所得税义务。与公司对待因归属限制性股票而承担类似纳税义务的员工的待遇一致，公司于2022年1月5日从非执行董事手中购买了总计60,100股普通股,每股25.60美元的价格(普通股于2022年1月1日归属的每股适用收盘价),因此，非执行董事将支付合计150万美元，用于支付其对既有股份的纳税义务。也是在2022年1月,员工实现了68,833股普通股的限制性股票的归属，这导致了员工的联邦和州所得税义务。根据每位适用员工的选择，该公司从归属中扣留了总计27,805股普通股，以支付70万美元的员工联邦和州税收义务。

2022年4月26日，公司向皇后大道资本投资有限公司(“皇后大道资本”)发行了价值20,000,000美元的无抵押可转换债券。债券是按面值购买的。该公司将利用出售债券所得款项，为Peak Gold合资公司的承诺、其Lucky Shoot物业的勘探和开发提供资金，并用于一般企业用途。

债券的利息为年息8%，每季度支付一次，其中6%以现金支付，2%以以支付时的市价发行的普通股支付，以20天体积加权平均价格(“VWAP”)为基础。债券是无担保的，发行后期限为四年。持有者可随时以每股30.50美元(相当于655,738股)的转换价格将债券转换为普通股，但可进行调整。公司可以在债券发行三周年后以面值的105%赎回债券，前提是我们普通股的市场价格(基于20天的VWAP)至少是转换价格的130%。本公司亦可赎回该债权证，持有人将有权在本公司控制权变更时将该债权证交予本公司，赎回或认沽债券的价格为发行后首三年面值的130%及其后面值的115%，赎回或认沽时的应计利息将以与其他利息支付相同的形式支付。担保融资完成后，持有人有权要求公司赎回债券。此外，在宣布控制权变更时，本公司有权要求持有人按转换价格将部分或全部债券本金转换为股份，但须符合某些条件。

关于债券的发行，公司同意支付债券面值3%的设立费用。根据投资协议，QRC选择收取每股24.82美元的普通股设立费用，共计24,174股。设立费用股份是根据S.QRC规则下的豁免注册而向QRC发行的。QRC与本公司就发行债券订立了投资者权利协议。投资者权利协议包含的条款要求QRC及其关联公司在持有我们已发行普通股5%或更多的情况下停顿、不参与对公司的任何主动或敌意收购、不投标其普通股股份，除非公司董事会建议进行这种投标，并按照公司董事会向其股东推荐的方式投票表决其普通股股份，以及在没有事先通知公司的情况下不得转让其相当于已发行普通股0.5%以上的普通股股份，届时公司将有权购买该等股份。

下表列出了该公司当前尚未完成的选项：

(1)在2020财年第三季度，公司向其首席执行官总裁和首席执行官授予了100,000份股票期权。截至2022年6月30日，这些期权均未行使。

^{(2)如在任何时间发生控制权变更，如经修订股权计划所界定，当时未归属的任何期权将立即归属。} 

在截至2022年6月30日或2021年6月30日的财年中，没有行使股票期权。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表和相关附注及其他信息一起阅读。

概述

本公司成立于9月1,2010年作为特拉华州的一家公司。该公司在阿拉斯加从事金、银和铜矿的勘探工作。该公司最大的资产是Peak Gold有限责任公司30.0%的会员权益，该公司从泰特林部落委员会租赁了约675,000英亩土地，并通过其全资子公司核心阿拉斯加有限责任公司拥有约13,000份阿拉斯加州矿业权用于勘探和开发。本公司的全资附属公司阿拉斯加ConTango Minerals LLC拥有位于Manh Choh项目北部和西北部的约200,000英亩阿拉斯加州采矿权的100%权益。截至2022年6月30日，该公司拥有约2310万美元的现金，并正在积极努力收购阿拉斯加的更多资产用于勘探。这些收购可能包括从阿拉斯加土著公司那里获得租约或类似的权利，也可能包括通过提出勘探索赔来提交阿拉斯加联邦或阿拉斯加州的采矿索赔。

本公司及匹克黄金合营公司均未开始开采或生产可作商业销售的矿物。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。本公司及匹克黄金合营公司均无任何经常性收入来源。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司筹集资本以满足未来勘探和营运资本需求的能力。未来，本公司及匹克黄金合营公司可能会从矿物销售及Manh Choh项目的任何商业可回收矿物所产生的其他付款的组合中产生收入。本公司预计匹克黄金合资公司在可预见的未来不会从矿物销售中产生收入。如果本公司的物业或Manh Choh项目未能包含任何已探明储量，本公司未来创造收入的能力以及本公司的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。其他潜在的现金来源，或对现金需求的缓解，包括外债、出售公司股票、合资企业或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，不能保证该公司将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一个。该公司将需要产生大量收入来实现盈利，而该公司可能永远不会这样做

报销租金费用。索赔租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度劳务费。我们确认截至2022年6月30日的年度的索赔租金支出为621,298美元，而截至2021年6月30日的年度为210,080美元。索赔租金支出增加的原因是，与2021年6月相比，截至2022年6月，公司拥有更多的索赔。该公司在2021年对三叶草和柳树提出了索赔。作为2021年8月收购AGT的一部分，Lucky Shoot州的索赔被收购。

勘探费。截至2022年6月30日的年度的勘探费用为8,517,938美元，而截至2021年6月30日的年度的勘探费用为89,817美元。本年度的勘探支出涉及我们对Eagle/Hona和三叶草资产的100%国有所有权主张，以及对我们Lucky Shoot资产的勘探活动。勘探相关工作于2021年7月开始，涉及Eagle/Hona和三叶草勘探前景。Lucky Shoot地产于2021年8月收购。在截至2021年6月30日的一年中，没有勘探计划。

一般和行政费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，一般和行政费用分别为10,336,378美元和10,362,281美元。公司的一般和行政费用主要涉及法律费用、工资和福利相关费用以及基于股票的补偿费用。本年度的减少是由于截至2021年6月30日的年度内与Kinross交易相关的法律费用增加，以及融资活动，但被与2021年8月收购Lucky Sort相关的工资、工资和其他一般行政成本增加所抵消。

匹克黄金合资公司的股权投资亏损.  本公司于截至2022年及2021年6月30日止财政年度于匹克黄金合资公司的股权投资亏损分别为3,706,000美元及3,861,252美元。根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于Peak Gold合资公司的成员权益比例共同为合资业务提供资金，以避免摊薄。本公司于截至2022年6月30日止年度向匹克黄金合资公司投资3,706,000美元，于截至2021年6月30日止年度投资3,861,252美元。超过本公司累计投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间根据本公司在山顶黄金合资公司的投资所产生的收益(如有)予以确认。自成立至2022年6月30日期间的暂缓亏损为2,260万美元。

出售山顶黄金合资公司部分投资的收益。在截至2021年6月30日的一年中，公司按公允价值记录了从核心交易收到的32,400,000美元现金收益和809,744股普通股，并确认了39,692,857美元的销售收益。本公司从核心交易中计入普通股对价，与非货币性交易所的会计准则一致。股票对价的计算依据是核心交易的隐含公允价值总额减去现金收益。核心交易的总价值相当于本公司在Peak Gold合资公司的30.0%股权的价值，扣除转让给KG Mining的30.0%的会员权益。于核心交易日期，本公司于匹克黄金合营公司的投资余额为零，因此，39,692,857美元的收益接近于核心交易中交出的核心合营权益的全部公允价值。

利息支出。 On April 26, 2022,该公司向QRC发行了20,000,000美元的无担保可转换债券。债券的利息为年息8%，按季度支付，其中6%以现金支付，2%以普通股支付(见我们的综合财务报表附注16)。该公司于2021年8月收购了AGT，在交易完成时首次支付500万美元(外加10万美元的营运资本调整)现金和一张期票(见我们的综合财务报表附注9)。截至2022年6月30日的年度利息支出330,047美元，包括与可转换债券有关的应计利息和支付的本票利息。在截至2021年6月30日的年度内，本公司发生零利息支出。本票于2022年2月25日以现金全额兑付。

所得税优惠/(费用)  公司确认了一项所得税优惠年收入119,731美元截至2022年6月30日的财年，所得税支出为1,301,874美元。该公司在截至2021年6月30日的一年中有账面和应纳税收入，这是2021财年第一季度出售与Kinross交易相关的核心合资企业权益所带来的收入推动的结果。2021财年和2022财年随后的所有季度都出现了净亏损。

流动性与资本资源

在Peak Gold合资公司成立之前，公司的主要现金需求是用于勘探相关费用。自匹克黄金合营公司成立以来，本公司的主要现金需求为一般及行政开支，以及匹克黄金合营公司就Manh Choh物业的资本要求。在Kinross交易之前，该公司的现金来源一直是普通股发行。在进行Kinross交易的同时，公司获得了3240万美元和809,744股公司普通股。作为皇家黄金交易的一部分，KG矿业从Royal Gold收购了809,744股普通股，随后被公司注销。在32,400,000美元现金代价中，1,200,000美元构成向本公司预付匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费中按比例支付的款项，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费支付的全部影响。

截至2022年6月30日，该公司拥有约2330万美元的现金。O2022年8月4日，管理委员会投票决定将2022年预算增加到3960万美元，其中我们的总份额为1190万美元。到目前为止，该公司已为其在2022年预算中的份额提供了150万美元的资金。2022年预算涵盖以下工作领域：可行性研究、许可、持续的环境监测、社区参与、工程、早期建设和勘探。该公司尚未正式批准其100%拥有的阿拉斯加采矿主张或其Lucky Sort财产的勘探活动预算。2022年4月26日，公司向皇后大道资本投资有限公司(“皇后大道资本”)发行了价值20,000,000美元的无抵押可转换债券。债券是按面值购买的。由于从无抵押债权证收到的现金、在Kinross交易中收到的现金以及于2020年9月和2021年6月完成的私募，本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金需求。公司未来的现金需求将主要用于Peak Gold合资公司的资本募集、ConTango Properties的勘探(包括在2021年8月之后的36个月期间用于Lucky Shoot地产支出的1,000万美元资本承诺)，以及公司的一般和行政费用。如果承担了较大的预算，并且没有获得额外的融资，公司可以选择不为批准预算的其部分提供资金，在这种情况下，公司将保持足够的流动资金，以满足未来12个月的营运资金需求。

本公司于二零二一年六月十四日及二零二一年六月十七日订立购股协议(“购股协议”)，以私募方式(“2021年私募”)向若干认可投资者出售合共523,809股普通股，每股购入价为21.00美元。2021年定向增发于2021年6月17日和18日结束。2021年的私募为公司带来了约1,100万美元的毛收入和约1,090万美元的净收益。该公司将利用2021年定向增发的净收益为其勘探和开发计划提供资金，并用于一般企业用途。在2021年私募中出售的股票是根据1933年证券法(修订后)第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。获得这一豁免的依据包括这样一个事实，即发行是一项非公开交易，不涉及公开发行，股票是向有限数量的购买者提供和出售的。本公司行政总裁兼总裁先生根据日期为2021年6月17日的购买协议，于2021年进行私募配售，按与所有其他买方相同的条款及条件，购入47,619股普通股，购买价约1,000,000美元，惟聂文哲先生并无收取注册权协议项下的任何权利。2021年对聂文哲的私募已于2021年6月18日结束。本公司审核委员会已审阅及批准与Van Nieuwenhuyse先生参与2021年定向增发有关的所有协议及安排。

于2020年9月23日，本公司完成以私募方式向若干认可投资者发行及出售合共247,172股本公司普通股(“2020私募”)。普通股股票以每股13.25美元的价格出售，为公司带来了约330万美元的毛收入和约320万美元的净收益。本公司将把2020年私募所得款项净额用作营运资金，以及为Peak Gold JV和ConTango Minerals未来的债务提供资金。Petrie Partners Securities，LLC(“Petrie”)担任2020年私募的唯一配售代理，并获得相当于从他们所募集的认购人那里筹集的总收益的3.25%的配售代理费，或总计约50,000美元的配售代理费。Petrie过去曾向本公司提供，并可能在未来不时提供其已收到并可能继续收取惯常费用和佣金的某些证券发行、财务咨询、投资银行和其他服务。2020年私募出售的股票是根据1933年证券法(修订后)第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。获得这一豁免的依据包括这样一个事实，即发行是一项私人交易，不涉及公开发行，股票是向有限数量的买家提供和出售的。本公司总裁及行政总裁范聂文哲于2020年定向增发时购入75,472股普通股，总代价为100万美元, 按照与所有其他购买者相同的条款和条件。本公司审核委员会已审阅及批准与Van Nieuwenhuyse先生参与2020年定向增发有关的所有协议及安排。

KG矿业于Kinross交易及A&R JV LLCA的签署中成为Peak Gold合资公司的经理。根据A&R合营公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于匹克黄金合营公司的成员权益比例，共同为合营业务提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。本公司提供足够资金以保留其于山顶黄金合营公司的会员权益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。未来，Peak Gold合资公司可能会从矿物销售和Manh Choh项目的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。该公司目前没有任何经常性收入来源。匹克黄金合资公司目前没有任何经常性收入来源，其现金流入的唯一来源是从KG矿业和本公司收到的捐款。因此，本公司向匹克黄金合资公司出资并保留其会员权益的能力将取决于其筹集资本的能力。本公司财力有限，未来安排额外融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况、Manh Choh项目取得的勘探成果以及金属的市场价格。公司不能确定是否能以可接受的条款向公司提供融资(如果有的话)。如果本公司无法为匹克黄金合资公司批准的计划和预算提供资金，其在匹克黄金合资公司的会员权益将被稀释。

本公司的进一步融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。本公司相信，很可能会在未来六个月内透过发行额外股本证券筹集资金，以支付其于未来Peak Gold合资勘探活动中所占的比例及本公司的营运成本。公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来发行的普通股或其他可转换为股权的工具的规模或价格，以及此类未来发行和出售将对公司证券的市场价格产生的影响(如果有)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能导致普通股持有人摊薄、摊薄本公司未来每股收益，并可能对本公司普通股市场价格产生重大不利影响。

表外安排

无

合同义务

泰特林租约最初为期十年，自二零零八年七月起，再延长十年至二零二八年七月十五日，或只要匹克黄金合营公司开始并继续就泰特林租约进行采矿作业。根据Tetlin租约，Peak Gold合资公司在2018年7月15日之前每年须花费350,000美元作为勘探成本。截至2028年，泰特林租赁项下迄今的勘探支出已满足整个租赁期的这一工作承诺要求，因为任何一年花费的勘探资金超过350,000美元将计入未来几年的勘探成本要求。泰特林租约亦规定，如果匹克黄金合营公司按商业基准向买方交付源自泰特林租约物业的贵金属或非贵金属，匹克黄金合营公司将向泰特林部落议会支付3.0%至5.0%不等的生产特许权使用费。该公司此前向泰特林部落委员会支付了225,000美元，以换取将支付给他们的生产特许权使用费减少0.75%。这些付款将生产特许权使用费降至2.25%至4.25%的范围。泰特林部落议会可选择(I)向Peak Gold合资公司支付150,000美元，以增加其生产特许权使用费0.25%；(Ii)向Peak Gold合资公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合资公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落议会于2020年12月30日行使选择权，向Peak Gold合资公司支付450,000美元，将其生产特许权使用费提高0.75%。作为现金支付的替代，450,000美元将计入未来的生产特许权使用费和Peak Gold合资公司根据租约应支付给泰特林部落议会的最低特许权使用费中，一旦开始生产。

于二零一五年一月八日，本公司就成立匹克黄金合营公司向匹克黄金合营公司转让泰特林租约。

在生产特许权使用费开始之前，匹克黄金合资公司将向泰特林部落议会支付每年大约75,000美元的预付最低特许权使用费，外加通货膨胀调整。此外，Peak Gold合资公司将向Royal Gold支付3.0%的最高特许权使用费，前提是它以商业基础向买家交付来自Tetlin Lease的黄金或伴生矿物，而28.0%的冶炼厂将就Tetlin Lease内限定区域生产的所有白银返回白银特许权使用费。如果Royal Gold在商业基础上向买家交付贵金属、非贵金属或碳氢化合物，该公司将向Royal Gold支付3.0%的阿拉斯加州某些采矿权利的最高特许权使用费。该公司支付阿拉斯加州采矿索赔的索赔租金，这些索赔租金根据索赔的年龄而有所不同。在2021-2022课税年度，索赔租金总额为478,650美元(课税年度为8月31日至次年9月1日)。此外，如果没有对物业执行最低工作要求，阿拉斯加某些州的种植面积将支付额外的最低人工报酬。

2019年2月，公司与时任首席执行官Brad Juneau、首席财务官Leah Gaines和另一名员工签订了留任协议，规定在出现某些条件时支付总额为1,500,000美元的款项。经修订的保留协议在2025年8月6日之前发生的控制权变更(定义见适用的保留协议)时触发，前提是在控制权变更发生时接收方受雇于本公司。朱诺和盖恩斯在控制权变更时将分别获得100万美元和25万美元的赔偿。

于2020年6月10日，本公司与本公司总裁兼行政总裁范聂文哲订立留存款项协议，规定在出现若干条件时支付350,000元。保留付款协议于2025年8月6日或之前发生控制权变更(定义见保留付款协议)时触发，前提是在控制权变更发生时Van Nieuwenhuyse先生受雇于本公司。

该公司在与Kinross的交易中收到了3240万美元的现金对价。于3,240万美元中，1,200,000美元为预付予本公司的预付款项，涉及匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费付款的比例份额，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费付款的全部经济影响。根据A&R合营LLCA第IV条，如匹克黄金合营公司解散，或本公司于匹克黄金合营公司的会员权益于预付特许权使用费支付前跌至低于5%，则该笔1,200,000美元(减去已支付的任何部分)将退还予KG Mining。

与收购幸运射击有关，除了成交时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司有义务向CRH支付额外对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。

关键会计政策的应用与管理的估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。公司已经在下面确定了对描述我们的财务状况和经营结果特别重要的政策，这些政策需要管理层应用重大判断。本公司定期分析其估计数字，包括与其矿产储量估计有关的估计数字，并根据过往经验、独立第三方工程师及管理层认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司认为，以下关键会计政策会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

基于股票的薪酬。本公司对股票薪酬采用公允价值会计方法。根据这种方法，公司在授予之日以公允价值计量和确认所有股票支付的补偿费用，并在员工的服务期内摊销这笔金额。管理层需要做出假设，包括股价波动和员工流动率，这些假设被用来衡量薪酬支出。

在山顶黄金合资公司的投资。本公司的综合财务报表包括于Peak Gold合资公司的投资，该投资按权益法入账。本公司已指定管理委员会三名成员之一，并于二零二二年六月三十日持有匹克黄金合营公司30.0%的股权。KG矿业担任匹克黄金合资公司的经理，管理、指导和控制匹克黄金合资公司的运营。本公司按出资资产的历史成本记录其投资。匹克黄金合营公司的累计亏损超过匹克黄金合资公司的资产的历史成本；因此，截至2022年6月30日，本公司对匹克黄金合资公司的投资为零。超过本公司投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间从投资匹克黄金合资公司的收益(如有)中确认。

企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话，单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业，而被视为资产。如果情况并非如此，公司则进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司得出结论认为，该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。采用这一会计方法要求(I)收购的可确认资产(包括可确认的无形资产)和假设的负债一般按收购日期的公允价值计量和确认，(Ii)收购的可识别资产和假设的负债超出可识别资产和假设的公允价值净值的部分应确认为商誉，不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。以现金形式支付的资产收购中的或有对价在支付成为可能并可合理评估时确认，除非或有对价符合衍生工具的定义。, 在这种情况下，该金额在被收购时成为资产购置成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。

可转换债券。本公司的可转换债券符合美国会计准则第470-20号、可转换债务及其他选择权(下称“美国会计准则470-20”)的规定，该条款要求可转换债券的负债和权益部分应分别入账，以反映发行人的不可转换债务借款利率。由于可转换债券内含特征的分叉而产生的债务贴现反映为相关债务负债的减少。贴现按实际利息法在债务期限内摊销为利息支出。

嵌入式转换功能的派生资产。本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司对可转换票据进行评估，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品单独核算。在可转换工具中的嵌入转换期权需要被分叉，以及可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被单独评估和核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值被记录为资产或负债，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化在经营报表中作为其他收入或费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。嵌入的转换特征的公允价值使用几个概率加权二项格子模型来估计。本公司采用有-无两种方法估计可转换票据转换特征于发行时及其后重新计量日期的公允价值，其中衍生特征的价值为模拟嵌入转换特征的票据与模拟未嵌入转换特征的同一票据的价值之间的差额。估计嵌入式转换功能的公允价值需要制定重大和主观的估计，这些估计可能并可能随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的持续时间内发生变化。

最近发布的会计公告。见“第二部分，第8项。本年报10-K表格的“财务报表及补充数据--附注4--重要会计政策摘要”。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

要求在项目下提交的合并财务报表和补充资料表格10-K中的8个表格提交于第42至63页本表格10-K。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无.

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估。 根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，在我们管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据这一评估，管理层得出结论，公司的披露控制和程序截至2022年6月30日在合理保证水平下有效。

质量Nagement关于财务报告内部控制的报告。公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。截至2022年6月30日，在总裁、首席执行官、首席财务会计官等公司管理层的监督和参与下，公司根据#年财务报告内部控制框架对财务报告内部控制的有效性进行了评价2013年内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据公司在#年框架下的评估2013年内部控制-综合框架，公司管理层得出结论，其财务报告内部控制自2022年6月30日起生效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们可能会在未来不时改变我们的内部控制程序。

这份Form 10-K年度报告不包括该公司的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告不需要经过摩斯·亚当斯有限责任公司的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供10-K表格的管理层报告。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员及公司管治

项目要求的有关董事、高级管理人员、发起人和控制人的资料表格10-K的第10条将包含在公司2022年股东年会的最终委托书(“委托书”)中，标题为“董事选举”、“高管薪酬”、“第16(A)条(A)实益所有权报告合规”和“公司治理”，并通过引用并入本文。委托书将根据交易法第14A条的规定，至迟于2022年6月30日后120天内向美国证券交易委员会提交。

项目11.高管薪酬

项下所需的资料表格10-K的第11条将包含在委托书的“高管薪酬”标题下，并以引用的方式并入本文。

项目12.某些实益拥有人的担保拥有权及管理层和有关股东事宜

项下所需的资料12表格10-K将包含在委托书中标题为“某些其他实益所有者和管理层的担保所有权”，并在此并入作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

项下所需的资料表格10-K的第13条将包含在委托书中，标题为“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”和“高管薪酬”，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用及服务

项下所需的资料表格10-K的第14条将包含在委托书中“首席会计师费用和服务”的标题下，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.证物及财务报表附表

本公司的综合财务报表载于第42至63页此表格的10-KPeak Gold合资公司Peak Gold，LLC的财务报表作为本10-K表格的展品包括在内。没有提交其他财务报表明细表，因为这些明细表要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式列入的。

以下是作为本表格10-K的一部分而提交的证物清单。在由脚注指示的情况下，先前提交的证据通过引用并入本文。

签名

根据第节根据《交易法》第13或15(D)条的规定，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

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财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

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对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的综合资产负债表。s截至2022年、2022年和2021年6月30日的ConTango Ore，Inc.及其子公司(“本公司”)，本年度相关的综合经营报表、股东权益和现金流量s然后结束，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

重大收购

如附注9所述，于2021年8月24日，本公司完成从CRH Funding II Pte购买阿拉斯加Gold Torrent，LLC(“AGT”)的所有未偿还会员权益(“权益”)。有限公司，一家新加坡私人有限公司(“CRH”)。该公司同意以高达3000万美元的总购买价购买这些权益。收购价包括成交时的首次付款500万美元(外加营运资金调整10万美元)、一张本金为625万美元的本票，由公司支付给CRH，到期日为2022年2月28日 以及在达到某些门槛的情况下，以现金和股票相结合的方式支付的高达1875万美元的额外或有对价。关于这笔交易，公司得出结论认为，所收购的一套资产不符合美国会计准则第805条对企业的定义，企业合并。因此，该公司将此次收购作为资产收购而不是业务合并进行会计处理。此外，如上所述，如果达到某些门槛，公司可能被要求以现金和股票的形式支付额外款项。管理层在确定对或有对价的适当会计处理时需要作出判断，而估值部分是基于对达到阈值的概率变化敏感的不可观察的投入。

由于所涉及的复杂性及决定收购是否代表业务合并或资产收购所需的管理判断，包括本公司是否取得必要的投入及程序以符合业务合并的定义、收购的资产及承担的负债的估值，以及确定或有对价的适当会计处理，吾等将收购AGT的会计确认为一项重要的审计事项。这反过来又需要审计师的高度判断和更多的努力，包括在执行审计程序以评估管理层的判断和结论的合理性时，需要让具有业务合并会计专业知识的内部专家和估值专家参与。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

可转债

如附注16所述，于2022年4月26日, 该公司向皇后大道资本投资有限公司发行了价值20,000,000美元的无担保可转换债券。该债券的利息为年息8%，按季度支付，其中6%以现金支付，2%以支付时的市价发行的普通股支付，以20天体积加权平均价格为基础。债券是无抵押的，期限为四年。s 发行后。债券包含某些赎回和转换特征，要求公司评估这些特征是否是需要从债券中分离出来并接受单独会计处理的嵌入式衍生品。该公司确定，某些嵌入特征确实需要从债券中分离出来，因此应该单独核算。在得出这一结论时，管理层需要在评估每个赎回和转换特征的条款时做出重大判断，以确定是否需要分叉。

我们认为管理层对可转换债券会计处理的决定是一项关键的审计事项。由于管理层在评估债务工具的嵌入转换和赎回特征时需要进行大量分析，因此审计公司对这笔交易的会计很复杂。这反过来又要求审计师有高度的判断力，并在执行审计程序以评估管理层会计结论的合理性时付出更多努力，包括使用具有专门技能和知识的专业人员。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

2022年8月31日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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股东合并报表‘公平