附件3.5
修订及重述附例
的
La-Z-Boy公司
(自2022年8月30日通过施行)
第一条
姓名或名称及职位
第1节姓名或名称该公司的名称是La-Z-Boy公司。
第2节主要办事处法团的主要办事处须设于法团董事会(“董事会”或“董事会”)不时决定的密歇根州境内或以外的地点。
第3条注册办事处法团的注册办事处须位于董事会不时决定的密歇根州内的地点。
第四节其他职务。公司还可以在董事会可能不时决定的密歇根州内外的地点设立其他办事处来处理业务。
第二条
股本和转让
第一节股票。
(A)所需的签名。除根据本章程第二条第二节授权发行的无证书股票外，公司股票应由公司董事长或总裁、常务副董事长总裁或高级副总裁以及公司秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的证书代表，并可以加盖公司印章或其传真。法团高级人员在证书上的签署可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该签署人在该证书发出之日仍是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
(B)所需资料。代表公司股份的证书应在其表面上注明下列各项：
(A)该法团是根据密歇根州法律组成的。
(B)获发许可证的人的姓名或名称。
(C)股票的数目及类别，以及股票所代表的系列(如有的话)的名称。
第2节.非凭证股董事会可以授权发行任何或所有类别或系列的部分或全部股票而无需证书。在证书向公司交出之前，任何此类授权都不会影响已由证书代表的股票
。在无证书股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向股东发送一份书面声明，说明根据修订后的《密歇根商业公司法》(以下简称《法案》)适用条款在股票上所要求的信息，如果股票是以股票为代表的话。
第3节.转让向公司或公司的转让代理交出代表股票的证书，并附上继承、转让或转让授权的适当证据后，应向有权获得新证书的人颁发新证书，旧证书将被注销，交易记录在公司的账簿上。在向公司或公司的转让代理人提交公司要求的关于所有权、继承权、转让或转让证书以外的股份的授权的证据后，交易应记录在公司的账簿上。
2
第四节补发遗失、被盗、毁损的股票。董事会可指示或授权高级职员签发新的证书，以取代被指已遗失、被盗或销毁的公司此前签发的任何证书。在授权签发新证书时，董事会或获授权人员可酌情规定其认为合宜的条款和条件，包括但不限于要求所有人(或所有人的法律代表)向公司提交一份宣誓书，声明证书已遗失、被盗或销毁，并要求提供其认为足以保护公司免受因任何据称已遗失的证书而向公司提出的任何索赔的担保或赔偿。被盗或被毁。
第5节转让代理和登记。董事会可以在其证券转让登记中指定转让代理人和登记员。
第6节发行和转让规则董事会有权订立董事会认为合宜的一切规则及规例，以规管公司股份的发行、转让及登记。
第7条注册股东除密歇根州法规另有规定外，本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有者，且无须承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他索偿或其权益，不论本公司是否已就此发出明示或其他通知。
第三条
股东及股东大会
第一节年度股东大会根据本附例(根据本附例不时修订，本“附例”)为选举董事及处理其他事务而召开的法团股东周年大会，须于董事会不时指定并在会议通告中注明的日期、时间及地点(如有)举行。董事会可自行决定不在任何地点举行会议，而只能通过远程通信的方式举行会议。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第二节股东特别会议除非法律或公司章程细则(包括但不限于任何优先股指定证书的条款)(经不时修订及重述)另有规定(“公司章程细则”)，否则董事会主席可于任何日期、时间及地点(如有)为选举董事以外的任何目的或其他目的召开股东特别大会，如总裁不在，则由总裁或董事会召开。董事会、董事会主席或总裁有责任在股东提出书面要求时召开股东特别会议，股东合计至少持有公司全部股本的75%(75%)，有权在该特别会议上投票。此类请求应说明拟议会议的一个或多个目的。董事会、董事长或总裁可以根据前一句话应股东的要求推迟或重新安排他们中的任何一个先前召开的任何股东特别会议，董事会可以推迟、重新安排或取消任何其他特别股东会议。
第三节股东大会通知
(A)一般通知。所有年度会议和特别会议的时间、日期、地点和目的(除法案第404(2)条规定的情况外)的书面通知，以及可被视为股东和代表持有人亲自出席会议并在董事会指示下进行投票的远程通信方式(如果有)，应由秘书亲自、通过邮寄或通过电子传输(如下文第九条第7节所定义)向有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东发出。除本条第三条第三款第(B)款另有规定外，不得少于会议日期前十(10)天至不超过六十(60)天。股东特别大会处理的事项应限于通知所述的目的。
3
(B)向股东发出具有共同地址的单一通知。如果满足以下所有条件，公司可向共享同一地址的所有股东发出本条第三条第(A)款规定的通知(以及法案、公司章程或本章程要求或允许向股东提供的任何其他书面通知或其他书面报告、声明或通信)，方法是将一份副本发送到共同地址：
(1)公司向共同地址的股东发出通知、报告、陈述或通讯，可以是单独的，也可以是任何股东没有反对的任何其他形式。
(2)在根据第3(B)条首次将任何递送递送至共同地址前至少60天，公司向共用该共同地址的股东发出通知，表明其打算只向共用同一地址的股东提供一份通知、报告、报表或其他通讯的副本。
(3)法团并无收到任何股东就根据第3(B)条向该股东作出的交付而发出的反对书，而该股东的地址相同。如果公司收到此类书面反对，公司应在30天内开始向提出反对的股东提供任何通知、报告、声明或通信的单独副本，但公司可将通知、报告、声明或通信的副本交付给该共同地址的所有未提出反对的股东。
如本第3(B)节所用，“地址”是指街道地址、邮政信箱、用于电子邮件传输的电子邮件地址或用于电子传真传输的电话传真号码。
(C)延会通知。如果会议延期到另一个时间或地点(如果有)，如果在休会的会议上宣布了会议延期到的时间和地点(如果有)，则无需发出延期会议的通知。股东或受委代表持有人如获准出席及于原会议通告内以远距离通讯方式表决，则可于续会上以远距离通讯方式出席会议并投票。在延期的会议上，如果没有发出延期会议的通知，则只能处理原本可以在原会议上处理的事务。如于续会后，董事会为延会定出新的记录日期，则须于根据本细则第III条第3(A)节有权获得通知的新记录日期向每名登记在册的股东发出延会通知。
第4节会议主持人；会议的进行任何股东大会均由董事会主席主持，如董事长总裁缺席，则由董事牵头；如董事长缺席，则由董事会指定的董事或总裁副董事长主持。董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东会议的规则、法规和程序。除非与董事会通过的该等规则、规则及程序有所抵触，否则任何股东大会的主持人均有权及有权召开会议及(不论是否有任何
理由)休会或休会(不论是否有法定人数出席)、制定其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出一切必要、适当或方便的行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主持人规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则、条例和程序；(D)对公司登记在册的股东及其正式授权的代理人出席或参加会议的限制, 或由主持人决定的其他人；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(F)对与会者提出问题或评论的时间的限制；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；(H)结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席，推迟到会议上宣布的较晚日期、时间和地点举行；(I)对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；。(J)遵守任何州和地方法律和条例的规则、条例或程序，包括但不限于关于安全、健康和安保的规则和条例；。(K)要求与会者提前通知公司其参加会议意向的程序(如有)；。以及(L)会议主持人可能认为适当的任何规则、法规或程序，涉及没有亲自出席会议的股东和代表持有人以远程通信的方式参加会议，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式进行。股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，亦应作出决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理，如主持会议的人如此决定，则主持会议的人应向大会作出如此声明，而任何该等事项如未能妥善提交大会处理或审议，则不得处理或考虑。但董事会或会议主持人决定的范围除外, 股东大会不需要按照议会议事规则
举行。
4
第5节股东投票；委托书。在每次股东大会上，每名有权在会上投票的股东可亲自或委托代表投票，但委托书自其日期起计三(3)年后无效，除非委托书规定了更长的期限。有权在股东大会上投票的股东可授权一人或多人使用公司法允许的任何方法代表该股东行事，包括签署授权另一人或多人作为代表代表该股东的书面文件。在符合该法规定的可撤销性的前提下，名为“不可撤销的委托书”并声明其不可撤销的委托书，如果且仅当它与法律或该法规定的足以使该委托书不可撤销的利益相结合时，才是不可撤销的。
第六节股东会议法定人数；休会；远程通讯参与。
(A)除法规或公司章程另有规定外，持有已发行及已发行股份的过半数投票权并有权于会上投票的人士，不论是亲身或由受委代表出席，均构成
所有股东会议的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则该类别或多个类别或系列的股份(br}股份)的多数投票权应构成有权就该投票采取行动的法定人数。然而，若上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则出席会议的人士或亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的股东均有权不时以本细则第III条第6(B)节规定的方式延会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。
(B)任何股东大会可不时延期或休会，以便由会议主持人(不论是否有法定人数出席)或以当时亲自出席或由受委代表出席的已发行股本总总投票权的过半数表决(尽管不足法定人数)，在同一地点或其他地点(如有)重新召开会议。
(C)在董事会通过的任何准则和程序的规限下，未亲自出席股东大会的股东和代表持有人可通过电话会议或其他远程通讯方式参加股东大会，前提是满足下列所有条件：(A)董事会全权酌情授权使用远程通讯方式，(B)远程通信方式满足以下要求：(I)公司采取合理措施，核实每个被认为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代表持有人，(Ii)公司采取合理措施，为每位股东和代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会基本上与议事程序同时阅读或听取会议记录，以及(3)如果任何股东或委托书持有人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司将保存表决或其他行动的记录
和(C)所有与会者都被告知远程通信的方式(如果有)。就本附例而言，根据本条第三条第(6)款(C)项参加会议即构成亲自出席该会议。董事会可以仅通过远程通信的方式召开股东大会。
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第7条所需的投票
(A)如有法定人数，就提交本公司任何股东大会的任何事项(董事选举除外)而言，该事项须由有权就有关诉讼投票的股份持有人以多数票批准，除非公司章程细则或公司法规定须有更多投票权。对一项行动投弃权票或提交标有“弃权”的选票，不是对该
行动所投的票。除公司章程另有规定外，每名有表决权的股东，每持有一股在公司账簿上以该股东名义登记的有表决权的股票，应有一票投票权。此类表决
可根据本条第三条第5款的规定亲自或委托代表投票。
(B)在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，在所有将选出董事的股东大会上的董事选举应以在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票进行。
第8条.遣离在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，股东有权以有权在董事选举中投票的
股过半数流通股的赞成票，在任何明确为此目的召开的股东大会上罢免董事的任何职务，无论是否有理由。
第9节有权投票的股东名单负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应编制并核证一份完整的有权在股东大会或其任何续会上表决的股东名单。该名单应：
(A)在每个类别和系列内按字母顺序排列，并注明每名股东的地址和持有的股份数量。
(B)须在会议的时间及地点(如有的话)出示。
(C)在整个会议期间须由任何股东查阅。
(D)作为谁是有权在该会议上审查该名单或投票的股东的表面证据。
如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司股东。如会议仅以远程通讯方式举行，则该名单亦应在会议期间于合理可接触的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料应与会议通告一并提供。
第10节确定股东的记录日期。
(A)为厘定有权在股东大会或其续会上通知及表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期。会议日期不得早于会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束，如果没有发出通知的，则为会议召开日的前一天结束。当根据本节的规定对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东作出决定时，该决定适用于任何休会，除非董事会根据本节为休会确定了新的记录日期。
6
(B)为厘定有权收取股份股息或分派、或配发权利的股东，或就任何其他行动而言，董事会可定出一个记录日期，但不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日。该日期不得超过支付股份股息或分派或配发权利或其他诉讼的六十(60)天。如果记录日期没有确定，记录日期应为董事会通过与公司行为有关的决议之日的营业时间结束。
第11条选举督察董事会可委任一名或多名选举督察在会议或其任何休会上行事。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。如未如此委任检查员，则主持股东大会的人士可在有权在股东大会上投票的股东的要求下，委任一名或多名检查员。检查员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或
同意、听取和决定与投票权有关的挑战和问题、点票和制表、投票或同意、决定结果并采取适当的行动，以公平地进行选举或投票。应会议主持人或有权在会上投票的股东的要求，检查人员应向会议主持人提出并签署书面报告，说明他们发现的任何事实和他们确定的事项。该报告是所述事实的初步证据，也是经检查专员核实的投票的表面证据。
第12节股东业务和提名通知
本第12节规定的程序是股东在股东大会上提名或提交其他业务(根据1934年证券交易法(br})规则14a-8适当提出的事项除外)的唯一手段(该行为连同根据该法案颁布的规则和法规(“交易法”)，并包括在公司的会议通知中)。
(A)股东周年大会。
(1)须由股东考虑的任何股东提名董事选举人士及任何其他业务的股东建议(根据并符合联交所第14a-8条的
法团委托书内的建议除外)，只可由符合以下条件的
法团的股东在股东周年大会上作出：
(A)在发出本条第12条所规定的通知之时至周年大会举行时为登记在册的股东；
(B)有权在该会议上投票；及
(C)符合本条第12条所载有关该等业务或提名的通知程序。
为免生疑问，遵守前述第(1)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出任何其他业务的唯一手段。除提名外，董事会还可以依照第四条第13款的规定，在年度股东大会上提名董事会成员。
(2)除任何其他适用要求外，任何提名或任何其他业务如要由股东根据本细则第III条第12(A)(1)条在股东周年大会上适当地提出，股东必须以适当的书面形式及时通知秘书，而就提名以外的业务而言，该等业务必须是股东应采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在不早于下午5：00之前在公司的主要执行办公室收到股东通知。东部时间第120(120)天
，不晚于下午5：00东部时间，前一年年会一周年前九十(90)天；然而，倘若股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，或如股东于上一年度并无举行股东周年大会，股东的通知必须在不早于该股东周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于下午五时的东部时间
下午五时前收到。(I)股东周年大会日期前九十(90)天或(Ii)股东周年大会日期首次公布日期少于股东周年大会日期前一百(100)天，则为本公司首次公布会议日期后第十(10)天，两者以较迟者为准。在任何情况下，任何休会、休会、延期, 司法搁置或重新安排股东周年大会或公布股东周年大会的公告，将开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
7
(3)任何登记在册的股东(每个股东均为“通知方”)向秘书发出的通知，不论是依据本条款第三条第12(A)条或第12(B)条发出的，为采用适当的形式，必须载明：
(A)关于通知方：
(I)(A)该通知方及每名股东联系者(定义见下文)的姓名或名称及地址(如适用，包括他们在法团簿册上的姓名或名称及地址)；(B)该通知方或任何股东联系者直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的法团股份类别或类别及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利)，以及收购该等股份的日期及投资意向；(C)该通知方或任何股东联系者实益拥有但未登记在案的该法团的任何证券，以及该通知方或任何股东联系者就任何该等证券作出的任何质押；(D)所有书面或口头的协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生工具或淡仓、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券，股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)，通知方、任何建议的代名人或
任何股东联营人士，其效果或意图是减少损失、管理风险或从公司任何证券价格的变化中获益，或维持, 增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，不论该文书或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或其他方式进行结算，且不涉及该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》(上述任何一项)在附表13D上报告。“衍生工具”)
由该通知方或任何股东联系者直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值增加或减少而产生的利润的机会；(E)该通知方或该公司的任何股东联系者或其任何联属公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与该法团的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因该通知方或该股东联系者不收取任何额外或特别利益而不获按比例分享的额外或特别利益除外；(F)(I)该通知方与任何股东联系者之间或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他人士或实体(指名每个该等
个人或实体)或任何建议的代名人之间或之间的所有协议、安排或谅解的完整及准确描述，包括但不限于(X)任何代表、合约、安排, (Y)(Y)任何书面或口头的谅解、书面或口头的谅解或关系，根据该谅解或关系，该通知方或任何股东联系者有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份(任何可撤销的委托书除外)，以回应根据交易所法案第14(A)条及根据附表14A提交的征求意见书作出的征求意见书，该通知方或任何股东联系者可能已就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动与该公司的任何股东(包括该股东的姓名)达成协议，由该通知方或任何
股东关联人及(Z)根据交易法第13条附表13D第5项或第6项须由该通知方披露的任何其他协议(不论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、该股东联系者或该其他人士或实体)；(G)由该通知方或任何股东联系者实益拥有的法团股份的股息权利，而该等权利是与该法团的相关股份分开或可分开的；。(H)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的该法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该通知方或任何股东联系者(I)为普通合伙人或, 直接或间接，
实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)经理、管理成员或直接或间接拥有该等经理或管理成员的权益
8
有限责任公司或类似实体；(I)该通知方或任何股东联系者持有的该公司的任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何衍生工具；(J)该通知方或任何股东联系者在与该公司、该公司的任何关联公司或该公司的任何主要竞争对手的任何合同或安排中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(K)该通知方或任何股东相联人士在该通知方(如有的话)建议的业务中或在任何建议的代名人的选举中的任何重大权益的描述；(L)以下陈述：(I)该通知方或任何股东关联人均未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或
根据本协议向公司披露的谅解，(Ii)该通知方和股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》关于本第12条所述事项的所有适用要求；(M)该通知方或任何股东相联人士根据法团或任何衍生工具(如有)的证券价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的完整而准确的描述；。(N)(I)该通知方或并非个人的任何股东相联人士的投资策略或目标(如有)的描述及(Ii)招股章程、要约备忘录或类似文件及任何演示文稿的副本。, 向第三方(包括投资者或潜在投资者)提供的文件或营销材料，以征集对通知方或任何股东关联人的投资，其中包含或描述通知方或该股东关联人关于公司的业绩、人员或投资论文或计划或建议；如果该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人的联系人根据交易法要求提交明细表13D(无论该个人或实体是否实际需要提交明细表)，则需要在根据《交易法》规则13-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》规则13D-2(A)的修正案中列出的所有信息；(O)证明该通知方及每名股东联系者是否已遵守所有适用的联邦、州及其他法律规定(如该人是或曾经是该法团的股东)，而该等规定与该人取得该法团的证券及该人作为该法团的股东的作为或不作为有关连；(P)(I)如通知方(或如与该通知方不同，则为该通知方根据本条第12条代表其提供通知的公司股票的实益拥有人)不是自然人，则与该通知方(或该实益拥有人)有联系的自然人的身份
负责制定和决定将提交会议的业务或提名的建议的人(该等人士或该等人士为“负责人”), 该负责人的遴选方式、该负责人对该通知方的股权持有人或其他受益人(或该实益所有人)负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且可合理地影响该通知方(或该实益拥有人)将该等业务或提名提交会议的决定；及(Ii)该通知方是否为自然人(或如与该通知方不同，通知方根据本条第12条代表其发出通知的公司股票的实益拥有人)，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等利益或关系并非公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍分享的，并且可能合理地影响该通知方(或该实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；及(Q)与该通知方或任何股东联系人士、或该通知方或任何股东联系人士的联系人士有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征求代理人的委托书有关(视情况而定), 根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则和条例(统称为《委托书规则》)，在有争议的选举或其他情况下提出和/或选举任何建议的被提名人的业务
；
但上述(A)至(Q)款所作的披露，不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定为通知方的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在正常业务活动方面的任何此等披露，而该等业务活动纯粹是因作为股东而获指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。
9
(B)该通知方拟在会议前提出的任何其他事务：
(I)意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及该通知方或任何股东相联人士在该等事务中的任何重大利害关系；
(Ii)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司章程细则或本附例的建议，则包括拟议修订的语文)；及
(Iii)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在该通知方或任何股东关联人根据委托书规则征集委托书以支持该建议业务的情况下，在该通知方或任何股东关联人作出的委托书或其他文件中披露；
(C)就该通知方拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(每名“建议的获提名人”)：
(1)(A)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(B)该被提名人的主要职业和职业；(C)由该被提名人按照第四条第13款填写的书面调查问卷；(D)由该建议的代名人按法团规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十(10)日内将该书面陈述及协议提供予该通知方)，但该等建议的代名人：(I)不是亦不会
成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该建议的代名人若当选为该法团的董事而如何作出任何承诺或保证，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事成员的情况下根据适用法律履行其受托责任的投票承诺采取行动或进行投票；(Ii)不是也不会成为与法团以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向法团披露的董事或代名人的服务或行动有关的协议、安排或谅解的一方；(Iii)如当选为
法团的董事，将遵守公司证券上市所的所有适用规则、公司章程、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德,
利益冲突、保密、股票所有权和交易政策与公司所有其他普遍适用于董事的指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五(5)
个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人。(V)如果当选，打算担任完整任期的公司董事；及(Vi)如果董事会认定该建议的代名人在所有重要方面未能
遵守本第12(A)(3)(C)(I)(D)节的规定，则该人将辞去董事的职务，并向该建议的代名人提供任何该等决定的通知，如果该不符合规定可予纠正，则该建议的代名人未能在向该建议的代名人交付该通知后的
个工作日内纠正该不符合规定的情况；(E)描述在过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，包括但不限于上述被提名人、该被提名人的联营公司(定义见下文)及该通知方或任何股东联系者之间在过去三(3)年内的所有书面或口头协议、安排及谅解，包括但不限于, 根据S-K条例第404项的规定须披露的所有信息，前提是通知方和任何股东关联人是上述规则中的“注册人”，而建议的代名人是董事或该注册人的高管；(F)可能使该建议的代名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何商业或个人利益的描述；及(G)与上述建议的代名人或该等建议的代名人的联系人有关的所有其他资料，而根据《委托书规则》，该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等委托书或其他文件须与为在有竞逐的选举中或在其他情况下选举董事而招揽委托书有关连而作出；及
(D)表示该通知方拟亲自或委派代表出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的合资格代表(定义见下文))并无出席该会议，则法团无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人，即使法团可能已收到有关投票的委托书；
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(E)有关任何待决的或据通知方所知已受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，该通知方或任何股东联系者是涉及该法团的一方或参与者，或据该通知方所知是该法团的任何高级人员、董事、关联公司或联系人士；
(F)该通知方所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该通知方提交的提名或其他业务建议，以及(如已知的话)该其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的法团股本中所有股份的类别及数目；及
(G)该通知方的申述，说明该通知方或任何股东相联人士是否有意或是否属於一个集团，而该集团拟(I)向该通知方合理地相信足以批准或采纳拟提出的业务或选出建议的代名人(视何者适用而定)的若干法团有表决权股份持有人交付委托书及/或委托书。(Ii)征集代表
以支持根据《交易所法》第14a-19条规则选举任何建议的被提名人，或(Iii)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行招标(根据《交易所法》第14a-1(L)条的涵义)，如有，每名参与者的姓名或名称(如《交易所法》附表14A第4项所界定)。
除上述要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或者可能对合理股东根据公司证券所在的每个证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何一个委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。此外，董事会可要求任何建议提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该建议提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)日内出席任何该等面试。
(4)即使本条第三条第(A)(2)款第二句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数
增加，且公司没有在上一年年会一周年前至少100天公布董事的所有提名人或指定增加的董事会规模，则第12条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果在不迟于下午5：00之前在公司的主要执行办公室交付给秘书。东部时间，在该公司首次公布该公告的第二天的第十天。
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(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何副刊)提交大会的事务。董事会选举人的提名可在特别股东大会上根据公司的会议通知(或其任何补编)
(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下或(B)董事会决定根据公司的会议通知在会议上选举一名或多名董事，由符合以下条件的公司的任何股东在会议上选出：
(1)在发出本条第12(B)条规定的通知之时至召开特别会议时是登记在册的股东；
(2)有权在会议上投票，并在当选时投票；及
(3)符合本第12(B)条规定的通知程序。
如果公司为了选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，除了任何其他适用的要求外，如股东根据前述(B)条款适当地将董事提名提交特别会议，则该股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在不早于下午5点之前在公司的主要执行办公室收到通知。东部时间：特别会议日期前120天，不迟于下午5：00。(I)特别大会日期前第90天及(Ii)如特别会议日期首次公布日期少于特别会议日期前100天，则为本公司首次公布特别会议日期及特别会议目的将选出一名或以上董事
进入董事会的翌日，以较迟者为准。在任何情况下，特别大会的任何延期、休会、延期、司法搁置或重新安排，或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，该等股东通知应包括根据本细则第III条第12(A)(3)节所要求的所有资料，犹如该通知是与股东周年大会有关而提交的一样。
(C)一般规定。
(1)股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在第12(A)条及第12(B)条(视何者适用而定)的期限届满后作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主持人有权和有义务决定是否已按照本附例规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务，如会议主持人确定任何拟议的提名或事务没有适当地提交会议，则主持会议的人应向会议宣布不予理会该项提名或不得处理此类事务，并不得就该提名或拟议的事务进行表决，在每种情况下，尽管公司可能已经收到了关于该表决的委托书。尽管有本第12节的前述规定，除非法律另有规定，如果在会议上为董事或将开展的业务提出提名的通知方(或通知方的合格代表)没有出席公司的股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略或该建议的业务将不被处理(视情况而定)，并且不得就该提名或建议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已被公司收到。
(2)如有必要，通知方应更新根据本第12条前述规定提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(A)截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(B)截至会议(或任何推迟、重新安排或休会)前十(10)个工作日的日期；(I)秘书应在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如根据第(A)条要求进行更新)，(X)秘书在公司的主要执行办公室收到；(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日，或在可行的情况下，推迟、重新安排或休会(如果不可行，在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如根据第(B)款要求进行的更新的情况下)，(Ii)仅在信息自该通知方先前提交以来发生变化的范围内进行，以及(Iii)清楚地识别自该通知方先前提交以来发生变化的信息，应理解，
任何此类更新都不能纠正该通知方先前提交的任何缺陷或不准确之处。为免生疑问, 根据第12(C)(2)条提供的任何信息不应被视为纠正先前根据第12条提交的通知中的任何不足之处，也不得延长根据第12条提交通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照第12条提供。
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(3)如果任何通知方根据本第12条提交的任何信息建议个人提名参选或连任董事或企业供股东大会审议，在任何重要方面(由董事会或其委员会确定)均不准确，此类信息应被视为未按照本第12条提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据本第12条提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何通知方或任何股东关联人不再打算根据根据本条III第12(A)(3)(G)(Ii)条作出的陈述征求委托书)，以书面形式通知公司各主要执行机构的秘书，任何此类通知应明确指出不准确或变更，但有一项谅解，即此类通知不能纠正该通知方先前提交的任何缺陷或不准确之处。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，任何该等通知方应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员满意的书面核实, 证明该通知方根据本第12条提交的任何信息的准确性，以及(B)书面确认该通知方根据本第12条提交的截至较早日期的任何信息。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第12款的规定提供。
(4)如果(A)任何通知方或股东关联人根据《交易法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，以及(B)(I)该通知方或股东关联人随后(X)通知公司该通知方或股东关联人不再打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持该建议的被提名人的选举，或(Y)未能遵守规则14a-19的要求(A)(2)或交易法下规则14a-19(A)(3)及(Ii)已根据交易法下规则14a-19(B)就该建议被提名人发出通知的其他通知方或股东联系人士(X)拟征集代理人以支持根据交易法下规则14a-19选出该被提名人，且(Y)已遵守交易法下规则14a-19(A)(2)及规则14a-19(A)(3)的要求，则无须理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票(即使法团可能已收到有关该项投票的委托书)。应本公司要求，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方应在不迟于适用会议召开前五(5)个营业日向秘书提交证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。
(5)就本第12条而言，(A)“联营公司”和“联营公司”应分别具有交易法第12b-2条中规定的含义；(B)“实益所有人”或“实益所有人”
应具有交易法第13(D)条规定的该等术语的含义；(C)“营业结束”应指下午5：00
。东部时间，不论该日是否为营业日；(D)“公开宣布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(E)通知方的“合资格代表”是指(I)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件或书面文件的可靠复制或电子传输是在股东大会上提出任何提名或建议之前提交给公司的，该
人获授权在股东大会上代表该通知方作为代表出席股东大会，而该书面文件或电子传输或该书面文件或电子传输的可靠复制或电子传输，必须在
股东大会上出示；和(F)“股东联系者”，就通知方而言，指公司股票的任何实益拥有人，如与该通知方不同，则指公司股票的任何实益拥有人，而该通知方是代表该公司就建议的任何提名或其他业务提供通知的：(I)任何直接或间接控制、控制的人, 在与该通知方或该实益拥有人的共同控制下，(Ii)该通知方的任何直系亲属或该实益拥有人同住一户，(Iii)与该通知方、该实益拥有人或与该通知方一致行动的该通知方、该实益拥有人或其他股东联系人士所知的与该通知方一致行动的任何个人或实体(该术语在交易法第13d-5条下使用)。(V)如该通知方或该实益拥有人并非自然人，则为任何负责人；(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定者)；该实益拥有人或任何其他股东联系人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)而言，(Vii)由该通知方或任何其他股东联系人士(作为托管的股东除外)所拥有的公司股份股份的任何实益拥有人
及(Viii)任何建议的代名人。
(6)根据本第12条的规定，股东须向法团递交的任何书面通知、补充资料、更新资料或其他资料，必须以专人递送、隔夜专递或预付邮资的挂号或挂号信方式送交法团主要执行办事处的秘书。
(7)除遵守第12条的要求外，股东还必须遵守与第12条所述事项有关的州法律和《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求。第12条的任何规定不得被视为影响任何权利：
(A)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议；
(B)股东根据委托书规则要求将被提名人列入法团的委托书；或
(C)在法律、公司章程或本附例规定的范围内，任何系列优先股的持有人。
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第四条
董事
第1节董事的人数及权力公司的业务和事务由董事会管理。组成整个董事会的董事人数不得少于八(8)人或多于十四(14)人。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过决议决定，但须受任何系列优先股持有人
在选举董事方面的权利所规限。董事应在年度股东大会上选举产生，详情如下。董事会在以股东身份行事时，可行使所有权力，并作出法规、公司章程或本附例所指示或要求股东行使或作出的一切合法行为及事情。
第二节任期董事会由一个级别组成。每名董事的任期至其当选后的年度会议为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。
第3节董事会的定期会议董事会例会可在每次年度股东大会休会后立即在该年度股东大会(如有)的地点及董事会不时决定的其他日期、其他时间及其他地点举行，而无须另行通知。
第4节董事会特别会议董事会特别会议可由董事长总裁、董事首席执行官或董事会任何四名成员召开。
第5条。公告。董事会任何会议的通知，除本条第四条第七节规定的会议外，说明会议地点、日期和时间的通知应通过会议日期前不少于五天的邮寄、不少于会议日期前两天寄存的全国公认的隔夜快递或通过电子邮件、传真或其他电子方式在会议日期和时间前不少于24小时送达或发送给每个董事，如果是特别会议，在召开该会议的人士认为在
情况下必要或适当的较短时间内发出通知。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，则该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄存于隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在发送通知时发出。董事会任何会议的通知均无须指明须在任何董事会会议上处理的事务或会议的目的。
第6节法定人数及所需票数当时在任的董事的多数应构成处理业务的法定人数，除非法律或公司章程要求更多的董事。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法规、本章程或公司章程要求更多的董事的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在续会的会议上公布会议时间及地点，直至有法定人数出席为止。
第七节年会；选举董事董事长和负责人。董事会应从董事中选出董事会主席，并从独立董事中选出一名首席董事(如董事会决定，董事会主席不是独立的董事)，该选举将于每年股东大会后的董事会会议上举行。只要出席会议的人数达到法定人数，就不需要
会议通知即可合法组成会议。董事会还可在董事会认为必要或适当的其他时间和不时选举董事会主席或董事首席执行官。
第8节空缺董事会中出现的所有空缺，无论是由于辞职、死亡、组成整个董事会的董事人数增加或其他原因引起的，都可以由
股东、董事会或(如果留任董事少于董事会法定人数)所有留任董事的过半数赞成票来填补。当选填补空缺的董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。
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第9节董事委员会董事会应以全体董事会多数通过的决议，指定常设审计、薪酬、提名和治理委员会，并可指定一个或多个其他委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但任何此类委员会均无权修改公司章程(但委员会可在董事会有权这样做的范围内规定一系列股票的相对权利和优先权)，通过合并或换股协议，向股东建议出售，租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，修订这些章程或填补董事会的空缺，除非董事会决议、公司章程或本章程有明确规定，否则这些委员会无权宣布分派或派息或授权发行股票。除董事会决议、公司章程或本章程另有规定外，委员会可设立一个或多个由一名或多名委员会成员组成的小组委员会，委员会可将其全部或部分权力或权力授予小组委员会。
第10条董事的薪酬董事会以大多数在任董事的赞成票，有权确定所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司服务的报酬，而不考虑他们中任何人的任何个人利益。董事不应被禁止以任何其他身份为公司服务并因此而获得报酬。
第11条以书面同意提出的诉讼除公司章程细则或本附例另有限制外，任何要求或准许于任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如在采取行动之前或之后，所有在任董事会成员或所有在任委员会成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或委员会的会议记录或议事程序一并提交，则可在没有会议的情况下采取行动。
第12节通过远程通信参加会议。董事会成员或董事会指定的委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备与其他与会者进行交流。根据本节的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第十三节.董事候选人提名在任何要求选举董事的股东大会(“选举会议”)上，可由董事会或任何有权在该选举会议上投票的股东提名当选为公司董事的候选人，但只能按照本文概述的程序进行。
(A)董事会提名程序。董事会的提名应在董事会会议上作出，或经董事会书面同意代替会议，并应自作出之日起反映在公司的会议记录簿上。在公司秘书的要求下，董事会提名的每个被提名人应向公司提供根据美国证券交易委员会规则要求包括在公司的委托书中的关于他或她自己的信息，该委托书为其作为董事的推选征求委托书。
(B)股东提名的程序。股东的提名只能通过遵守第三条第12节规定的程序才能进行。
(C)问卷调查。要有资格被选举或连任为公司董事的被提名人，任何人必须在公司的主要执行办公室向秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景，该问卷应由秘书
在收到寻求提名任何候选人作为公司董事的登记股东的书面请求后十(10)天内提供。
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(D)确定是否遵守程序。如果主持选举会议的人确定提名不符合上述程序，则该提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，也不得对其进行投票。
第14条委员会主席董事会主席应由董事会从董事会成员中选出。除本章程另有规定外，董事会主席应
会同总裁并领导董事制定和主持所有股东会议和董事会会议的议程。他或她应签署第二条第一款规定的股票，并履行董事会不定期指派的其他职责。除法律规定须由本公司的总裁签署外，董事会主席应具有与总裁相同的权力及权限，以本公司名义及代表本公司签署董事会可能授权的任何种类及性质的证书、合约、文书、文据及文件。如董事会主席缺席或丧失行为能力，则其职务由董事主席履行；如董事主席缺席，则由总裁(如果其为董事)或(就股东大会而言)由总裁(或董事会指定的任何有关副董事总裁、高级副总裁或总裁常务副董事)履行其职责。
第15节.引领董事。如果董事会主席不符合董事会确定的独立董事的标准，被确定为独立董事的董事应从董事会独立董事中选举一名董事负责人。在董事会主席缺席或不称职期间，董事应主持所有董事会会议，或在该两个职位因任何原因空缺时，董事应拥有并可以行使董事会主席的任何及所有权力和职责。首席董事将主持确定为独立的董事的执行会议，并作为董事会主席和董事会之间的联络人。首席董事拥有董事会不时分配给他或她的权力和职责。在任何董事会会议上董事首席执行官缺席的情况下，提名和治理委员会主席将在该会议的目的和持续时间内担任董事首席执行官。
第五条
高级船员
第1节一般情况下公司高管人员包括总裁、秘书、财务主管各一名，可包括一名或多名副总裁、高级副总裁或执行副总裁，以及董事会或总裁认为必要或适当的助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。除总裁、总裁副主任、高级副总裁副主任、总裁常务副主任、司库助理、秘书助理外，上述任何职务均可由同一人担任，但任何人员不得以一种以上身份签署、确认或核实任何文书或文件。高级管理人员应由董事会在每次年度股东大会后的董事会会议上选举产生；但条件是，总裁有权不时任命并非交易所法案第3b-7条所界定的“执行人员”的公司高级管理人员。董事会认为适当时，董事会可指定总裁、常务副总裁、高级副总裁、总裁副经理或司库为公司首席财务官，任何被指定的高级管理人员(在其继续担任指定时的职位期间，直至该任命被撤销或董事会指定另一高级管理人员)可表明身份并使用首席财务官的头衔签署文书和其他文件。法团的每名高级人员自选举起任职，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员较早去世为止, 辞职或免职。董事会可以随时罢免任何高级职员，总裁任命的高级职员可以随时被总裁免职。任何人员在向总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送后，均可辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。公司任何职位如出现空缺，应按第五条规定的方式进行定期选举填补空缺。
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第二节总裁和首席执行官。总裁为(并可以本人身份及签署文书及其他文件的头衔)本公司的行政总裁，一般监督及管理本公司的业务，包括但不限于履行总裁及本公司首席执行官的一切正常及惯常职责，以及董事会不时指派给他或她的其他职责及职能。
第三节副总统。董事会可选举或任命一名或多名副总裁，并可指定一名或多名副总裁为高级副总裁或执行副总裁。除非董事会以其正式通过的决议另有规定，或本章程另有规定，在总裁职位空缺时，应由董事会按董事会指定的顺序指定的执行副总裁或高级副总裁中的一位执行副总裁或高级副总裁在总裁缺席或残疾期间履行总裁的职责并行使总裁的权力。副董事长应履行董事会或总裁授予的其他职责。
第4节秘书及助理秘书长秘书应发布所有董事会和股东会议的通知，并出席并保存会议记录；应托管公司的公司印章和所有股票；并应履行与其职务有关的所有其他职责。秘书应在董事会或董事会委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，助理秘书应在该会议上履行秘书职责，如果秘书和所有助理秘书缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书。秘书还应履行董事会不时指派给他或她的职责。助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，应履行秘书的职责并行使秘书的权力。
第5节司库和助理司库。司库应履行公司法规定的与司库职务相关的所有职责，以及董事会、总裁或指定为公司首席财务官的高级副总裁或执行副总裁总裁可能不时委派给他或她的其他职责。如果董事会要求，他或她应在董事会满意的一名或多名保证人的情况下，以忠实履行其职责为条件，以他或她死亡、辞职、退休或被免职时为条件，以他或她拥有或控制的任何类型的账簿、文件、凭单、金钱和财产为条件，以其持有或控制的形式和金额保持有效的保证书。助理司库或助理司库在司库缺席或丧失行为能力的情况下，应履行司库的职责并行使司库的权力。如果董事会要求，任何助理财务主管也应按照本节的规定保持保证金有效。
第6节董事、高级职员和其他人员的赔偿根据公司章程第十一条的规定，公司应按照本附例的下列规定对其任何董事和高级管理人员进行赔偿，并可对其任何雇员和代理人(在每种情况下包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人)进行赔偿：
(A)对董事和高级管理人员的赔偿：第三方的索赔。公司应在该法或其他适用法律授权或允许的最大范围内，与目前存在的或以后可能进行的修订相同，但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前更广泛的弥偿权利的范围内，对曾经或曾经是董事或公司高级职员(“受赔者”)的任何人
进行赔偿，该人是或正在成为或可能被威胁成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的诉讼，除非是由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼，否则不得因他或她是或曾经是法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求作为董事的高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，以及其他外国或本地公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而提出的诉讼，无论是否为了盈利，对于费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在与诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地发生的和解金额，如果被赔付人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司或其股东的最大利益的方式行事，以及就刑事诉讼或诉讼程序，如果被赔付人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或以不抗辩或同等抗辩的方式终止一宗诉讼、诉讼或法律程序本身并不构成,
建立一种推定，即被赔偿人没有本着善意行事，其行事方式合理地认为符合或不违背公司或其股东的最大利益，并且，就刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。
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(B)对董事和高级管理人员的赔偿：由公司提出或根据公司的权利提出的索赔。公司应在该法或其他现行或以后可能被修订的适用法律授权或允许的最大范围内，但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内，对曾经或现在是或可能被威胁成为受威胁的一方的受赔者进行赔偿，由于他或她是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以董事高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、另一外国或本地法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人的身分，作为该法团的职员、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，该法团或该法团有权促致判其胜诉的诉讼或诉讼待决或已完成，不论是否牟利、对抗开支，包括律师费和被赔付人因诉讼或诉讼而实际和合理地发生的金额，如果被赔付人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司或其股东的最大利益的方式行事。但是，除非且仅在提起诉讼或诉讼的法院在提出申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人公平合理地有权获得法院认为适当的费用的赔偿，否则不得根据本B节的规定对被赔付者被认定对公司负有责任的索赔、问题或事项进行赔偿。
(C)受弥偿人提起的诉讼。尽管有本第6款A和B款的规定，公司不应被要求就该受赔人提起或提出的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(或其部分)向该受赔人进行赔偿，除非该诉讼、诉讼、诉讼或索赔(或其部分)：(I)经公司董事会授权；或(Ii)为执行本第6条而提起或作出的，且该受赔人已在该诉讼、诉讼、诉讼或索赔(或其部分)中胜诉。
(D)批准弥偿。除本第6款G款另有规定外，除非法院下令，否则公司只有在确定在该情况下对受赔方的赔偿是适当的，因为该受赔方已达到本第6款A款或B款(视属何情况而定)中规定的适用行为标准，并评估在和解中支付的费用和金额的合理性后，才可根据特定案件的授权，根据本第6款A或B款进行赔偿。这一决定和评估应以下列任何一种方式作出：(1)
董事会法定人数由不是或威胁要成为诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成；(2)如果第(1)款不能达到法定人数，则由董事会正式指定的、仅由两名或两名以上董事组成的
董事会委员会以多数票通过，该委员会在当时不是诉讼、诉讼或法律程序的当事方或威胁成为当事方；(3)由独立法律顾问
以第(1)或(2)款规定的方式选定的(X)或(Y)如根据第(1)款不能获得董事会的法定人数且不能根据第(2)款指定委员会的书面意见；。(4)并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能成为一方的所有独立董事；。或(5)由股东持有，但董事、高级管理人员、雇员或代理人持有的股份，如属当事人或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，则不得投票表决。
(E)垫付费用。如果下列所有情况适用，公司可以在诉讼、诉讼或诉讼程序最终处理之前支付或补偿作为诉讼、诉讼或诉讼程序的一方或可能成为诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的受赔人所发生的合理费用：(1)受偿人向公司提供书面确认，表明其善意相信自己已达到本条第6款A和B款所述的适用行为标准；(2)受赔人向公司提供书面承诺，亲自或以其名义履行，如果最终确定他或她不符合行为标准，将偿还预付款；以及(3)确定作出决定的人当时所知的事实不排除根据该法进行赔偿。第(2)款规定的承诺必须是受偿人的无限一般义务，但不需要担保。根据本第6款作出的付款决定，应按本第6款D款规定的方式作出。
(F)部分弥偿。如果被赔付人有权根据本条第6款A或B款获得部分费用的赔偿，包括合理的律师费、判决、罚金、罚款和支付的和解金额，但不包括总金额，公司应赔偿被赔付人有权获得赔偿的费用、判决、罚款或和解金额的部分。
(G)取消或限制董事责任的条款。如果公司的公司章程包括根据该法第209(1)(C)条取消或限制董事的责任的条款，公司应赔偿董事在本G款中所述的费用和责任，而无需确定董事已达到本第6条A和B款所述的行为标准，但如果董事收到了他或她无权获得的经济利益，则不得进行赔偿，但在该法第564C条授权的范围内除外。故意伤害公司或其股东，违反该法第551条，或故意实施犯罪行为。就本条第6款B款所述由公司提起或根据公司权利提起的诉讼或诉讼而言，本款G项下的赔偿应为实际和合理发生的费用，包括律师费。如本条第6款A款所述，除由公司或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序外，本条款G项下的赔偿应为实际和合理发生的费用，包括律师费，以及实际和合理发生的判决、罚金、罚款和和解金额。
(H)对雇员和代理人的赔偿。本第6节前述条款未涵盖的、现在或曾经是公司员工或代理的任何人，或者现在或以前应公司要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、员工或代理服务的
，无论是否为了盈利，都可以得到该法或其他适用法律授权或允许的最大程度的赔偿，如现行法律或其他适用法律所授权或允许的，但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内，但在任何情况下，仅限于董事会在任何时候或不时授权的范围。
(I)其他弥偿权利。根据本第6款A至H款提供的赔偿或垫付费用并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程、章程或合同协议可能有权享有的其他权利。从所有来源垫付或赔偿的费用总额不得超过寻求赔偿或垫付费用的人实际发生的费用。对于不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，本节第6节A至H节规定的赔偿继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
(J)定义。“其他企业”应包括雇员福利计划；“罚款”应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或其受益人而对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及董事的任何服务；任何人以良好的诚意行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第6节A和B分段所述的方式行事，而不是以与公司或其股东的最佳利益相违背的方式行事。
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(K)责任保险。公司有权代表现在或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，以另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人的身份，购买和维持保险，而无论是否为了利润，保险针对的是他或她以任何身份或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据该法案的有关规定赔偿他或她的责任。
(L)执法。如果公司在收到书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条第6款提出的索赔，则索赔人可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外，该诉讼的目的是在最终处置之前对任何诉讼进行辩护，而所需的承诺(如果有)已提交给
公司)，证明索赔人没有达到该法允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类辩护的责任应由公司承担。
公司(包括其董事会、其委员会)的失败公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人
在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。
(M)与地铁公司订立合约。第6条所赋予的获得赔偿的权利应被视为本公司与在第6条有效期间的任何时间以任何此类身份任职的每一位董事或公司高管之间的合同权利，而对第6条的任何废除或修改不应影响与当时或之前存在的任何事实状态有关的当时存在的任何权利或义务，或在此之前或之后提出或部分基于任何此类事实状态提出或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。
(N)向产生的或尚存的法团或组成法团提出的申请。该法案第569节中对“公司”的定义，其现有的或以后可能被修改的定义，明确排除在适用于该第6节的范围之外。该第6节中规定的赔偿和其他义务应对任何合并或合并后产生的或尚存的公司具有约束力。尽管本文或法案第569条有任何相反规定，任何人在另一家公司与该公司合并或合并之前担任该另一家公司的董事或高级管理人员，均无权获得本第6条规定的赔偿和其他权利。
(O)可分割性。本第6款的每个段落、句子、条款和条款应被视为可分离的，因为如果法院发现任何段落、句子、条款或条款无效或不可执行，其余段落、句子、条款或条款的有效性和可执行性、实施或效力不应受到影响，本第6条应在所有方面被解释为无效或不可执行的事项已被省略。
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第六条
金融
第一节存款公司的资金应存放在董事会指定的银行或信托公司，只有在按照董事会通过的规定签发并签署了支票后才能提取。
第2节支票。所有支付款项的支票、汇票及汇票均须以法团名义签署，并由董事会不时为此目的而指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第七条
财政年度
本公司的会计年度于每年4月的最后一个星期六结束。董事会可以通过董事会决议变更会计年度。
第八条
修正
本附例可全部或部分更改、修订或废除，新附例可采用下列其中一种方式：
(A)由有权在董事选举中投票的公司已发行股份不少於67%的纪录持有人投赞成票；或
(B)于任何董事会会议上获董事会过半数赞成，或经董事会全体成员签署书面同意；然而，董事会不得对本附例第VIII(A)条作出任何更改、修订或废除，除非该等更改、修订或废除须首先获得有权在董事选举中投票的法团已发行股份不少于67%的登记持有人的赞成票批准。
第九条
一般条文
第一节现金或财产的分配。董事会可授权，公司可在受公司章程细则和/或
限制的情况下向其股东进行分配，除非公司章程、本章程或法案另有限制。
第2节储备董事会有权为任何适当目的拨备董事会酌情批准的一项或多於一项储备，而董事会亦有权及授权废除董事会所设立的任何储备。
第三节投票权证券。除董事会另有指示外，总裁或在其缺席或不能行事的情况下由董事长或在其缺席或不能行事的情况下代表公司行事，或在其缺席或不能行事的情况下由包括高级副总裁或执行副总裁在内的副总裁按其资历顺序全权代表公司出席、行事和表决。或以公司名义或代表公司签立书面同意，以代替授权公司的代理人或代理人出席公司可持有证券的任何公司证券持有人会议并在该会议上表决的代理人或代理人，而在该等会议上，该代理人或代理人或代理人应拥有并可代表公司行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，如果有的话，公司可能已经拥有并行使了。董事会可不时通过决议授予任何其他人类似的权力。
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第4条.合约、转易契等如任何合约、转易契或其他文书已获授权签立而没有指定签立人员，则董事局主席、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书均可以法团的名义及代表法团签立该等合约、转易契或其他文书，并可在其上盖上公司印章。董事会有权指定有权以公司名义和代表公司签署任何文书的高级职员和代理人，这种权力可以是一般性的，也可以限于特定情况。
第5节公司的书籍和记录。公司应当保存股东、董事会和董事会委员会的帐簿、记录和会议纪要。公司应在其注册办事处或密歇根州或密歇根州以外的转让代理办公室保存记录，其中包括所有股东的名称和地址、每个股东所持股份的数量、类别和系列，以及他们分别成为记录持有人的日期。任何书籍、记录或会议记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。除非有权检查记录的人另有要求，否则公司应将非书面形式的记录转换为书面形式，不收取任何费用。
第6节.印章公司印章上应刻有公司名称以及“公司印章”和“密歇根”的字样。可通过将印章或传真件以任何其他方式粘贴、盖印或复制来使用印章。
第7节电子通知和通信如果本附例要求或允许以书面形式发出通知，则电子传输为书面通知。“电子传输”或“电子传输”是指满足下列所有条件的任何形式的通信：
(A)它不直接涉及纸张的实物传输。
(B)它创建了一个可由收件人保留和检索的记录。
(C)收件人可通过自动化程序以纸质形式直接复制。
如果本附例允许以电子方式发送通知或通信，则该通知或通信在以该人授权的方式以电子方式发送给有权获得该通知或通信的人时发出。
第8条放弃通知任何股东或董事均可在会前或会后放弃召开任何会议的通知。凡根据公司法或本附例的规定须向公司的任何股东或董事发出任何通知
，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名人士在通知所述时间之前或之后以电子方式传输的放弃，应被视为等同于发出该通知。股东或董事出席任何会议应
构成放弃该会议的通知，除非该人士出席该会议的目的是明示反对，并在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开
。除法律另有规定外，股东周年大会或股东特别大会或董事会或委员会例会或特别会议上将处理的事务或其目的，均不需在任何豁免该等会议的通知中列明。
第9节某些行动的论坛。
(A)论坛。除非代表公司行事的大多数董事会成员书面同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，密歇根州巡回法院或(如果没有这样的巡回法院)位于密歇根州内的另一个州法院，或者如果没有位于密歇根州境内的法院，则是密歇根州东区南区联邦地区法院。是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据该法任何规定向公司或其任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼，本附例或公司章程或(Iv)任何针对公司或其任何董事、高级人员或其他受密歇根州内务原则管辖的员工的诉讼，在所有情况下，法院对被指定为被告的所有不可或缺的当事人拥有个人管辖权。除非代表公司行事的大多数董事会以书面形式同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大范围内
, 应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何诉讼的唯一和独家论坛。
(B)属人司法管辖权。如果以任何股东的名义向密歇根州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第9款(A)项第一句的任何诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于密歇根州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本第9条第(A)节(“强制执行诉讼”)
的任何诉讼的个人司法管辖权，以及(Ii)通过在外地诉讼中向该股东的代表律师送达该股东在该强制执行诉讼中的法律程序文件。
(C)可执行性。如果第9条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和第9条的其余规定的有效性、合法性和可执行性，且该规定适用于其他个人、实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。
(D)通知及同意。为免生疑问，任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本第9条的规定。