lzb-20220830
0000057131错误4/2900000571312022-08-302022-08-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：
2022年8月30日
La-Z-Boy公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
密西根1-965638-0751137
(述明或其他司法管辖权 (佣金) (美国国税局雇主
成立为法团) 文件编号) 识别号码)

一条La-Z-Boy Drive，梦露,密西根48162-5138
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(734) 242-1444
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元LZB纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐                                                         


项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

La-Z-Boy Inc.2022综合激励计划

在2022年8月30日举行的La-Z-Boy Inc.(“本公司”)2022年股东周年大会(“本年度大会”)上，公司股东批准了本公司董事会(“董事会”)此前已批准的La-Z-Boy Inc.2022年综合激励计划(“2022计划”)。2022年计划取代了La-Z-Boy Inc.2017年综合激励计划(“之前计划”)，主要基于之前的计划，但更新了可用的股份和其他行政变化。以下各段概述了2022年计划的某些条款。

与之前的计划一致，2022年计划旨在提高公司及其子公司吸引和留住高素质高级管理人员、董事、关键员工和其他人员的能力，并激励这些人员为公司及其子公司服务，并尽最大努力改善公司的业务结果和收益，为这些人员提供收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权利益的机会。

根据2022计划，公司可授予以下奖励：(1)以激励性股票期权和非限制性股票期权形式的股票期权；(2)股票增值权；(3)限制性股票和股票单位；(4)非限制性股票奖励；(5)业绩奖励；(6)相关股利等价权；(7)以短期现金奖励形式授予的管理激励计划奖励。根据2022年计划的条款和条件，根据2022年计划授权授予的公司普通股数量为2,775,000股，减去在2022年4月30日之后和年会之前根据先前计划授予的股票数量。2022年计划的股份限额将减去根据2022年计划获得未偿还奖励的公司普通股总数。

前述对2022年计划的描述并不是完整的，而是通过参考2022年计划的全文进行限定的，2022年计划作为公司于2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的最终委托书的附录A包括在内，并通过引用并入本文。

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

于2022年8月30日，董事会通过经修订及重述的本公司章程(经修订及重述的附例，即“经修订及重述的附例”)，即时生效。经修订和重新修订的附例包括：

•取消年度股东大会的违约日期；

•澄清董事会、董事会主席或总裁可根据经修订及重新修订的附例，应股东要求推迟或重新安排任何由彼等召开的股东特别大会，并可推迟、重新安排或取消任何其他股东特别会议及任何股东周年大会；

•准许任何股东大会的主持人员将会议延期，不论是否有足够法定人数出席；

•明确股东大会主持人的职权；

•规定有权在董事选举中投票的流通股的多数票才能罢免董事(无论是否有理由)；

•考虑在虚拟会议环境下提供公司股东名单，并就虚拟召开股东大会作出相关澄清；



•在股东大会上加强有关股东提名董事和提交股东提案的程序机制和披露要求(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条，将包含在公司委托书中的提案除外)，包括但不限于：

◦要求任何被提名人同意向董事会提出辞呈，条件是：(I)董事会或任何董事会委员会认定，该被提名人在任何时间未能在所有重要方面遵守提名通知中规定的被提名人的协议(与被提名人的投票承诺、遵守公司政策以及与公司及其股东的沟通等事项有关)，(Ii)董事会向该被提名人提供关于该决定的通知，以及(Iii)如果这种不遵守可以得到纠正，则该被提名人未能在交付该通知后的十个工作日内纠正该不符合规定；

◦要求提名或提议股东、建议被提名人和其他与提名或提议股东有关的人进一步披露信息；以及

◦要求被提名人在董事会或任何董事会委员会提出任何合理要求之日起10天内接受董事会或任何董事会委员会的面试；

•增加一项要求，任何提交提名通知的股东须就该股东或任何股东联系者(定义见经修订和重新修订的附例)是否打算征集代理人以支持该股东根据《交易所法》第14a-19条提出的任何董事被提名人的选举征求代理人的陈述，并增加一项要求，即该股东或任何股东联系者如已根据《交易所法》第14a-19(B)条的规定提交通知，则该股东须在不迟于适用的会议前五个工作日提供，符合《交易法》第14a-19(A)(3)条规定的要求的合理证据；

•规定如某股东或任何股东相联者根据《交易所法》第14a-19(B)条就该建议的被提名人按照规则第14a-19(B)条提供通知后，则无须理会该股东在提名通知书内提出的任何董事被提名人的提名，亦不得就该建议的被提名人的选举进行投票(即使本公司可能已收到有关投票的委托书)，(I)该股东或股东联系者(A)通知本公司该股东或股东联系者不再打算根据交易法第14a-19条征集委托书以支持该建议的被提名人的当选，或(B)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，及(Ii)并无根据交易法第14a-19(B)条就该建议的提名人发出通知的其他提名股东或股东联系者被提名人(A)打算根据《交易法》规则14a-19征集委托书以支持该被提名人的当选，并且(B)已遵守《交易法》规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求；

•澄清董事会拥有确定董事会规模的专有权；

•授权总裁、董事首席执行官和任何四名董事会成员召开董事会特别会议(无论主席是否缺席)，并允许在召集会议的人认为必要或适当的情况下，在不到一天的通知后召开董事会特别会议；

•遵守密歇根州关于董事会空缺的法律，即股东、董事会或如果留任董事少于董事会法定人数，则留任董事的多数赞成票可以填补董事会空缺；

•取消罢免官员需要董事会全体成员三分之二投票的要求；



•取消董事候选人股东推荐相关规定；

•取消董事会在每次年度股东大会上提交各种报告的要求；

•取消董事会至少在任何要求选举董事的股东大会日期前30天提名董事候选人的要求；

•澄清董事会主席和董事领导职位为非干事职位；

•取消总裁必须从董事会成员中选出的要求；

•规定总裁可以任免非《交易法》规则3b-7所界定的公司高管；

•修改秘书的职责，使之与一般惯例保持一致；

•明确公司高级管理人员的任期、每位高级管理人员的辞职权和高级管理人员空缺的填补程序；

•明确强制赔偿适用于本公司现任和前任董事及高级管理人员，修改确定赔偿是否适当的程序；

•明确董事和股东放弃通知的程序；

•建立密歇根州巡回法院作为某些法律行动的独家法院，包括某些股东和公司内部纠纷，并设立美利坚合众国联邦地区法院作为解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的独家法院；以及

•进行各种其他更新(包括删除对董事会解密的提法)以及部长级和合规性更改。

修订和重新修订的章程的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考修订和重新修订的章程的全文进行限定的，修订和重新修订的章程作为附件3.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目5.07将事项提交担保持有人表决。

2022年8月30日，公司召开2022年股东年会。在有资格在股东周年大会上投票的43,393,527股面值为1美元的公司普通股中，有39,973,861股亲自出席或由代表代表出席。以下是年会上投票表决的提案的最终投票结果。

建议1：选举董事。 如下所示的九名董事提名人都当选为年度任期，直至2023年年度股东大会。每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到董事提前辞职或罢免。投票结果如下：



董事提名者投票赞成的股票投票被扣留的股票经纪人无投票权
埃里卡·L·亚历山大36,521,565566,1712,886,125
萨拉·M·加拉格尔35,891,5381,196,1982,886,125
詹姆斯·P·哈克特36,023,1341,064,6022,886,125
珍妮特·E·科尔35,771,9541,315,7822,886,125
迈克尔·T·劳顿36,432,197655,5392,886,125
W·艾伦·麦科洛35,766,9881,320,7482,886,125
丽贝卡·L·奥格雷迪36,144,101943,6352,886,125
劳伦·B·彼得斯35,950,3961,137,3402,886,125
梅林达·D·惠廷顿36,748,850338,8862,886,125

建议2：批准选择普华永道会计师事务所作为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所以下列投票方式被选为公司2023会计年度的独立注册公共会计师事务所：

投票赞成的股票投反对票的股票弃权
38,655,0671,293,70325,091

建议3：通过不具约束力的咨询投票，核准本公司被任命的执行干事的薪酬. 批准公司委托书中披露的批准公司指定高管薪酬的咨询决议如下：

投票赞成的股票投反对票的股票弃权经纪人无投票权
35,298,2801,754,23635,2202,886,125

提案4：批准La-Z-Boy Inc.2022年综合激励计划。《2022年La-Z-Boy Inc.综合激励计划》获批如下：

投票赞成的股票投反对票的股票弃权经纪人无投票权
34,969,7642,033,77884,1942,886,125

项目9.01财务报表和物证。

(D)作为本报告的一部分，提供了下列证据：

证物编号：描述
3.1
修订和重新制定La-Z-Boy公司章程，自2022年8月30日起生效
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)



签名
    根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
La-Z-Boy公司
(注册人)

日期：2022年8月31日
作者：/s/拉斐尔·Z·里士满
拉斐尔·Z·里士满
总裁副总法律顾问兼首席合规官