美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

(第1号修正案)

MARKETWISE公司

(标的公司名称及备案人(发行人))

加里·安德森

总法律顾问

1125N.Charles St.

21201马里兰州巴尔的摩

(888) 261-2693

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

发送至以下公司的通信副本：

伊恩·D·舒曼，Esq.

克里斯托弗·J·克拉克，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

Tel: (212) 906-1200

☐如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐Go-私下交易符合规则13E-3。

根据规则第13D-2条对附表13D的☐修正案。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

解释性说明

本修订第1号(“修订1号”)修订日期为2022年8月17日的招股章程/交换要约(可不时修订及补充的“招股说明书/交换要约”)及相关的传送书及同意书(可不时修订及补充的“传送书”)，其副本分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)提交给原先由特拉华州的MarketWise公司(“本公司”)按附表提交的投标要约声明，于2022年8月17日(经不时修订及补充)，有关本公司向持有本公司公开认股权证及私募认股权证(定义见下文)的每位持有人提出要约，购买每股面值0.0001美元的本公司A类普通股(“A类普通股”)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行认股权证(定义见招股章程/交易所要约)，换取0.1925股A类普通股(“要约”)。

在要约发售的同时，本公司亦正向认股权证持有人征求同意(“征求同意书”)，以修订(“认股权证修订”)日期为2020年7月23日由本公司与作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司规定要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%。

现将招股章程/交换要约和意见书的副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，现予修订，其中包括：(I)澄清公司的行动或不采取行动不会导致要约的条件失效；(Ii)澄清公司放弃条件可要求公司延长要约，如该条件是重要的，公司将立即披露其是否放弃该条件的决定，(3)取消作为要约条件的美国证券或金融市场证券价格限制；(4)披露过去两年每个季度公开认股权证和A类普通股的最高和最低销售价格；(5)披露某些汇总的财务信息。

除非在上文讨论的范围内进行了修改，否则招股说明书/交换要约以及附表中的其他展品中包含的信息保持不变，并在此通过引用明确地并入本修正案第1号。本修订第1号应与招股章程/要约交换的附表一并阅读。

本投标报价声明按时间表(本“时间表”)由特拉华州的一家公司MarketWise，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)提交。本附表涉及本公司向本公司公开认股权证及私人配售认股权证(定义见下文)的每名持有人提出要约，购买每股面值0.0001美元的公司A类普通股(“A类普通股”)股份，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行认股权证(定义见下文)，换取0.1925股A类普通股(“要约”)。要约乃根据日期为2022年8月31日的招股章程/交换要约(可不时修订及补充的“招股说明书/交换要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))及相关的转让及同意书(可不时修订及补充的“递交同意书”)所载的条款及条件作出，其副本以附件(A)(1)(B)的形式附上。

在要约进行的同时，吾等亦向认股权证持有人征询同意(“征求同意书”)，以修订(“认股权证修订”)于二零二零年七月二十三日由本公司与作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，以容许本公司规定要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%。

根据认股权证协议的条款，建议的认股权证修订须获得持有每份未发行的公共认股权证及尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。

招股说明书/交换要约及相关函件中的信息，包括其所有附表和展品，均以引用的方式并入本文，以回答本附表所要求的项目。

项目1.条款摘要说明书。

在招股说明书/要约交换的标题为“概要”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

项目2.主题公司信息。

(A)姓名或名称及地址。发行人的名称是MarketWise，Inc.该公司的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩查尔斯街北1125号，邮编为21201，电话号码为(888261-2693)。

(B)证券。标的证券包括：

·(I)作为本公司于2020年7月28日完成首次公开招股的单位的一部分而出售的认股权证(“IPO”)(不论是在首次公开招股时或其后在公开市场购买)或(Ii)最初作为私募认股权证向某些与IPO有关的人士发行，并已转让给任何并非获准受让人的人士(“公开认股权证”)及

·在私募中向某些方发行的、与公司首次公开募股结束有关的权证，但由于转让给除获准受让人以外的任何人而未成为公开认股权证(“私募认股权证”，以及与公开认股权证一起发行的“认股权证”)。

每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按认股权证协议的规定作出调整。截至2022年8月15日，共有20,699,993份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证未偿还。

(C)交易市场及价格。在招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项”一节中提出的信息在此并入作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名称及地址。公司是备案人和发行人。上面在第2(A)项下提出的信息通过引用结合于此。下表列出了截至2022年8月31日的公司高管和董事。

在招股说明书/要约交换中题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的信息通过引用并入本文。

第四项交易条款。

(A)重要条款。在招股说明书/要约交换中标题为“概要”和“要约和同意征集”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(B)购买。在招股说明书/要约交换中题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的信息通过引用并入本文。

第5项：过去的合同、交易、谈判和协议。

(A)涉及标的公司证券的协议。招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项--与我们证券有关的交易和协议”和“证券说明”部分中的信息在此并入作为参考。在截至2021年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告的第三部分第13项中题为“某些关系和相关交易与董事独立性”一节所述的信息，通过引用并入招股说明书/要约交易所，通过引用并入本文。

第六项交易的目的和计划或建议

(A)目的。在招股说明书/要约交换中标题为“要约和同意征集-要约和同意征集的背景和目的”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(B)使用所取得的证券。在招股说明书/要约交换中标题为“要约和同意征集-要约和同意征集的背景和目的”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(C)图则。除上文所述以及在招股说明书/要约交易所题为“风险因素”和“要约和同意征求”的章节中所描述的情况外，本公司、其任何董事、高管或控制人，或其任何高管、董事、经理或其控制人的合伙人，都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：(1)涉及公司或其任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；(2)购买、出售或转让公司或其子公司的重大资产；(3)公司现行股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或资本化；(4)公司现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺或改变高管人员聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；(5)公司公司结构或业务的任何其他重大变化；(6)将从纳斯达克全球市场退市的公司任何类别的股权证券；(7)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)(4)节有资格终止注册的公司任何类别的股权证券；(8)根据交易法第15(D)节暂停公司提交报告的义务；(9)任何人收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券；或(10)本公司章程、章程或其他管理文书或其他行动的任何改变，可能会阻碍获得本公司的控制权。

项目7.资金或其他对价的来源和数额

(A)资金来源。在招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项-资金来源和金额”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(B)条件。不适用。

(D)借入资金。不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)证券所有权。在招股说明书/要约交换中题为“要约和同意征集-董事、高管和其他人的利益”一节中提出的信息通过引用并入本文。

(B)证券交易。除“招股说明书/要约”题为“市场信息、股息和相关股东事项--与我们证券有关的交易和协议”一节所述外，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其任何控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，在过去60天内均未在公司的认股权证中进行任何交易。

第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

(A)征求意见或建议。在招股说明书/要约交易所标题为“市场信息、股息和相关股东事项-费用和开支”的部分中提出的信息通过引用并入本文。本公司、其管理层、董事会或要约的交易商经理、信息代理或交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中提出认股权证进行交换提出任何建议。

项目10.财务报表

(A)财务信息。交易所招股说明书/要约中包含的本公司财务报表和其他财务信息在此并入作为参考。此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在美国证券交易委员会之前或之后将向美国证券交易委员会提交的其他文件，

有关要约的本附表备案可供查阅，也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov复制。

(B)备考资料。不适用。

项目11.补充资料

(A)协议、监管要求和法律程序。

(1)在招股说明书/要约交换中标题为“要约和同意征集-协议、监管要求和法律程序”的章节中提出的信息通过引用并入本文。在截至2021年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告的第三部分第13项中题为“某些关系和相关人交易与董事独立性”一节中提出的信息，通过引用并入招股说明书/要约交易所，通过引用并入本文。

(2)在招股说明书/要约交换中标题为“要约和同意征集-协议、监管要求和法律程序”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(三)不适用的。

(四)不适用的。

(5)无。

(C)其他材料资料。不适用。

项目12.展品

(A)展品。

(B)备案费附件。

提交费用表。*

__________________

*先前提交的。

第13项附表13E-3所规定的资料

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年8月31日