EX-10.1

鞋业嘉年华股份有限公司(以下简称“本公司”)根据其2017年度股权激励计划(“本计划”)，向下列参与者授予限制性股票奖励。本限制性股票奖励的条款及条件载于本限制性股票奖励协议(下称“协议”)，该协议由本封面及以下各页的条款及条件组成，并载于计划文件内，计划文件的副本已提供或以其他方式提供予阁下，并以参考方式并入本协议，并成为本协议的一部分。任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中所规定的含义，无论是当前存在的含义，还是将来修订的含义。

在下面签署或以公司批准的方式证明您接受本协议，即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已收到并审阅了这些文件，并且它们列出了您与公司之间关于您与本限制性股票奖励相关的权利和义务的完整协议。

1.授予限制性股票。自本协议封面指定的授予日期(“授予日期”)起，在符合本协议和本计划的条款和条件的前提下，本公司向您授予本协议封面指定的限制性股票数量的奖励。除非并直至这些股份按照本协议第4节的规定归属，否则它们将受到本协议第3节规定的限制，并被称为“限制性股票”。

2.发行限制性股票。在限制性股份按照本协议第4节的规定归属之前，受限股份将以您的名义向本公司的转让代理登记账簿或以您的名义签发的一张或多张股票来证明。任何此类股票将存放在公司或其指定人处，并带有以下图例：

“本证书及本证书所证明的股票受2017鞋业嘉年华公司股权激励计划(”计划“)及本公司与本公司之间的限制性股票奖励协议(”协议“)所载的条款及条件(包括可能的没收及转让限制)所规限。此类条款和条件的解除只能根据协议和计划的规定进行，协议和计划的副本保存在公司秘书办公室。

任何记账都将附有类似的图例，并应遵守公司认为适当的停止转让令和其他限制。阁下是否有权获得此限制性股票奖励，须视乎阁下签署并向本公司交付任何转让指示为条件，而该等转让指示可能是必要的，以便在全部或部分受限股份被没收时，可将全部或部分受限股份转让予本公司。

(a)

在限制性股份按照本协议第4节的规定归属之前，您无权出售、转让、转让、交换或设定限制性股份的产权，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且受限股份仍可能根据本协议第5节的规定被没收。任何违反本协议或本计划的转让企图均为无效和无效。

(B)除本协议或本计划另有规定外，于授出日期当日及之后，阁下在任何时间均有权享有股东关于受限股份的所有权利，包括投票表决受限股份的权利。就已发行但未归属的限制性股票支付的任何股息或分配，包括因本计划第12节所述的任何股权重组或公司资本的其他变化而可分配的任何股份或其他财产或证券，包括定期现金股息，应交付、保留和由公司持有，受本协议中未归属的相同限制、归属条件和其他条款的限制

限制性股票是受限制的。在标的限制性股份归属时，本公司将向阁下交付与归属的限制性股份有关的留存股息和分派(不计利息)。您同意签署并向本公司交付任何必要的转让文书，以允许向本公司转移受第3(B)条约束的任何股息或分派的全部或任何部分。

(a)

预定归属。若阁下自授出日期起持续成为服务提供者，则受限制股份将于本协议封面指定的归属日期(“归属日期”)归属。

(1)

死亡或残疾。如果您的服务在归属日期之前因您的死亡或残疾而终止，则所有受限股份应在终止后立即全部归属。

(2)

控制权的变化。如控制权变更于归属日期前发生，所有受限制股份应于紧接控制权变更生效前全数归属。

5.服务终止的影响。除根据本协议第4(B)节另有规定外，如果您不再是服务提供商，您将立即没收所有未归属的限制性股票以及与该等未归属的限制性股票相关的所有留存股息和分派。任何被没收的限制性股票应退还给公司注销。阁下作为本公司股东将不再享有有关没收股份的进一步权利，包括但不限于于没收当日或之后收取任何应付予登记在册股东的任何股息或分派的权利。

6.非限制性股份的交付。在任何根据本协议第4节归属的限制性股份，以及在本公司确定向阁下解除该等归属股份的所有条件，包括遵守计划第18(C)节所规定的所有适用法律规定后，公司应在切实可行的范围内尽快安排向阁下或在阁下去世时向阁下的指定受益人或遗产交付适用数目的非限制性股份。非限制性股份的交付应通过取消对本公司转让代理保存的股票登记册中的账面记录的限制并向您提供相应的通知，通过电子方式将股份交付到您指定的经纪账户，或通过向您交付没有限制性图例的股票来实现。

7.没有继续服务或未来奖励的权利。本协议将限制性股票授予您，但不会向公司施加任何未来授予或向您发放任何未来奖励的义务，或以其他方式继续您在本计划下的参与。本协议不会赋予您在公司或任何附属公司继续服务的权利，公司可以终止您的服务，而不考虑根据本协议可能对您产生的影响。

8.税务后果。您承认，除非您做出如下所述的适当和及时的第83(B)条选择，否则在限制性股票归属时，您将有义务确认普通收入，并按#年日期的公平市场价值纳税。

先归属限制性股份，再归属限制性股份。因本奖项而产生的任何纳税义务，应由您独自负责。除非阁下于受限股份归属日期前向本公司发出通知，表示阁下希望支付现金或指示本公司(或任何联属公司)在工资或其他应付款项中扣缴任何款项以履行该等预扣税款义务，否则本公司将保留部分于归属受限股份时本应交付予阁下的股份(保留股份于须预扣税款当日的公平市价)，除非阁下于受限股份归属日期前向本公司发出通知，表示阁下希望支付现金或指示本公司(或任何联属公司)从应付予阁下的工资或其他款项中扣减任何款项，并同意按照计划第14节的规定履行该等义务。

阁下明白，就本限制性股票奖励的授予而言，阁下可于授予日期起计30天内向美国国税局提交选择文件，根据守则第83(B)条选择按受限股份于授予日期的公平市价征税。您承认根据《守则》第83(B)条及时提交选举是您的唯一责任。如果您做出这样的选择，您必须立即向公司提供一份副本。

9.管治计划文件。本协议和授标须遵守《计划》的所有规定，包括《计划》第17节所载的保密、非邀约、没收和追回条款，以及董事会或委员会根据《计划》不时通过和公布的所有解释、规则和条例。委员会的所有解释以及董事会或委员会的所有相关决定或决议都是最终的，并对公司和您具有约束力。如果本协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。

10.整份协议。本协议及本计划载列双方就发行及交付限制性股份所达成的全部协议及谅解，并取代所有先前与发行及交付该等限制性股份有关的协议、安排、计划及谅解。

11.法律的选择。本协议将根据印第安纳州的法律进行解释和执行(不考虑其法律冲突原则)。

12.约束效果。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

13.电子交付和验收。本公司可能会以电子方式交付与本限制性股票奖励有关的任何文件，并要求您以电子方式接受本协议。您特此同意以电子交付方式接收所有适用的文件，并通过公司或公司第三方股票计划管理人建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。


参赛者姓名：[_____________]
限售股股数：[_____]	Grant Date: _________, 20__
归属日期：[______________]


参与者：		鞋业嘉年华，Inc.

_________________________________________		By: _________________________________________
[名字]		姓名：
		标题：