美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至本季度末 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
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不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 |
☒ |
☐非加速文件服务器 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
2022年8月26日发行的普通股数量，每股面值0.01美元
鞋业嘉年华，Inc.
索引表10-Q
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合损益表 |
4 |
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简明股东权益综合报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
14 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
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第四项。 |
控制和程序 |
20 |
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第II部 |
其他信息 |
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|
第1A项。 |
风险因素 |
21 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
21 |
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第六项。 |
陈列品 |
22 |
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签名 |
23 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第I部-财务信息
第1项。财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
凝聚固体体折算的资产负债表
未经审计
(单位：千，共享数据除外) |
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July 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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July 31, 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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商誉 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延所得税 |
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递延补偿 |
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其他 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， |
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股东权益总额 |
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总负债与股东权益 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
浓缩合并损益表
未经审计
(单位为千，每股数据除外) |
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十三 |
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十三 |
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二十六岁 |
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二十六岁 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华，Inc.
未经审计
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13周结束 |
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普通股 |
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其他内容 |
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保留 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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库存 |
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总计 |
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2022年4月30日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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员工为纳税而交出的股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2022年7月30日的余额 |
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2021年5月1日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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为国库购买普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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二十六周结束 |
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普通股 |
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其他内容 |
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保留 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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库存 |
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总计 |
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2022年1月29日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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员工为纳税而交出的股份 |
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为国库购买普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2022年7月30日的余额 |
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2021年1月30日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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员工为纳税而交出的股份 |
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为国库购买普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
缩合凝聚ED现金流量表
未经审计
(单位：千) |
|
二十六岁 |
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|
二十六岁 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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资产报废和减值损失净额 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
|
|
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
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应收账款 |
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( |
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商品库存 |
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经营租约 |
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( |
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( |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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( |
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投资于有价证券和其他 |
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( |
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出售有价证券和其他有价证券 |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
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融资活动产生的现金流 |
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发行股票所得款项 |
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已支付的股息 |
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( |
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( |
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为国库购买普通股 |
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( |
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( |
) |
员工为股票薪酬支付税款而交出的股票 |
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( |
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( |
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用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
|
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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现金流量信息的补充披露： |
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在计息期间支付的现金 |
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所得税期间支付的现金 |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华，Inc.
关于凝聚态的注记合并后的财务报表
未经审计
注1--陈述依据
鞋业嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一。我们通过我们的鞋业嘉年华和Shoe Station商店横幅，为客户提供各种服装、休闲和运动鞋以及男士、女士和儿童的配饰，重点是国家名牌。我们是一家全方位的零售商，通过我们的零售店销售鞋类和相关产品。
吾等认为，随附之未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)为提供中期财务资料而制定之规则及规定编制，并包含所有正常经常性调整，以公平列报吾等于所述期间之财务状况、经营成果及现金流量。简明综合财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许下被精简或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注载于截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年报.
附注2-购买鞋站
2021年12月3日，我们收购了Shoe Station，Inc.(“Shoe Station”)的实体店以及几乎所有其他资产和负债，总对价为$
Shoe Station的业绩自收购日起包含在我们的简明合并财务报表中。鞋站贴牌商店贡献了净销售额$
7
附注3-每股净收益
下表列出了每股基本净收入和摊薄净收入的计算方法，如所附的简明综合收益表所示：
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13周结束 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网络 |
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股票 |
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每股 |
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网络 |
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股票 |
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每股 |
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可用于基本普通股的净收益 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的折算 |
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稀释后普通股的可用净收入 |
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$ |
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二十六周结束 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网络 |
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股票 |
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每股 |
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网络 |
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股票 |
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每股 |
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可用于基本普通股的净收益 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的折算 |
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稀释后普通股的可用净收入 |
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$ |
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普通股每股基本净收入的计算是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益的计算依据是加权平均已发行股份数加上假设归属涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的基于股票的补偿安排后将会发行的稀释性增量股份。截至2022年7月30日的13周和26周每股摊薄净收益的计算大约排除在外
8
附注4-公允价值计量
下表列出了在2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日按公允价值经常性计量的金融工具：
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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截至2022年7月30日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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有价证券--提供资金的共同基金 |
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总计 |
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截至2022年1月29日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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有价证券--提供资金的共同基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2021年7月31日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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$ |
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有价证券--提供资金的共同基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2021财年，我们投资了公允价值易于确定的上市交易共同基金。这些有价证券旨在减少我们与非合格递延补偿计划相关的简明综合收益表中的波动性。截至2022年7月30日，这些有价证券主要投资于股票型共同基金，与我们递延薪酬计划中的配置一致。截至2022年7月30日，我们递延薪酬计划中的余额为 $
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的公允价值因其短期性质而接近其账面值。
长期资产减值测试
如果事件或情况显示账面价值可能无法收回，我们会定期评估我们的长期资产的减值。当长期资产的账面价值超过其使用所产生的预期未来现金流量时，该资产的账面价值被视为减值。对资产进行分组，并在存在可识别现金流的最低级别进行评估，这通常是在商店级别。商店级资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果一家商店的估计、未贴现的未来现金流量被确定为低于该商店资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额计入减值损失。须计提减值的资产按估计公允价值调整，如适用，减值亏损计入销售、一般及行政开支。如果经营性租赁使用权资产减值，我们将在剩余租赁期内按直线摊销剩余使用权资产。
我们使用商店特定现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产所涉及的风险相称，同时纳入市场假设。我们的估计是根据以收入为基础的方法得出的，该方法考虑了每个地点剩余租赁期的预期现金流。这些预测主要基于管理层对门店销售额、未来租约续约选择权的行使以及门店对现金流的贡献的估计，并根据其性质包括对当前举措将如何影响未来业绩的判断。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值来估计经营租赁使用权资产的公允价值，并使用剩余租赁期进行贴现。
9
外部因素，如商店所在的当地环境，包括商店流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可能会对估计的未来现金流产生重大影响。预计现金流量的增加或减少可能会对这些资产的公允价值产生重大影响，这可能会对已记录的减值产生影响。如果实际经营业绩或市场状况与预期不同，我们某些资产的账面价值可能无法收回，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2021年7月31日的13周和26周内，我们记录了减值费用$
附注5--基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括根据我们的2017年股权激励计划以限制性股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励和其他股票奖励的形式发放的股份结算奖励。此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣和现金结算的股票增值权的基于股票的薪酬支出。
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十三 |
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十三 |
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二十六岁 |
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二十六岁 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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(单位：千) |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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股份结算股权奖励 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票增值权 |
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( |
) |
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员工购股计划 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
归属股份结算奖励的额外所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年7月30日，约为$
股份结算股权奖
下表汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的事务处理：
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数量 |
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加权的- |
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截至2022年1月29日的未偿还款项 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2022年7月30日未偿还 |
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$ |
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在截至2022年7月30日和2021年7月31日的26周内归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的公允价值总额是$
10
下表汇总了我们的限制性股票和其他股票奖励的交易：
|
|
数量 |
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加权的- |
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截至2022年1月29日的未偿还款项 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2022年7月30日未偿还 |
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$ |
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附注6-收入
按产品类别分列的收入
收入按下面的产品类别分类。截至前13周和26周的净销售额和净销售额百分比2022年7月30日和2021年7月31日如下：
(单位：千) |
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13周 |
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13周 |
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非田径项目： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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田径： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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附件 |
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其他 |
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总计 |
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% |
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% |
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(单位：千) |
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二十六周 |
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二十六周 |
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非田径项目： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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田径： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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附件 |
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其他 |
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总计 |
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会计政策与履约义务
我们作为一家全方位的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务平台提供在我们的实体店购物或在线购物的便利。作为我们全方位渠道战略的一部分，我们提供Shoes 2U，这是一个计划，使我们能够在产品在特定商店没有库存的情况下，将产品运送到客户的家中或选定的商店。我们还为客户提供“网上购买，店内提货”的服务。“网购、店内提货”为广大客户提供就地提货的便利。
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。这也包括上述“在线购买，店内提货”的场景，以及通过我们的Shoes 2U计划进行的销售，当客户选择在实体店提货时。对于通过我们的电子商务平台进行的销售，客户在其中选择送货上门，我们会在产品发货时转移控制权并确认收入。这也包括当客户选择送货上门时，通过我们的鞋子2U计划进行的销售。
我们为客户提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售激励措施。销售额在扣除此类激励措施、回报和津贴后计入净值。如果奖励涉及免费商品，则该商品被记录为零销售，并且成本包括在销售成本中。礼品卡收入在兑换时确认。当客户进行购买作为我们奖励计划的一部分时，我们在购买的商品和忠诚度奖励点数之间分配交易价格，并根据估计的客户赎回确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们预期从客户那里获得的对价金额，并在购买时减去任何规定的促销折扣。由于允许客户更换或退回产品以获得退款的条款，交易价格可能会发生变化。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不变，并可包括用于抵消运输成本的收入。政府当局征收的税收，如销售税，不包括在净销售额中。
我们接受客户在销售点支付的各种形式，这是全渠道零售商的典型做法。为产品支付的款项通常在控制权移交给客户时收取，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以在销售点订购产品。对于这些交易，客户预付费用，未赚取的收入被记录为合同负债。当控制权转移到客户手中时(即产品被客户提货或发货给客户时)，我们确认相关收入。截至2022年7月30日、2022年1月29日或2021年7月31日，与Shoes 2U相关的未赚取收入在我们的合并财务报表中并不重要。
退货和退款
我们根据历史经验建立了一项免税额，以估计退货和退款交易。这项津贴记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。估计的成本
12
商品库存被记录为销售成本的降低和商品库存的增加。 大致$
合同责任
当顾客兑换礼品卡时，礼品卡的发行被记录为合同债务的增加和合同债务的减少。预计破损基于历史破损百分比确定，并根据预期礼品卡使用情况确认为收入。当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破坏收入。 在2022年7月30日、2022年1月29日和2021年7月31日，大约泰利$
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户积累积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过我们的任何一个全方位销售点进行购买而获得的。一旦达到一定的积分门槛，客户就会获得奖励证书，可以通过我们的任何销售渠道兑换。
当Shoe Perks客户进行购买时，我们根据相对独立销售价格在购买的商品和获得的忠诚度奖励点数之间分配交易价格。分配给积分计划的部分被记录为预计将被兑换的奖励的合同责任。然后，我们根据对客户兑换奖励时间的估计来确认收入，其中包括使用历史汇率对预计将到期的积分的估计。在截至2022年7月30日的13周和26周内，大约
附注7-租契
我们租赁我们所有的实体店，我们的单一配送中心，目前的租赁期将于#年到期
在我们的简明综合收益表中报告的租赁费用，包括相关的公共区域维护(“CAM”)、财产税和保险，如下所示July 30, 2022 and July 31, 2021:
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13周 |
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13周 |
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二十六岁 |
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二十六岁 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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(单位：千) |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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CAM、财产税和保险 |
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13
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
可能影响未来业绩的因素
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：我们在工资上涨、通货膨胀和/或供应链受限的环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻已部署的努力，包括政府刺激消费者支出的影响，以及疫情对我们业务的整体影响，包括我们的门店、供应链和分销流程、经济状况和金融市场波动；我们有能力运营最近收购的Shoe Station资产，留住Shoe Station员工，并在预期的时间框架内或根本没有从Shoe Station收购中获得预期的运营结果、协同效应和其他好处；收购Shoe Station可能扰乱我们目前的计划和运营，或对我们与供应商和其他供应商的关系产生负面影响的风险；国家和国际安全担忧的潜在影响，包括战争和恐怖主义造成的影响, 关于零售环境；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；经济衰退和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售业的变化；我们增加销售的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商进行时尚购物的能力以及对我们实体店的流量和交易的影响；我们许多门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引客户到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务平台并成功增加我们全方位销售的能力；我们库存管理的有效性，包括我们管理关键商品供应商关系和新出现的直接面向消费者的计划的能力；我们与其他主要供应商关系的变化；我们与中国和其他主要鞋类制造商的政治和经济环境、贸易关系状况的变化，以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极的品牌认知和认可的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱的影响, 以及对我们的运营和我们供应商的运营以及对消费者信心和总体采购的其他灾难性事件；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用关于我们的客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括由于网络安全漏洞；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力；我们识别、完善或有效整合未来收购的能力；我们实施和适应新技术和系统的能力；我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括进入主要新市场的能力；以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品的成本增加或流动中断；美国监管变化的影响，包括最低工资法律法规和我们制造商所在的国家/地区；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；我们股票回购计划下的未来股票回购和未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您结合我们的简明综合财务报表及其附注阅读本10-Q表格季度报告第I部分第1项，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的财政年度10-K表格年度报告。本季度报告Form 10-Q的这一部分一般讨论我们2022年第二季度和2021年第二季度的业绩，2022年第二季度和2021年第二季度的同比比较，以及这两个时期之间的年初至今业绩。然而，鉴于新冠肺炎疫情对我们2021财年和2020财年业绩的重大影响，我们在本MD&A中纳入了2022年第二季度和2019年第二季度以及各自年初至今期间的某些比较，以提供有关我们2022年第二季度和年初至今运营业绩的进一步背景。
这里所指的2022年第二季度是截至2022年7月30日的13周；2021年第二季度是截至2021年7月31日的13周；2019年第二季度是截至2019年8月3日的13周。这里也指的是，年初至今的2022年是截至2022年7月30日的26周；年初至今的2021年是截至2021年7月31日的26周；年初至今的2019年是截至2019年8月3日的第26周。
14
我们的业务概述
鞋业嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一。在我们于2021年12月3日收购Shoe Station，Inc.的实体店以及几乎所有的资产和负债后，我们开始在两个旗帜下运营：鞋业嘉年华和Shoe Station。我们的目标是成为全渠道零售商的选择，为整个家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋类。我们的产品种类繁多，无论是在实体店购物还是在我们的电子商务平台上购物，都包括服装、休闲和工作鞋、凉鞋、靴子和各种各样的运动鞋。我们典型的实体店销售两个大类的鞋子-运动鞋和非运动鞋，子类别为男性、女性和儿童，以及广泛的配饰。除了我们的实体店外，我们的电子商务平台还通过与某些供应商的直接发货安排，为客户提供所有类别鞋类的相同种类的商品和更多的选择。
我们的鞋类狂欢节旗帜下的商店将具有竞争力的定价与鼓励客户参与的高能量店内环境相结合。我们鞋业嘉年华实体店的鞋类是按类别和品牌组织的，在过道里创造了强烈的品牌声明。这些品牌声明通过端盖上的品牌标牌和整个商店的内联标牌来强调。我们的标牌可能会突出某个供应商的产品供应或促销活动，也可能会通过将来自多个供应商的类似鞋进行分组来突出季节性或生活方式声明。我们的某些鞋业嘉年华门店有突出领先运动品牌的运动店，我们希望在未来几年继续在我们的车队中发展我们的“运动店”店内概念和其他店内店概念。
鞋站横幅和零售点的增加创造了一个互补的零售平台，以服务于城市和郊区人口统计中更广泛的家庭鞋类客户基础。Shoe Station概念鞋以更富裕的家庭鞋类客户为目标，在利用新兴鞋类时尚趋势和引入新品牌方面有着良好的记录。请参阅本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-Q第I部分第1项所载的合并财务报表附注2-“收购鞋站”和本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注3-“收购鞋站”以作进一步讨论。
我们相信，我们独特的购物体验为我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；以及提高当季商品的销售量。
关键会计政策
我们在报告财务结果时使用判断力。这一判断涉及部分基于我们历史经验的估计，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们的会计政策需要更重要的判断，包括与商品库存、长期资产估值、企业合并、租赁和所得税有关的会计政策。我们在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论了需要更多重大判断的会计政策，这些关键会计政策没有实质性变化。
行动结果摘要信息
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店铺数量 |
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商店广场素材 |
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起头 |
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结束 |
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网络 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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周期的 |
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开封 |
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关着的不营业的 |
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期间 |
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变化 |
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周期的 |
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商店销售额(1) |
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April 30, 2022 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(10.6 |
)% |
July 30, 2022 |
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395 |
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0 |
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0 |
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395 |
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0 |
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4,450,000 |
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(13.8 |
)% |
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年初至今 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(12.2 |
)% |
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May 1, 2021 |
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383 |
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0 |
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6 |
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377 |
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(46,000 |
) |
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4,100,000 |
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125.8 |
% |
July 31, 2021 |
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377 |
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1 |
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0 |
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378 |
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12,000 |
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4,112,000 |
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11.4 |
% |
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年初至今 |
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383 |
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1 |
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6 |
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378 |
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(34,000 |
) |
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4,112,000 |
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48.8 |
% |
15
下表列出了我们的经营结果，以所示期间净销售额的百分比表示：
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十三 |
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十三 |
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二十六岁 |
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二十六岁 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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结束的几周 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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July 30, 2022 |
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July 31, 2021 |
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净销售额 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
销售成本(包括购买、分销和 |
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63.8 |
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59.1 |
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64.1 |
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59.7 |
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毛利 |
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36.2 |
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40.9 |
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35.9 |
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40.3 |
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销售、一般和行政费用 |
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23.8 |
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22.9 |
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24.1 |
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22.5 |
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营业收入 |
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12.4 |
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18.0 |
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11.8 |
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17.8 |
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利息支出(收入)，净额 |
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0.0 |
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0.0 |
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0.0 |
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0.0 |
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所得税费用 |
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3.1 |
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4.7 |
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2.9 |
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4.6 |
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净收入 |
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9.3 |
% |
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13.3 |
% |
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8.9 |
% |
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13.2 |
% |
截至2022年7月30日的第二季度执行摘要
2022年第二季度，稀释后每股净收入为1.04美元，是我们历史上第二高的第二季度，仅次于2021年第二季度。稀释后每股收益1.04美元是2019年第二季度大流行前收益的两倍多，2022年迄今每股收益1.99美元高于我们44年运营中除去年外的任何全年收益。
2022年第二季度的净销售额为3.123亿美元，也是我们历史上除去年以外第二季度净销售额最高的季度。在充满挑战的经济环境中，与2019年疫情前的第二季度相比，我们2022年第二季度的净销售额增长了16.4%，可比门店销售额增长了8.0%。与2019年第二季度相比，我们的实体店可比店销售额增长了4.2%，电子商务净销售额增长了75.3%。
我们2022年第二季度的业绩受到持续高于大流行前的毛利率、Shoe Station收购带来的新增长以及我们客户基础的增长的积极影响。2022年第二季度的毛利率为36.2%，较2019年第二季度增长560个基点，这主要是由于我们增强了客户关系管理能力和促销策略，从而提高了平均售价。这是可比门店销售额增长的主要驱动力，但运输和燃料成本的增加部分抵消了这一增长。鞋站贴牌门店本季度净销售额为2720万美元，年初至今净销售额为5340万美元。在本季度，我们继续发展我们的Shoe Perks忠诚度计划成员。截至2022年7月30日，Shoe Perks的2970万会员代表着新客户比2021年第二季度增长了6.9%，比2019年第二季度增长了28.0%。
与2021年第二季度相比，由于流量和销售额下降，净销售额下降6.0%，可比门店销售额下降13.8%。这一下降主要是由于我们的客户群的可自由支配收入波动，受到2021年政府刺激和2022年通胀的影响，以及与新冠肺炎相关的持续制造和供应链中断减少了2022年体育库存的可用性。较低的体育库存水平是导致本季度可比门店体育销售额下降的原因之一。与2021年相比，可比门店体育销售额下降了25.6%，与2019年相比下降了12.9%。在可比门店的基础上，非体育类销售额与2021年相比下降了1.9%，与2019年相比增长了30.8%。2022年第二季度，归因于体育销售的净销售额为40%，而2021年第二季度和2019年第二季度分别为47%和50%。
与2021年第二季度和2019年第二季度相比，我们在2022年第二季度产生了更高的运输和燃料成本。运输和燃料成本的上涨使我们的毛利率与2021年第二季度相比下降了270个基点，与2019年第二季度相比下降了300个基点。
截至2022年第二季度，我们的库存为3.855亿美元，比2019年第二季度增加了4860万美元。增加的库存中约59%是去年收购或今年开业的Shoe Station门店的库存。库存14.4%的增长支持了2022年至2019年净销售额比2019年迄今增长20.6%，以及本财年剩余时间净销售额较2019年增长的预期。
我们的信贷安排在2022年第一季度进行了修订和重述，没有未偿还的借款，截至2022年第二季度，我们拥有6260万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的新信贷安排将于2027年3月23日到期。
16
我们目前正在对我们的门店进行现代化改造，计划在2023年夏天之前完成50%以上的门店现代化改造，并在2024财年结束前完成整个计划。
今年到目前为止，2022年新开了两家门店，没有一家门店关闭。到2022财年末，门店数量有望达到400家。预计2022财年不会关闭门店。
截至2022年7月30日的第二季度与截至2021年7月31日的第二季度的运营业绩
净销售额
2022年第二季度净销售额为3.123亿美元，与2021年第二季度相比下降了6.0%。净销售额的下降主要是由于可比门店销售额下降13.8%所致，这主要是由于我们的客户群的可自由支配收入的波动以及2022年第二季度运动鞋供应的减少，但被新店(主要是Shoe Station门店)的净销售额部分抵消。2022年第二季度，电子商务销售额约占商品销售额的9%，而2021年第二季度为10%。
毛利
2022年第二季度毛利润为1.131亿美元，比2021年第二季度减少2260万美元。2022年第二季度毛利率为36.2%，而2021年第二季度毛利率为40.9%。与2021年第二季度相比，商品利润率下降了2.8个百分点，购买、分销和占用成本占净销售额的百分比上升了1.8个百分点。这些变化主要是由于通货膨胀对运输和燃料成本的影响、其他商品成本增加以及由于2022年第二季度净销售额下降导致其他购买、分销和占用成本去杠杆化的结果。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
与2021年第二季度的7600万美元相比，SG&A在2022年第二季度减少了170万美元，降至7430万美元。减少的主要原因是，由于去年取得了最大的业绩，激励性薪酬支出减少，但部分被与我们的门店投资组合现代化计划相关的财产和设备投资导致的折旧费用增加所抵消。2022年第二季度，SG&A占净销售额的百分比为23.8%，而2021年第二季度为22.9%。
所得税
2022年第二季度的有效所得税税率为25.6%，而2021年第二季度的实际所得税税率为25.8%。我们的所得税拨备是基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行调整。对于整个2022财年，我们预计我们的税率将在25%至26%之间，而2021财年全年确认的有效税率为25.3%。
截至2022年7月30日的经营业绩与截至2021年7月31日的经营业绩
净销售额
2022年迄今的净销售额为6.298亿美元，与2021年同期相比下降了4.7%。净销售额的下降主要是由于可比门店销售额下降12.2%所致，这主要是由于我们客户基础的可自由支配收入的波动以及2022年迄今运动鞋供应的减少，但被新店(主要是Shoe Station门店)的净销售额部分抵消。2022年至今，电子商务销售额约占商品销售额的10%，而2021年至今，这一比例为11%。
毛利
2022年迄今的毛利润为2.26亿美元，比2021年同期减少了3990万美元。2022年迄今的毛利率为35.9%，而2021年迄今的毛利率为40.3%。与2021年相比，商品利润率下降了2.0个百分点，购买、分销和占用成本占净销售额的百分比上升了2.4个百分点。这些变化主要是由于通货膨胀对运输和燃料成本的影响、其他商品成本增加以及由于2022年迄今净销售额下降导致其他购买、分销和占用成本去杠杆化的结果。
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销售、一般和行政费用
与2021年迄今的1.486亿美元相比，SG&A在2022年迄今增加了320万美元，达到1.518亿美元。2022年至今，SG&A的整体增长主要归因于对门店水平工资和广告的持续投资，以及与我们的门店投资组合现代化计划相关的物业和设备投资导致的折旧增加。增加的部分被较低的激励性薪酬水平所抵消。2022年至今，SG&A占净销售额的百分比为24.1%，而2021年至今为22.5%。
所得税
2022年至今的有效所得税税率为24.8%，而2021年至今的实际所得税税率为25.3%。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是2022年第二季度末手头的6260万美元现金、现金等价物和有价证券、运营产生的现金和我们1亿美元信贷安排下的可用性。虽然新冠肺炎疫情以及其他与通胀、供应链受限和东欧冲突等经济不确定性相关的影响，以及其他宏观经济不确定性，使我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途通常是营运资本，主要是库存购买、对我们商店的投资(如新店、改建和搬迁)、配送中心计划、与我们的房地产租赁相关的租赁付款、潜在的股息支付、根据我们的股票回购计划可能的股票回购以及资本项目融资，包括对新系统的投资。作为我们增长战略的一部分，我们还可能寻求对其他鞋类零售商进行战略性收购。
现金流--经营活动
2022年至今，经营活动产生的净现金为890万美元，而2021年至今为7980万美元。运营现金流的变化主要是由于2021年迄今收益的增加和库存购买的时间安排。
营运资本同比下降，截至2022年7月30日，营运资本总额为2.87亿美元，而2021年7月31日为2.987亿美元。减少主要是由于2021年12月收购Shoe Station和股票回购导致现金余额减少，但被更高的商品库存水平部分抵消。截至2022年7月30日和2021年7月31日，我们的当前比率为2.5。
现金流量--投资活动
我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。在2022年和2021年的年初至今，我们分别花费了5,020万美元和1,210万美元购买物业和设备，主要与我们的门店组合现代化计划有关。
我们投资于上市交易的共同基金，旨在缓解与我们的非合格递延薪酬计划相关的损益表波动。截至2022年7月30日，这些有价证券的余额为1100万美元。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注4--“公允价值计量”。
现金流--融资活动
我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或支付我们的信贷安排。我们普通股的股票可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予以股票结算的基于股票的薪酬奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据我们的员工股票购买计划向员工发行的股票和我们的信贷安排下的借款。
2022年至今，用于融资活动的现金净额为2760万美元，而2021年至今为1030万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于今年迄今回购了2,050万美元的股票，而今年迄今回购了400万美元的股票，这与我们董事会的授权股份回购计划有关。
资本支出
2022财年的资本支出，包括今年迄今的实际支出，预计将在6300万至7300万美元之间，其中约5300万至5800万美元将用于新商店、搬迁和改建，约1000万美元将用于
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1,500万至1,500万美元，用于升级我们的电子商务平台、各种其他商店改进、继续投资于技术和正常的资产置换活动。分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，具体取决于与新冠肺炎相关的影响、持续的供应链中断以及其他宏观经济不确定性。此外，店铺运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于开设的店铺数量、搬迁的店铺数量、房东提供的租赁奖励金额(如果有的话)以及改建的店铺数量。新店开张和搬迁的数量将取决于是否有合适的地点、可接受的租赁条款的谈判以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。
商店投资组合
今年到目前为止，我们在2022年开设了一家鞋业嘉年华品牌店和一家鞋站品牌店。通过增加新门店来提高市场渗透率是我们增长战略的关键组成部分。我们有望在2022财年末达到400家门店，目标是在2023财年增加20多家新店，到2024财年在这两个旗帜上每年增加超过25家门店。这些门店目标将通过有机门店增长和收购门店增长相结合来实现。我们相信，我们目前的门店足迹为美国新市场的增长提供了条件，也为现有市场提供了填补机会。在短期内，随着我们继续利用客户关系管理计划中的客户数据，我们预计将寻求填补大中型市场门店增长的机会。我们相信，随着Shoe Station零售概念的加入，我们将有更多有吸引力的房地产选择。然而，我们未来的门店增长可能会继续受到新冠肺炎疫情和其他宏观经济不确定性的影响。
在过去的几年里，我们执行了门店合理化和业绩改进计划。计划现已完成，作为计划的一部分，我们确定了业绩不佳的门店，并努力通过重新谈判租赁条款、搬迁或关闭来解决这些门店的业绩问题。虽然我们继续积极监控门店组合，但我们预计未来几年不会有任何进一步的重大关闭。
信贷安排
2022年3月23日，我们签订了一份新的1亿美元修订和重新签署的信贷协议(“新信贷协议”)，取代了我们现有的信贷协议。新信贷协议以我们的库存为抵押，于2027年3月23日到期，并使用纽约联邦储备银行引用的有担保隔夜融资利率(SOFR)作为融资费用的基础。与新信贷协议相关的重大契约要求我们维持最低净资产2.5亿美元，并保持不低于3.0至1.0的综合利息覆盖比率。截至2022年7月30日，我们遵守了这些公约。
新的信贷协议包含某些限制。然而，只要我们的合并EBITDA为正数，并且没有未偿还借款或借款较少，我们预计这些限制将不会影响我们支付现金股息、执行股票回购或促进手头现金收购的能力。新信贷协议规定，每个财政年度1,500万美元或以下的现金股息和股票回购可以不受限制地进行，只要在此类分配之前和之后没有违约或违约事件。我们还被允许在一个财政年度内进行收购并支付现金股息或回购超过1,500万美元的股票，前提是(A)交易前后不存在违约或违约事件，(B)在形式基础上，(I)(A)我们的合并融资债务加上(B)我们的综合租金支出的三倍之和与(Ii)(A)我们的综合EBITDA加上(B)我们的综合租金支出小于3.5至1.0之和的比率。在其他限制中，新信贷协议还将我们产生额外担保或无担保债务的能力限制在2000万美元。
根据我们的选择，新信贷协议的利息为(1)代理银行的基本利率加0.0%至1.0%或(2)调整后期限SOFR加0.9%至1.9%，这取决于我们是否达到某些业绩标准。承诺费每年收取0.2%至0.3%，这取决于我们是否达到了某些业绩标准，即贷款人承诺中未使用的部分。于年初至2022年期间，我们并无根据先前的信贷安排或新信贷协议借入或偿还资金。截至2022年7月30日，未偿还信用证为70万美元，我们的借款能力为9930万美元。
“净值”、“综合利息覆盖率”、“综合融资负债”、“综合租金开支”、“综合EBITDA”、“基本利率”及“经调整期限SOFR”的定义见新信贷协议。
分红
2022年6月23日，董事会批准向我们的股东支付2022年第二季度现金股息。每股0.090美元的季度现金股息于2022年7月25日支付给了截至2022年7月11日收盘时登记在册的股东。2021年第二季度，支付的股息为每股0.070美元。2022年上半年和2021年上半年，我们分别通过季度现金股息向股东返还了510万美元和400万美元。
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未来任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素，受上文“信贷安排”讨论中概述的限制的限制。有关我们的信贷安排的进一步讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。
股份回购计划
2021年12月16日，我们的董事会批准了一项高达5000万美元的已发行普通股回购计划，自2022年1月1日起生效(简称2022年股份回购计划)。这些购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规不时地通过私下协商的交易进行，直至2022年12月31日。2022年股票回购计划可随时修改、暂停或终止，并不承诺我们回购普通股。我们已经并打算继续从手头的现金中为股票回购提供资金，收购的任何股票都将用于基于股票的薪酬奖励和其他公司目的。将购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格和其他市场和经济因素的表现，并受到上文“信贷安排”讨论中概述的限制。有关我们的信贷安排的进一步讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。
根据2022年股份回购计划，2022年第二季度没有股份回购。在2022年至今的2022年期间，我们根据2022年股票回购计划回购了682,886股普通股，总成本为2050万美元。截至2022年7月30日，我们有2950万美元可用于未来的回购。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，2021财年股票回购有限。2021年到目前为止，我们回购了117,068股普通股，总成本为400万美元。
季节性
我们有三个不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间段更多的商品。对我们产品的任何意想不到的需求下降，或供应链中断，在未来这些购物旺季期间减少库存供应，都可能减少我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。2022年第二季度，我们没有未偿还的借款。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官根据他们截至2022年7月30日的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息被累积并在适当情况下传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于必要披露的决定。
2021年12月3日，我们收购了Shoe Station的实体店以及几乎所有其他资产和负债。Shoe Station是一家私人所有的家族鞋类零售商。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们决定将鞋站在截至2022年1月29日的年度内排除在管理层对截至2022年1月29日的财务报告内部控制有效性的评估之外。在我们截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中，管理层和我们的独立注册会计师事务所将被要求就我们对财务报告(包括Shoe Station收购的资产)的内部控制的有效性进行评估。
在截至2022年7月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他R信息
第1A项。国际扶轮SK因素
我们在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
期间 |
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总数 |
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平均值 |
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总数 |
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近似值 |
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May 1, 2022 to May 28, 2022 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
29,485,035 |
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May 29, 2022 to July 2, 2022 |
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1,580 |
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$ |
24.07 |
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0 |
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$ |
29,485,035 |
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July 3, 2022 to July 30, 2022 |
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0 |
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|
$ |
0 |
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0 |
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$ |
29,485,035 |
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1,580 |
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0 |
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21
项目6.e西西比特
展品索引
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通过引用结合于 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
3-A |
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注册人的注册章程细则修订及重订 |
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8-K |
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3-A |
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06/27/2022 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/27/2022 |
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10.1 |
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注册人2017年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式(员工董事) |
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X |
10.2 |
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公司与帕特里克·C·爱德华兹于2022年7月7日签订的雇佣协议 |
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8-K |
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10.1 |
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07/11/2022 |
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31.1 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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X |
31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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X |
32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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|
X |
32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2022年7月30日的季度10-Q表格，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合收益表，(3)简明股东权益简明报表，(4)简明现金流量表和(5)简明综合财务报表附注。 |
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X |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
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鞋业嘉年华，Inc.
标牌千真万确
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年8月31日 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册人) |
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发信人：克里·杰克逊 (正式授权人员兼首席财务官) |
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