MarketWise公司

经销商经理和征集代理协议

纽约，纽约

2022年8月17日

美国银行证券公司，

担任经销商经理

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

MarketWise，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”或“我们”)，计划提出要约(该等要约见招股章程(定义见下文)，连同相关的征求同意书(定义见下文)，“交换要约”)，收购其任何及所有已发行的公开认股权证及私募认股权证(见招股说明书所载)(统称“认股权证”)，以换取代价，每股认股权证换取0.1925股A类普通股(“股份”)，按发售文件所载条款及受发售文件所载条件规限。本文使用的某些术语在本《交易商经理和招标代理协议》(以下简称《协议》)第20节中进行了定义。

在提出上述交换要约的同时，本公司计划征得认股权证(如发售文件“征求同意书”所述)持有人的同意(“同意书”)，以对认股权证的条款作出若干修订。在发售文件所载条款及条件的规限下，倘本公司(作为Ascendant Digital Acquisition Corp.、我们的前身及开曼群岛获豁免公司)与作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司(“认股权证协议”)于2020年7月23日由本公司(作为Ascendant Digital Acquisition Corp.的继任者)及作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司(“认股权证协议”)的持有人分别收到最少50%的未偿还公开认股权证数目及至少50%的未偿还私募认股权证数目(该数目为修订于2020年7月23日该等认股权证协议所需的最低数目)的意见书，则将采纳于发售文件所载对认股权证协议的建议修订。

在此，凡提及生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程或招股章程时，应视为指并包括在提交生效前注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期或发布日期当日或之前根据《证券交易法》以引用方式纳入其中的文件，并应视为包括根据《交易所法》在提交生效前注册说明书、注册说明书、初步招股说明书

招股章程或招股章程应被视为指在首次提交生效前的注册说明书、初步招股章程或招股章程(视情况而定)的生效日期或发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件，并包括以引用方式并入其中的任何文件。

1.委任为交易商经理及招标代理人。

(A)美国银行证券公司将按照您的惯例担任交易所要约和同意要约的独家交易商经理和招股代理(“交易商经理”或“您”)，包括但不限于使用商业上合理的努力根据交易所要约征求投标、根据同意要约征求意见书和协助分发要约文件，以及提供由担任同类交换要约的交易商经理和邀约代理的投资银行公司定制提供的服务。

(B)您同意您作为交易商经理采取的所有行动已遵守并将在所有重要方面遵守美国所有适用的法律、法规和规则，包括但不限于您所属的注册全国性证券交易所和FINRA的适用规则和规则。

(C)交易商经理可根据其全权酌情决定权，继续以其选择的任何方式拥有或处置其于本条例生效之日或以后可能实益拥有的任何认股权证，在任何该等情况下，均受适用法律规限。根据本协议或其他规定，交易商经理对本公司没有义务在任何交换要约中投标或不投标其实益拥有的认股权证(或在任何相关同意征求中交付同意书)。交易商经理承认并同意，如果任何交换要约因任何原因未能完成，本公司没有义务根据本协议或其他规定从交易商经理处购买任何权证，或以其他方式使交易商经理不会因其可能因向任何认股权证的任何第三方转售而遭受的任何损失而受到损害。

(D)本公司同意，未经您事先书面同意，本公司不会提交、使用或发布任何与交换要约有关的材料，不会使用美国银行或美国银行证券公司的名称，也不会提及您或您与本公司的关系，除非您事先书面同意此类使用或参考的形式。除本文所述外，任何此类许可使用或引用均不收取任何费用。

2.补偿。本公司须于期满日期后，就你作为交易商经理的服务向你即时支付附表A所载的费用(“费用”)。只有在交换要约完成的情况下，本公司才应立即向您报销您的律师Davis Polk&Wardwell LLP因代表您与交换要约相关而产生的合理和有据可查的费用、成本和自付费用。尽管如此，公司应报销的费用总额不得超过200,000美元。

3.申述及保证。本公司向您陈述并保证，并同意您的意见，如下第3节所述：

(A)表格S-4。本公司已准备并已于本公布日期左右向监察委员会提交S-4表格的生效前登记说明书，包括相关的初步招股章程，以便根据证券法登记与交换要约有关的股份。如果交易所要约得以完成，经修订的生效前注册声明将在有效期届满前由证监会宣布生效，而证监会或任何其他联邦、州或地方或其他政府或监管机构、当局或文书或法院或仲裁员就修订或补充发售文件或要求提供额外资料提出的任何要求，将于届满日期前在所有重要方面获得遵守。本公司符合本协议预期使用S-4表格有关生效前注册声明及与交换要约有关的注册声明的条件。

(B)预先生效的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程。(I)截至生效日期的生效前注册说明书及其任何修订、截至生效日期、失效日期及交易所日期的注册说明书，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的初步招股说明书及其任何修订及补充文件，在各重要方面均符合及将符合证券法及交易法及其下的证监会规则及规例(包括交易法下的第13E-4条及第14E条)、(Ii)招股说明书(连同其任何补充及修订)，自根据《证券法》第424(B)条首次提交之日起(如果已如此提交)和交易所日期，将在所有实质性方面符合《证券法》和《交易法》及其下的委员会规则和条例(包括《交易法》下的规则13e-4和规则14e)，(Iii)生效前的注册声明及其截至生效日期的任何修正案不包含，且截至生效日期、失效日期和交易日期的注册声明将不包含，(V)招股章程(连同其任何补充或修订)，在适用情况下，并无遗漏或将不遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；及(V)招股章程(连同其任何补充或修订)在其日期并无载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实, 自根据规则424(B)首次提交之日起(如果需要)，期满日期和交易所日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的重大事实，但前提是公司不对生效前注册声明、注册声明、任何

初步招股章程或招股章程(或其任何补充或修订)依赖交易商经理或其代表以书面向本公司提供并明确列入的资料(“交易商经理资料”)，但有一项理解，交易商经理资料应只包括交易商经理的姓名及联络资料。

(C)以引用方式成立为法团的文件。除前款所述的生效前注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，以引用方式并入附表的文件在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，并符合证监会在该等法案下的规则和条例的规定，而该等文件并无对重大事实作出不真实的陈述，亦无遗漏陈述作出上述陈述所需的重大事实，并无误导性；但是，本声明和担保不适用于根据交易商经理信息作出的任何陈述或遗漏。

(D)附表。(I)在生效日期，本公司将根据证监会根据《交易法》颁布的规则13E-4向证监会正式提交附表，其附表(包括其中第12项要求作为证物存档的文件)的副本已经或将以提交给交易商经理的形式提供给交易商经理；(Ii)对向证监会提交的或向权证持有人发布、发送或给予权证持有人的所有此类文件的附表和最终格式的任何修订，将在任何此类修订、归档、出版或分发之前提供给您；(Iii)如此提交并经不时修订或补充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根据该法令订立的规则及规例的规定；及(Iv)经存档或不时修订或补充的附表将不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性，但本公司不会就该附表所载的任何陈述或根据交易商经理资料而作出的任何陈述或任何遗漏作出任何陈述或保证。

(e)    [已保留].

(F)不得发出停止令。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条而进行的法律程序在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(G)新兴成长型公司。自首次向证监会提交生效前登记声明之时起至本协议之日止，

根据证券法第2(A)节的定义，公司一直是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(H)测试--水域材料。除交易商经理同意外，本公司(I)并无单独与任何人士进行任何水域测试通讯，而该等通讯涉及的实体被合理地相信为证券法第144A条所指的合资格机构买家，或被合理地相信为证券法第501条所指的认可投资者的机构；及(Ii)除交易商经理外，本公司并无授权任何其他人士从事水域测试通讯。本公司再次确认，交易商经理已获授权代表其承担Testing-the-Waters通信业务。本公司未分发或批准分发任何属于证券法规则405意义下的书面通信的测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(一)财务报表。以引用方式纳入每份生效前注册表、注册表、初步招股说明书和招股说明书的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)适用的会计要求，并在所有重大方面公平地列报公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在其所涵盖的期间内，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，该等会计原则均在一致的基础上适用。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的其他财务资料，均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其所显示的资料。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，而该等数据在各情况下与其来源在所有重大方面均一致。

(J)无重大不利变化。自证监会报告所载最新经审计财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体财务状况或盈利、业务或营运并无出现任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，但

预生效注册书、注册书、初步招股说明书或招股说明书。

(K)组织和良好声誉。本公司已正式注册成立，根据其成立为法团的司法管辖区法律有效地作为一间公司存在，拥有公司权力及授权拥有或租赁其物业及按照生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述经营其业务，并合资格办理业务，且在其业务的进行或其物业的拥有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(L)重要子公司。本公司的每一“重要附属公司”(“重要附属公司”)(“重要附属公司”)已正式注册、组织或组成，根据其注册、组织或组建的司法管辖区法律有效地以公司或其他商业实体的形式存在(在良好信誉或任何功能相当的概念适用于该司法管辖区的范围内)，拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产和开展业务的权力和权力，如生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程，并在其业务的经营或其财产的拥有权或租赁需要该资格的每一司法管辖区均具有良好的业务处理资格，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大的不利影响；本公司各主要附属公司的所有已发行股本股份或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但该等留置权、产权负担、股权或申索对本公司及其附属公司整体而言并不重大。

(M)大写。本公司所有流通股均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，不受任何优先认购权或类似权利的约束；除初步招股章程及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股份、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或认股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的描述；以及各附属公司直接拥有的所有流通股或其他股权

或间接由本公司正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(就任何海外附属公司而言，董事合资格股份除外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索，但于生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程所述者除外。拟发行以换取发售文件所述认股权证的股份已获本公司正式授权进行发行及出售，当按发售文件所述方式发行及交付时，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估；提交登记说明书或发行发售文件所预期的股份将不会产生任何优先购买权或类似权利，但已获豁免或已获满足的权利除外。

(N)要求提交的文件。本公司已根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何联属公司就交换要约或征求同意书作出的所有书面通信，这些通信均须在首次使用之日向证监会提交。

(O)遵守。本公司在交换要约、同意征求、发售文件及据此拟进行的交易方面，已在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例。本公司须遵守并完全遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。本公司并无收到证监会就任何证监会报告提出的任何书面意见、问题或要求修改披露，但(I)本公司已向证监会职员提供补充资料而感到满意，或(Ii)本公司已与证监会工作人员协议在未来证监会报告中作出预期更改，而交易商经理及其大律师已知悉该协议除外。

(P)股票期权。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何A类普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例的任何销售，但根据MarketWise，LLC的雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据已发行的限制性股票单位、期权、权利或认股权证或普通股交换而发行的股份除外。

(Q)适当授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；以及为适当和适当的授权、执行和交付所需采取的一切行动

其履行本协议及完成本协议所预期的交易已妥为及有效地进行。

(R)交易商经理及招标代理协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(S)没有违规或违约。本公司或其任何附属公司：(I)根据或违反任何契约而违约(且并无发生任何未获豁免的事件，而在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司根据任何契约违约)，本公司或其任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的申索通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一条，如合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

(T)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、进行和完成交换要约以及完成本协议或初步招股说明书和招股说明书预期的任何其他交易不会(I)与公司的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反，(Ii)与公司的任何子公司的证书或公司章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Iii)与本协议或初步招股章程或招股章程项下的违约(或通知或时间失效或两者均将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(通知或不通知、时间推移或两者兼而有之)的权利，本公司或其任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iv)与本公司或其任何子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的；或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的每一条除外, 这种情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(U)不需要同意。本公司执行和交付本协议项下的义务，并履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或本公司的公司注册证书或章程，或对本公司及其附属公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，并且公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格。但根据各州证券或蓝天法律或FINRA有关股份发售及出售的规则及规定所规定的，或合理地预期不会产生重大不利影响的，则属例外。

(V)没有法律诉讼。本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)除在生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程中在所有重要方面准确描述的程序外，以及合理地预期不会对本协议或本协议项下本公司履行其义务或完成每项生效前登记声明、登记声明、初步招股说明书和招股说明书，或者(二)预先生效的登记说明书、登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中需要说明但未作说明的；且无任何法规、法规、合同或其他文件须在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书中予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，而该等法律、法规、合同或其他文件并无在所有重要方面未予描述或未按规定提交。

(W)独立会计师。Deloitte&Touche LLP已就本公司及其综合附属公司的若干财务报表进行适用期间的核证，并提交有关经审核财务报表及附表的报告，该等财务报表及附表以参考方式收录于注册说明书内，并以参考方式收录于每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程内，属证券法涵义及证监会及上市公司会计监督委员会(美国)根据其适用规则及规例就本公司而言的独立注册会计师事务所。

(十)不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对所有不动产(如有)均拥有良好及可出售的所有权，并对其所拥有的所有个人财产具有良好及可出售的所有权，而该等个人财产对

公司及其附属公司的业务，作为一个整体，除非无法对任何不动产或非土地财产拥有良好和可出售的所有权，否则不会合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下，除该等留置权、产权负担和瑕疵外，不会有任何留置权、产权负担和缺陷；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用及建议使用的例外情况除外，但在每种情况下均不得合理预期会产生重大不利影响。

(Y)知识产权。除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号以及所有其他全球知识产权和专有权利(包括上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉)(统称为“知识产权”)，或对他们目前所进行的各自业务的进行是合理必要的；(Ii)公司及其子公司拥有的知识产权以及据公司所知授权给公司及其子公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，并且没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性或公司或其任何子公司的任何权利提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(不包括办公室诉讼和包括美国专利商标局在内的知识产权登记处和办公室的其他类似起诉相关程序或诉讼)；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知；(Iv)据本公司所知，无人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司均未侵犯, 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，公司及其子公司在生效前的登记声明、登记声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的各自业务的行为不会故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Vi)代表本公司或其任何附属公司从事开发任何知识产权的所有雇员或承包商已签署发明转让协议或以其他方式受合同条款的约束，根据该条款，该等雇员或承包商目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其适用的附属公司，而据本公司所知，该等协议并未被违反或违反；及(Vii)本公司及

其子公司根据行业惯例，使用并已经使用商业上合理的努力，适当地维护其拥有的所有知识产权的机密性，包括维护和保护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(Z)数据隐私。(I)本公司及其各附属公司在过去三年内均遵守有关本公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置及披露个人、个人识别、家庭、敏感、保密或受管制的个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的资料或资料的所有内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及与收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置及披露有关的任何其他法律义务(“资料安全义务”)；(Ii)本公司及其附属公司并无收到任何有关本公司或其任何附属公司在任何重大方面违反任何资料安全责任的书面通知或书面投诉；及(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼或法律程序由任何法院或政府机构、主管当局或团体提出待决或受到威胁，指称本公司或其任何附属公司违反任何资料安全责任；但第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一条，如合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。尽管有上述规定，本条款(Z)中的陈述不适用于在过去三年内收购的任何附属公司在收购日期之前的期间内。

(Aa)没有未披露的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定该等关系须在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中描述，而该等文件亦没有如此描述。

(Bb)投资公司法。在完成交换要约和征求同意后，本公司不需要，也不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”的含义是1940年的“投资公司法”(经修订)，以及委员会在其下的规则和法规(统称为“投资公司法”)。

(Cc)税收。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非合理地预计未提交报税表将不会产生重大不利影响)，并已支付应缴纳的所有税款(未提交或未支付报税表的情况除外，未提交或未支付报税表将不会产生重大不利影响的情况除外，或

在本公司的财务报表中，并未确定任何对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或不知悉任何税项亏空会合理地被确定为对本公司或其附属公司不利，且会产生重大不利影响)。

(Dd)许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局签发的所有证书、授权和许可证(“许可证”)，但如未能持有该等许可证将不会产生重大不利影响，且在过去三年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等许可证的书面通知，而一旦作出不利的决定、裁决或裁决，该等许可证将会产生重大不利影响。

(Ee)无劳动争议。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的员工有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ff)某些环境事宜。本公司及其各子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未能获得所需的许可证，许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(Gg)遵守ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)节所指的与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体，经修订的(《守则》))将有任何责任(每个，《计划》)已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，

包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，根据法定或行政豁免进行的交易除外；(Iii)对于受《ERISA》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义)；(4)没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”(ERISA第303(I)节的含义内)，也没有任何属于ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节的含义内)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“须报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的“须报告事件”)；(Vii)根据守则第401(A)节符合资格的每个计划均须受美国国税局发出的有利决定函件或咨询意见(视何者适用而定)的约束，且并无发生任何事件，不论是采取行动或不采取行动，就本公司所知，并无合理可能导致任何该等决定或意见被撤销, (8)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；及(Viii)下列事件均未发生或有合理可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但与本协议第(I)至(Viii)项所述事件或条件有关的情况除外，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Hh)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除初步招股说明书和招股说明书(A)中披露的情况外，公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中截至本条例生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法令颁布的截至本条例生效日期、生效日期和交易所日有效的任何和所有适用规则和条例；(B)公司及其子公司保持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(2)在必要时记录交易，以便按照美国公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；(4)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并

(C)本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须于委员会报告中披露的资料于委员会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)，但根据交易所法令提交的最新定期报告及初步招股章程及招股章程所披露者除外，及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Ii)保险。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司由保险人承保，承保金额为其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险，并承担公认的财务责任；(Ii)本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；及(Iii)本公司并无理由相信本公司或其附属公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(Jj)《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。本公司、其任何附属公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、受控关联公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反贿赂法》及其下的规则(下称《英国法》)，或任何其他司法管辖区的类似适用法律或《反海外腐败法》下的规则和条例。英国法令或任何其他司法管辖区的类似适用法律，包括但不限于：(I)使用任何公司资金，直接或间接地向任何政府官员(包括政府或政府所有或受控制实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或以官方身份行事的任何人)支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或直接或间接地提出、支付、承诺支付或批准支付、给予或接受金钱、财产、礼物或其他有价值的东西

代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官方行为，或向任何违反任何适用的反腐败法律的人，或(Ii)腐败地利用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以腐败方式推动任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、支付承诺或授权，违反《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区的类似适用法律的情况下，本公司及据本公司所知，其受控联属公司的业务一直遵守《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区的类似适用法律，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守此等规定及本文所载陈述及保证的政策及程序。

(Kk)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且不采取任何行动，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(Ll)OFAC。本公司、其任何子公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的本公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员、受控附属公司或代表，均不是目前由美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟)实施或执行的适用制裁的对象或目标。或英国财政部(“HMT”)(统称为“制裁”)，本公司也不位于、组织或居住在属于国家或地区制裁对象的国家或地区(截至本协议之日，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、叙利亚或朝鲜)(每个国家或地区都是“制裁国家”)。于过去五年内，本公司及其附属公司并无明知而从事、现时亦非明知而与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是

全面制裁的对象或目标，或与受制裁国家合作，但相关制裁允许的除外。

(Mm)请勿征集。本公司并无就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何补偿：(I)招揽他人购买其任何证券或(Ii)认股权证持有人根据交换要约招揽投标或同意(本协议预期除外)。

(Nn)没有注册权。除生效前注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交生效前注册声明或注册声明而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(OO)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促成交换要约的行动。

(PP)前瞻性陈述。在任何生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中，均没有作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的定义)，或未经合理依据作出或重申，或非真诚地披露。

(QQ)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(Rr)注册费。本公司已根据证券法第456(A)条支付注册声明的注册费，或将在该规则要求的时间内及无论如何在交易所日期之前支付该等费用。

(Ss)没有评级。在交易日之前，本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得“国家认可的统计评级机构”的评级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)节的规定进行了定义。

任何由本公司任何高级职员签署并送交交易商经理或交易商经理的大律师与交换要约有关的证书，应视为本公司对交易商经理所涵盖事项的陈述及保证。本公司承认，就根据本条款第6条提交的意见而言，本公司的律师和交易商经理的律师将

相信上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种信赖。

4.交易商经理的陈述、保证及协议。除一份或多份要约文件外，交易商经理将不会(1)安排向持有人、交易商或公众发放任何与交换要约或征求同意书有关的书面材料，或(2)作出任何与交换要约或征求同意书有关的公开口头通讯，而该等通讯先前并未获本公司批准，但本协议第6节倒数第二句所述者除外。

5.协议。本公司同意经销商经理的意见，即：

(A)本公司将向交易商经理及交易商经理的律师免费提供发售文件副本及任何修订及补充文件，数量由交易商经理合理要求。

(B)在终止交换要约及征求同意书前，本公司将不会提交对生效前的注册声明或注册声明或初步招股章程或招股章程补充文件的任何修订(除非本公司已向交易商经理提交该等建议修订或补充文件的副本(视何者适用而定)，以供其在提交申请前审阅)，亦不会提交交易商经理合理反对的任何建议修订或补充文件。在上述句子的规限下，如注册说明书已生效或生效，或根据证券法或交易法及证监会的规则及规例，另有规定须提交初步招股章程或招股章程，本公司将安排在指定的期间内，根据规则第424(B)条的适用段或在修订注册说明书(以适用者为准)的规定时间内，向证监会提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。本公司将立即通知交易商经理：(I)注册说明书及其任何修订何时生效；(Ii)初步招股章程或招股章程及其任何补充文件已(如有需要)已向证监会提交；(Iii)在交换要约及同意征求终止前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效, (Iv)监察委员会或其工作人员要求修订生效前的注册说明书或注册说明书或初步招股章程或招股章程的补编，或要求提供任何额外资料；。(V)监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；及。

(Vi)本公司已收到任何有关在美国境内任何司法管辖区暂停出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。如发出任何此等停止令或任何此等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力，使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并尽可能提前于到期日生效。

(C)本公司将遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，以便完成本协议、注册说明书及招股章程所预期于交换要约及同意征求中发行的股份的分派。如果在根据《证券法》或《交易法》及其下的《委员会规则和条例》要求交付与交易所要约或征求同意有关的招股说明书时，发生任何事件，致使经当时修订或补充的要约文件将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重要事实，而这些陈述不具误导性，或者如果需要修改或补充要约文件以遵守适用的法律，公司将立即：(I)通知交易商经理任何此类事件或不遵守规定的情况，此时交易商经理有权停止招标，直到公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句的规定下，拟备一份修正案或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使该等遵从规定生效；及。(Iii)免费向交易商经理及交易商经理的大律师提供任何该等修订或补充文件，数量由交易商经理合理地要求。公司还将及时通知交易商经理任何与交换要约有关的诉讼或行政行动。

(D)本公司同意就以下事项迅速通知交易商经理：(I)本公司撤回、撤销或修改发售文件或撤回、撤销或终止交换要约或同意征求意见的任何建议，或本公司根据交换要约或同意征求意见行使不交换认股权证的任何权利；(Ii)本公司知悉已发出停止令暂停登记声明或任何反对证监会或任何其他监管当局使用认股权证的通知的有效性，或(I)为此目的而提起或威胁提起任何法律程序(并将迅速向交易商经理提供任何该等命令的副本)；(Iii)其知悉任何事态发展的发生，而该等事态发展将合理地预期会导致与交换要约或同意征求有关或影响的重大不利变化；及(Iv)交易商经理可能不时合理地要求提供有关交换要约、同意征求、要约文件或本协议的任何其他非特权资料。

(E)本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及交易商经理提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定的盈利报表(可透过向证监会的电子数据收集分析及检索系统提交而得到满足)，该盈利报表涵盖自注册报表的“生效日期”(定义见第158条)之后的本公司首个财政季度起计至少12个月的期间。

(F)如有需要，本公司将根据交易商经理指定的司法管辖区的法律，安排与交换要约有关的股份发售或出售的资格，并将维持该等资格，直至该等要约或出售所需的时间为止；但在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司须在其现时不受该等法律程序文件规限的司法管辖区进行任何诉讼程序文件的送达(与交换要约有关的股份发售或出售所产生的法律程序文件除外)，或在其现时不受该等法律程序文件规限的任何司法管辖区课税。本公司在收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格的通知，或为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的情况下，会立即通知交易商经理。

(G)于交换要约终止前，本公司将不会亦不会允许其任何受控联属公司转售其收购的任何股份。该公司将导致所有在交换要约中接受的认股权证被取消。

(H)本公司将与交易商经理合作，允许股份有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(I)本公司同意自生效日期起至交换日期止期间内不交换任何认股权证，除非根据及按照交换要约、同意征求或本协议各方另有书面协议并经适用法律及法规准许。

(J)本公司、其受控联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士将不会直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在导致或导致或可能合理地预期会导致或导致根据交易所法令或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售股份或投标交换要约中的认股权证。

(K)公司已安排D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并安排大陆股票转让与信托公司担任

交易所代理，并授权交易商经理与信息代理和交易所代理进行沟通，以促进交换要约和征求同意。

(L)就交换要约、同意征求意见、要约文件及据此拟进行的交易而言，本公司将在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，包括交易法下的规则13E-4及规则14E-1(包括采取必要行动以确保符合规则14E-1的程序要求)。本公司将根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向委员会提交本公司或本公司任何受控关联公司与交换要约或征求同意书相关或有关的所有书面通信，每一种情况下均须在首次使用之日向委员会提交。

(M)公司同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的成本和开支，包括但不限于：(I)本协议的准备、股票的发行以及信息代理和交易所代理的费用；(Ii)要约文件及其各项修订或补充的准备、印刷或复制；(Iii)印刷(或复制)及交付(包括邮资、空运费用、点票及包装费用)在每宗个案中合理地要求在与交换要约有关连的情况下使用的发售文件副本(及其所有修订或补充文件)；。(Iv)股份的拟备、认证、发行及交付，包括与股份原来发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(V)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与交换要约印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(Vi)根据几个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律对要约和出售的股票进行任何登记或资格；(Vii)公司代表或代表公司代表因向交换要约的潜在参与者介绍情况而产生的运输和其他费用；(Viii)本公司会计师的费用及开支及本公司的法律顾问(包括本地及特别律师)的费用及开支；(Ix)与股份在纳斯达克全球市场上市有关的费用及开支；及(X)本公司履行本协议项下的责任及与交换要约有关的所有其他成本及开支。

(N)如本公司于交易所日期前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知交易商经理。

6.交易商经理义务的条件。交易商经理在本协议项下的义务应以本协议中包含的公司在生效日期、

发售文件分发给认股权证持有人、生效日期、到期日和交换日期，以保证本公司根据本条例规定在任何证书中所作陈述的准确性，以及本公司履行本协议项下义务的情况，以及下列附加条件：

(A)登记声明应在有效期届满之日或之前生效。

(B)于联交所日期，将不会发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；招股章程应已根据证券法及时向证监会提交；证监会要求提供额外资料的所有要求均应得到遵守，令交易商经理合理满意。

(C)于生效日期及交易所日期，本公司应要求并安排将本公司律师Latham&Watkins LLP于生效日期或交易所日期(视何者适用而定)的意见及负面保证函件送交交易商经理，每份意见书及负面保证函件均以交易商经理为收件人，并以令交易商经理合理满意的格式及实质内容为准。

(D)于生效日期及交易所日期，交易商经理应已收到交易商经理的大律师Davis Polk&Wardwell LLP就交换要约向交易商经理发出的意见及负面保证函件，该等意见书及负面保证函件均由交易商经理合理地要求，而本公司应已向该等大律师提供其要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(E)在交易所日期，公司应已向交易商经理提供一份公司证书，由公司首席执行官和主要财务或会计官签署，日期为交易所日期，表明该证书的签字人已仔细审查要约文件、对要约文件和本协议的任何修订或补充，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在交换日期时真实无误，并具有如同在交换日期作出的相同效力，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在交换日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(2)没有发布暂停《登记声明》有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼或受到监察委员会的威胁；以及

(Iii)自以参考方式纳入要约文件或纳入要约文件的最新财务报表日期起，除要约文件所载或预期的情况外，并无重大不利变动。

(F)于生效日期及换证日期，本公司应要求并促使德勤律师事务所分别于生效日期及换证日期，以交易商经理合理满意的格式及内容，向交易商经理提交安慰函。

(G)在开始发售日期后，或在发售文件内提供资料的日期较早的日期之后，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、盈利、业务或财产，不论是否由正常业务过程中的交易引起，均不会有任何改变，或涉及任何涉及预期改变的发展，但如发售文件所载或预期的，在任何情况下，上述第(I)或(Ii)款所指的影响，是交易商经理合理判断的，重大及不利，以致上市或交付股份或招揽认股权证投标不切实际或不宜。

(I)于交换日期前，本公司应已取得与提出及完成交换要约及执行、交付及履行本协议有关的所有同意、批准、授权及命令，并已正式向任何法院或监管机构或其他政府机构或文书作出所有登记、资格及备案。

(J)在交易所日期之前，本公司应已向交易商经理及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(K)于联交所日期前，本公司应已向纳斯达克环球市场提交增发股份上市通知表，申请股份上市。

如果(I)在本协议规定的情况下，本条款6中规定的任何条件没有得到满足，或者(Ii)上述或本协议中其他地方的任何意见和证书在形式和实质上不能令交易商经理及其律师合理地满意，则交易商经理可在交易所日或之前的任何时间取消本协议和交易商经理在本协议项下的所有义务。在此情况下，交易商经理有权在事先通知本公司的情况下，通过新闻稿公开披露其取消参与交换要约的情况。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

7.弥偿和供款。

(A)本公司同意赔偿交易商经理、交易商经理的董事、高级职员、雇员和代理人，以及证券法或交易法所指的控制交易商经理的每名人士，使其免受根据证券法、交易法或其他联邦、州或外国成文法或法规，在普通法或其他方面可能使交易商经理蒙受的任何及所有损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，并使其免受损害。产生于或基于(1)注册说明书(或其任何修正或补充)中所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(2)初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、附表、保证交付通知以及所有其他已提交或将提交给任何联邦、(3)本公司未能作出或完成交易所要约或交易所要约的撤回、撤销、终止、修订或延期，或本公司未能遵守要约文件所载的条款及条件；或(3)本公司未能作出或完成交易所要约或交易所要约的撤回、撤销、终止、修订或延期，或本公司未能遵守要约文件所载条款及条件。, (4)本公司或其个别董事、高级人员、代理人或雇员，或任何受保障一方应本公司的要求或同意，就按照要约文件所载的条款及条件完成交换要约而采取的任何行动或没有采取任何行动或没有采取行动，或(5)在其他方面与交易商经理在本协议下的参与或与此有关的任何交易或行为有关或引起的任何行动或没有采取行动，但第(3)款除外，(4)和(5)不适用于有司法管辖权的法院最终裁定为因受补偿方的恶意、严重疏忽或故意行为不当而造成的任何损失的部分，在本判决第(1)、(2)、(3)或(4)款的情况下，公司同意补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则在任何该等情况下，本公司将不承担任何责任。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)交易商经理同意对公司、其每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人以及证券法或交易法所指的控制公司的每个人进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对交易商经理的上述赔偿相同，但仅限于参考交易商经理信息。这份赔偿协议将是交易商经理可能承担的任何责任之外的补充。

(C)受保障一方根据本第7条收到开始任何诉讼的通知后，如须根据本第7条就该诉讼向赔偿一方提出索赔，则该受保障一方须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。补偿方有权委派由补偿方选择的律师(包括当地律师)(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不负责由被补偿方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支)；但该等律师应合理地令被补偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，而赔偿方应承担合理和有据可查的费用, (2)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。

(D)在本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受补偿方免受损害的情况下，公司和交易商经理同意分担公司和交易商经理可能受到的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护相关的法律或其他合理费用)(统称为“损失”)，比例适当，以反映交易商经理一方面和公司从交换要约中获得的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，公司和交易商经理应按适当的比例作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和交易商经理在导致此类损失的陈述、遗漏、行动或未采取行动方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及交易商经理所收取的相对利益，应视为与根据交换要约支付或拟支付给认股权证持有人的总价值相同，而同意征求(不论是否完成)与交易商经理根据本协议第2节实际收到的费用(不包括为偿还开支而支付或根据本协议支付的款项除外)的比例相同。就上一句而言，根据交换要约和同意征求向权证持有人支付或建议支付的总价值应等于：(I)如果交换要约或同意征求已完成, 于交换要约及同意征求中已发行股份(于到期日)的总市值(加上任何现金以代替已支付的零碎股份)，或(Ii)如交换要约及同意征求未完成，则按紧接交换要约及同意征求终止或撤回前初步招股章程或招股章程所述可于交换要约及同意征求中交换的认股权证的最高数目计算于交换要约及同意征求中可发行股份的总市值(于交换要约终止或本公司以其他方式撤回日期)。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏陈述或任何其他被指称的行为是否与本公司提供的资料或本公司或交易商经理的其他行为有关，各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司和交易商经理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，将不公平和公平。尽管上文有任何相反规定(未掩盖的损失除外)，美国银行证券公司在任何情况下都不会根据本段对超过公司实际支付给美国银行证券公司的与合同有关的赔偿金额负责(不包括根据本协议为报销费用而支付的金额，包括本第7条, 及根据本条第7条支付的款额)。尽管有以下规定

根据第(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制证券法或交易法所指交易商经理的每名人士以及交易商经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应与该交易商经理享有相同的出资权利，而控制本公司的每名证券法或交易所法令所指的本公司的每名人士以及本公司的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与本公司相同的出资权利，但须受本(D)段所述适用条款及条件的规限。

8.某些认收。本公司明白阁下及其联属公司(统称“本集团”)从事广泛的金融服务及业务(包括投资管理、融资、证券交易、企业及投资银行业务及研究)。本集团成员及本集团内的业务一般互相独立行事，不论是为其本身或为客户的利益。因此，可能会出现本集团部分成员及/或其客户现在或将来拥有或可能拥有与我们的利益冲突的利益或采取行动的情况。例如，在正常业务过程中，本集团可为其本身或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括但不限于交易或持有本公司或与交易所要约有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。

鉴于上述情况，本公司同意本集团毋须因此合约而限制其活动，本集团可在不再与本公司磋商或知会本公司的情况下进行任何业务活动。本协议、本集团对保密信息的接收或任何其他事项均不应产生妨碍或限制本集团代表其他客户或为其自身行事的任何受托、衡平法或合同义务(包括但不限于任何信托或保密义务)。此外，本公司同意，本集团或本集团任何成员公司或业务均无责任向本公司披露或代表本公司使用任何有关该等活动或从该等活动中获得的任何资料，或就与该等活动有关而取得的任何收入或利润作出交代。然而，根据本集团保密其客户事务的长期政策，本集团不会使用从本公司取得的机密资料，但与本公司的服务及与本公司的关系有关者除外。

本公司谨此确认，阁下是本公司的主事人而非受托人，而本公司聘用阁下参与本协议所拟进行的交易，乃根据本协议以独立订约人的身份聘用阁下，仅对本公司负有责任，而非以包括受托人在内的任何其他身份。本协议、您在本协议项下的履行以及本公司与本集团任何成员公司或本集团内任何业务之间以往或现有的任何关系，均不被视为建立任何受托关系。无论是这项活动，还是交付任何

与本合约有关之意见，旨在赋予任何非本合约订约方之人士(包括本公司之证券持有人、雇员或债权人)相对本集团或彼等各自董事、高级职员、代理人及雇员之权利。此外，本公司同意就本协议中拟进行的交易自行作出判断负责(不论本集团任何成员公司或本集团内的业务是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。

9.终止；申述、承认及弥偿以求生存。

(A)在以下(C)条的规限下，如(I)在交换日期前任何时间，本公司因任何理由终止或撤回交换要约及征求同意书，或(Ii)交易商经理未能遵守其在本协议下的所有契诺，本公司可在通知交易商经理后随时终止本协议。

(B)除以下(C)款另有规定外，交易商经理可在通知本公司后随时终止本协议，条件是：(I)在交换日期之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回交换要约和同意征集，(Ii)本公司未在所有重要方面遵守第1条规定的任何契诺，(Iii)本公司应公布，发送或以其他方式公开分发对要约文件的任何修改或补充，交易商经理应合理反对或应由交易商经理的律师合理反对，或(Iv)交易商经理根据第6条取消协议。

(C)本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级人员及交易商经理各自的协议、申述、保证、确认、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论交易商经理或本公司或本公司任何高级人员、董事或控制人或其代表所进行的任何调查，并在股份交付及付款后仍然有效。本协议第2节、第5(M)节、第7节和第18节以及本第10(C)节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

10.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使交易商经理能够正确识别其客户的其他信息。

11.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并且只有在收到后才生效，如果发送给经销商经理，将邮寄或递送到

12.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.整份协议。除本公司与交易商经理之间于2022年8月2日发出的特定聘书外，本协议及其中提及的任何文件构成双方之间的完整协议，并取代任何

双方就其所涉主题达成的安排、谅解或先前达成的协议。如果本协议与本协议中提到的任何文件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14.服从司法管辖权。双方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序的管辖权。每一方当事人放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序提出的任何异议。每一方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对该方具有约束力，并可在该方根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意在任何此类诉讼或程序中，此类送达应被视为在各方面有效地向该方送达程序文件。

15.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

17.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

18.标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所示含义。

“关联方”应具有D规则第501(B)条规定的含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“生效日期”是指交换要约的开始日期(如交易法第13E-4条所界定)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“佣金报告”是指公司根据交易法向证监会提交的任何报告，并通过引用将其纳入发售文件。

“生效日期”是指根据证券法宣布注册声明生效的时间。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“交易所代理”是指大陆证券转让信托公司。

“交换日期”指公司根据交换要约发行股份以换取要约认股权证的日期。

“到期日”指美国东部时间2022年9月14日晚上11：59之后1分钟，或公司可自行决定延长的较晚时间和日期。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“信息代理商”指D.F.King&Co.，Inc.

对本公司而言，“重大不利变化”指对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产造成重大不利的任何变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“要约文件”是指公司准备或批准的与交换要约或征求同意书有关的预先生效的注册声明、注册声明、初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、附表、保证交付通知以及向任何联邦、州或地方政府或监管机构或机关提交或将提交的所有其他文件。

“生效前登记声明”是指本公司根据证券法向委员会提交的登记声明，包括证物，以及根据证券法第430C条被视为该登记声明的一部分或以引用方式并入该登记声明的任何文件，其形式与最初提交给委员会的形式相同。

“初步招股说明书”是指在提交招股说明书之前使用的、经不时修订或补充的初步招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。

“私募认股权证”指与本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.首次公开发售结束有关而在私募中向某些人士发行的认股权证，而该等认股权证并未因转让给获许可受让人以外的任何人士而根据认股权证协议成为公开认股权证。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股章程”指载于注册说明书内的最终招股章程(连同其任何补充及修订，并包括以参考方式并入或视为纳入其中的文件)，但如提交予交易商经理以供交换要约使用的最终招股章程与注册说明书所载招股章程不同(不论该等招股章程是否须根据证券法第424(B)条提交)，则“招股章程”一词指提供予交易商经理以供该等使用的最终招股章程。

“公开认股权证”指(I)作为本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)或(Ii)最初作为私募认股权证发行予某些人士的认股权证，而该等认股权证已转让予任何人士，但不包括获准受让人。

“登记声明”指本公司根据证券法向证监会提交的有关交换要约的登记声明，包括证物及根据证券法第430C条规则视为该注册声明一部分或纳入该等注册声明的任何参考文件，其生效形式及如在该注册声明生效日期后根据证券法第462(B)条对该等注册声明作出任何修订或补充，或根据证券法第462(B)条提交任何简短的注册声明，则指经如此修订或补充的该等注册声明连同任何该等简短的注册声明。

“明细表”是指按明细表向委员会提交的关于交换要约的要约收购说明书，包括通过引用并入其中的任何文件，包括对要约的任何修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指以下任何一个市场或交易所，A类普通股于有关日期在其上市或报价交易：“纳斯达克全球市场”(或前述任何一个的后继市场)。

“交易文件”系指本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“美国”或者，“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

[后续签名页]

如果上述协议与您对我们协议的理解一致，请签署并寄回随函附上的副本，本协议和您的接受将代表公司和交易商经理之间具有约束力的协议。

前述协议特此生效

已确认并接受，截至

上面第一次写的日期：

附表A

交易商经理费用

作为交易商经理，支付给美国银行证券公司的费用应等于1,250,000美元。公司应根据交易商经理于2022年8月2日签署的聘书条款向交易商经理支付费用。

除适用法律另有要求外，根据本协议应支付的与本附表有关的所有款项均应以美元支付，且不含任何抵销、索赔或适用税项，且不得扣除。经销商经理应在协议签订之日之前向公司提供一份正式签署的内部收入来源W-9。为此目的，“税”是指所有形式的税收、关税(包括印花税)、征税、征收、征收、收费和扣缴(包括任何相关或附带的罚款、罚款、利息或附加费)，在每种情况下，都属于税收性质，由税务机关征收，无论是美国或其他地方的法律或法规所要求的。

此处使用但未定义的大写术语应具有本附表所属协议赋予它们的含义。