根据2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件。
Registration No. 333-266927
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
MARKETWISE公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
274187-1767914
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(主要标准工业
分类代码编号)		(美国国税局雇主
识别码)
查尔斯街北1125号
21201马里兰州巴尔的摩
(888) 261-2693
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，
注册人的主要执行办公室)
复制到：
伊恩·D·舒曼，Esq.
克里斯托弗·J·克拉克，Esq.
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
Tel: (212) 906-1200
加里·安德森，Esq.
总法律顾问
1125N.Charles St.
21201马里兰州巴尔的摩
(888) 261-2693
德里克·J·杜斯塔尔，Esq.
拜伦·B·鲁尼，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
Tel: (212) 450-4000
建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


本文档中的信息可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售，而根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是不允许的，或在注册或获得资格之前是非法的。
初步-有待完成，日期为2022年8月31日
招股说明书/交换要约
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1805651/000162828022024060/marketwiselogoa.jpg
MARKETWISE公司
要约交换认股权证以取得A类普通股股份
的
MarketWise公司
为
A类普通股股份
的
MarketWise公司
和
征求同意
要约期(定义见下文)及提存权将于美国东部时间2022年9月14日晚上11：59到期，或我们可能延长至的较后时间及日期。
要约条款及征求同意书
截至到期日(定义见下文)，我们向已发行认股权证持有人(统称“认股权证”)提供机会，购买特拉华州公司MarketWise，Inc.每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股A类认股权证(“要约”)0.1925股A类普通股。
该要约将向我们认股权证的所有持有人提出，包括公开认股权证和私募认股权证(定义见下文)。该等认股权证受日期为二零二零年七月二十三日的认股权证协议(“认股权证协议”)、由本公司(作为Ascendant Digital Acquisition Corp.、我们的前身及一间获开曼群岛豁免公司(“ADAC”)的继任者)与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)之间的协议(“认股权证协议”)管辖。我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“MKTW”和“MKTWW”。截至2022年8月15日，共有30,979,993份认股权证未偿还，其中包括20,699,993份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行总计5,963,648股A类普通股，以换取公开认股权证。
根据要约交换认股权证的每一认股权证持有人，每提交和交换一份认股权证，将获得0.1925股A类普通股。根据要约，不会发行A类普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将以现金(不含利息)支付，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。
在要约进行的同时，吾等亦正向认股权证持有人征询同意(“征求同意书”)，以修订认股权证协议(该等修订，“认股权证修订”)，该修订将适用于所有认股权证，以允许本公司规定于要约结束时尚未发行的每份认股权证须交换0.17325股A类普通股，该比率较适用于要约的交换比率低10%。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须获得每份尚未发行的公有权证及尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。
代表吾等约57.9%的未发行公开认股权证及约52.4%的私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意根据投标及支持协议(“投标及支持协议”)于征求同意书中修订认股权证。因此，由于我们约57.9%的未发行公开认股权证和约52.4%的私募认股权证持有人已同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果本文所述的其他条件得到满足或放弃，则将采用认股权证修订。有关投标和支持协议的更多细节，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项--与我们的证券有关的交易和协议--投标和支持协议”。
除非您在要约中提交您的权证，否则您不得同意权证修正案，并且您不得在未同意权证修正案的情况下发出此等权证。对权证修正案的同意是与权证相关的传输和同意书(定义见下文)的一部分，因此，通过提交您的权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您在要约中提交的认股权证来撤销您的同意。
要约及同意征求完全根据本招股说明书/交换要约(本“招股说明书/交换要约”)及相关的意见书及同意书(可不时补充及修订的“意见书及同意书”)中的条款及条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部时间2022年9月14日晚上11点59分，或我们可以延长要约和同意征求的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效的时间称为“要约期”，要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。
只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。
你可以在要约中提供部分或全部认股权证。如阁下选择发出认股权证以回应要约及同意书征询，请遵照本招股说明书/要约及相关文件(包括意见书及同意书)的指示进行。如阁下认购认股权证，阁下可在到期日前随时撤回认购权证，并按照本招股章程/要约交换的指示，按认股权证修订获批准时的现行条款或经修订的条款保留该等认股权证。此外，吾等于2022年10月12日前仍未接受认购权证以供交换的认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接受认股权证以供交换为止。如果您撤回您的权证投标，您对权证修正案的相关同意将因此被撤回。
根据要约没有交换为我们A类普通股的认股权证将继续流通无阻，受其当前条款的限制，如果认股权证修正案获得批准，则受修订条款的约束。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，包括在要约及征求同意书完成前赎回任何认股权证，而如果认股权证修正案获批准，吾等拟要求将所有已发行认股权证交换为认股权证修正案所规定的A类普通股股份。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“MKTWW”；然而，如果在要约及同意征求完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值已变得如此之小，以致再不宜或不可再上市，我们的公开认股权证可能会被摘牌。
要约和同意征求以我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格登记声明的有效性为条件，该声明涉及根据要约交换认股权证时可发行的A类普通股。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。
我们的董事会已经批准了要约和同意征集。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或要约与同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就权证持有人是否应在要约中提交权证进行交换并同意同意征求中的权证修订提出任何建议。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证并同意《权证修正案》。
有关要约和征求同意条款的所有问题，应直接向经销商经理提出：
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
有关交换程序和本招股说明书/交换要约、递交同意书或保证交付通知的额外副本的所有问题，应直接向信息代理提出：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(888)605-1958
电子邮件：market Wise@dfking.com
我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露对以前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。
本招股说明书/要约所提供的证券涉及风险。在参与要约和同意认股权证修正案之前，请仔细阅读本招股说明书/要约交易所第12页开始的题为“风险因素”的章节。
美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
通过这一提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受该权证进行交换时生效。
要约与同意征集的经销商经理为：
美国银行证券
本招股说明书/交换要约的日期为2022年。


目录
关于本招股说明书/交换要约
II
陈述的基础
三、
市场和行业数据
三、
有关前瞻性陈述的注意事项
四.
摘要
1
风险因素
12
要约与同意征集
16
市场信息、股利和相关股东事项
26
证券说明
36
证券的实益所有权
48
法律事务
51
专家
51
在那里您可以找到更多信息
51
手令修订格式
A-1
i

关于此招股说明书/交换要约
本招股说明书/要约交易所是我们以S-4表格形式提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/招股说明书，包括关于本公司和我们的A类普通股和认股权证的详细信息、财务报表和本文中包含的注释，以及通过引用纳入本说明书的文件和任何适用的招股说明书附录。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。我们和经销商经理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/交易所要约、任何以引用方式并入本文的文件或任何招股说明书附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券有关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，您不应将本招股说明书/交易所要约视为与在此提供的证券有关的要约或要约。
我们向所有权证持有人发出要约，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。
II

陈述的基础
本公司于2020年2月11日注册为开曼群岛豁免公司，名称为Ascendant Digital Acquisition Corp.，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年7月21日，我们完成了与MarketWise，LLC的业务合并(连同所有相关交易，简称“交易”)，之后我们更名为“MarketWise，Inc.”交易完成后，我们是一家控股公司，因此，我们的所有资产都直接由MarketWise，LLC持有，我们的所有业务都是通过MarketWise，LLC进行的，我们是MarketWise，LLC的管理成员，我们唯一的直接资产是MarketWise，LLC的共同单位(“MarketWise Units”)。作为MarketWise，LLC的管理成员，我们拥有完全、独家和完全的自由裁量权来管理和控制MarketWise，LLC的业务，并采取我们认为必要的、适当的、建议的、附带的或方便的行动，以实现其运营协议中规定的MarketWise，LLC的目的，因此，MarketWise，LLC在交易之后的财务报表将与我们的合并基础上编制。我们可能不会被取消MarketWise，LLC的管理成员资格。
凡提及某一年，即指截至该指定年度的12月31日止的财政年度。
本文中包括的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，某些表格和图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
除文意另有所指外，本招股说明书/交易所要约中提及的“公司”、“MarketWise”、“我们”或“我们”是指MarketWise，Inc.及其子公司，包括MarketWise，LLC的业务。
市场和行业数据
本招股说明书/要约交易所包括或以引用方式并入本招股说明书/要约，本招股说明书/要约交易所的任何修订或补充可能包括或以参考方式并入对市场和行业数据和预测的估计，这些估计是基于我们自己的估计，这些估计基于我们的管理层对我们竞争的市场部门的知识和经验，以及从我们的订户、贸易和商业组织以及其他联系人那里获得的信息，以及从公开信息、行业出版物和调查、政府机构的报告和市场研究公司的报告中获得的统计信息。我们确认，在本文中转载该等信息的情况下，该等信息已被准确地转载，并且据我们所知并能够从公开来源和其他出版物发布的信息中确定，没有遗漏任何事实，从而使复制的信息不准确或具有误导性。行业出版物、报告和其他公布的数据一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们不能向您保证，这些报告中包含的信息以及由此衍生的本招股说明书/要约交易所或由此衍生的本招股说明书/要约交易所的任何修订或补充中包含的信息是准确或完整的。我们对我们的市场地位的估计可能被证明是不准确的，因为我们为我们的估计获得一些数据的方法，或者因为原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地得到核实。因此，尽管我们相信我们的消息来源是可靠的, 我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性和完整性。
三、

有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书/要约以及通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于我们的财务状况和业务战略的陈述，以及我们未来业务的管理计划和目标。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本招股说明书/要约中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可标识前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本招股说明书/报价中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：
·我们有能力吸引新用户，说服现有用户与我们续签订阅协议，并向我们购买更多产品和服务；
·我们有能力充分推销我们的产品和服务，并开发更多的产品和产品；
·我们有效管理增长的能力，包括通过收购；
·未能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉；
·我们吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑和其他关键人员的能力；
·我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
·金融部门、全球金融市场和全球经济的不利或疲软状况；
·我们应对和适应技术和消费者行为变化的能力；
·未能成功确定和整合收购，或处置资产和业务；
·我们的公共证券的潜在流动性和交易；
·监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；
·新冠肺炎大流行的影响；
·我们未来的资本需求；
·我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，并解决和补救财务报告内部控制中现有的重大弱点；
·我们维护和保护知识产权的能力；
·《认股权证修正案》的批准，以及我们是否有能力要求所有已发行的认股权证换成A类普通股；
·根据要约交换A类普通股的认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释；
·没有第三方确定要约或同意征求对权证持有人是否公平；以及
·本招股说明书/要约交易所题为“风险因素”一节详述的其他因素。
四.

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书/要约交换之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书/要约交易所的日期，如果是通过引用合并的声明，则仅说明通过引用合并的文件的日期。
v

摘要
要约与同意征集
本摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，它不包含本招股说明书/要约交易所中其他地方包含的所有详细信息，也不包含在通过引用合并于此的文件中或作为证物包含在包含本招股说明书/要约交易所的注册声明中的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/交易所要约的全部内容(包括以引用方式并入本招股说明书或将其作为证物提交给包含本招股说明书/要约的注册声明的所有文件，这些证物可通过遵循“在哪里可以找到更多信息”一节中规定的程序获得)。
要约和同意征求意见摘要
“公司”(The Company)
我们从1999年开始，有一个简单的想法，即如果我们能够发表明智、独立、有洞察力和深度的投资研究，并以我们希望得到的方式对待订阅者，那么订阅者就会续订他们的订阅，并与我们保持联系。这个简单的想法奏效了，并一直指导着我们的决定。今天，我们是一家领先的多品牌订阅业务平台，为自我导向的投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。我们为我们的订户提供他们在金融市场中导航所需的研究、教育和工具。
多年来，我们已将业务扩展为一套全面的投资研究产品和解决方案。我们现在为各种金融研究公司提供多样化的产品组合，如斯坦斯伯里研究公司、棕榈滩研究集团、TradeSmith、Chaikin Analytics、InvestorPlace和帝国金融研究公司。我们的整个投资研究产品组合是100%数字和渠道不可知的。我们在各种平台上提供我们的研究，包括台式机、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
公司联系信息
我们的总部位于马里兰州的巴尔的摩。我们的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩北查尔斯大街1125号，邮编：21201，电话号码是(888)261-2693。我们维护着一个网站，网址为www.market wise e.com，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/交易所要约的一部分，也不会被纳入本招股说明书/交易所要约或其构成的注册声明中，本招股说明书/交易所要约中包含的我们的网站地址仅作为非主动文本参考。
1

符合要约条件的认股权证
截至2022年8月15日，我们共有30,979,993份未偿还认股权证，包括20,699,993份公开认股权证及10,280,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将发行总计5,963,648股A类普通股，以换取我们所有的已发行认股权证。
根据认股权证协议，我们可以根据自己的选择向公众赎回认股权证：
·全部而不是部分；
·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；
·如果且仅当我们最后报告的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的最后销售价格为每股0.01美元；前提是在整个30天的赎回期内，有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，以及与之相关的现行招股说明书；以及
·如果且仅当我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则每股认股权证的价格为0.10美元。
只要该等私募认股权证由上升保荐人LP、一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“保荐人”)、保荐人成员或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(以下在“证券说明-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证”一节中所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其对A类普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以(Y)保荐人行使认股权证的行使价与(Y)保荐人行使认股权证的行权证行使价之差所得的商数。
“保荐人行使公允市价”是指在行权证通知送交大陆股份转让信托公司之前的第三个交易日止的十个交易日内，本公司A类普通股股份最后一次公布的平均销售价格。
这些认股权证将于2026年7月21日到期，但须受某些条款和条件的限制。
2

我们普通股的市场价格我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MKTW和MKTWW。参见“市场信息、股息和相关股东事项”。
出价
根据要约投标认股权证进行交换的每一权证持有人，每交换一份认股权证，将获得0.1925股A类普通股。根据要约，不会发行A类普通股的零碎股份。代替发行零碎股份，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。
认股权证的持有者无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得A类普通股。
为换取投标认股权证而发行的A类普通股将是不受限制和可自由转让的，只要持有者不是我们的关联公司，并且在建议转让该等股份之前的三个月内也不是我们的关联公司。
要约将向所有权证持有人发出，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或将需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。
《同意征求意见》
为在要约及征求同意书中提出认股权证，持有人须同意(透过签署意见书及同意书，或代表持有人要求其经纪或代名人同意)对权证协议的修订，该修订载于本文件附件A所载的权证修订。如获批准，权证修订将允许本公司规定，于要约结束时尚未发行的所有认股权证，须按每份认股权证0.17325股A类普通股的比率(该比率较适用于要约的交换比率低10%)交换A类普通股。在这种交换后，将不会有任何未偿还的认股权证。
要约和征求同意的目的要约和同意征求的目的是试图简化我们的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。见“要约和同意征求--要约和同意征求的背景和目的”。
3

优惠期
要约和同意征集将于到期日到期，即美国东部时间2022年9月14日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期。如本招股说明书/要约交换中所述，所有根据要约和同意征求进行交换的认股权证，以及所有必要的相关文件，必须在到期日之前由交易所代理收到。
如要约期获延长，吾等将不迟于美国东部时间上午9：00，于紧接有关延期前有效的到期日后下一个营业日上午9：00前公布有关延长的公告。
只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。见“要约和同意征集-一般条款-要约期限”。
对《要约与同意征求意见》的修订
吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或(如要约条件不符合)每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的信息作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的实质条件，吾等将根据经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)规则13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)的规定延长要约及同意征求的范围。见“要约和同意征集--一般条款--要约和同意征集的修正案”。
要约和同意征求的条件
要约受制于惯例条件，包括本招股说明书/交易所要约构成其中一部分的登记声明的有效性，以及没有任何诉讼或程序、法规、规则、法规或命令会挑战或限制要约的作出或完成。收购要约的条件不是收到最低数量的投标认股权证。然而，征求同意书的条件是获得每份尚未发行的公共认股权证和私人配售认股权证中至少50%的持有人的同意(这是修订认股权证协议所需的最低限度)。我们可以放弃报盘的一些条件。见“要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件”。
除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约及同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征集，并会将此事件通知认股权证持有人。
4

提款权
如果您提交认股权证以进行交换并改变主意，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证(从而自动撤销对认股权证修正案的相关同意)，详情请参阅“要约与同意征集-撤回权利”一节。如果要约期延长，您可以随时撤回您提交的认股权证(从而自动撤销对认股权证修正案的相关同意)，直至延长的到期日。此外，吾等于2022年10月12日前仍未接受认购权证以供交换的认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接受认股权证以供交换为止。
联邦和州监管审批
除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意征求有关的联邦或州监管批准。
评估权利或持不同政见者权利的缺失
根据适用法律，我们的认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。
5

这一提议的美国联邦所得税后果
对于参与要约的认股权证持有人以及随后根据认股权证修正案的条款兑换A类普通股的任何认股权证持有人，我们打算将A类普通股的认股权证交换视为《1986年美国国内收入法》(下称《守则》)第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”。在这种处理方式下，(I)您不应确认交换A类普通股的任何权证的任何损益(除非在与要约或该后续交换相关的情况下收到任何现金支付以代替零碎股份)，(Ii)您在交易所收到的A类普通股的总税基应等于您在交易所交出的权证的总税基(但分配给与要约或该后续交换相关的现金支付的零碎股份的任何税基除外)，及(Iii)阁下在交易所收到的A类普通股的持有期应包括阁下对已交出认股权证的持有期。然而，由于对于我们交换A类普通股认股权证的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能保证，美国国税局(IRS)或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有人(如“市场信息、股息和相关股东事项-重大的美国联邦所得税后果-美国持有人”)确认应税收入的特征。
如果权证修正案获得批准，我们打算将要约中所有未交换为A类普通股的权证视为已根据权证修正案交换为“新”权证，并将此类被视为交换的权证视为准则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”。在此情况下，(I)阁下不应就“新”认股权证被视为交换时确认任何损益，(Ii)被视为在交易所收到的“新”权证的合计税基应相等于在交易所被视为已交出的现有认股权证的合计税基，及(Iii)被视为在交易所收到的“新”权证的持有期应包括被视为已交出的认股权证的持有期。由于缺乏关于根据《权证修正案》交换“新”权证的美国联邦所得税后果的直接法律权威，在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者确认应税收入的特征。参见“市场信息、股息和相关股东事项--重要的美国联邦所得税后果”。
没有推荐
吾等或吾等任何董事会、吾等管理层、交易商经理、交易所代理、资讯代理或任何其他人士均不会就阁下是否应提交或不提交您的全部或任何部分认股权证或同意权证修正案作出任何建议，亦无任何人获他们任何人授权作出此类建议。
风险因素
有关要约和征求同意的风险，请阅读本招股说明书/要约交易所第12页开始标题为“风险因素”的部分。
6

Exchange代理
要约和同意征集的托管和交易所代理为：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
经销商经理
要约与同意征集的经销商经理为：
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
我们与经销商经理还有其他业务关系，如“要约与同意征集-交易商经理”中所述。
附加信息
我们建议我们的认股权证持有人审阅S-4表格的登记声明，其中包括本招股说明书/交易所要约的一部分，包括我们已向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征集相关的证物和我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料，以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件在“以引用方式并入某些信息”一节中通过引用并入本文，然后再决定是否在要约中进行投标交换并同意权证修正案。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式获取。
您应(1)向上述地址和电话的交易商经理提出有关要约和同意征集条款的问题，以及(2)通过以下地址和电话将有关交换程序和本招股说明书/要约、意见书和同意书或保证交付通知的额外副本的问题发送给信息代理：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(888)605-1958
电子邮件：market Wise@dfking.com
新兴成长型公司和较小的报告公司
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许，而且目前打算，依赖于JOBS法案中的以下条款，这些条款包含了披露例外和其他适用于上市公司的要求，并向美国证券交易委员会提交定期报告。这些规定包括但不限于：
·除某些例外情况外，只能在我们的定期报告和登记报表中列报两年的经审计财务报表和选定的财务数据，以及两年的相关“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”；
·未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；
·减少了我们定期报告、委托书和注册声明中关于高管薪酬的披露义务，包括在本招股说明书/交易所要约中；
7

·不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；以及
·免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：
·2025年12月31日(ADAC首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)；
·财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；
·根据《交易法》的定义，我们被视为“大型加速申报机构”的日期；以及
·我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们已选择利用本招股说明书/要约中某些减少的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的A类股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日衡量为7亿美元或更多后，我们可能会利用某些规模较小的报告公司可以在下一财年之前进行的披露。
8

汇总历史合并财务数据
下表列出了MarketWise，Inc.在所示时期和日期的历史综合财务数据摘要。MarketWise，Inc.是一家控股公司，其唯一的重要资产是MarketWise，LLC的控股权。MarketWise，Inc.经营和控制MarketWise，LLC的所有业务和事务，并通过MarketWise，LLC及其子公司管理我们的业务。MarketWise，Inc.将MarketWise，LLC合并在其合并财务报表中，并将与MarketWise，LLC的其他成员(“MarketWise成员”)持有的MarketWise单位相关的非控股权益记录在其合并资产负债表和经营报表中。下面提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的汇总综合经营报表数据和汇总综合现金流量报表数据以及下面提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自MarketWise，Inc.的合并财务报表，通过引用纳入本招股说明书/要约交易所和/或公司的会计记录。下面提供的截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的汇总综合经营报表数据和汇总综合现金流量报表数据以及下面提供的截至2022年6月30日的汇总综合资产负债表数据来自MarketWise，Inc.的未经审计的综合财务报表，通过引用纳入本招股说明书/要约交易所和/或公司的会计记录。MarketWise，Inc.未经审计的综合财务报表是按照与已审计综合财务报表相同的基础编制的，我们认为已包括所有调整，其中包括正常经常性调整, 有必要在所有重要方面公平地反映我们的财务状况和经营结果。任何过渡期的结果不一定代表全年的预期结果。
历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。阁下应阅读以下摘要历史综合财务数据，连同本公司合并于本招股章程/要约中作为参考的综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书/要约交易所内其他地方出现的其他资料。
(单位：百万)截至6月30日的六个月，截至十二月三十一日止的年度：
2022202120212020
综合业务报表数据：
净收入$264.1 $261.2 $547.9 $360.8 
关联方收入0.7 0.6 1.3 3.4 
净收入合计264.8 261.8 549.2 364.2 
运营费用：
收入成本(1)(2)
33.8 159.6 239.3 154.6 
销售及市场推广(1)(2)
133.3 148.7 296.9 214.3 
一般事务及行政事务(1)(2)
50.9 572.1 960.2 526.6 
研究与开发(二)
4.6 3.7 7.5 4.8 
折旧及摊销1.2 1.4 2.7 2.6 
关联方费用0.2 — 10.2 0.1 
总运营费用224.0 885.6 1,516.8 902.9 
营业收入(亏损)40.8 (623.8)(967.6)(538.7)
其他收入(亏损)，净额19.2 0.3 16.2 (2.9)
利息(费用)收入，净额(0.4)— (0.1)0.5 
所得税前收入(亏损)59.6 (623.5)(951.5)(541.1)
所得税费用2.5 — 2.4 — 
净收益(亏损)57.1 (623.5)(953.9)(541.1)
非控股权益应占净收益(亏损)39.4 (1.1)59.4 (2.7)
可归因于MarketWise的净收益(亏损)$17.7 $(622.3)$(1,013.3)$(538.4)

9


每股收益数据：(3)
截至六个月
June 30, 2022		2021年7月22日至2021年12月31日
A类普通股每股营业收入--基本和稀释后收益$0.06 $0.20 
A类普通股每股净收益--基本和稀释后收益$0.77 $0.73 
(单位：百万)截至6月30日的六个月，截至十二月三十一日止的年度：
2022202120212020
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金$27.9 $151.2 $63.6 $55.9 
用于投资活动的现金净额(0.1)(8.1)(8.3)(9.6)
用于融资活动的现金净额(16.0)(15.9)(30.7)(103.4)
(单位：百万，每股数据除外)截至6月30日，截至12月31日，
202220212020
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物$151.2 $139.1 $114.4 
受限现金— 0.5 0.5 
流动资产总额261.7 246.4 180.6 
总资产426.6 421.6 284.8 
递延收入和其他合同负债318.9 317.1 278.3 
流动负债总额385.8 395.5 345.5 
递延收入和其他非流动合同负债382.1 393.0 254.5 
总负债786.2 826.8 1,205.4 
可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额(4)
(38.4)(48.5)(914.7)
非控股权益(321.2)(356.7)(5.9)
股东赤字总额/会员赤字总额(359.6)(405.3)(920.6)
A类普通股每股账面价值(5)
(1.71)
__________________
(1)收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括基于股票的薪酬支出如下：
截至6月30日的六个月，截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)2022202120212020
收入成本$1.1 $124.9 $171.8 $102.7 
销售和市场营销1.1 14.9 48.1 10.6 
一般和行政2.8 508.7 843.4 440.3 
基于股票的薪酬总支出$5.0 $648.5 $1,063.4 $553.6 
(2)收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为一个单独的项目列示。
(3)由于交易的结果，资本结构发生了变化，每股收益信息仅在交易完成后的期间列报。
(4)从历史上看，成员权益总额处于亏损状态，因为对单位持有人的分配是根据内部使用的修正会计基础进行的，该会计基础纳入了按收付实现制报告的净收入，而不是美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的权责发生制。因此，分配通常是在基于GAAP的订阅收入之前进行的，订阅收入是在订阅期限内以直线方式确认的。
10

(5)代表可归因于MarketWise公司的股东赤字总额除以截至2022年6月30日已发行的A类普通股22,505,103股。
11

风险因素
在与您自己的顾问协商后，在决定是否参与要约和同意征集之前，您应仔细考虑下列因素，以及本招股说明书/要约交易所中包含或以参考方式并入的其他信息。特别是，除其他事项外，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”一栏下描述的因素，这些因素由我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，每一份报告均以引用方式并入本文。如果本招股说明书/报价中包含或通过引用纳入交易所的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书/要约中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书/报价中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
与我们的业务相关的风险
关于适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”一节。
与我们的认股权证和要约及征求同意有关的风险
如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比例10%的比率交换为A类普通股。
如果吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求于要约结束时仍未清偿的所有认股权证持有人以每股0.17325股A类普通股交换其每份认股权证。这意味着A类普通股与认股权证的比率比适用于要约的交换比率低10%。虽然我们打算要求交换所有剩余的未清偿认股权证，但我们不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟这样做，直到对我们最有利的经济利益。
根据认股权证协议的条款，每份尚未发行的公共认股权证及尚未发行的私人配售认股权证各至少50%的持有人同意，方可批准认股权证修订。因此，通过认股权证修订的条件之一是获得持有每份尚未发行的公有权证和尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人的同意。根据投标及支持协议，分别占未偿还公开认股权证及未偿还私募认股权证约57.9%及52.4%的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意于征求同意书中的认股权证修订。因此，由于我们约57.9%的未发行公开认股权证和约52.4%的私募认股权证持有人已同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果本文所述的其他条件得到满足或放弃，则将采用认股权证修订。
如果被采纳，我们目前打算要求按照认股权证修正案的规定，将所有已发行认股权证交换为A类普通股，这将导致任何剩余已发行认股权证的持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证时少约10%。
交换A类普通股的认股权证将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
根据要约，我们的认股权证可以交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们的股东的稀释，尽管不能保证这种权证交换将完成或权证的所有持有人将选择参与要约。任何在交易所后仍未结清的认股权证很可能
12

只有当每股11.50美元的行权价低于我们A类普通股的市场价格时，我们才会行使。我们还打算要求交换所有剩余的未清偿认股权证，前提是认股权证修正案获得批准。只要这些认股权证是在认股权证修正案批准后交换或行使的，将发行额外的A类普通股。这些A类普通股的发行将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
我们尚未获得第三方关于要约或同意征求对权证持有人是否公平的确定。
我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的关联公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证或同意认股权证修正案提出任何建议。吾等并无、亦不打算聘用任何非附属公司代表代表认股权证持有人就要约或征求同意书进行谈判，或就要约或征求同意书的公平性准备报告。您必须就您是否参与要约和征求同意做出自己的独立决定。
不能保证在要约中提供你的认股权证会让你在未来处于更好的经济地位。
我们不能保证我们的A类普通股未来的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们A类普通股和认股权证的市场价格上升，这可能导致通过参与要约实现的价值低于您没有交换认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标认股权证，就不能保证您将来可以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使它们购买A类普通股)。此外，如果认股权证修正案被采纳，而您选择不在要约中认购部分或全部认股权证，则您获得的股票可能会少于在要约中提交认股权证的股份。您应该咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得帮助，了解这可能如何影响您的个人情况。
本次要约发行的A类普通股数量是固定的。我们A类普通股的市场价格可能会波动，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能低于您投标认股权证时的市场价格。
接受交换的每份认股权证的要约中提供的A类普通股的数量是固定在本招股说明书/要约交易所封面上指定的股份数量，如果我们的A类普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交易所的日期后有任何增减，A类普通股或认股权证的市场价格将会波动。因此，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的认股权证的市场价格。我们A类普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证换取认股权证和我们提供A类普通股换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，可能会继续波动和受到波动的影响。
经当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证各最少50%的持有人批准，我们可按对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，你的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行使时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都没有权证持有人的批准。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的每份认股权证及私人配售认股权证各至少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证各至少50%的持有人同意有关修订，我们可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们有能力在获得当时尚未发行的认股权证和私募认股权证中至少各50%的同意的情况下修订认股权证的条款是无限的，但此类修订的例子可以
13

该等修订包括提高认股权证的行使价格、将认股权证换成现金或A类普通股、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。
当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票登记可能不会到位。
根据认股权证协议的条款，吾等有责任根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)提交及维持一份有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发行事宜，其后将尽商业上合理的努力维持有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们必须允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的权证，而这些权证在行使之前并未交换，从而使您的权证变得一文不值。
我们将有能力赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其允许受让人持有的任何私人认股权证)，在可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元计算，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出适当赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。只要在我们发出赎回通知之日及之后直至赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的股份，并备有与该等股份有关的现行招股说明书。我们还将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，按每权证0.10美元计算，前提是(I)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组、(I)于截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，及(Ii)如本公司A类普通股的最后报告售价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦须同时按与未赎回公共认股权证相同的条款赎回。如果未交换的认股权证可由我们赎回, 即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付其行使价，(Ii)在您原本希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。
未交换的权证的流动性可能会减少。
如果认股权证修正案获得批准，在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未结清。见“-认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率交换为A类普通股。然而，如果任何未交换的权证仍然未偿还，那么能力
14

由于要约和同意征求完成后未结认股权证的数量减少，出售此类认股权证可能会变得更加有限。此外，如果我们因交易所而未能满足纳斯达克的上市要求，例如轮仓持有人少于300人，则未交换认股权证的市场将进一步受挫。一个更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于如果未偿还认股权证数量没有减少时证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。
纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所的交易中退市，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力。
如果认股权证修正案获得批准，在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未结清。见“-认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率交换为A类普通股。然而，如果在要约与同意征求完成后仍有任何未交换的权证，我们不能向您保证我们的权证未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上挂牌我们的权证，我们的权证必须至少有两个注册的活跃做市商。
如果有足够数量的我们的权证持有人以认股权证换取要约中的A类普通股，按照纳斯达克的要求，我们的权证可能不再有至少两个注册的活跃做市商，纳斯达克可以将我们的权证退市。
如果纳斯达克将我们的权证从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可能会在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：
·权证;的市场报价有限
·权证;和权证的流动性减少
·任何最初在我们的未交易权证上做市的做市商最终都会停止这样做的风险。
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要约和征求同意
参与要约与同意征求涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征求之前，在必要时与他们的个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求作出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文，以及本文中包含的或通过引用并入本文的信息和文件。
一般术语
在到期日之前，我们向认股权证的持有者提供获得0.1925股A类普通股的机会，以换取他们持有的每一股认股权证。根据要约，认股权证的持有者将不必支付认股权证的行使价，即可获得A类普通股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。
根据要约，不会发行零碎股份。代替发行零碎股份，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。
作为要约的一部分，我们还征求权证持有人对权证修正案的同意，如果该修正案获得批准，将允许本公司要求在要约完成后所有未发行的权证以A类普通股股份交换，比率为每权证0.17325股A类普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10%.认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。认股权证修正案的副本作为附件A附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款，每份当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证的至少50%持有人的同意，方可批准认股权证修订。
提交认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在吾等接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是与授权证有关的意见书和同意书的一部分。
在未经您同意的情况下，您不能在要约中提供任何认股权证进行交换。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到，公开认股权证的投标可能会导致认股权证修正案的批准。
要约及同意征集须受本招股说明书/要约交换及意见书及同意书所载条款及条件所规限。
你可以在要约中提供部分或全部认股权证。
如果您选择在要约和同意征求中投标认股权证，请遵循本招股说明书/要约交换和相关文件中的说明，包括意向书和同意书。
如阁下发出认股权证，阁下可于到期日前任何时间撤回认股权证，并按现行条款保留该等认股权证，或在认股权证修订获批准的情况下，按此处的指示保留该等认股权证。此外，本公司于2022年10月12日前仍未接受换证的认股权证，其后可由阁下撤回，直至本公司接受认股权证以供换货为止。
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企业信息
我们的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩北查尔斯大街1125号，邮编：21201，电话号码是(888)261-2693。我们维护着一个网站，网址为www.market wise e.com，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/交易所要约的一部分，也不会被纳入本招股说明书/交易所要约或其构成的注册声明中，本招股说明书/交易所要约中包含的我们的网站地址仅作为非主动文本参考。
我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MKTW和MKTWW。
认股权证以要约为准
受要约约束的认股权证是在ADAC首次公开募股时发行的。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，价格可能会有所调整。公开认股权证在纳斯达克上以“MKTWW”的代码报价。截至2022年8月15日，共有30,979,993份认股权证未偿还，其中包括20,699,993份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行总计5,963,648股A类普通股，以换取公开认股权证。
优惠期
要约和同意征集将于到期日到期，即美国东部时间2022年9月14日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期。吾等明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约及同意征集开放时间的权利。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，所有先前提交认股权证的权证持有人将有权撤回该等先前提交的认股权证，直至延长后的有效期届满为止。如吾等延长要约期，吾等将不迟于美国东部时间上午9时前，于紧接该项延期前有效的到期日后下一个营业日上午9时前公布该项延期的公告。
只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。
在要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或在认股权证修订获批准的情况下，继续适用于经修订的条款，直至认股权证于2026年7月21日到期，但须受若干条款及条件规限。
对《要约与同意征求意见》的修订
吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或(如要约条件不符合)每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。
如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的实质条件，吾等将根据《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条的规定延长要约及同意征求的范围。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。
如果我们增加或降低A类普通股的交换比例，以换取认股权证，寻求投标的认股权证金额，或交易商经理的募集费用，以及要约和同意
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征集计划将在我们首次发布、发送或发出此类增加或减少通知之日起第十个工作日结束之前的任何时间到期，然后我们将延长要约和同意征集至该十个工作日结束。
对要约与同意征求意见的其他实质性修订可能要求我们将要约与同意征求意见延长至少五个工作日。
允许部分交换
我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，您可以根据要约条款出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎股份。代替发行零碎股份，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。
要约和同意征求的条件
要约和征求同意的条件如下：
·本招股说明书/向交易所发出的要约构成其中一部分的登记声明应已根据《证券法》生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；
·任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或法庭或任何其他国内或外国人士的任何诉讼或诉讼，不得受到威胁、提起或在任何法院、主管机关、机关或法庭待决，以直接或间接质疑根据要约提出的要约或部分或全部认股权证的要约或要约，或以任何其他方式与要约有关；
·根据我们的合理判断，任何法院或任何当局、机构或法庭不应威胁、提起、待决或采取任何行动或拒绝批准，或威胁、提议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求或吾等的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁制令，或任何法院或当局、机构或仲裁庭直接或间接地将或可能(I)接受、交换或交换、部分或全部认股权证不合法，或以其他方式限制或禁止完成要约或同意征集，或(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或交换部分或全部认股权证；和
·不应发生：(I)美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停；(Ii)宣布对美国境内银行的银行业务暂停或暂停付款；(Iii)任何政府或政府、监管或行政当局、机构或工具在国内或国外的任何限制(无论是否强制性)，或根据我们的合理判断，将或将合理地可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的任何其他事件；或(Iv)自然灾害、当前新冠肺炎大流行的大幅恶化、新冠肺炎以外流行病或传染病的爆发，或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或严重恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击，这些攻击根据我们的合理判断，对我们是或可能是实质性的不利，或以其他方式使我们不宜进行提议并征求同意。
征求同意的条件是，吾等须获得当时尚未发行的每份公共认股权证及私人配售认股权证中至少50%的持有人的同意，以批准认股权证修订(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)。
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除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约及同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征集，并会将此事件通知认股权证持有人。如吾等延长要约期，吾等将不迟于美国东部时间上午9时前公布该项延期及新到期日，即紧接该项延期前有效的到期日之后的下一个营业日上午9：00。
此外，对于任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证及任何其他所需的文件送交交易所代理，所有这些均须符合本招股章程/要约买卖书中所述的适用程序，并于递交及同意书中阐明。
上述条件完全是为了我们的利益，我们可以在到期日之前全部或部分地声明一个或多个条件。我们也可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下，根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求，放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间及不时提出。如果在到期日之前没有满足上述任何条件，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定，如果该条件是重要的，我们可能会被要求延长要约期限。
只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。
无建议；授权证持有人自行决定
我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的关联公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都没有向任何权证持有人提出任何关于是否交换他们的权证并提交他们对权证修正案的同意的建议。每一认股权证持有人必须自行决定是否根据要约提交认股权证以进行交换，并同意根据同意征求意见修订认股权证协议。
提交权证以换取和同意权证修订的程序
在根据要约交换认股权证时发行A类普通股，以及吾等接受根据要约交换的认股权证，并在阁下同意认股权证修订的情况下，只有在认股权证按照下述程序和转让同意书中规定的程序适当提交的情况下，才会发行A类普通股。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接纳，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及征求同意书的条款及条件订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的权证修正案的同意。
根据本文所述的任何交付方法进行的认股权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意按照本招股说明书/交换要约以及传送书和同意书中列出的条款和条件交换所投标的权证，在每种情况下，这些条款和条件都可能在到期日之前进行修订或补充；(Ii)权证持有人同意权证修正案；(Iii)要约是酌情决定的，吾等可根据本章程的规定延长、修改、暂停或终止要约；(Iv)该等权证持有人自愿参与要约收购；(V)我们的权证及A类普通股的未来价值未知，且不能肯定地预测；(Vi)该等权证持有人已阅读本招股说明书/要约、递交同意书及权证修正案；及(Viii)不论本公司就任何或所有与本公司有关的所得税/资本利得税、社会保障或保险、转让税或其他与税务有关的项目(“税项”)采取任何行动。
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就认股权证的要约及处置而言，所有税项的最终责任完全由持有人负责，而在这方面，该持有人将授权本公司扣留该持有人合法应付的所有适用税项。
权证的登记持有人；权证的实益拥有人
就下述招标程序而言，“登记持有人”一词是指在我们的账簿上登记其名下的认股权证的任何人士，或被列为结算机构与认股权证有关的证券头寸清单参与者的任何人士。
通过存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者持有权证的人，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益拥有人”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表实益所有人提交权证进行交换。见“-实益所有人所要求的通信”。
使用递交同意书和同意书的投标认股权证
认股权证的登记持有人可使用本公司随本招股章程/要约交换提供的表格中的传送书及同意书，提交其认股权证以供交换。只有在根据“-使用簿记转账方式投标认股权证”中规定的程序将认股权证交付至交易所代理在DTC的账户时，才可使用递交同意书；然而，如果有关此类认股权证投标的指令是通过DTC的自动投标报价程序(“TOOP”)传送的，则无需签署和交付递交递交同意书。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP投标这些认股权证，否则您应该填写、签署和交付一份传送书和同意书，以表明您希望就要约和同意征求采取的行动。
为了使认股权证能够根据要约使用转让同意书进行适当的交割，被提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交同意书(包括任何所需的签字担保)的指示，正确填写和正式签署的转让同意书；(Ii)通过簿记转账的方式将认股权证交付给交易所代理在DTC的账户；以及(Iii)转让同意书所要求的任何其他文件。
在递交意见书及同意书中，投标登记认股权证持有人必须列明：(I)其名称及地址；(Ii)持有人提交以供交换的认股权证数目；及(Iii)以递交同意书形式指明的若干其他资料。
在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名必须由合格机构(定义如下)保证。见“-签名保证”。
如果递交同意书及同意书是由认购权证登记持有人以外的其他人士签署(例如登记持有人已将认股权证转让予第三方)，或如我们的A类普通股将以认购权证的登记持有人以外的名义发行，则投标的认股权证必须适当地附有适当的转让文件，在上述两种情况下，文件的签署须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同，并在认股权证或由合资格机构担保的转让文件上签名。
如上所述正式投标和交付的任何认股权证将在发行A类普通股时自动注销，以换取作为要约完成的一部分的该等认股权证。
签名保证
在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名必须由“合格机构”保证。“合格机构”是指银行、经纪商、信用社、储蓄协会或其他实体
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是证券转让代理奖章计划的良好成员或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则中定义的“合格担保机构”。
在以下情况下，递交同意书及同意书上的签名无须由合资格机构担保：(I)递交同意书及同意书的登记持有人已签署该等认股权证，而该持有人并未填写递交同意书内“特别发行指示”或“特别交付指示”一栏，或(Ii)该等认股权证是由合资格机构代为提交的。在所有其他情况下，有资格的机构必须通过填写并签署《递交同意书》中题为《签字保证》的表格，来保证递交同意书上的所有签名。
实益拥有人所需的通讯
通过直接或间接DTC参与者，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构持有权证的人，不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们投标权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供本招股说明书/交易所要约的“指导表”。说明表也作为注册说明书的证物提交，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。
使用账簿录入转让的投标认股权证
交易所代理已在DTC为要约和征求同意的目的建立了认股权证账户。任何作为DTC系统参与者的金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将认股权证转移到交易所代理人的账户中来进行认股权证的账面交割。然而，即使认股权证的交付可以通过将账簿转账到交易所代理商在DTC的账户来实现，但在任何情况下，都必须在到期日之前将正确填写并正式签署的转让同意书和同意书(带有任何所需的签名保证)或下一段所述的“代理商的信息”以及任何其他所需的文件发送到交易所代理商在本招股说明书/报价中规定的地址，并由交易所代理商接收，否则必须遵循“保证交付程序”中所述的保证交付程序。
DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付一份意见书和同意书。DTC将核实投标认股权证的接受情况，并将投标的认股权证登记交付给DTC的交易所代理账户。然后，DTC将向交换代理发送一条“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理人的消息将满足要约和同意征求的条款，该条款涉及由代理人消息中指定的DTC参与者签署和交付一封传送信和同意书。术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送书和同意书条款的约束，我们可能会对参与者强制执行此类协议。任何以登记转让方式投标的DTC参与者必须明确承认，它已收到并同意受意见书和同意书的约束，并且意见书和同意书可能会对其强制执行。
如上所述正式投标和交付的任何认股权证将在发行A类普通股时自动注销，以换取作为要约完成的一部分的该等认股权证。
向DTC交付意见书和同意书或任何其他所需文件不构成向交易所代理交付。见“-交货的时间和方式”。
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保证交付程序
如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(1)登记过户手续不能及时完成，或者(2)时间不允许在到期日之前将所有需要的文件送达交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，权证持有人仍可提交其权证：
·投标由合格机构或通过合格机构进行；
·交易所代理在到期日之前以专人、邮寄、隔夜快递、传真或电子邮件的方式收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，其格式与本招股说明书/交易所要约提供的格式相同，并有合格机构担保的签名；以及
·将所有以电子方式交付的权证的确认书，连同一份正确填写和正式签署的、带有任何所需签名保证的传送书和同意书(如果是记账式转账，则是根据TOP规定的代理人的报文)，以及传送书和同意书所要求的任何其他文件，必须在交易所代理收到保证交割通知之日后纳斯达克开盘交易之日起两天内由交易所代理收到。
在任何情况下，如果根据要约招标认股权证采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用的上述项目的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行A类普通股。
交货的时间和方式
除非遵循上述保证交割程序，否则，只有在到期日之前，交易所代理商通过登记转账方式收到该等认股权证，连同一份填写妥当并已正式签署的传输和同意书或代理人的电文，该认股权证才能被适当地提交。
所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。
有效性的确定
所有关于单据形式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们确定为不适当形式的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
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费用及佣金
直接向交易所代理提供认股权证的认股权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或开支。透过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构，以了解该机构会否根据要约及同意征求意见而代拥有人收取任何与认股权证投标有关的服务费。
转让税
我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果我们的A类普通股是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或(Ii)如果要约认股权证是以签署转让同意书和转让书的人以外的任何人的名义登记的。如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证有关的任何到期付款。
提款权
通过提交权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了其对权证修正案的同意。根据要约发出的认股权证的投标可在到期日之前的任何时间撤回。与同意征集相关的授权证修正案的同意可在到期日之前的任何时间通过撤回您的授权证投标而被撤销。在到期日之前有效撤回提交的认股权证，将被视为同时撤销对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和对认股权证修正案的同意在有效期届满后不得撤回。如要约期延长，阁下可随时撤回投标认股权证，直至该延长要约期届满为止。在要约期结束后，此类投标不可撤销；但是，如果我们在2022年10月12日之前没有接受认股权证进行交换，您可以在此后撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换。
为使退出生效，交易所代理必须在本招股说明书/报价中确定的地址及时收到退出的书面通知。任何撤回通知必须指明提交要撤回的认股权证的人的姓名和撤回的认股权证的数目。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名或名称(如与投标认股权证持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此后，就要约和同意征求而言，撤回投标的认股权证将被视为未有效投标。然而，撤回招标的认股权证可在到期日之前的任何时间通过上述题为“认股权证交易招标程序”一节所述的程序之一再次投标。
认股权证的实益所有人如欲撤回先前通过DTC交付的已提交认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回之前提交的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前通过(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受的指令，或(Ii)通过邮寄、亲手递送或传真传输的方式向交易所代理交付撤回指令的通知。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回有关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示的方式撤回。DTC参与者只有在符合本款所述规定的情况下才可撤回已提交的认股权证。
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持股权证持有人如非透过DTC提交认股权证，应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回认股权证的权证持有人的姓名。撤回通知上的所有签字必须由合格机构担保，如上文题为“交易所认股权证招标程序-签字担保”一节所述；但是，如果撤回的权证是由合格机构持有的，则不必担保撤回通知上的签字。撤回先前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时收到。
关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定是最终的和具有约束力的。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。
承兑发行股份
根据要约及同意征求的条款及条件，吾等将接受有效期至到期日(即美国东部时间2022年9月14日晚上11时59分)或吾等可能延长的较后时间及日期的交换认股权证。我们将在根据要约交换认股权证时发行的A类普通股，连同交易所代理确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将在到期日期后立即交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的登记交付、(Ii)填妥并妥为签署的转让同意书，或在适用的情况下遵守ATOP，(Iii)递交同意书及同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。
就要约及同意征询而言，吾等将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的认股权证，除非吾等向认股权证持有人发出不接受的书面通知。
要约及征求同意书结果公告
吾等将于要约期结束后尽快公布要约及同意征求的最终结果，包括要约及同意征求的所有条件是否已获满足或放弃，以及吾等是否会在可行的情况下尽快接受要约及同意征求的认股权证以供交换。公告将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征集相关的附表来发布。
要约和征求同意的背景和目的
我们的董事会于2022年8月16日批准了要约与同意征求意见。要约和同意征求的目的是试图简化我们的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行交换的认股权证将在发行A类普通股时自动注销和注销，以换取根据要约进行交换的认股权证。
协议、监管要求和法律程序
除认股权证协议及投标及支持协议外，吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或建议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接涉及要约及同意征求或吾等作为要约及同意征求标的之证券。
根据投标及支持协议，约57.9%的未发行公开认股权证及52.4%的未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意同意书中的认股权证修订
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引诱。因此，由于我们约57.9%的未发行公开认股权证及约52.4%的未偿还私募认股权证持有人已同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果本文所述的其他条件得到满足或放弃，则认股权证修订将获采纳。
除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州监管要求需要遵守，也不需要获得与要约与同意征集相关的联邦或州监管批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。
没有与要约和同意征求有关的未决法律程序。
董事、行政人员及其他人的利益
我们并不实益拥有任何未清偿认股权证。我们的若干董事可被视为实益拥有下表所述的私人配售认股权证。阿尔法环球投资公司(“阿尔法环球”)已根据投标及支持协议同意根据要约认购该等认股权证。阿尔法全球公司将不会因参与要约或征求同意而获得任何利益，而这些利益不是按比例与根据要约交换的未偿还认股权证的持有人分享的。我们的其他董事、高管或控制人或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。
下表列出了截至2022年8月15日，由我们的董事、高管和控制人及其任何附属公司实益拥有的权证：
名字实益拥有的公共认股权证总数实益拥有的公有权证百分比实益拥有的私募认股权证总数实益拥有的私募认股权证百分比
阿尔法全球投资(1)
— — %5,382,666 
52.4%
__________________
(1)马克·格哈德和里安·霍奇森各自是董事的一员，他们拥有对阿尔法全球投资公司持有的证券的股份投票权和投资酌情权，因此，他们可能被视为分享阿尔法全球投资公司持有的证券的实益所有权。阿尔法全球公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。
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市场信息、股利和相关股东事项
A类普通股和认股权证市场信息
我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MKTW和MKTWW。截至2022年8月15日，已发行的A类普通股有27,933,763股，公开认股权证20,699,993股，私募认股权证10,280,000股。我们A类普通股和认股权证在2022年8月30日的收盘价分别为2.94美元和0.56美元。
下表列出了纽约证券交易所报告的ADAC A类普通股和公共权证(2021年7月21日之前，即交易完成之日)或我们的A类普通股和公共权证在纳斯达克上报告的每股销售价格(2021年7月21日或之后)：
截至的季度A类普通股售价较低A类普通股的高售价公开认股权证的低价销售认股权证的高价销售
June 30, 2022$2.28 $5.09 $0.17 $0.73 
March 31, 2022$4.03 $7.54 $0.50 $1.07 
2021年12月31日$5.56 $8.28 $0.85 $1.51 
2021年9月30日$6.55 $16.97 $0.83 $2.40 
June 30, 2021$9.86 $10.00 $0.99 $1.70 
March 31, 2021$9.71 $11.32 $0.93 $2.74 
2020年12月31日$9.57 $11.00 $0.93 $1.76 
2020年9月30日$9.83 $10.40 $1.20 $1.73 
截至2022年8月15日，我们A类普通股的记录持有人约有63人，公开认股权证的记录持有人有1人，私募认股权证的记录持有人有3人。这一数字不包括DTCC参与者或通过代名人名下持有证券的实益所有人。
分红
我们从未宣布或支付过我们的A类普通股或B类普通股(统称为“普通股”)的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，以及我们之前披露的股票回购计划。因此，我们目前不会支付股息，在可预见的未来也可能不会支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
资金来源和数额
由于这项交易是向持股人提出要约，以换取我们的A类普通股，因此根据要约，吾等并无向认购权证持有人支付任何资金或其他现金代价，但支付的现金数额代替要约中的零碎股份。吾等估计，完成要约及同意征求事项拟进行的交易所需的现金总额约为230万美元，包括支付与要约及同意征求事项有关的任何费用、开支及其他相关金额，以及支付现金以代替零碎股份。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征集中所考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。
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Exchange代理
大陆股票转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。委托书和同意书以及与要约有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。
信息代理
D.F.King&Co.，Inc.已被任命为要约与同意征集的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序和索取本招股说明书/要约交换或意见书和同意书的额外副本的问题，请按本招股说明书/要约交换封底页上规定的地址和电话联系信息代理。
经销商经理
我们已聘请美国银行证券公司担任与要约与同意征集相关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约条款或征求同意书的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话请见本招股说明书/要约交易所封底页。
交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。经销商经理担任我们于2021年10月29日签订的1.5亿美元循环信贷安排的行政代理。
在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其联属公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品，或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。交易商经理及其附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。在日常业务过程中，交易商经理或其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的帐户买卖本公司证券(包括认股权证)，而在要约及同意征求期间，交易商经理或其联营公司拥有认股权证的范围内，他们可根据要约及同意征求的条款提出该等认股权证。
费用及开支
认股权证的招标和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理亲自进行，以及由我们的官员、其他员工和附属公司进行。
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您将不需要向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何与要约与同意征集相关的费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代理人持有的，您的经纪人或其他代理人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否将收取任何费用。
与我们的证券有关的交易和协议
除下文所述及(I)本招股章程/要约交换中题为“证券说明”一节及(Ii)吾等公司注册证书(吾等“章程”)所载者外，本公司或吾等任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无就吾等作为要约及同意征求标的之证券达成任何协议、安排或谅解。
于过去60天内，吾等或吾等的任何董事、行政人员或控制人，或我们的任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，并无在我们的认股权证中从事任何交易。
招标和支持协议
各方代表约57.9%的未发行公开认股权证及52.4%的私募认股权证，已同意根据投标及支持协议在要约及同意征求同意书中提出其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)。
因此，由于约57.9%的未发行公开认股权证及52.4%未发行的私募认股权证的持有人已同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果本文所述的其他条件得到满足或放弃，则将采纳认股权证修订。
根据《交易法》进行注册
这些权证目前是根据《交易法》登记的。如果认股权证的记录持有人少于300人，我们可以向美国证券交易委员会申请终止这一登记。我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话)。尽管我们的认股权证的登记已经终止，但由于我们的A类普通股继续登记，我们将继续遵守《交易法》规定的报告要求。
会计处理
我们将权证的交换计入A类普通股发行，不增加任何价值。在要约中发行的每股A类普通股的面值将记录为A类普通股的减少和额外实收资本的增加。以现金代替零碎股份支付的任何现金将被记录为现金减少和额外实收资本的增加。收购要约不会改变未交换认股权证的现行会计处理方式。
评估权利或持不同政见者权利的缺失
根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了根据要约或根据权证修正案的条款接收A类普通股以换取我们的权证、由于权证修正案的结果而在要约中未交换A类普通股的权证被视为交换权证的重大美国联邦所得税后果，以及A类普通股的所有权和处置，但
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并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是《国税局法典》、根据《国税局条例》颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们认股权证或A类普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论相反的立场，即根据要约或根据认股权证修正案的条款，收到A类普通股以换取我们的权证的税收后果，由于权证修正案的结果，在要约中未交换A类普通股的认股权证被视为交换为“新”认股权证，或我们的A类普通股的所有权和处置。
本讨论仅限于持有我们的权证或将持有我们的A类普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：
·美国侨民、前公民或美国长期居民；
·持有我们的权证或A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
·银行、保险公司和其他金融机构；
·房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
·证券经纪人、交易商或交易商；
·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
·S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)；
·免税组织或政府组织；
·根据《守则》的推定出售条款，被视为出售我们的权证或A类普通股的人；
·持有或接受我们的认股权证或A类普通股的人，根据任何员工股票期权的行使，与履行服务有关，或以其他方式作为补偿；
·符合税务条件的退休计划；
·《守则》第897(1)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有权益由合格外国养老基金持有的实体；以及
·由于在适用的财务报表中计入与认股权证或A类普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的认股权证或A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们认股权证或A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
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本讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约，对我们的权证或我们的A类普通股的要约和同意征求以及收购、所有权和处置产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
美国持有者
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的认股权证或A类普通股的任何实益拥有人，这些认股权证在美国联邦所得税方面被视为或被视为下列任何一项：
·是美国公民或居民的个人；
·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
·符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(《法典》第7701(A)(30)条所指)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
A类普通股的权证交换
对于参与要约的认股权证的美国持有者以及随后根据认股权证修正案的条款兑换为A类普通股的任何认股权证持有者，我们打算将A类普通股的认股权证的交换视为准则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”。在这种情况下，(I)您不应确认在交换A类普通股的认股权证时的任何损益(除非收到任何现金支付，以代替与要约或随后的交换有关的零碎股份)，(Ii)您在交易所收到的A类普通股的合计税基应等于您在交易所交出的认股权证的合计税基(但分配给与要约或随后的交换相关的现金支付的零碎股份的任何税基除外)，及(Iii)你在交易所收到的A类普通股的持有期应包括你对已交出认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同认股权证的美国持有者。您应该咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。根据要约或根据认股权证修正案的条款，您收到的任何现金代替我们A类普通股的零碎份额，或根据认股权证修正案的条款进行的后续交换，您的收益或损失通常应等于收到的现金与您在零碎股份中的纳税基础之间的差额，如下所述-出售收益或损失, 我们A类普通股的应税交换或其他应税处置。“由于在交换我们的A类普通股认股权证所产生的美国联邦所得税后果方面缺乏直接的法律权威，因此在这方面无法得到保证，美国国税局或法院可能会做出替代的描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对A类普通股的权证交换的处理方式被美国国税局成功质疑，而这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组，那么交换美国持有者可能需要缴纳类似于下文“-A类普通股的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的适用于我们A类普通股处置的规则的税收。
尽管我们认为根据要约交换A类普通股的权证或根据认股权证修正案的条款进行的任何后续交换是一项价值换价值交易，但由于任何估值的内在不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意。如果国税局或
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如果法院将根据要约或根据权证修订条款进行的任何后续交换视为向交易所持有人发行A类普通股，而A类普通股的价值超过该持有人交出的权证的价值，则该超额价值可被视为推定股息或因同意认股权证修订而收取的对价费用(推定股息或费用可能对您征税)。
如果您根据要约将我们的权证交换为我们的A类普通股，或者如果您的权证随后根据权证修正案的条款交换为我们的A类普通股，并且如果您在交换前持有我们A类普通股的5%或更多，或者如果您在交换前持有我们的权证和其他证券的税基为100万美元或更多，您将被要求向您的美国联邦所得税申报单提交与交换发生年度有关的某些信息(包括在紧接交换前的公平市场价值，在交易所转让的权证和您的纳税基础，紧接在交易所之前，在该等权证中)，并保存包含此类信息的永久记录。
未交换A类普通股的权证
如果权证修正案获得批准，我们打算将要约中所有未交换为A类普通股的权证视为已根据权证修正案交换为“新”权证，并将此类被视为交换的权证视为准则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”。在此情况下，(I)阁下不应就“新”认股权证被视为交换时确认任何损益，(Ii)被视为在交易所收到的“新”权证的合计税基应相等于在交易所被视为已交出的现有认股权证的合计税基，及(Iii)被视为在交易所收到的“新”权证的持有期应包括被视为已交出的认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同的价格或在不同的时间收购我们的权证的不同块的持有人。您应该咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。
由于根据《权证修正案》，我们的权证被视为交换为“新的”权证而产生的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会有替代的描述，包括要求美国持有人确认应税收入的描述。如果我们根据《认股权证修正案》将我们的认股权证当作交换为“新”认股权证的做法被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组，那么交易美国持有者可能需要缴纳类似于下文“--A类普通股的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的A类普通股处置规则的税收。
对A类普通股分配的征税
美国持有者一般将被要求在毛收入中包括为A类普通股支付的任何现金分配的金额，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超过这些当期和累积收益和利润的分配将构成资本回报，这些收益将被用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在其A类普通股中的调整税基，超过这一基础的部分将被视为出售或以其他方式处置此类A类普通股所实现的收益，并将按照下文“-美国持有者--我们A类普通股的销售损益、应税交换或其他应税处置的收益或损失”一节所述处理。
支付给作为应税公司的美国持有者的股息将按正常的公司税率纳税，如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息扣除。对于非公司的美国持有者，除某些例外情况外，股息可以是“合格股息收入”，只要美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息就按较低的适用长期资本利得率征税。如果持有期要求未得到满足，则非
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美国公司持有者可能需要按常规的普通所得税税率缴纳此类股息的税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
A类普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
在出售我们的A类普通股或进行其他应税处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失。如果美国持有者对我们A类普通股的持有期超过一年(如果适用上文讨论的“资本重组”处理，则预计将美国持有者的持有期包括在换取此类A类普通股的认股权证中)，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，美国持有者在这种处置中确认的收益或损失的金额等于(I)收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者为此交换的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。
信息报告和备份扣缴
A类普通股对美国持有者的分配，无论此类分配是否构成股息，以及美国持有者出售、交换或赎回A类普通股的收益通常受向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣留的影响，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
如本文所用，“非美国持有人”是指非美国持有人的认股权证或A类普通股的实益拥有人。
我们A类普通股的权证互换
非美国持有人根据要约或认股权证修正案的条款交换我们的A类普通股的权证，以及根据认股权证修正案的要约中未交换A类普通股的认股权证被视为交换A类普通股，通常应对美国持有人产生与上述对美国持有人相同的税收后果，但如果非美国持有人不在美国境内从事贸易或业务，此类非美国持有者不应仅仅因为根据要约或认股权证修正案的条款交换A类普通股的认股权证而向上述美国持有者提交所需的美国联邦所得税申报。根据要约，您收到的任何现金代替我们A类普通股的一小部分，通常应被视为出售我们A类普通股或其他应税处置的收益，这些收益将被视为“-出售、应税交换或其他应税处置我们A类普通股的收益或损失”。
对A类普通股分配的征税
一般而言，就我们的A类普通股向非美国持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的的股息。如果此类股息与此类非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，则此类股息将按股息总额30%的税率征收预扣税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并规定
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适用的扣缴义务人有资格获得此类降低费率的适当证明(通常采用美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，视情况而定)。就美国联邦所得税而言，任何不构成股息的分配都将首先被视为减少(但不低于零)我们A类普通股中的非美国持有者的调整税基，然后任何剩余金额将被视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益，这些收益将被视为“-A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。
支付给非美国持有人的股息，如果与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有人遵守某些证明要求(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
A类普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
·非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他要求的个人；
·收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或
·为了美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在该处置之前的五年期间和该非美国持有者对我们A类普通股的持有期中较短的时间。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按出售A类普通股或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
上述第二个要点中描述的收益一般将按适用于美国持有者的相同个人或公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
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在出售或其他应税处置或非美国持有者持有A类普通股之日结束的五年期间中较短的一段时间。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息支付给非美国持有人将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的A类普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们A类普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的影响。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
外国账户税务遵从法
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，否则可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息或出售或以其他方式处置A类普通股的总收益征收30%的预扣税。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA的预扣一般也适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。所有持有人应就FATCA对他们在我们A类普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
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Exchange代理
要约和同意征集的托管和交易所代理为：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
更多信息；修订
我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议权证持有人在决定是否接受要约和同意征求之前，审查时间表，包括展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。
我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在法律上不能在特定司法管辖区进行要约和同意征求，我们将通知权证持有人这一决定。要约和同意征求不会向居住在要约或征求意见将是非法的任何司法管辖区的持有人作出。
我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征求的决定是个人决定，应基于各种因素，权证持有人如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。
我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的S-4表格登记声明，或将来将向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。如果您对要约与同意征集有任何疑问或需要帮助，您应该联系要约与同意征集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、传输和同意书或保证交付通知的其他副本。所有此类问题或请求应发送至：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(888)605-1958
电子邮件：market Wise@dfking.com
我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露我们先前发布、发送或提供给权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变化。
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证券说明
以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们鼓励您阅读特拉华州法律、《宪章》和我们的附则(以下简称《附例》)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。
法定股本
根据约章和附例，我们的法定股本包括：
·9.5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·3亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)；
·1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。
《宪章》和下文概述的章程的某些规定可被视为具有反收购效力，并可推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致普通股股票溢价的企图。
普通股
A类普通股
我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。
我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们解散或清算后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得剩余可供分配的资产的应课税额部分；但是，我们B类普通股的每个持有者无权获得超过0.0001美元的B类普通股每股股票，该持有人在记录分配日期拥有的B类普通股，以及在收到该金额后，无权接受与B类普通股相关的任何其他资产或资金。
我们A类普通股的持有者对我们A类普通股的此类股票没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的A类普通股将不会有赎回或偿债基金条款。
B类普通股
我们B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项进行每股一票的表决。
我们B类普通股的股票未来只会在必要的程度上发行，以保持MarketWise成员持有的MarketWise单位数量与我们已发行和已发行的B类普通股数量之间的一对一比率。我们B类普通股的股份只能与同等数量的MarketWise单位一起转让。只有MarketWise成员持有的MarketWise单位的获准受让人才能成为我们B类普通股的受让人。
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我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对章程的某些修订或适用法律或宪章另有要求的事项除外。
我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得红利或分派，但有权获得B类普通股每股0.0001美元的收益。此外，我们B类普通股的持有者对我们B类普通股的此类股票没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的B类普通股将不会有赎回或偿债基金条款。任何给予B类普通股持有人以下权利的宪章修正案：(1)获得股息或任何其他形式的分配的权利，但与解散或清算无关；(2)转换为A类普通股或与A类普通股交换的任何权利；或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要我们A类普通股的多数股东作为一个类别单独投票赞成。
截至本招股说明书/要约上市之日，MarketWise会员共持有291,092,303股B类普通股。
优先股
我们的法定优先股总数为1亿股。我们目前没有流通股优先股。
根据宪章的条款，我们的董事会有权指示MarketWise，Inc.在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们A类普通股的股息，稀释了我们A类普通股的投票权，或者使我们A类普通股的清算权排在次要位置。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整的公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但如下一段所述的调整除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对我们A类普通股的全部股份行使其公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。在单位分离时，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。因此，除非你购买了至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个公募认股权证。公开认股权证将于2026年7月21日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付我们的A类普通股的任何股票，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法就作为公共认股权证的A类普通股的股份的登记声明是有效的，并且相关的招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束。除非我们A类普通股的股份可发行，否则我们不会行使任何公开认股权证，也没有义务在行使公开认股权证时发行A类普通股。
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根据该公有权证登记持有人居住国的证券法，已登记、有资格或被视为豁免行使公有权证。如就公共手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该公共手令的持有人将无权行使该公共手令，而该公共手令可能没有价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
我们已同意，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。吾等将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在交易结束后第60个营业日之前，一份涵盖我们A类普通股股票的登记声明在交易结束后仍未生效，则公共认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使公共认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们A类普通股的股票在行使任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽商业上合理的努力注册或符合条件的股票。在这种情况下, 每位持股人将交出A类普通股的公开认股权证，以支付行使价格，该数目等于(A)以(X)公开认股权证相关A类普通股的股份数目乘以(X)“公平市价”(定义见下文)减去公开认股权证的行使价格减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数所得的商。本款所称公允市场价值，是指大陆股份转让信托公司收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股股票的成交量加权平均价。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回
一旦公开认股权证可以行使，我们就可以要求公开认股权证赎回：
·全部而不是部分；
·每份认股权证价格为0.01美元；
·向每个公共权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
·如果且仅当我们A类普通股股票的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或公有权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题“-认股权证-公开认股权证-反稀释调整”所述)，在截至我们向公共权证持有人发送赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内。
我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与A类普通股有关的最新招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
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我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或公募认股权证的行使价格进行调整而进行调整)，以及11.50美元(整股)的公募认股权证行使价格。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时公开认股权证的赎回
一旦公开认股权证成为可行使的，我们便可要求赎回公开认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
·全部而不是部分；
·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使他们的公共认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的A类普通股的股票数量，除非另有说明。
·如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股票数量或公有权证的行使价进行调整后进行调整，如“-认股权证-公开认股权证-反稀释调整”标题下所述)，在截至我们向公共权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日；以及
·如果在我们向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们A类普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格的调整进行调整，如标题“-认股权证-公共认股权证-反稀释调整”所述)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与已发行的公共认股权证相同，如上所述。
自发出赎回通知之日起至赎回或行使公共认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公共认股权证。下表中的数字代表我们的A类普通股持有人在根据这一赎回功能进行与我们的赎回相关的无现金行使时将获得的A类普通股的股票数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其A类普通股，而该等公共认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据紧接赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期后10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的公共权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述因行使公共认股权证而可发行的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整。
如因行使公共认股权证而可发行的股份数目有所调整，则经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使公共认股权证而可交付的股份数目，而分母为因行使公共认股权证而可交付的股份数目。
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调整过了。下表中的股份数量应与行使公募认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果公共权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行的调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的“市值”和“新发行价格”中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如果是根据下文标题“反稀释调整”下的第二段进行的调整，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的公募认股权证行使价格的减幅。
赎回日期A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)$11.00$12.00$13.00$14.00$15.00$16.00$17.00>$18.00
60个月0.237 0.259 0.278 0.295 0.311 0.325 0.338 0.35 0.361 
57个月0.233 0.255 0.275 0.293 0.309 0.324 0.338 0.35 0.361 
54个月0.229 0.251 0.272 0.291 0.307 0.323 0.337 0.35 0.361 
51个月0.225 0.248 0.269 0.288 0.305 0.321 0.336 0.349 0.361 
48个月0.22 0.243 0.265 0.285 0.303 0.32 0.335 0.349 0.361 
45个月0.214 0.239 0.261 0.282 0.301 0.318 0.334 0.348 0.361 
42个月0.208 0.234 0.257 0.278 0.298 0.316 0.333 0.348 0.361 
39个月0.202 0.228 0.252 0.275 0.295 0.314 0.331 0.347 0.361 
36个月0.195 0.222 0.247 0.271 0.292 0.312 0.33 0.346 0.361 
33个月0.187 0.215 0.241 0.266 0.288 0.309 0.328 0.345 0.361 
30个月0.179 0.208 0.235 0.261 0.284 0.306 0.326 0.345 0.361 
27个月0.17 0.199 0.228 0.255 0.28 0.303 0.324 0.343 0.361 
24个月0.159 0.19 0.22 0.248 0.274 0.299 0.322 0.342 0.361 
21个月0.148 0.179 0.21 0.24 0.268 0.295 0.319 0.341 0.361 
18个月0.135 0.167 0.2 0.231 0.261 0.289 0.315 0.339 0.361 
15个月0.12 0.153 0.187 0.22 0.253 0.283 0.311 0.337 0.361 
12个月0.103 0.137 0.172 0.207 0.242 0.275 0.306 0.335 0.361 
9个月0.083 0.117 0.153 0.191 0.229 0.266 0.3 0.332 0.361 
6个月0.059 0.092 0.13 0.171 0.213 0.254 0.292 0.328 0.361 
3个月0.03 0.06 0.1 0.145 0.193 0.24 0.284 0.324 0.361 
0个月— — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.324 0.361 
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天(视何者适用而定)，每份已行使的公共认股权证所发行的A类普通股股份数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接赎回通知向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的公共认股权证行使0.255股A类普通股的公共认股权证。
举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以
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选择与这一赎回功能相关的公开认股权证，以每一份公开认股权证换取0.284股我们的A类普通股。在任何情况下，每份公开认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股的这项赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果公开认股权证没有现金且即将到期，则不能在无现金基础上行使与我们根据这一赎回功能赎回相关的认股权证，因为它们将不能对我们A类普通股的任何股份行使。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型公开认股权证赎回功能，后者通常只规定当我们A类普通股的股票在特定时期内的交易价格超过每股18.00美元时，公开认股权证赎回现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当我们A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时，所有已发行的公共认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而不必使公共认股权证达到上文“-当我们的A类普通股价格等于或超过18.00美元时，公共认股权证赎回”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有者，实际上将从ADAC首次公开发行的最终招股说明书提交的最终招股说明书提交的日期起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其公开认股权证获得大量股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公共认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公共认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权利，我们将被要求向公共认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回公共认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向公共认股权证持有人支付赎回代价符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回公共认股权证。
如上所述，当我们A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公开认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公开认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使他们的公开认股权证。如果我们选择在我们A类普通股的股票交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能导致公共认股权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择在我们A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择行使A类普通股的公开认股权证的情况下他们获得的股份。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有者将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到我们将向持有者发行的A类普通股的最接近的整数。
赎回程序
如果公开认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公开认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人士(连同该人士的联属公司)根据大陆股票转让及信托公司的实际知识，实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。
反稀释调整
如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本增加，或由于股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化、股票拆分或类似事件的生效日期，我们的A类普通股在行使每一份公共认股权证时可发行的股票数量将按该增加的流通股数量比例增加。
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普通股。A类普通股持有人有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股若干股票的股本乘以(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1减去(X)在配股中支付的A类普通股的每股价格，除以(Y)历史公允市场价值。为此目的(I)如果配股是为A类普通股可转换或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期的任何时间，因A类普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向A类普通股的持有者支付股息或进行分配，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天内我们A类普通股股份所支付的所有其他现金股息及现金分派(经适当调整以反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或行使每份公共认股权证可发行A类普通股股份数目调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于ADAC首次公开招股中出售单位发行价的5%)时，则公共认股权证行使价将会下调。在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件就我们A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，我们A类普通股在行使每一份公共认股权证时可发行的股份数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。
如上所述，每当我们的A类普通股在行使公共认股权证时可购买的股份数量被调整时，公共认股权证的行使价格将被调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的公共认股权证行使时可购买的A类普通股的股份数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的股份数量。
如果我们A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公共认股权证而将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为
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指该等持有人在作出上述选择的合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，以及如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并被该等持有人接受，而在该等投标或交换要约完成后，该要约的制订者连同该制作人所属的任何集团(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(按交易所法案第12B-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案规则13D-3的涵义)超过50%的A类普通股已发行股份，公共认股权证持有人将有权获得假若该公共认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使公共认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，本公司已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。此外，如果在此类交易中我们A类普通股的持有者以A类普通股的股票形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价少于70%，该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在现有场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价, 若公开认股权证的登记持有人于公开披露交易后三十天内适当行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是，当在公共权证行使期间发生特别交易时，公共权证持有人无法获得公共权证的全部潜在价值，从而为公共权证持有人提供额外价值。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经至少大多数当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证可以在到期日或之前在大陆股票转让信托公司的办公室交出时行使，认股权证背面的行权证表格按说明填写并执行，同时以保兑或官方银行支票支付行使的认股权证数量的全部行使价(或在无现金的基础上，如果适用)。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得我们A类普通股的股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份)，只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(“-当我们A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则认股权证将为
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可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
除上文“-公开认股权证-当我们A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使这些认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行使权价格来支付行使价，该数量的A类普通股相当于通过(X)除以(X)认股权证相关A类普通股股数的乘积而获得的商，乘以“保荐人行使公允市价”(定义见下文)超过认股权证行使价格的差额，乘以(Y)保荐人行使公允市价。“保荐人行使公允市价”是指行权证通知送交大陆股份转让信托公司之前，截至第三个交易日止的十个交易日内，本公司A类普通股的平均收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为在ADAC首次公开募股时，并不知道它们在初始业务合并结束后是否与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。相应地，, 与公众股东不同的是，公众股东可以行使他们的公共认股权证，并在公开市场上自由出售通过行使认股权证获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
论坛选择
宪章规定：(A)(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东负有的受信责任的索赔；(Iii)依据特拉华州公司法、宪章或附例(可能被修订或重述)任何条款产生的索赔的任何诉讼；或DGCL赋予特拉华州衡平法院专有管辖权的任何诉讼；或(4)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门提交给特拉华州衡平法院，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。宪章还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东将不被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
分红
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。请参阅“市场信息、股利和相关股东事项”和“风险因素”。
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反收购条款
《宪章》和《章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股中授权但未发行的股票可以在不经股东批准的情况下用于未来的发行，但受纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，以及为MarketWise Units的赎回提供资金。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
宪章规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。宪章还规定，在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的约束下，只要宪章规定设立一个分类董事会，任何董事或整个董事会只能在正式为此目的召开的会议上以有权在董事选举中普遍投票的所有股本中至少过半数的赞成票的理由下被罢免。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。
股东书面同意诉讼
根据《宪章》的规定，在任何一系列优先股条款的规限下，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。
股东特别会议
章程规定，只有我们的董事会主席或全体董事会的多数人才能召开股东特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
公司章程规定了向年度股东大会提交股东建议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。
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公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。
《香港海关条例》第203条
DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了收购股票或合并交易；(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。《宪章》中没有关于选择不遵守《宪章》第203条的规定。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
约章及附例为董事及高级职员提供弥偿及预支开支，并在大中华总公司所允许的最大范围内支付。此外，在特拉华州法律允许的情况下，宪章包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
企业机遇主义
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。根据《宪章》，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们本来有权享有的任何权益或预期，放弃我们有机会参与的所有权利，放弃不时向赞助商或其关联公司(MarketWise，Inc.及其子公司除外)及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、员工或其他代表(也是MarketWise高级管理人员或员工的任何此等人士除外)提供的任何商业机会。董事或其子公司)，或任何非MarketWise，Inc.或其子公司雇员的董事或股东(每个此等人士均为“豁免人士”)。《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，任何获豁免的人都没有义务不(1)在MarketWise公司或其子公司目前从事或计划从事的相同或相似的业务领域中从事公司机会，或(2)以其他方式直接或间接地与MarketWise公司或其任何子公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果获得豁免的人了解一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会可能是其本人或其附属公司或MarketWise，Inc.或其附属公司的公司机会，则该豁免人士将没有义务向MarketWise传达或提供此类交易或商业机会, Inc.或其任何子公司以及该豁免人可以利用任何此类机会，或将其提供给另一人或实体。前述规定不适用于仅以MarketWise，Inc.或其子公司的董事、高管或雇员的身份向获豁免人士明确提供的机会。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与MarketWise，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股票的公允价值。
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股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
转让代理和注册人；权证代理
我们A类普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。我们认股权证的权证代理人是大陆股票转让信托公司。
交易符号与市场
我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MKTW和MKTWW。
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证券的实益所有权
下表列出了有关(I)在完成要约和同意征求之前我们普通股的实际受益所有权，以及(Ii)在完成要约和同意征求并批准认股权证修正案后，我们普通股的预期受益所有权的信息，如下所述：
·我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有者的每个人；
·我们每一位被点名的高管和董事；以及
·作为一个整体，我们的所有高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。任何人如有权在60天内取得任何证券的实益拥有权，则该人亦被视为该证券的实益拥有人，但任何人如为改变或影响发行人的控制权的目的或效力而取得任何该等权利，或在紧接该项收购后因任何具有该目的或效力的任何交易而取得该等权利，或作为该等交易的参与者而取得该等权利，则该人应被视为可透过行使该权利而取得的证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
每个MarketWise单位(由我们持有的MarketWise单位除外)可随时由每位持有人根据我们的选择(完全由我们的独立董事(纳斯达克规则所指的无利害关系的独立董事)决定)一对一地赎回我们新发行的A类普通股，或支付相当于每个MarketWise单位赎回的A类普通股一股的成交量加权平均市场价格的现金，在每种情况下，根据MarketWise的条款，有限责任公司的运营协议；只要吾等选择(完全由吾等的(纳斯达克规则所指的)无利害关系的独立董事决定)，吾等可由本公司直接交换有关A类普通股或有关现金(视何者适用而定)，以换取该MarketWise单位。只要其MarketWise部门仍未完成，MarketWise成员即可行使此类赎回权利。MarketWise成员持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。B类普通股的股份没有经济权利，但每股股份使股东有权对公司股东一般有权投票的所有事项投一票。一旦赎回任何MarketWise单位，相应的B类普通股股份将被终止。请参阅“证券说明”。我们普通股的预期受益所有权反映如下：
·要约和同意征集已完成；
·发出足够数量的授权证，以使授权证修正案获得批准；
·“全价值交换”方案，即所有认股权证持有人以每份认股权证换取0.1925股A类普通股；以及
·“部分价值交换”方案，即投标和支持协议各方将其所有认股权证交换为每份认股权证0.1925股A类普通股，没有其他认股权证持有人提供其认股权证，而我们，根据认股权证修正案的规定，要求彼此交换0.17325股A类普通股的已发行认股权证。
在要约和同意征集完成之前，我们普通股的实益所有权是基于截至2022年8月15日已发行和已发行的27,933,763股A类普通股和291,092,303股B类普通股。根据上述假设，紧接“全额价值交换”方案后，将有(I)33,897,411股A类普通股及291,092,303股B类普通股流通股；(Ii)紧接“部分价值交换”方案后，将有33,609,697股A类普通股及291,092,303股B类普通股流通股。如果
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实际情况与上述假设不同，在交换后的基础上，下表中反映的所有权数字将有所不同。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，下表中列出的每一家公司的营业地址都是1125N.Charles St.，Baltimore，Marland 21201。
MarketWise，Inc.实益拥有的证券
在交换认股权证之前		MarketWise，Inc.实益拥有的证券
全额换货后		MarketWise，Inc.实益拥有的证券
以下部件价值交换
A类
普通股(1)
B类
普通股		综合投票权(%)
A类
普通股(1)
B类
普通股		综合投票权(%)
A类
普通股(1)
B类
普通股		综合投票权(%)
实益持有人姓名数%数%数%数%数%数%
5%的股东
纪念碑和大教堂的附属公司，LLC(2)
— — %138,269,459 47.5 %43.3 %— — %138,269,459 47.5 %42.5 %— — %138,269,459 47.5 %42.6 %
弗兰克·P·斯坦斯伯里(3)
1,139,000 4.1 %62,247,571 21.4 %19.9 %1,139,000 3.4 %62,247,571 21.4 %19.5 %1,139,000 3.4 %62,247,571 21.4 %19.5 %
绿港路投资管理公司的附属公司(4)
13,151,199 34.1 %— — %4.0 %4,550,347 13.4 %— — %1.4 %455,347 13.5 %— — %1.4 %
查尔斯顿常春藤有限责任公司(5)
— — %6,481,421 2.2 %2.0 %— *6,481,421 2.2 %2.0 %— — %6,481,421 2.2 %2.0 %
阿尔法全球投资(6)
6,841,230 20.5 %— — %2.1 %2,494,727 7.4 %— — %*2,494,727 7.4 %— — %*
琥珀·梅森(5)
— — %3,601,078 1.2 %1.1 %— — %3,601,078 1.2 %1.1 %— — %3,601,078 1.2 %1.1 %
瑞安·马基什(5)
60,000 *3,601,078 1.2 %1.1 %60,000 *3,601,078 1.2 %1.1 %60,000 *3,601,078 1.2 %1.1 %
费尔南多·克鲁兹(5岁)
— — %3,601,078 1.2 %1.1 %— — %3,601,078 1.2 %1.1 %— — %3,601,078 1.2 %1.1 %
优势赞助商LP(7)
3,051,000 10.9 %— — %*3,051,000 9.0 %— — %*3,051,000 9.1 %— — %*
贾里德·凯利(5)
100,000 *2,866,344 **100,000 *2,866,344 1.0 %*100,000 *2,866,344 1.0 %*
Schonfeld Strategic Investment Advisors LLC(8)
1,468,900 5.3 %— — %*1,468,900 4.3 %— — %*1,468,900 4.4 %— — %*
董事及获提名的行政人员
马克·阿诺德(5)
249,591.13 *15,321,821 5.3 %4.9 %249,591.13 *15,321,821 5.3 %4.8 %249,591.13 *15,321,821 5.3 %4.8 %
戴尔·林奇(5)
154,750 *2,866,344 **154,750 *2,866,344 1.0 %*154,750 *2,866,344 1.0 %*
马可·费里(5)
60,000 *2,866,344 **60,000 *2,866,344 1.0 %*60,000 *2,866,344 1.0 %*
伊丽莎白·伯顿18,072 *— — %*18,072 *— — %*18,072 *— — %*
曼努埃尔·博尔赫斯18,072 *— — %*18,072 *— — %*18,072 *— — %*
马克·格哈德(9)
6,924,318 20.8 %— — %2.1 %2,577,815 7.6 %— — %*2,577,815 7.7 %— — %*
迈克尔·帕尔默(5)
150,000 *25,925,685 8.9 %8.9 %150,000 *25,925,685 8.9 %8.0 %150,000 *25,925,685 8.9 %8.0 %
保罗·伊德齐克19,880 *— — %*19,880 *— — %*19,880 *— — %*
里安·霍奇森(9)
6,889,302 20.7 %— — %2.1 %2,542,799 7.5 %— — %*2,542,799 7.6 %— — %*
斯蒂芬·舒格鲁(5)
100,000 *19,444,264 6.7 %6.1 %100,000 *19,444,264 6.7 %6.0 %100,000 *19,444,264 6.7 %6.0 %
范·西蒙斯18,072 *— — %*18,072 *— — %*18,072 *— — %*
全体董事和高级管理人员(14人)7,999,414.57 24.0 %66,424,458 22.8 %22.9 %3,652,911.57 10.8 %66,424,458 22.8 %21.6 %3,652,911.57 10.9 %66,424,458 22.8 %21.6 %
__________________
*不到1%
(1)就计算每名股东实益拥有的A类普通股而言，已发行A类普通股的股份总数不包括在转换MarketWise单位及没收相应数目的B类普通股后可发行的A类普通股股份。
(2)代表Monument&Cathedral，LLC所持股份达创纪录的85%，以及某些已就其股份订立投票委托书给予Monument&Cathedral，LLC的若干前股东所持有的15%股份。Monent&Cathedral，LLC拥有超过100%此类股份的投票权和85%此类股份的处置权。Monent&Cathedral，LLC的唯一管理人是鹅卵石出版公司(“鹅卵石”)。鹅卵石的章程为鹅卵石的总裁提供了对鹅卵石直接或间接持有的股份的唯一投票权和处置权。作为鹅卵石的现任总裁，迈尔斯·诺林对Monument&Cathedral，LLC拥有的股份拥有投票权和处置权。每个这样的股东的营业地址是马里兰州巴尔的摩芒特弗农广场14 W，邮编21201。
(3)弗兰克·波特·斯坦斯伯里控制着斯托克斯控股有限责任公司。因此，弗兰克·波特·斯坦斯伯里可能被视为斯托克斯控股公司所持证券的实益拥有人。Frank Porter Stansberry和Stokes Holding，LLC持有的所有股份均受MarketWise，Inc.不可撤销的投票委托书的约束。
(4)完全基于绿地于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D的信息。代表由Greenaven Road Capital Fund 2 LP(“Fund 2”)、Greenaven Road Capital Fund 1 LP(“Fund 1”)及Greenaven Road Special Opportunities Fund LP(“SOF”，连同基金2及Fund 1，“Greenaven Funds”)所持有的证券，包括(I)由基金1持有的4,081,833份公开认股权证，(Ii)由基金2持有的5,558,921份公开认股权证，及(Iii)由特别组织持有的1,010,455份公开认股权证。由斯科特·斯图尔特·米勒拥有和控制的实体Greenaven Road Investment Management LP(投资管理公司)是这笔投资
49

每一家绿港基金的经理。MVM Funds，LLC(“普通合伙人”)是斯科特·斯图尔特·米勒拥有和控制的实体，是基金1、基金2的普通合伙人和投资经理。绿海路特别机会基金GP LLC(“SOF普通合伙人”)是斯科特·斯图尔特·米勒拥有和控制的实体，是SOF的普通合伙人。因此，米勒先生、普通合伙人、SOF普通合伙人和投资经理可能被视为实益拥有Greenaven基金持有的证券。这些个人和实体的地址都是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite190，Conticut 06830。
(5)根据《交易法》第13d-3条规定，由于股东对MarketWise Units的所有权，该股东将被视为实益拥有超过5%的A类普通股股份。
(6)包括Alpha Global持有的5,382,666份私募认股权证。马克·格哈德和里安·霍奇森对此类证券享有投票权和投资自由裁量权。阿尔法全球公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。
(7)反映3,051,000股A类普通股，在发生某些或有事项时可予释放。Ascendant赞助商GP LLC是Ascendant赞助商LP的普通合伙人，对Ascendant赞助商LP持有的证券拥有投票权和投资酌处权。David Gomberg是上升赞助商GP LLC的经理，对上升赞助商GP LLC持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。Gomberg先生否认对上升保荐人LP持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。上升赞助商LP的地址是纽约麦迪逊大道667号，5楼，New York 10065。
(8)仅基于Schonfeld Strategic Advisors LLC(“Schonfeld”)于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的附表13G的信息。Schonfeld是几家私募基金的投资顾问。Schonfeld还聘请第三方子顾问将其私人基金的资产作为单独管理的账户(“Schonfeld SMA”)进行管理。因此，Schonfeld可被视为间接实益拥有Schonfeld SMA拥有的证券。每一位Schonfeld SMA都是这些证券一部分的记录和直接受益者。就《交易法》第13(D)节或任何其他目的而言，上述不应被视为记录所有者或Schonfeld承认他们自己是这些证券的实益所有者。这些实体的地址是纽约公园大道460号，19楼，New York 10022。
(9)包括由Alpha Global持有的证券，如脚注6所述。
50

法律事务
本招股说明书/交易所要约所涵盖证券的有效性已由纽约Latham&Watkins LLP转交给我们。与特此提供的证券有关的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给交易商经理。

专家
MarketWise，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书/要约交易所)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告通过引用并入本文。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表在此引用作为参考，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.market wise e.com。我们网站上的信息不是本招股说明书/要约交易所的一部分，本招股说明书/要约交易所中包括我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。
本招股说明书/招股说明书及任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定任何已发行证券的条款的文件是或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件存档。本招股说明书/要约交易所或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书/报价中通过引用将信息合并到交易所，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书/报价的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书/要约或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书/要约或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代的范围内，将被视为被修改或取代。
本招股说明书/招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
·我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
·我们分别于2022年5月9日和2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；
51

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年6月6日、2022年8月17日和2022年8月31日提交；以及
·我们于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们A类普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。
在本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书/要约中提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书/要约交易所，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书/要约交易所的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书/报价中引用的任何文件的免费副本：
MarketWise公司
1125N.Charles St.
21201马里兰州巴尔的摩
(888) 261-2693
但是，除非这些证物已通过引用明确地纳入本招股说明书/交易所要约或任何随附的招股说明书附录中，否则不会将这些证物发送给备案文件。
52
附件A
手令修订的格式
保证协议的第1号修正案
本修正案(本“修正案”)自[               ]2022年，由特拉华州的MarketWise，Inc.(“本公司”)和纽约的Continental Stock Transfer&Trust Company(纽约的一家公司)作为权证代理(“权证代理”)签署或之间签署的，并构成本公司(作为Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)的继承者)与权证代理之间于2020年7月23日签署的该特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)的修订。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。
鉴于2021年7月20日，ADAC被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“MarketWise，Inc.”。并于2021年7月21日完成与MarketWise，LLC的业务合并(“业务合并”)；
鉴于，根据现有认股权证协议第4.4节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取本公司A类普通股(“A类普通股”)的替代发行(定义见现有认股权证协议的定义)，以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的ADAC普通股；
鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，本公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，在登记持有人投票或书面同意的情况下，修订现有的认股权证协议，包括当时尚未发行的50%的公开认股权证，以及仅就私募配售认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证而言，当时尚未发行的私募认股权证、远期认购权证和营运资金认股权证数目的50%；
鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按照本协议规定的条款和条件，将所有未发行认股权证交换为A类普通股股份；以及
鉴于，在本公司根据提交给美国证券交易委员会的表格S-4注册声明进行的交换要约和征求同意书中，当时未偿还的公募认股权证和当时尚未偿还的私募认股权证各超过50%的登记持有人同意并批准了本修订。
因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议，并在此确认这些协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力。
1.修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：
(A)新订的第6A条：
“6强制交换。
6A.1企业合并。2021年7月20日，该公司在特拉华州注册成立，并更名为“MarketWise，Inc.”。并于2021年7月21日完成了与MarketWise，LLC的业务合并(以下简称“业务合并”)。根据本协议第4.4节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基准及条款及条件，在行使所代表的权利后，立即购买及收取本公司迄今可购买及应收的普通股
A-1
附件A
因此，可选择发行MarketWise公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。
6A.2公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)已发行认股权证可在可行使时和到期前的任何时间，在向当时未发行认股权证的登记持有人发出以下第6A.3节所述的通知后，在认股权证代理人的办公室，交换为A类普通股股份(或根据第4.4节进行的任何替代发行)。按A类普通股持有人持有的每股认股权证0.17325股A类普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的兑换率(“代价”)(如A类普通股发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易，则须经本公司公平调整)。代替发行零碎股份，任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将以现金(不包括利息)支付，其金额相当于该股份的该零碎部分乘以[            ].1
6A.3交换的定出日期及通知。如本公司选择交换所有认股权证，本公司须定出交换日期(“交换日期”)。交换通知应在交换日期前不少于15天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。
6A.4在交换通知后行使。该等认股权证可在本公司根据本协议第6A.3节发出兑换通知后及兑换日期之前的任何时间，以现金(或根据本协议第3.3.1(C)节以“无现金基础”为基础)行使。于交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除于认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。
2.杂项条文。
2.1可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。
2.2适用法律。本修正案和授权书的有效性、解释和履行应由纽约州的法律在各方面进行管理，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的论坛。
2.3对应方。本修正案可执行任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个此类副本在所有情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在本修正案或与本修正案有关的任何其他证书、协议或文件(如有)中，“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或
1这将是要约期最后一个交易日(定义见2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中定义的)A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后销售价格。
A-2
附件A
“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
2.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。
2.5整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。
[签名页面如下]
A-3

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次写明的日期起正式生效。
MARKETWISE公司
发信人：
姓名：
标题：
大陆股票转让&
信托公司，作为认股权证代理
发信人：
姓名：
标题：


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1805651/000162828022024060/marketwiselogo1a.jpg
MARKETWISE公司
要约交换认股权证以取得A类普通股股份
的
MarketWise公司
为
A类普通股股份
的
MarketWise公司
和
征求同意
招股说明书
要约和征求同意的交换代理为：
大陆股转信托公司
注意：自愿的企业行动
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
如有任何问题或请求协助，可直接向经销商经理提出，地址和电话号码如下。本招股说明书/交换要约以及意见书和同意书的其他副本的请求可直接发送给信息代理。实益拥有人也可以联系他们的托管人，寻求有关要约和征求同意的帮助。
要约与同意征集的信息代理为：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(888)605-1958
电子邮件：market Wise@dfking.com
要约和征求同意的交易商经理为：
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036


第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法第145(A)条(“DGCL”)一般规定，任何法团可以赔偿曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提起的诉讼)的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的任何人，因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该法团的要求而作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人服务，合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。
《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如曾经或现在是法团的一方，或被法团威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身分而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致有利于该法团的判决，则该法团可向该法团作出弥偿。如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《条例》第145节进一步规定，如果董事或公司的高级职员在《条例》第145(A)或(B)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时胜诉，则该人应就其实际和合理地与此相关的开支(包括律师费)予以弥偿；《条例》第145条规定的弥偿不得被视为排除受弥偿一方可能有权享有的任何其他权利；而《董事条例》第145条规定的赔偿，除非经授权或批准另有规定，应继续适用于已不再是董事的继承人、高级管理人员、雇员或代理人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。保险公司条例第145(G)条规定，一般而言，法团可代表任何人购买和维持保险，而该人现为或曾经是该法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的代理人服务，而该等法律责任是因该人以任何该等身分而招致的，或因其身分而引起的，不论该法团是否有权就该人在该条例第145条下的该等法律责任向该人作出弥偿。
《董事条例》第102(B)(7)条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，取消或限制董事公司因违反作为董事公司的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任；但上述规定不得免除或限制董事对以下行为的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)《大商所条例》第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。
II-1

此外，注册人的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上限制了注册人董事的责任，并规定注册人将在DGCL允许的最大程度上对其董事进行赔偿。
注册人已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对其董事、高管和其他员工进行赔偿。根据这种赔偿协议的条款，如果受保障者参与的理由是登记人现在或过去是登记人的董事或高级职员，或应登记人的请求为另一实体服务，登记人须在特拉华州法律允许的最大范围内，对其每一名董事和高级职员进行赔偿。注册人必须赔偿其高级管理人员和董事一切合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利。赔偿协议还要求登记人在被要求时垫付董事或其官员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用；但条件是，如果最终确定其无权获得登记人的赔偿，该人将退还任何此类垫付的费用。登记人董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能减少其可用资金，以满足针对登记人的成功的第三方索赔，并可能减少登记人可用的金额。
注册人还维持一份一般责任保险单，涵盖注册人的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
第21项。展品和财务报表明细表。
(A)展品
表格S-4的这份登记声明中包括以下证物：
证物编号：
描述
2.1†
业务合并协议，日期为2021年3月1日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC、Beacon Street Group LLC成员和股东代表服务有限责任公司(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.1合并而成)。
2.2†
Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC和股东代表服务有限责任公司之间的业务合并协议修正案1，日期为2021年5月21日(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2合并而成)。
2.3†
Ascendant Digital Acquisition Corp.、MarketWise，LLC和股东代表服务有限责任公司之间的业务合并协议修正案2，日期为2021年6月16日(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.3并入)。
3.1
MarketWise，Inc.的公司注册证书(通过参考注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。
3.2
MarketWise，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
4.1
Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理人于2020年7月23日签署的认股权证协议(通过参考2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.1并入)。
4.2
注册人授权书样本(参照2020年7月2日向美国证券交易委员会备案的注册人S-1表格登记说明书附件4.3(文件第333-239623号)合并)。
4.3
MarketWise，Inc.的样本普通股证书(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册人注册声明的附件4.3(文件编号333-254720)合并)。
II-2

5.1*
Latham&Watkins LLP的意见(通过引用本注册声明初始提交的附件5.1并入)。
8.1*
Latham&Watkins LLP的税务意见(通过引用附件8.1合并到本注册声明的初始提交中)。
10.1
修订和重新签署的注册权协议日期为2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升赞助商LP、上升赞助商LP和MarketWise，LLC的某些成员(通过引用2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.2
MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和某些MarketWise，LLC成员之间于2021年7月21日签订的应收税款协议(通过引用2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
10.3†
日期为2021年7月21日的第三份A&R运营协议，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的成员签订(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.3并入)。
10.4+
赔偿协议表(通过参考注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.4并入)。
10.5+
MarketWise，Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入)。
10.6+
2021年MarketWise，Inc.奖励计划(通过引用10.6并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。
10.7+
限制性股票单位协议表格(根据2021年MarketWise，Inc.奖励计划)(通过参考2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8注册声明(文件编号333-259822)第99.3号附件纳入)。
10.8+
股票增值权协议表格(根据2021年MarketWise，Inc.奖励计划)(通过参考2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-259822)附件99.4并入)。
10.9+
2021年MarketWise，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.7并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
10.10+
雇佣协议，于2019年12月1日生效，由MarketWise、LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Mark Arnold(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4注册声明(文件编号333-254720)第10.13号合并而成)。
10.11+
雇佣协议，于2019年12月2日生效，由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之间的雇佣协议(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(第333-254720号文件)附件10.14合并而成)。
10.12+
雇佣协议，由MarketWise、LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Marco Ferri(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4注册声明(第333-254720号文件)附件10.15合并而成)，于2018年7月30日生效。
10.13
贷款与担保协议，日期为2021年10月29日，由MarketWise，LLC作为借款人、担保方、贷款人不时与之签订，汇丰银行美国分行作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，蒙特利尔银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(通过引用登记人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.14
担保，日期为2021年10月29日，由其中指定的担保人以美国汇丰银行美国全国协会为代理。(通过引用附件10.2并入注册人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。
10.15
认购协议表格(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明S-4表格(文件编号333-254720)附件10.2并入)。
10.16
交易商经理协议，日期为2022年8月17日，由MarketWise，Inc.和美国银行证券公司作为交易商经理签署。
10.17*
投标和支持协议，日期为2022年8月16日，由MarketWise，Inc.、阿尔法全球投资公司及其公共权证持有人之间签署(通过引用本注册声明初始提交的附件10.17并入)。
21.1
MarketWise，Inc.子公司清单(通过引用注册人当前8-K报告的附件21.1并入(文件编号001-39405，于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会))。
II-3

23.1
MarketWise，LLC及其子公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意。
23.2*
Latham&Watkins LLP同意(作为本合同附件5.1的一部分)。
23.3*
Latham&Watkins LLP同意(作为本合同附件8.1的一部分)。
24.1*
授权书(包括在本登记声明最初提交时的签字页上)。
99.1
意见书和同意书的格式。
99.2*
保证交付通知格式(通过引用附件99.2并入本登记声明的初始提交)。
99.3*
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式(通过引用本注册声明初始提交时的附件99.3并入)。
99.4*
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人客户的信函形式(通过引用本注册说明书初始提交时的附件99.4并入)。
107*
备案费表。
__________________
*先前提交的。
†根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)补充提供任何遗漏的附件、时间表或证物的副本。
+表示管理合同或补偿计划。
第22项。承诺。
(A)以下签署的登记人在此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括经修订的《1933年美国证券法》(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映(本章230.424(B)节)，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行价格的20%；以及
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其最初的善意发售；
(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；
(4)为根据证券法确定对任何买方的法律责任，依据第424(B)条提交的每份招股章程，作为与发售有关的登记陈述的一部分，但依据第430B条提交的登记陈述或依据第430A条提交的招股章程除外，
II-4

在生效后首次使用之日，须当作为该登记陈述书的一部分并包括在该登记陈述书内；但如在属该登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记陈述书或招股章程内而成为该登记陈述书或招股章程的一部分的，则就在该首次使用之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述并不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述；及
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。
(C)以下签署的登记人承诺：
(1)在任何被视为第145(C)条所指的承销商的人或任何一方使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行根据本章程登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息；以及
(2)每份招股说明书：(I)根据紧接前一款第(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(D)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果一项索赔要求
II-5

对于此类责任的赔偿(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，如果董事、注册人或控制人就正在登记的证券主张赔偿，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中表述的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-6

签名
根据修订后的《1933年美国证券法》的要求，注册人已于2022年8月31日在马里兰州巴尔的摩市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
MARKETWISE公司
发信人：/s/马克·阿诺德
姓名：马克·阿诺德
标题：首席执行官

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名
标题日期
/s/马克·阿诺德董事首席执行官兼首席执行官
2022年8月31日
马克·阿诺德(首席行政主任)
/s/戴尔·林奇首席财务官
2022年8月31日
戴尔·林奇(首席财务会计官)
*董事
2022年8月31日
马克·格哈德
*董事
2022年8月31日
里安·霍奇森
*董事
2022年8月31日
迈克尔·帕尔默
*董事
2022年8月31日
斯蒂芬·舒格鲁
*董事
2022年8月31日
曼努埃尔·博尔赫斯
*董事
2022年8月31日
伊丽莎白·伯顿
*董事
2022年8月31日
保罗·伊德齐克
*董事
2022年8月31日
范·西蒙斯

*由：/s/戴尔·林奇
戴尔·林奇
事实律师
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