美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
截至2022年7月31日，注册人的A类普通股流通股数量为
目录
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第一部分-财务信息 |
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页面 |
第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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5 |
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截至2022年7月31日和2022年1月31日的简明综合资产负债表 |
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5 |
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截至2022年和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表 |
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6 |
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截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 |
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7 |
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截至2022年和2021年7月31日的三个月和六个月可转换优先股和股东(亏损)权益简明合并报表 |
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8 |
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截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月现金流量表简明合并报表 |
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10 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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11 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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22 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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34 |
第四项。 |
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控制和程序 |
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35 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
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36 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
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36 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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59 |
第六项。 |
|
陈列品 |
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60 |
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签名 |
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61 |
2
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
3
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件以及作为本Form 10-Q季度报告的证物提交给美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
4
第I部分-融资IAL信息
项目1.融资ALI报表
Box，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
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7月31日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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递延佣金 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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递延佣金，非流动 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可转换优先股与股东亏损 |
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流动负债： |
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应付账款、应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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应计薪酬和福利 |
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融资租赁负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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净债务、非流动债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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A系列可转换优先股，面值为$ |
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股东赤字： |
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A类普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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( |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债、可转换优先股和股东亏损 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
5
Box，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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|
截至六个月 |
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7月31日， |
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|
7月31日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未计提所得税准备的收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列可转换优先股的增值和分红 |
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( |
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( |
) |
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( |
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) |
普通股股东应占净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 |
|
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||||
见简明合并财务报表附注。
6
Box，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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7月31日， |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
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( |
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) |
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其他全面亏损： |
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净外币折算损失 |
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) |
其他 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见简明合并财务报表附注。
7
Box，Inc.
可转换优先股和股东(亏损)简明合并报表)股权
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至2022年7月31日的三个月 |
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|
A系列敞篷车 |
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|
A类常见 |
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其他内容 |
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累计 |
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|
累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年4月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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根据员工权益计划发行普通股，扣除为员工工资税预扣的股份 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
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与股票奖励相关的股票薪酬 |
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— |
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A系列可转换优先股的增值和股息，扣除已支付股息的净额 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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普通股回购 |
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其他综合损失 |
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净收入 |
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截至2022年7月31日的余额 |
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( |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的三个月 |
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A系列敞篷车 |
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A类常见 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年4月30日的余额 |
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( |
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) |
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$ |
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根据员工权益计划发行普通股，扣除为员工工资税预扣的股份 |
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— |
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— |
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与股票奖励相关的股票薪酬 |
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A系列可转换优先股，扣除发行成本 |
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A系列可转换优先股的增值和分红 |
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( |
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普通股回购 |
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( |
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( |
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其他综合损失 |
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( |
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( |
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净亏损 |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年7月31日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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见简明合并财务报表附注。
8
Box，Inc.
可转换优先股和股东(亏损)权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至2022年7月31日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A系列敞篷车 |
|
|
|
A类常见 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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|
损失 |
|
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赤字 |
|
|
赤字 |
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||||||||
截至2022年1月31日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
( |
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根据员工权益计划发行普通股，扣除为员工工资税预扣的股份 |
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与2022财年收购相关的股票对价 |
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与股票奖励相关的股票薪酬 |
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A系列可转换优先股的增值和股息，扣除已支付股息的净额 |
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普通股回购 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至2022年7月31日的余额 |
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截至2021年7月31日的六个月 |
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A系列敞篷车 |
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A类常见 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年1月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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因采用ASU 2020-06而导致的累积调整 |
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与2022财年收购相关的股票对价 |
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— |
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根据员工权益计划发行普通股，扣除为员工工资税预扣的股份 |
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与股票奖励相关的股票薪酬 |
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A系列可转换优先股，扣除发行成本 |
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A系列可转换优先股的增值和分红 |
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普通股回购 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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见简明合并财务报表附注。
9
Box，Inc.
浓缩合并S现金流统计表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
7月31日， |
|
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延佣金摊销 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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递延佣金 |
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( |
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( |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
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递延收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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||||
投资活动产生的现金流： |
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购买短期投资 |
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短期投资到期日 |
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购买财产和设备，扣除销售收益 |
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资本化的内部使用软件成本 |
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) |
收购，扣除收购现金后的净额 |
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其他 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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A系列可转换优先股，扣除发行成本 |
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普通股回购 |
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向优先股股东支付股息 |
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根据员工权益计划发行普通股所得款项 |
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为股票奖励净结算支付的员工工资税 |
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融资租赁负债的本金支付 |
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其他 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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) |
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( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金(1) |
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现金、现金等价物和受限现金，期末(1) |
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$ |
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$ |
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||||
(1)
见简明合并财务报表附注。
10
Box，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务描述及呈报依据
业务说明
我们于2005年4月在华盛顿州注册成立，并于2008年3月在特拉华州重新注册。2011年11月，我们从Box.Net，Inc.更名为Box，Inc.。Box提供领先的云内容管理平台，使各种规模的组织能够安全地管理云内容，同时允许从任何地方、在任何设备上轻松、安全地访问和共享这些内容。
陈述的基础
随附的截至2022年7月31日的简明综合资产负债表以及截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合经营表、简明综合全面损失表、简明综合可转换优先股和股东(亏损)权益表以及简明综合现金流量表均未经审计。截至2022年1月31日的简明综合资产负债表数据来自我们在截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格(表格10-K)中包含的经审计的综合财务报表，该年度报告于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)。随附的报表应与我们的10-K表格中所载的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。在截至2022年7月31日的6个月中，我们的关键会计政策和估计与第7项中披露的相比没有其他重大变化。
随附的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)编制的。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注。我们的管理层认为，未经审计的简明综合财务报表与经审计的综合财务报表在10-K表格中的编制基础相同，包括为公平呈现截至2022年7月31日的资产负债表和我们的经营业绩所需的所有调整，包括我们的全面亏损、我们的可转换优先股和股东(亏损)权益，以及我们截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的现金流量。所有调整都是正常的重复性调整。截至2022年7月31日的三个月和六个月的业绩不一定代表随后任何季度或截至2023年1月31日的会计年度的预期业绩。
我们的简明综合财务报表及其附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响总收入、营业收入(亏损)或净收入(亏损)。
预算的使用
某些风险和集中度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。尽管我们将现金存入多家金融机构，但我们的存款有时可能会超过存款保险的覆盖范围。
11
我们向广泛的客户销售产品。我们的收入主要来自美国的多个行业。应收账款来自向主要位于美国的客户提供我们的服务。我们使用信用卡、电子支付和支票接受和结算应收账款。我们大部分的低美元发票都是在发票开具之日或接近开票之日用信用卡结算。我们不需要客户提供抵押品来担保应收账款。我们根据预期的收款能力，考虑到特定客户的信誉和当前的经济趋势，对可疑账户进行拨备。我们认为，根据客户的规模、行业多元化、财务状况和过去的交易历史，我们可能会收取应收账款。截至2022年7月31日和2022年1月31日,
我们通过第三方运营的数据中心设施和公共云托管为客户和用户提供服务。为了减少订阅服务停机的风险，我们在美国和国外的不同地点建立了数据中心和第三方云计算和托管提供商。我们有内部程序，以便在发生灾难时恢复我们当前任何一个数据中心设施和云提供商的服务。即使有了这些灾难恢复程序，我们的云服务也可能在实施恢复服务的程序期间严重中断。
地理位置
截至2022年7月31日的三个月及六个月，美国客户的收入为
截至2022年7月31日和2022年1月31日，我们几乎所有的财产和设备都位于美国。
重要会计政策摘要
有价证券
我们将我们的有价证券归类为可供出售的证券，因为我们可以随时出售这些证券，用于运营或其他目的。我们以公允价值将此类证券记录在我们的简明综合资产负债表中，未实现收益或亏损作为累计其他全面亏损的组成部分报告。重新归类为收益的未实现损益金额是根据证券出售时的具体标识确定的。我们定期评估是否有任何证券在公允价值中出现与信贷相关的下跌，这些公允价值在简明综合经营报表中的净额中计入抵销利息和其他费用的信贷损失拨备。
在截至2022年7月31日的6个月内，我们的重大会计政策与第7项披露的政策没有其他重大变化。管理层对截至2022年1月31日的财务年度10-K报表中财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，我们还有一个报告分部和所有必需的分部信息可在简明合并财务报表中找到。
注2.收入
递延收入
递延收入为$
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2022年7月31日，我们与客户签订的合同中还有剩余的履约义务，金额为$
12
附注3.金融工具的公允价值
有价证券的摊销成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值如下(单位：千)：
|
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July 31, 2022 |
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|
摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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估计公允价值 |
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现金等价物： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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货币市场基金 |
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现金等价物合计 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
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商业票据 |
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短期投资总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||
现金等价物和短期投资总额 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
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2022年1月31日 |
|
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|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
估计公允价值 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年7月31日，可交易证券的合同到期日均在一年内。
截至2022年7月31日，我们不认为未实现损失的任何部分是信贷损失。
公允价值计量
我们于每个报告期以公允价值计量我们的金融资产和负债，采用公允价值等级，这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或在本金或最有利的市场上转移负债而支付的交换价格。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
13
按公允价值经常性计量的资产和负债
受公允价值披露要求约束的金融资产如下(以千计)：
|
|
July 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
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|
总计 |
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现金等价物： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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货币市场基金 |
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现金等价物合计 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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短期投资总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物和短期投资总额 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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|||
|
|
2022年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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$ |
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截至2022年1月31日，我们有总额为$的存单。
其他金融工具的公允价值计量
于2017年11月，吾等订立担保信贷协议(经不时修订或以其他方式修改，称为“2017年11月贷款”)。截至2022年7月31日和2022年1月31日，我们有与2017年11月贷款机制有关的未偿债务总额，账面金额为#美元
2021年1月，我们发行了$
附注4.资产负债表的组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
7月31日， |
|
|
1月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
服务器及相关设备 |
|
$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机硬件 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
截至2022年7月31日，财产和设备的账面总额包括#美元。
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。
经营性租赁使用权资产，净额
经营性租赁使用权资产，净额包括以下内容(以千计)：
|
|
7月31日， |
|
|
1月31日， |
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||
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|
2022 |
|
|
2022 |
|
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经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
减去：累计摊销 |
|
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
注5.租约
我们已经为我们的某些办公室和数据中心签订了各种不可取消的运营租赁协议，租赁期主要在财政年度之间到期
我们还签订了各种融资租赁安排，为我们的数据中心运营购买服务器和相关设备。这些协议主要是为了
我们转租了雷德伍德城和伦敦办事处的某些楼层。我们目前的转租合同的总租期从
租赁成本的组成部分包括在我们的简明综合业务报表中的业务费用中，如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
7月31日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
融资租赁成本： |
|
|
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融资租赁使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁负债利息 |
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经营租赁成本，毛数 |
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可变租赁成本，毛数 |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
总租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
15
自.起2022年7月31日，我们的经营和融资租赁负债(不包括短期租赁和可变租赁付款)的到期日如下(以千计)：
截至1月31日的年度： |
|
经营租赁(1) |
|
|
融资租赁 |
|
||
2023 |
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$ |
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|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
|
|
|
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|
— |
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此后 |
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|
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|
|
— |
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
减去：推定利息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
租赁负债总额的现值 |
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$ |
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|
$ |
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||
(1)
注6.收购
本附注所述收购的经营结果自收购日期起已包括在我们的综合经营报表内，并不重要。没有列报这些收购的预计业务结果，因为它们对合并业务结果也不是实质性的。
SignRequestB.V.
2021年2月8日，我们完成了对电子签名提供商SignRequestB.V.(SignRequestB.V.)的收购，总对价为$
支付的对价是$。
根据收购会计方法，最终购买总价根据收购日的估计公允价值分配给SignRequest的有形和无形资产净值。在总购买价格中，$
云快速路径
2021年2月16日，我们购买了基于云的内容迁移解决方案Cloud FastPath的某些资产、承担了某些负债并聘用了某些员工，总对价为$
购置日转移的对价的公允价值总计为#美元。
根据收购会计方法，最终购买总价根据Cloud FastPath于购买日的估计公允价值分配给Cloud FastPath的有形和无形资产净值。在总购买价格中，$
16
附注7.商誉和已获得的无形资产
商誉是$
收购的无形资产计入简明综合资产负债表中的其他长期资产。收购的无形资产包括以下内容(以千计)：
|
|
加权平均剩余使用寿命(年) |
|
|
总价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
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截至2022年1月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
发达的技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年7月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
收购的无形资产在使用年限内按直线摊销。收购的已开发技术的摊销计入简明综合经营报表的收入成本。
自.起2022年7月31日，收购无形资产的预期摊销费用如下(单位：千)：
截至1月31日的财政年度： |
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|
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注8.承付款和或有事项
信用证
截至2022年7月31日和2022年1月31日，我们的信用证总金额为$
购买义务
我们的购买义务主要涉及基础设施服务以及IT软件和支持服务成本。
截至1月31日的财政年度： |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
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|
2024 |
|
|
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2025 |
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2026 |
|
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— |
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2027 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
我们的基础设施服务和IT软件合同，其条款范围从
17
法律事务
我们不时会受到在正常业务过程中出现的诉讼和索赔的影响。我们在诉讼和索赔发生时对其进行调查，并在损失可能和可估测的情况下为解决法律和其他意外情况积累估计。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们认为，至少没有合理的可能性，即我们在2022年7月31日的此类或有损失方面发生了重大损失。.
注9.债务
可转换优先票据
2021年1月，我们发行了$
在截至2022年7月31日的6个月内，票据的兑换或赎回条款与第8项中披露的条款没有变化。截至2022年1月31日的财政年度的财务报表和补充数据。
截至2022年7月31日，允许票据持有人转换的条件尚未满足。
债券的账面净额如下(以千计)：
|
|
7月31日， |
|
|
1月31日， |
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||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行成本按实际利率法于债券期限内摊销至利息开支。用于摊销发行成本的实际利率为
已设置上限的呼叫
关于票据的定价，吾等与若干交易对手(“上限催缴股款”)订立私下磋商的上限催缴股款交易。每个有上限的看涨期权的执行价约为1美元。
信用额度
在……上面
18
截至2022年7月31日，我们有未偿债务总额，账面金额为$
注10.可赎回可转换优先股和股东亏损
A系列可转换优先股
于2021年4月7日，我们与以KKR&Co.Inc.(统称“KKR”)为首的投资者集团就发行和出售
A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清盘Box事务的资产分配权方面高于我们的A类普通股。A系列优先股最初的清算优先权为$。
A系列优先股可根据其持有人的选择权随时转换为A类普通股，初始转换价格为#美元。
在截至2022年7月31日的6个月内，A系列优先股的投票权或赎回条款与第8项中披露的相比没有变化。截至2022年1月31日的财政年度的财务报表和补充数据。
股份回购计划
在2021年7月至2022年7月31日期间，我们的董事会授权回购总额高达$
注11.基于股票的薪酬
员工权益计划
我们目前有
19
股票期权
下表汇总了股权激励计划下的股票期权活动及相关信息：
|
|
股票 受制于未偿还期权 |
|
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加权的- |
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加权的- |
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剩余 |
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平均运动量 |
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合同期限 |
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集料 |
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股票 |
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价格 |
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|
(年) |
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内在价值 |
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||||
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(单位：千) |
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截至2022年1月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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||||
授予的期权 |
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— |
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— |
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行使的期权 |
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( |
) |
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|||
期权被没收/取消 |
|
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( |
) |
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|||
截至2022年7月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
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||||
已归属且预计将于2022年7月31日归属 |
|
|
|
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$ |
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|
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|
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$ |
|
||||
自2022年7月31日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
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||||
限售股单位
下表汇总了股权激励计划下的限制性股票单位活动及相关信息：
|
|
数量 |
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加权的- |
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受限 |
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|
平均值 |
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|
股票单位 |
|
|
授予日期 |
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||
|
|
杰出的 |
|
|
公允价值 |
|
||
未归属余额-2022年1月31日 |
|
|
|
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$ |
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||
授与 |
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|
|
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|
|
||
既得 |
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( |
) |
|
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被没收/取消 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
未归属余额-2022年7月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年7月31日，有一美元
基于业绩的限制性股票单位
我们以绩效为基础激励某些员工，包括我们任命的高管，以实现我们的年度财务和运营目标，同时在实现我们的长期战略和增长目标方面取得进展。基于对我们预先设定的公司财务目标的实际实现情况的审查，以及我们薪酬委员会的额外投入，2022财年高管奖金计划以完全归属的限制性股票单位的形式于2023财年第一季度确定、结算和支付。在2023财年第一季度，我们的薪酬委员会还通过并批准了2023财年高管奖金计划的业绩标准和目标，预计将在2024财年第一季度以现金和完全归属的限制性股票单位的形式发放。
截至2022年7月31日的六个月内，我们确认了与2022财年和2023财年高管奖金计划相关的基于股票的薪酬支出，金额为$
2015年ESPP
截至2022年7月31日，有一美元
20
基于股票的薪酬
下表汇总了精简合并业务报表中确认的基于股票的报酬费用的组成部分(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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7月31日， |
|
|
7月31日， |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
研发 |
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销售和市场营销 |
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||||
一般和行政 |
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||||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附注12.普通股股东每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以千计)：
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|
截至7月31日的六个月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
分子： |
|
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||||
净收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
A系列可转换优先股的增值和分红 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||||
分母： |
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加权平均数-用于计算普通股股东应占每股净亏损的股数，基本亏损和摊薄亏损 |
|
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||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下普通股等价物的加权平均流通股不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们的影响将是反稀释的(以千计)：
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|
截至7月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
购买普通股的期权 |
|
|
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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与可转换优先股相关的股份 |
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||||
与可转换优先票据有关的股份 |
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— |
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总计 |
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注13.所得税
我们使用更有可能的确认阈值来评估待确认的不确定税务头寸，而符合确认资格的税务头寸被计量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。我们相信，在所有开放课税年度，我们已为所得税的不明朗情况预留了足够的准备金。
我们在美国为联邦、加利福尼亚州和其他州提交纳税申报单。由于我们的净营业亏损和信贷结转，所有纳税年度仍可供联邦和州政府审查。我们在英国和我们经营业务的其他外国司法管辖区提交纳税申报单。某些纳税年度仍有待审查。
21
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在题为“风险因素”的章节和本季度报告10-Q表格的其他部分中讨论的那些因素。
概述
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此外，我们继续通过扩展我们的核心服务和产品进行创新，重点放在无缝的安全和合规性、无缝的内部和外部协作和工作流程以及与同类最佳应用程序的集成上。例如，我们提供了Box Shield，这是我们先进的安全产品，可以帮助客户降低意外内容泄露的风险，并保护他们的业务免受内部威胁和账户泄露；Box KeySafe，这是一个建立在Box强大的加密和安全能力之上的解决方案，可以让客户更好地控制用于保护Box存储的文件内容的加密密钥；Box治理版，它为客户提供了一种更好的方式来遵守监管政策，满足电子发现请求，并在其整个生命周期内有效地管理敏感业务信息；Box Relay，允许我们的最终用户轻松构建、管理和跟踪他们自己的工作流；Box Sign，它使客户能够安全地直接从Box发送用于电子签名的文档；Box Platform，它进一步使客户和合作伙伴能够使用我们的开放API和开发工具构建企业应用程序；Box Zones，它使全球客户能够在某些地区本地存储他们的内容；Box Notes，我们的本地内容创作工具，使用户能够无缝地实时共享和协作；Box Canvas，我们本地集成的、交互式的虚拟白板工具，我们预计将于今年晚些时候在所有Box计划中发布。我们还通过Box Shuttle和Box Consulting提供自助式和托管内容迁移服务，后者提供实施支持、辅助内容迁移和变更管理等专业服务。这些产品创新的吸引力越来越大，使我们的客户能够实现我们的内容云的全套功能。
我们以订阅服务的形式向客户提供我们的解决方案，订阅费基于客户的要求，包括用户数量和部署的功能。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们在履行业绩义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅服务的收入。
本期亮点
截至2022年和2021年7月31日的三个月，我们的收入分别为2.46亿美元和2.145亿美元，同比增长15%。截至2022年7月31日，我们的剩余履约义务为10.5亿美元，比截至2021年7月31日的9.224亿美元的剩余履约义务增加了14%。截至2022年7月31日的三个月，我们的营业收入为310万美元，营业利润率为1.3%，而截至2021年7月31日的三个月，我们的营业亏损为610万美元，营业利润率为负2.8%。截至2022年7月31日的三个月，我们的运营活动提供的净现金为2830万美元，2023财年上半年的现金总额为1.361亿美元。相比之下，截至2021年7月31日的三个月，运营活动提供的现金净额为4,480万美元，总计
22
2022财年上半年1.396亿美元。截至2022年7月31日的三个月，我们的自由现金流为正1800万美元，2023财年上半年的自由现金流总额为1.088亿美元。相比之下，截至2021年7月31日的三个月，自由现金流为正2980万美元，2022财年上半年为1.057亿美元。
新冠肺炎
我们继续监测、分析和应对新冠肺炎疫情的发展变化，这一疫情对全球经济活动和社会实践产生了重大影响。我们已经在自愿的基础上重新向全球员工开放我们的办公室，并正在过渡到混合劳动力(包括在办公室工作的员工和其他远程工作的员工)。此外，我们在美国的客户和营销活动仍然主要是虚拟体验。
尽管新冠肺炎疫情没有对我们2023财年第二季度的财务业绩产生实质性的不利影响，但这次疫情已经对我们的一些客户和前景产生了负面影响。因此，我们可能会经历客户流失增加和销售周期延迟，以及客户和潜在客户减少与我们提供的服务相关的预算。尽管有这些不利影响，但新冠肺炎疫情已经从根本上改变了组织完成工作的方式，许多企业转向远程和混合远程工作环境。这一转变为Box创造了更多机会，使我们的客户和潜在客户的员工能够通过我们的平台从事安全的远程工作。
新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，目前无法预测。这些因素在本表格10-Q第II部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述。因此，目前还无法预测新冠肺炎将对我们的业务和运营业绩产生多大程度的影响。
关键业务指标
我们使用以下关键指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，这些关键指标为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些关键指标中受益。这些关键指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较，以及与某些竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。
剩余履约义务
剩余履约债务(RPO)指的是在某个时间点尚未确认的合同收入。RPO包括递延收入和积压。积压被定义为被认为肯定要开具发票并确认为未来期间收入的不可取消合同。当我们有一份已执行的不可取消合同或取消合同时，未来的开票是确定的，并且开票不取决于未来的事件，如特定新产品或功能的交付，或合同或有事项的实现。虽然Box认为RPO是收入的领先指标，因为它代表尚未在收入中确认的销售活动，但它不一定表明未来的收入增长，因为它受到几个因素的影响，包括季节性、合同续签时间、平均合同条款和外币汇率。Box监控RPO以管理业务并评估绩效。
截至2022年7月31日的RPO为10.5亿美元，较2021年7月31日增长14%。RPO的增长主要是由于现有客户通过转换到多产品套件来扩大他们对我们产品的部署，从而延长了客户合同期限。RPO的增加还受到新客户的增加和客户驱动的续订时间的影响。RPO的增长部分被外币汇率的负面影响所抵消。
比林斯
比林斯是指我们的收入加上该期间递延收入和合同资产的变化。我们在任何特定时期记录的账单主要反映现有客户的订阅续订和扩展以及对新客户的销售，并代表我们所有产品和专业服务的发票金额。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初协商支付全额认购金额，整个期限的总认购金额将反映在账单中。如果客户协商每年或更频繁地开具发票，账单中将只包括该期间的账单金额。
23
比林斯帮助投资者更好地了解我们在特定时期的销售活动，这不一定反映在我们的收入中，因为我们在合同期限内按比例确认订阅收入。我们认为账单是一项重要的业绩衡量标准。我们监控账单以管理我们的业务，做出规划决策，评估我们的业绩并分配资源。我们相信，账单提供了有关我们业务表现的有价值的补充信息，并将帮助投资者更好地了解我们业务的销售量和业绩。我们不认为账单是非GAAP财务计量，因为它完全使用收入、递延收入和合同资产来计算，所有这些都是根据GAAP计算的财务计量。
截至2022年7月31日的三个月和六个月的账单分别为235.0美元和4.071亿美元，较截至2021年7月31日的三个月和六个月分别增长10%和9%。账单的增加主要是由于现有客户内部的扩张，他们通过转换到多产品套件、增加新客户以及客户驱动的续订时间来扩大他们对我们产品的部署。比林斯的增长部分被外币汇率的负面影响所抵消。
我们使用账单作为一种分析工具有一定的局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为收入的替代品或根据GAAP报告的对我们结果的分析。账单在开具发票时确认，而相关的订阅和主要服务收入在合同期限内按比例确认，因为我们履行了履行义务。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能不使用账单，可能以不同的方式计算账单，可能有不同的账单频率，或者可能使用其他财务指标来评估其业绩，所有这些都可能降低账单作为比较指标的有效性。
随着时间的推移，我们预计将继续正常化付款期限。此外，随着我们已经获得并预计将继续获得更多大型企业客户的支持，我们还预计我们的季度账单将越来越集中在本财年的后半部分，特别是第四季度。
从收入开始计算账单，这是最直接可比的GAAP财务指标，如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
7月31日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
公认会计准则收入 |
|
$ |
246,015 |
|
|
$ |
214,486 |
|
|
$ |
484,447 |
|
|
$ |
416,927 |
|
递延收入，期末 |
|
|
458,249 |
|
|
|
422,039 |
|
|
|
458,249 |
|
|
|
422,039 |
|
减去：递延收入，期初 |
|
|
(468,350 |
) |
|
|
(423,249 |
) |
|
|
(534,242 |
) |
|
|
(465,613 |
) |
合同资产，期初 |
|
|
1,491 |
|
|
|
677 |
|
|
|
1,111 |
|
|
|
25 |
|
减去：合同资产、期末 |
|
|
(2,424 |
) |
|
|
(866 |
) |
|
|
(2,424 |
) |
|
|
(866 |
) |
比林斯 |
|
$ |
234,981 |
|
|
$ |
213,087 |
|
|
$ |
407,141 |
|
|
$ |
372,512 |
|
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动减去物业和设备购买、融资租赁负债本金支付、资本化内部使用软件成本以及其他不需要或预计不需要现金结算且管理层认为不属于我们核心业务的项目后的现金流量。
截至2022年7月31日的三个月和六个月的自由现金流分别为1800万美元和1.088亿美元，而截至2021年7月31日的三个月和六个月的自由现金流分别为2980万美元和1.057亿美元。截至2022年7月31日的三个月的自由现金流受到截至2022年4月30日的三个月强劲收款的影响。
自由现金流量的计算从经营活动提供的现金净额开始，这是公认会计准则财务指标中最直接的可比性，如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
||||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
7月31日， |
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
||||
公认会计准则经营活动提供的现金净额 |
|
$ |
28,339 |
|
|
|
$ |
44,792 |
|
|
|
$ |
136,069 |
|
|
|
$ |
139,564 |
|
|
购买财产和设备，扣除销售收益 |
|
|
(211 |
) |
|
|
|
(1,090 |
) |
|
|
|
(769 |
) |
|
|
|
(2,235 |
) |
|
融资租赁负债的本金支付 |
|
|
(7,913 |
) |
|
|
|
(12,623 |
) |
|
|
|
(19,416 |
) |
|
|
|
(25,885 |
) |
|
资本化的内部使用软件成本 |
|
|
(2,257 |
) |
|
|
|
(1,275 |
) |
|
|
|
(7,062 |
) |
|
|
|
(5,750 |
) |
|
非公认会计准则自由现金流 |
|
$ |
17,958 |
|
|
|
$ |
29,804 |
|
|
|
$ |
108,822 |
|
|
|
$ |
105,694 |
|
|
24
净保留率
净留存率被定义为从现有客户那里保留的年度经常性总收入(总ARR)的净百分比，包括扩张。我们将总ARR定义为报告期结束时所有有效客户合同的年化经常性收入。我们在每个财政年度开始时调整用于计算年度总应收账款比率的汇率。我们通过将本期汇率应用于上一期间的结果来计算不变货币总应收账款增长率。我们通过从截至期末前12个月客户的总ARR(前期总ARR)开始计算截至期末的净保留率。然后，我们计算截至本期末这些相同客户的总ARR(本期总ARR)。最后，我们将本期总ARR除以上期总ARR，得出净保留率。在计算我们的净保留率时，我们只包括与订阅Box至少12个月的客户相关的总ARR。我们在不变货币基础上公布净留存率，以提供一个框架，以评估我们的业务表现如何，不包括外币汇率波动的影响。我们相信，我们的净保留率是一个重要的指标，它可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们从客户群中保留和增长收入的能力。净留存率是一个可操作的指标，没有类似的GAAP财务指标可以协调这一特定的关键指标。
截至2022年和2021年7月31日，我们的净保留率分别为112%和106%。我们的净留存率主要归因于现有客户席位的增长以及附加产品和我们捆绑的Enterprise Plus计划的强劲配售率。当我们的客户购买附加产品或我们的捆绑Enterprise Plus计划时，与只购买我们核心产品的客户相比，我们往往实现更高的平均合同价值和更高的净保留率。我们相信，我们向市场提供解决方案销售战略的努力，以及我们在产品、客户成功和Box Consulting(包括Box Shuttle迁移产品)方面的投资，是我们保持客户业绩的重要因素。随着我们深入客户账户，我们预计在可预见的未来，我们的净留存率将保持在100%以上。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自三个来源：(1)订阅收入，包括从能够访问我们的内容云平台的客户那里获得的订阅费，包括常规客户支持；(2)来自客户购买我们的主要服务包的收入；以及(3)来自实施最佳实践用例、项目管理和实施咨询服务等专业服务的收入。
到目前为止，我们几乎所有的收入都来自订阅和高级服务。订阅和高级服务的收入主要由客户数量、出售给每个客户的座位数量和我们服务的价格推动。
我们在履行业绩义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们的订阅和主要服务合同通常是不可取消的，不包含退款类型的条款。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。
专业服务一般按固定价格收费，其收入是根据所履行的比例逐步确认的。专业服务收入在列报的所有期间的总收入中所占百分比并不大。
收入是扣除我们代表政府当局征收的销售额和其他税项后的净额。
收入成本
我们的收入成本主要包括与向付费客户提供我们的订阅服务相关的成本，包括数据中心运营、客户支持和专业服务人员的员工薪酬和相关费用、向外部技术服务提供商支付的费用、服务器和设备的折旧、安全服务和其他工具，以及与所获得的技术和内部开发的资本化软件相关的摊销费用。我们根据员工人数将租金、信息技术成本和员工福利成本等间接费用分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和下文列出的每个运营费用类别中。
25
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是每一类业务费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给设施的间接费用、信息技术费用和员工福利费用。
研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬和相关费用，以及分配的管理费用。我们的研发工作专注于扩展我们的平台，构建一流的应用程序和平台、基础设施的生态系统，添加企业级特性、功能和增强功能，如工作流自动化、智能内容管理功能和高级安全性，以增强我们的云内容管理服务的易用性。我们利用某些合格成本来开发在应用程序开发阶段产生的内部使用的软件。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、与差旅有关的费用以及分配的管理费用。营销计划包括但不限于广告、活动、企业沟通、品牌建设和产品营销。销售和营销费用还包括与向我们的免费用户提供我们的云服务相关的数据中心和客户支持成本。我们通过我们的直销组织以及战略经销商等间接分销渠道，在全球范围内营销和销售我们的云内容管理服务。
一般和行政。一般和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、招聘、信息系统、企业安全、合规、外部专业服务费和基于云的企业系统费用，以及分配的管理费用。外部专业服务费主要包括外部法律、会计、审计和外包服务。
利息和其他费用，净额
利息和其他费用，净额包括利息费用、利息收入、外币交易损益和其他收入和费用。利息支出主要包括我们的信贷额度和利率互换协议的利息费用、与融资租赁相关的利息支出以及我们的可转换优先票据发行成本的摊销。利息收入主要包括我们从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。我们历来将现金和现金等价物投资于隔夜存款、定期存单、货币市场基金、美国国债和商业票据。
所得税拨备
所得税拨备主要包括我们在美国进行业务和州所得税的某些外国司法管辖区的所得税，以及(如适用)我们递延税收和相关估值津贴头寸和不确定税收头寸的变化，以及与知识产权司法转移相关的税收。
26
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果(除每股数据外，以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
7月31日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
246,015 |
|
|
$ |
214,486 |
|
|
$ |
484,447 |
|
|
$ |
416,927 |
|
收入成本(1) |
|
|
64,843 |
|
|
|
60,788 |
|
|
|
127,052 |
|
|
|
121,735 |
|
毛利 |
|
|
181,172 |
|
|
|
153,698 |
|
|
|
357,395 |
|
|
|
295,192 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究与开发(1) |
|
|
61,965 |
|
|
|
52,722 |
|
|
|
123,698 |
|
|
|
103,581 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
83,442 |
|
|
|
72,788 |
|
|
|
166,509 |
|
|
|
142,599 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
32,625 |
|
|
|
34,298 |
|
|
|
63,424 |
|
|
|
65,385 |
|
总运营费用 |
|
|
178,032 |
|
|
|
159,808 |
|
|
|
353,631 |
|
|
|
311,565 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3,140 |
|
|
|
(6,110 |
) |
|
|
3,764 |
|
|
|
(16,373 |
) |
利息和其他费用，净额 |
|
|
(651 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(4,808 |
) |
|
|
(5,939 |
) |
未计提所得税准备的收入(亏损) |
|
|
2,489 |
|
|
|
(8,050 |
) |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
(22,312 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,444 |
|
|
|
650 |
|
|
|
2,610 |
|
|
|
961 |
|
净收益(亏损) |
|
|
1,045 |
|
|
|
(8,700 |
) |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
(23,273 |
) |
A系列可转换优先股的增值和分红 |
|
|
(4,304 |
) |
|
|
(3,785 |
) |
|
|
(8,526 |
) |
|
|
(3,785 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(3,259 |
) |
|
$ |
(12,485 |
) |
|
$ |
(12,180 |
) |
|
$ |
(27,058 |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
143,739 |
|
|
|
161,163 |
|
|
|
144,224 |
|
|
|
161,443 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
7月31日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
4,883 |
|
|
$ |
9,142 |
|
|
$ |
10,223 |
|
研发 |
|
|
18,095 |
|
|
|
16,626 |
|
|
|
35,821 |
|
|
|
32,079 |
|
销售和市场营销 |
|
|
14,800 |
|
|
|
12,919 |
|
|
|
30,089 |
|
|
|
24,470 |
|
一般和行政 |
|
|
11,004 |
|
|
|
9,700 |
|
|
|
20,744 |
|
|
|
19,146 |
|
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
48,686 |
|
|
$ |
44,128 |
|
|
$ |
95,796 |
|
|
$ |
85,918 |
|
截至2022年7月31日及2021年7月31日止三个月的比较
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
246,015 |
|
|
$ |
214,486 |
|
|
$ |
31,529 |
|
|
|
15 |
% |
收入的增长主要是由于大型交易数量的增加和我们多产品套件产品(特别是Enterprise Plus)配售率的提高，推动我们的净留存率从截至2021年7月31日的三个月的106%提高到截至2022年7月31日的三个月的112%。订阅服务的增加也是由新客户的增加推动的，从2021年7月31日到2022年7月31日，付费组织的数量增加了3%。在截至2022年7月31日的三个月中，我们在日本实现了强劲增长，推动来自非美国客户的收入增长至33%，而截至2021年7月31日的三个月为32%。外币汇率的负面影响以及客户部分地使用Box进行部署，部分抵消了这一增长。
27
收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
64,843 |
|
|
$ |
60,788 |
|
|
$ |
4,055 |
|
|
|
7 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
绝对值的增加主要是由于订阅软件合同费用增加了330万美元，主要是由于订阅软件合同增加以及公共云基础设施成本增加了290万美元。折旧费用减少了170万美元，数据中心租金费用减少了80万美元，部分抵消了这一减幅。收入成本占收入的百分比同比下降200个基点。我们预计，随着我们继续优化数据中心效率并投资于公共云基础设施，我们的收入成本将以绝对美元计算增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究与开发
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
研发 |
|
$ |
61,965 |
|
|
$ |
52,722 |
|
|
$ |
9,243 |
|
|
|
18 |
% |
收入百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
绝对值的增加主要是由于员工人数增加了40%，员工相关成本和已分配间接费用分别增加了680万美元和150万美元，以及由于向现有员工和新员工授予股权，基于股票的薪酬支出增加了170万美元。员工人数的增加和相关成本的增加是由我们在波兰的研发工程中心的增长推动的。内部开发软件资本化费用增加80万美元，部分抵消了研究和开发费用的增加。研发费用占收入的百分比与去年同期持平。我们预计，随着我们继续大幅改进我们的内容云产品和服务，并将更大比例的开发转移到成本较低的地区，我们的研发费用将以绝对值增加，但占收入的比例将随着时间的推移而下降。
销售和市场营销
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
83,442 |
|
|
$ |
72,788 |
|
|
$ |
10,654 |
|
|
|
15 |
% |
收入百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
绝对值的增加主要是由于员工和相关成本以及分配的间接费用分别增加了480万美元和160万美元，原因是员工人数增加了14%，向现有员工和新员工授予股权推动的基于股票的薪酬支出增加了190万美元，佣金支出增加了170万美元，主要是收入同比增长了15%，以及与差旅相关的成本增加了90万美元。销售和营销费用的增加被营销费用减少100万美元部分抵消。销售和营销费用占收入的百分比与去年同期持平。
我们用于获取新客户或扩展现有客户的销售和营销费用通常高于续订现有客户订阅的费用。我们希望继续投资于在全球范围内抓住我们巨大的市场机会，并利用我们的竞争地位，继续专注于我们的盈利目标。我们预计，随着现有客户群的增长，我们的销售和营销费用按美元绝对值计算将会增加，但在收入中所占的百分比会随着时间的推移而减少，我们的收入中有相对较高的百分比可归因于续订，而不是新的或扩大的Box部署，以及我们继续专注于提高销售效率。虽然我们预计由于新冠肺炎而减少的某些支出将随着时间的推移而增加，但我们目前预计不会恢复到新冠肺炎之前的水平，即使我们回到部分包括基于办公室的环境的混合劳动力。
28
一般和行政
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
32,625 |
|
|
$ |
34,298 |
|
|
$ |
(1,673 |
) |
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-5 |
% |
收入百分比 |
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13 |
% |
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16 |
% |
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|
||
绝对值的减少主要是因为股东维权和收购相关费用减少了480万美元，折旧费用减少了50万美元。一般和行政费用的减少被与雇员和承包商有关的费用增加240万美元以及向现有和新雇员授予股权所带动的基于股票的薪酬支出增加120万美元部分抵消。一般和行政费用占收入的百分比同比下降300个基点。我们预计我们的一般和行政费用以绝对美元计算将增加，但随着时间的推移，作为收入的百分比继续下降，因为我们受益于更高的运营效率。
利息和其他费用，净额
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截至三个月 |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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利息和其他费用，净额 |
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$ |
651 |
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$ |
1,940 |
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$ |
(1,289 |
) |
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* |
*百分比变化没有意义。
利息及其他开支净额减少，主要是由于与融资租赁有关的利息开支减少50万美元，存款证及货币市场基金的利息收入增加40万美元，以及外币亏损减少30万美元。
截至2022年7月31日及2021年7月31日止六个月的比较
收入
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截至六个月 |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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|||||||||||||
收入 |
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$ |
484,447 |
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$ |
416,927 |
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|
$ |
67,520 |
|
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16 |
% |
收入的增长主要是由于大型交易数量的增加和我们多产品套件产品(特别是Enterprise Plus)配售率的提高，推动我们的净留存率从截至2021年7月31日的六个月的106%提高到截至2022年7月31日的六个月的112%。订阅服务的增加也是由新客户的增加推动的，从2021年7月31日到2022年7月31日，付费组织的数量增加了3%。在截至2022年7月31日的六个月中，我们在日本实现了强劲增长，推动来自非美国客户的收入增长至33%，而截至2021年7月31日的六个月为31%。外币汇率的负面影响以及客户部分地使用Box进行部署，部分抵消了这一增长。
收入成本
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|
截至六个月 |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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收入成本 |
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$ |
127,052 |
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|
$ |
121,735 |
|
|
$ |
5,317 |
|
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4 |
% |
收入百分比 |
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26 |
% |
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|
29 |
% |
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|
|
|
||
29
绝对值的增加主要是由于公共云基础设施成本增加了600万美元，订阅软件合同支出增加了600万美元，主要是由于订阅软件合同的增加，以及收购的无形资产摊销增加了70万美元。收入成本的增加被折旧费用减少290万美元、带宽和数据中心租金费用减少230万美元、员工和承包商相关成本减少120万美元以及基于股票的薪酬支出减少110万美元部分抵消。收入成本占收入的百分比同比下降300个基点。
研究与开发
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截至六个月 |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
|
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更改百分比 |
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(千美元) |
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|||||||||||||
研发 |
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$ |
123,698 |
|
|
$ |
103,581 |
|
|
$ |
20,117 |
|
|
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19 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
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|
|
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||
绝对值的增加主要是由于员工人数增加了40%，员工和承包商相关的成本和分配的间接费用分别增加了1320万美元和380万美元，以及由于向现有员工和新员工授予股权，基于股票的薪酬支出增加了400万美元。员工人数的增加和相关成本的增加是由我们在波兰的研发工程中心的增长推动的。资本化的内部开发软件费用增加140万美元，部分抵消了研究和开发费用的增加。研发费用占收入的百分比同比增长了100个基点。
销售和市场营销
|
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截至六个月 |
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
166,509 |
|
|
$ |
142,599 |
|
|
$ |
23,910 |
|
|
|
17 |
% |
收入百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
绝对值的增加主要是由于员工和相关成本以及分配的间接费用分别增加了930万美元和360万美元，原因是员工人数增加了14%，现有员工和新员工的股权激励下基于股票的薪酬支出增加了560万美元，佣金支出增加了470万美元，主要是收入同比增长了16%，以及与差旅相关的成本增加了100万美元。为支持我们的免费用户，营销费用减少了170万美元，数据中心和客户支持成本减少了90万美元，部分抵消了销售和营销费用的增加。销售和营销费用占收入的百分比与去年同期持平。
一般和行政
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截至六个月 |
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7月31日， |
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|
2022 |
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2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
63,424 |
|
|
$ |
65,385 |
|
|
$ |
(1,961 |
) |
|
|
-3 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
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|
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||
绝对值的减少主要是因为股东维权和收购相关费用减少了670万美元，折旧费用减少了70万美元。一般和行政费用的减少被员工和相关费用增加280万美元、向现有和新员工授予股权所推动的基于股票的薪酬支出增加140万美元以及外部代理和咨询服务增加140万美元部分抵消。一般和行政费用占收入的百分比同比下降300个基点。
30
利息和其他费用，净额
|
|
截至六个月 |
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|
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|
||||||||||
|
|
7月31日， |
|
|
|
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
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|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
利息和其他费用，净额 |
|
$ |
4,808 |
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|
$ |
5,939 |
|
|
$ |
(1,131 |
) |
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-19 |
% |
绝对值的减少主要是由于主要与我们的融资租赁有关的净利息支出减少了160万美元。利息和其他费用净额的减少被外币损失增加50万美元部分抵消。
流动性与资本资源
截至2022年7月31日，我们拥有3.944亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。自成立以来，我们主要通过股权融资、运营产生的现金和债务融资来为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的融资租赁和信贷安排，将足以满足我们至少未来12个月及以后的营运资本和资本支出需求。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、计费频率、数据中心义务、用于支持开发工作的支出的时机和程度、国际活动的扩展、推出新的和增强的服务产品，以及市场对我们服务的持续接受程度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。
现金流
截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月，我们的现金流如下(以千为单位)：
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截至六个月 |
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|||||
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7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
|
$ |
136,069 |
|
|
$ |
139,564 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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119,228 |
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(110,585 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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(310,844 |
) |
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156,142 |
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经营活动
截至2022年7月31日的6个月，经营活动提供的现金为1.361亿美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损370万美元，股票薪酬的非现金费用9580万美元，我们的财产、设备和资本化软件的折旧和摊销3630万美元，以及递延佣金的摊销2640万美元。在截至2022年7月31日的六个月中，由于我们的运营资产和负债的变化，运营活动提供的现金进一步调整为2,070万美元的现金净流出。
营业资产和负债变化的主要驱动因素包括应收账款减少8,620万美元，这主要是由于我们收取现金的时间安排，以及由于摊销导致的营业使用权资产减少2,010万美元，但被递延收入减少6,730万美元、支付给我们销售队伍的递增佣金资本化导致的递延佣金增加2,360万美元、经营租赁负债减少2,220万美元、其他资产增加1,190万美元以及应收账款、应计费用和其他负债减少200万美元所部分抵消。
投资活动
截至2022年7月31日的6个月，投资活动提供的现金为1.192亿美元，主要由1.85亿美元的短期投资到期日推动，部分被购买短期投资的5970万美元和资本化的内部开发软件成本450万美元所抵消。
融资活动
在截至2022年7月31日的6个月中，用于融资活动的现金为3.108亿美元，主要来自2.349亿美元的普通股回购，5870万美元的与股票净股票结算相关的员工工资税
31
其中包括向优先股股东支付1,940万美元融资租赁债务本金，以及向优先股股东支付750万美元股息。这部分被我们员工股权计划下发行普通股的1470万美元所抵消。
债务
2021年1月，我们发行了本金总额为3.45亿美元的0.00%可转换优先债券，2026年1月15日到期。该批债券为优先无抵押债券，并不计入定期利息。债券的每1,000美元本金可转换为我们A类普通股的38.7962股，相当于每股约25.78美元的转换价格，可根据特定事件的发生进行调整。我们已作出不可撤销的选择，只以现金结算票据的主要部分。因此，在转换时，吾等将以现金支付本金，并视情况以现金、普通股或现金与普通股的组合支付或交付转换溢价(视情况而定)。
关于债券的定价，我们进行了私下协商的封顶催缴。每个有上限的看涨期权的执行价约为25.80美元，初始上限价格为每股35.58美元，可能会有一定的调整。
2017年11月27日，我们签订了一项担保信贷协议(经不时修订或以其他方式修改，即2017年11月贷款)。2021年7月26日，我们签署了2017年11月机制第4号修正案。根据修正案的条款，2017年11月融资机制下借款的到期日为2024年7月26日，循环承诺额为6,500万美元，并为签发4,500万美元的信用证提供了升华。截至2022年7月31日，2017年11月贷款机制下的未偿债务为3,000万美元。有关2017年11月融资机制的详细说明，请参阅附注9。
A系列可转换优先股
2021年4月7日，我们与KKR和某些其他投资者签订了一项投资协议，涉及发行和出售我们A系列可转换优先股的500,000股，每股面值0.0001美元，总购买价为5亿美元，或每股1,000美元。该股票的发行于2021年5月12日结束。有关A系列可转换优先股的详细说明，请参阅附注10。
股份回购计划
在2021年7月至2022年7月31日期间，我们的董事会批准回购总计6.1亿美元的A类普通股。截至2022年7月31日，我们已使用5.568亿美元回购了2210万股票，剩余约2930万美元可用于额外的股票回购。
表外安排
截至2022年7月31日，我们与对我们的财务报表有重大影响或可能对我们的财务报表产生重大影响的未合并实体没有任何关系。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括(I)办公空间和数据中心运营租赁项下的债务，(Ii)我们数据中心运营的服务器和相关设备融资租赁项下的债务，(Iii)截至2022年7月31日简明综合资产负债表中未确认的购买债务，主要与基础设施服务和IT软件及支持服务有关，以及(Iv)债务，包括我们2017年11月的设施和票据项下的债务。有关我们对租赁、购买协议和债务的义务的更多信息，请分别参阅第一部分财务报表中的附注5、8和9。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2022年7月31日的6个月中，我们的关键会计政策和估计与第7项中披露的内容相比没有重大变化。管理层在截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析。
32
近期会计公告
有关新会计声明对我们财务报表的影响的信息，请参阅第一部分，第1项.财务报表--附注1。
非公认会计准则财务指标
条例S-K第10(E)项“在委员会备案文件中使用非公认会计准则财务措施”界定并规定了使用非公认会计准则财务信息的条件。我们对自由现金流的衡量(如上所述)符合非公认会计准则财务衡量标准的定义。
我们使用非GAAP财务指标和我们的关键指标进行财务和运营决策(包括确定管理层成员和其他员工的可变薪酬)，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们认为，这些非GAAP财务指标和关键指标排除了某些可能不能反映我们经常性核心业务经营业绩的费用，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务指标和关键指标中受益。这些非公认会计准则的财务指标和关键指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较，以及与我们竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些非GAAP财务指标和关键指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)我们的机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。
自由现金流
我们认为自由现金流是一种盈利能力和流动性指标，可向管理层和投资者提供有关业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可能用于投资我们的业务和加强资产负债表；但它并不打算代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。自由现金流量的列报也不应单独考虑，也不应作为衡量流动资金的业务活动现金流量的替代办法。
对使用非公认会计准则财务指标的限制
我们的非GAAP财务衡量标准的一个局限性是它们没有统一的定义。我们的定义可能与其他公司(包括同行公司)使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。因此，我们的非GAAP财务措施应被视为根据GAAP编制的措施的补充，而不是替代或孤立于这些措施。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标进行协调来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将我们的非GAAP财务衡量标准与最具可比性的GAAP财务衡量标准结合起来看待。
33
项目3.数量和质量IVE关于市场风险的披露
利率风险
截至2022年7月31日，我们拥有3.944亿美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。我们的现金及现金等价物和短期投资主要包括隔夜现金存款、货币市场基金、美国国债和商业票据。我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响，我们也不会出于交易或投机目的进行投资。
利率风险还反映了我们对与2017年11月贷款机制相关的利率变动的敞口。截至2022年7月31日，我们的未偿债务总额为3,000万美元，接近公允价值。循环贷款按伦敦银行同业拆息(以1个月、3个月或6个月为基准)加1.15%至1.65%的保证金计息。
自2019年9月5日起，我们签订了掉期协议，以将由于LIBOR波动而导致的利率风险敞口降至最低。根据互换协议，我们通过在协议的五年期限内有效地固定我们的利息支付，对我们债务的部分可变利息支付进行了对冲。截至2022年7月31日，我们的利率互换名义价值为3000万美元。
假设利率在2022年7月31日之后变化100个基点，不会对我们的未偿债务和互换协议的合并公允价值产生实质性影响。
外币风险
我们的销售合同主要以美元计价。我们支持以11种外币计价的销售合同，因此，以外币计价的客户账单面临外币兑换风险。具体地说，考虑到我们在日本的增长，我们对日元变化的敞口越来越大。这11种货币中有5种目前仅通过我们的在线销售经验提供，需要通过信用卡结算；因此，我们在这些交易中的外币风险仅限于普通信用卡结算时间范围。我们的部分运营费用是在美国以外发生的，以外币计价，这也会受到外币汇率变化的影响。我们的国际子公司维持着某些以外币计价的资产和负债余额。此外，外币汇率的波动可能会导致我们的总资产、负债和现金流的波动，并可能导致我们在影响收入和运营费用的运营报表中确认交易损益。到目前为止，我们通过维持抵销资产和负债并将非美元现金余额降至最低来管理我们的外汇风险，还没有进行衍生品或对冲交易；然而，我们未来可能会这样做。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月中，我们分别发生了300万美元和250万美元的外币汇兑损失，这些损失在我们精简的综合经营报表中确认为利息和其他费用。
34
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期, 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
35
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序
请参阅本季度报告10-Q表第1项“法律事项”副标题下的附注8，通过引用将其并入本文。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的简明合并财务报表和相关说明。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：
36
与我们的业务和行业相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
云内容管理服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，某些应用和服务的进入门槛相对较低。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的品牌认知度，更长的运营历史，以及明显更多的资源。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括微软和OpenText(Documentum)。在企业文件同步和共享市场，我们的主要竞争对手包括微软、谷歌，其次是Dropbox。随着我们扩大产品供应和使用案例，我们还在电子签名、内容协作、工作流程自动化以及安全和治理市场与公司展开竞争。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到损害。我们的一些竞争对手以更低的价格或免费提供他们的产品或服务，作为更广泛的捆绑产品销售或企业许可安排的一部分，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。为了有效地竞争，我们需要及时和具有成本效益地推出新的产品和服务，以客户愿意支付的价格满足客户的期望和需求，并继续增强我们云内容管理平台的特性和功能。此外，定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或服务。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系和重大分销协议。竞争对手可能会以比我们的服务更低的价格或更深入的方式提供产品或服务。我们的竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。由于这些原因中的任何一个，我们可能无法与我们的竞争对手竞争成功。
我们的业务在很大程度上依赖于客户向我们续订服务并扩大他们对我们服务的使用。我们客户续订的任何减少或未能说服我们的客户扩大使用我们的服务都会损害我们未来的经营业绩。
为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户在现有订阅期限届满时向我们续订订阅是很重要的。我们不能向您保证，在相同或更高级别的服务到期后，客户将以相同的座位数量或相同的持续时间续订他们的订阅(如果有的话)。虽然我们的净保留率在最近几个季度有所上升，但我们也经历了净保留率下降的时期，如果我们的客户不续订我们的订阅或减少他们对我们服务的使用，未来净保留率可能会再次下降。截至2022年和2021年7月31日，我们的净留存率分别约为112%和106%。
我们的净保留率可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们服务的满意度、我们客户支持服务的有效性、我们合作伙伴和经销商的表现、我们的定价、竞争产品或服务的价格、影响我们客户基础的合并和收购、我们将获得的技术成功地整合到我们的产品中的能力、我们执行产品路线图的能力、全球经济状况的影响，例如新冠肺炎疫情的影响，或者客户支出水平的下降。如果我们的客户不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，购买更少的席位，或者无法购买新产品，我们的收入可能会下降，我们可能无法从客户群中实现更好的运营业绩。
37
此外，我们的业务增长在一定程度上取决于我们的客户扩大对我们服务的使用。我们的云内容管理平台的使用通常会随着新用户的增加或组织内其他部门或为组织内其他部门购买其他服务而在组织内扩展。此外，由于我们在整个运营历史中都推出了新服务，我们现有的客户构成了此类服务用户的很大一部分。如果我们的客户不扩大使用我们的服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果基于云的企业服务市场下滑或发展速度慢于我们的预期，我们的业务可能会受到不利影响。
基于云的企业服务市场不像本地企业软件市场那样成熟。由于我们几乎所有的收入和现金流都来自于我们云内容管理解决方案的销售，我们的成功在很大程度上将在很大程度上取决于云计算的普遍采用，特别是基于云的内容管理服务的广泛采用。许多组织已投入大量人力和财力将传统企业软件集成到其组织中，并且可能不愿或不愿意迁移到基于云的模式来管理其内容。很难预测客户对我们服务的采用率和需求，云计算市场的未来增长率和规模，或者竞争服务的进入。云内容管理市场的扩张取决于一系列因素，包括与云计算相关的成本、性能和感知价值，以及提供基于云的服务的公司解决安全和隐私问题的能力。如果对基于云的服务的需求减少，可能会导致收入减少，损害我们的增长率，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常根据客户的订阅协议条款按比例确认客户的收入，订阅协议的期限从一个月到三年或更长时间不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下降、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或我们的净保留率下降的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为额外销售的收入必须在适用的订阅期限内确认。
如果我们不能以与我们预期一致的速度吸引新客户，我们未来的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
为了改善我们的经营业绩并继续发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，并与现有客户一起扩大我们的解决方案和产品的部署。如果我们成功地扩大了我们的客户基础，我们可能会招致更多的损失，因为与新客户相关的成本通常是预先发生的，而收入则在我们的订阅服务期限内按比例确认。或者，如果我们不能成功地扩大我们的客户基础，我们还可能招致更多的损失，因为与旨在吸引新客户的营销计划和新产品相关的成本将不会被增加的收入和现金流抵消。经济状况的变化可能会在财务上影响我们现有的和潜在的客户，并导致他们推迟或减少他们的技术支出，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。所有这些因素都可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。
新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。世界各地的政府和市政当局已经制定了控制新冠肺炎传播的措施，包括隔离、就地避难令、学校关闭、旅行限制、强制接种疫苗和关闭非必要的企业。这些措施已经导致了严重的不利经济影响，已经并可能继续以多种方式对我们的业务运营产生不利影响，包括但不限于：(1)由于我们的销售团队旅行和亲自会见客户的能力受到限制，导致我们的销售运营和营销工作中断；(2)对我们的客户和潜在客户产生负面影响，可能导致(I)客户销售周期延长，服务支出延迟，我们收回应收账款的能力受损，以及(Ii)付款频率、对我们服务的需求、续约率和服务支出减少，以及(3)对我们供应商和业务合作伙伴的财务状况或运营的负面影响，以及提供我们服务所需的硬件供应链中断。尽管我们已经在全球范围内自愿为员工重新开放了办事处，但我们向混合劳动力(包括在办公室工作的员工和其他远程工作的员工)的过渡可能会导致中断和生产力下降，以及
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其他不利的运营业务影响。新冠肺炎疫情还可能对办公室环境和远程工作的性质产生长期影响，以及可能对我们的业务产生不利影响的运营、网络安全、人才招聘和留住以及工作场所文化挑战。新冠肺炎大流行及其带来的经济影响对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展(例如可能出现新的变种、疫苗、治疗方法以及政府对这些发展的反应)，这些都是高度不确定和无法预测的。
不利的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对云内容管理服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，导致经济大幅疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其出售服务的行业的困难。经济低迷、衰退或经济状况的不确定性，包括信贷、股票和外汇市场的波动、通胀、利率上升、持续的供应链中断以及新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰的影响，可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致销售减少，销售周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证云内容管理和协作支出水平在任何复苏后都会增加。
如果我们不能成功推出新产品和服务，或为我们现有的产品和服务提供增强功能或新功能，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的行业以快速的技术发展以及新的和增强的应用和服务为标志。如果我们无法增强现有服务或提供新服务，例如我们的电子签名产品Box Sign或我们最近宣布的虚拟白板产品Box Canvas，从而获得市场认可或跟上快速技术发展的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。任何新的服务或对我们现有服务的增强都取决于几个因素，包括它们的及时完成、推出和市场接受度。我们还可能遇到业务或经济中断，这可能会对我们员工的工作效率产生不利影响，并导致我们产品开发过程的延误。例如，我们已在全球重新向非必要人员开放办公室，并正在过渡到混合员工队伍(包括在办公室工作的员工和其他远程工作的员工)。这可能会导致中断和生产率下降，从而可能导致我们的产品开发过程延迟。如果在这方面做不到，可能会严重影响我们的收入增长和未来的财务业绩。随着我们在波兰和荷兰等地区雇用越来越多的工程师，我们的产品开发工作也可能受到我们的劳动力区位战略的影响。此外，由于我们的服务旨在在各种系统上运行，我们必须不断修改和增强我们的服务，以跟上与互联网相关的硬件、移动操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能或将其及时推向市场，这可能会对我们的客户续约率产生负面影响，限制我们解决方案的市场, 或者削弱我们吸引新客户的能力。此外，对现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务不能在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。
我们对政府实体的销售面临着许多额外的挑战和风险。
我们向政府客户销售产品，这可能是非常有竞争力的，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府认证要求可能会改变，或者我们可能会失去一个或多个政府认证，这样做会限制我们向政府部门销售产品或保持现有政府客户的能力，直到我们获得修订的认证。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生了不利影响。此外，由于预算决定而导致的联邦政府长时间停摆可能会限制或推迟联邦政府在我们解决方案上的支出，并对我们的收入产生不利影响。政府实体也可能拥有法定、合同或其他法律权利，为了方便或因违约而终止与我们的合同，任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。
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由于我们的销售努力越来越专注于云内容管理使用案例，并针对企业和高度监管的客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及实施和定制挑战，我们可能不得不推迟更复杂交易的收入确认，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。
由于我们的销售工作越来越专注于云内容管理使用案例，并针对企业和高度监管的客户，我们面临着更高的成本、更长的销售周期和更少的可预测性来完成我们的一些销售。在这一细分市场中，客户决定使用我们的服务可能是整个企业范围的决定。这些类型的销售机会要求我们提供更高水平的关于我们服务的使用和好处的客户教育，以及关于安全、隐私和数据保护法律法规的教育，特别是针对监管更严格的行业或拥有重要国际业务的客户。此外，大型企业可能需要更多的定制、集成、支持服务和功能。此外，我们的销售努力可能会受到灾难性事件的阻碍，包括新冠肺炎等公共卫生流行病，这些事件限制了我们旅行或亲自会见客户的能力。这些因素可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并为其他客户留下更少的销售支持和专业服务资源。专业服务也可以由第三方或我们自己的员工和第三方的组合来执行。我们的战略是与第三方合作，增加向客户提供这些服务的能力的广度和深度。如果客户对我们的服务质量或与他们自己的IT环境的互操作性不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，这可能会对我们的利润率产生不利影响。此外，客户对我们的服务的任何不满都可能损害我们鼓励客户更广泛地采用我们的服务的能力。此外，这种情况造成的任何负面宣传，无论其准确性如何, 可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。
如果我们未能履行我们在订阅协议下提供的服务级别承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临订阅终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，我们在提供高质量客户支持服务方面的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户订阅协议提供服务级别承诺。如果我们无法履行我们的服务级别承诺或遇到超过客户协议允许的停机时间，我们可能有义务向客户提供服务积分，这可能会严重影响我们在发生停机和积分到期期间的收入。我们在过去遇到过问题，未来可能还会遇到，导致Box服务暂时不可用。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何延长的服务中断也可能对我们的声誉造成不利影响，这也会影响我们未来的收入和运营业绩。
我们的客户依赖我们来解决与我们服务相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们服务的易用性、我们的声誉以及现有客户的积极推荐。如果我们不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们不能保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉以及向现有和潜在客户销售我们的服务的能力造成不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的国际业务并发展全球客户基础。此外，我们已经开设，并可能继续开设国际办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以获得更多的人才。例如，我们最近在波兰华沙设立了办事处，并收购了位于荷兰的SignRequestB.V.公司。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济、地理、社会和政治风险。由于我们在国际运营方面的经验有限，以及国际和美国市场之间的显著差异，我们可能无法在美国以外创造对我们的服务的需求，或在我们进入的所有国际市场有效地销售我们的服务。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的挑战，包括：
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此外，英国退出欧盟(EU)或英国退欧于2020年1月31日生效。英国和欧盟随后签署了欧盟-英国贸易与合作协议。该协议提供了英国和欧盟关系的某些方面未来将如何运作的细节，但英国退欧的实际后果仍然存在不确定性。英国脱欧的影响取决于这项协议的执行情况，以及英国未来与其他国家的贸易协议的条款，这种影响可能在几年甚至更长时间内都不会完全实现。这种不明确性可能会导致经济和法律上的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动等。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的运营产生不利影响，特别是在英国，我们在英国拥有大量员工和客户基础，以及我们的财务业绩。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们出售我们的服务，并产生各种货币的运营费用。因此，美元和外国货币，特别是日元，以及较小程度的英镑和欧元的相对价值的波动，可能会影响我们的经营业绩。例如，日元、英镑和欧元兑美元最近都出现了贬值，这对我们在截至2022年7月31日的六个月的运营业绩产生了负面影响，并可能继续对我们未来的运营业绩产生负面影响。我们目前通过维持抵销外币资产和负债以及尽量减少非美元现金余额来管理汇率风险，但我们没有任何其他对冲计划来限制汇率波动的风险。未来，我们可能会选择部署正常的和惯例的对冲做法，旨在更积极地减少此类风险敞口。这种做法最终可能不会在减轻我们面临的外汇风险方面可用和/或有效。如果我们未能及时发现重大风险敞口，我们部署的任何对冲策略都不有效，或者考虑到相关风险和潜在的潜在潜在风险敞口的缓解，对于某些谨慎的风险敞口，我们没有可用的对冲策略，我们的经营业绩或财务状况可能会在未来受到负面影响。
如果我们不能维护和推广我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入客户不喜欢的新功能、产品、服务或服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，如果客户使用第三方应用程序或其他与Box集成的服务没有获得积极的体验，第三方的行为可能会影响我们的品牌和声誉。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们有累积亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。
在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年中，我们分别净亏损4150万美元、4340万美元和1.443亿美元，在截至2022年7月31日的6个月中净亏损370万美元。截至2022年7月31日，我们的累计赤字为14亿美元。这些亏损和累积的亏损反映了我们为获得新客户和发展我们的服务而进行的大量投资。我们打算继续扩展我们的业务，以增加我们的用户和付费组织的数量，并满足我们客户日益复杂的需求。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩在未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，因此，可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：
与数据隐私和数据安全相关的风险
我们服务中的实际或感知的安全漏洞，或我们安全控制的任何漏洞，以及对我们或客户数据的未经授权访问，都可能损害我们的业务和运营结果。
我们提供的服务涉及存储大量我们和我们客户的敏感和专有信息，其中一些可能被认为是个人身份识别。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，包括勒索软件、恶意软件和病毒，在频率和规模上继续增加，我们面临着来自恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能未经授权访问或扰乱我们的系统、基础设施和网络。这些威胁可能来自各种来源，包括民族国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织、黑客团体和个人以及内部威胁。这些来源还可以实施社会工程技术，例如“网络钓鱼”或“窃听”攻击，以诱使我们的合作伙伴、用户、员工或客户泄露密码或
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其他敏感信息或采取其他行动来访问我们的数据或我们用户的数据。在其他公司获取用户帐户信息的黑客可以尝试使用这些信息来危害人员的帐户，或者如果某个帐户共享密码等相同的敏感信息，则可以危害我们用户的帐户。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们的服务被用于监管更严格的行业，这些行业可能会有更多敏感和受保护的数据，如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，因此我们更容易成为这些恶意第三方的目标。
此外，由于Box由管理员和用户配置以选择他们的默认设置、他们启用的第三方集成以及他们的隐私和权限设置，因此管理员或用户可能会有意或无意地配置设置以共享他们的敏感数据。例如，Box用户可以选择通过创建一个链接来与第三方共享他们存储在Box中的内容，该链接可以定制为任何具有该链接的人都可以访问。虽然此功能旨在用于用户希望与广大或公共受众共享非敏感内容的各种合法使用案例，但如果用户有意或无意地配置了允许公开访问其敏感数据的设置，则该数据可能会被意外的第三方发现和访问。
我们不能保证我们或我们所依赖的第三方实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁完全有效，或我们的系统和网络或此类第三方的系统和网络未被破坏或以其他方式危害，或我们或其供应链中的任何软件不包含可能导致破坏或破坏我们的系统和网络或支持我们或我们的产品或服务的第三方系统和网络的漏洞、漏洞或受损代码。鉴于我们的客户在我们的平台上管理着大量的敏感和专有信息，而且我们的许多客户所在的行业监管严格，敏感和专有数据可能更加集中，因此我们的声誉和市场地位对实际或预期的安全漏洞或事件、安全漏洞或对安全的担忧的影响尤为敏感。如果我们或我们所依赖的第三方的安全措施由于第三方行为、员工疏忽、错误或渎职、产品缺陷、社会工程技术、不适当的用户配置或其他原因而不充分或被违反或以其他方式危害，并且这导致或被认为导致对我们的数据或我们客户的数据的未经授权的访问或披露、修改、误用、丢失、损坏、不可用或破坏，或我们的数据或我们客户的数据的机密性、完整性或可用性的任何其他破坏，我们可能对各方承担重大责任，包括我们的客户和信息由我们的客户存储的个人或组织，我们的业务、声誉或竞争地位可能会受到损害。用于获得未经授权的访问或破坏的技术, 系统或网络，都在不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别。因此，我们可能无法预测这些技术、及时做出反应或实施充分的预防措施，并且我们可能在检测或补救安全漏洞以及其他与安全相关的事件或漏洞方面面临延误。我们观察到，恶意第三方可能使用的技术类型(包括社会工程技术)的复杂程度增加，以试图访问我们或我们的用户的数据。由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们和我们所依赖的第三方容易受到来自民族国家及其附属机构的网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客或类似入侵和事件的高风险，包括可能严重扰乱我们的供应链和我们的系统、运营和平台的攻击。此外，我们的许多人员和我们所依赖的第三方人员至少在部分时间远程工作，这给我们的业务带来了额外的风险，包括增加了工业间谍活动、资产被盗、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及无意或未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息。我们还预计，在我们为发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件而进行的持续努力中，以及在发生实际或认为的安全漏洞或其他与安全有关的事件时，我们还将招致巨大的费用。此外，我们的服务提供商和我们依赖的其他第三方可能会受到影响，或被认为会受到影响, 数据安全漏洞或其他可能危及为我们存储或处理的数据的事件，这些事件可能会导致上述任何情况。
我们的客户合同通常包括：(I)我们通过我们的服务维护客户数据可用性的具体义务，以及我们保护客户内容不受未经授权访问或丢失的义务，以及(Ii)因我们未能保持其内容的可用性或确保其内容不被未经授权访问或丢失而向客户提出第三方索赔的条款。虽然我们的客户合同通常包含对我们与这些义务和赔偿相关的责任的限制，但如果发生实际或预期的安全漏洞或事件，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会在某些客户合同中受到赔偿或损害索赔，我们可能会失去未来的销售和客户，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，虽然我们的错误和遗漏保单包括对其中某些事项的责任保险，但如果我们遇到安全漏洞或其他事件，我们可能会受到超过我们保险范围的赔偿要求或其他损害赔偿。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功主张，或
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如果我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
隐私问题以及法律或其他法规可能会降低我们服务的有效性并损害我们的业务。
用户可以使用我们的服务存储身份信息或其他被视为个人信息的信息。联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用和披露从消费者、企业和其他个人和实体获得的个人信息的法律和法规。数据保护、隐私、消费者保护、网络安全和其他法律法规，特别是在欧洲，往往比美国的限制更严格。适用于我们业务或客户业务的此类法律、政策和法规的合规成本和其他负担可能会限制对我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。
这些可由私人当事人和/或政府实体执行的法律和条例正在不断演变，可能会发生重大变化。许多即将生效的新法律和/或提交给联邦、州和外国立法和监管机构的提案可能会影响我们的业务。例如，欧盟委员会颁布了一般数据保护条例(GDPR)，规定公司在处理个人数据方面负有重大义务，不遵守规定的罚款最高可达2000万欧元或公司全球收入的4%。此外，欧洲的地方数据保护机构可能会采用比GDPR更严格的法规和/或指导，这可能会带来额外的合规成本或其他影响我们业务的负担。2020年，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，并向依赖欧盟委员会(EC)批准的示范合同条款将个人数据从欧盟转移到美国的公司施加额外义务。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员根据CJEU的决定宣布瑞士-美国隐私盾牌无效。这些发展或与跨境数据传输有关的其他发展可能会导致欧盟委员会、欧洲数据保护委员会和/或其他监管机构对2021年6月4日从欧洲经济区(EEA)、瑞士或英国(UK)向美国传输个人数据应用不同的标准，并要求对其进行特别核实, 欧共体公布了新的标准合同条款，要求依赖标准合同条款的公司执行这些条款，作为跨境转移个人数据的基础。这些或其他与跨境数据传输相关的事态发展要求我们发布额外的政策，更新我们与适用客户和第三方服务提供商的数据传输协议，并评估我们的做法。CJEU的这一决定宣布欧盟-美国隐私保护框架无效和/或与跨境数据传输相关的其他法律挑战可能成为挑战我们的个人数据处理实践或我们客户的个人数据处理实践的基础，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
英国退欧给数据保护问题带来了不确定性，并可能导致进一步的立法和监管改革。例如，2018年英国数据保护法在很大程度上反映了英国的欧盟GDPR，是2019年进一步使其与GDPR保持一致的法律修正案的主题。2021年6月，欧盟宣布了一项决定，即英国是一个可以将个人数据从欧洲经济区出口到英国的“足够的国家”，但这一决定必须更新，而且未来可能会面临挑战，这给从欧洲经济区向英国转移个人数据带来了不确定性。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。2022年，信息专员办公室(ICO)发布了英国SCCS，将其作为从英国向第三国传输跨境数据的有效数据传输机制。虽然ICO采用了实施英国SCC的过渡期，我们也相应地更新了我们的数据传输协议，但可能会对英国跨境数据传输和/或整个英国数据保护法和/或指南进行额外的指导或更改，这可能需要我们改变我们的政策、做法并参与额外的合同谈判。这样的立法和监管变化可能会导致合规成本增加，并对我们的客户和我们造成限制。
2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修改和扩大CCPA。CPRA的实质性条款将于2023年1月1日生效，新成立的加州隐私保护局开始规则制定程序，以通过拟议的法规，以在2022年7月实施新法律。到目前为止，拟议的条例只是草案形式，可能会进行进一步的修订，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和开支。此外，在其他州和联邦一级也提出和/或颁布了类似的隐私法。CCPA、CPRA和其他已颁布和拟议的联邦和州法律的解释和执行方面仍不清楚。我们不能完全预测这些法律对我们的业务或运营的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。
此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。如果我们无法开发和提供符合我们法定义务的服务，或者
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帮助我们的客户履行与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规规定的义务，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这将损害我们的业务。
我们还预计，全球范围内与隐私、数据保护、勒索软件和网络安全相关的法律、法规、行业标准和其他义务将继续演变，这些领域将继续出现新的、修改的和重新解释的法律、法规、标准和其他义务。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们或我们的业务产生的影响。此外，这些现有和拟议的法律、法规、标准和其他实际或声明的义务可能难以遵守且成本高昂，会延迟或阻碍我们产品和服务的开发或采用，减少对我们产品和服务的总体需求，增加我们的运营成本，需要修改我们的政策、做法或产品或服务，需要大量的管理时间和注意力，并减缓我们完成(或阻止我们完成)销售交易的速度。此外，任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准或其他实际或声称的义务都可能导致负面宣传，并使我们受到监管机构的调查和其他诉讼、私人实体的索赔、要求和诉讼，或其他要求的补救或要求，包括要求我们修改或停止现有业务做法，并使我们面临巨额罚款、处罚和其他损害赔偿和责任。除了罚款、诉讼、要求、索赔和诉讼的可能性外，我们可能会发现有必要或适当地从根本上改变我们的业务活动和做法，包括建立区域内的数据存储或其他数据处理操作，或者修改或停止提供某些产品或服务, 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
此外，政府机构可能会试图访问我们的用户上传到Box的敏感信息，或者限制用户访问Box。与政府访问和限制相关的法律法规正在演变，遵守这些法律法规可能会限制用户采用我们的服务，并给我们的业务带来负担。此外，监管机构或私人实体对我们遵守隐私相关法律和法规的监管调查或其他程序可能会增加我们的成本，并转移管理层的注意力。
如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到损害。
有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不与我们续签协议。我们的客户还期望(在某些情况下要求)我们满足自愿认证或遵守第三方制定的指南或标准，提供特定的控制，或以其他方式支持客户特定的要求。虽然我们目前拥有某些认证，如AICPA SOC 1、2和3报告，以及ISO/IEC 27001、27017和27018，但我们可能无法成功地继续保持这些认证或获得其他认证，或以其他方式能够遵守或遵守所有客户要求。此外，我们服务的一些行业对某些安全和监管标准的遵从性有特定的行业要求，如GxP、FedRAMP和StateRAMP，以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。随着我们向新的行业和地区扩张，我们可能需要遵守这些和其他新的要求，以有效地竞争。我们可能并不总是能够支持或遵守所有这些客户要求。如果我们不能充分遵守这些要求，我们的增长可能会受到不利影响，我们可能面临客户流失或难以在受影响的行业吸引新客户，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。
与我们的技术运营基础设施和对第三方的依赖相关的风险
如果我们无法确保我们的解决方案与其他公司开发的操作系统和软件应用程序进行互操作，我们的服务可能会失去竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。
我们通过各种操作系统和互联网提供服务。我们依赖于我们的平台与第三方移动设备、平板电脑、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器的互操作性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何变化，如果降低了我们服务的功能或优先对待竞争对手的服务，都可能对我们服务的使用和我们提供高质量服务的能力产生不利影响。我们可能无法与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准有效运行的服务。如果我们的用户在访问和使用我们的服务时遇到困难，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
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如果我们不能有效地管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会遇到服务中断和服务部署延迟的情况，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营基础设施支持的用户数和数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足客户的需求。我们还寻求保持过剩容量，以促进新客户部署的快速调配和现有客户部署的扩展。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们服务的演变。然而，提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、数据损坏和丢失、服务中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、我们核心服务架构的更改、管理数据存储和传输的法律和合规要求所必需的基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增、主要和冗余硬件或连接故障、依赖数据中心和其他服务提供商故障以及拒绝服务问题。此外，我们妥善管理技术运营基础设施的能力取决于硬件、网络和平台基础设施设备的全球供应链的可靠性。供应链的重大和不可预见的中断可能会阻碍我们满足基础设施容量要求的能力。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，这可能会损害我们的声誉和运营结果。更有甚者, 如果我们在未来遇到任何这些问题，我们的客户可能无法访问重要数据，或者经历数据损坏或服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、其他责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，在我们寻求获得更多容量时，客户可能会遇到延误，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。
我们目前在位于内华达州的多个第三方数据中心托管设施中存储和处理我们客户的信息，并越来越多地在美国国内外的第三方云计算和托管设施中存储和处理客户信息。随着我们继续将更多的存储和处理操作迁移到由第三方运营的云计算和托管设施，我们的服务将变得更容易受到我们无法直接控制的中断或延迟的影响。同样，作为我们灾难恢复安排的一部分，我们的生产环境和与客户数据相关的元数据目前在内华达州的设施中几乎实时复制。此外，我们所有客户的数据通常都会复制到位于美国境内和境外的第三方存储平台上。这些设施可能位于自然灾害多发地区，并可能经历地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为，包括国家支持或其他资金充足的行为者。我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断，这可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止他们的订阅，并对我们的续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。尽管我们的第三方数据中心托管设施采取了预防措施，但灾难的发生, 安全问题(包括恐怖主义行为或武装冲突)、某些地缘政治事件、劳工或贸易争端或流行病(如新冠肺炎)可能会导致我们在未发出足够通知的情况下关闭设施的决定，或其他无法预见的问题，从而导致我们的服务长期中断或导致我们无法遵守认证要求。即使有了灾难恢复安排，我们也从未对我们的服务执行过完整的实时故障转移，在实际灾难中，我们可以了解到，我们的恢复安排不足以应对所有可能的情况，我们的服务可能中断的时间可能比预期的更长。我们在过去遇到过问题，未来可能还会遇到，导致Box服务暂时不可用。当我们从目前运营的数据中心迁移到第三方云计算和托管提供商时，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在这些数据中心移动和数据传输期间采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能影响我们服务的交付，并对我们的运营和我们向客户提供的服务造成实质性和不利的干扰，这可能会导致合同处罚或客户索赔。此外，我们数据中心基础设施的变化可能需要比计划更长的时间，需要比预期更大的投资和其他内部和外部资源，并导致我们在运营多个数据中心设施时产生更多成本。实现任何数据中心基础设施迁移和改进的预期收益所需的时间也可能比预期的更长，而且在我们增强数据中心基础设施的同时，可能会继续发生中断或意外成本。
我们的服务对我们的客户来说正变得越来越关键，如果这些服务不能正常执行，或者如果我们无法扩展我们的服务以满足客户的需求，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的服务对我们客户的业务运营以及他们遵守法律要求、法规和标准(如GxP、FINRA、HIPAA、FedRAMP和StateRAMP)的能力正变得越来越关键。这些服务和产品本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们服务的可用性中断，以及用户错误，这些错误可能导致损失或延迟市场接受和销售、违反合同或保修索赔、发放销售积分或退款与未使用的订阅服务相关的预付金额、客户流失、分流
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开发和客户服务资源，并损害我们的声誉。纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者可能不能在未来以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。由于我们收集和管理的大量数据，硬件故障、软件错误、系统中的错误或第三方服务提供商的错误、用户错误或互联网中断可能会导致严重的数据丢失或损坏。此外，我们服务的可用性或性能可能受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或客户服务流量的变化无常。我们一直被要求，将来也可能被要求为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或以其他方式对客户因其中一些事件可能导致的损害承担责任。
此外，我们需要确保我们的服务能够扩展以满足客户的需求，特别是在我们继续专注于较大的企业客户的情况下。如果我们无法按照客户要求的规模提供我们的服务，潜在客户可能不会采用我们的解决方案，现有客户可能不会与我们续签协议。
我们依赖第三方提供对我们管理业务能力至关重要的某些财务和运营服务。这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供某些基本的金融和运营服务。我们从各种软件即服务公司那里获得了许多订阅服务，这些公司比传统软件供应商规模更小，运营历史也更短。此外，这些供应商通过基于云的模式向我们提供服务，而不是通过安装在我们本地的软件。我们依赖这些供应商为我们提供始终可用且没有可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷的服务，而这些供应商未能做到这一点，或者网络或互联网的可用性中断，都将对我们运营和管理我们的运营的能力造成不利影响。
我们使用第三方软件在我们的服务中使用或与我们的服务一起使用，无法维护此软件的许可证或软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的服务包含某些第三方软件，这些软件是通过开源许可证或从其他公司获得的许可证获得的。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本高昂。此外，将我们服务中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要我们投入大量的时间和资源。此外，就我们的服务依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行而言，此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的服务部署或损害我们的服务的功能，延迟新服务的推出，导致我们的服务失败，并损害我们的声誉。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订额外的许可协议。如果我们无法维护运营业务所需软件的许可证，或者如果我们使用的第三方软件包含错误或缺陷，我们的成本可能会增加，或者我们提供的服务可能会受到损害，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，如联盟合作伙伴、经销商、分销商、系统集成商和开发商。例如，我们已经与Adobe、Google、IBM、Macnica Networks、Microsoft、Mitsui Knowledge Industry、Palo Alto Networks、Salesforce、ServiceNow和Zoom to Market、转售、集成或认可我们的服务等合作伙伴签订了协议。确定合作伙伴和经销商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。
我们还依赖我们的系统集成商、合作伙伴和开发人员生态系统来创建应用程序，这些应用程序将与我们的平台集成或允许我们与他们的产品产品集成。这给我们的业务带来了一定的风险，包括：
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此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。在某些情况下，我们还与合作伙伴提供的产品直接竞争，如果这些合作伙伴停止转售或认可我们的服务，或者阻碍我们将我们的服务与他们的产品集成的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致现有和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的服务。
如果我们未能成功地建立或维持我们与第三方的关系，或未能实现此类合作关系的预期收益，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们服务的使用量或增加收入。
我们的业务面临自然灾害、流行病和其他灾难性事件的风险，这些风险可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
任何灾难性事件的发生，包括大流行(如新冠肺炎)、地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，流行病、恐怖主义行为或战争可能会对互联网或整个经济造成干扰，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。如果我们或我们合作伙伴的业务连续性和灾难恢复安排被证明是不充分的，我们的服务可能会中断。我们的合作伙伴、供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们及时提供服务的能力以及对我们服务的需求可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。如果我们的系统因自然灾害、大流行或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户提供服务的能力将受到损害，我们可能会丢失关键数据，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到合同处罚。
如果我们高估或低估了我们的数据中心容量需求，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求，以确保为新客户和现有客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低。如果我们高估了云内容管理服务的需求，从而确保了数据中心的过剩容量，我们的运营利润率可能会降低。如果我们低估了我们的数据中心容量要求，或者如果我们无法履行合同中的最低承诺，我们可能无法满足客户不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户获取或向现有客户提供积分或退款，这将损害我们的收入增长和运营业绩。此外，不管我们是否有能力适当地管理我们的数据中心容量需求，我们目前只有一小部分客户使用Box来组织他们的所有内部文件，而使用我们的服务作为其内容存储需求的更大组成部分的组织的数量增加，特别是大型企业和企业，可能会导致毛利率和运营利润率下降，或以其他方式对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化，或者互联网访问或互联网所依赖的关键服务的中断，可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务的未来成功有赖于互联网作为商业、通信和商业服务的主要媒介的持续使用和可用性。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们服务的需求或使用，增加我们的业务成本，对我们的经营业绩产生不利影响，并要求我们修改我们的服务，以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们等基于互联网的服务的需求减少。
此外，由于迟迟未能制定或采用新的标准和协议来处理因特网活动、安全、可靠性、成本、
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易用性、可访问性和服务质量。“病毒”、“蠕虫”、“拒绝服务攻击”和类似的恶意活动对互联网的表现及其作为商业工具的接受度产生了不利影响。由于这种针对关键互联网基础设施的恶意活动，互联网还经历了各种停机、中断和其他延迟。这些服务中断可能会降低对依赖互联网的现有和潜在服务客户的整体吸引力，并可能导致对我们服务的需求受到影响。
与员工和管理我们的增长相关的风险
我们依赖我们的关键员工和其他高技能人员来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效地增长。
我们未来的成功有赖于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住代表不同背景、经验和技能的高技能人才，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、销售代表和客户支持代表。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于留住我们最好的员工，并培养一个多样化和包容性的工作环境，使我们所有员工都能蓬勃发展。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。此外，我们吸引和聘用人员的能力可能会因移民法的变化或工作签证的获得而受到重大不利影响。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
我们的成功还有赖于我们的高管和其他关键员工的贡献，特别是我们的联合创始人兼首席执行官亚伦·列维。我们的高级管理团队可能会有变动，这可能会扰乱我们的业务。如果我们失去一名或多名高管或关键员工，或我们的高级管理团队未能有效合作并执行我们的计划和战略，可能会损害我们的业务。
如果不能充分扩大和优化我们的直销队伍，并成功保持我们的在线销售经验，可能会阻碍我们的增长。
我们将需要继续优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户基础和业务。由于新冠肺炎疫情，我们暂时减少了大多数与商务相关的旅行，这可能会对我们招募和培训销售人员的能力产生负面影响。如果我们扩大和培训直销队伍的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。
我们维护我们的Box网站，以高效地为我们的高交易量、低美元客户交易和某些客户查询提供服务。我们的目标是继续发展这种在线体验，以便有效地满足我们不断增长的客户群日益增长和不断变化的需求。如果我们不能维持一个有效的在线解决方案来满足我们在线客户未来的需求，并消除在此渠道中发生的欺诈交易，我们可能会看到在线销售量减少以及我们的销售效率下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们进行的任何收购和投资都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。
我们已经收购，并可能在未来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩大我们的服务和发展我们的业务。例如，2021年2月，我们收购了SignRequest.我们可能无法成功完成或整合已确定的收购。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购的财务影响。我们在收购方面面临的风险包括：
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我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。我们希望在扩大业务的同时继续招聘更多的员工。随着我们的组织在全球扩张，随着员工对工作场所期望的提高，我们可能会发现，在全球范围内保持我们企业文化的有益方面变得越来越困难。我们向混合劳动力的转变以及为应对新冠肺炎疫情而采取的其他劳动力行动，可能会进一步放大这些困难。如果我们不随着我们在美国和海外的成长和发展而继续发展我们的公司文化或维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于开发或许可我们自己的知识产权，而不是侵犯他人的有效知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。
有时，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改服务或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠著作权法、专利法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴签订的保密或许可协议。
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和其他人来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。在扩大国际业务的同时，我们还可能不得不花费大量资源来获得更多专利。
为了保护我们的知识产权，我们可能会花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们的服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。此外，我们定期向开源许可证下的开源项目提供软件源代码，或在开源许可证下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，第三方可能会不时要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码可能包含错误或其他缺陷，而且开放源码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失, 我们不能阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。
有时，我们可能出于各种原因需要额外融资，包括运营或发展我们的业务、响应商业机会、进行收购、为股票回购提供资金，或偿还我们的可转换优先票据。例如，2021年5月，我们发行和出售了50万股A系列可转换优先股，总购买价为5亿美元。我们是否有能力在需要时获得额外融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们业务运营或增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到损害。利率上升可能会减少我们获得股权挂钩资本或债务资本的机会，并增加我们的借款成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是或可能成为其中一方的融资协议可能包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。
我们的高级信贷安排包含某些经营和财务限制及契诺，这些限制可能会限制我们和我们的子公司产生债务、对我们的资产授予留置权、进行贷款或投资、完成某些合并和合并交易、处置资产、产生合同义务和承诺以及进行关联交易的能力，但每种情况均受惯例例外的限制。我们还必须遵守最高优先担保杠杆率、最高总杠杆率和最低利息覆盖率。这些限制和契约，以及我们未来可能签订的任何融资协议中包含的限制和契约，可能会限制我们为我们的运营、参与、
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扩大或以其他方式推进我们的业务活动和战略。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约可能会导致高级信贷安排下的违约，以及我们可能签订的任何未来金融协议以及包含交叉违约条款的其他安排下的违约。如果不放弃，违约可能会导致我们在优先信贷安排下的未偿还债务以及我们可能达成的任何未来融资协议立即到期和支付，并允许我们的贷款人终止其贷款承诺，并取消任何担保该等债务的抵押品的抵押品。
与财务、会计、税务和其他法律事务有关的风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所(NYSE)上市标准的报告要求。我们已经并预计将继续花费大量资源来遵守这些规章制度。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，就我们收购其他业务而言，被收购公司可能没有足够强大的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。会计原则的这些或其他变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
税收法律或法规可以制定或更改，现有的税收法律或法规可以适用于我们或我们的客户，以增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响的方式。
联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断演变。可随时制定或修订收入、销售、使用、增值税或其他税法、法规、规则、法规或法令，如美国的《减税和就业法案》，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修订可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的经营业绩和现金流造成负面影响。
此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功地向客户收取应缴税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
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我们可能会因所得税拨备的变化或不利的税收裁决而承担额外的税收义务。
在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息以及适用的法规和管理材料进行详细分析。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务做法、拨备和应计项目有很大不同。如果我们收到审计结果的不利裁决，或我们单方面确定我们曲解了我们受其约束的税务法规的条款，可能会对我们的税务拨备、净亏损或现金流量产生重大影响，在作出该决定的一个或多个期间。此外，与税收有关的责任往往受到延长或无限期的诉讼时效的约束。因此，我们可能会在较长时间内为某一年承担额外的纳税义务(包括罚款和利息)。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2022年1月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为7.02亿美元，州净运营亏损结转约5.712亿美元，海外净运营亏损结转约3.13亿美元。根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《法典》)第382和383条，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。如果我们的股票由于未来的交易而发生所有权变更，那么我们利用净营业亏损、结转和其他纳税资产来减少我们所获得的应税收入净额的能力可能会受到进一步的限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于许可证要求和经济制裁计划，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任，政府的出口管制可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的某些服务受到出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和服务的提供必须遵守这些法律。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求获得出口加密物品的授权。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的服务或限制我们的客户实施我们的服务的能力的法律。
尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的服务，但尽管我们采取了预防措施，我们的解决方案可能已经是过去的，将来也可能是无意中违反了此类法律的。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权、罚款，在极端情况下，如果知道并故意违反这些法律，负责任的员工将被监禁。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。
关税、制裁、国际条约、进出口法律和其他贸易限制或贸易争端的变化可能会推迟我们的服务在国际市场的推出和销售，阻止我们拥有国际业务的客户部署我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们向某些国家、政府、个人或实体出口或进口我们的服务。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们服务的使用减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们服务的能力下降。我们服务使用的任何减少或我们出口或销售我们服务的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们在国内外的不同司法管辖区均受《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方销售我们的产品和服务，并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能
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对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反FCPA或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或者暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行股本投票权超过15%的某些股东在未经持有我们已发行股本至少三分之二投票权的股东批准的情况下进行某些商业合并。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。除了“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中的其他部分讨论的因素外，可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：
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此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。未来的任何证券诉讼都可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
偿还我们未来的债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流以现金结算我们的可转换优先票据的转换，在到期时偿还可转换优先票据，或在根本变化后根据需要回购可转换优先票据。
于2021年1月，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换优先票据(“票据”)。在2025年10月15日之前，只有在某些条件下或发生某些事件时，债券持有人才可选择转换债券。我们已作出不可撤销的选择，在任何债券兑换时以现金结算债券本金。因此，如果债券持有人选择转换他们的债券，我们将需要就正在转换的债券支付现金。债券持有人亦有权要求本行在债券发生重大变动(定义见债券契约)时，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付的特别利息(如有的话)，回购全部或部分债券。如债券过往并无兑换或购回，我们将须于债券到期时以现金偿还未偿还本金，以及应付及未付的特别利息(如有)。该批债券将於二零二六年一月十五日期满。
我们是否有能力支付与转换债券有关的所需现金、在债券发生重大变化时回购债券、或在债券到期时偿还或再融资债券，将取决于市场状况以及我们过去和预期的未来表现，这受到我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。我们也可能不会以最佳的生产性和有利可图的方式使用通过发行债券筹集的现金收益。自成立以来，我们的业务已经产生了净亏损，我们可能会继续蒙受重大亏损。因此，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购或偿还债券或就正在转换的债券支付现金时，能够获得融资，或以可接受的条款融资。
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此外，我们在债券转换或到期时回购或支付现金的能力可能会受到法律或监管机构的限制。吾等未能按契约规定于债券发生根本变动后回购票据，或未能于票据转换或到期时支付现金，将构成该契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们的高级信贷安排、我们的其他未偿债务或管理我们未来债务的协议违约，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及回购债券，或于转换债券时或于债券到期时支付现金。
我们与发行票据相关的有上限的看涨期权交易可能会影响我们A类普通股的价值。
关于债券的发行，我们与多个交易对手订立了封顶催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易包括我们最初作为票据基础的A类普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易一般会减少或抵销于任何票据转换时对我们A类普通股的潜在摊薄，减持或抵销(视属何情况而定)须受基于上限价格的上限规限。
上限赎回交易的交易对手或其各自的联营公司可不时修改其对冲头寸，在债券到期前于二级市场交易中订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的A类普通股或其他证券。这一活动还可能导致或阻止我们A类普通股或票据的市场价格上升或下降。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
吾等订立的上限催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个交易对手可能违约或未能履行或可能行使某些权利终止上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。
过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限看涨期权交易必须交付给我们的对价，我们可能会经历比我们目前预期的A类普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响。
我们重视来自投资者的建设性意见，并定期与股东就战略和业绩进行对话。我们的董事会和管理团队致力于为我们所有股东的最佳利益行事。
对维权股东的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。例如，我们最近与一位维权股东进行了一场代理权竞争，代价非常高昂，从我们的董事会和管理层那里分流了大量时间。此外，由于股东激进主义或我们董事会组成的变化而对我们未来方向的不确定性可能会导致我们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，这可能会被我们的竞争对手和/或其他维权股东利用，并引起我们现有或潜在客户、员工、投资者、战略合作伙伴和其他受众的担忧，这可能会导致销售损失和商机丧失，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。如果客户选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或者与我们的竞争对手而不是我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极行动，我们的股价可能会经历一段时间的波动加剧。
A系列可转换优先股的持有者有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。此外，KKR可能会通过他们指定董事会成员的能力对我们施加影响。
2021年5月，我们向以KKR&Co.Inc.为首的一群投资者(“KKR”，以及这样的一群投资者，即“投资者”)发行了500,000股A系列可转换优先股。我们A系列可转换优先股的持有人一般
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有权与我们的A类普通股持有人就所有提交A类普通股持有人投票的事项进行投票(与A类普通股持有人一起投票)，按折算后的基础进行投票。
根据Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定制机会主义信贷基金和CPS Holdings(US)L.P.于2021年4月7日签订的特定投资协议(“投资协议”)，KKR有权指定一名候选人参加董事会的提名选举，只要KKR及其获准受让人保持投资协议中进一步详细描述的我们股票的最低总持有量。尽管所有董事对我们负有受托责任和适用法律，但KKR董事指定人的利益可能与我们证券持有人的整体利益或我们其他董事的利益不同。
此外，我们需要得到A系列可转换优先股多数流通股持有人的同意才能采取某些行动，包括发行优先于A系列可转换优先股或与A系列可转换优先股同等的证券，以及支付超出商定金额的特别股息。
因此，A系列可转换优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。
A系列可转换优先股的发行降低了A类普通股持有者的相对投票权，而将这些股票转换为A类普通股将稀释A类普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响.
我们A系列可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上与我们A类普通股的持有者一起就提交A类普通股持有人投票的所有事项进行投票，这降低了我们A类普通股持有者的相对投票权。此外，将我们的A系列可转换优先股转换为A类普通股将稀释我们A类普通股现有持有者的所有权权益，而A系列可转换优先股的任何转换都将增加我们A类普通股可供公开交易的股票数量，这可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的A类普通股股东持有的，而是优先于A类普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们A系列可转换优先股的持有人有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘业务的资产分配获得付款。此外，A系列可转换优先股的股息以每年3.0%的速度累积，按季度复利，并根据我们的选择以实物或现金支付。
我们A系列可转换优先股的持有人也有一定的赎回权，包括有权要求我们在最初发行日期七周年之后的任何时间，以其清算优先股的100%加上所有应计但未支付的股息，回购A系列可转换优先股的全部或任何部分。此外，在收到某些控制权变更的事先书面通知后，本公司将自动赎回A系列可转换优先股的股份，回购价格等于(I)按当时的转换价格转换为A类普通股的A系列可转换优先股的股份价值和(Ii)相当于当时清算优先股的100%的现金金额加上所有应计但未支付的股息。在上述第(Ii)款的情况下，我们还将被要求向A系列可转换优先股的持有人支付“完整”溢价，该溢价包括从控制权变更生效之日起至原发行日期五周年期间应计的股息。
这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。优先权利还可能导致我们A系列可转换优先股持有人和我们A类普通股持有人之间的利益分歧。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出相反的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在某种程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的A类普通股的建议发生了负面变化，或者对我们的竞争对手提出了更有利的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果报道我们的任何分析师停止对我们公司的报道
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或者不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
我们预计在可预见的将来不会向我们A类普通股的持有者宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向我们A类普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们A类普通股的股票。
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项目2.EQU的未登记销售富达证券及其收益的使用
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2022年7月31日的三个月中，股票回购活动如下(单位：千，不包括每股数据)：
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总人数 |
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平均价格 |
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总人数 |
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近似值 |
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May 1, 2022 to May 31, 2022 |
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1,541 |
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$ |
26.84 |
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1,541 |
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$ |
106,341 |
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June 1, 2022 to June 30, 2022 |
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2,230 |
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$ |
24.72 |
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2,230 |
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$ |
51,206 |
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July 1, 2022 to July 31, 2022 |
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815 |
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$ |
26.82 |
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815 |
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|
$ |
29,345 |
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总计 |
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4,586 |
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4,586 |
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第3、4和5项不适用，已被省略。
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项目6.e西西比特
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式并入或与本季度报告的表格10-Q一起存档，每种情况下均按表格10-Q所示(根据S-K规则第601项编号)。
展品索引
展品 |
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以引用方式并入 |
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数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类架构链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*随10-Q表格季度报告附上的作为附件32.1的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入Box，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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是的GNatures
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年8月31日
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Box，Inc. |
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发信人： |
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/s/亚伦·列维 |
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亚伦·列维 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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发信人： |
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/s/迪伦·史密斯 |
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迪伦·史密斯 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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