附件4.11
执行副本
投资者权利协议
本投资者权利协议(以下简称“协议”)于2022年1月31日由Kore Power，Inc.(内华达州一家公司(“本公司”)与NOVONIX Limited(一家根据2001年(Cth)澳大利亚公司法注册成立的公司(“投资者”))订立。
独奏会
鉴于，本公司与投资者已于同日订立该特定证券购买协议(“购买协议”)，其中规定投资者购买每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)；
鉴于，为促使本公司订立购买协议及促使投资者根据购买协议向本公司投资资金，投资者及本公司希望订立本协议。
因此，现在双方同意如下：
1.1
“联营公司”指，就任何指定人士而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人士的任何普通合伙人(或其成员)、董事总经理、高级管理人员、董事或受托人；然而，仅就本协议而言，即使本协议另有相反规定，本公司或其任何受控联营公司均不应因投资者实益拥有本公司的可登记证券或其他普通股而被视为投资者的联属公司。
1.2
“公司章程”是指公司不时修订和/或重述的公司章程。
1.5
“损害赔偿”是指合同一方根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能承担的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)是由以下原因引起或基于的：(I)公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实，或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明；或。(Iii)弥偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或指称违反《证券法》、《交易法》、《
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州证券法，或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例。
1.6
“直接上市”是指本公司通过向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记书，将其普通股首次上市，登记本公司现有股本股份以供转售。为免生疑问，直接上市不应被视为包销发行，亦不得涉及任何包销服务。本文中提及的任何承销发行或承销商均不适用于直接上市。
1.7
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
1.8
“除外登记”指(I)采用S-8表格或与根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司员工出售或授予证券有关的登记；(Ii)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，而该登记不包括与销售可登记证券有关的登记声明中所规定的实质上相同的信息；或(Iv)唯一登记的普通股是在转换同时正在登记的债务证券后可发行的普通股。
1.9
“S-1表格”是指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会后来采用的根据证券法规定的任何后续登记表格。
1.10
“S-3表格”指根据证券法于本公告日期生效的表格，或美国证券交易委员会其后根据证券法采纳的任何登记表格，该表格可参考本公司提交予美国证券交易委员会的其他文件，以期纳入重大信息。
1.11
“S-8表格”是指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会后来采用的根据证券法规定的任何后续登记表格。
1.12
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
1.13
“持有者”是指投资者和根据第6.1条获得本协议项下适用权利适用的任何股份的任何人。
1.14
“首次公开发行”是指，只有在没有直接上市的情况下，公司才会根据证券法首次公开发行其普通股。
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以及购买该等权益证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为该等权益证券或可为该等权益证券行使的任何类型的证券。
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1.16
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。
1.17
“可登记证券”指(I)股份，(Ii)任何普通股，或在转换及/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行或可发行的任何普通股，及(Iii)作为有关股份的股息或其他分派、或交换或取代股份的股息或其他分派而发行的任何普通股股份。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，在下列情况下，此类证券将不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明将根据证券法生效，并且此类证券应已根据该登记声明进行处置，(B)此类证券应依据证券法第144条出售，(C)此类证券应由某人在未根据6.1节转让本协议项下适用权利的交易中出售，(D)该等证券的登记权已依据本协议终止，或(E)该等证券已不再未清偿。
1.18
“可登记证券”是指将已发行普通股中属于可登记证券的数量与根据当时可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股数量相加而确定的股份数量。
1.19
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
1.20
“美国证券交易委员会”第144条是指美国证券交易委员会根据联合国宪章颁布的第144条。
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证券法。证券法。
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1.21
“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据国际货币基金组织规则颁布的第145条
1.22
“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及
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据此颁布的规章制度。
1.23
“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及投资者律师的费用和支出，但第2.5节规定由公司承担和支付的投资者律师的费用和支出除外。
2.1
公司注册。如果公司建议注册(为此包括直接上市，涉及注册公司股东根据证券法持有的与公开发行相关的证券，但投资者除外
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如该等证券仅以现金形式出售，或如为直接上市，则为在国家证券交易所登记出售的股份(除外登记除外)，本公司应在此时迅速向投资者发出有关登记的通知。在本公司发出通知后20天内，如投资者提出要求，本公司应在符合第2.2节的规定的情况下，安排将投资者要求纳入该登记的所有可登记证券登记。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.1节发起的任何注册，无论投资者是否已选择将可注册证券纳入此类注册。撤回登记的费用(销售费用除外)应由本公司根据第2.5条承担。
(a)
如果根据第2.1节，公司打算以承销的方式分销投资者请求所涵盖的可登记证券，则应在收到根据第2.1节提出的请求后通知投资者。承销商将由本公司选择，并应为投资者合理接受。在这种情况下，投资者将投资者的可注册证券纳入此类注册的权利应以投资者参与此类承销以及在本文规定的范围内将投资者的可注册证券纳入承销为条件。投资者建议通过该承销方式分销其证券时，应(连同第2.4(E)节规定的公司)以惯例形式与选定的承销商签订承销协议；然而，投资者(及其受让人)无须作出任何陈述、担保或弥偿，除非该等陈述、担保或弥偿涉及该持有人对股份的拥有权、订立包销协议的权限及该持有人拟采用的分派方法，而该等持有人的责任应为数项而非连带的责任，并以相等于该持有人收到的发售所得款项净额为限。尽管本第2.2节有任何其他规定，如果承销商以书面形式告知投资者，营销因素要求对承销的股票数量进行限制，则投资者应告知所有可登记证券的持有人，否则将根据本条款进行承销，承销中可包括的可登记证券的数量应分配给该等可登记证券的持有人，包括投资者, 按每名持有人所拥有的可登记证券数目的比例(在切实可行范围内尽量接近)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例；但除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则持有人所持有的须包括在该承销范围内的可登记证券数目不得减少。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。
(b)
就任何涉及根据第2.1节承销本公司股本股份的发行而言，本公司不应被要求将任何持有人的可登记证券纳入承销，除非持有人接受本公司与其承销商之间商定的承销条款，且承销商仅以其全权酌情决定的数量不会危及承销的成功。
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由公司提供的产品。如果股东要求纳入本次发行的证券(包括可登记证券)的总数超过应纳入的证券数量
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如果承销商按其合理酌情决定权认为与发行成功相符的证券(本公司除外)出售，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和本公司凭其全权酌情决定不会危及发售成功的该数量的此类证券，包括可登记证券。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则该发行中包括的可登记证券应按每个出售持有人拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近实际情况)分配给出售持有人，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少包括在发售中的应登记证券的数量，或(Ii)发售中包括的登记证券的数量将减至低于该发售所包括的证券总数的20%(20%)，除非该发售是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商作出上述决定并且其他股东的证券不包括在该发售中，则出售持有人可进一步被排除在外。就本第2.2(B)节中关于分摊的规定而言，对于任何作为合伙、有限责任公司或公司的卖方持有人，合伙人、成员、退休合伙人, 退休成员、股东和该持有人的关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、会员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托基金，应被视为单一的“出售持有人”，而有关该“出售持有人”的任何按比例减值，应以该“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数为基础，如本句所述。
(c)
就第2.1节而言，如果由于第2.2(A)节中承销商的削减条款的行使，实际包括持有人要求包括在注册声明中的可注册证券总数的50%(50%)，则注册不应被视为“已完成”。
2.3
公司的义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：
(a)
编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力使该登记声明生效，并将该登记声明的有效期维持在最多一百二十(120)天，或如较早，直至该登记声明所设想的分发完成为止；但(I)该一百二十(I)
(120)天期应延长一段时间，相当于投资者应公司普通股(或其他证券)承销商的要求不出售此类登记所包括的任何证券的期间；及(Ii)如属拟连续或延迟发售的S-3表格中任何可登记证券的登记，则根据适用的美国证券交易委员会规则，该一百二十(120)天期间应为
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如有必要，延长最多六十(60)天，以使注册声明保持有效，直到所有此类可注册证券售出为止；
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(b)
编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订和补充，以符合证券法的规定，对该注册说明书以及与该注册说明书相关的招股说明书进行修改和补充，以便能够处置该注册说明书涵盖的所有证券；
(c)
按照证券法的要求，向投资者提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书，以及投资者合理要求的其他文件，以便于其处置其应登记的证券；
(d)
尽其商业上合理的努力，根据投资者合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的证券进行登记和限定；但除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且《证券法》可能要求的除外，否则不要求本公司有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序的一般同意书；
(e)
在任何包销的公开发行的情况下，以通常和惯例的形式与该发行的承销商订立并履行其根据包销协议承担的义务；
(f)
尽其商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有此类可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市；
(g)
为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，每种情况下不得晚于此类登记的生效日期；
(h)
迅速向投资者、根据该注册说明书参与任何处置的任何主管承销商以及由任何该等承销商聘用或由投资者选定的任何受权人或会计师或其他代理人提供本公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使公司的高级管理人员、董事、员工和独立会计师提供在每种情况下任何该等卖家、承销商、受权人、会计师或代理人合理要求的所有信息，以核实该注册说明书中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；
(i)
在公司收到通知后，立即通知投资者该注册说明书已被宣布生效或构成该注册说明书一部分的招股说明书的补充已经提交的时间；以及
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投资者不同意美国证券交易委员会要求公司修改或补充该注册说明书或招股说明书的任何请求。
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此外，本公司应确保在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。
2.4
提供信息。投资者应向公司提供关于其本身、其持有的应登记证券以及对该等证券进行登记所合理需要的处置方法的信息，这是本公司根据本第2条就投资者的可登记证券采取任何行动的义务的先决条件。
2.5
注册的开支。根据第2节与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)以及本公司与直接上市相关的所有费用，包括所有注册、备案和资格费用；印刷费和会计费；公司律师的费用和支出；以及投资者的一名律师(“投资者律师”)的合理费用和支出(不超过50,000美元)，应由公司承担和支付。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的销售费用，应由投资者根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。
2.6
延迟注册。投资者无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施本条款2方面可能出现的任何争议。
2.7
赔偿。如果任何可注册证券被包括在根据本第2节或与直接上市相关的注册声明中：
(a)
在法律允许的范围内，公司将赔偿投资者、投资者的合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；投资者的法律顾问和会计师；投资者的任何承销商(定义见证券法)；以及证券法或交易法所指的控制投资者或承销商的每个人(如果有的话)免受任何损害，公司将向投资者、承销商、控制人或其他上述人员支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；然而，第2.7(A)条所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该同意不得被无理拒绝，而本公司亦无须对任何损害赔偿或开支承担责任，只要该等损害赔偿或开支是由投资者、承销商、控制人或其他上述人士依据或代表该等投资者、承销商、控制人或其他明示与该等注册有关的人士所提供的书面资料而作出的，或基于该等作为或不作为而产生的或基于该等作为或不作为的，则本公司亦无须对该等损害赔偿或开支承担责任。
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声明规定，根据证券法的定义控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师以及任何承销商(如证券法所定义的)不受任何损害的损害，在每种情况下，损害仅限于因依赖公司或代表公司明确提供的与此类注册相关的书面信息而做出的行为或不作为所引起的或基于该等行为或不作为的；然而，第2.7(B)条所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经投资者同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝；此外，在任何情况下，投资者根据第2.7(B)及2.7(D)条以弥偿或分担方式支付的赔偿或出资总额，不得超过投资者所收取的发售所得收益(扣除投资者已支付的任何出售开支)，但如投资者欺诈或故意作出不当行为，则属例外。
(c)
根据第2.7条规定，受补偿方在收到根据本条款有权获得赔偿的任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本第2.7条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼的通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并有权在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但如因受保障一方与该律师所代表的任何其他一方在上述诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由该受保障一方代表，则受保障一方(连同可由一名大律师代表而无冲突的所有其他受保障一方)有权聘请一名单独的律师，费用及开支由赔偿一方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.7条对被补偿方承担的任何责任，前提是这种不能履行通知的行为严重损害了补偿方为此类诉讼辩护的能力。未向补偿方发出通知并不解除其对除第2.7条规定以外的任何受补偿方所负的任何责任。
(d)
在下列任何情况下，《证券法》规定对连带责任作出公正和公平的分担：(I)根据本条例第2.7条有权获得赔偿的任何一方根据第2.7条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此种赔偿，尽管第2.7条规定了在这种情况下的赔偿，或(Ii)根据《证券法》可能要求根据本条款第2.7节为其提供赔偿的任何一方根据《证券法》作出贡献，则在每一种情况下，此类当事人将按照适当的比例对其可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿、责任或费用作出贡献，以反映出赔偿方和受赔偿方中每一方在导致此类损失、索赔、损害赔偿或其他行为的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错。
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损害、责任或费用，以及反映任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应通过以下方式确定
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除其他事项外，提及对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏重大事实，涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及各方当事人的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会；但条件是，在任何此类情况下，(X)持有人将不会被要求出资超过其根据该登记声明提供和出售的所有此类可登记证券的公开发行价，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，投资者根据第2.7(D)条承担的责任，与投资者根据第2.7(B)条支付或应付的金额相结合，不得超过投资者从发售中获得的收益(扣除投资者支付的任何出售费用)，但投资者故意不当行为或欺诈的情况除外。
(e)
尽管有前款规定，但承销公开发行所订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议的规定为准；但承销协议未明确规定或者约定的事项，依照承销协议的规定执行。
(f)
除非与包销的公开发售有关而订立的承销协议另有取代，否则本公司及投资者在本第2.7条下的义务，在根据本第2条注册的任何可登记证券发售完成后仍继续有效，否则应在本协议或本协议任何条文终止后继续有效。
2.8
根据《交易所法案》的报告。为了向投资者提供美国证券交易委员会规则第144条和允许投资者随时向公众出售公司证券而无需注册或依据S-3表格注册的任何其他规则或条例的好处，公司应：
(a)
提供并保持充分的最新公开信息，根据美国证券交易委员会规则第144条的理解和定义，在(I)本公司提交的首次公开募股登记声明的生效日期或(Ii)本公司提交的直接上市登记声明的生效日期之后的任何时间；
(b)
使用商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及
(c)
只要投资者拥有任何须登记的证券，应要求(I)在准确的范围内立即向投资者提供一份公司的书面声明，说明其已遵守美国证券交易委员会第144条的报告要求(在90天后的任何时间
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在公司提交的首次公开募股或直接上市的注册声明生效日期之后)、证券法和交易法(在公司成为
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除上述申报规定的规限外，本公司并不知悉(I)其本身(在遵守该等申报规定的情况下)或(Ii)其有资格根据S-3表格(在本公司符合资格后的任何时间)转售其证券的注册人；及(Ii)为协助投资者遵守美国证券交易委员会的任何规则或法规而合理要求而无须登记(在本公司须遵守交易所法令下的申报规定的任何时间)或根据S-3表格(在本公司如此有资格使用有关表格后的任何时间)出售任何该等证券而可能合理要求的其他资料。
2.9
“市场对峙”协议。各持有人特此同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，自本公司根据证券法在S-1或S-3表格的登记说明书上登记其普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间内(首次公开招股不超过一百八十(180)天，首次公开招股以外的任何登记不超过九十(90)天，(I)借出；要约；质押；出售；出售合同；出售购买的任何期权或合同；购买任何出售的期权或合同；授予任何购买的期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可直接或间接(直接或间接)转换为或可行使或可交换为在紧接有关发售的登记声明生效日期前持有的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本节前述规定
2.9仅适用于IPO，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份或根据规则10B5-1建立交易计划，但该计划不允许在受限制期间进行转让，或允许为使持有人或持有人直系亲属直接或间接受益而将任何股份转让给任何信托，但该信托的受托人同意以书面形式受本条例所列限制的约束，而且任何此类转让不得涉及价值处置。只有当所有高级管理人员和董事受到相同的限制，并且公司采取商业上合理的努力从持有公司已发行普通股超过3%(3%)的所有股东那里获得类似协议时，该协议才适用于持有人。与此类登记相关的承销商是第2.9条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。各持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第2.9条一致的、或为使其进一步生效所需的与此类登记相关的协议。
2.10
登记权利的终止。投资者根据第2.1节将可登记证券纳入任何登记的权利应在下列情况中最早发生时终止：
(a)
首次公开募股或直接上市完成后的时间，如美国证券交易委员会第144条或证券法下的其他类似豁免，可在三(3)个月内不经登记无限制地出售所有此类投资者的普通股；
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(b)
首次公开募股五(5)周年或直接上市五(5)周年中的较早者。
投资者：
(a)
在切实可行的范围内尽快，但无论如何在四十五(45)天内
在公司每个财政年度结束后(I)该年度结束时的资产负债表，以及
(Ii)该年度的损益表和现金流量表，全部按照本公司一贯采用的公认会计原则编制(但该等财务报表可能(X)须接受正常的年终审计调整；及(Y)不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)；
(b)
在切实可行的范围内，但无论如何，在公司每个会计年度每个季度结束后四十五(45)天内，该会计季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表，均按照公司一贯适用的公认会计原则编制(但该等财务报表可能(I)受到正常的年终审计调整；(Ii)不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)；以及
(c)
如有要求，但每历年不得多于一次，则须提交一份报表，列明在期末可转换为已发行股本或可为已发行股本股份行使的每一类别及系列股本及证券的股份数目、任何可转换或可行使普通股的已发行证券可发行的普通股数目、适用于该等股份的兑换比率或行使价格，以及尚未发行但预留供发行的已发行认股权及认股权股份数目(如有的话)，所有详情均足以让投资者计算其各自在公司的股权拥有率；及
(d)
在可行范围内，但无论如何，在每个财政年度结束前三十(30)天，一份下一财政年度的概要预算和财务预测，足以使投资者根据其财务报告合规对其在本公司的投资进行估值，并在本公司编制任何其他预算或修订预算时，提供相同的资料。尽管有上述规定，2022年财政年度预算和财务预测应于2022年3月31日前提交。
如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，按照上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等综合附属公司的综合及综合财务报表。
尽管本3.1节中有任何其他规定与之相反，但公司可在自日期起计的期间内停止提供本3.1节中规定的信息
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在公司善意地估计提交登记声明的日期之前六十(60)天，如果公司合理地得出结论，它必须这样做，以遵守适用于该登记声明和相关发售的《美国证券交易委员会》规则；前提是，本公司根据
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3.1节应在公司不再积极采用其商业上合理的努力以使该登记声明生效时恢复。
3.2
观察者权利。尽管投资者在董事会中可能有任何其他代表，公司应邀请一(1)名投资者代表(“观察员”)以无投票权观察员的身份出席董事会的所有会议，并在这方面，应将其提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表副本以与提供给该等董事的相同方式提供；但该代表应同意保密所有如此提供的信息；此外，本公司保留保留任何资料及将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利，前提是董事会根据律师意见真诚地决定，由于该等资料对投资者与本公司之间的商业或业务关系具有重大竞争敏感性，或会导致商业秘密或利益冲突，因此排除该等资料对保留律师与客户之间的特权及保护高度机密的专有资料是合理必要的。担任观察员的个人应经公司和投资者双方同意。初始观察员(经公司和投资者双方同意)应为克里斯·伯恩斯。
3.3
终止信息和观察权。第3.1节及第3.2节所载的契诺将于以下情况下终止，且不再具任何效力或作用：(I)在紧接首次公开招股完成前，(Ii)当本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)节的定期报告要求时，或(Iii)当投资者拥有的股份数目少于普通股已发行及已发行股份的四(4%)时，两者以较早发生者为准。
3.4
保密协议。投资者同意保密，不会披露、泄露或出于任何目的(监督或作出关于其在本公司的投资的决定除外)而使用根据本协议条款从本公司获得的任何保密信息(包括本公司打算提交登记声明的通知)，除非此类保密信息(A)为公众所知或为公众所知(投资者违反本第3.4节的结果除外)，(B)投资者在未使用本公司保密信息的情况下独立开发或构思，或(C)第三方在没有违反该第三方可能对公司负有的任何保密义务的情况下向投资者作出或已经知悉或披露的信息；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，在合理必要的范围内，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向任何从投资者手中购买任何可登记证券的潜在买家披露机密信息，前提是该潜在买家同意遵守本第3.4节的规定；(Iii)在正常业务过程中向投资者的任何联属公司、合伙人、有限责任合伙人、成员、股东或全资附属公司披露，但投资者须告知该人该等资料是保密的，并指示该人对该等资料保密；或(Iv)法律、法规、规则、法院命令或传票另有规定，但投资者须迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何
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附件4.11
(a)
在符合本第4.1节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果本公司提议以现金方式发售或出售任何新证券，本公司应首先向投资者发售该等新证券。如果在随后的证券发行时，投资者不是《证券法》下的规则501(A)中所定义的“认可投资者”，则第4节中的第一要约权不适用于投资者。
(b)
本公司应向投资者发出通知(“发售通知”)，说明(I)其发售该等新证券的真诚意向，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。
(c)
在发出要约通知后二十(20)日内通知本公司，投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购该等新证券，最多相当于投资者当时持有的普通股占当时在完全摊薄基础上已发行的公司普通股总数的比例。根据本第4.1(C)条规定的任何出售应在发出要约通知之日和根据第4.1(D)条首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。
(d)
如果要约公告中提到的所有新证券没有按照第4.1(C)节的规定被选择购买或收购，公司可以在九十年代
(90)在第4.1(C)节规定的期限届满后的一天内，以不低于要约通知中规定的价格和不比要约通知中指定的条款更有利的条件，向任何一名或多名人士要约并出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内订立出售新证券的协议，或如该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复，除非该等新证券首次根据本第4.1节重新要约予投资者，否则不得发售该等新证券。
(I)公司以每股7.50美元的价格出售普通股；或(Ii)首次公开募股中发行的普通股；或(Iii)为购买位于亚利桑那州七叶树的土地而以部分代价发行的普通股。
4.2
防稀释。倘若本公司以现金代价发行及出售普通股(“DFD股份出售”)予Slip Technology Royalty Company，则根据本公司与DFD之间于2019年10月23日订立的若干经修订及重新签署的再许可协议(日期为2019年10月23日)或对该协议的任何修订而出售的普通股每股价格(“每股价格”)低于每股7.50美元(“反稀释价格”)(经股票拆分、股息、资本重组等)，公司应向
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投资者该额外股份数目相等于(I)投资者根据购买协议支付的总购买价除以(Ii)在DFD股份出售中出售普通股的价格，减去(Iii)根据购买协议向投资者发行的总股份。
4.3
终止。第4.1节及第4.2节所载的契诺将于以下情况下终止，且不再具任何效力或作用：(I)在紧接首次公开招股或直接上市完成前，(Ii)当本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条的定期报告要求时，或(Iii)当投资者拥有的股份数目少于普通股已发行及已发行股份的四(4%)时，两者以较早发生者为准。
5.1
转移援助。尽管有任何相反规定，在购买协议定义的截止日期七周年当日或之后的任何时间，在投资者书面通知投资者打算转让其部分或全部普通股股份时，公司应同意并允许该建议的转让，并在符合第三人签署并向公司提交惯常保密协议的情况下，就该建议的交易提供投资者要求的所有合理协助，包括但不限于，允许在电子数据室或其他地方查阅与公司有关的尽职调查材料。与普通股的潜在买家订立保密或类似协议，并让公司人员合理地与潜在买家会面讨论本公司的业务，每种情况下的方式均与通过投资银行管理的传统拍卖程序出售整个公司时的合理预期基本相同。
5.2
终止契诺。除第5.2节外，本第5节所载之契诺将于下列期间终止，且不再具任何效力或作用：(I)于紧接首次公开招股或直接上市完成前，或(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条之定期报告规定时(以较早发生者为准)。
6.1
继任者和受让人。投资者可将本协议项下的权利转让(但仅附带所有相关义务)给可登记证券的受让人，该受让人
(I)为投资者的联营公司；或(Ii)于转让后，持有至少500,000股须登记证券(须就股份拆分、股息、合并及其他资本重组作出适当调整)；但(X)本公司于转让后的合理时间内，获提供有关该受让人的名称及地址的书面通知，以及与该等权利转让有关的须登记证券的名称及地址；及(Y)该受让人在送交本公司的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束。为了确定
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受让人持有的可登记证券的股份数量，作为投资者的关联公司或股东的受让人的持有量应与
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投资者；此外，所有没有资格单独转让权利的受让人，作为适用转让的一项条件，在行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动时，应有一名事实律师。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任，除非本协议另有明确规定。
6.2
治国理政。本协议应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则(但如有需要，内华达州公司法应适用于公司)。
6.3
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年《美国电子签名法》的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
6.4
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。
(a)
根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(1)面对面送达被通知方时生效；(2)如果在收件人正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；(3)以挂号或挂号邮件发送后五(5)天，要求回执，邮资预付；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存的营业日后的一(1)个工作日，运费预付，注明次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同附表A规定的各自地址发送给各方，或发送至本公司的主要办事处，并提请首席执行官注意(如本公司为本公司)，或发送至随后根据本条款第6.5节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果向投资者发出通知，也应将一份副本发送至布莱恩·凯夫·雷顿·佩斯纳有限责任公司，地址为：密苏里州圣路易斯市北百老汇211号大都会广场一号，邮编：63102-2726，电子邮件：罗伯特·L·纽马克，电子邮件：rlnewmark@bclplaw.com；如果向该公司发出通知，则应将副本发送至Kore Power，Inc.，1875N Lakewood Dr.Suite200，Coeur d‘Alene ID 83814。
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根据经不时修订或取代的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)以电子传输方式发出的任何股东通知
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附件4.11
DGCL(或其任何继承人)的电子邮件地址与公司账簿上的相同。如果以电子传输方式发出的任何通知因任何原因而被退回或无法递送，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且该电子通知的尝试应无效并被视为未发出。各投资者同意，如股东的电子邮件地址有任何变化，应立即通知公司，否则不影响前述规定。
6.6
修订及豁免。本协议的任何条款可被修订、修改或终止，并且只有在获得公司董事会和投资者的书面同意的情况下，才可放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，并且可以追溯或预期地)；但任何放弃方可自行放弃本协议的任何条款，而无需任何其他方的同意。尽管有上述规定，(A)未经投资者书面同意，不得对本协议进行修订、修改或终止，也不得放弃对投资者遵守本协议的任何条款；及(B)未经投资者书面同意，不得修改、修改、终止或放弃适用于投资者的本协议第3.1节和第4节以及任何其他适用于投资者的条款(包括本第6.6条(B)款)。根据本第6.6条实施的任何修改、修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此等各方是否同意。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
6.7
可分性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。
6.8
股票的聚集。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性，该等联营公司可以他们认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。
6.9
整个协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。
6.10
争议解决。双方(A)在此不可撤销和无条件地接受特拉华州法院和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但特拉华州法院或特拉华州地区法院除外，以及(C)特此放弃，且不同意
附件4.11
在任何此类诉讼、诉讼或程序中，以动议或其他方式主张不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的主题不能在该法院或由该法院强制执行。胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。
放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。
6.11
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。
(签名页如下)
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兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本《投资者权利协议》。
公司：
韩国电力公司
内华达州的一家公司
作者：姓名：林赛·E·戈里尔
头衔：首席执行官
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《投资者权利协议》签字页
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兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本《投资者权利协议》。
投资者：
NOVONIX有限公司，
发信人：姓名：罗伯特·奈特
头衔：董事会主席
作者：姓名：苏珊娜·叶芝
职位：企业秘书