附件4.10
执行COP|是
证券购买协议
本证券购买协议(“协议”)日期为2022年1月31日，由Kore Power，Inc.(总部位于Lakewood Drive 1875N.Lakewood Drive，Suite200，Coeur d‘Alene，ID 83814)和Novonix Limited(地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班)签订。
鉴于：
A.
Kore和Novonix签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(经修订)第4(A)(2)条规定的证券注册豁免和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条；
B.
诺华希望根据本协议规定的条款和条件，从韩国购买333万3333股(3,333,333股)韩国普通股(以下定义)(“韩国股份”)，并受本协议规定的限制和条件的限制和条件的约束；
C.
Novonix希望根据本协议中规定的条款和条件购买Kore股份；
因此，现在，考虑到前述和本文所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，Kore和Novonix特此同意如下：
a.
购买韩国公司的股票。在截止日期(定义如下)，Kore将发行并出售给Novonix，Novonix同意从Kore购买Kore股票，如本文进一步规定。“普通股”是指韩国的普通股，每股面值0.001美元。
(I)Novonix将支付25,000,000美元(“收购价”)的收购价，以12,500,003美元现金(根据Kore的书面电汇指示以电汇方式交付)的方式向其发行和出售Kore股票，即每股7.50美元，并在交易结束时发行1,974,723股总值相当于12,499,997美元的Novonix全额缴足普通股(“Novonix股票”)，按截至2022年1月25日的二十(20)个交易日Novonix股票在澳大利亚证券交易所的成交量加权平均交易价的95%(95%)的美元等值每股6.33美元(“发行价”)计算；和
(Ii)Kore应代表Kore向Novonix交付Kore股票，以支付该收购价。本协议为Kore就Novonix股份于截止日期的配发提出的申请，因此，Kore将不需要于截止日期或之前就Novonix股份提出单独(额外)申请。Kore(A)不可撤销地指示Novonix履行其发行Novonix股份的义务，按发行价向Kore配发和发行Novonix股份，并入账列为缴足股款；及(B)同意成为Novonix的成员并受Novonix章程的约束，并同意在任何情况下，在发行Novonix股份时将其名称登记在Novonix的成员登记册上。在截止日期后的合理可行范围内，Novonix应尽其合理努力确保Novonix股票的正式报价是根据澳大利亚证券交易所的正式上市规则(“澳大利亚证券交易所上市规则”)获得的。Novonix须于截止日期起计5个营业日内，向Kore提供由Novonix或其代表以Kore的名义就Novonix股份发出的持股声明，并根据公司法第708A(5)条发出符合公司法第708A(6)条有关Novonix股份的清理通知。
执行COP|是
(Iii)本合同所列付款的美元/澳元汇率应等于0.7137803253美元/澳元。
c.
截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售Kore股份的日期和时间(“截止日期”)应于本协议的日期。
d.
打烊了。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束之日在双方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。
2.
Novonix的陈述和担保。截至截止日期，Novonix代表并向Kore保证：
a.
投资目的。Novonix是为本身购买Kore股份，而并非以目前的观点公开出售或分派股份，除非根据1933年法令登记或豁免登记的销售；然而，作出本声明后，Novonix并不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何Kore股份，并保留根据或根据1933年法令下的登记声明或豁免随时出售Kore股份的权利。
b.
认可投资者身份。Novonix是法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。
c.
对豁免的依赖。Novonix了解，Kore股票的发售和出售依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且Kore依赖于Novonix的陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及Novonix遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性以及Novonix收购Kore股票的资格。
d.
信息。Novonix及其顾问(如有)已获提供有关Kore的业务、财务及营运的所有资料，以及Novonix或其顾问所要求的有关要约及出售Kore股份的资料。Novonix及其顾问(如果有的话)一直有机会就其业务和事务向Kore提出问题。此类调查或Novonix或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查不得修改、修改或影响Novonix依赖以下第3节中包含的Kore陈述和保证的权利。
e.
政府评论。Novonix了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对Kore股票作出任何建议或背书。
f.
转让或转售。Novonix理解：(I)Kore股票没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行注册，并且Kore股票不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效注册声明出售Kore股票，(B)如果Kore提出要求，Novonix应已向Kore提交一份律师意见，费用由Novonix承担，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见的惯常形式，大意是，根据此类注册豁免，将出售或转让的Kore股票可被出售或转让，(C)Kore股票被出售或转让给Novonix的一家“关联公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)(“规则144”)颁布的规则144)，该关联公司同意仅根据第2(F)节出售或以其他方式转让Kore股票，且该关联公司是认可投资者；(D)Kore股票根据规则144或其他适用豁免出售，或(E)Kore股票根据1933年法案(或后续规则)(“规则S”)下的S规则出售，并且Novonix应已向Kore交付，以KORE为代价的律师意见，其形式、实质和范围应是公司交易中律师意见的惯常做法；(Ii)依据第144条出售该等韩国股份只可按照上述规则的条款作出，如上述规则不适用，则在卖方(或透过出售该等股份的人)可被视为承销商的情况下(该词的定义见
2
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(Iii)除股东权利协议所载者外，韩国公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记该等韩国股份或遵守其项下任何豁免的条款及条件(个别情况下)。尽管前述规定或本协议所载任何其他相反规定，Kore股份可以与Kore股份担保的真诚保证金账户或其他借贷安排相关地质押，Kore股份的质押不应被视为Kore股份的转让、出售或转让，Novonix在完成Kore股份的质押时，将不需要根据本协议或其他方式向Kore提供任何有关通知或以其他方式向Kore交付任何产品。
g.
传奇人物。Novonix明白，在韩国股票已根据1933年法案登记，或根据1933年法案、S法规或其他适用豁免，根据第144条、第144A规则或其他适用豁免出售，且对随后可立即出售的证券数量没有任何限制之前，韩国股票可能具有实质上以下形式的限制性图例(并且可以对此类韩国股票的转让下达停止转让命令)：
本证书所代表的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144、规则144A、规则S或根据上述法案的其他适用豁免出售证券。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。
除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)这些韩国股票是根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，如果(A)此类韩国股票是根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，则韩国应删除上述图例，并向加盖该图例的任何韩国股票的持有人发出一份不含该图例的适用韩国普通股的证书或账簿记项声明，或(应该持有人的要求)通过电子交付的方式向该持有人发行韩国普通股的适用股票，方法是将该持有人的经纪人的账户记入DTC账户，条件是：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则该等韩国股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144、第144A、S、或(B)Kore或Novonix提供法律顾问意见，表示可公开出售或转让该等Kore股份，而无须根据1933年法案注册。Novonix同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有Kore股票，包括已删除传奇的证书所代表的股票。
h.
授权；强制执行(I)Novonix拥有根据本协议和本协议的条款订立和执行本协议、完成本协议所拟进行的交易和发行Novonix股票所需的所有必要法人权力和授权，(Ii)Novonix签署和交付本协议，交付Novonix股票，并由此完成本协议中预期的交易(包括但不限于，Novonix董事会已正式授权发行Novonix股票，不需要Novonix、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议，与此相关或与之相关的所有其他文件均已由Novonix的授权代表正式签署和交付，该授权代表是有权签署本协议的真实和官方代表，以及与本协议或相关内容相关的所有其他文件，并相应地对Novonix具有约束力，(Iv)假定由Kore正式签署和交付，本协议构成Novonix的法律、有效和具有约束力的义务，一旦Novonix签署和交付，每个此类文件将构成Novonix的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Novonix强制执行。
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I.未作某些更改。自向美国证券交易委员会提交最新的20-F表格修正案(“美国备案文件”)以来，诺华公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、运营结果或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展，这是诺华公司尚未公开披露的。
J.没有集成服务。Novonix及其任何联属公司，或代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据向Kore发行Novonix股票的1933年法案登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就任何适用于Novonix或其证券的股东批准条款而言，向Kore发行Novonix股票不会与任何其他Novonix证券发行(过去、现在或将来)整合。
K.没有中间人；没有引诱。Novonix没有采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。Novonix确认并同意Novonix及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未请求Kore签订本协议并完成本协议中所述的交易。
L.没有投资公司。Novonix不是，而且在本协议所设想的Novonix股票发行和交付后，将不是根据1940年投资公司法要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。Novonix不是由一家投资公司控制的。
M.没有取消资格的事件。Novonix、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的Novonix的其他高级管理人员、持有Novonix 20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与Novonix有关的任何发起人(每个发起人，“发行者涵盖人员”)均不受1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)，规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。Novonix已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
N.《银行控股公司法》Novonix或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。Novonix及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。Novonix及其任何子公司或附属公司都不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(O)公开上市。诺华目前已发行及已发行的普通股于场外交易市场()挂牌及挂牌交易，目前于场外市场-场外交易市场(“场外市场”)挂牌交易。没有发出停止或暂停Novonix的任何证券的交易或禁止分发Novonix的股票或交易Novonix的任何已发行证券的命令，据Novonix所知，没有为此目的而威胁或正在进行的诉讼。诺华(I)并无采取任何可合理预期导致将诺华股份在澳交所退市或暂停上市的行动，及(Ii)目前在所有重大方面均符合澳交所适用的重大规则及规例。截至申请之日，美国申请在所有实质性方面均符合1934年修订后的《证券交易法》的要求，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》有关美国申请的规则和规定。在此日期之前的12个月内，Novonix尚未收到场外交易市场的通知，即Novonix不符合适用于Novonix的该等场外交易市场的任何上市或维护要求。
(P)地位。诺华一直在所有重大方面遵守其对的义务，及时披露与其相关的所有重大变更，且并无发生任何与诺华相关的重大变更，且未发布所需的新闻稿或重大变更报告未根据澳交所上市规则提交。
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(Q)公共记录。Novonix在本协议和本协议所附的任何Novonix披露时间表中所作的陈述、保证和其他声明，以及在美国备案文件中列出的信息和声明，以及Novonix提交给澳大利亚证券交易所的文件，从2020年1月1日到截止日期(预测、预测和其他前瞻性信息除外，本款不提供任何陈述或担保)，作为一个整体，截至该等信息或声明的各自日期，Novonix在所有重大方面都是真实和正确的，并且Novonix没有遗漏陈述任何必要的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。
3.
Kore的陈述和保证。截至截止日期，Kore向Novonix声明并保证：
a.
组织机构和资质。Kore及其各附属公司(定义见下文)为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。附表3(A)列出了Kore的所有子公司以及每个子公司所在的司法管辖区的清单。Kore及其每一附属公司均具备外国公司的正式业务资格，且在其对财产的所有权或用途或其所经营的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不会产生重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”是指对Kore或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响(如果有的话)，或对本协议或与本协议相关而拟进行的交易产生的任何重大不利影响。“子公司”是指韩国直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非注册的。
b.
授权；强制执行(I)Kore拥有订立及执行本协议及据此完成拟进行的交易及根据本协议及条款发行Kore股份所需的所有公司权力及权力，(Ii)Kore签署及交付本协议及交付Kore股份及完成拟进行的交易(包括但不限于，发行Kore股份已获Kore董事会正式授权，且不需要Kore、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议，KORE已由其授权代表正式签署并交付与本协议相关的所有其他文件，该授权代表是有权签署本协议的真实和官方代表，以及与本协议或与此相关而签署的所有其他文件，并据此对KORE具有约束力，以及(Iv)本协议构成KORE的法律、有效和具有约束力的义务，当KORE签署和交付每个此类文件时，可根据其条款对KORE强制执行。
c.
大写；管理文件。截至2022年1月24日，高丽的法定股本包括：2.5亿股普通股授权股份，其中已发行和发行的股份为61,228,852股，优先股授权股份为零。所有这些Kore股本的流通股，都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的，或在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除本协议附表3(C)所载外，Kore的任何股本股份均不受Kore股东的优先购买权或任何其他类似权利或因Kore的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效之日，除本协议附表3(C)所述外，(I)有购买4,774,173股Kore普通股(“期权”)的未偿还期权，购买19,962,926股Kore普通股(“认股权证”)的19,962,926股认股权证，以及1,748,224股Kore的限制性股票单位，(Ii)没有其他股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或任何性质的其他承诺或权利，或可转换为或可交换Kore或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或Kore或其任何附属公司必须或可能须发行额外的Kore或其任何附属公司的股本股份的安排, (Iii)并无协议或安排规定韩国证券或其任何附属公司须根据1933年法令登记其任何证券的出售，及(Iv)韩国证券发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何韩国证券而触发的反摊薄或价格调整条款。Kore已向Novonix提供了在本合同日期生效的Kore公司注册证书(“证书”)的真实、正确的副本
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执行COP|是
)、于本章程日期生效的韩国公司章程(“章程”)、所有可转换为韩国公司普通股或可为韩国公司普通股行使的证券的条款，以及其持有人对该等证券的重大权利。
d.
没有冲突。KORE签署、交付和履行本协议以及完成本协议的交易不会(I)与其公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反任何规定，或构成任何协议、票据、债务证据、契约、专利的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、票据、债务证据、契约、专利、或(Iii)导致违反适用于Kore或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于Kore或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致Kore或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响(个别或总体上不会发生的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外)，有重大不利影响)，或(Iv)除本合同附表3(D)所列外，触发任何其他合同中包含的任何反稀释和/或棘轮条款，或由Kore发行的任何担保。Kore或其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，Kore或其任何子公司均未违约(也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能导致Kore或其任何子公司违约的事件), Kore或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消Kore或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书，或约束或影响Kore或其任何附属公司的任何财产或资产，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。只要Novonix拥有Kore的任何股份，就不会开展Kore及其子公司(如果有)的业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议特别规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，Kore无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议的条款执行、交付或履行本协议项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售Kore股票。根据前一句话，Kore需要获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议之日或之前获得或生效。
e.
财务报表。截至各自日期，Kore的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报Kore及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计报表，则须经正常年终审计调整)。除Kore的财务报表所载者外，Kore并无负债，或有负债或其他负债，但(I)于2020年12月31日后在正常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生的、根据一般公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的责任，个别或整体而言，对Kore的财务状况或经营业绩并不构成重大影响。
f.
没有某些变化。自2020年12月31日以来，Kore或其任何附属公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果或前景均未发生重大不利变化，也未出现重大不利发展。
g.
诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查或调查，都不会产生实质性的不利影响，或据Kore或其任何子公司所知，威胁或影响Kore或其任何子公司、或其高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查或调查。Kore及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。
h.
知识产权。Kore及其每一子公司拥有或拥有必要的许可证或权利，以使用所有必要的专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商号和版权(“知识产权”)，以使其能够开展目前运营的(以及目前预期的)业务。
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执行COP|是
据Kore所知，并无任何人就任何知识产权提出索赔或诉讼，或据Kore所知，该等索赔或行动对Kore或其附属公司在任何知识产权方面的权利构成挑战，而该等知识产权是使Kore或其附属公司能够以目前运作的形式(及目前预期将于未来运作)经营其业务所必需的；就Kore所知，Kore或其附属公司目前及预期的产品、服务及程序并不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；Kore亦不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。Kore及其每个子公司都采取了合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。
i.
没有实质不利的合约等Kore及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或根据Kore高级职员的判断，任何判决、法令、命令、规则或法规具有或预期将在未来产生重大不利影响。Kore及其任何子公司都不是任何合同或协议的当事方，而Kore的官员认为该合同或协议已经或预期会产生实质性的不利影响。
j.
纳税状况。Kore及其各子公司已作出或提交其所属司法管辖区要求的所有联邦、州和外国收入以及所有其他纳税申报单、报告和声明(除非且仅限于Kore及其每家子公司已在其账面上留出合理充足的准备金以支付所有未缴和未报告的税款)，并已支付所有税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，表明或确定应就该等申报单、报告和声明支付的，但真诚地提出争辩，并已在其簿册上拨出合理地足够支付在该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间内的所有税款的规定除外。在任何司法管辖区的税务当局声称应缴的任何实质性数额中没有任何未缴税款，Kore的官员也不知道任何此类索赔的依据。Kore尚未就评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效执行豁免。Kore的所有纳税申报单目前都没有接受任何税务机关的审计。
k.
与附属公司的交易。除公平交易外，Kore或其任何附属公司在正常业务过程中按不低于Kore或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款付款，且除授予购股权、限制性股份单位或购买Kore普通股的未偿还认股权证外，Kore的高级职员、董事或雇员目前均不是与Kore或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)的当事一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等公司提供服务，并规定与该公司或其任何附属公司之间的不动产或个人财产的租金，或以其他方式要求向或从任何高级人员、董事或有关雇员，或据韩国方面所知，任何高级人员、董事或任何上述雇员拥有重大权益或是高级人员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项，但附表3(K)所列者除外。
l.
披露。根据本协议第2(D)节向Novonix提供的所有与本协议所述的Kore或其任何子公司有关或有关的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确，Kore并未遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述，不具误导性。
m.
没有集成产品。Kore及其任何联属公司，或代表其或彼等行事的任何人士，概无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据向Novonix发行Kore股份的1933年法案登记的情况下，征求任何有关购买任何证券的要约。就适用于Kore或其证券的任何股东批准条款而言，向Novonix发行Kore股票不会与Kore的任何其他证券发行(过去、现在或将来)整合。
n.
没有经纪人；没有引诱。Kore未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。Kore确认并同意Novonix及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未请求Kore签订本协议并完成本协议中所述的交易。
o.
许可合规性。Kore及其每一家子公司拥有所有特许经营权，
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执行COP|是
授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和命令，以拥有、租赁和经营其财产以及按照目前的方式经营其业务所需的批准和命令(统称为“韩国许可证”)，目前没有任何关于暂停或取消韩国许可证的待决或威胁行动。Kore或其任何附属公司并无与任何Kore许可证有冲突、违约或违反，但任何此等冲突、违约或违规行为除外，而该等冲突、违约或违规行为，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2020年12月31日以来，除与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知外，韩国铝业及其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，这些冲突、违约或违规行为不会产生实质性的不利影响。
(i)
据Kore所知，关于Kore或其任何子公司或其任何前身，过去或现在没有违反环境法(定义见下文)、向环境中释放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，这些行为可能导致任何普通法环境责任或根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》或类似的联邦、州、地方或外国法律规定的任何责任，且Kore及其任何子公司均未收到关于上述任何事项的任何通知，也没有任何待决或据Kore所知的任何行动。与上述任何一项有关的威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。
(Ii)
除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，Kore或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上不包含任何危险材料，在Kore或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，Kore或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上也不释放危险材料，但在Kore或其任何子公司的正常业务过程中除外。
(Iii)
在Kore或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或之下没有地下储罐，这是不符合适用法律的。
q.
财产所有权。Kore及其附属公司拥有对Kore及其附属公司的业务有重大影响的所有动产的良好且可出售的所有权(费用简单于所有不动产)，且在每种情况下均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但附表3(Q)所述者除外(如附于本文件)，或不会有重大不利影响。Kore及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。
r.
保险。Kore及其各子公司由保险公司承保，保险公司对此类损失和风险负有公认的财务责任，保险金额为Kore管理层认为在Kore及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额。Kore或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务。应书面要求，Kore将向Novonix提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。
s.
内部会计控制。Kore及其每个子公司都维持着一套内部会计控制系统，根据Kore董事会的判断，足以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)交易被记录为必要的，以允许按照普遍接受的方式编制财务报表
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执行COP|是
(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才能使用资产；(4)每隔一段合理的时间，将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
t.
外国腐败行为。可再生能源公司及其任何子公司，或代表可再生能源公司或其任何子公司行事的任何董事、官员、代理人、雇员或其他人士，在为可再生能源公司或代表可再生能源公司采取行动的过程中，未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；未直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
u.
偿付能力。Kore(在实施本协议拟进行的交易后)具有偿债能力(即其资产的公平市价超过在其现有债务变为绝对及到期时偿还其可能负债所需的金额)，而目前Kore并无任何资料可令其合理地断定Kore在实施本协议拟进行的交易后，将没有能力，亦无意采取任何行动，以偿还因该等债务到期而不时产生的债务。Kore最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设Kore将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
v.
没有投资公司。Kore不是，而且在本协议所设想的Kore股票发行和出售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。Kore不是由一家投资公司控制的。
W.没有表外安排。Kore或其任何子公司与未合并或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系。
没有取消资格的事件。韩国再保险公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的韩国再保险公司的其他高级管理人员、按投票权计算持有韩国再保险公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与该公司有关的任何发起人(每个发起人均为“发行者涵盖人员”)均不受1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)的约束。规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。Kore已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
Y.《银行控股公司法》Kore或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。Kore及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。对于受到BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，Kore及其任何子公司或附属公司都不会施加控制性影响。
AA。非法或未经授权的支付；政治捐款。Kore或其任何子公司，或据Kore所知，Kore或其任何子公司或与Kore或任何子公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织，或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用Kore或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。
BB。投资目的。Kore收购Novonix股票是为了自己的账户，而不是出于公开出售或分销的观点，除非是根据1933年法案登记或豁免登记的销售；然而，通过在此提出陈述，Kore并不
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执行COP|是
同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何Novonix股票，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免随时处置Novonix股票的权利。
Cc.认可投资者身份。Kore是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)。Kore理解并承认，本文件项下的Novonix股票是根据2001年《公司法》(澳大利亚联邦)(“公司法”)第708(8)条规定的成熟投资者豁免以及《公司法》第708A条规定的出售要约豁免向Kore提出的。
Dd.对豁免的依赖。Kore明白，Novonix股票的发行和交付依赖于澳大利亚和美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且Novonix依赖于此处规定的Kore的陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及Kore是否遵守本文所述的声明、保证、协议、承认和谅解，以确定此类豁免的可用性以及Kore收购Novonix股票的资格。
依。信息。Kore及其顾问(如有)已获提供与Novonix的业务、财务及营运有关的所有资料，以及Kore或其顾问所要求的与发行Novonix股票有关的资料。Kore及其顾问(如果有的话)一直有机会向Novonix询问有关其业务和事务的问题。此类调查或由KORE或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查不得修改、修改或影响KORE依赖上述第2节中包含的Novonix陈述和保证的权利。
法郎。政府评论。Kore了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对Novonix的股票作出任何建议或认可。
GG。转让或转售。KORE了解：(I)Novonix股票尚未或正在根据1933年法案或任何适用的州证券法注册，并且Novonix股票不得转让，除非(A)Novonix股票是根据1933年法案下的有效注册声明出售的，(B)Kore应向Novonix提交一份格式为的律师意见，费用由Kore承担。可比交易中律师意见惯常使用的内容和范围，Novonix合理接受，即根据1933年法案(或后续规则)下的规则S(或后续规则)下的规则S(或其他适用的豁免)，根据根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条规则(或后续规则)下的此类登记豁免，可出售或转让Novonix股票。或(C)Novonix股票被出售或转让给Kore的“关联公司”(定义见第144条)，该关联公司同意仅根据第3(Gg)节的规定出售或以其他方式转让Novonix股票，且该关联公司是认可投资者；(Ii)依据第144条进行的任何诺华股份的出售，只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，任何对诺华股份的再出售可能需要遵守1933年法令或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的某些其他豁免；(Iii)Novonix或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记该等Novonix股票或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)，以及(Iv)在适用的范围内, 如果Novonix股票未来以认证的形式发行，则可能带有与上文第2(G)节关于Kore股票的格式基本相同的限制性图例(并且可能会下达停止转让该Novonix股票的命令)。尽管有前述规定，或本协议中包含的任何其他相反规定，诺华股份可被质押或以其他方式构成高力与高力资产担保安排相关的提供的担保抵押品的一部分，而诺华股份的质押或与诺华股份有关的产权负担不应被视为转让、出售或转让诺华股份，和高丽在履行该质押或产权负担时，无需向诺华公司提供任何通知，或根据本协议或其他方式向诺华公司交付任何。
HH。限制期。Kore同意Novonix股票将在Novonix的发行者赞助分册或国际象棋分册持有(由Novonix绝对酌情决定)，并同意在Novonix股票根据1933年法案注册或以其他方式在美国出售之前，在Novonix股票上应用持有锁(该术语在ASX上市规则中定义)。
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执行COP|是
二、澳大利亚外国投资审批。Kore并非“外国政府投资者”(定义见1975年“外国政府收购及收购法案”(澳大利亚联邦)(“FATA”))或“外国政府投资者”的“联营公司”(定义见FATA)。
JJ。老练或专业的投资者。Kore是一位老练的或专业的投资者，根据公司法第708条，可以向其提出证券要约。
a.
尽最大努力。双方应尽其商业上合理的最大努力，及时满足本协议第5款和第6款所述的各项条件。
b.
Kore Form D；蓝天法则。Kore同意根据D规则的要求提交有关Kore股票的D表，并在提交后立即向Novonix提供该表的副本。Kore应在截止日期当日或之前采取其合理确定的必要行动，使Kore股票有资格根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律在适用的交易结束时出售给Novonix(或获得豁免)，并应提供在截止日期或之前向Novonix采取的任何此类行动的证据。
c.
Novonix Form D；蓝天法律。如果法规D要求，Novonix同意提交有关Novonix股票的D表，并在提交后立即向Kore提供该表的副本。Novonix应在截止日期当日或之前采取Novonix合理确定的必要行动，使Novonix股票有资格根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律在适用的截止日期向Kore发行和交付(或获得豁免该资格)，并应向Kore提供在截止日期当日或之前采取的任何此类行动的证据。
d.
收益的使用。Kore应将现金收益用于与其拟议的亚利桑那州Buckeye制造设施相关的工程和建设前成本以及一般企业目的，而不是用于偿还欠Kore高级管理人员、董事或员工或其附属公司的任何债务，或违反或违反任何适用的法律、法规或规定。
5.
条件是Kore有义务出售。Kore在成交时向Novonix发行和出售Kore股票的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对Kore有利，Kore可在任何时候完全酌情放弃这些条件：
a.
Novonix应已签署本协议并将其交付给Kore。
b.
Novonix应已按照第1(B)节的规定交付采购价格
上面。
c.
Novonix应以Kore满意的形式和实质签署股东权利协议(“股东权利协议”)，并将其交付Kore。
d.
Novonix的陈述和保证应在作出之日和截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且Novonix应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求Novonix在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。
e.
任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何具有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、输入、公布或认可，从而禁止完成本协议所述的任何交易。
11
执行COP|是
g.
Novonix应已向Kore提交了Novonix董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意授权本协议和所有其他文件、文书和交易的决议的认证副本。
6.
对Novonix的购买义务的条件。Novonix在本协议项下在截止日期购买Kore股票的义务，须在截止日期或截止日期之前满足以下每个条件，但这些条件仅对Novonix有利，Novonix可在任何时候完全酌情放弃这些条件：
a.
Kore应已签署本协议并将其交付给Novonix。
b.
Kore应该已经将Kore的股票交付给Novonix。
c.
Kore应已按Novonix满意的形式和实质签署了股东权利协议，并应已将其交付Novonix。
d.
Kore应签署一份形式和实质均令Novonix和Kore满意的供应协议，并将其交付给Novonix。
e.
KORE的陈述和保证在作出之日和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，就像在那个时候作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且KORE应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求KORE在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。
f.
任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何具有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、输入、公布或认可，从而禁止完成本协议所述的任何交易。
g.
不应发生任何可合理预期对Kore产生重大不利影响的事件。
h.
Kore应已向Novonix交付(I)证明Kore及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好声誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，(Ii)Kore董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意授权本协议和所有其他文件、文书和交易的认证副本。
a.
适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件有关的诉讼，只能在特拉华州的州法院或特拉华州的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不方便而主张任何抗辩。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件，或由此通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄到
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执行COP|是
根据本协定向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。
b.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。
c.
建造；标题本协议应被视为由Kore和Novonix共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
d.
可分性。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何规定在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该规定应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本协议的任何其他规定或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的有效性或可执行性。
e.
整个协议；修正案。本协议和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议明确规定外，Kore和Novonix均不就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非通过Novonix签署的书面文件，否则不得放弃或修改本协议或本协议中预期的任何条款。
f.
通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应
(I)当面送达，或(Ii)由信誉良好的夜间快递服务交付，并预付费用，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应视为在(A)专人递送时生效，或(B)在以通宵快递服务寄往该地址的隔夜快递服务后的第二个工作日被视为有效。此类通信的地址应为：
如果是对韩国来说，就是：
韩国电力公司
莱克伍德大道北1875号，套房200
Coeur d‘Alene，ID：83814
注意：林赛·戈里尔
电子邮件：lgorrill@korepower.com
将副本复制到：
DLA Piper(加拿大)LLP
注意：Daniel·肯尼
1000号，250号-西南第二街
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P OC1
If to Novonix，to：
NOVONIX有限公司
贝德福德蓝水路177号
加拿大新斯科舍省，B4B 1H1
13
执行COP|是
注意：克里斯·伯恩斯博士
将副本复制到：
NOVONIX有限公司
C/o Rashda Buttar
Broadview大道44号
圣路易斯，密苏里州，63105美国
g.
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，Kore和Novonix不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
h.
第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。
i.
生存。尽管Novonix或代表Novonix进行了任何尽职调查，但Kore的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。
j.
宣传。Kore和Novonix有权在发布与本协议拟议交易有关的任何新闻稿或任何其他公开声明之前审查一段合理的时间；但是，Novonix有权在未经Kore事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿(尽管在实际可行的范围内，Novonix应在任何此类新闻稿发布前征求Kore的意见，并应获得其副本并有机会就此发表评论)。
k.
进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。
l.
没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
m.
赔偿。考虑到Novonix签署和交付本协议并获得本协议项下的Kore股份，以及Kore在本协议项下的所有其他义务，Kore应保护、保护、赔偿Novonix及其股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议计划进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称“Novonix受赔人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚金、费用、债务和损害以及与此相关的费用(不论任何该等Novonix受赔人是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何Novonix受偿人因下列原因或引起或与下列情况有关的合理律师费和支出(“Novonix受赔偿责任”)：(A)Kore在本协议或本协议中所作的任何陈述或保证的任何失实或违反，或由此而产生的任何违反任何契诺的任何行为，(C)由第三方对上述Novonix弥偿人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表韩国提起的派生诉讼)，并因下列原因而引起或导致：(I)签署、交付、履行或执行本协议或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件；(Ii)融资或全部或部分融资的任何交易, 直接或间接与发行Kore股份所得款项有关，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，Novonix或Kore股份持有人作为Kore投资者的地位。在科尔前述承诺的范围内
14
执行COP|是
可能因任何原因而无法强制执行，Kore应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项Novonix赔偿责任。
n.
预留款项。任何一方根据本协议或根据本协议或由此拟定的任何其他协议、证书、文书或文件向另一方支付一笔或多笔款项，或该另一方根据本协议或本协议执行或行使其权利，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分其后根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，包括但不限于任何法律，包括但不限于任何破产法、外国法律、州法律或联邦法律，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。
o.
失败或纵容不是放弃。Novonix在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延迟不应被视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。Novonix在本协议项下现有的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。
[签名页如下]
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附件4.10
执行COP|是
兹证明，下列签署人Novonix和Kore已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
韩国电力公司
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By:_________________________________ |
姓名：林赛·E·戈里尔 |
头衔：首席执行官 |
NOVONIX
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By: _________________________________ |
姓名：罗伯特·纳特 |
职务：董事会主席 |
By: ______________________________ |
姓名：苏珊娜·叶芝 |
职位：企业秘书 |