附件2.3

证券说明

根据交易所法案第12条注册

组织章程大纲及章程细则

我们的宪法

我们的宪法管理我们的内部管理，在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定我们公司的任何具体目标或目的。它规定，我们的公司可以行使任何权力，采取任何行动或从事公司法允许股份有限公司行使、采取或从事的任何行为。根据《公司法》，公司在澳大利亚国内外都拥有个人的法律行为能力和权力，以及其他一些公司特有的权力。

我们的宪法受《公司法》条款的约束。该决议可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，股东特别决议案是指由有权就决议案投票的股东(亲自或委派代表)以至少75%的票数通过的决议案。

我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要并非旨在亦不构成本公司股东权利及责任的完整陈述，并参考本公司章程全文而有所保留，本章程副本已作为本公司截至2022年6月30日止年度的Form 20-F年度报告(“本年度报告”)的证物。

感兴趣的董事

除非适用相关例外情况，否则《公司法》要求我们的董事披露与我们公司事务有关的任何重大个人利益，并禁止他们就这些事项投票，并禁止他们在审议该事项时出席会议。但对有关事项无重大个人利害关系的董事通过决议的，董事可以列席会议并进行表决：

如果董事与某事有利害关系，那么根据我们的宪法，董事可以：

此外，《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》要求股东批准公司向董事提供财务利益，除非适用相关例外情况。

董事及高级管理人员于截至2022年6月30日的财政年度的薪酬

截至2022年6月30日的财年，我们董事和高级管理人员的薪酬细节如下。

_________________

1公司条例2M.3.03(1)第6项规定的短期福利，主要是健康保险。

C·伯恩斯和N·利伟诚都有权获得相当于他们2022财年现金工资100%的STI。STI披露的金额不同于由于外币变动而披露的现金工资金额，因为STI在2022财年以美元计提，并按收盘时ASD：美元现货汇率换算。

3在上一财政年度，向一些KMP支付了可酌情支付的款项，以反映他们的贡献，董事们认为，这超出了他们作为KMP的一般职责范围。

4表演权、股权和认购权在履约期内支出，包括授予/授予权利和认购权的年度和随后的归属期间。

__________________

1在上一财政年度，向一些KMP支付了可自由支配的款项，以反映他们的贡献，董事们认为，这超出了他们作为KMP的一般职责范围。

2表演权、股权和认购权在履约期内支出，包括授予/授予权利和认购权的年度和随后的归属期间。

董事可行使的借款权力

根据我们的宪法，我们商业事务的管理权和控制权属于我们的董事会。我们的董事会有权为公司的目的以任何其他方式借入或筹集资金，并可以为公司以董事会认为适当的任何方式和任何条款和条件偿还、履行或履行公司所发生或承担的任何债务、债务、合同或义务提供担保。

董事的退休

根据澳交所上市规则，我们必须在每个年度股东大会上举行一次董事选举，届时必须有至少一名董事参加选举或连任。如果不是这样就不会有空缺

如果没有董事董事会成员需要退任(如下所述)，则自上次当选以来任职时间最长的董事必须退任。

董事如符合以下情况，将须退任：(I)彼等自上届股东周年大会起获其他董事委任(作为新增董事会成员或填补临时空缺)，或(Ii)彼等将于获委任后举行的第三届股东周年大会后留任，无须重选连任。基于后一条规则的退休不适用于管理董事。

董事退任、董事再度当选或另一人当选担任该职位，于有关股东周年大会结束时生效。

股份类别的权利及限制

附属于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细规定。本公司章程规定，在公司法、澳交所上市规则及本公司章程的规限下，本公司董事可按彼等所决定的条款及权利及限制，向有关人士发行股份(包括具有若干优先权利的股份，如下所述)及授出未发行股份的购股权。

本公司发行的优先股可能会被赎回或转换为普通股，投票权有限。他们还将获得优先股息，优先于支付普通股的任何股息，利率(固定或可变)和基准(包括是否累积)由董事决定。

截至年报日期，我们的已发行股本仅由一类普通股组成。

股息权

根据《公司法》，公司不得支付股息，除非：

在符合这一要求的情况下，我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息。所有未认领的股息可由我们的董事会为我们的利益进行投资，直至被认领或根据任何与未认领款项有关的法律须予处理为止。

投票权

根据我们的章程，根据澳交所上市规则施加的任何投票权豁免(该规则通常排除各方就其拥有权益的决议案投票)以及与某类股份相关的任何权利和限制(例如优先股的投票权，如已发行)，每名股东在股东大会上举手表决时有一票。如章程或公司法规定须以投票方式表决，则每名股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投一票，该零碎股份相当于截至该日期该股份已缴股款的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、代理人或代表投票。根据澳大利亚法律，上市公司的股东通常不允许通过书面同意来批准公司事务。我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员(亲自或委托代表)对决议投下赞成票，普通决议就会获得通过。根据我们的宪法，如果对一项拟议的决议投票是平等的，会议主席除了投任何普通票外，还有权投决定票。根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员(亲自或委托代表)对决议投下至少75%的赞成票，则通过特别决议(除其他事项外，这是修改我国宪法所必需的)。

美国存托股份持有人不得在股东大会上直接投票，但可以指示托管机构投票表决其美国存托凭证所代表的存入普通股的数量。见下面的“美国存托股份-投票权”。

分享我们利润的权利

根据我们的宪法，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会可能会不定期决定向股东支付股息。然而，任何此类股息只能按照上述《公司法》中“股息权”项下的要求支付。

在清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清盘的情况下，股东有权参与盈余，但须受一类股票所附带的权利的限制。

普通股不存在赎回条款

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，可以发行和分配可赎回的股票(即可赎回的优先股)。根据《公司法》，只有在可赎回优先股已全部缴足股款，且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的发行新股所得款项的情况下，可赎回优先股才可赎回。

更改或取消股权

根据《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和该类别股票的发行条款，某一类别股票所附带的权利和特权只能通过特别决议以及下列两种方式之一予以更改或取消：

董事可发出通知

我国宪法规定，在符合发行部分缴足股款的条款的情况下，董事可以要求普通股持有人收回任何未缴的款项。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集和安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。根据《公司法》，拟召开的股东大会的通知必须在会议召开前至少28天通知股东。

外资所有权监管

我们的宪法没有对非澳大利亚居民持有或购买我们的证券的权利施加具体限制。然而，根据1975年外国收购和收购法案(Cth)或FATA，澳大利亚联邦财政部长(由澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)提供建议)可能会对拟议中的澳大利亚公司证券收购进行审查。

根据FATA有资格审查的外国投资行动可以按两种方式之一进行分类：有必须通知FIRB的行动和可能通知FIRB的行动。一般而言，在以下情况下，外国人士收购澳洲公司的证券必须通知外国投资者关系委员会：(I)该名外国人士及其任何联系人合共持有该公司已发行证券的20%或以上权益，或能够控制该公司20%或以上的投票权，及(Ii)符合相关的金额门槛。作为可能适用的货币门槛的一个例子，对于一家不经营“敏感”业务(例如，媒体、电信、运输、国防等)的澳大利亚公司，如果一名美国人收购了该公司的股权，交易通常只有在该公司的总资产价值或其已发行证券总价值大于12.16亿澳元(指数)的情况下才有资格根据FATA进行审查。

澳大利亚联邦财政部长对拟议中的收购拥有广泛的权力。财务主管可以阻止拟议中的收购或对其施加条件。如果符合资格的行动没有自愿提交FIRB审查，进行收购的外国人士可能会面临财务主管随后可能认为交易违反澳大利亚的国家利益或国家安全的风险，并可能相应地就该行动做出不利命令(包括撤资命令)。如果外国人士违反FATA获得澳大利亚公司的证券权益，也可以发出撤资令。

外国投资是澳大利亚法律的一个复杂领域。行为是否符合FATA的审查资格，以及澳大利亚联邦财务主管是否会行使其权力禁止或对外国人士拟议的收购施加条件，将取决于外国人士的身份(例如他们是政府或非政府投资者，他们是否有任何联系人及其国籍)，澳大利亚公司及其业务的性质，以及交易的拟议结构和价值。鉴于这种复杂性，本部分没有，也不打算详尽地描述澳大利亚的外国投资法或可能适用于特定交易的各种法规。应就具体的外国投资问题寻求澳大利亚的法律咨询。

股票发行与资本变动

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按董事决定的任何条款及权利及限制，发行股份及授予任何人士未发行股份的期权。

董事可发行优先股，如上文“-股份类别的权利及限制”所述。

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律(包括相关股东批准)的规限下，吾等可通过决议案将吾等的股本合并或分拆为更大或更少的数目、以任何方式削减吾等的股本(前提是该项削减对本公司的股东整体而言属公平合理且不会对吾等偿付债权人的能力造成重大损害)或购回吾等的普通股，不论是以平等机会回购或选择性的方式。

所有权门槛

我们的宪法中没有具体条款要求个人披露超过一定门槛的所有权。然而，公司法规定，一旦某人及其联系人获得我们普通股5%的“相关权益”，此人将被视为“主要”持有者，就必须通知我们和澳大利亚证券交易所。关于某人何时拥有“相关利益”，请参阅下面的“控制权变更”。此外，一旦某人(单独或与联营公司一起)持有我们5%的相关权益，则该人

持有本公司普通股的股东如增加或减少1%或以上，必须通知本公司及澳交所，并在他们不再是“主要”持有人时通知本公司及澳交所。

控制权的变更

对包括我们在内的澳大利亚上市上市公司的收购受到《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关权益”，如果收购将导致此人或其他人在本公司的投票权从20%或更低增加到20%以上，或从高于20%和低于90%的起点增加，我们将其称为收购禁止，但有一系列例外情况。

一般而言，在下列情况下，某人将拥有证券的相关权益：

如果，在特定的时间，

则该另一人被视为在相关证券中拥有相关权益。

收购禁令也有一些例外。一般而言，一些较重要的例外情况包括：

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会对违反收购条款的行为拥有广泛的权力，包括下单、取消合同、冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有一定的防御措施。

查阅和查阅文件

本公司任何股东均有权在缴付规定费用后查阅或索取本公司的股份登记册副本。载有股东大会记录的账簿将保存在我们的注册办事处，并在要求向公众开放办事处时随时开放供股东查阅。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不允许股东(他们不是董事)查阅。

美国存托凭证

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一股美国存托股份将相当于四股(或有权获得四股)存放于香港上海汇丰银行有限公司的股份，该公司是澳大利亚托管银行的托管人。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。关于如何获得这些文件副本的说明载于《年度报告》。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票存入托管人，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。托管人自行兑换货币或通过其任何

作为附属公司，托管银行作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人将不参与或对此负责。, 任何外币交易，吾等及吾等均不表示吾等所取得或厘定的汇率为最优惠汇率，且吾等及吾等均不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生拆分、合并或者其他重新分类等变更，或者涉及托管证券发行人的合并、合并、资本重组或者重组，托管机构以旧的托管证券为交换条件或者代替旧的托管证券，接受新的证券，该托管机构将作为托管证券持有该置换证券。

协议。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

如果我们因法律或超出我们或其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务，我们或其不承担任何责任；

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负责任；

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。