July 1, 2022
通过埃德加
戴维·奥里奇先生
美国证券交易委员会
投资管理处
东北大街100号F街
华盛顿特区，20549
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回复：
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大榆树资本公司
关于附表14A的初步委托书
于2022年6月6日提交
File No. 814-01211
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尊敬的奥里奇先生：
本函旨在回应美国证券交易委员会投资管理部职员于2022年6月15日、2022年6月24日、2022年6月29日及2022年6月30日通过电话收到的有关GECC于2022年6月6日提交的有关附表14A的初步委托书(“初步委托书”)的口头意见。
同时，GECC已提交最终委托书(“最终委托书”)。
2022年6月15日收到的意见
1.请审查并确认股东函第一段最后一句，涉及登记在册的股东和有法定代表的受益人能够出席和
在线参加年会，以电子方式投票其股票，并在会议期间提出问题。如有必要，请澄清披露内容。
答复：针对工作人员的评论，GECC已在最终委托书中做出了要求的澄清。
2.请修改第11页中关于被提名人不能担任跟踪规则14a-4(C)(5)的要求的程序的句子。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
美国证券交易委员会
投资管理处
July 1, 2022
第2页
3.请修改第11页关于选举董事被提名人的句子，要求获得构成所投全部选票的多数票的“赞成”票，以解释说，由于被提名人是无人竞争的，因此被提名人只需要一票就能当选。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
4.鉴于拟对投资管理协议进行修订，请在修订后披露现行费用和预计费用。披露应显示顾问目前应收到的费用以及修订后顾问将收到的费用。
回应：正如初步委托书和最终委托书中披露的那样，截至2022年3月31日，Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)根据GECC和GECM之间的投资管理协议(“IMA”)放弃了所有应计和未支付的激励费用。对《资产管理协议》(下称《修订》)的修订将把《资产管理协议》第4.4条和第4.5条中的资本利得税和强制性延期期限分别重置为2022年4月1日(豁免后的第一天)开始生效。鉴于2022年4月1日是豁免所有应计和未付奖励费用的第一天，截至该日，应支付给GECM的费用在修正案之前和之后均为0美元。未来任何费用的支付将取决于GECC未来的表现。作为对工作人员评论的回应，GECC在最终委托书中增加了关于这些事项的额外披露。
5.请披露GECC董事会如何认为该修正案符合股东的利益。
回应：GECC董事会(“董事会”)认为这项修正案最符合GECC及其股东的利益，因为董事会认为可实现的激励费是提高经理业绩的重要诱因，而且修正案相对于所提供的服务是公平合理的。作为对员工意见的回应，GECC在最终的
委托书中增加了额外的披露。
6.在第18页“资本利得奖励费用”之前的一段中，请将前导第一句改为“根据投资管理协议”，改为“根据投资管理协议修正案”。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
7.请加入附表14A第22(C)(9)项所规定的披露。
回应：如初步委托书和最终委托书中披露的，截至2022年3月31日，欠GECM的应计未付激励费用约为490万美元。奖励费用已根据IMA递延，并于2022年3月31日被GECM免除。作为豁免的结果，如果修正案在以前的期间生效，GECM将获得的奖励费用金额不会改变在这些期间应支付的费用。作为对工作人员评论的回应，GECC在最终委托书中增加了额外的披露。
美国证券交易委员会
投资管理处
July 1, 2022
第3页
8.除所列因素外，请在第22页提供更多细节，说明构成理事会核准国际货币基金组织的基础的主要因素和有关这些因素的结论。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
9.委托书应突出说明重置对资本利得激励费用的实际影响。该基金似乎存在巨额亏损，这将阻碍该基金实现未来的资本利得奖励费用
。然而，修正案似乎允许该基金在计算未来的奖励费用时消除此类损失。请用简明易懂的英语，突出描述消除这些损失的金额和效果。
回应：正如初步委托书和最终委托书中披露的那样，根据IMA计算，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，GECM没有赚取资本利得激励费用。IMA第4.4条和第4.5条中资本利得激励费和强制性延期期限的重置将于2022年4月1日开始，这将消除在该日期之前计算未来激励费时的亏损，并可能允许未来费用比没有修正案的情况下更早支付给经理，这取决于GECC未来的业绩。作为对工作人员意见的回应，GECC在最终委托书中增加了
额外的披露。
2022年6月24日收到的意见
10.请在提案3本身和相应的委托书披露中澄清，该提案是为了在计算未来的资本利得奖励费用时消除X亿美元的损失
，以便顾问更有可能在未来获得奖励费用。这似乎是此次重置的根本意义所在。见规则第14a-4(A)(3)条。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
11.请就资本利得奖励费用计算中消除的损失添加问答，并注意到这可能会导致奖励费用大幅上升。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
12.请详细说明董事会为何认为目前的奖励费用不再可行。还详细描述了为什么董事会认为从计算中剔除过去的损失是“公平和合理的”。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
美国证券交易委员会
投资管理处
July 1, 2022
第4页
13.请为投资者澄清，对这项提案的投票不会影响免除490万美元的奖励费用。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
14.“本修正案预期的变化可能导致本公司向GECM支付收入激励费和资本利得激励费的时间比根据现有投资管理协议支付此类费用的时间更早。”这一说法让人感觉费用将是相同的，只是支付得更快。请修改以表明预期的变化可能会显著增加资本利得奖励费用的金额。
请用粗体写出这句话。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
15.该修正案将现行《投资管理协议》第4.4条和第4.5条下的资本利得奖励费用和收入奖励费用的强制延迟期分别重置为2022年4月1日开始，这将消除在该日期之前计算未来资本利得奖励费用时的亏损，并可能允许未来收入奖励费用比没有修正案的情况下更早支付给GECM。将“收入”改为“资本收益”，并处理上文第15条评论中提到的较早的一点。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
16.请用粗体说明消除损失的金额和效果。例如，如果是真的，根据目前的协议，由于过去的亏损，这笔2亿美元的基金需要
实现X百万美元的已实现资本收益，顾问才能开始从任何额外的已实现资本收益中赚取资本收益激励费。根据拟议的协议，顾问将能够立即从已实现的收益中赚取奖励费用
，而以前的损失将被忽略。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
17.披露此重置结果可获得的最高额外奖励费用。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
美国证券交易委员会
投资管理处
July 1, 2022
第5页
18.请用通俗易懂的英语向投资者解释如下：由于之前业绩不佳，根据目前的协议，在基金实现至少X百万美元的已实现资本利得之前，顾问不太可能获得任何资本利得激励费。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
19.在“关于投资管理协议的信息”项下，请在使用有关重置的措辞的地方重写本披露内容，并说明这种重置的效果。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
2022年6月29日收到的意见
20.请扩大披露范围，说明董事会在得出以下结论时所考虑的因素：提出提案3对股东来说是公平合理的，因为“除其他因素外”披露不足。
回应：此类考虑包括这样一个事实，即修正案将消除的大部分历史亏损与GECC在之前的高管和董事会领导下的遗留投资组合有关，并不反映GECC目前的投资目标，包括GECC对其专业融资平台的更多关注。2022年3月，GECC更换了首席执行官和三名董事，并在投资团队中增加了新成员，从而更新了管理团队。鉴于这些管理层变动和GECC投资策略的修改，GECC专注于优质信贷、流动性更高的创收证券及其专业金融平台，董事会决定消除过去的亏损1.632亿美元并重新计算资本利得奖励费用，以最好地激励GECM改善未来业绩，这将使
股东受益。董事会亦考虑到，虽然GECM并不以股东其后批准修订为条件，但GECM先前已豁免现有投资管理协议项下490万美元的应计奖励费用，部分原因是其在先前领导下的表现欠佳。此外，董事会审议了现有投资管理协议中已经包括的某些GECC和股东保护措施。此类保护包括强制性的延迟期(这使得GECM之前的490万美元奖励费用无需在之前的期间支付)，并且在GECC收到结算此类票据的现金付款之前，无需支付实物利息奖励费用。在权衡了这些因素后，包括独立董事在内的董事会, 一致通过该修正案，认为该修正案最符合公司及其股东的利益。作为对工作人员意见的回应，GECC已在最终委托书中做出了
请求的修订。
美国证券交易委员会
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July 1, 2022
第6页
21.工作人员知道，也有其他类似的咨询协议修订(和替代咨询协议)向股东提出，但董事会确保了保护措施的到位，以便拟议的修订不会导致顾问收取与所提供服务不成比例的费用。请告知Great Elm Capital Corp.董事会对确保此类保护措施(上限、分阶段实施等)的考虑。都包括在这项提案中。
答复：如上文第20个问题的答复所述，董事会审议了现有《投资管理协定》中已经包括的某些GECC和股东保护措施。此类保护包括强制性延期，以及在GECC收到结算此类票据的现金付款之前，不应就实物支付利息支付任何奖励费用。董事会没有选择纳入额外的
保护措施(上限、分阶段实施等)在这份提案中。
22.披露，每当讨论提案3中的奖励费用重置机制时，损失总额为1.632亿美元。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
23.在问题7以及第16和21页披露截至2022年3月31日GECC的投资资产价值。
回应：为了回应工作人员的意见，GECC已在最终委托书中做出了所要求的修改。
2022年6月30日收到的意见
24.醒目地
披露如果提案3中描述的修改不获股东批准，现有投资管理协议是否会有任何变化。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在
最终委托书中做出了所要求的修订。
25.在问题7中，披露在5年期末将向GECM支付的资本利得奖励费用总额，假设在此期间实现的收益为1.632亿美元。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在
最终委托书中做出了所要求的修订。
26.在第
24页，请在GECC董事会批准投资管理协议修正案之前，用粗体显示与GECC董事会审议的议题相关的措辞。
答复：针对工作人员的意见，GECC已在
最终委托书中做出了所要求的修订。
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GECC认为，此回复信中包含的信息以及最终委托书是对员工于2022年6月15日、2022年6月24日、2022年6月29日和2022年6月30日收到的口头意见的回应。
如果您有任何问题，请在Jones Day联系罗里·T·胡德，电话：(212)326-3814，或通过电子邮件：rhood@jones day.com。
感谢您对此事的关注。
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非常真诚地属于你，
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亚当·M·克莱曼
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亚当·M·克莱曼
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首席合规官兼秘书
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抄送：罗里·T·胡德
琼斯·戴