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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-266050​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
Evaxion Biotech A/S
4,649,250 Ordinary Shares
以美国存托股份为代表
本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为林肯公园或出售股东)提供和出售至多4,649,250股我们的普通股，每股面值1丹麦克朗，代表美国存托股份或ADS。每一股美国存托股份代表一股普通股，根据我们于2022年6月7日与林肯公园签订的购买协议或购买协议的条款，我们可能会不时向林肯公园发行和出售这些普通股。
我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从林肯公园出售美国存托凭证中获得任何收益。然而，吾等于本招股说明书日期后根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的吾等普通股，根据购买协议，吾等可能获得最高达40,000,000美元的总收益。于2022年6月9日，吾等向林肯公园发行了以美国存托凭证为代表的428,572股普通股，作为其根据购买协议不可撤销地承诺购买以美国存托凭证为代表的吾等普通股的代价。有关购买协议的说明，请参阅本文标题为“林肯公园交易”的章节，有关林肯公园的其他信息，请参阅“出售股东”一节。
林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的美国存托凭证。有关林肯公园如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的美国存托凭证的更多信息，请参阅本文标题为“分销计划”的章节。林肯公园是1933年修订的证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，或证券法。
我们可能出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的购买价格将基于购买协议中基于当时美国存托凭证当前市场价格的公式，并将取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付根据证券法登记与本招股说明书相关的林肯公园美国存托凭证的要约和销售所产生的费用。林肯公园将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理(如果有)的折扣、佣金和费用，这些费用与出售本招股说明书中代表我们普通股的美国存托凭证有关。请参阅本文标题为“分销计划”的部分。代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“EVAX”。2022年8月15日，纳斯达克上报道的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份2.96美元。
投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件的类似章节中包含的信息。
证券交易委员会、任何国家证券委员会、丹麦金融监督管理局或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年8月26日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
林肯公园交易
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
美国存托凭证市场价格及相关股东事项
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
某些物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
程序的送达和责任的执行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。您只应依赖本招股说明书(经补充和修订)中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们或林肯公园授权用于特定产品的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和林肯公园对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书(以及本招股说明书的任何补充或修订)或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由撰写招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的所有资料，这点十分重要。在投资美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件、本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息”和“通过参考合并”一节中描述的附加信息，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这样的摘要都由实际文件进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，以及通过引用并入本招股说明书中的任何文件，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
美国存托凭证的销售将仅通过纳斯达克股票市场或任何其他现有的美国存托凭证交易市场进行。美国存托凭证的销售不会通过泛欧交易所进行。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和美国存托凭证的发行可能受到法律的限制。我们和林肯公园都不会在任何不允许出售或出售美国存托凭证的司法管辖区出售或寻求购买美国存托凭证。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区内发售、持有或分发，但在美国除外。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守任何与在美国境外发行本招股说明书有关的限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
丹麦或任何其他欧洲经济区(EEA)监管机构尚未批准任何招股说明书。就欧洲经济区各成员国及英国(本文中各自称为相关国家)而言，于刊登有关股份或美国存托凭证招股章程前，并无或将于该有关国家根据购买协议向公众发售普通股或美国存托凭证，而招股章程已获该有关国家主管当局批准或(如适用)在另一相关国家批准并已通知该有关国家主管当局，一切均符合招股章程规例。就本条文而言，就任何有关国家的普通股或美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份或美国存托凭证向公众传达足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份或美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号法规。
 
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我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号(经补充和修订)均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称(经补充和修订)可在没有®和™符号的情况下引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及类似名称均指Evaxion Biotech A/S及其合并后的全资子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本文引用的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性表述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”等章节中找到，这些章节通过引用结合在我们最新的20-F表格年度报告中，以及提交给美国证券交易委员会的最新年度报告或我们的年度报告中的任何修订。前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和假设以及此类管理层目前掌握的信息。虽然我们的管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证未来的发展会如预期的那样。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭，这些因素包括但不限于我们最新年度报告中“第三项关键信息 - D.风险因素”一节中确定的那些因素。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果，包括我们最新的年度报告和我们随后提交的更新的Form 6-K报告, 与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；
​
•
美国和其他国家/地区的监管动态，以及获得和保持我们候选产品的监管批准的时机和能力；
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•
我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力；
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•
我们的第三方合作者继续进行与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究和开发活动的能力和意愿；
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•
如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对候选产品的患者群体大小的预期；
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•
我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，以及我们获得额外融资的需求或能力；
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•
我们识别、招聘和留住关键人员的能力；
​
•
我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品保护和执行我们的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；
​
•
与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；
​
•
如果获得批准，我们或我们的合作伙伴将我们的候选产品商业化的能力；
​
•
如果获得批准，我们的研究药物的定价和报销；
​
•
我们的研究药物的市场接受率和程度；
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•
我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应纳税所得额的金额和能力；
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•
我们管理发展和扩张的能力，以及实施、维护和改进有效内部控制的能力；
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•
全球新冠肺炎疫情对我们业务状况和运营结果的不利影响，包括全球经济从大流行中复苏的速度；
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•
我们有能力让我们的候选产品由在周转时间或制造成本方面具有优势的第三方/合作伙伴或合作伙伴制造；
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•
我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司和外国私人发行人的时间的预期；
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•
总体经济和市场状况以及美国和国际股市的整体波动对我们的业务状况和经营结果的不利影响，包括由于投资者对通胀和俄罗斯与乌克兰之间的敌对行动的担忧而导致的市场状况恶化；以及
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•
在我们最新年度报告的“项目3.关键信息 - D.风险因素”下讨论的其他风险因素。
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我们的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们或林肯公园作为销售股东授权用于特定发售的任何相关自由撰写招股说明书，包括在本文或任何适用招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中讨论的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。我们证券的潜在购买者也应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。
Evaxion Biotech A/S
Overview
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发人工智能驱动的免疫疗法。凭借我们专有的可扩展人工智能技术，我们对人类免疫系统进行解码，以发现和开发针对癌症、细菌疾病和病毒感染的新型免疫疗法。使用历史上流行的技术进行药物发现和临床开发是一个漫长、昂贵的过程，具有很高的自然损失率。我们相信，我们专有的人工智能平台可以将海量数据转化为对人体生物过程的深入了解，可以利用这些平台快速且具有成本效益地设计和开发独特的免疫疗法，从而潜在地彻底改变药物发现和开发的过程。我们已经确定并正在推进一条强大的免疫治疗管道。我们目前正在临床上使用我们的两种主要候选产品，用于个性化治疗各种癌症。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合美国《2012年创业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师的证明要求。
我们可能会选择利用这些条款中的一部分，但不是全部，因此我们向普通股和美国存托凭证持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，遵守适用于美国上市公司的新的或修订后的会计准则。作为丹麦的一家上市公司，我们无法利用延长的过渡期。
我们可以从美国存托凭证首次公开发行之日起最长五年内使用这些条款，或在更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的情况下停止成为新兴成长型公司：
•
我们年收入至少10.7亿美元的第一个财年的最后一天；
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•
美国存托凭证首次公开发行五周年后财政年度的最后一天；
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•
我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及
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•
在本财年的最后一天，我们满足以下条件：(I)截至最近完成的第二财季，我们由非关联公司持有的普通股证券的全球市场价值至少为7亿美元；(Ii)我们已遵守美国上市公司报告要求至少12个月；以及(Iii)我们作为美国上市公司至少提交了一份年度报告。
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作为外国私人发行商的含义
根据美国证券法，我们也被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的美国证券交易法或交易法的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及交易法下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。
尽管有这些豁免，我们已经并将继续在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受美国上市公司某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们仍然是一家外国私人发行人，我们就将继续免于此类薪酬披露。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。
公司历史和信息
我们于2008年8月11日根据丹麦法律注册为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为31762863。2019年3月29日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。美国存托凭证于2021年2月5日在纳斯达克资本市场公开上市，交易代码为EVAX。我们的主要执行办公室位于丹麦霍尔肖姆2970号的Dr.Neergaards Vej 5F，我们的电话号码是+45 53 53 18 50。我们的网站地址是www.evaxion-Biotech.com。我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
 
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THE OFFERING
林肯公园提供的美国存托凭证
Up to 4,649,250 ADSs consisting of:
•
428,572股美国存托凭证，相当于向林肯公园发行的普通股，作为林肯公园承诺购买购买协议项下美国存托凭证代表的普通股或承诺股的承诺费1,200,000美元；以及
​
•
根据购买协议，吾等可在未来36个月内自行决定不时向林肯公园发行和出售代表普通股的4,220,678股美国存托凭证。
​
销售股东
林肯公园资本基金有限责任公司。请参阅“销售股东”。
本次发行前已发行的美国存托凭证所代表的普通股
23,833,694股普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，其中包括428,572股承诺股。
本次发行后发行的以美国存托凭证为代表的普通股
美国存托凭证代表的28,054,372股普通股。本次发行后发行的美国存托凭证所代表的实际普通股数量将根据我们根据购买协议出售给林肯公园的实际普通股数量而变化。
美国存托股份
每一张美国存托股份代表一股普通股。美国存托股份持有人的权利在我们之间的存款协议中有所规定，纽约梅隆银行作为美国存托股份托管人，以及根据该协议发行的所有美国存托凭证的持有人和实益拥有人。我们鼓励您阅读存款协议，该协议的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
Use of Proceeds
我们不会从林肯公园出售美国存托凭证中获得任何收益。然而，假设我们全额出售美国存托凭证所代表的普通股，即我们根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售，我们可能从任何此类出售中获得高达40,000,000美元的总收益。我们从此类销售中获得的任何收益将主要用于一般公司用途，这可能包括但不限于研究和开发成本，包括进行一项或多项临床试验以及开发和制造我们的候选产品、对互补业务、服务或技术的潜在战略性收购、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出和其他一般公司用途。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。见本招股说明书第14页“收益的使用”。
 
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Risk Factors
投资美国存托凭证涉及风险。有关在决定投资美国存托凭证前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中类似标题下的“风险因素”。
ADS Depositary
纽约梅隆银行
Custodian
纽约梅隆银行(伦敦分行)
纳斯达克资本市场代码：
“EVAX”
本招股说明书中有关本次发行后将发行的普通股数量的所有信息均基于截至2022年6月30日的23,833,694股已发行普通股。除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息都反映了2.96美元的假设公开发行价，这是纳斯达克上报道的美国存托凭证2022年8月15日的收盘价。
截至2022年6月30日，我们已发行的普通股数量不包括：
•
根据我们的权证计划，截至2022年6月30日，在行使已发行认股权证时，可发行2,625,617股普通股，加权平均行权价为每份认股权证1.27美元；以及
​
•
根据我们的权证计划，预留814,254股普通股供未来发行。
​
与林肯公园资本基金有限责任公司的协议
本招股说明书涵盖林肯公园转售最多4,649,250股美国存托凭证，每股美国存托股份相当于一股普通股，其中包括：(I)428,572股美国存托凭证代表承诺股份，及(Ii)额外4,220,678股美国存托凭证代表吾等于本招股说明书日期后不时根据购买协议预留出售予林肯公园的普通股，前提是吾等决定根据购买协议向林肯公园出售由美国存托凭证代表的额外普通股。林肯公园是经修订的证券法第2(A)(11)条或证券法所指的“承销商”。
除吾等向林肯公园发行的428,572股承诺股外，吾等无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何以美国存托凭证代表的普通股，直至购买协议所载的所有条件(包括美国证券交易委员会已宣布生效)已根据购买协议向林肯公园发行及出售的日期为止。自生效日期起及生效后，吾等可不时在吾等选择的任何营业日，于36个月的期间内，指示林肯公园定期购买最多50,000股以美国存托凭证代表的普通股，金额可根据出售时美国存托凭证的市价而增加，但每次定期购买的最高承诺金额为1,500,000美元。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。请参阅本文标题为“林肯公园交易”的章节。
根据购买协议，我们将控制向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的任何普通股的时间和金额。吾等可出售予林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的收购价将以购买协议所载公式为基础，以根据购买协议计算的当时美国存托凭证市价为基础，并将视乎吾等不时向林肯公园提交的购买通知类型而定。美国存托凭证所代表的每股普通股收购价将根据收购协议的规定就收购协议中所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易公平调整。我们可以在一个工作日通知后，随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
 
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截至2022年6月30日，我们的已发行普通股有23,833,694股，其中13,710,732股普通股由非关联公司持有。虽然购买协议规定吾等可向林肯公园出售合共40,000,000美元的以美国存托凭证代表的普通股，但根据本招股说明书，林肯公园只登记出售代表吾等普通股的4,649,250股美国存托凭证，即代表承诺股的428,572股美国存托凭证及额外的4,220,678股以美国存托凭证为代表的普通股，倘吾等根据购买协议决定于未来根据购买协议向林肯公园发行及出售该等普通股。视吾等根据购买协议选择向林肯公园发行及出售代表吾等普通股的美国存托凭证所代表的普通股时的市价而定，吾等可能需要根据证券法登记转售额外由美国存托凭证代表的普通股，以收取相当于吾等根据购买协议可供认购的总承诺额40,000,000美元的总收益。
如果购买协议项下未来可能出售给林肯公园的4,220,678股美国存托凭证所代表的普通股在本招股说明书日期已全部发行和发行，则截至2022年6月30日，该等普通股连同截至本招股说明书日期已发行和发行的428,572股承诺股，将分别占已发行普通股总数的19.5%和非关联公司持有的已发行普通股总数的约33.9%。如果我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售超过林肯公园根据本招股说明书登记转售的美国存托凭证所代表的额外4,220,678股普通股(我们有权利但没有义务这样做)，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外普通股，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园最终提供转售的代表我们普通股的美国存托凭证数量取决于我们根据购买协议决定出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股数量(如果有的话)。
根据纳斯达克证券市场适用规则，吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售以美国存托凭证代表的普通股超过4,649,250股普通股(包括承诺股)，占紧接购买协议执行前已发行普通股的19.99%(基于购买协议生效日期2022年6月7日已发行的23,257,880股普通股)，该限制在本文中称为交易所上限，除非(I)吾等获股东批准发行超越交易所上限的以美国存托凭证代表的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股1.75美元(代表(A)代表吾等普通股的美国存托凭证于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克公布的正式收市价及(B)纳斯达克所公布的截至紧接购买协议日期前一个交易日)，另加一笔增量金额，以计入向林肯公园发行承诺股份，以便根据纳斯达克股票市场适用规则，此类发行和销售将不受交易所上限限制。无论如何，购买协议明确规定，吾等不得根据购买协议发行或出售以美国存托凭证为代表的任何普通股，前提是该等发行或出售将违反纳斯达克证券市场的任何适用规则或规定。
此外，购买协议禁止吾等指示林肯公园购买由美国存托凭证代表的任何普通股，如果该等普通股与当时由林肯公园及其联营公司实益拥有的所有其他普通股(包括以林肯公园为代表的任何普通股)合计，将导致林肯公园在任何时间拥有我们普通股的实益拥有权，超过当时已发行和已发行美国存托凭证的9.99%，我们在此将该限制称为实益所有权上限。
除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售美国存托凭证的时间和金额。
根据购买协议将以美国存托凭证为代表的我们的普通股出售给林肯公园不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的数量
 
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股东拥有的普通股不会减少，在根据购买协议向林肯公园发行美国存托凭证代表的普通股后，我们现有股东持有的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)将占我们总已发行普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的较小百分比。有关购买协议的更详细说明，请参阅本文标题为“林肯公园交易”的章节，有关林肯公园的其他信息，请参阅“出售股东”。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本公司截至2021年12月31日的20-F表年报或本公司的年报中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及我们随后呈报的美国证券交易委员会更新的6-K表年报(以上每一份文件均以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本公司的财务报表及以引用方式并入本招股说明书的相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与本次发行和我们的证券相关的风险
向林肯公园出售或发行美国存托凭证所代表的普通股可能会导致摊薄，而林肯公园出售其根据购买协议收购的美国存托凭证，或认为可能发生此类出售，可能会导致美国存托凭证价格下跌。
2022年6月7日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买以美国存托凭证为代表的最多40,000,000美元的普通股。作为林肯公园在2022年6月9日根据购买协议承诺购买美国存托凭证的1200,000美元承诺费的对价，我们向林肯公园发行了428,572股承诺股。根据购买协议可能发行的美国存托凭证所代表的普通股可由吾等不时全权酌情向林肯公园出售，出售期限由购买协议所载若干条件满足后的36个月期间开始。根据购买协议，吾等可向林肯公园出售的以美国存托凭证代表的普通股的买入价将根据美国存托凭证的市场价格浮动。根据当时的市场流动性，林肯公园出售此类美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。我们通常有权控制未来向林肯公园出售美国存托凭证的时间和金额。美国存托凭证代表的普通股向林肯公园的额外出售(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定向林肯公园出售所有、部分或不出售根据购买协议可供我们出售的由美国存托凭证代表的额外普通股。如果我们确实将以美国存托凭证为代表的普通股出售给林肯公园，在林肯公园收购了代表该等普通股的美国存托凭证后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些美国存托凭证。因此，我们向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的普通股可能会导致美国存托凭证其他持有人的利益大幅稀释。另外, 林肯公园出售相当数量的美国存托凭证，或预期会出售此类证券，可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券，而出售的时间和价格可能是我们原本希望实现销售的。
无法预测根据购买协议我们将出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的实际数量，或这些出售产生的实际毛收入。
根据购买协议的条款，林肯公园已承诺购买最多40,000,000美元的以美国存托凭证为代表的我们的普通股，但须受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。根据购买协议可能发行的美国存托凭证所代表的普通股可由吾等不时酌情出售予林肯公园，出售期限约为36个月，自生效日期起计。
根据购买协议，我们通常有权控制向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的任何普通股的时间和金额。根据购买协议，向林肯公园出售以美国存托凭证(ADS)为代表的普通股(如有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们最终可能决定向林肯公园出售所有、部分或全部由美国存托凭证代表的普通股，根据购买协议，我们可能可以向林肯公园出售这些普通股。
 
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由于林肯公园为购买协议下我们可能选择出售给林肯公园的以美国存托凭证代表的普通股支付的每股收购价将根据我们根据购买协议选择向林肯公园出售由美国存托凭证代表的任何普通股时的美国存托凭证的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书之日，在任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向林肯公园出售的以美国存托凭证为代表的普通股的数量。林肯公园将为根据购买协议向我们购买的股票支付的每股收购价，或我们将从林肯公园根据购买协议从这些购买中获得的总收益。
此外，虽然购买协议规定吾等可向林肯公园出售最多40,000,000美元以美国存托凭证为代表的普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有4,649,250股以美国存托凭证代表的普通股登记转售，包括(I)吾等先前于购买协议签立时向林肯公园发行的以美国存托凭证代表的承诺股428,572股，以及(Ii)吾等可自行酌情不时选择于购买协议生效日期起及之后向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的最多4,220,678股普通股。
因此，在美国存托凭证所代表的4,649,250股普通股中，只有4,220,678股为美国存托凭证所代表的普通股，吾等可在生效日期开始的36个月期间内不时根据购买协议发行及出售该等股份以现金代价购买林肯公园。倘若于生效日期后，吾等选择向林肯公园出售吾等根据本招股说明书登记转售的所有4,220,678股由美国存托凭证代表的普通股，而该等普通股根据购买协议可供出售予林肯公园，则视乎该等股份出售时该等美国存托凭证的市价而定，出售所有该等股份所得的实际总收益可能大幅少于吾等根据购买协议可供认购的总认购金额40,000,000美元，从而可能对吾等的流动资金造成重大不利影响。
如果我们有必要根据购买协议向林肯公园发行和出售超过4,649,250股美国存托凭证所代表的普通股，以便获得相当于我们根据购买协议可供我们进行的购买承诺总额40,000,000美元的毛收入，则我们必须首先根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以登记林肯公园根据购买协议不时希望出售的代表我们普通股的任何此类额外美国存托凭证的再销售，美国证券交易委员会必须宣布该购买协议有效，在每一种情况下，我们可能会选择根据购买协议将美国存托凭证代表的任何额外普通股出售给林肯公园。除林肯公园根据本招股说明书登记转售的4,649,250股代表吾等普通股的美国存托凭证外，吾等根据购买协议发行及出售以美国存托凭证代表的大量普通股，均可能对吾等股东造成额外的重大摊薄。根据购买协议，林肯公园最终出售的美国存托凭证所代表的普通股数量取决于我们最终出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股数量。
在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，吾等将视市场需求酌情更改出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的时间、价格和数量。倘若吾等根据购买协议选择向林肯公园出售以美国存托凭证代表的普通股，则在林肯公园收购以该等普通股为代表的美国存托凭证后，林肯公园可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等美国存托凭证。因此，在此次发行中从林肯公园购买美国存托凭证的投资者在不同的时间可能会为这些美国存托凭证支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从林肯公园购买的美国存托凭证的价值下降，这是因为我们未来以我们的美国存托凭证为代表的普通股以低于该等投资者在此次发售中为其美国存托凭证支付的价格出售给林肯公园。
 
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我们可能无法获得与林肯公园签订的购买协议下的全部金额。我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们可指示林肯公园根据购买协议不时购买价值40,000,000美元的美国存托凭证代表的普通股，在36个月期间内，根据定期购买，一般金额最多50,000股由美国存托凭证代表的普通股，根据出售时美国存托凭证的市场价格，可增加至最多70,000股，但林肯公园在该等定期购买项下的承诺义务不得超过1,500,000美元。
根据美国存托凭证的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以最高40,000,000美元的价格将美国存托凭证所代表的普通股出售给林肯公园。吾等在发行超过4,649,250股以美国存托凭证代表的普通股(包括承诺股)前，将需要征得股东批准，除非根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的所有适用普通股的平均价等于或超过每股1.75美元(代表(A)美国存托凭证于紧接购买协议日期前一交易日在纳斯达克的正式收市价及(B)纳斯达克上美国存托凭证于紧接购买协议日期前一个交易日止连续五个交易日的平均官方收市价)，加上考虑向林肯公园发行承诺股票的增量金额)，以便根据适用的纳斯达克规则，此类发行和销售将不受交易所上限的限制。倘购买协议规定吾等发行任何由美国存托凭证代表的普通股将违反吾等根据纳斯达克规则或规例所承担的义务，吾等将不会被要求或获准发行该等普通股。此外，如果出售股份会导致林肯公园的受益所有权超过受益所有权上限，林肯公园将不需要购买任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于一系列因素，包括美国存托凭证的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者是令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将以美国存托凭证为代表的40,000,000美元普通股全部出售给林肯公园，我们可能仍然需要额外的资本来为我们未来的产品开发计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。假设收购价为2.96美元(这是美国存托凭证于2022年8月15日在纳斯达克上公布的收盘价)，林肯公园购买在本文中登记的美国存托凭证所代表的全部额外4,220,678股普通股，我们将只获得12,493,206美元的毛收入。此外，根据假设的收购价，并应用2,380,986股普通股的受益所有权上限(基于截至2022年6月30日的23,833,694股已发行普通股)，根据购买协议，将该数量的普通股出售给林肯公园将仅产生7,045,718美元的毛收入。
根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在代表我们普通股的美国存托凭证上的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时代表我们普通股的美国存托凭证的现行市场价格。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致以美国存托凭证为代表的我们普通股持有人的权利减少，美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们需要的资金无法获得或贵得令人望而却步，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
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筹集额外资本可能会进一步稀释我们现有股东的权益，限制我们的运营，或导致我们放弃宝贵的权利。
我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被进一步稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、协作、联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来的股权证券私募，或可转换为或可交换为股权证券的证券，价格可能高于或低于此次发行中美国存托股份的价格，这可能会稀释此次发行中任何购买者的利益。此外，行使流通权证也可能导致对投资者的摊薄，与收购相关的任何额外发行的我们证券的股份将导致对投资者的摊薄。此外，由于市场上可供销售的美国存托凭证数量增加，任何一种美国存托凭证的转售可能导致美国存托凭证的市场价格下降。
此外，我们还有大量未清偿认股权证，未来我们可能会发行更多认股权证。行使任何这些未清偿认股权证或未来发行的任何额外认股权证都可能导致进一步摊薄。由于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。未来发行美国存托凭证、我们的普通股或普通股相关证券，连同行使已发行认股权证或未来发行的任何认股权证(如有)，可能会导致进一步摊薄。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。
美国存托凭证和普通股的价格历来波动较大，这可能会影响您出售美国存托凭证或普通股的价格。
代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。由于这种波动，美国存托凭证投资的市场价格随时可能大幅下跌。在截至2022年8月15日的12个月期间，美国存托凭证的市场价格从2021年11月4日的25.04美元的高价到2022年5月12日的1.51美元的低价不等。代表我们普通股的美国存托股份的市场价格可能会继续波动，受价格和成交量大幅波动的影响，以应对市场和其他因素，包括我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，以及我们在截至2021年12月31日的20-F表格年报或后续定期报告中的“3.D. - 风险因素”项下讨论的其他因素；我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师估计的下调；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，包括营运资金申请、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。
 
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在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。
在公开市场上销售大量美国存托凭证可能会导致我们的股价下跌。
林肯公园根据此次公开市场发售的大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。此外，大量美国存托凭证的销售可能对其市场价格产生不利影响。在公开市场上大量出售或可供出售的美国存托凭证可能导致美国存托凭证的市场价格下降。

市场状况可能会导致一般股票的市场价格水平和波动，进而导致美国存托凭证和大量美国存托凭证在市场上的销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定以及美国和海外经济状况的担忧导致了市场的极端波动，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生影响。
美国存托凭证的市场价格可能会受到影响整体股市的市场状况的不利影响，包括纳斯达克资本市场的价格和交易波动。
市场状况可能会导致一般股票的市场价格水平和波动，进而导致美国存托凭证和大量美国存托凭证在市场上的销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定以及美国和海外经济状况的担忧导致了市场的极端波动，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生影响。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
通过参与此次发行，您将成为根据丹麦法律注册成立的公司的美国存托凭证的持有者，并持有相关普通股。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除了根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人作为我们普通股持有人并无任何权利。
您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。
除本招股说明书及有关美国存托凭证的存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证所代表的普通股有关的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使其投票权，除非他们根据适用的法律和法规以及我们的组织章程，亲自或委托代表撤回其美国存托凭证相关的普通股进行投票。即便如此，美国存托股份的持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议，因此不会撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管人将向持有人邮寄一份股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在为该会议设定的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的组织章程。此外，托管人对美国存托股份持有人未执行投票指令或执行投票指令的方式的责任受
 
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定金协议。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委派代表投票的权利，而倘若其美国存托凭证相关普通股未能按其要求投票，或该等股份不能投票，则他们可能无权向托管人或吾等追索。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而认为合适的任何时间，在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款对美国存托股份持有人造成重大不利，美国存托股份持有人只会收到修订的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，吾等可决定指示托管银行以任何理由随时终止美国存托股份融资。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，我们可能会被终止。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出或与之有关的任何索赔的陪审团审判权利。
如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款进行诉讼。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信
 
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合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
 
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大写
下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2022年6月30日的总资本：
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按实际计算；以及
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•
根据购买协议出售额外4,220,678股由美国存托凭证代表的普通股的经调整基准，假设买入价为每股美国存托股份2.96美元，这是吾等美国存托凭证于2022年8月15日在纳斯达克上公布的收市价，并扣除估计佣金及吾等应支付的估计开支。
​
下面的“已调整”栏仅供参考。我们的调整后资本将取决于实际购买价格和购买协议项下我们出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的实际数量。阁下应将本表与本公司未经审核之简明综合中期财务报表及相关附注一并阅读，以供参考并入本招股章程。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in thousands)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 25,252 ​ ​ ​ ​ $ 37,587 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 76,632 ​ ​ ​ ​ ​ 88,378 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 20,150 ​ ​ ​ ​ ​ 32,485 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 34,004 ​ ​ ​ ​ $ 46,339 ​ ​
我们实际发行和发行的普通股数量是基于截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股，以及根据购买协议我们根据购买协议向林肯公园额外发行和出售4,220,678股以我们的美国存托凭证代表的额外4,220,678股普通股的基础上，假设价格为每股以美国存托凭证代表的普通股(美国存托凭证于2022年8月15日在纳斯达克上公布的收盘价)，并扣除估计折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
截至2022年6月30日的已发行普通股数量不包括：
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根据我们的权证计划，根据我们的权证计划，在行使截至2022年6月30日的未偿还权证时，可发行2,625,617普通股，每权证的加权平均行权价为1.27美元；以及
​
•
根据我们的权证计划，预留814,254股普通股供未来发行。
​
使用收益
本招股说明书涉及林肯公园不时提供和出售的以我们普通股为代表的美国存托凭证。我们将不会从林肯公园在此次发行中出售以我们的普通股为代表的美国存托凭证中获得任何收益。根据购买协议，吾等在本招股说明书日期后根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的普通股，可获得最高40,000,000美元的总收益。吾等估计，根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证代表的普通股所得款项净额，在约36个月期间内最高可达3,940万美元，假设吾等悉数出售以美国存托凭证代表的普通股，即根据购买协议，吾等有权但无义务向林肯公园出售，并扣除其他估计费用及开支。有关更多信息，请参阅本文标题为“分销计划”的部分。
我们根据购买协议从林肯公园获得的任何收益预计将用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括但不限于研发成本，包括进行一项或多项临床试验和过程开发以及
 
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制造我们的候选产品、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出和其他一般企业用途。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，例如我们研究和开发工作的时机和进展、影响我们候选产品和我们业务的监管行动、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们可能会将所得资金用于本次发行时未考虑到的目的。在上述净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。根据购买协议，可能不会发行由美国存托凭证代表的额外普通股。由于我们无法预测根据购买协议可向林肯公园发行的美国存托凭证所代表的所有额外普通股的潜在发行时间或金额，我们无法确定地指明我们将从出售该等额外股份所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付应付有关美国存托凭证相关普通股的股息，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅本文标题为“美国存托股份说明”的章节。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
DILUTION
根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的我们的普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的普通股的权利时，美国存托凭证的市价越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的以美国存托凭证为代表的普通股就越多，我们的现有股东将面临更大的稀释。
如果您投资美国存托凭证，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为林肯公园在此次发行中出售的每股美国存托股份的价格与紧随此次发行后的调整后每股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的有形账面净值之间的差额。根据截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)，截至2022年6月30日，我们普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的有形账面净值约为2,010万美元，或每股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)约0.84美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年6月30日的已发行普通股总数。
在根据购买协议按每美国存托股份2.96美元(即美国存托凭证于2022年8月15日公布的美国存托凭证的收市价)向林肯公园出售4,220,678股美国存托凭证代表的普通股后，扣除吾等应支付的估计发售开支后，截至2022年6月30日经调整的有形账面净值约为3,240万美元，或每股普通股(包括以美国存托凭证代表的普通股)约1.17美元。这意味着对我们现有股东的经调整有形账面净值每股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)立即增加0.33美元，对参与本次发售的投资者按假设销售价格立即摊薄每股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)有形账面净值1.79美元。
如果根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的额外普通股，在本次发行中购买代表我们普通股的美国存托凭证的投资者将
 
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进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他产品中提供其他证券。如果我们发行此类证券，可能会进一步稀释我们股东的权益。
以上讨论基于截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，不包括：
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根据我们的认股权证计划，于2022年6月30日行使已发行认股权证时，可发行2,625,617股普通股，加权平均行权价为每份认股权证1.27美元；以及
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•
根据我们的权证计划，预留814,254股普通股供未来发行。
​
上述信息仅供参考，并将根据我们根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的普通股的实际价格进行调整。
林肯公园交易
General
本招股说明书涵盖林肯公园转售最多4,649,250股美国存托凭证，每股美国存托股份相当于一股普通股，其中包括：(I)428,572股承诺股，及(Ii)吾等根据本招股说明书日期后不时根据购买协议预留供出售予林肯公园的额外4,220,678股以美国存托凭证代表的普通股，前提是吾等决定根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证代表的额外普通股。林肯公园是经修订的证券法第2(A)(11)条或证券法所指的“承销商”。
除吾等向林肯公园发行的428,572股承诺股外，吾等无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何以美国存托凭证代表的普通股，直至购买协议所载的所有条件均已满足(包括美国证券交易委员会已宣布生效)之日起，方有权根据购买协议向林肯公园发行及出售代表吾等美国存托凭证的普通股。自生效日期起及生效后，吾等可不时在吾等选择的任何营业日，于36个月的期间内，指示林肯公园定期购买最多50,000股以美国存托凭证代表的普通股，金额可根据出售时美国存托凭证的市价而增加，但每次定期购买的最高承诺金额为1,500,000美元。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。
根据购买协议，我们将控制向林肯公园出售以美国存托凭证为代表的任何普通股的时间和金额。吾等可出售予林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股的收购价将以购买协议所载公式为基础，以根据购买协议计算的当时美国存托凭证市价为基础，并将视乎吾等不时向林肯公园提交的购买通知类型而定。美国存托凭证所代表的每股普通股收购价将根据收购协议的规定就收购协议中所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易公平调整。我们可以在一个工作日通知后，随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
截至2022年6月30日，我们的已发行普通股有23,833,694股，其中13,710,732股普通股由非关联公司持有。虽然购买协议规定吾等可向林肯公园出售合共40,000,000美元的以美国存托凭证代表的普通股，但根据本招股说明书，林肯公园只登记出售代表吾等普通股的4,649,250股美国存托凭证，即428,572股承诺股及额外的4,220,678股代表吾等普通股的美国存托凭证，倘若吾等决定根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证代表的任何普通股，吾等可于未来根据购买协议向林肯公园发行及出售该等普通股。取决于我们选择发行和出售时代表我们普通股的美国存托凭证的市场价格
 
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若根据购买协议向林肯公园出售美国存托凭证所代表的普通股，吾等可能需要根据证券法登记转售代表吾等普通股的额外美国存托凭证，以收取相当于根据购买协议可供吾等承担的总额40,000,000美元的总收益。
根据购买协议，未来可能出售给林肯公园的4,220,678股美国存托凭证所代表的普通股于本招股说明书日期全部发行及发行，连同截至本招股说明书日期已发行及已发行的428,572股承诺股，将分别占已发行普通股总数约19.5%及非联属公司持有的已发行普通股总数约33.9%，分别截至2022年6月30日。如果我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售超过林肯公园根据本招股说明书登记转售的美国存托凭证所代表的额外4,220,678股普通股(我们有权利但没有义务这样做)，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外普通股，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园最终提供转售的代表我们普通股的美国存托凭证数量取决于我们根据购买协议决定出售给林肯公园的美国存托凭证所代表的普通股数量。
根据纳斯达克证券市场的适用规则，我们在任何情况下都不能根据购买协议向林肯公园发行或出售以美国存托凭证为代表的普通股，除非(I)吾等获得股东批准发行超越交易所上限的以美国存托凭证代表的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证代表的吾等普通股的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股1.75美元(其代表(A)代表吾等普通股的美国存托凭证于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克公布的正式收市价及(B)代表吾等普通股的美国存托凭证于纳斯达克公布的截至紧接购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日的平均正式收市价，以较低者为准；或另加一笔增量金额，以计入向林肯公园发行承诺股份，以便根据纳斯达克股票市场适用规则，此类发行和销售将不受交易所上限限制。无论如何，《购买协议》明确规定，本公司不得根据《购买协议》发行或出售以美国存托凭证为代表的任何普通股，前提是此类发行或出售违反了《纳斯达克》的任何适用规则或规定
此外，购买协议禁止我们指示林肯公园购买由ADS代表的任何普通股，如果该等普通股与所有其他普通股(包括由林肯公园及其关联公司实益拥有的以ADS为代表的任何普通股)合计后，将导致林肯公园对我们普通股的实益所有权超过实益所有权上限。
除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售美国存托凭证的时间和金额。
根据购买协议将以美国存托凭证为代表的我们的普通股出售给林肯公园不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东持有的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)的数目不会减少，但在根据购买协议向林肯公园发行美国存托凭证代表的普通股后，我们现有股东持有的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)将占我们已发行普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)总额的较小百分比。
根据购买协议购买以美国存托凭证为代表的普通股
定期购买
在36个月的购买协议期限内，我们有权，但没有义务，不时全权酌情决定，并在某些条件的限制下，指示林肯公园购买全部股份
 
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至50,000股美国存托凭证代表的普通股，或常规购买金额，前提是纳斯达克上报告的美国存托凭证在适用购买日期的收盘价不低于每美国存托股份0.5美元，并且进一步条件是：(1)如果纳斯达克报告的美国存托凭证在适用购买日期的收盘价不低于4.00美元，则常规购买金额可以增加到最多60,000股；及(Ii)如纳斯达克所载的美国存托凭证于适用申购日期的收市价不低于6.00美元(每次该等申购为“定期申购”)，则定期申购金额可增至最多70,000股。林肯公园在任何一次定期购买下的最高义务不超过1500,000美元，除非我们双方同意增加此类定期购买的最高金额。我们可能会像每个工作日一样，向林肯公园递送一份定期购买通知。
美国存托股份代表的每股普通股的收购价将等于以下两者中的较小者：
•
定期购买当日纳斯达克上公布的美国存托凭证的最低售价；或
​
•
纳斯达克上报告的截至此类定期购买日期前一个工作日的连续十个工作日内，美国存托凭证的三个最低收盘价的算术平均值。
​
加速购买
我们还有权指示林肯公园，在我们适当提交定期购买通知的任何工作日，购买以ADS为代表的普通股的额外金额，我们称之为加速购买，最多以下金额中较小的：
•
美国存托凭证所代表的普通股数量的200%；以及
​
•
纳斯达克全年美国存托凭证交易量的30%，或者，如果在适用的加速购买日超过了《购买协议》中指定的某些交易量或市场价格阈值，则指在适用的加速购买日之前的正常交易时间段，即在适用的加速购买日之前的正常交易时间段，我们将该时间段称为“加速购买期”。
​
以美国存托股份表示的每股普通股收购价格将等于以下各项中较小者的95%：
•
纳斯达克上报告的美国存托凭证在适用的加速采购日期的收盘价；以及
​
•
在适用加速购买日期的适用加速购买期间，纳斯达克上美国存托凭证的成交量加权平均价。
​
双方可以共同同意根据任何加速购买增加林肯公园要购买的美国存托凭证的数量。
额外的加速购买
我们也有权指示林肯公园在加速购买完成且根据购买协议将购买的美国存托凭证代表的所有普通股已按照购买协议适当交付林肯公园的任何营业日，额外购买我们的美国存托凭证所代表的普通股，我们称之为额外加速购买，最多以下金额较少：
•
根据适用的相应定期购买购买的美国存托凭证所代表的普通股数量的200%；以及
​
•
在适用的额外加速购买日期的特定时间段内，纳斯达克交易的美国存托凭证总交易量的30%
​
 
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采购协议，在适用的额外加速采购日期的时间段，我们将其称为额外加速采购期限。
以美国存托股份表示的每股普通股收购价格将等于以下各项中较低者的95%：
•
纳斯达克上报告的美国存托凭证在适用的额外加速采购日期的收盘价；以及
​
•
在适用的加速购买日期的适用的加速购买期间，纳斯达克上的美国存托凭证的成交量加权平均价。
​
我们可以自行决定在一个加速购买日向林肯公园提交多份额外的加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括在同一天早些时候发生的那些)已经完成，并且根据购买协议将购买的美国存托凭证所代表的所有普通股都已适当地交付给林肯公园。
对于定期申购、加速申购和额外的加速申购，美国存托股份代表的每股普通股收购价将根据用于计算收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行公平调整。
违约事件
只要“违约事件”已经发生并且仍在继续，或者如果任何事件在通知和/或经过一段时间后有理由预期将成为违约事件，并且已经发生并且仍在继续，我们就不能向林肯公园发送任何购买通知，并且林肯公园不应被要求根据购买协议购买任何普通股或美国存托凭证。采购协议下的违约事件包括：
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构成本招股说明书一部分的注册说明书的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)、该注册说明书或本招股说明书不能用于林肯公园在此提供的我们的普通股的转售，并且这种失效或不可用持续连续十个工作日或在任何365天期间累计超过30个工作日，但不包括以下情况下的失效或不可用：(I)我们在林肯公园书面确认其涵盖的所有普通股已被转售后终止注册声明，或(Ii)我们以另一注册声明取代之前的注册声明，包括(但不限于)当先前的注册声明实际上被涵盖购买协议涵盖的普通股的新注册声明取代时终止(在本条款(Ii)的情况下，被取代的(或终止的)注册声明涵盖的所有到目前为止尚未转售的普通股包括在替代的(或新的)注册声明中)；
​
•
主要市场暂停代表我们普通股的美国存托凭证在一个工作日内交易，条件是我们不得在停牌期间指示林肯公园购买任何美国存托凭证；
​
•
我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场退市，前提是我们的普通股此后不立即在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场集团运营的场外交易市场QB或场外交易市场QX(或上述任何股票的任何国家公认的后续市场)交易；
​
•
我们的转让代理因任何原因未能在林肯公园有权收到以美国存托凭证代表的普通股的适用的常规购买日期或加速购买日期(视情况适用)后的第二个工作日之前向林肯公园发行以美国存托凭证为代表的普通股；
​
•
我们违反了购买协议或注册权协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，对我们造成或可能产生重大不利影响
​
 
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对我们的影响，以及在违反合理可治愈的契约的情况下，在十个工作日内未治愈的；
•
如果任何人根据任何破产法或任何破产法的含义对我们提起诉讼；
​
•
如果我们在任何时候无力偿债，或者，根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)开始自愿破产案件，(Ii)同意在非自愿破产案件中针对我们作出济助令，(Iii)同意根据任何破产法任命接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的官员，我们将其称为我们所有或基本上所有财产的托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般无法偿还债务；
​
•
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿破产案件中要求对我们进行救济，(Ii)为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令我们进行清算；
​
•
如果在任何时候，我们通过托管机构没有资格转让下列美国存托凭证：(I)以电子形式发行的，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的，以及(Iii)我们通过存托信托公司或DTC及时存入林肯公园或其指定账户的美国存托凭证，或者如果我们在任何时候无法根据存款协议(定义见此)发行美国存托凭证；或
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如果在任何时间达到交易所上限，而我们的股东并未根据适用的纳斯达克规则批准购买协议拟进行的交易，则在适用的范围内。
​
林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，在我们启动破产或破产程序时，购买协议将自动终止。在违约期间，所有违约都不在林肯公园的控制范围内，我们可能不会指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股。
我们的终止权
我们有权在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或承担任何责任，向林肯公园发出提前一个工作日的书面通知，以终止购买协议。
林肯公园禁止卖空或套期保值
林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间内，林肯公园及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
禁止类似的融资
购买协议不限制我们自行决定从其他来源筹集资金的能力，但我们不得在购买协议日期后的36个月内就发行可变价格股权类证券订立任何类似协议，但与注册经纪自营商的‘在市场’(ATM)发售除外。
购买协议的履行对我们股东的影响
根据本协议登记转售的美国存托凭证所代表的所有4,649,250股普通股预计均可自由流通。我们可能会不时向林肯公园出售本次发售中登记的美国存托凭证所代表的我们的普通股，出售期限最长为36个月，自生效日期起计。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中注册的大量美国存托凭证可能导致美国存托凭证的市场价格下跌和高度波动。以美国存托凭证为代表的我们的普通股是否出售给林肯公园，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将所有、部分或全部出售给林肯公园。
 
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根据购买协议可供我们出售的以美国存托凭证为代表的普通股。如果我们确实向林肯公园出售了以美国存托凭证为代表的额外普通股，在林肯公园收购了代表我们普通股的美国存托凭证之后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些美国存托凭证。因此，吾等根据购买协议向林肯公园出售本公司以美国存托凭证为代表的普通股，可能导致持有本公司普通股的其他持有人的权益大幅摊薄，包括以美国存托凭证为代表的吾等普通股。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售相当数量的美国存托凭证所代表的普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，代表我们普通股的美国存托凭证的实际销售或我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，吾等有权控制向林肯公园额外出售以美国存托凭证为代表的任何普通股的时间及金额，而吾等可随时酌情终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。
根据购买协议的条款，自生效日期起及之后，吾等有权但无义务不时指示林肯公园购买最多40,000,000美元的美国存托凭证所代表的普通股。视吾等根据购买协议向林肯公园出售由美国存托凭证代表的普通股的每股价格而定，吾等可能需要根据购买协议向林肯公园出售由美国存托凭证代表的普通股多于本招股说明书所提供的普通股，以收取相当于根据购买协议可供吾等承担的40,000,000美元的总收益总额。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记林肯公园转售代表我们普通股的此类额外美国存托凭证，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园根据本招股说明书最终提供供转售的代表我们普通股的美国存托凭证数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的代表我们普通股的美国存托凭证的数量。
以上对购买协议的描述通过参考购买协议而受到限制，该购买协议已作为我们于2022年6月7日提交给美国美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1包括在内，并通过引用并入本招股说明书。
根据采购协议收到的潜在收益金额
下表列出了我们将从林肯公园获得的额外4,220,678股普通股的总收益，这些普通股以我们在此登记的美国存托凭证为代表，我们可以在未来根据购买协议以不同的购买价格向林肯公园发行和出售自生效以来和之后的购买价格：
Assumed Average
Purchase Price 		​ ​
Number of Ordinary Shares
Represented by ADS to be
Sold by Lincoln Park in this
Offering at the Assumed
Average Purchase Price(1)
​ ​
未偿还的百分比
普通股代表
by ADSs After Giving Effect
to the 4,649,250 Ordinary
Shares Represented by
ADSs Issued to
Lincoln Park(2)
​ ​
Proceeds from the Sale
to Lincoln Park
of the additional 4,220,678
Ordinary Share
Represented by ADSs
Under the Purchase
Agreement Registered
in this Offering(1)
​
$ 2.96(3) ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,493,207 ​ ​
$ 2.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 8,441,356 ​ ​
$ 3.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,662,034 ​ ​
$ 4.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 16,882,712 ​ ​
$ 5.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 21,103,390 ​ ​
$ 6.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 25,324,068 ​ ​
$ 7.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 29,544,746 ​ ​
$ 8.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 33,765,424 ​ ​
 
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​
(1)
虽然购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多40.000.000美元的美国存托凭证代表的普通股，但我们只登记了4,649,250股代表我们普通股的美国存托凭证，以根据招股说明书转售，其中包括向林肯发行的428,572股承诺股，这可能涵盖也可能不包括我们根据购买协议最终可能出售给林肯公园的美国存托凭证代表的所有普通股，具体取决于每股收购价格。吾等并无收到向林肯公园发行428,572股承诺股所得的任何现金收益，因为该等股份是作为拖欠林肯公园的承诺费1,200,000美元的代价而发行的，而林肯公园承诺根据购买协议购买以美国存托凭证为代表的普通股。
​
(2)
分母是基于截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股(包括我们在签署购买协议时向林肯公园发行的428,572股承诺股)，进行调整以包括相邻列中列出的ADS代表的我们将出售给林肯公园的普通股数量，假设相邻列中的购买价。该分子是根据购买协议可按相邻栏所载相应假设购买价发行的美国存托凭证所代表的吾等普通股数目计算，生效交易所上限，但不生效实益拥有权上限，并不包括承诺股份。
​
(3)
纳斯达克上报道的美国存托凭证2022年8月15日的收盘价。
​
销售股东
本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售我们的美国存托凭证所代表的普通股，这些普通股已经并可能根据购买协议发行给林肯公园。根据我们于2022年6月7日与林肯公园签订的《注册权协议》的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分，同时吾等执行了购买协议，其中我们同意就林肯公园根据购买协议可能向林肯公园发行的以美国存托凭证为代表的普通股的销售提供某些注册权。
林肯公园作为出售股东，可根据本招股说明书不时发售及出售最多4,649,250股美国存托凭证，代表我们根据购买协议已向林肯公园发行或可能向林肯公园发行的普通股。林肯公园可能会出售部分、全部或全部代表我们普通股的美国存托凭证。我们不知道林肯公园在出售代表我们普通股的美国存托凭证之前将持有多久，我们目前也没有与林肯公园就出售代表我们普通股的任何美国存托凭证达成任何协议、安排或谅解。请参阅“分配计划”。
据我们所知，下表列出了截至2022年6月30日林肯公园代表我们普通股的美国存托凭证的实益所有权信息。发行前和发行后拥有的股份百分比是基于截至2022年6月30日已发行普通股的23,833,694股，其中包括我们在2022年6月7日执行购买协议时向林肯公园发行的428,572股承诺股。下表中有关林肯公园的信息是从他们那里获得的。
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对股份的投票权或投资权。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列所有人士就其由美国存托凭证代表的普通股拥有唯一投票权及投资权。将任何股份包括在此表中并不构成承认以下指名者的实益所有权。
在本招股说明书中，当我们通过本招股说明书提及林肯公园以美国存托凭证为代表的普通股时，我们指的是我们根据购买协议已经并可能向林肯公园发行和出售的由美国存托凭证代表的普通股，除非另有说明。
 
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​ ​ ​
Ordinary Shares
Represented by
ADSs Beneficially
Owned
Prior to Offering
​ ​
Maximum
Number of Ordinary
Shares Represented
by ADSs to be
Sold Pursuant
to this Prospectus
​ ​
Ordinary Shares
Represented by ADSs
Beneficially
Owned(1)
After Offering
​
销售股东名称
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Lincoln Park Capital Fund, LLC(2) . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 428,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,649,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0(4) ​ ​
​
(1)
林肯公园可以发行和出售本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的全部或部分普通股，但无法估计本次招股完成后林肯公园将持有的美国存托凭证所代表的普通股数量。
​
(2)
林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔希·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司所拥有的美国存托凭证所代表的我们所有普通股的实益拥有人。根据提交给美国证券交易委员会的招股说明书，科普和舍恩菲尔德对与收购协议下拟进行的交易相关的招股说明书中提供的股票拥有投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。
​
(3)
基于截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股。
​
(4)
虽然购买协议规定我们可以向林肯公园出售最多4,649,250股代表我们普通股的美国存托凭证，但我们只向林肯公园发行了428,572股承诺股，并且根据本招股说明书，我们将额外发行由美国存托凭证代表的最多4,220,678股普通股，我们可能会在开始日期开始的36个月内不时酌情向林肯公园出售这些普通股。我们没有从向林肯公园发行承诺股中获得任何现金收益。视吾等根据购买协议向林肯公园出售以美国存托凭证代表的普通股的每股价格而定，吾等可能需要根据购买协议向林肯公园出售由美国存托凭证代表的普通股多于本招股说明书所提供的普通股，以收取相当于根据购买协议可供吾等承担的40,000,000美元的总收益总额。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的股份。林肯公园最终提供转售的美国存托凭证所代表的普通股数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的美国存托凭证所代表的普通股数量。
​
美国存托凭证市场价格及相关股东事项
市场信息

 
23
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股本和公司章程说明
下面介绍我们的已发行股本，总结我们的公司章程的重要条款，并突出显示丹麦王国的公司法和特拉华州公司法的某些差异，美国许多上市公司都是根据特拉华州公司法注册的。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的组织章程的完整版，这些章程作为登记声明的证物包括在内，本年度报告是其中的一部分。
简介
以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们公司章程的某些条款和丹麦公司法的相关条款的说明。摘要包括对本公司章程中与完善要约和截至本年度报告之日起有效的丹麦法律有关的重要条款的某些提及和描述。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，且参考本公司的组织章程细则而有所保留。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
General
我们于2008年8月11日根据丹麦法律注册为私人有限责任公司(丹麦语：Anpartsselskab或APS)，并在丹麦哥本哈根的丹麦商业局(丹麦语：Erhvervsstirelsen)注册，注册号为31762863。2019年3月29日，我公司改制为上市有限责任公司(丹麦语：Aktieselskab，简称A/S)。美国存托凭证于2021年2月5日在纳斯达克资本市场公开上市，交易代码为EVAX。我们的主要执行办事处位于丹麦霍尔肖姆DK-2970霍尔肖姆的Dr.Neergaards Vej 5f，我们的电话号码是+45 53 53 18 50。
我们的网站是www.evaxion-Biotech.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会通过引用的方式纳入本年度报告。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
股本的发展
截至2022年6月30日，我们的注册、已发行和已发行股本为名义股本23,833,694丹麦克朗，分为23,833,694股普通股1。我们的股本自2016年12月31日至2022年6月30日的发展情况如下表所示。以下每股价格(DKK)是基于在丹麦商业局的登记。
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
August 2008
​ ​ Formation (Nominal DKK 1) ​ ​ 250,000 ​ ​ 1.00 ​
March 2014
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 268,148 ​ ​ 120.00 ​
December 2014
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 316,751 ​ ​ 178.22 ​
December 2015
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 336,549 ​ ​ 435.76 ​
March 2016
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 342,880 ​ ​ 432.12 ​
September 2017
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 358,806 ​ ​ 1,034.75 ​
March 2019
​ ​ 转移储备(名义1丹麦克朗) ​ ​ 717,612 ​ ​ 1.00 ​
July 2019
​ ​
现金出资和债务转换
(Nominal DKK 2)
​ ​ 836,994 ​ ​ 914.71(avg) ​
December 2019
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 843,564 ​ ​ 1,037.50 ​
 
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Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
September 2020
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 884,974 ​ ​ 1,002.90 ​
October 2020
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​ 899,926 ​ ​ 1,008.45 ​
January 2021
​ ​ Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1) ​ ​ 899,926 ​ ​ — ​
January 2021
​ ​ 1送17(名义1丹麦克朗)红股发行 ​ ​
16,198,668
​ ​ — ​
February 2021
​ ​
Initial public offering (3,000,000 ADSs / 3,000,000 new share issue)
​ ​
19,198,668
​ ​ 61.99 ​
November 2021
​ ​
Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)
​ ​
23,141,524
​ ​ 45.00 ​
November 2021
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​
23,203,808
​ ​ 1.00 ​
April 2022
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​
23,257,880
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 现金贡献(名义上为1丹麦克朗) ​ ​
23,405,122
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 债务转换(名义1丹麦克朗) ​ ​
23,833,694
​ ​ 19.5372 ​
对董事会的授权
本公司董事会授权增资如下：
•
董事会被授权在2025年11月23日之前，多次或多次向公司投资者发行认股权证，使持有人有权认购总面值高达728,964丹麦克朗的股票，而不对公司股东拥有优先购买权。认股权证的行使价格应等于公司股票的面值，目前为1丹麦克朗。权证的发行和分配条款由董事会决定。
​
•
董事会有权在2026年1月3日之前，一次或多次授权通过发行新股增加公司股本，新股面值最高可达5,500,000丹麦克朗，公司股东有优先认购权。根据本授权增资，由董事会以现金出资的方式进行。股票可以按照市场价发行，也可以按照董事会确定的折扣价发行。
​
•
董事会被授权在2026年1月3日之前一次或多次通过发行可转换贷款票据获得贷款，这些可转换贷款票据赋予公司认购股票的权利，总面值最高可达14,700,000丹麦克朗，而公司股东没有优先认购权。转换应以至少与董事会作出决定时的市场价格相对应的总价格进行。如果股票在欧洲或美国的相关证券交易所以公司股票上市价格的+/-10发行，则股票应被视为按市场价格发行。
​
•
董事会被授权在2026年1月3日之前向公司董事会成员和执行管理层以及公司的主要员工、顾问和顾问发行认股权证，并将我们的股本增加最多814,254丹麦克朗，而不对现有股东行使与行使上述认股权证有关的优先认购权，并确定其条款和条件。
​
•
董事会有权在2027年5月1日之前，一次或多次向投资者和/或贷款人发行认股权证，使持有人有权认购总面值高达2,000,000丹麦克朗的股票，而不对公司股东拥有优先认购权。根据本授权发行的权证的行权价格，由董事会按市场价格确定。权证发行及分配的条件由董事会决定。
​
•
董事会在2027年5月1日之前，一次或多次被授权增加公司名义股本，最高可达46,571,428丹麦克朗，而不对公司股东行使优先认购权。根据本授权增资可由
​
 
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董事会以实物捐助、债务转换和/或现金捐助的方式，必须以市场价格进行。董事会有权在使用增加股本授权的情况下对公司章程进行必要的修订，并有权将该等股份存入托管银行，并同时发行代表该等股份的美国存托凭证。
The ADSs
美国存托凭证交易通过存托信托公司或DTC按照其股权证券的惯常结算程序进行结算。每个拥有通过存托凭证持有的美国存托凭证的人必须依赖其程序和在其上有账户的机构来行使美国存托凭证持有人的任何权利。这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“EVAX”。
Our Warrants
我们为董事会成员、执行管理层、其他员工、顾问和顾问制定了授权计划。根据我们认股权证计划的条款，在咨询我们的薪酬委员会并提出建议后，我们将酌情向我们的董事、执行管理层和员工发行认股权证。所有认股权证均已由股东大会或本公司董事会根据本公司组织章程细则的有效授权发出，而根据《丹麦公司法》，该等条款及条件已纳入本公司的组织章程细则。
以下描述仅包含适用条款和条件的摘要，并不声称是完整的。截至2022年6月30日，我们已发行和发行了2,625,617份认股权证(不包括向欧洲投资银行(EIB)发行的认股权证)，每份认股权证都有权认购1丹麦克朗的名义股票。我们的认股权证之前已被授予，日期和行使价格如下：
Grant Date
​ ​
Vesting Period
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Number of
Warrants
​
December 19, 2016
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 758,448 ​ ​
December 10, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 632,700 ​ ​
December 19, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 141,804 ​ ​
December 17, 2020
​ ​
见下面的归属原则
​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 757,620 ​ ​
June 2021
​ ​
见下面的归属原则
​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 62,147 ​ ​
December 7, 2021
​ ​
见下面的归属原则
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 5.38
​ ​ ​ ​ 523,599 ​ ​
March 11 2022
​ ​
见下面的归属原则
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 2.96
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
June 14, 2022
​ ​
见下面的归属原则
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 1.83
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (263,598) ​ ​
未经锻炼即失效或作废
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (87,103) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,617 ​ ​
2020年12月17日，我们发行了757,620份与2018年 - 2020相关的权证。此外，我们已于2020年12月17日向EIB发行了351,036份认股权证，预计将以现金结算。有关EIB认股权证的更详细说明，请参阅下面标题为“我们的EIB认股权证”的章节。
一般归属原则
已授权证可于本公司年报、六个月报告及中期季度报告公布后的两个交易日起计的四个年度行使时段内行使，每个行使时段为期两周。然而，我们的董事会可以自行决定延长行使窗口。
 
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在我们于2021年2月首次公开发售结束时，为2016-2018年 - 年度授予的认股权证。
2019和2020年的认股权证一般按每月1/36的费率授予。于2019年批出的331,632份认股权证(于2020年发出)中，117,612份权证于授出日期全数归属，214,020份认股权证于授出日期起计每月归属1/36。在2020年授予及发行的236,196份权证中，120,888份权证于发行日全数归属，6,084份权证于2020年1月1日起全数归属，19,008份权证于加入本公司日期起计三年内归属，90,216份权证于2021年1月1日起每月归属1/36权证。
[br}于2021年6月17日及2021年10月21日正式发行的认股权证62,147份，每月归属1/36，归属自2021年4月1日起计算。
于2021年12月7日授予的认股权证，自2022年1月1日起每月授予1/36的500,683份认股权证和22,916份认股权证，在发行时视为全部归属
从2022年起授予董事会的认股权证，每月1/12。
2022年3月11日授予的35,000份认股权证，自2022年4月1日起每月授予1/36。
于2022年6月14日批准了65,000份认股权证。从2022年2月1日起，10,000份权证每月1/36，从2022年4月1日起，10,000份权证每月1/36，以及。从2022年6月1日起，45,000份认股权证将以1/36的价格授予。
在权证持有人终止雇佣或在行使前被解雇的情况下，对行使有一定的限制。
Adjustments
如果我们的股本发生某些变化，权证持有人有权以市场价格以外的价格调整发行的权证数量和/或适用的行使价格。引起调整的事件包括(其中包括)我们的股本分别以低于或高于市值的价格增加或减少，以及发行红股。为落实行使认股权证所需的增资，本公司董事会已获授权以一次或多次发行股份的方式增加股本，总面值与现金支付行使价后发行的认股权证数目相对应，而不向现有股东行使任何优先认购权。
我们的EIB担保
关于EIB贷款协议，我们同意在我们动用EIB贷款的情况下向EIB发行EIB认股权证。根据《欧洲投资银行认股权证协议》的条款，我们有义务分三批发行总计1,047,744份欧洲投资银行认股权证，每批欧洲投资银行认股权证将根据以下时间表在欧洲投资银行贷款的一部分提取时发行：(1)351,036份欧洲投资银行认股权证，在提取欧洲投资银行贷款的第一批700万欧元时发行；(Ii)345,672份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第二批600万欧元；及(Iii)351,036份EIB认股权证，经股东批准提取EIB贷款的第三也是最后一批700万欧元。2020年11月，我们启动了提取EIB贷款第一批700万欧元的程序，与此相关，我们的董事会于2020年12月17日批准向EIB发行351,036份EIB认股权证。
根据EIB认股权证协议的条款，每份EIB认股权证有权按每股普通股1丹麦克朗的行使价认购一股普通股，名义上为1丹麦克朗。此外，EIB有权根据我们普通股在行使权证当日的价值，以现金形式促使我们净结清EIB认股权证的行使。最后，在发生某些事件时，包括完成我们的首次公开募股、预付EIB贷款、出售我们全部或几乎所有已发行股本或资产、控制权变更交易，或Mattsson和Moller先生停止直接或间接拥有和控制我们公司25%或更多的投票权或经济利益，
 
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EIB有权利但没有义务促使我们购买任何EIB认股权证或认沽权利。如果EIB行使认沽权利，我们必须在行使认沽权利后六个月内向EIB支付相当于每股普通股成交量加权平均价格或VWAP的金额。在本公司首次公开发售完成后的前六个月内，吾等须支付的VWAP价格将按本公司首次公开发售完成至行使认沽期权的整个期间计算。
根据《欧洲投资银行章程》第18条第2款或《欧洲投资银行章程》设立欧洲投资银行，欧洲投资银行的直接股权投资需要获得欧洲投资银行理事会的单独授权，根据该授权，欧洲投资银行董事会必须以合格多数采取行动，确定此类直接股权投资的条款和条件。截至本年度报告之日，欧洲投资银行理事会尚未向欧洲投资银行董事会授予任何此类特别授权。根据《欧洲投资银行章程》，在没有欧洲投资银行理事会的单独授权的情况下，不允许由欧洲投资银行自己的资源提供资金的商业持股。由于EIB贷款来自EIB自身的资源，EIB法规不允许EIB收购我们的任何普通股，因此，我们完全预计，如果EIB行使EIB认股权证，它将以现金净额结算的方式或通过行使其认沽权利的方式这样做。在任何一种情况下，我们手头可能没有足够的资金来支付这些金额，在这种情况下，我们可能需要使用首次公开募股所得的一部分，以履行我们的义务，支付在行使EIB认股权证时到期和应付给EIB的金额。
根据EIB认股权证协议的条款，EIB在首次公开发售完成之日起180天内，不得行使EIB认股权证，并促使吾等以现金净值或根据认沽权利结算EIB认股权证的行使，但如根据丹麦法律的一般原则，如发生与本公司有关的重大不利事件，则该锁定安排将失效。
在行使EIB认股权证时可能须接受现金净额结算或EIB认股权证认沽的普通股数目，在我们的资本结构发生变化而并非按当时的市价进行时，可予调整，但不得因向员工发行额外股份或认股权证而作出调整，亦不得因日后行使该等认股权证而作出调整。此外，在完成首次公开招股后，如定向发行或普通股增资，EIB认股权证不会受到任何调整，按惯例折扣最高可达市价的10%。
股东名册
我们有义务维护业主登记册(DK：eJerbog)。业主名册由ComputerShare A/S(公司注册号27088899)保存，Lottenborgvej26D，1.，DK-2800Kgs。林格比，丹麦，我们的丹麦股票登记处和转让代理。业主登记册必须保留在欧洲联盟内，并向公共当局提供。
根据丹麦公司法，公共和私人有限责任公司必须向丹麦商业局登记拥有至少5%股本或投票权的股东的信息。根据这一规定，我们将向丹麦商业管理局公共所有者登记处提交登记。超过或低于所有权门槛的股东必须通知我们，我们随后将向丹麦商业局提交信息。超过或低于10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%的阈值，或者达到或不再达到1/3或2/3的阈值时，需要进一步报告。
公司章程和丹麦公司法
对象子句
正如我们的章程第1.2条所述，我们的公司目标是创建先进的软件，使新型免疫疗法和疫苗的开发成为可能。
 
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关于董事会的规定摘要
根据吾等的组织章程，吾等的董事会应由吾等的股东于股东大会上选出，并由不少于三名及不超过七名成员组成。关于各董事的任期，董事会的任期为一年，但须在下一届股东周年大会上重新选举，或直至他们的继任者已妥为选出并符合资格为止，但他们须提早卸任、退休或去世。
目前，董事会由五名成员组成，每年由股东选举产生。
董事会任命和聘用一至七名执行管理层负责我们的日常管理，他们的聘用条款和条件由董事会决定。
投票权
在任何股东大会举行时，每名股东有权就所拥有的每股股份投一票。与丹麦公民相比，根据公司章程或丹麦法律，外国人或非丹麦公民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
股息权
我们的股东可以在股东大会上授权分配普通和非常股息。我们的股东分配的股息不得超过我们董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是结转业务的结果和扣除亏损后不受法律约束的准备金。
我们的股东有资格获得宣布和支付的任何股息。然而，到目前为止，我们还没有宣布或支付任何股息，我们目前打算保留所有可用的财务资源和我们运营产生的任何收益用于业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来任何股息的支付将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景、丹麦法律对股息支付的适用限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
有关向我们普通股或美国存托凭证持有人派发股息或分派的某些税务后果的摘要，请参阅“税务”。
优先认购权
根据丹麦法律，所有股东对以现金出资方式进行的增资拥有优先认购权。增加股本可以由股东大会决议，也可以根据股东授权由董事会决议。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以市价现金出资方式进行。
董事会可根据上文“董事会授权”标题下的授权，决定增加我们的股本，而不向现有股东提供优先认购权。
除非未来发行的新股和/或优先认购权根据证券法或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使优先认购权。
清算时的权利
在本公司清盘或清盘时，股东将有权按其各自的持股比例参与偿付债权人后剩余的任何资产。
 
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持股限制
根据公司章程或丹麦法律，持有股份的权利没有限制。
披露要求
根据丹麦公司法第55条，当股东所持股份占本公司投票权的5%或以上或面值占股本的5%或以上时，以及当已通知的持股变更涉及达到或不再达到5、10、15、20、25、50、90或100%的限制以及三分之一和三分之二的股本投票权或面值的限制时，股东必须通知我们。通知应在达到或不再达到限制之日起两周内发出。对于美国存托股份持有人，通知义务的法律地位尚未完全明确，美国存托股份持有人可能受到此类义务的约束。
通知应提供收购或出售股份的日期、全称、民事登记号码(CPR号码)、地址或(如属企业)中央业务登记簿(CVR)号码、注册办事处、股份数量及其面值和股份类别(如适用)、股份投票权以及计算所持股份的基准的信息。如果股东是非居民公司或非丹麦公民，则通知应包括清楚识别股东身份的文件。公司须安排将该通知记入业主登记册。
根据《丹麦公司法》第58a条，本公司有义务收集和存储有关本公司股份实益拥有人的某些信息，并保存至少五年。实益所有人是指最终直接或间接持有或控制足够部分所有权权益或投票权或通过其他方式行使控制权的自然人，但所有权权益在受监管市场或类似市场交易的公司所有者除外，根据欧盟法律或类似国际标准，该市场须履行披露义务。
股东大会
股东大会是所有事务的最高权力机构，但须受丹麦法律和公司章程的限制。股东周年大会应不迟于每年5月底在本公司注册办事处或大哥本哈根地区举行。
在年度股东大会上，将提交经审计的年度报告以供批准，以及建议的利润/亏损分配、董事会选举和审计师选举。此外，董事会还报告我们在过去一年中的活动。
股东大会由董事会召开，最少提前两周通知，最多提前四周通知。召开大会的通知也将转发给股东名册上记录的股东，他们要求发出通知并在公司网站上公布。
最迟在股东大会召开前两周(包括股东大会当天)，我们将在我们的办公室提供以下信息和文件。
•
召集通知，
​
•
应在股东大会上提交的文件，以及
​
•
议程和完整的提案。
​
股东有权亲自或委派代表出席股东大会，股东或其委托人可由一名顾问陪同。
股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利是根据股东在记录日期持有的股份确定的。登记日期为股东大会召开前一周。股东持有的股份是根据股东名册上的所有权登记以及有关 的通知在记录日计算的
 
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为更新股东名册，本公司已收到所有权通知。此外，任何有权出席股东大会并希望出席的股东必须在股东大会召开前三个工作日向本公司申请入场卡。
任何股东均有权提交供股东大会讨论的建议。然而，股东将在年度股东大会上审议的提案必须在不迟于股东大会召开前六周以书面形式提交董事会。
特别股东大会必须在股东大会决议下或在董事会、我们的核数师或至少占注册股本1/20的股东或我们的组织章程细则规定的较低百分比的要求下举行。我们的公司章程没有规定这么低的比例。
美国存托凭证持有人无权直接接收通知或其他材料，也不得出席股东大会或在股东大会上投票。
大会决议
股东大会作出的决议一般可在投票中以简单多数通过，但须遵守《丹麦公司法》和我们的公司章程的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。对股东施加或增加对公司的任何义务的决定需要一致同意。
法定人数要求
股东大会一般没有法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。
Squeeze out
根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东和相应的投票权赎回他或她的股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本和相应投票权的大股东可以赎回小股东的股份。如果双方不能就赎回条款和赎回价格的估值基础达成一致，应由公司注册办事处所在地区的法院(即目前的林格比市法院)任命的独立评估员来确定。
丹麦公司法与我们的公司章程和特拉华州公司法的比较
以下对适用于我们的丹麦公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本年度报告中未另行说明的其他事项。本摘要受丹麦法律(包括《丹麦公司法》)和特拉华州公司法(包括《特拉华州公司法》)的约束。此外，请注意，作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
董事的职责
丹麦。丹麦的公共有限责任公司通常实行两级治理结构，董事会对所涉公司的全面监督和战略管理负有最终责任，执行董事会/管理层负责日常运作。每一位董事和执行董事会/管理层成员都隶属于
 
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为公司利益行事的受托义务，但也应考虑债权人和股东的利益。根据丹麦法律，有限责任公司的董事会成员和执行管理层对因疏忽造成的损失负有责任，无论是股东、债权人还是公司本身都遭受了此类损失。他们还可能对公司年度财务报表或任何其他公开公告中提供的错误信息负责。提起损害赔偿诉讼的投资者必须证明其关于所发生的损失、疏忽和因果关系的索赔。丹麦法院在评估过失时，一直不愿施加责任，除非董事和高级管理人员忽视了明确和具体的职责。在涉及公开发行的责任或公司发布的任何其他公共信息的责任时，情况也是如此。
特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。
本公司董事会成员任期
丹麦。根据丹麦法律，有限责任公司董事会成员的个人任期一般为一年(任期最长可达四年)。董事可以连任的次数没有限制。根据我们的公司章程，我们的董事由股东大会任命，任期一年。根据我们的公司章程，董事选举是年度股东大会议程上的一个项目。
在股东大会上，股东始终有权以简单多数票罢免股东大会选举产生的董事。
根据《丹麦公司法》，在过去三年平均雇用至少35名员工的有限责任公司中，员工有权选举最少两名代表和候补成员进入公司董事会，并有权选举最多一半的股东当选董事。如果员工选举的代表人数不是整数，则必须对该数字进行四舍五入
特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为三类，规模相对相等，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附则允许，每类董事的任期在不同的年份届满。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事职位空缺
丹麦。根据丹麦法律，新董事也是在出现空缺的情况下由股东在股东大会上选举产生的。因此，必须召开一次股东大会，以填补董事会的空缺。然而，董事会可以选择等到公司下一届年度股东大会才填补空缺，前提是剩余董事的人数超过两人，并且剩余董事仍可构成法定人数。只有在董事会剩余成员人数少于三人的情况下，才有法定要求召开股东大会来填补空缺。
特拉华州特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)
 
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除非(1)公司注册证书或公司章程另有规定，或(2)公司注册证书指示某一特定类别的股票将选出该董事，在此情况下，由该类别选出的任何其他董事或由该类别选出的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
丹麦。根据丹麦法律，董事不得参与任何涉及董事与我们存在利益冲突的主题或交易的事项或决策。
特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：
•
有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；
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•
披露董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份同意的重大事实；或
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•
经董事会、董事会委员会或股东授权，该交易对公司是公平的。
​
董事代理投票
丹麦。如果丹麦有限责任公司的董事无法参加董事会会议，应允许当选的替补人员(如果有)参加董事会会议。除非董事会另有决定，或章程另有规定，在特殊情况下，有关董事可向另一董事授予授权书，前提是考虑到有关议程认为这是安全的。
特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
股东权益
会议通知
丹麦。根据《丹麦公司法》，有限责任公司的股东大会应由董事会召开，并按照《公司章程》的规定，至少提前两周通知，最多提前四周通知。召集通知也应转发给股东名册中记录的股东，他们要求这样的通知。对于要求披露的与召集通知有关的信息和文件有具体要求。
特拉华州根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。
投票权
丹麦。每股普通股赋予在股东大会上一票的权利，但公司章程另有规定的除外。普通股的每个持有者可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或章程均可明确规定
 
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必须出席会议才能构成法定人数的股份数量和/或其他证券的金额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。
股东提案
丹麦。根据丹麦公司法，只要我们的董事会或我们指定的审计师需要，股东特别大会就会举行。此外，代表公司注册股本至少1/20的一名或一名以上股东可以书面要求召开股东大会。如提出要求，董事会应在其后两周内召开股东大会。
所有股东均有权于股东周年大会上提出建议以供采纳，惟建议须以书面形式提出，并于最迟六周前提交。如果在晚些时候收到该提案，董事会将决定该提案是否已在适当时间转发，以列入议程。任何未列入议程的事务，只有在全体股东同意的情况下，才可由股东大会处理。
特拉华州特拉华州的法律没有明确赋予股东在年度或特别股东大会上开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
经书面同意采取行动
丹麦。根据丹麦法律，允许股东在一致同意的情况下采取行动并以书面同意通过决议；然而，上市公司通常不会出现这种情况，对于上市公司来说，这种通过决议的方法通常是不可行的。
特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。
评价权
丹麦。丹麦法律不存在评估权的概念，但根据《丹麦公司法》规定的法定赎回权除外。
根据丹麦公司法第73条，小股东可以要求持有公司注册股本90%以上的大股东赎回其股份。同样，根据同一法案第70条，持有公司90%以上股本的大股东可以排挤小股东。如果双方不能就赎回挤兑价格达成一致，则由法院指定的独立评估员确定。此外，《丹麦公司法》第249、267、285和305条有具体规定，要求在发生国家或跨境合并和分立时给予赔偿。此外，根据丹麦公司法第286和306条，投票反对跨境合并或分拆的股东有权赎回他们的股票。
特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。
 
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股东诉讼
丹麦。根据丹麦法律，只有公司本身才能对第三方提起民事诉讼；个人股东无权代表公司提起诉讼。如果第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的过失行为，则个人股东可以以其个人的名义对该第三方提起诉讼。
特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。
股份回购
丹麦。丹麦有限责任公司不得以自有资本认购新发行的股票。然而，根据丹麦《公司法》第196-201条，只要董事会获得出席股东大会的股东的授权，该公司可以收购其自有资本的全额缴足股份。这种授权的最长期限为五年，授权应确定(一)股份的最高价值和(二)公司可为股份支付的最低和最高金额。一般情况下，只能使用可分配储备购买股票。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。
反收购条款
丹麦。根据丹麦法律，可以实施有限的保护性反收购措施。该等规定可包括(I)具有不同投票权的不同股份类别、(Ii)在公司股东名册上登记名下股份的具体规定及(Iii)有关参与股东大会的通知规定。
特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。
《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：
•
导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；
​
•
在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股票，不包括股份
​
 
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由利益相关股东的董事和高管以及特定员工福利计划所拥有的股份拥有；或
•
在该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，但不包括有利害关系的股东持有的股份。
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特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。
检查账簿和记录
丹麦。根据《丹麦公司法》第150条，股东可以要求查阅涉及公司管理的具体问题或具体年度报告的公司账簿。如果股东以简单多数通过，将选出一名或多名调查员。如果该提议不是以简单多数通过，而是25%的股本投票赞成，那么股东可以请求法院任命一名调查员。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
优先购买权
丹麦。根据丹麦法律，所有股东都有优先认购权，以现金出资的方式增资。就公司增加股本而言，股东可在股东大会上通过决议，批准偏离股东的一般丹麦优先购买权。根据《丹麦公司法》，此类决议必须由持有至少三分之二多数投票权和出席股东大会的股本的股东以赞成票通过，并要求此类增资以市价现金出资的形式进行。
董事会可以根据上述“发展股本”标题下的授权，决定增加我们的股本，而不对现有股东行使优先认购权。
除非未来发行的新股根据《证券法》或在丹麦以外的任何机构登记，否则美国股东和丹麦以外司法管辖区的股东可能无法行使美国证券法规定的优先认购权。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
Dividends
丹麦。根据丹麦法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股东大会上获得公司股东的批准。根据《丹麦公司法》，股东大会可授权董事会在提交公司的第一份财务报表后决定分配非常股息。授权可能会受到财务和时间的限制。股东分配的股息不得超过董事会的建议，只能从我们的可分配准备金中支付股息，可分配准备金的定义是公司最近批准的财务报表中所述的留存收益，以及根据法规或公司章程不得分配的准备金减去留存收益。根据丹麦法律，支付非常股息是可能的。支付非常股息的决定应附有资产负债表，董事会决定是否使用年度报告中的资产负债表或从 开始的期间的中期资产负债表
 
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应编制截至非常股息支付的年度报告期。在最近一次年度报告的会计年度后六个月内支付非常股息的，应当编制中期资产负债表，说明资金充足。
此外，根据丹麦法律，可以将现金以外的资产作为股息进行分配。如果现金以外的资产作为股息分配，必须编制估值报告。估值报告必须由一名或多名不偏不倚的估值专家编写。
特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。
股东对某些重组进行投票
丹麦。根据丹麦法律，对公司章程的所有修订应由股东大会以至少三分之二的投票权和三分之二的代表股本批准。这同样适用于有偿付能力的清盘、与作为终止实体的公司合并、如果与此相关发行的股票与作为继续实体的公司合并、与作为转让人公司的公司分立、以及如果需要为任何目的修改公司章程，而不是采用转让人公司的名称或第二名称作为受让人公司的二级名称。根据丹麦法律，股东是否必须批准出售公司所有或几乎所有业务/资产的决定是有争议的。
特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
[br}根据《特拉华州公司法》，除公司注册证书要求外，在下列情况下，不需要尚存公司的股东投票赞成合并：(1)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(2)合并中存续公司的股票股份未发生变化，(3)存续公司的普通股股份与任何其他股份合并后，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。
对管理文件的修订
丹麦。股东大会作出的所有决议均可以简单多数票通过，但须遵守《丹麦公司法》和《公司章程》的强制性规定。有关公司章程所有修订的决议，必须以出席股东大会的三分之二票数及三分之二股本通过。某些限制股东所有权或投票权的决议，须经出席股东大会的投票及所代表股本的十分之九多数通过。将股东的任何义务强加给公司或增加股东对公司的任何义务的决定需要一致同意。
特拉华州根据《特拉华州公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得多数人批准的情况下才能修改。
 
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有投票权的流通股及附例可在有投票权的流通股的过半数批准下修订，如公司注册证书有此规定，亦可由董事会修订。
转让代理和注册处
我们股票的转让代理和登记人是ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgs。林格比，丹麦。纽约梅隆银行担任美国存托凭证的存托、登记和转让代理。
美国存托股份说明
美国存托股份
根据由我们、纽约梅隆银行作为托管银行以及美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人不时修订和补充的该特定存款协议(日期为2021年1月12日)或《存款协议》的条款，托管银行将登记并交付美国存托凭证。每个美国存托股份将代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在托管机构，通过设在英国的办事处作为托管机构行事。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书)，或(B)通过在您名下注册的未经证明的ADS，或(Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人或美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。欧洲和丹麦的法律规范着股东的权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。
股息和其他分配
美国存托股份持有者将如何获得普通股的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
 
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Cash
如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，托管机构将这样做。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅本招股说明书中其他部分的“税务”。保管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
Shares
托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利
如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发
托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。
 
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存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付美国存托股份的费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让)后，美国存托股份将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的任何人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
美国存托股份持有者如何投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据丹麦法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
 
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费用和开支
存取款人员
股票或美国存托股份持有人必须支付： 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
$0.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
存取款人员
股票或美国存托股份持有人必须支付： 		​ ​
For:
​
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人的费用 ​ ​
电报和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人或我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于
 
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交易价差，它将保留为自己的账户。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责支付任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的美国存托凭证所应支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他费用以外的其他费用或收费
 
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托管银行因注册费、传真费、送货费或类似物品而收取的政府费用或支出，或损害美国存托股份持有人的实质性权利的，直到托管银行向美国存托股份持有人通知修改后30天后，该修改才对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：
•
60天过去了，该托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任的托管机构并接受其任命；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国场外交易市场进行交易；
​
•
我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管机构有理由相信，根据《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的注册资格；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
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•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
 
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•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我方或其在定金协议项下的义务， 概不负责；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您获得美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于(I)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，(Ii)股份转让受阻以允许在股东大会上投票，或(Iii)我们正在为普通股支付股息而出现临时延误的情况；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(DRS)和档案修改系统(档案)将适用于美国存托凭证。DRS是一个系统
 
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由DTC管理，便于通过DTC和DTC参与者在登记持有无证美国存托凭证和持有美国存托凭证担保权利之间进行互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
某些物料税考虑因素
丹麦税务方面的考虑因素
以下讨论描述了在美国存托凭证投资的现行法律下丹麦的重大税收后果。摘要仅供一般信息使用，并不构成详尽的税务或法律建议。需要特别指出的是，该摘要并未涉及与美国存托凭证投资有关的所有可能的税务后果。本摘要仅以本招股说明书发布之日起生效的丹麦税法为依据。丹麦税法可能会发生变化，可能具有追溯力。
本摘要不包括适用特别税收规则的投资者，因此可能不适用于，例如，适用于《丹麦养老金收益税法》的投资者(即养老金储蓄)、专业投资者、某些机构投资者、保险公司、养老金公司、银行、股票经纪人和负有养老金投资回报纳税义务的投资者。该摘要不包括对从事股票买卖业务的个人和公司的征税。摘要仅列出美国存托凭证直接拥有人的税务状况，并进一步假设直接投资者为美国存托凭证及其任何股息的实益拥有人。销售被认为是对第三方的销售。
建议美国存托凭证的潜在投资者根据其特定情况，就收购、持有及出售美国存托凭证的适用税务后果咨询其税务顾问。
 
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可能受其他司法管辖区税法影响的投资者应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的税务后果，因为此类后果可能与本文所述的后果大不相同。
美国存托凭证的丹麦居民纳税情况
根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚应如何处理所列美国存托凭证以供征税，因此不能就此给予任何程度的保证。就以下评论而言，假设美国存托凭证的丹麦税务居民持有人应被视为该公司上市股票的持有人，即使该公司的普通股不被允许在受监管的市场上交易。丹麦税务评估委员会最近的函件和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为该公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。然而，应当强调的是，这些函件和具有约束力的裁决是以实际事实和情况以及托管协议的条款和条件为基础的，这意味着美国存托凭证持有人可能不能依赖上述裁决，因此，这一立场不能说是明确的。
如果美国存托凭证持有人未被视为持有该公司的上市股份，则他们很可能会被视为持有非上市股份或为税务目的持有金融工具。
如上所述，以下摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有公司的上市普通股，但如果情况并非如此，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括对支付给美国存托凭证持有人的股息征税。
根据丹麦税法将美国存托凭证(个人)视为上市股票的销售
对于2022年的个人投资者，出售股票的收益包括在年度股票收入的计算中，第一笔57,200丹麦克朗(同居配偶，总计114,400丹麦克朗)按27%的税率征税，超过57,200丹麦克朗的股票收入(超过114,400丹麦克朗)按42%的税率征税。这些数额须按年调整，并包括所有股份收入(即个人或同居配偶分别获得的所有资本收益和股息)。
出售股份的损益按买入价和卖出价的差额计算。收购价一般采用平均法(丹麦语中的“gennemsnitsmtoden”)作为公司所有股东股份总收购价的比例部分(即不是每股支付的收购价)来确定。
出售上市股票的损失只能与来自上市股票的其他股票收入(即出售上市股票的股息和资本收益)相抵销，并且丹麦税务当局必须在适当的时候收到有关股票所有权的某些信息。未使用的亏损将自动抵销同居配偶来自上市股份的股份收入，而任何额外亏损可结转并抵销来自上市股份的未来股份收入。
根据丹麦税法，美国存托凭证(公司)被视为非上市股票出售
为了对股东(公司)出售股份征税，对子公司股份、集团股份、免税证券组合股份和应税证券组合股份进行了区分(请注意，下文所述的所有权门槛是根据公司发行的所有股份数量而不是根据美国存托凭证的发行数量而适用的)：
“附属股份”一般定义为持有发行公司名义股本至少10%的股东持有的股份。
“集团股份”通常被定义为公司的股东和发行公司的股东受丹麦共同征税或符合丹麦法律规定的国际联合征税要求的公司的股份(即公司由股东控制)。
 
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“免税证券组合股票”是指持有发行公司名义股本不到10%的股东所持有的未获准在受监管市场或多边交易设施上交易的股票。
“应税证券组合股份”，指不符合子公司股份、集团股份或免税证券组合股份资格的股份，例如允许在受监管市场交易的股份(如普通股和美国存托凭证)，由持有发行公司名义股本10%以下的股东持有。
出售子公司股份和集团股份以及免税组合股份的收益或亏损一般不计入股东的应纳税所得额。
适用于子公司股份和集团股份的特殊规则，以防止某些控股公司结构，正如其他反避税规则可能适用一样。这些规则将不再详细描述。
上市应税投资组合股票的资本收益应按22%的一般公司税率纳税，此类股票的亏损通常可扣除。
上市应税投资组合股票的收益和亏损按照按市值计价的原则征税，无论变现与否。
根据按市值计价的原则，每年的应税投资组合股票的应纳税损益计算为该股票在纳税年度开始时的市值与该纳税年度结束时该股票的市值之间的差额。因此，即使没有出售股份，也没有实现收益或损失，也将按权责发生制征税。
分红(个人)
如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证持有人被视为公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。如果对丹麦税务居民个人投资者的这种分配被视为股息，如上所述，将按股票收入征税。在计算是否超过上述数额时，必须包括所有股份收入。支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。
分红(公司)
对于公司投资者来说，子公司股份和集团股份支付的股息(受上文所述的相同不确定性的约束)通常是免税的，无论所有权期限如何。
对应税投资组合股票支付的股息按22%的一般公司税率征税，一般按22%的税率预扣税款。
对居住在丹麦境外的股东征税
根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚应如何处理所列美国存托凭证以供征税，因此不能就此给予任何程度的保证。就以下评论而言，假设美国存托凭证的非丹麦税务居民持有人应被视为该公司上市股票的持有人，即使该公司的普通股不被允许在受监管的市场上交易。丹麦税务评估委员会最近的函件和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为该公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。然而，应该强调的是，这些通信和具有约束力的裁决是基于基于实际事实和情况以及托管协议条款和条件的个人分析，这意味着美国存托凭证持有人可能无法依赖这些裁决，这一立场不能说是明确的。
 
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如果美国存托凭证持有人没有被视为持有该公司的上市股票，他们很可能会被视为持有非上市股票或出于税收目的持有金融工具。
如上所述，下面的摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有公司上市普通股，但如果不是这样，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括支付给美国存托凭证持有人的股息的税收。
美国存托凭证的销售(个人和公司)
不在丹麦居住的美国存托凭证的持有者通常不需要就出售美国存托凭证实现的任何收益缴纳丹麦税，无论所有权期限如何，但受某些反避税规则的约束，这些规则旨在防止应税股息支付被转换为免税资本利得。
转让美国存托凭证无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。
如果投资者持有与丹麦常设机构进行的贸易或业务有关的美国存托凭证，根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股票收益可计入此类活动的应纳税所得额。
分红(个人)
如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证持有人被视为公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向投资者实际分配的股息被视为股息。因此，原则上，美国存托凭证持有人应有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税。然而，丹麦税务当局在实践中将如何接受/处理这一点，以及是否接受这一点，仍不确定。美国存托凭证的持有者实际上将有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税
如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定；
支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。在包括美属萨摩亚、安基拉、多米尼克、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、塞舌尔、美属维尔京群岛和瓦努阿图在内的“黑名单司法管辖区”，支付给实益所有者的股息预扣税为44%。44%的税率只适用于“主要股东”，一般包括持有超过25%股份或50%投票权的个人股东。
非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。
如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住地国家之间适用的双重税收条约，美国存托凭证持有人被视为股息的实益所有人，则在美国存托股份持有人的税务居住地可以被证明的范围内，可以适用该双重税收条约下的预扣税率。
对于美国存托凭证持有人(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预提税率高于美国存托凭证持有人适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重征税条约降低的税率)，则可在下列情况下申请退还超过本规定的丹麦税款：
根据税收条约减税
如果美国存托股份持有者是与丹麦缔结了税收条约的国家的居民，则持有者通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦有
 
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与大约80个国家签订了税收条约，其中包括美国、瑞士和几乎所有欧盟成员国。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。
根据丹麦税法减税
如果美国存托股份持有人持有公司名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%以下，而美国存托股份持有人是税收居民，而该国家有双重税收条约或国际协定、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，美国存托股份持有人所在国的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息应按15%的税率征税。如果美国存托股份持有人是欧盟以外的税务居民，则美国存托股份持有人及其相关美国存托股份持有人持有的公司名义股本不得超过公司名义股本的10%，才有资格享受15%的税率。
请注意，降低的税率不会影响预扣税率，这就是持有人必须如上所述申请退款才能从降低的税率中受益的原因。
如果非丹麦居民持有可归因于丹麦常设机构的股票，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则对股息征税。
丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，根据适用于上市公司股票的特定例外情况，将美国存托凭证出售回公司的美国存托凭证持有人应免征预扣税。
分红(公司)
如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证持有人被视为公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向投资者实际分配的股息被视为股息。因此，原则上，美国存托凭证持有人应有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税。然而，丹麦税务当局实际上将如何接受/处理这一点，以及美国存托凭证持有人实际上是否有权申请退还该公司支付的股息的丹麦预扣税，目前仍不确定。
如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定；
支付给公司的股息通常要缴纳27%的预扣税。对黑名单司法管辖区实益拥有人持有的集团股份和附属公司股份支付的股息，预扣税为44%。
非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。
如果根据丹麦与美国存托股份持有人的纳税居住地国家之间适用的双重征税条约，美国存托凭证的投资者被视为股息的实益拥有人，则在美国存托股份持有人的纳税居住地可以证明的范围内，可以适用此类双重征税条约下的预扣税率。
对于投资者(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预扣税率高于投资者适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重税收条约降低的税率)，则可以申请退还超出本协议的丹麦税款。
只要根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据公司投资者所在司法管辖区的税收条约免除或减少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麦将根据税收条约降低对外国公司股息的征税，丹麦将不会将 - 作为国内法律 - 行使
 
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这种权利，一般不会征收任何税。此外，如果公司投资者是欧盟或欧洲经济区居民，并且根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在国家签订的税收条约，如果股票是子公司股票，则来自集团股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。
免税和应税投资组合股票的股息支付通常将按27%的税率征收预扣税，与所有权期限无关。虽然实际预提税率的起点是27%，但如果满足一定的要求，可以降低。如果适用的预扣税率高于股东适用的最终税率，股东可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款：
根据税收条约减税
如果股东是与丹麦签订了双重征税条约的国家的居民，股东通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与包括美国和几乎所有欧盟成员国在内的许多国家签订了税收条约。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。
根据丹麦税法减税
如果股东持有公司不到10%的名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)，并且股东居住在一个司法管辖区，该司法管辖区有税收条约或国际协议、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，股东所在国家的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息通常应缴纳15%的税率。如果股东是欧盟以外的税务居民，则有资格享受15%税率的额外要求是，股东和相关股东持有的公司名义股本少于10%。请注意，降低的税率不影响预扣税率，因此，在这种情况下，股东也必须在这种情况下要求如上所述的退款，以便从降低的税率中受益。如果丹麦的一家非居民公司持有可归因于丹麦常设机构的股份，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股息应纳税。
如果根据上述或适用的税收条约，无法对低于22%的税率进行退税，则始终可以退税至22%，除非实益所有人持有集团股份或子公司股份，并且是列入黑名单的司法管辖区的纳税居民。
丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，根据适用于上市公司股票的特定例外情况，将美国存托凭证出售回公司的美国存托凭证持有人应免征预扣税。
股份转让税和印花税
转让股份时无需缴纳丹麦股份转让税或印花税。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项，该持有者根据不时修订的《1986年国税法》或《守则》收购美国存托凭证并将其作为资本资产(一般为投资而持有)持有。本讨论基于美国现行税法(包括《税法》、其立法历史、现有的、临时的和拟议的《美国财政部条例》，或《财政部条例》、其行政和司法解释，以及其他已公布的裁决、指导和法院裁决)。这些税法可能会更改，可能具有追溯性
 
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影响，并受可能影响本文所述税收后果的不同解释的影响。未寻求美国国税局、“美国国税局”或任何其他税务机关就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决。此外，由于本摘要所基于的当局受到各种解释的影响，美国国税局、其他税务机关和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。本摘要对美国国税局或任何其他税务机关或法院没有约束力，任何机构都不能采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场，也不能保证美国国税局、其他税务机关或法院不会采取相反的立场。关于美国存托凭证的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，尚未征求或将获得美国法律顾问的意见。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有者的特定情况或地位，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行储蓄机构和其他金融机构、保险公司、股票、证券、货币或名义主要合同的经纪自营商、选择按市价计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他传递实体、包括私人基金会和慈善剩余信托在内的免税组织、养老金计划、持有美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的人，对冲、转换、推定出售或其他为美国联邦所得税目的而确定的综合投资或交易；缴纳替代性最低税额或其“功能货币”不是美元的人士；美国侨民或前美国长期居民；直接、间接或以建设性方式(投票或价值)拥有公司10%或以上股份的人士；根据行使任何员工购股权或其他补偿获得公司权益的人士；或通过合伙企业或其他传递实体持有公司权益的人士)。
本节不涉及非美国持有者的待遇，也不涉及美国任何州或地方州或非美国税收管辖区或任何美国遗产税或其他最低税收后果法律下的税收待遇。
本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置美国存托凭证而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要没有考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《财政部条例》进行的有效选举，则信托有效，可被视为美国人。
​
如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排)持有美国存托凭证，则就美国联邦所得税而言，合伙企业或其他直通实体中被视为合伙人或其他所有者的人的税务待遇通常将取决于合伙人或其他所有者的地位和
 
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合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业(和其他为美国联邦所得税目的而如此处理的实体或安排)及其未来的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。
一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人将被视为该等美国存托凭证所代表的股票的所有者。以股票交换美国存托凭证，以及以美国存托凭证交换股份，一般不需缴纳美国联邦所得税。
本讨论仅针对美国持有者，不讨论除美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。建议潜在投资者就购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州和地方以及非美国收入和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
Dividends
根据美国联邦所得税法，并符合下文“被动外国投资公司注意事项”中讨论的PFIC规则，与ADS有关的任何现金或其他财产的分配(包括与此相关的任何扣缴金额)通常将从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收入和利润中支付，构成美国联邦所得税目的的股息。一般来说，我们从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税目的确定)可包括在美国持有者的收入中，并受美国联邦所得税的影响。支付给非公司美国持有者的股息构成来自“合格外国公司”的股息收入，只要美国持有者在除息前60天开始的121天期间内持有美国存托凭证超过60天，并满足其他持有期要求，将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市, 这是美国一个老牌的证券市场。因此，我们预计我们就美国存托凭证支付的股息一般将构成合格股息收入。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何丹麦税计入支付的股息总额中，尽管持有者实际上并未收到股息，如上文“-丹麦税务考虑因素 - 对居住在丹麦以外的股东征税”一节所述。当保管人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。由于我们不是美国公司，不期望符合非美国公司的股息扣除资格标准，因此预计股息不符合通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。可包含在美国持有者的收入中的股息分配金额将是所支付的丹麦克朗的美元价值，在股息分配可包括在收入中的当天，以丹麦克朗/美元的现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。一般来说，从股息支付计入收入之日起到股息支付兑换成美元之日这段时间内，由于汇率波动而产生的任何损益将被视为美国持有者的普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。货币收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的，从美国境内来源的收入或损失。
如果与美国存托凭证有关的分派超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分派将首先被视为美国持有者在公司的投资资本的免税回报，直至持有者在其美国存托凭证中的调整计税基础，然后被视为资本利得，并受以下“-出售、交换或其他应纳税处置收益”中所述的税务处理。
 
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由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的所有分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。
公司支付的股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。在受到一系列复杂限制的情况下，美国持有者可能有资格就从美国存托凭证上收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，包括根据《条约》扣缴并已支付给丹麦税务当局的丹麦税，在这些限制的限制下，这可能可抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。只要根据丹麦法律或该条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“丹麦税务 - 为美国条约受益人预扣退税”。我们敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解与他们的特定税收情况有关的任何外国税收抵免或扣除的可用性。
出售、交换或其他应税处置的收益
根据下文“-被动外国投资公司注意事项”项下所述的PFIC规则，以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的美国持有者，一般会就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该损益等于已实现金额的美元价值与持有者在美国存托凭证中以美元确定的调整税基之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
被动型外商投资公司考虑因素
我们尚未决定本公司在本课税年度及以后的课税年度是否会被视为私人投资公司。确定PFIC地位本身就是事实，受到许多不确定性的影响，只能在所涉纳税年度结束后每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度或之前或未来纳税年度的个人私募股权投资公司，并且没有获得或将要求美国国税局就本公司作为个人私募股权投资公司的地位发表任何法律顾问意见或裁决。美国持有者应就我们的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。
如果在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，美国持有者将受到有关ADS的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。然而，就PFIC检验而言，从无关各方获得的与积极开展贸易或企业有关的某些租金和特许权使用费不被视为被动收入。就PFIC测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
 
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如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司，则除非该美国持有人作出下述选择之一，否则特别税制将适用于美国持有人：(I)任何“超额分派”​(一般是指任何年度的合计分派，超过持有人在前三年或持有人持有美国存托凭证期间较短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在美国持有者的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴的税款征收的。如果我们被确定为PFIC，这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者对被确定为PFIC的任何子公司的股票的间接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“-股息税”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
在我们被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有ADS的美国持有人将继续在PFIC中将此类ADS视为ADS，即使我们不再满足上述PFIC收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，这将根据超额分配规则征税，就像此类ADS是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。
由美国持有者举行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对ADS的替代治疗，如下所述。这些选举包括“合资格选举基金”或“优质教育基金”选举，以及“按市值计价”选举，详情如下。我们不期望美国持有人能够就美国存托凭证进行QEF选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行有效QEF选举所需的信息。
如果我们被确定为PFIC，上述适用于PFIC的规则将不适用于就美国存托凭证进行“按市值计价”选择的美国持有者，但只有在美国存托凭证满足根据“美国存托凭证规则”被视为“适销股”的某些最低交易要求时，才能对存托凭证进行这种选择。一般而言，如果美国存托凭证的股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为有价证券。美国存托凭证一般将被视为在任何日历年期间进行定期交易，但在每个日历季至少15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。只要美国存托凭证继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，这些美国存托凭证就将被视为有市场价值的股票。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。
如果美国持有者在持有(或被视为持有)美国存托凭证的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而我们是该年度的个人私募股权投资公司，则该美国持有者每年须包括一笔金额，相当于该持有者在该课税年度结束时所拥有的该等美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中经调整的课税基础的数额。美国持有者将有权扣除美国存托凭证中持有者在美国存托凭证中的调整税基超过该等美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，但仅限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的与该等美国存托凭证相关的按市值计价的任何净收益，并且可能受到某些其他限制。美国持有者在这类ADS中的调整后的纳税基础将进行调整，以反映根据选举包括或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置此类美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。
 
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由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非股票不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。然而，如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。
PFIC股票的美国持有者通常必须提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)的年度信息申报表。
未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括关于ADS的报告要求和是否适宜进行按市值计价的选举。
净投资所得税
作为个人、遗产或信托的非法人美国持有人，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置美国存托凭证的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解此净投资所得税是否适用于其在美国存托凭证的任何投资的收入和收益。
关于外国金融资产的信息报告
个人美国持有者可能需要在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中就任何课税年度的美国存托凭证履行某些申报义务，在此期间，美国持有者对这些资产和某些其他“指定外国金融资产”的合计价值超过了根据个人的申报状况而变化的门槛金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的国内实体，包括美国存托凭证。如果美国持有者被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。
以现金收购美国存托凭证的美国持有者可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，并向美国国税局提供某些额外信息，条件是：(I)紧随转让后，美国持有者直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当与适用法规下所有相关转让合计时，超过100,000美元。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。
信息报告和备份扣留
与美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证所得款项可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴(目前为24%的费率)。一般来说，信息报告，包括IRS Form 1099报告，将适用于向美国境内(在某些情况下，在美国境外)美国存托凭证持有人支付的美国存托凭证股息和美国存托凭证的出售、交换或赎回收益，除非该持有者是获得豁免的接受者，如公司。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。备用预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过美国持有者所得税义务的退款。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
 
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配送计划
本招股说明书提供的美国存托凭证由出售股东林肯公园提供。林肯公园可能会不时将美国存托凭证直接出售或分发给一名或多名买家，或通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可能只以销售时的市价、与当时市价相关的价格、协商价格或固定价格(可能会改变)作为代理。本招股说明书提供的美国存托凭证的销售可以通过以下一种或多种方式进行：
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普通经纪人交易；
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涉及交叉或大宗交易的交易；
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通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理；
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进入我们普通股的现有市场；
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私下协商的交易；或
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上述各项的任何组合。
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为了遵守某些州的证券法(如果适用)，美国存托凭证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，本招股说明书提供的美国存托凭证不得出售，除非它们已在该州注册或获得销售资格，或获得并符合该州注册或资格要求的豁免。
林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
林肯公园已通知我们，它打算使用一家独立的经纪-交易商来完成其已收购并可能在未来根据购买协议从我们那里收购的所有美国存托凭证的销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的非附属经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪自营商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书提供的美国存托凭证分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可从卖方股东和/或买方获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪自营商可代其代理。支付给上述任何特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商从林肯公园出售的美国存托凭证的购买者那里获得的赔偿金额。
我们不知道林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于本招股说明书提供的美国存托凭证的销售或分销的任何现有安排。
我们可能会不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对包括本招股说明书在内的注册说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求时披露与林肯公园出售本招股说明书所提供的美国存托凭证有关的某些信息，包括参与林肯公园分销该等美国存托凭证股票的任何经纪商、交易商、承销商或代理人的姓名、林肯公园向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿金以及任何其他必需信息。
我们将支付林肯公园根据证券法对本招股说明书中包括的美国存托凭证的发售和销售进行登记的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园及某些其他人士与本招股说明书所提供的美国存托凭证相关的某些责任，包括根据《证券法》所产生的责任，或在无法获得该等赔偿的情况下，提供就该等责任所需支付的款项。林肯公园已同意根据《证券法》向我们赔偿因林肯公园向我们提供的某些书面信息而可能产生的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则支付就此类债务所需支付的金额。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
林肯公园已向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何美国存托凭证的卖空(该词在交易所法案SHO规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于美国存托凭证的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，它及其代理、代表或附属公司不会直接或间接地签订或实施任何前述交易。
我们已通知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。上述所有事项均可能影响本招股说明书所提供的美国存托凭证的适销性。
本次发售将于(I)终止购买协议或(Ii)本招股说明书所发售的所有美国存托凭证股份已由林肯公园售出之日终止。

程序的送达和责任的执行
我们是根据丹麦法律组建的，注册地在丹麦霍尔肖姆市。
我们董事会和执行管理层的一些成员是丹麦居民或美国以外的其他司法管辖区的居民。我们和这类人员的大部分资产位于丹麦或美国以外的其他司法管辖区。因此，投资者可能无法就根据美国法律可能引起的诉讼向该等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对他们或本公司的判决，不论该等判决是否根据美国联邦或州证券法或美国任何其他法律的民事责任条款作出。
目前美国和丹麦之间没有一项条约规定相互承认和执行与民事和商业纠纷有关的判决，因此，由美国法院基于民事责任作出的最终判决(仲裁裁决除外)将不能在丹麦执行。目前尚不确定丹麦法院是否会允许诉讼以美国或丹麦以外其他司法管辖区的证券法为依据。丹麦法院可能会拒绝惩罚性赔偿要求，并可能与美国法院相比，批准较少的损害赔偿金额。
法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书有关的证券的有效性以及与丹麦法律有关的某些法律事项将由丹麦哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab传递。与美国证券法有关的某些事项可能会由纽约Duane Morris LLP提出意见。
EXPERTS
Evaxion Biotech A/S截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Evaxion Biotech A/S合并财务报表已由独立注册会计师事务所EY Godkendt Revisionspartnerselskab审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
 
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您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书下发售的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表，这些注册说明书可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。
您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书涵盖的证券不会在任何不允许要约的州进行发售。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
我们还在www.evaxion-Biotech.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本网站所包含或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买普通股，包括美国存托凭证形式的普通股时考虑。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
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美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，通过引用合并在本招股说明书中的任何文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
我们通过引用并入下列文档：
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我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；
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our reports on Form 6-K furnished to the SEC on April 6, 2021, May 3, 2021, May 12, 2021, May 13, 2021, May 14, 2021, May 26, 2021, June 3, 2021, June 23, 2021, June 25, 2021, July 8, 2021, August 12, 2021, August 13, 2021, October 18, 2021, October 25, 2021, October 26, 2021, October 27, 2021, November 5, 2021, November 9, 2021, November 9, 2021, November 10, 2021, January 18, 2022, February 11, 2022, March 7, 2022, March 15, 2022, March 22, 2022, March 23, 2022, April 5, 2022, April 12, 2022, May 6, 2022, May 10, 2022, May 11, 2022, May 12, 2022, May 19, 2022, our Form 6-K filed on June 7, 2022, our Form 6-K/A filed on June 8, 2022, our Form 6-K filed on June 21, 2022, our Form 6-K filed on June 23, 2022, our Form 6-K filed on June 30, 2022,
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我们的Form 6-K于2022年7月1日提交；Form 6-K于2022年8月2日提交，Form 6-K于2022年8月10日提交，Form 6-K于2022年8月11日提交。
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我们于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-39950)中包含的对本公司普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。
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除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件以及本招股说明书所涵盖的股份的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：
Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投资者关系
披露欧盟委员会对赔偿的立场
证券法负债
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控股人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。
 
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4,649,250 Ordinary Shares
以美国存托股份为代表
Evaxion Biotech A/S
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
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PROSPECTUS
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August 26, 2022
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