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以下是金宝电子股份有限公司(“金宝电子”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股的主要条款摘要，这些条款是基于公司修订和重新修订的公司章程以及修订和重新制定的章程而制定的。以下摘要和描述并不是对经修订和重新修订的公司章程或经修订和重新修订的章程的相关规定的完整陈述。您必须阅读这些文件(以及印第安纳州法律的适用条款)，才能获得有关我们股本的完整信息。经修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例作为本公司以10-K表格形式提交的年报的证物。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股无面值，以及1500万股优先股，每股无面值，其中所有优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市并主要交易，该市场是纳斯达克股票市场有限责任公司的股票代码“KE”。

我们普通股的每位持有者在普通股股东投票表决的所有事项上，每一股有权投一票，没有累积投票权、多重投票权、增强投票权、投票权证书或无投票权的股份。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中，从合法可供该用途的资金中收取股息。如果我们的业务发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分配我们在全额偿还债务和任何当时已发行的优先股的任何优先股后剩余的资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于吾等未来可能指定及发行的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

根据本公司修订及重订公司细则的条款，本公司董事会获授权在印第安纳州商业公司法(“IBCL”)及本公司经修订及重订公司章程所规定的限制下，以一个或多个系列发行最多1,500万股优先股，而无需股东采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，但须受IBCL及本公司经修订及重订的公司章程细则所规定的限制所规限。

我们相信，董事会有权在没有股东批准的情况下修订公司章程，对未发行的优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的优先股，这为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。额外的类别或系列将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列额外的优先股，根据额外类或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及溢价，使我们的股东或其他股东相信此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

IBCL及我们经修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购吾等或撤换现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得对

公司首先要与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

控制股权收购。根据《上市公司条例》第42章，在“发行上市公司”进行“控制权股份收购”的收购人士或集团，不得对任何“控制权股份”行使投票权，除非该发行上市公司的无利害关系的股东在应要求而召开的股东特别会议上以多数票授予该等投票权，费用由收购人承担。如果在收购控制权股份时取得的控制权股份获得完全投票权，而收购人已取得全部投票权的多数或以上控制权股份，则根据《上市公司条例》第44章，发行上市公司的所有股东均有权收取其股份的公允价值。

根据《公司条例》，“控制股份”是指某人取得的股份，该股份与该人所拥有的发行公共公司的所有其他股份相加，或该人可行使或指示行使投票权的股份，将使该人有权在下列任何范围内的董事选举中行使发行公共公司的投票权：

除特定的例外情况外，“控制权股份收购”是指任何人直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力。就决定收购是否构成控制权股份收购而言，在任何90天期限内收购的股份或根据收购控制权股份的计划收购的股份被视为在同一收购中收购。

“发行上市公司”是指拥有(I)100名或以上股东，(Ii)其主要营业地点或其在印第安纳州的主要办事处，或在印第安纳州拥有或控制公平市值超过1,000,000美元的资产，以及(Iii)(A)超过10%的股东居住在印第安纳州，(B)超过10%的股份由印第安纳州居民实益拥有的股份，或(C)1000名股东居住在印第安纳州的公司。

在进行控制权股份收购之前，如果公司的公司章程或章程，包括公司董事会通过的章程，规定不适用上述规定，则不适用上述规定。本公司经修订及重新修订的附例并无此规定，因此，上述条文适用于本公司。

某些业务合并。《国际商业公司条例》第43章限制“境内居民公司”在利益相关股东成为“有利害关系的股东”之日起五年内与“有利害关系的股东”进行任何合并的能力，除非在该日之前，该有利害关系的股东在该股东收购股份之日进行的合并或购买股份得到了该国内居民公司董事会的批准。如果合并之前未获批准，则有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股东的批准或要约符合第43章规定的“公允价格”标准的情况下，才可在五年后实施合并。

就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”是指居民国内公司或其子公司以外的任何人，该人(1)直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(2)居民国内公司的关联方或联营公司，在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接是居民国内公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。

就第43章而言，“实益拥有人”的定义是指直接或间接拥有标的股份、有权收购或投票标的股份(根据联邦法律作出的可撤销委托书的投票权除外)、就收购、持有或投票或处置标的股份而有任何协议、安排或谅解，或持有任何“衍生工具”，包括有机会直接或间接从标的股份的任何增值中获利或分享任何利润的人。

上述规定不适用于在经多数无利害关系的股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案在通过后18个月才能生效，并将仅适用于在其生效日期后发生的股票收购。我们修订和重新制定的公司章程并不排除我们不受第43章的约束，因此，上述条款确实适用于我们。

每一董事的任期至推选该董事的年度会议后的第三次股东周年大会之日止。尽管有上述规定，每名董事仍将任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止，除非该董事辞职、被取消资格、丧失资格或被撤职。除非董事会另有决定，任何董事(兼任本公司雇员的董事除外)不得连续担任四(4)个以上的三年任期，但任期不完整的任何年限不得计入计算中。此外，董事应在其72岁生日后的第一次年度股东大会结束时自动退任，除非董事会另有决定。在任何为选举董事而召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举将以有关董事的过半数投票决定，但如截至有关会议的纪录日期，董事获提名人的人数超过拟选出的董事人数，则每名董事应由亲自或委派代表投票选出，并有权就董事选举投票。如本文所用，多数投票意味着投票支持董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。我们修订和重新修订的章程规定了董事的辞职政策，这要求在任的董事如果没有获得连任所需的赞成票多数，就必须立即向董事会提出辞职, 此后，薪酬和治理委员会将就是否接受递交的辞呈或采取其他行动向董事会提出建议。

我们修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事只能在明确为此目的召开的股东或董事会议上被免职，如果是股东罢免，只能出于原因。此外，根据IBCL第23-1-33-8(A)节，以及我们修订和重新修订的公司章程中的规定，董事可以通过在任董事的多数赞成票罢免，无论是否有理由。

我们修订和重新修订的章程规定，我们董事会的董事人数不得少于三名或十名以上。任何因法定董事人数增加，或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而造成的董事会空缺，将由在任董事会的多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由董事唯一剩余的成员填补。任何被任命填补我们董事会空缺的董事的任期将在该董事被任命的类别的下一次选举时届满，直到他或她的继任者选出并符合资格为止。

我们修订和重新修订的章程规定，只有我们的董事会或明确授权的人员才能召开我们的股东特别会议。股东不得召开特别股东大会。可以在特别股东大会上处理的事务仅限于会议通知中所述的事务。股东不得将业务提案提交股东特别大会审议，也不得提名董事候选人。

本公司经修订及重新修订的附例就股东建议及提名董事候选人设立预先通知程序，但由本公司董事会或本公司董事会委员会或其辖下委员会作出或指示作出的提名除外。这些预先通知条款的效果可能是，如果没有遵循适当的程序，我们的董事选举或股东提案的考虑可能会被排除在竞争之外，或者阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不管对该等被提名人或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有利。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们修订和重新修订的章程规定，位于印第安纳州的州和美国联邦法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的诉讼，或根据IBCL或吾等经修订及重订的公司章程或经修订及重订的附例的任何条文而产生的任何诉讼，或任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或受内务原则管辖的其他雇员提出申索的诉讼。

根据《公司条例》第35章，董事须真诚地履行其职责，并须谨慎行事，与一般审慎行事的人士在类似情况下所采取的做法一样，并以董事合理地相信符合法团最佳利益的方式行事。根据《董事条例》，董事对被视为董事的任何行为或任何没有采取行动的行为不负责任，无论被指控的违反义务的性质(包括被指控违反注意义务、忠实义务和诚实信用义务)，除非董事违反或没有履行董事的职责，并且该行动或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为。免除IBCL规定的责任并不影响董事对违反联邦证券法的责任。

IBCL第37章授权每一家印第安纳州公司在某些情况下赔偿其高级人员和董事因他们与公司的关系而成为诉讼一方所产生的责任。高级管理人员和董事可以在他们真诚行事的情况下获得赔偿，在官方行动的情况下，他们合理地相信该行为符合公司的最佳利益，在所有其他情况下，他们合理地相信所采取的行动不违反公司的最佳利益，在刑事诉讼的情况下，他们有合理的理由相信该行动是合法的，或者没有合理的理由相信该行动是非法的。IBCL第37章还要求每一家印第安纳州公司赔偿其任何高级管理人员或董事(除非受到该公司的公司章程的限制)，无论是非曲直，在为任何此类法律程序辩护时完全成功，以弥补与该程序相关的合理费用。在某些情况下，公司也可以在诉讼程序最终处置之前支付或报销作为诉讼程序一方的高级职员或董事所发生的合理费用。IBCL第37章规定，其中规定的赔偿并不排除任何人根据公司的公司章程、公司的董事会或股东的附例或决议有权享有的任何其他权利。

《国际商业行为准则》第35章规定，董事会在履行其职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，考虑并在董事认为适当时权衡一项行动对公司股东、雇员、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需考虑拟采取的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响，将其作为主导或控制因素。如果一项决定是在公司董事会中无利害关系的董事的多数同意下作出的，则该决定被最终推定为有效，除非能证明该决定不是在经过合理调查后真诚作出的。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的具体司法裁决，包括针对拟议的公司收购提出更高或不同程度审查的裁决，在解释印第安纳州法律时可能被视为指导，与第35章下商业判决规则的适当适用不一致。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股份用于各种目的，包括未来的公开募股或私募，以筹集额外资本，为收购提供资金，并作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。