认股权证协议
本认股权证协议(“本协议”)于2022年8月29日(“生效日期”)由特拉华州的Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)与特拉华州的JPMC Strategic Investments I Corporation(“持有人”)订立及签订。
独奏会
作为对摩根大通银行全国协会(“JPMC”)的一项激励措施的一部分，根据本公司的子公司Paymentus Corporation作为“供应商”与JPMC之间于2021年5月13日生效的经修订和重新修订的附表(“SOW”)，作为激励措施的一部分，本公司已同意在符合本文所述条款和条件的情况下，向持有人发行一份或多份认股权证(定义如下)，以购买若干普通股(“认股权证股份”)，以增加支出。连同该等认股权证及所有普通股(定义见下文)或于该等认股权证转换后可发行的其他证券(“证券”)，并按根据本协议厘定的行使价(“认股权证价格”)发行。
条款
1.定义。本协议中使用的未另有定义的术语应具有本节1中赋予它们的含义：
“收购”系指(I)本公司或其任何股东出售、转让或发行或发行本公司的股本(包括但不限于任何合并、合并或其他交易或一系列具有相同效力的关联交易)，从而导致任何个人或团体(根据证券交易法使用术语“团体”)，但AKKR管理公司的任何关联公司除外；有限责任公司和/或Dushyant Sharma(或其任何直系亲属或为其利益的任何信托或其他人士)(并包括根据证券交易法(包括根据其颁布的第13D规则)由上述一项或多项组成的任何“集团”)，拥有公司的股本，拥有(在一般情况下)选举董事会多数成员的投票权，或(Ii)在任何交易或一系列交易中出售或转让本公司及其附属公司的全部或实质全部资产(正常业务过程中的销售除外)给任何个人或团体(“团体”一词根据证券交易法使用)，但AKKR管理公司、有限责任公司和/或Dushyant Sharma的任何关联公司、有限责任公司和/或Dushyant Sharma(或其直系亲属或为其利益而设立的任何信托或其他人士)除外(并包括根据证券交易法(包括下文颁布的第13D条规则)由上述一项或多项组成的任何“团体”)；但“收购”不得包括公开发行。
对于任何指定实体，“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制指定实体、由指定实体控制或与指定实体共同控制的任何其他实体，其中本定义中使用的“控制”、“受控”或“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某一实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
“总归属百分比”是指在任何确定日期，对于截至该日期已经过去的每个归属期间，已经确定(或将确定)的所有归属百分比的总和。在任何情况下，总归属百分比都不会超过100%(100%)。
“董事会”是指公司的董事会。
“普通股”指本公司的A类普通股；但如该类别的股票被拆分、转换或以其他方式分流，则“普通股”指具有与该等普通股被拆分、转换或以其他方式分拆的经济权利相同的经济权利的其他类别的股票(但根据本协议可发行的普通股及认股权证无须获得与任何其他股东相同的投票权(且每股可获提供的投票权少于其他类别的股票，包括其他类别的普通股))。
“净收入”指根据SOW附件E第2节(“费用、收入份额和加速增长附件”)实际支付给Paymentus公司的净收入份额(无重复部分)。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托(包括受益人)、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
“收购后既有认股权证股份”就收购完成后将终止的任何归属期间而言，指认股权证股份的假设数目，等于(I)每个该等归属期间的归属百分比(如有)乘以(Ii)513,382.5的乘积。仅作为举例而言，倘若收购于2023年6月30日发生，而截至2023年12月31日止十二个月期间的归属百分比为25%(并假设于2023年12月31日止总归属百分比小于或等于75%)，则截至2023年12月31日止十二个月期间的收购后既有认股权证股份将为128,345.625股。
“公开发售”指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-1或表格S-3(或证券交易委员会采用的后续表格)下的有效登记声明，对公司股本的任何包销销售；但下列事项不会被视为公开发售：(I)任何发行股本作为合并或收购的代价，或(Ii)以表格S-4或S-8(或证券交易委员会采用的后续表格)或其他方式向现有股东或本公司或其附属公司的雇员发行股本或收购股本的权利。
“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。
“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
“签署日期既有认股权证股份”指相当于171,127.5股的认股权证股份数目，占最多684,510股认股权证股份总数的25%。
“归属百分比”指就任何适用的归属期间而言，等于(X)Paymentus Corporation自2021年5月13日至该归属期间结束时确认的净收入总额超过40,000,000美元的百分比除以(B)20,000,000美元与(Y)上一归属期间结束时的归属百分比合计(在确定截至2022年12月31日的归属期间的归属百分比的情况下，则任何归属期间的归属百分比合计不得小于零)之间的差额。尽管有上述规定，如果任何归属期间的任何归属百分比(如果该归属百分比生效)会导致总归属百分比超过100%，则
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归属期间应减至所需的百分比，以使降低的归属百分比生效时，总归属百分比等于100%。从等于100%的总归属百分比开始及之后，任何后续归属期间的任何归属百分比应自动被视为0%。每一归属百分比应由董事会本着善意确定。为免生疑问，以上净收入不包括根据SOW的收入分享条款向持有人或其关联公司支付、应付、视为已支付或视为应支付的金额(例如，Paymentus Corporation根据SOW从客户那里收到的任何收入中随后支付或应付给持有人或其关联公司的部分)。仅作为举例，如截至2024年12月31日的期间(即截至2024年12月31日的归属期间)的净收入为50,000,000美元(而任何先前归属期间的净收入小于或等于40,000,000美元)，则截至2024年12月31日的该归属期间的归属百分比将为50%。仅作为进一步的例子，如果截至2025年12月31日的期间(即截至2025年12月31日的归属期间)的净收入为55,000,000美元(而截至2024年12月31日的净收入为50,000,000美元)，则截至2025年12月31日的该归属期间的归属百分比将为25%。
“授权期”是指在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年每一年的12月31日结束的每个年度期间。
“有表决权认股权证股份”指根据公司注册证书或本公司任何可比文件拥有投票权的认股权证股份(其类型为根据根据本公司注册证书或本公司任何类似文件根据本公司注册证书或本公司任何类似文件根据任何根据本协议发行的认股权证行使任何认股权证股份时可发行的认股权证股份)。
“认股权证”指本公司根据本协议以附件A规定的形式发行的认股权证。
2.认股权证的发行
(A)发行认股权证。于本协议日期，本公司将向持有人发出认股权证，反映持有人有权购买根据本协议第2(B)(Ii)条厘定的若干认股权证股份。于每个适用的归属期间结束后60天内，如该归属期间的适用归属百分比大于零(0%)，则本公司应向持有人发行认股权证，反映持有人根据本协议第2(B)(Iii)条购买若干认股权证股份的权利。根据第2(A)款发出认股权证的每个此类日期均为“发行日期”。
(B)类别；股份；行使价
(I)认股权证股份类别为普通股；
(Ii)根据该认股权证于本协议日期可发行的认股权证股份数目，为已授予认股权证股份的签署日期；
(Iii)根据该等认股权证可发行的认股权证股份数目，与其后每个归属期间结束时的数目相等于(I)每个该等归属期间的归属百分比(如有)乘以(Ii)513,382.5股，相当于最多684,510股认股权证股份总数的75%；及
(Iv)认股权证价格应等于每股10.10美元。
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(C)认股权证结清；交付。根据本协议签发的任何认股权证(“认股权证结算”)应通过交换文件的方式远程进行。在每次认股权证成交时，本公司应交付由本公司授权人员正式签署的截至认股权证成交日期的适用认股权证。
(D)购置款。如果一项收购的总既得百分比在收购完成时低于100%(100%)，则由公司选择，公司(或其继承人或公司几乎所有资产的任何继承人)可以(但不需要)，为代替本协议项下的任何适用义务，(X)向持有人支付在收购后已归属认股权证股份的每个归属期间结束后60天内未就该项收购发行的认股权证股份应支付的金额(按基于收购的隐含价值计算)(前提是持有人继续履行其在SOW项下的义务)，或(Y)向持有人支付现金付款，方法是(1)乘以(1)每股认股权证股份应付收益的超额关于(2)通过(I)513,382.5的乘积完成超过认股权证价格的此类收购，乘以(Ii)该等收购完成(及生效后)较总既得百分率超过100%(100%)的差额。
(E)登记权。
(I)如本公司决定根据证券法登记任何普通股，而AKKR Management Company、LLC或Dushyant Sharma(或其任何直系亲属或任何信托或为其利益而设的任何信托或其他人士)的任何关联公司已获通知及有机会登记股份，而他们中至少有一人要求将其普通股纳入登记，则本公司应立即向持有人发出有关公司登记该等普通股的意向的书面通知。而持有人应有机会按照适用于有资格登记该普通股的该普通股持有人的程序，登记(或安排登记)该持有人所要求的认股权证股份数目；然而，授予持有人的任何此类登记权的条款应与授予任何其他普通股持有人的条款相同(或更有利)(AKKR Management Company、LLC或Dushyant Sharma的任何关联公司(或其直系亲属或任何信托或其他人士为其利益而享有的任何优先权、退出权和其他权利除外)，但持有人退出此类登记的权利应受以下句子的约束。持有人应获准在登记生效日期前至少五(5)个营业日的任何时间撤回全部或部分认股权证股份。
(Ii)如本公司的普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将尽其商业上合理的努力，申请上市及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则可在行使任何认股权证时发行的任何认股权证股份。
3.公司的陈述和保证。本公司向持有者陈述、保证和同意如下：
(A)认股权证股份及所有于认股权证股份转换后可发行的普通股或其他证券(如有)在发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且除本协议或适用的联邦及州证券法所规定的转让限制外，不存在任何留置权及产权负担。本公司承诺，如果适用，本公司应在任何时候从其授权和未发放的合同中保留和保留该合同
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股本指足以悉数行使认股权证及发行证券的证券股份数目。
(B)董事会及/或本公司股东为授权本公司订立本协议及认股权证及发行适用证券而须采取的任何企业行动已于或将于该等证券发行日期前采取。本公司高级职员签署及交付本协议及认股权证，以及履行本协议及认股权证项下本公司所有义务所需采取的一切行动，或就认股权证而言，将于认股权证发出日期前采取。本协议构成且认股权证将构成本公司有效且具法律约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他涉及或影响一般债权人权利执行的一般适用法律的限制；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(C)假设持有人在本协议第4节的陈述和保证是准确的，则协议的签署、交付和履行不会导致(I)适用于公司的任何法律或公司作为一方或其资产受约束的任何文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约，或与之冲突或构成(I)适用于公司的任何法律或其资产受约束的任何文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议，但合理地预期不会对公司造成重大不利影响的违约除外；或(Ii)导致对本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重要许可证或许可证的事件。
4.持有人的申述及保证。持股人于本协议日期及每份认股权证发行日期向本公司陈述及认股权证如下：
(A)自行购买。购买适用证券的目的是为持有者的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了按照证券法的含义进行公开转售或分销。Holder还表示，它的成立并不是为了收购任何证券的特定目的。
(B)披露资料。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购适用证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就适用证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无需不合理的努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。
(C)投资经验。持有者明白购买该证券涉及重大风险。持有人拥有作为发展阶段公司证券投资者的经验，并承认持有人可承担该持有人投资该证券的经济风险，并在金融或商业事宜方面拥有有关知识及经验，以致持有人有能力评估其投资于适用证券的优点及风险，及/或与本公司及其若干高级人员、董事或控制人士有预先存在的个人或业务关系，而该关系的性质及期限使持有人能够知悉该等人士的品格、商业敏锐度及财务状况。
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(D)认可投资者身份。持有者是根据证券法颁布的法规D所指的“认可投资者”。
(E)《证券法》。持有人明白，相关证券不会依据证券法的特定豁免而根据证券法注册，该豁免取决于持有人在此表达的投资意向的真实性质等。持有者明白任何发行的证券必须无限期持有，除非随后根据《证券法》注册并符合适用的州证券法的资格，或者除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。
(F)播种。JPMorgan Chase Bank，National Association在收到本公司关于此类不遵守的书面通知后三十(30)天内，在所有重要方面都遵守了SOW，或已以公司合理满意的方式纠正了此类不遵守行为。
5.限制性传说。
(A)图例。持有人理解，代表证券的任何证书都应加盖图章或印记，图例与以下内容基本相似(除适用法律要求的任何其他图例外)：
[本认股权证及根据本认股权证可发行的股份及转换后可发行的任何股份][这些证券]未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州的证券法进行注册，且除下文第5.2节所述外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非或直到根据上述法案和法律注册，或法律顾问以令发行人满意的形式和实质认为，该等要约、出售、质押或其他转让不受此类注册的约束。
(B)关于转让限制的指示。持有者同意公司在其记录上注明，并在适用的情况下向任何转让代理发出指示，以执行本协议第5(A)条规定的转让限制。
(C)删除图例。本协议第5(A)节所述的加盖或印记在任何证明任何证券的证书上的图例以及与该等证券有关的任何股票转让指示和记录注解(如适用)将被删除，并且如果(I)该等证券是根据证券法登记的，或(Ii)该证券持有人向本公司提供令本公司合理满意的律师意见，表示该等证券的出售或转让可在没有注册或资格的情况下进行，则本公司应向该等证券的持有人发出不含该图例的证书。本公司同意，如果(X)根据证券法颁布的第144条规则的可用性没有重大问题，或(Y)转让给持有人的关联公司，只要任何此类受让人是根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”，则本公司不需要律师的意见。
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6.证券的转让。
(A)转让时遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法，否则证券不得全部或部分转让或转让。
(B)移交程序。未经本公司事先书面同意，认股权证不得转让，但持有人可在未经本公司事先书面同意下将认股权证转让给持有人的任何联属公司。认股权证股份的任何转让均须遵守证券法。
7.总则。
(A)整个协议。本协议(包括本附件)构成各方之间的完整协议，并取代和取消各方之间与本协议标的或拟进行的交易有关的任何先前的协议、陈述、担保或通信，无论是口头或书面的；但为免生疑问，本协议不取代或以其他方式影响本公司与持有人之间的任何现有认股权证协议或认股权证。本协议及其任何条款均不得口头修改、更改、放弃、解除或终止。本协议的修改、变更、放弃、解除或终止只能由被寻求强制执行此类修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面协议进行。
(B)转让、继承人和受让人。本协议项下的权利和义务只能由持有人在事先征得公司书面同意的情况下转让，并可行使其唯一和绝对的酌情决定权，但持有人可在未经公司事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给持有人的任何关联公司。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。
(C)通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且在邮寄(要求回执)、电子邮件、传真(已确认)或通过公认的夜间快递服务(如联邦快递)发送给签字页上规定的地址的各方时，或根据各方可能指定的其他书面指示接收此类通知时，应被视为已发出。
(D)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响其有关法律冲突的原则。
(E)对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。
(F)某些补救措施。每一方承认并同意，如果本协议不按照其条款履行或以其他方式违反，另一方将受到不可弥补的损害，一方将有权寻求禁令和其他公平救济(不张贴)
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任何保证书或其他担保)，以防止违反本协议，并具体执行本协议及其条款，以及该当事人根据本协议有权获得的任何其他补救措施。
(G)终止。本公司于本协议项下之责任(包括发行任何认股权证股份或支付任何现金付款)将于2029年5月12日(“失效日期”)失效及终止。
(H)名称/商标的使用。除非适用法律或法规要求(包括任何法院或监管机构的要求)，或公司或其任何关联公司与持有人或其任何关联公司之间的任何单独协议另有允许，任何一方均不得，且每一方应确保其关联公司不会在任何形式的广告、宣传或公开声明(包括新闻稿)中使用另一方或该另一方的任何关联公司的任何名称、商标、服务标记或商品名称，除非事先征得适用另一方的书面同意，该另一方可自行决定是否给予同意；但本第7(H)条并不禁止本公司披露持有人作为本公司股权持有人或本公司或其附属公司的投资者的身份。除上述规定外，任何一方或其任何关联公司都不会因本协议而对另一方或该另一方的任何关联公司的任何名称、商标、服务标记或商号拥有权利，除非适用各方之间另有书面协议明确允许。
[故意将页面的其余部分留空]
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自生效之日起，双方正式授权的代表已签署并交付本协议，特此为证。
JPMC战略投资I公司
作者：/s/Ana Capella
姓名：安娜·卡佩拉
标题：经营董事
第7(C)节规定的地址：
JPMC战略投资第一公司
公园大道277号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10172
电子邮件：Strategy ic.Investments@jpmgan.com
PAYMENTUS控股公司
作者：/s/Dushyant Sharma
姓名：Dushyant Sharma
职务：总裁和首席执行官
第7(C)节规定的地址：
Paymentus控股公司
收信人：Dushyant Sharma
社区住宅路北11605号。
北卡罗来纳州夏洛特市28277
电子邮件：dsharma@paymentus.com
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
注意：谢利·M·赫施特里特，P.C.
凯文·W·毛塞特，P.C.
300 N.Lasalle
芝加哥，IL 60654
电子邮件：shischtritt@kirkland.com
邮箱：kevin.mausert@kirkland.com
附件A
手令的格式
(见附件)
本认股权证及根据本条例可发行的股份及转换后可发行的任何股份尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法注册，且除下文第5.2节所述者外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非及直至根据上述法案及法律注册，或法律顾问以令发行人满意的形式及实质认为该等要约、出售、质押或其他转让获豁免注册。
手令的格式
公司：Paymentus控股公司，特拉华州一家公司
股份数量：[]，可根据本认股权证的规定进行调整
库存类型/系列：[]，可根据本认股权证的规定进行调整
认股权证价格：[]，可根据本认股权证的规定进行调整
发行日期：[]
到期日期：[发行日期后七年]。另请参阅第1.7和5.1节。
背景：本认股权证(“认股权证”)是根据本公司与持有人(定义如下)于2022年8月29日订立的某项认股权证协议(“认股权证协议”)而发出的。
本认股权证证明，以良好及有价值的代价，特拉华州的JPMC Strategic Investments I Corporation(连同本认股权证或行使本认股权证后发行的任何股份的任何继承人或获准受让人或受让人，“持有人”)有权按上文规定的认股权证价格，购买特拉华州的Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)按上述规定调整的缴足股款/系列股票(“本公司”)最多数量的缴足股款和不可评估股份(“股”)。并根据本认股权证中规定的条款和条件。
第一节练习。
1.1练习。持股人可以随时行使这些股份。
1.2练习方法。在行权期内(定义见下文)，持有人可不时全部或部分行使本认股权证，方式为向本公司递交本认股权证正本连同一份正式签立的行使认股权证通知，其格式大致与本文件附件1(“行使通知”)的格式相同，而除非持有人根据第1.3节所载的无现金行使行使本认股权证，否则可电汇当日资金(至本公司指定的账户)，或本公司可接受的其他付款方式，以支付所购股份的认股权证总价。
1.3无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人可选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份，以代替按上文第1.2节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.2节的要求。因此，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估的股份数量：
X=Y(A-B)/A
其中：
X=须向持有人发行的股份数目；
Y=行使本认股权证的股份数目(包括为支付认股权证总价而交回公司的股份)；
A=每股股票的公平市值(根据下文第1.4节确定)；和
B=认股权证价格。
1.4公平市价。如果普通股随后在国家认可的证券交易所(“交易市场”)交易，并且类别为普通股，则股票的公平市场价值应为紧接持有者向公司交付本认股权证及其行使通知之日之前的交易日报告的普通股的收盘价或最后销售价格。如果普通股随后在交易市场上交易，并且该类别可转换为普通股，则股份的公平市值应为紧接持有人向本公司交付本认股权证及其授权通知之日之前的交易日报告的普通股的收盘价或最后销售价格乘以可转换为普通股的普通股数量。如果普通股不在交易市场交易，则公司董事会(“董事会”)应本着善意确定股票的公平市场价值。
1.5证书和新认股权证的交付。在持有人按上文第1.2或1.3节所述方式行使本认股权证后的一段合理时间内，本公司应向持有人交付一份代表行使后向持有人发行的股份的证书，如本认股权证尚未全面行使且尚未到期，则应向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，代表未如此收购的股份。
1.6更换认股权证。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付一份在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属损毁)将本认股权证交回本公司注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人交付一份新的相同期限及金额的认股权证，以代替本认股权证。
1.7收购交易。收购完成且未经持有人根据第1.2或1.3节选择行使本认股权证时，本公司可终止本认股权证，以支付(以本公司普通股持有人在该项收购中收到的代价形式，该等付款应在本公司普通股持有人收到与收购有关的普通股应付代价时实质上支付)于收购完成时根据本协议可发行的普通股，相当于收购结束时向本公司普通股持有人支付的普通股每股价格超出认股权证价格的部分。为收取上述款项，持股人应应本公司的要求，签署所有普通股持有人须签署的与该项收购有关的文件或认股权证协议所要求的文件。倘若一项收购根据上文第1.4节厘定的一股股份的公平市价将低于紧接该项收购前有效的认股权证价格，则本认股权证将于紧接该项收购完成前失效。
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第二节股份及认股权证价格调整。
2.1股票分红、分拆等如于发行日或之后，本公司宣布或派发应以普通股或其他证券或财产(现金除外)支付的已发行类别股份的股息或分派，则在行使本认股权证后，持有人将可收取于派息或分派发生之日假若持有人拥有登记在案股份的证券及财产的总数目及种类，而无需向持有人支付额外费用。如于发行日或之后，本公司以重新分类或其他方式将该类别的流通股再拆细为更多股份，则根据本协议可购买的股份数目应按比例增加，而认股权证价格应按比例减少。如于发行日或之后，该类别的已发行股份经重新分类或其他方式合并或合并为较少数目的股份，认股权证价格将按比例增加，而股份数目则按比例减少。
2.2重新分类、交换、合并或替代。于任何事件发生时，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及该事件完成后，本认股权证可行使于假若该等股份于该事件完成时及于该事件完成时持有人将会收到的数量、类别及系列的公司证券，并须于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。第2.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。
2.3无零碎股份。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使本认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为将零碎权益乘以(I)全部股份的公平市值(根据上文第1.4节厘定)减去(Ii)当时有效的认股权证价格。
2.4关于确定和调整的通知/证书。每次厘定或调整认股权证价格、股份类别及/或数目时，本公司须在七(7)个营业日内以书面通知持有人，列明有关厘定或调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目的决定或调整以及该等厘定或调整所依据的事实，费用由本公司承担。本公司应持有人的书面要求，向持有人提供其首席财务官的证书，包括该等厘定或调整的计算，以及于该厘定或调整日期有效的认股权证价格、股份类别及数目。
2.5股份上限。即使本认股权证有任何相反规定，本认股权证不得全部或部分行使，以令持有人获得投票权认股权证股份，而与持有人持有的任何其他本公司股份合并后，持有人有权投百分之五(5%)或以上任何类别股份的投票权(根据美国银行控股公司法及其实施规例及规则计算)，或由该等股份产生的有权就股份可投票的任何特定事项(“上限”)投票的股份。在行使本认股权证的任何时间，任何剩余的受上限限制的投票权认股权证股份均属无效。本认股权证只能在持有者或其附属公司手中行使，如《美国法典》第12编1841节所述，除持有人的附属公司外，不得转让。
3
第三节公司的申述和契诺。
3.1陈述和保证。本公司向持有者陈述、保证和同意如下：
(A)所有在行使本认股权证时可能发行的股份，以及所有在股份转换时可发行的证券(如有的话)，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不存在任何留置权和产权负担，但本文规定的转让限制或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。本公司承诺，本公司将于任何时间安排从其认可及未发行股本中预留及备有足以悉数行使本认股权证并将该等股份转换为普通股或其他证券的类别股份、普通股及其他证券。
(B)董事会及股东为授权本公司订立本认股权证及发行本认股权证而须采取的所有企业行动，以及可能因行使本认股权证而发行的股份，已于或将于发行日期前采取。公司高级职员已采取一切必要行动，以执行和交付本认股权证，并履行本公司在此项下的所有义务。本认股权证构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，该等法律涉及或影响一般债权人权利的执行；及(Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制。
(C)假设持有人在第4节中的陈述和担保的准确性，则本认股权证的签署、交付和履行不会导致下列情况的违反或与之冲突或构成：(I)适用于本公司的任何法律或本公司作为一方或其资产受其约束的任何文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的违约除外；或(Ii)导致对本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重要许可证或许可证的事件。
3.2某些事件的通知。如本公司于任何时间建议进行收购，则就每项该等事项，本公司须于有关事项发生前至少十(10)个营业日以书面通知持有人(并指明该类别流通股持有人将有权于该事项发生时以其股份换取可交付证券或其他财产的日期，以及持有人可能合理要求的有关本认股权证如何处理引起该通知的事项的合理资料)。本公司还将提供Holder要求的、使Holder能够遵守Holder会计或报告要求的合理必要信息。
第四节持有人的陈述和保证。
持有人向本公司作出如下陈述及保证：
4.1自费购买。本认股权证和在行使本认股权证时将获得的证券以及持有人在转换这些认股权证时将获得的任何证券是为持有人的账户进行投资而收购的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了证券法所指的公开转售或分销。持股人亦表示，该公司并非为收购本认股权证或股份而成立。
4
4.2信息披露。持有人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已收到或已取得其认为必要或适当的所有资料，以便就收购本认股权证及其相关证券作出明智的投资决定。此外，持有人亦有机会就发售本认股权证及其相关证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向持有人提供或持有人可接触到的任何资料。
4.3投资经验。持有人明白，购买本认股权证及其标的证券涉及重大风险。持有人拥有投资于发展阶段公司证券的经验，并承认持有人可承担该持有人投资于本认股权证及其相关证券的经济风险，并在金融或商业事宜方面拥有有关知识及经验，使持有人有能力评估其投资于本认股权证及其相关证券的优点及风险，及/或与本公司及其若干高级职员、董事或控制人士有预先存在的个人或业务关系，而其性质及期间可使持有人知悉该等人士的品格、商业敏锐性及财务状况。
4.4认可投资者地位。持有者是根据证券法颁布的法规D所指的“认可投资者”。
4.5证券法。持有人明白，本认股权证及行使本认股权证时可发行的股份，以及转换后可行使的任何证券，并未根据证券法登记，以获得特定豁免，而该豁免取决于(除其他事项外)持有人的投资意向的真实性质。持有者明白，本认股权证、因行使本认股权证而发行的股票以及转换后可行使的任何证券必须无限期持有，除非随后根据《证券法》登记并符合适用的州证券法的资格，或者除非以其他方式获得此类登记和资格的豁免。
4.6无股东权利。在不限制本认股权证的任何条款或条款的情况下，持有人同意，作为本认股权证的持有人，在行使本认股权证之前，其将不会作为股东对本认股权证行使时可发行的股份享有任何权利。
第5节杂项。
5.1条款。在上述第1.7节条文的规限下，本认股权证可于发行日期或之后、中部时间下午5：00或之前、到期日(该期间为“行权期”)随时或不时全部或部分行使，并在行权期结束后无效。
5.2移交程序。本认股权证协议的第5和第6节适用于持有人转让全部或部分本认股权证的事宜。就根据认股权证协议准许的任何建议转让而言，持有人将向本公司发出有关拟转让认股权证部分的通知(应采用本协议附件2所载的表格，并须连同交出本认股权证以供重新发行予受让人(及持有人(如适用)。
5.3通知。本公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后第三(3)个营业日，预付邮资，(Iii)实际收到时(如以电子邮件发出，且收件人以书面确认)，或(Iv)
5
在提供可靠的夜间快递服务后的第一个工作日，在任何情况下，快递费应预付在本公司或持有人(视情况而定)根据本条款第5.3节的规定不时以书面形式提供给本公司或持有人的地址。在公司收到更改地址的通知之前，向持有人发出的所有通知的地址如下：
JPMC战略投资第一公司
收信人：安娜·卡佩拉
公园大道277号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10172
电子邮件：Strategy ic.Investments@jpmgan.com
在持有人收到更改地址的通知之前，应按以下方式向公司发出通知：
Paymentus控股公司
注意：[●]
社区住宅路北11605号。
北卡罗来纳州夏洛特市28277
电子邮件：[●]
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
注意：谢利·M·赫施特里特，P.C.
凯文·W·毛塞特，P.C.
300 N.Lasalle
芝加哥，IL 60654
电子邮件：shelly.hirschtritt@kirkland.com
邮箱：kevin.mausert@kirkland.com
5.4豁免权。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。
5.5对应；传真/电子签名。本授权书可以一式两份执行，所有副本一起构成一个相同的协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。
5.6适用法律。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响其有关法律冲突的原则。
5.7个标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。
5.8定义；解释。本文中使用的和未定义的大写术语与该等术语在认股权证协议中的含义相同。如果履行行为或行使本协议项下权利的最后一天不在工作日，则
6
此类表演的最后一天应为此类表演或演练的最后一天之后紧接的第一个工作日。
5.9由持有人终止；更正。本认股权证可由持有人选择终止，并在书面通知本公司后立即生效，而不会对本公司负任何责任(须遵守根据本第5.9条作出的任何适用付款)。持有人可行使其全权酌情决定权(“持有人认沽权利”)向本公司发出书面通知(“持有人认沽通知”)，让本公司买入持有人(“持有人认沽证券”)持有的全部(但不少于全部)认股权证股份(“认沽证券”)，总购买价为1.00美元。在收到持有人认沽通知后，本公司应在符合法律规定、可用现金及适用于本公司及其附属公司的任何合约限制的情况下，在本公司收到持有人认沽通知后，在合理可行的范围内尽快购买所有认沽证券，并在任何情况下于十(10)个营业日内(“持有人认沽平仓”)。如果公司在收到持有人看跌期权通知后不能及时完成持有人看跌期权，持有人可以撤销持有人看跌期权，并根据本条款第5.9节第一句通知公司取消本认股权证。
[故意将页面的其余部分留空；签名页面紧随其后]
7
特此证明，双方已促使其正式授权的代表签署本认股权证，自上述签发日期起生效。
“公司”
PAYMENTUS控股公司
发信人：
姓名：
(印刷本)
标题：
《霍尔德》
JPMC战略投资I公司
发信人：
姓名：
(印刷本)
标题：
附录1
行使通知
1.以下签署的持有人在此行使权利，购买_[插入类型/类]根据所附认股权证，收购Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)的股份，并就该等股份的认股权证总价作出以下投标：
[]将即期可用资金电汇至公司账户
[]根据认股权证第1.3节进行的无现金操作
[]其他[描述]
2.请按下列指定名称发出一份或多份代表该等股份的证书：
霍尔德的名字
(地址)
3.为了公司的利益，持有者特此重申本认股权证第4节中截至本协议日期的每一项陈述和保证。
持有者：
发信人：
姓名：
标题：
日期：
附录1
附录2
转让的形式
(仅在转让认股权证时签署)
以下签署人特此出售、转让并转让所附认股权证所代表的购买_[插入类型/类]与所附认股权证有关的Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)的所有权利，并指定_律师转让该权利在公司账簿上的权利，并具有在该房产中的完全替代权。
日期：
(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)
地址：
在下列人员面前签署：
2
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