依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-262681号

118,118,018股普通股

241,147份搜查证

9,278,277股可在行使认股权证时发行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股说明书涉及出售证券持有人或其获准受让人(统称为出售证券持有人)提供及出售(A)根据澳洲法律成立的公众有限公司(以下简称“公司”)最多118,118,018股无面值普通股(普通股)，包括(I)向本公司某些附属证券持有人(定义如下)发行的99,675,382股普通股。包括根据期权 协议(定义如下)发行的股票或作为对我们某些高管的股票薪酬，(Ii)公司就A&R认购 协议(定义如下)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)发行的2500,000股普通股；(Iii)由脱碳加收购保荐人II LLC、特拉华州有限责任公司(DCRN发起人)及脱碳加收购公司II、特拉华州公司(DCRN)的若干前任独立董事持有的13,395,833股普通股，(X)与期权协议有关而发行给DCRN发起人，或(Y)先前作为DCRN的B类普通股持有，在合并生效时根据DCRN修订和重述的公司注册证书(定义如下)转换为DCRN的A类普通股，并随后交换普通股；及(Iv)2,546,803股本公司向DCRN保荐人及若干DCRN前独立董事以私募方式发行的普通股，因DCRN以无现金方式行使最初就DCRN向该等持有人进行私募而发行的认股权证，包括1,000股, 于业务合并结束时，发行予DCRN保荐人作为本公司普通股认股权证的认股权证达3,000份，涉及DCRN保荐人向DCRN提供营运资金贷款(私募认股权证)，及(B)最多241,147份私募认股权证。

我们正在登记出售证券持有人所持证券的要约和出售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权利，在其他情况下，是为了根据证券法规定由本公司的关联公司转售。在符合现有锁定或其他转让限制的情况下，出售证券持有人可不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下协商的价格提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为？？的章节中描述的任何其他方式出售这些证券。配送计划在这里。对于本协议项下提供的任何普通股出售，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年证券法(经修订)或证券法(br})所指的承销商。

我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或其他人转售。利益继承人(接受任何股份作为礼物、分发或其他与销售无关的转让)。

我们将不会从销售证券持有人出售证券中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时所收到的款项除外，只要该等认股权证是以现金方式行使的。

本招股说明书亦涉及吾等发行最多9,278,277股普通股，其中包括(I)最多241,147股可于行使私募认股权证后发行的普通股及(Ii)最多9,037,130股可于行使9,037,130股认股权证后发行的普通股，该等认股权证最初作为DCRN于DCRN首次公开发售中出售予公众的认股权证(公开认股权证及连同私人配售认股权证)于2022年8月15日发行的认股权证数目计算。本招股说明书亦涉及DCRN若干前任独立董事转售因行使私募认股权证而可发行的241,147股普通股。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码分别为DCFC和DCFCW。在2022年8月15日，我们普通股的最后报告销售价为每股9.14美元，我们的权证的最后报告销售价为每权证2.03美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，即我们权证的行使价，权证持有人将不太可能兑现他们的权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。

本文中点名的出售证券持有人包括DCRN保荐人、DCRN之前的某些独立董事、某些氚控股公司的传统投资者(如本文中的定义)、Palantir以及我们的某些高管。下表提供了每一出售证券持有人在此提供的普通股数量以及每一出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价格：

出售证券持有人		普通股股数 提供转售(1)				历史加权- 平均支付价格 每股($)(2)
脱碳加收购保荐人II LLC			15,564,378				2.06
詹妮弗·艾克博士			73,267				0.68
简·卡恩斯			56,102				0.89
吉姆·麦克德莫特			439,603				0.68
杰弗里·泰珀			50,433				0.99
圣贝克能源控股有限公司附属实体			34,010,820				1.33
华立控股有限公司			23,009,066				0.70
GGC国际控股有限公司			22,035,281				2.34
伊尔维拉私人有限公司			12,937,543				1.77
Palantir Technologies Inc.			2,500,000				6.00
芬麦克斯私人有限公司			6,065,766				0.11
简·亨特			1,088,782				1.79
迈克尔·希普伍德			491,799				2.14
大卫·芬恩博士			36,325				—	(3)

(1)	承担行使DCRN保荐人或DCRN之前的独立 董事持有的所有未偿还认股权证以换取现金。

(2)	就本表而言，如果历史对价最初是以澳元表示的， 金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。

(3)	反映芬恩博士购买的普通股，作为基于股票的补偿，无需支付任何货币代价。

有关出售证券持有人为收购我们的普通股和认股权证而支付的价格，包括传统氚控股投资者和我们某些高管支付的价格的信息，请参阅“出售证券持有人”和--风险因素与公司证券所有权相关的风险：某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正收益率。我们公司的未来投资者可能不会花费获得类似的回报率.”

于此登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN前若干独立董事 持有)，最初由该等持有人作为DCRN认股权证购买，与DCRN的首次公开发售同时进行私募，价格为每只认股权证1.50美元， 吾等其后就业务合并承担。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股 ，约占我们已发行普通股的77.2%(基于截至2022年8月15日的153,094,269股已发行普通股)，以及(B)241,147股认股权证，约占我们已发行认股权证的2.6%(基于截至2022年8月15日的9,278,277 份已发行认股权证)。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为可能发生该等出售，可能会压低我们普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格 产生的影响。

我们可以根据需要通过提交 修改或补充来不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是一家新兴的成长型公司，也是一家根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会规则定义的外国私人发行人，将受到此次招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。请参见？招股说明书摘要：作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。？请参阅本招股说明书第9页开始的风险因素和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年8月30日

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
市场和行业数据			三、
商标和商品名称			三、
财务资料的列报			三、
汇率			四.
非GAAP财务指标			v
招股说明书摘要			1
供品			7
风险因素			9
有关前瞻性陈述的警示说明			48
美国联邦所得税的重要考虑因素			50
重要的澳大利亚税收考虑因素			57
资本化和负债化			62
收益的使用			64
股利政策			65
未经审计的备考浓缩合并财务信息			66
生意场			85
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			104
高管薪酬			143
管理			152
证券说明			165
某些关系和关联人交易			177
证券的实益所有权			184
有资格在未来出售的股份			186
出售证券持有人			188
配送计划			190
与发售相关的费用			193
法律事务			194
专家			194
民事责任和法律程序文件送达代理人在美国的可执行性			194
在那里您可以找到更多信息			195
综合财务信息索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应 假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是氚公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、普通股、认股权证以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中包含的信息与任何 招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书，以及下面标题为？的章节中介绍的有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息？你只应依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，销售证券持有人也没有授权。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期是准确的。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券的持有人可以通过代理人、承销商或交易商 发售和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明分销计划的条款，并载明参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的姓名。请参见？配送计划.”

除非另有说明，否则提及特定的 财年是指截至该财年6月30日的财年。我们的财政季度将于3月31日、9月30日和12月31日结束。

对财政年度或财政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的内容均指美元，所有提及A元和澳元的内容均指 澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额 ，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位数 。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、我们的公司、氚、本公司和我们的公司都是指氚DCFC有限公司及其子公司，对氚控股公司的提及指的是氚控股私人有限公司。

II

市场和行业数据

本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素。？除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，您 应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同限制和 其他不确定性的影响。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项。”

商标和商品名称

我们拥有或有权使用他们在经营各自业务时使用的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在 本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品，不旨在也不暗示与我们的关系，或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与 ^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

财务信息的列报

我们成立于2021年5月7日，目的是完成本文所述的业务合并。因此，本招股说明书中并无收录氚DCFC有限公司的财务报表。本招股说明书包括：

•

截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财政年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期间的经审计的脱碳+收购公司II (DCRN)综合财务报表；以及

•

氚控股有限公司(氚控股)截至 及截至2021年和2020年6月30日的财政年度的经审核综合财务报表，以及氚控股截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的六个月的未经审计简明综合财务报表。

除另有说明外，本招股说明书所载财务数据均取自本招股说明书所载经审核及未经审核的综合财务报表 DCRN及氚控股(视情况而定)。在信息被确定为未经审计的情况下，它没有受到审计。除非另有说明，DCRN和氚控股的财务信息是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

三、

汇率

我们的报告货币是美元。每个集团公司的本位币和报告币种的确定是以集团公司运营所使用的本位币为基础的。对我们来说，澳元是功能货币。我们子公司的本位币是当地货币。

在每个报告期结束时，根据当时的汇率将外币折算成美元。对于收入和费用账户，适用平均每月外币汇率。将外币财务报表折算成美元所产生的调整计入 股东赤字的单独组成部分，并在我们的综合全面损失表中报告。外币交易损益计入该期间的其他收入(费用)净额。

四.

非GAAP财务指标

分部毛利(亏损)是我们管理层用来评估其分部经营业绩的指标，是我们用来报告的非GAAP指标，计算方法是总收入减去销售商品的总成本(不包括折旧)。

部门毛利是我们管理层用来评估部门经营业绩的一项指标，部门毛利(亏损)以占总收入的百分比表示。我们提供一系列电动汽车充电器，每个充电器对部门毛利(亏损)的贡献各不相同。

部门毛利(亏损)和部门毛利因销售产品、制造成本和保修成本的组合而不同 。

不符合美国公认会计原则的财务措施不应被视为营业收入、经营活动现金流量或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。作为分析工具，这些指标具有重要的局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的我们结果分析的替代。由于这些限制，我们主要依赖其美国公认会计原则的结果，并仅使用部门毛利(亏损)和部门毛利作为补充。为使非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标相一致，我们已根据GAAP计算毛利(亏损)和毛利(包括相关折旧和摊销的分配)。毛利(亏损)的计算方法是总收入减去销售货物的总成本(不包括折旧)和分部应占的折旧费用，毛利率是毛利(亏损)占总收入的百分比。需要指出的是，财务报表中没有列报公认会计准则毛利(亏损)和毛利。分部毛利(亏损)与毛利(亏损)、分部毛利与毛利的对账如下：

		氚控股								氚控股
		截至12月31日止六个月， 2021 $’000				截至六个月 十二月三十一日， 2020 $’000				截至的年度 June 30, 2021 $’000				截至的年度 June 30, 2020 $’000
总收入			56,991				34,799				56,157				46,969
售出货物总成本(不包括折旧)			(53,457	)			(33,889	)			(58,061	)			(47,943	)
分部折旧费用			(669	)			(732	)			(926	)			(584	)
毛利(亏损)			2,865				178				(2,830	)			(1,558	)
向后添加
分部折旧费用			669				732				(926	)			(584	)
分部毛利(亏损)			3,534				910				(1,904	)			(974	)
毛利(亏损)			2,865				178				(2,830	)			(1,558	)
总收入			56,991				34,799				56,157				46,969
毛利率			5.0	%			0.5	%			(5.0	)%			(3.3	)%
分部毛利(亏损)			3,534				910				(1,904	)			(974	)
总收入			56,991				34,799				56,157				46,969
分部毛利率			6.2	%			2.6	%			(3.4	)%			(2.1	)%

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。

与我们的业务相关的风险

我们是一家成长期公司，有亏损的历史，预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月，氚控股的综合亏损总额分别为6,560万美元及2,570万美元 ；截至2020年及2021年6月30日止年度的综合亏损总额分别为3,500万美元及6,320万美元。我们相信，短期内我们将继续蒙受运营和净亏损。即使我们 实现盈利，也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，电动卡车和其他车辆的广泛采用，以及其他可能不会发生的电动交通方式。此外，电动汽车充电是一项发展中的技术，我们未来的业务表现取决于我们构建和销售差异化技术的能力。如果电动汽车充电技术商品化，价格下降的速度比我们预测的更快，我们的市场份额和运营业绩可能会受到不利影响。

我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

最近一段时间，我们经历了快速增长。例如，截至2022年6月30日，全职员工数量已从2018年的222人增加到446人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、财务基础设施和企业文化带来巨大压力。在进一步增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能为数据安全事件带来机会，这些事件可能会中断业务运营，并允许不良行为者获得未经授权访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中，我们还可能面临风险。

为了管理运营和人员的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品和服务、客户流失、关键人员流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务业绩和经营业绩产生不利影响。

我们目前面临来自多家公司的竞争，随着电动汽车充电市场的发展，预计未来还将面临激烈的竞争。

电动汽车充电行业相对较新，竞争格局仍在发展中。要成功渗透北美和欧洲等大型新兴电动汽车市场，需要及早与客户接触以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装商、团队和流程。我们想要进入其他亚太市场，如日本、韩国和新加坡，可能需要

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让我们与现有竞争对手抗衡。此外，北美和欧洲有多个竞争对手可能会开始销售和调试质量较低的充电器，这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验，阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电提供商的信任。

我们相信，我们与目前公开上市的电动汽车充电器制造商的区别在于，我们专注于开发直流快速充电解决方案。然而，电动汽车还有其他充电方式，继续或未来采用此类其他方式可能会影响对我们的DC快速充电产品和服务的需求。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在美国各地为特斯拉汽车建设其专有的增压网络，并已向其他电动汽车开放了该网络的一部分，这可能会减少其他地点对直流快速充电的总体需求。此外，第三方承包商可以为寻求本地电动汽车充电功能的潜在客户提供基本的充电功能。此外，许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了，这可能会减少对本地充电功能的需求。此外，继续或未来采用其他家庭充电技术可能会减少对我们计划中的家庭充电产品的需求。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能 能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会 与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件，或者与当前的充电供应商或新的竞争对手竞争失败，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临与卫生流行病相关的风险，包括最近的新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行的影响，包括消费者和企业行为的变化、对流行病的担忧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少 。新冠肺炎疫情的影响还导致汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，并导致电动汽车在全球市场的销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。

在整个新冠肺炎大流行期间，政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。在病毒死灰复燃或变种增加时重新实施这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对电动汽车充电站的需求产生负面影响，特别是在工作场所。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情也促使了一种扩大合同责任的趋势，包括对交货和服务延误的处罚，以及对供应商的不可抗力条款，这可能会有一个材料

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如果其产品因新冠肺炎限制或类似事件而延迟交付或服务，将对我们的业务和运营结果产生不利影响 。新冠肺炎大流行影响导致的服务和交付延误增加了诉讼和业务损失的风险。

新冠肺炎疫情对国际航运和航空货运的影响，包括可用的航运供应商和航线减少以及航空货运能力和航线的减少，以及显著增加的成本，已经增加了我们的销售商品成本，并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外，未来因新冠肺炎疫情而导致的任何运输或 空运延误和成本增加，或任何未来的疫情或卷土重来，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法确定地预测，包括但不限于未来疫情或变种的增加和流行、疫情的持续时间和传播、其严重性、 遏制病毒或治疗其影响的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和经营活动。新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供充电站或提供调试或维护服务所用组件和材料的能力。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致用于制造和服务电动汽车充电站的零部件的额外成本增加，影响我们的业务和 运营结果。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

新冠肺炎疫情还导致国际移民减少，影响了我们业务所在国家的就业市场，特别是增加了劳动力成本和吸引有才华的高管、销售人员和工程师的成本，还由于国际旅行限制和检疫要求限制了可用的人才库，导致劳动力在州际和国际流动中流动性降低。这些限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平的下降，新冠肺炎疫情导致的长期失业或消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个，包括由于全球供应短缺或重大运输中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依靠有限数量的供应商为我们的充电站制造组件，在某些情况下，某些产品和组件只有一家供应商 。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替换供应商来替代这些关键交易方以外的某些组件，在某些情况下，更换供应商将需要相关监管机构重新认证充电站。如果发生中断，我们可能无法从其他来源增加产能， 或开发替代或次要来源，而不会招致重大额外成本和重大延误。因此，如果我们的一个或多个供应商受到原材料短缺或价格 上涨或制造、运输或监管中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们对充电站的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法按可接受的条款或根本不进行补充或更换，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，我们可能需要花费大量时间来确定一家供应商，该供应商有能力和资源来建造足够数量的充电站组件。确定合适的供应商和子组件制造商 可能是

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广泛的流程，要求我们对其组件或部件规格、质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德或环境、社会和治理(ESG？)实践感到满意。因此，任何重要供应商或组件制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或总代理商的流失，任何此类客户或总代理商销售额的减少，或任何此类客户或总代理商财务状况的下降，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，如果它们不被另一个大销售订单取代的话。

我们的很大一部分收入依赖于有限数量的客户和总代理商，而且可能会继续如此。我们不能确定在过去期间为客户和/或总代理商带来可观收入的客户和/或总代理商是否会在未来任何时期内继续产生类似的收入 。失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生负面影响，而来自我们一个或多个重要客户的订单的任何减少、延迟或取消，或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品，都将对我们的收入产生重大和负面影响。此外，我们的重要客户未能支付其当前或未来的未偿还余额 将增加我们的运营费用并减少我们的现金流。

我们与燃料市场独家经销商的合同已于2021年8月到期，我们预计独家经销商合同不会续签。我们希望继续与该分销商合作，满足燃料客户在2021年8月之前已经获得的订单。

我们之前与吉尔巴科公司(Gilbarco Inc.)签订了为期三年的独家经销商协议，Gilbarco Inc.是我们的 股东之一的附属公司，在经销商合同期限内，Gilbarco Inc.有权将销售引导到燃料客户，并将我们的产品销售到燃料细分市场(收费点运营商除外)。该协议于2021年8月29日到期，要求我们和Gilbarco就Gilbarco与我们的最终客户之间现有合同的转让进行谈判，或根据此类合同签订供应和服务的连续性协议。协议的到期还意味着，为了向燃料部门的客户销售，而不是通过Gilbarco销售，我们现在必须(I)直接招标产品和服务，或与这些客户达成供应安排，或(Ii)使用我们的 其他分销商向燃料部门销售产品和服务。此外，由于协议到期，Gilbarco现在可以向我们现有的和潜在的客户销售与我们的产品竞争的产品。如果未能 留住这些燃料客户，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参见？业务：经销。

虽然我们到目前为止还没有进行实质性的收购，但如果我们在未来进行收购，我们将受到与收购相关的风险的影响。

我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务 。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、聘用、吸引、培训、培养和留住高素质人才的能力。如果不能有效地做到这一点，将对我们的业务产生不利影响。

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对员工的竞争可能很激烈，吸引、聘用和留住他们的能力 取决于我们提供有竞争力的薪酬、文化和福利的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的全球业务战略。

我们正在国际上扩展我们的业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰，我们与世界各地的供应商和组件制造商保持着 合同关系。我们正在继续投资，以增加我们在这些地区的存在，并在全球范围内扩张。我们还在探索在加州建立软件团队和更多公司办事处的可能性。管理这种扩展需要额外的资源和控制，并可能使我们面临与国际业务相关的风险，包括：

•

符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；

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缺乏政府奖励和补贴；

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我们现有的商业模式可能会发生变化；

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替代能源的成本，这可能会有很大的差异；

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在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；

•

安装挑战；

•

其他市场不同的驾驶习惯和交通方式；

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商业、船队和住宅客户的不同需求水平；

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遵守多个可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、改变对合法将数据转移出欧洲经济区的要求、新加坡修订的个人数据保护法和加州消费者隐私法(CCPA)；

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遵守美国和外国反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)；

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符合各种国际法规和安全要求的产品以及充电和其他电力基础设施；

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在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难；

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收取外币付款的困难和相关的外币风险；

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对汇回收入的限制；

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遵守可能相互冲突和变化的征税管辖区法律，遵守与国际业务有关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及

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地区经济和政治状况。

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由于这些风险，我们目前的扩张努力和未来任何潜在的国际扩张努力可能都不会成功。

我们的管理团队在运营美国上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理美国上市公司方面的经验有限。 管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会将大量时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和发展的时间较少。我们可能没有足够的人员具备上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的费用。

随着市场的成熟，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对船队运营商的产品和服务销售。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们向船队运营商增加产品和服务销售的能力。车队电气化是一个新兴行业，车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场增长的因素 通常情况下，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度低于预期。例如，向船队运营商销售的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的组织，拥有比较小的商业网站东道主更多的正式采购流程。船队运营商还可能需要大量额外的服务和支持，如果我们无法提供此类服务和支持，可能会对我们吸引更多船队运营商作为客户的能力产生不利影响。任何未能在未来吸引和留住船队营运者作为客户的情况，都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们将需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。

我们未来将需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外的资金。我们不能确定在需要时或根本不能以有利的条件获得额外资金。 如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排来筹集资金，此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契诺或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将遭受额外的稀释。

在实现我们在欧洲和美国的制造扩张计划方面的任何延误都可能影响与这些设施相关的收入预测。

我们是否有能力为在欧洲和美国完成新制造设施的建立或现有设施的扩建提供资金，除了与业务合并相关的资金外，还取决于未来运营的现金流，这些现金流可能无法实现或无法达到所需的水平，或者其他资金来源，可能无法以可接受的费率获得或根本无法获得。此外，这些项目的完成可能会由于我们无法控制的因素而延迟，包括设备交付延迟和其他运输延迟或中断、海关处理延迟、获得监管部门的延迟

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审批、停工、征收新的贸易关税、异常天气条件以及新冠肺炎疫情的影响。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月，我们宣布了位于田纳西州黎巴嫩的美国制造工厂的选址，截至 招股说明书的日期，该工厂预计将包括最多五条生产线，在未来五年雇用500多名员工，初步产能为每年生产10,000多台直流快速充电器，未来有可能在高峰产能下每年生产约30,000台。田纳西州工厂于2022年第三个日历季度开始生产。全球经济的任何不利发展、供应链中断或获取制造业投入的问题、难以获得所需的许可、设施建设或人员配备方面的延误都可能影响设施达到预计生产能力或按预期时间投产的能力，并可能增加使设施上线和维持运营所需的成本。此外，虽然目前预计该工厂生产的所有充电器都符合美国联邦骇维金属加工 针对国内采购的管理要求中适用的《美国买入法》条款，但不可预见的供应链中断、获取制造投入品的问题或我们对该设施的战略优先顺序的改变可能会导致不符合相关的《美国买入法》条款 。

如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题，可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

包括我们在内的电动汽车充电站制造商可能会被索赔，称其产品出现故障，导致人员受伤和/或财产受损。例如，在某些情况下，包括充电不当，观察到锂离子电池起火或排出烟雾和火焰。此外， 我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能向我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务及其运营结果产生不利影响。

如果我们产品路线图中的产品(包括我们的软件许可证)无法在其计划渠道中实现未来的预期销售额，则该产品的收入预测将无法实现，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们产品路线图上的软件和硬件技术将证明在商业上是可行的或达到预期的 收入预测。我们的业务基于新技术，如果我们的软件或硬件无法达到预期的性能和成本指标，我们可能无法开发对产品的需求并产生足够的收入来满足对一个或多个产品渠道的预测。此外，我们和/或我们的客户可能会遇到我们产品的操作问题，这些问题可能会延迟或削弱此类产品产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在计划预算内按时完成销售目标，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一个或多个制造设施的产能因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在有限数量的 制造设施中生产我们的产品，而且我们通常没有多余的生产能力，使我们能够在失去一个或其中一个制造设施的情况下，将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于各种流行病，包括新冠肺炎疫情、事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续订租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因，我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失，可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外，意外故障，包括AS

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停电或我们无法控制的设备和机械的类似中断可能会导致生产延迟或设备或机械中的原材料或产品在此类故障发生时损失。这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。如果我们的生产能力中断，我们还可能需要投入大量资本支出来更换损坏或被毁的设施或设备。制造我们在制造工厂中使用的某些设备的制造商数量有限，我们在更换或修复恢复生产所需的制造设备方面可能会遇到重大延误。我们的生产能力中断，特别是如果持续时间很长，可能会导致决定寻求替代产品的客户永久流失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

劳动力成本增加、潜在的劳资纠纷和停工或 无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的财务业绩 受合格人员的可用性和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、我们工厂或我们供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断，或其他劳动力中断， 可能会减少我们的销售额并增加我们的费用。新冠肺炎疫情的影响减少了熟练劳动力进入澳大利亚的移民，相应地减少了某些关键角色的劳动力池 。新冠肺炎疫情还导致澳大利亚境内的州际移民减少。这些因素可能会提高某些职位的工资，或者导致企业运营受到影响。虽然我们的员工 没有工会代表，但我们的劳动力可能会受到工会组织的影响，这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。我们的一些员工由奖励(定义如下)或在荷兰的集体劳动协议(定义如下)涵盖。在澳大利亚，奖项由澳大利亚立法机构制定，并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括 制造业和相关行业及职业奖、专业雇员奖和办事员奖(统称为？奖)。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工。由集体劳动协议(集体劳动协议)涵盖，该协议规定了他们的雇佣协议的最低条款。

在我们制造设施所在的地区，对熟练制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加，可能会导致我们的劳动力减少，或者我们必须支付的工资和工资增加，或者两者兼而有之。此外，潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程 工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的制造、销售和其他人员，我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外，美国、英国、欧盟和澳大利亚政府分别对俄罗斯的某些行业和各方实施了某些产品的出口管制和/或金融和经济制裁。 虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们认为，一些原材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，可能导致网络攻击、额外的供应中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化，任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外，持续冲突的影响可能会增加我们在本文风险因素中描述的许多已知风险。

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电动汽车市场的相关风险

燃油经济性标准的变化或绿色氢气等替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和现场充电销售产生负面影响 重型汽车的机会，从而影响对我们产品和服务的需求。

如果非电动汽车的燃油效率继续提高，使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的车辆成本提高，电动汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车加油模式不同于汽油或其他燃料模式，需要影响者、消费者和其他人(如监管机构)改变行为并进行教育。替代技术的发展，如绿色氢气、先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为石油燃料的首选替代品。监管机构还可能制定规则，大大有利于石油燃料的某些替代品，而不一定是电动汽车的其他替代品。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州对制定各州车辆排放标准的豁免权可能会恢复，也可能不会恢复，这可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州都在遵循这一标准。如果上述任何原因或原因导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和成功与电动汽车在乘客和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于此 。

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展 ，其特点是技术快速变化、价格竞争和其他竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准、不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议，包括拜登政府的气候变化倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证持续增长或未来的需求。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到多种因素的影响，例如：

•

对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；

•

对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；

•

对是否有便利的快速充电基础设施表示关切；

•

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

•

石油、汽油和电力成本的波动；

•

对电网稳定性的关切；

•

电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降；

•

电动汽车服务和维护的可用性；

•

用于生产电动汽车和电动汽车电池的关键矿物和其他组件的可用性；

•

消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；

•

提高燃油效率；

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政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期。

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•

放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及

•

对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前还不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外，由于车队运营商预计将大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能会更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电动汽车市场目前受益于世界上许多国家/地区的政府、公用事业公司和其他实体提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本 。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡，因此对电动汽车充电器的需求也是如此。减少、修改或取消此类 福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

美国联邦政府、外国政府以及美国一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，例如支付监管信用 。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格，并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。特别是，我们在很大程度上依赖于根据修订后的1986年《美国国税法》第30C条向购买者提供的美国联邦税收抵免，以营销其电动汽车充电站，这些充电站补贴投入使用电动汽车充电站的成本 。根据守则第30C条规定的信用额度将于2021年12月31日到期，因此除非延期，否则未来将无法获得信用额度。不能保证根据《守则》第30C条规定的信用额度将被延长，或者即使延长，也不会以其他方式减少。任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少，包括守则第30C条下的抵免，都可能对电动汽车市场产生负面影响，并对我们的业务运营和扩张潜力产生不利影响。

成本上升、供应中断或原材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。

电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类成本增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)、锂和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对他们的业务和我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外，某些制造商在获得某些原材料时可能被要求遵守供应链尽职调查要求，如果只有有限数量的供应商满足这些要求，这可能会导致采购成本增加。

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条件。因此，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：

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当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造工厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

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由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

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用于锂离子电池的原材料成本上涨，如钴和锂。

电池供应的任何中断都可能 暂时中断所有电动汽车的生产。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将 增加电动汽车制造商的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低他们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。

电动汽车充电行业的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新。 此类开发的任何延迟或失败都可能对我们的产品和财务业绩的市场采用产生不利影响。

电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响， 包括我们的产品。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和推出各种新功能和创新产品，以及推出各种新产品，以满足电动汽车充电不断变化的需求。无线感应电动汽车充电也可能变得更可行，并获得一些市场份额。随着新产品的推出，毛利率在短期内趋于下降，并随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效而改善。

随着电动汽车技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的充电站技术，并推出新的产品和服务，以便为拥有最新技术的车辆提供服务，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术变化的步伐 并开发新的产品和服务，我们的产品开发费用可能会增加，我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新产品会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们的竞争对手的产品或服务。

如果我们不能 投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务，或者保持与技术替代方案的竞争力，我们的产品和服务可能会 失去市场份额，我们的收入将下降，我们可能会经历更高的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括对我们产品和解决方案的潜在市场以及整个电动汽车市场的估计。市场机会 估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是内部制定，都会受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。由于不确定性和快速变化，在目前情况下尤其如此

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对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测。本招股说明书中与目标市场规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难 预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

提高市场份额的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率，或者亏本销售竞争产品，或者签署不利的合同条款，要求我们要么失去市场份额，以同样低的利润率出售我们的产品，要么增加我们面临的法律风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

竞争性的价格压力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们运营的电动汽车市场竞争激烈，而且还处于相对早期的阶段。此外，我们的几个较大的竞争对手拥有比我们大得多的资源，可能会以低于成本的价格销售产品和服务，以获得市场份额。如果我们的竞争对手在未来对 某些产品或服务提供折扣，我们在过去和将来可能会决定降低产品和/或服务的价格，这可能会对我们的毛利率、财务状况和运营结果产生不利影响。

获取市场份额的竞争压力可能会导致我们的竞争对手以不利的合同条款执行协议，从而将关键的 风险转嫁到充电器制造商身上，例如新产品开发和认证时间范围或组件故障，以及对尚未失败的部件进行主动改造的要求。如果我们的竞争对手决定根据这些 条款签署合同，我们可能会决定签约以参与竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果市场驱动的降价 超过预期的降价，我们的成本削减活动可能无法抵消这些降价，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，而且在可预见的未来可能会保持激烈的竞争。我们 经历了许多产品的定价压力，并预计未来将继续面临定价压力。持续和加剧的竞争定价压力使我们降低产品的单位成本变得越来越重要。 尽管我们已经并预计将继续实施提高生产率和降低成本的计划，包括对我们的设施进行重大投资以提高制造效率、成本和产品质量，但我们不能 保证我们将完成所有这些计划，充分实现此类活动的估计成本节约，或能够继续降低成本和提高生产率。如果我们不能充分降低成本以抵消降低的价格，我们的市场份额、利润率和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险

我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，或者挑战我们竞争对手的专利 ，这可能既耗时又昂贵。

有时，知识产权持有者可能会 主张他们的权利并敦促我们获取许可，和/或可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们能够降低潜在诉讼的风险或成功对抗竞争对手或其他第三方的其他 法律要求。因此，我们可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼或仲裁，并且此类许可和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入产品，以及

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我们提供的服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的 客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能需要对此类客户和业务合作伙伴进行赔偿。此外，为了保护我们销售当前和未来产品的权利，我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利，无论是在为侵权索赔辩护的同时，还是单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，任何诉讼或其他纠纷，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们无法 保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权 可能会导致竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们失去部分竞争优势并减少收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为防止他人未经授权使用我们的知识产权而采取的措施可能会因为各种原因而无效， 包括以下原因：

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我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；

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已颁发专利的范围可能不够广泛，不足以涵盖竞争对手的产品；

•

任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效；

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与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行；

•

当前和未来的竞争对手可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或作者作品，如软件；

•

根据适用法律，我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的条件；以及

•

我们产品中包含的专有设计和技术可能会被第三方通过不违反适用法律的方式 发现。

专利法、商标法和商业秘密法在地域范围内是不同的，并且在世界各地有所不同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能很困难或不可能。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的专有权利。我们在产品开发项目和工厂中雇用员工，并必须向这些人员披露与我们的硬件和软件有关的商业秘密和技术诀窍。在法律制度不支持知识产权可执行性的国家/地区，我们的员工可能会不正当地向我们的竞争对手泄露商业秘密，以获取商业优势，这是有风险的。客户也可以拆卸我们的硬件

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对其进行反向工程的目的。虽然我们采取合理的法律和其他措施来保护我们的商业秘密和专有技术，但不能保证我们采取的任何保护措施已经或将足以保护我们的专有权利免受工业间谍风险。

我们可能是工业间谍活动的目标，我们很难防范外国国家行为者进行的工业间谍活动，因为我们目前不符合澳大利亚安全情报机构组织 Act 1979(Cth)(ASIO)作为可能要求在澳大利亚进行安全评估的实体，因此只能要求对我们的员工进行警察检查，不能要求基线或秘密安全许可，其中包括ASIO评估。这使我们面临商业机密、知识产权和行业诀窍可能被可能代表其他国家/地区的员工窃取的风险。

电动汽车行业的某些专利可能会被认为是标准的基本专利。如果我们的任何专利都是这种情况，我们可能需要以公平、合理和非歧视性的条款许可某些技术，从而减少收入。此外，在某些情况下，竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品，这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。最后，我们可能无法利用或获得 供应商开发的与产品设计和制造相关的所有技术和知识产权，从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。

我们的产品受到众多标准和法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。当前国际标准和法规缺乏确定性和一致性，可能导致同一产品的多个生产变种、产品未通过客户测试、已部署产品的改装要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本，我们可能无法在竞争性时间表上遵守新的标准和法规，或者根本无法遵守。

电动汽车加油站管理的新兴行业标准，再加上公用事业公司和其他大型组织强制他们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范，可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。国家/地区还可能建立相互冲突的标准和法规，增加产品开发和合规成本，推迟向客户交付产品，并通过引入额外的复杂性和生产流程缺乏标准化来降低盈利能力。此外，汽车制造商可能会选择使用他们自己的专有系统，这可能会锁定电动汽车充电站的竞争，或者利用他们的规模和市场地位来影响市场，这可能会限制我们的市场和接触到客户，从而对我们的业务产生负面影响。

此外，如果监管机构后来实施了与我们的基础设施不兼容的标准，我们可能会产生巨大的成本， 使我们的业务模式适应新的监管标准，这可能需要很长时间，因此可能会对我们的收入或运营结果产生重大不利影响。

我们的技术可能在硬件或软件中有未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会收到充电站发生故障，导致人员或财产受伤或损坏的索赔。我们投保的保险可能不足，也可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不会对此类故障承担责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

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在我们的整个产品线上，我们基于首选的双电源或通用的设备解决方案来开发设备解决方案现成的卖家。然而，由于我们的设计，我们依赖于几个单一来源的供应商，这些供应商的不可用或故障可能会给我们的供应链带来风险，并推迟收入。

此外，我们的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括 数量的授权第三方商业和开源软件库。我们的软件过去包含缺陷和错误，将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来开发我们平台的特性和 功能，在这样做的同时，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何 更新或补丁)未得到实施(这需要客户同意)，或未正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致 以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响：

•

花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

•

失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；

•

销售中断或延迟；

•

延迟或损失收入；

•

延迟或未能获得市场认可；

•

新功能或改进的开发或发布延迟；

•

负面宣传和名誉损害；

•

销售抵免或退款；

•

泄露机密或专有信息；

•

转移开发和客户服务资源；

•

违反保修索赔；

•

根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

•

应收账款收款周期的增加或诉讼费用和风险的增加。

虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护我们免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致诉讼或和解协议的资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

此外，我们依赖于根据GNU通用公共许可证(或类似的CopyLeft许可证)发布的一些开源软件和库来开发我们的产品，并可能继续依赖类似的CopyLeft许可证。使用此类版权许可的软件或库可能要求我们公开和许可我们的专有源代码，并允许其他人免费创建此类源代码的衍生作品。

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我们预计会产生产品开发成本，并投入大量资源来开发新的 产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，如果此类产品不能满足市场需求，我们可能永远不会获得收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生大量的产品开发费用，作为我们设计、开发、制造、认证和推出新产品以及增强现有产品的努力的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，氚控股的产品开发费用分别为650万美元和500万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年分别为1050万美元和950万美元 ，我们相信我们的产品开发费用未来可能会增长。为了支持我们的产品开发工作，我们还已经并将继续产生材料工装、设备、部件和设施成本。 此外，我们的产品开发计划可能无法产生成功或及时的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利。如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。 服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。

一旦客户安装了我们的充电站， 充电站所有者和司机将依赖我们提供支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持很重要，这样车站所有者才能提供充电服务，司机才能 为他们的电动汽车 获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不快速解决问题并提供有效的支持，我们保留客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们软件业务的未来收入将取决于客户续订其服务订阅和订阅新开发的软件许可证产品 。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费，或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品，或者如果客户未能增加更多电台，我们的业务和 经营业绩将受到不利影响。

除了销售充电站硬件，我们预计我们未来的收入 还将取决于客户继续订阅我们的电动汽车充电软件服务和延长保修范围并为其付费。因此，重要的是客户在保修到期后续订其订阅，并且一些 客户购买服务级别协议、订阅新软件模块和/或在其现有订阅中添加附加充电站和服务。客户可以决定不续订具有类似合同期、相同价格或条款、相同或更多用户、站点或功能级别的订阅，或者不订阅新开发的软件模块。客户保留率可能会下降或波动，原因有很多 因素，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不续订，如果他们以不太优惠的条件续订，或者如果他们没有增加产品或服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们能否扩大客户基础、实现更广泛的市场接受度、增加收入和市场份额，以及实现和保持盈利能力，在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销运营和活动。销售和营销支出占我们总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，我们的经营业绩将受到影响。

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我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的合格销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量培训和时间才能达到最高工作效率，特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期收入或最终实现的收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员，以及这些人员在合理的时间内取得预期的结果。如果对其销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏，服务和运营中断和延迟，这可能会损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们实施了多因素身份验证和安全事件管理工具等安全措施。但是，网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图，如果成功，都可能损害我们的业务， 给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

我们以前经历过，将来也可能会遇到我们的软件和计算机系统出现中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或 软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

我们的流程和程序旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营。 然而，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方云服务提供商来运营我们服务的某些方面。我们的云服务提供商的服务中断、延迟或无法增加容量可能会损害我们的电动汽车充电站和其他服务的使用或功能， 损害我们的业务并使我们承担责任。

我们目前使用第三方云服务提供商为我们的业务合作伙伴和司机提供服务。此类云服务的任何中断或故障都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外，我们

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依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商从充电站到数据网络的连接。任何影响云服务提供商的网络或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对我们的电动汽车充电站和服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

财务、税务和会计风险

由于汽车 行业的周期性，我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动，这可能会导致我们的业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。

我们的财务状况和经营结果过去一直波动，未来可能会由于各种 因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在未来出现波动：

•

新销售的时间和数量；

•

阻碍或延误现场安装的天气条件；

•

服务成本波动，特别是由于服务和维护收费站的意外费用 ；

•

新产品推出的时机，最初可能会有较低的毛利率；

•

对充电站的需求低于预期，无论是由于政府激励措施和政策的变化，还是由于其他条件；

•

销售和营销费用或产品开发费用的波动；

•

供应链中断和制造错误或交货延迟；

•

未能按预计数量或在预期时间范围内增加制造能力；

•

相对于客户和投资者的期望，新产品推出的时机和可用性；

•

特定客户的销售和安装周期的长度；

•

新冠肺炎的影响，包括制造或发货延迟以及 对我们的员工或我们的客户、供应商、供应商、认证和测试机构或业务合作伙伴的旅行限制；

•

销售、生产、服务或者其他经营活动中断；

•

我们没有能力吸引和留住人才；以及

•

联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化，这可能会影响电动汽车的需求 。

经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，未来的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的纳税义务可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

我们直接和通过我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国开展业务，我们和我们的子公司在澳大利亚、

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荷兰、英国和美国。我们将来也可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税区划分的营业收入构成的变化、我们税前经营业绩的变化以及澳大利亚、荷兰、英国、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。我们将定期评估所有这些事项，以确定我们的纳税义务是否充分。如果我们的任何评估最终被确定为不正确，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们和我们的子公司可能面临与我们运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务机关进行审计或 审查相关的高风险。这些审核或检查的结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

澳大利亚、荷兰、英国和美国的税法，以及我们未来可能开展业务的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求与关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管我们认为我们的转让定价政策 是根据公平原则合理确定的，但我们开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的转让定价政策提出质疑。国际转让定价是征税的一个主观领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能会受到额外的所得税费用的影响，包括利息和 罚款。所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和 原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

由于我们计划扩展业务，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的有效税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们 可能会受到税法未来变化的影响，在每种情况下，这些影响都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们在国内或国际上扩展我们的经营业务，我们未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区的营业收入构成的变化，以及我们业务的税前运营结果。

此外，我们可能需要在美国或其他司法管辖区缴纳大量的收入、预扣和其他税收义务，并且 可能需要在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他好处以减少税收负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)基于股票的薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到，或以其他方式在其他司法管辖区纳税，(G)现有公司间结构(及其相关成本)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关司法管辖区的税务机关对这些公司间交易的程度

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交易，(I)以高效和有竞争力的方式构建业务运营的能力，以及(J)澳大利亚能否获得外国所得税抵免。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，国税局(国税局)和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的跨公司收费、 跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们能否利用业务合并后的净营业亏损和税项抵免结转，取决于我们 能否实现盈利和产生应税收入。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计我们将继续遭受重大亏损。此外，我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。

截至2021年6月30日，我们公司内的大部分结转税项亏损为澳大利亚氚有限公司(Tritium Australia)，该公司结转的税项亏损约为1.145亿美元，可用于减少未来澳大利亚的应纳税所得额。这些税收损失可以无限期结转 ，前提是澳大利亚的某些损失测试条款得到了满足。就澳大利亚税务而言，结转的税收损失可用于减少实体的应纳税所得额，只要该实体满足 所有权连续性测试(？COT？)或业务连续性测试？

COT要求相同的 个人从发生税收损失的收入年度开始到寻求利用该损失以减少实体的应纳税所得额的收入年度结束期间，实益持有超过50%的投票权、股息和资本分配权。

BCT包含了相同的业务测试，它大致要求公司在利用亏损的收入年度结束时继续 与任何违反COT之前的业务一样的业务，以及不那么严格的类似业务测试(SIBT)，它比较业务，看看 相关测试时间是否相似。SIBT允许因尝试增长或恢复业务而导致的业务变化，但仅适用于从2015年7月1日开始的收入年度发生的亏损。关于澳大利亚氚，预计业务合并将导致COT失败，因此，随着澳大利亚氚业务的扩展，未来将需要密切关注澳大利亚氚的地位。

就澳大利亚所得税而言，除非转移亏损，否则结转税项亏损只能用于减少最初发生亏损的实体的应纳税所得额。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被定性为被动外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司通常将被视为被动型外国投资公司(PFIC)，在任何纳税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入 为被动型收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有以产生 被动型收入的资产。基于我们公司和子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们认为在本纳税年度我们不会被视为PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值和市场

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我们子公司股票和资产的价值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，我们是否被视为美国联邦所得税用途的PFIC是在每个纳税年度结束后每年确定的，因此受到重大不确定性的影响。此外，美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向你保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，则为美国持有人(如下文第 节所述美国联邦所得税的重要考虑因素：美国持有者-)可能受到不利的税收后果，并可能招致某些信息报告义务。有关进一步的讨论，请参见重要的美国联邦 所得税考虑因素：美国持有人：被动型外国投资公司规则。强烈鼓励美国持股人就这些规则可能适用于我们以及普通股和/或认股权证的所有权问题咨询他们自己的顾问。

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，则该持有者可能受到美国联邦所得税不利后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或 建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，并且我们是受控制的外国公司，就美国联邦所得税而言，该人可能被视为对我们及其任何受控制的外国公司的美国股东 。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的F分项收入、全球无形低税收入以及任何此类受控外国公司对美国财产的投资, 无论我们是否做任何分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该持有人从报告开始的年度的美国联邦所得税申报单 的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司，或该投资者是否被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于其普通股和/或认股权证的投资咨询其自己的顾问。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。

美国公认会计准则受财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂 (会计准则委员会)、美国证券交易委员会和为公布和解释会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告 。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能 确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)(19)节所定义，并经2012年企业创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修订，我们打算利用适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免

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EGC，包括我们免除了从我们的审计师那里获得关于管理层根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)对我们的财务报告进行内部控制评估的认证报告的要求 ，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格为止，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，在业务合并完成五周年之后，或者直到我们不再被视为EGC为止。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将继续依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。随着我们做出这一选择，就业法案第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本招股说明书中包含的财务报表以及我们未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订后的会计准则生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们正在招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本，以及 作为私营公司没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易所实施的规则和条例，迫使上市公司承担额外的报告和其他 义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何 问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷)，我们可能会产生额外成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，我们还投保了董事和高级管理人员责任险，这两种保险都有可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能表明氚公司在所述期间的实际财务状况或经营结果。

氚是最近成立的，没有运营历史，也没有收入。本文件包括未经审计的形式简明的氚综合财务信息。截至2021年12月31日止六个月及截至2021年6月30日止十二个月的未经审核备考简明综合氚经营报表，就氚控股而言，反映(I)截至2021年12月31日止六个月的未经审核综合氚控股综合损失表及(Ii)截至2021年6月30日止十二个月的经审核综合氚控股综合损失表，以及(I)关于DCRN的经审核营运报表，(Ii)DCRN于2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期间的经审核经营报表，并使业务合并及若干其他交易生效，犹如该等交易已于2020年7月1日完成一样。未经审计的氚预计简明合并资产负债表将DCRN(重述)和氚控股的历史资产负债表合并为

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于2021年12月31日生效，并给予业务合并及某些其他交易形式上的效力，犹如它们已于2021年12月31日完成。

本招股说明书中业务合并后未经审核的氚预计简明综合财务资料仅供参考，基于若干假设，涉及假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务资料并不一定能显示氚的实际财务状况或经营业绩，如业务合并于指定日期完成，或未来经营的综合业绩或氚的财务状况。因此，氚的业务、资产、现金流、运营结果和财务状况可能与本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息所显示的情况大不相同。见标题为？的章节。未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们发现未来会有更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们 无法履行我们的定期报告义务。

我们被要求为上市公司的财务报告提供管理层关于内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足适用于我们作为新上市公司的更高的法规遵从性和报告要求 。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。

就截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的氚控股综合财务报表的编制及审核而言，发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

上面提到的重大弱点描述如下：

•

在实体和流程层面缺乏适当设计、实施和记录的程序和控制，使氚控股无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每个关键业务流程中都很普遍，包括对编制和审查账户对账和日记帐分录的控制，以及对信息技术的控制，以确保适当限制适当人员访问财务数据。

•

关键业务流程和财务流程的职责分工尚未充分确立。 鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构，已查明整个组织的关键业务流程和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是，如果没有适当的减轻控制措施，欺诈或重大错报的风险就会增加。

•

缺乏具备与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员 以使实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求，尤其是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员，他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验；以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。

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我们已经开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括雇用更多会计和财务报告人员，以及实施其他政策、程序和控制措施。

为了保持和提高我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们的独立注册会计师事务所在不再是EGC之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌 。只有在缓解控制措施运行了所需的一段时间，并且管理层通过测试验证了控制措施的运行有效性之后，才会认为这些重大缺陷已得到补救。

在某些情况下，我们的客户可能会要求我们代客户存储产品 ，直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户通常由于现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可而未做好提货准备，则可能会出现这种情况。在这些情况下，当成品准备好交付给客户时，这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些法案和暂挂安排中的控制权转移时，我们评估我们是否：

•

向客户全额开具账单；

•

将产品提供给客户，完成产品的线端测试，并通知 生产完成；

•

在物理上和系统上确定产品属于特定客户，并隔离在我们的 仓库中；以及

•

没有能力将产品定向到不同的客户。

在评估票据和保留安排时，我们需要判断客户的 请求是否有商业实质，以及客户是否同意控制权已通过，我们有权向客户开具账单。

在截至2021年12月31日的六个月中，根据票据和持有安排确认的总收入的百分比为47%，在截至2020年12月31日的六个月中不占我们的收入。在截至2021年和2020年6月30日的年度中，根据票据和持有安排确认的总收入的百分比分别为4%和15%。

氚控股独立注册会计师事务所的报告包含一段说明性段落，对氚控股的能力以及我们作为持续经营企业的持续能力表示严重怀疑。

氚控股独立注册会计师事务所关于氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务报表以及截至那时为止的两个年度的财务报表的报告 表明，氚控股的财务报表的编制假设氚控股以及我们将继续作为一家持续经营的企业。报告 指出，由于截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，氚控股和氚控股均出现净亏损，而反过来，我们需要筹集更多资金来履行我们的义务和维持我们的运营，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。我们关于这些事项的计划载于我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的经审计财务报表附注1以及当时结束的年度。我们的财务 报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

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所有控制系统都有固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述， 可能会严重损害我们的业务，并且可能无法检测到。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，对控制的评估只能提供合理的 保证，即将检测到我们的所有重大控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设， 并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。我们还在一定程度上依赖于氚控股的内部控制。如果我们或氚控股的控制和程序未能发现错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们可能会受到外汇波动的不利影响。

我们经常用美元以外的货币进行交易。此外，我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资，并可能不时因这些外币的价值波动而遭受损失，这可能会导致我们报告的净收益减少，或者可能对我们的股东赤字造成负面影响 。此外，未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移，我们主要市场中不利的、不可预见的或快速变化的货币估值可能会放大这些风险。

与法律事务和法规相关的风险

数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们开展业务和我们的客户开展业务的国家/地区的国家和地方政府及机构已经、正在考虑或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关消费者和其他个人的信息的法律法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理相关的法律法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲和日本尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是较大的 企业，通常不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制 我们解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为处以巨额罚款、处罚或责任，或者减慢我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害我们的声誉和品牌。

此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且 可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致加强监管，增加合规成本和对违规行为的惩罚，并限制我们和我们客户的数据收集、使用、披露和传输。欧盟和美国在2016年就数据从欧盟转移到美国的框架达成一致

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但这一框架受到挑战，最近被欧洲联盟法院宣布无效，从而给我们带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以最高可达全球收入2000万或4%的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，加利福尼亚州通过了CCPA，加利福尼亚州总检察长已开始执行行动。尽管我们在咨询了外部隐私律师后启动了旨在确保遵守CCPA的合规计划，但我们可能仍然面临与CCPA和2020年11月选民批准的加州隐私权法案以及弗吉尼亚州和科罗拉多州通过的类似立法相关的持续法律风险。

适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担 可能会对我们处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息(如人口统计和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外，我们和我们的客户用于跨国转移个人数据的其他基础，如欧盟委员会于2021年6月4日颁布和现代化的标准合同条款，通常被称为示范条款，继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们运营的国家和地区之间传输数据，可能会减少对我们的产品和服务的需求，或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。

除政府活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、附加的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足 自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们未能 遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

如果我们不遵守美国和国际进出口法律，我们可能会受到不利影响。

我们从澳大利亚向全球出口产品，并向澳大利亚、荷兰和美国进口商品，未来计划从美国和欧洲出口产品。由于我们的海外销售额很大，我们在多个司法管辖区受到贸易和进出口法规的约束。因此，遵守多种贸易制裁和禁运以及进出口法律法规对我们构成了持续的挑战和风险。此外，有关进口活动、出口记录和报告、出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。任何

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不遵守适用的法律和监管交易义务可能会导致刑事和民事处罚和制裁，例如罚款、监禁、取消政府合同、扣押货物、丧失进出口特权、声誉损害以及我们证券的价值缩水。

如果不遵守与劳动和就业相关的法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们在员工所在的司法管辖区 受各种与雇佣相关的法律约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州工资法或适用的美国联邦或州劳工和就业法，或适用于我们在美国境外的员工的工资、劳工或就业法，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、 调查以及损害或处罚，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼作出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制， 可能会对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。

我们和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户的业务，均受某些联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，其中包括危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、运输和处置。我们还可能受到各种产品管理和制造商责任法律法规的约束，主要涉及电子废物和硬件的收集、再利用和回收，无论是否危险，以及关于电子产品组件和产品包装的危险材料含量以及非危险废物的法规。这些法律可能要求我们或我们供应链中的其他人获得许可，并遵守施加各种限制和义务的程序，这些限制和义务可能对我们的运营产生重大或不利影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求 不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，未来可能会变得更加严格， 例如通过在超国家、国家、地方和/或地方各级颁布新的要求，或可能根据现有法律实施的新的或修改的法规。这些法律、规则、法规和许可的任何 更改的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释，包括与硬件制造、电子垃圾或电池有关的变更，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物，无论是由于我们还是我们的承包商，都可能导致根据环境法律 承担责任，包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案，根据该法案，可以施加责任，而不考虑调查和清理受污染场地的过错或贡献程度，以及对人类健康和自然资源的影响，以及1994年(昆士兰)环境保护法。污染责任的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

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澳大利亚收购法律可能会阻止对我们提出的收购要约，或者可能会阻止 收购我们的大量普通股。

我们是在澳大利亚注册成立的，受澳大利亚的收购法律约束。除其他事项外，我们受2001年《澳大利亚公司法》(Cth)(《公司法》)的约束。除一系列例外情况外，《公司法》禁止收购在我们已发行的有表决权股份中的直接或间接权益，如果收购该权益将导致此人或其他人在本公司的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%和 低于90%的起点增加。一般禁令的例外情况包括以下情况：此人对我公司提出正式收购要约，此人获得股东批准进行收购，或此人在任何滚动的六个月期间获得我公司投票权的3%以下。澳大利亚收购法律可能会阻止对我们公司的收购要约，或者可能会阻止收购我们的大量普通股 。

我们股东的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖，不同于美国公司法和证券法规定的股东权利。我们普通股的持有者可能难以在美国送达法律程序文件或执行在美国获得的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们股东的权利受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况也可能导致根据澳大利亚法律 澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿的诉讼理由。然而，情况并不总是如此。在美国以外司法管辖区提起的诉讼中，我们的股东可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是，如果这样的股东寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，考虑因素包括：

•

在美国向我们或我们的非美国常驻董事或执行人员送达法律程序文件可能是不可能的，或者可能是昂贵或耗时的。

•

可能很难执行在美国法院获得的对我们或我们的董事不利的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决；

•

澳大利亚法院可以拒绝承认或执行惩罚性赔偿或其他裁决，或减少美国法院给予的损害赔偿金额；

•

国际私法的问题可能适用，这可能导致关于应允许法院诉讼或诉讼程序在哪里开始或继续的争议，或适用哪一管辖权的法律以及诉讼的哪些部分；

•

澳大利亚法院可以不承认或拒绝执行索赔，在这种情况下，可能需要在程序与美国民事诉讼程序在许多方面不同的澳大利亚法院重新提起诉讼。

•

在适用澳大利亚法律冲突规则时，美国法律(包括美国证券法)可能不适用于我们的股东与我们或我们的董事和高管之间的关系；和/或

•

美国证券法可能被视为具有公共或刑罚性质，不应由澳大利亚法院执行。

我们的股东也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。见标题为？？的章节证券描述： ？了解有关我们股东权利的更多信息。

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我们的普通股受澳大利亚破产法的约束，澳大利亚破产法与美国破产法有很大不同，与美国破产法相比，我们为股东提供的保护可能较少。

作为一家根据澳大利亚法律注册成立的上市公司，我们受澳大利亚破产法约束，也可能受我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的破产法约束。这些法律可能适用于对我们提起任何破产程序或程序的地方。澳大利亚破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下获得的保护要少，而且股东可能更难(甚至不可能)追回他们根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

根据当地或国际法律，我们可能被视为支付服务提供商或能源供应商，可能会受到广泛而复杂的法律和法规的约束，或者在某些情况下可能需要根据这些司法管辖区的法律和法规注册为受监管实体。

在我们开展业务或拥有资产的司法管辖区，我们可能受到支付服务提供商或能源供应商法律法规的约束。如果根据澳大利亚法律或我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的法律，我们被视为支付服务提供商或能源供应商，则这些法律和法规可能适用。如果这些法律和法规适用于我们，那么我们可能需要在相关司法管辖区注册为受监管实体，还可能受到广泛而复杂的法律和法规的约束。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、环境问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股，约占我们已发行普通股的77.2%，及(B)241,147股认股权证，约占我们已发行认股权证的2.6%。出售证券持有人及/或我们其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者 可能不会体验到类似的投资回报。

本公司的某些股东，包括某些出售证券的持有人，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购普通股或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正投资回报。

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在此纳入由DCRN保荐人 发售及转售的15,564,378股普通股(DCRN保荐人股份)中，2,528,545股普通股是在8,067,263股认股权证无现金行使时收购的，其中7,067,263股最初由DCRN保荐人收购作为与DCRN首次公开发售同时进行的私募发行的DCRN普通股认股权证，其中1,000,000股于业务合并结束时作为公司普通股认股权证发行，与 保荐人向DCRN提供营运资金贷款有关，每宗情况下，每股价格为1.50美元，总代价约为1,210万美元。7,067,263份私募认股权证其后由吾等就业务合并承担。 假设后，根据吾等经修订及重订的认股权证协议的条款，每份认股权证可按一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，并可按无现金方式行使。此外，DCRN保荐人股份还包括(I)DCRN最初作为创办人股份收购的9,702,500股普通股，与DCRN的首次公开发行(DCRN保荐人支付了总计约25,000美元)和(Ii)DCRN保荐人就期权协议收购的3,333,333股普通股(DCRN保荐人支付约2,000,000美元)。

此外，还包括378,258股普通股，供DCRN若干前任独立董事发售及转售，其中包括(I) 360,000股普通股最初以无货币代价授予该等DCRN前任独立董事作为DCRN在DCRN董事会的服务，以及(Ii)18,258股普通股由DCRN两位前任独立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper以无现金方式行使合共58,257份认股权证而收购，该等认股权证最初由彼等收购作为DCRN普通股认股权证，彼等最初支付合共约87,000美元。

此外，本招股说明书包括Palantir和我们的某些关联公司(包括Tritium Holdings的某些传统股东和我们的某些高管)的要约和转售，最高可达102,175,382股普通股。这包括：(I)ST Baker Energy Holdings Pty Ltd及其关联实体在2013至2022年期间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了34,010,820股普通股，总代价约为4,540万美元，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd于2012至2022年间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了23,009,066股普通股，总代价约为1,610万美元，(Iii)22,035，281股普通股由GGC International Holdings LLC于2018至2021年间于氚控股的各项历史投资及融资交易中收购，总代价约为5,160万美元；(Iv)Ilwella Pty Ltd于2017至2022年间于氚及氚控股的各项历史投资及融资交易中收购12,937,543股普通股，总代价约为2,280万美元；(V)Finnmax Pty Ltd于2010至2018年间于氚控股的各项历史投资及融资交易中收购6,065,766股普通股，总代价约为70万美元， (Vi)2，Palantir Technologies Inc.于2022年收购的500,000股普通股，与总对价约1,500万美元的期权协议有关；(7)首席执行官简·亨特和董事收购的1,088,782股普通股, 于投资交易及预期于2020至2022年已发行或预期将发行之总代价约200万美元之股份补偿中，(Viii)本公司首席财务官Michael Hipwood于2020年投资交易中收购491,799股普通股 ，总代价约为110万美元，及(Ix)首席愿景官David Finn博士及董事收购36,325股普通股，作为预计将于2022年起以无金钱代价发行之股份基础补偿。就本段而言，如果历史对价最初是以澳元表示的，则金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。下表提供了发行的普通股数量

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兹列出每个出售证券持有人以及(I)历史支付总额，(Ii)历史加权平均每股普通股价格和(Iii)每个出售证券持有人获得的潜在利润：

出售证券持有人		数量 普通 股票 优惠价格 转售(1)				历史 总金额 已付款 普通 股票(百万美元)(2)				历史 加权的- 平均值 支付的价格 人均 普通 分享($) (2)				潜力 利润 基于 当前 交易 价格($in 百万美元)(3)
脱碳加收购保荐人II LLC			15,564,378				32.1				2.06				110.1
詹妮弗·艾克博士			73,267				0.0	(4)			0.68				0.6
简·卡恩斯			56,102				0.0	(4)			0.89				0.5
吉姆·麦克德莫特			439,603				0.3				0.68				3.7
杰弗里·泰珀			50,433				0.0	(4)			0.99				0.4
圣贝克能源控股有限公司附属实体			34,010,820				45.4				1.33				265.5
华立控股有限公司			23,009,066				16.1				0.70				194.2
GGC国际控股有限公司			22,035,281				51.6				2.34				149.8
伊尔维拉私人有限公司			12,937,543				22.8				1.77				95.4
Palantir Technologies Inc.			2,500,000				15.0				6.00				7.9
芬麦克斯私人有限公司			6,065,766				0.7				0.11				54.7
简·亨特			1,088,782				2.0				1.79				8.0
迈克尔·希普伍德			491,799				1.1				2.14				3.4
大卫·芬恩博士			36,325				—	(5)			—				0.3

(1)	承担行使DCRN保荐人或DCRN之前的独立 董事持有的所有未偿还认股权证以换取现金。

(2)	就本表而言，如果历史对价最初是以澳元表示的， 金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。

(3)	潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股，并基于我们在纳斯达克上最近一次报告的出售价格(2022年8月15日)计算的，每股9.14美元。

(4)	反映Aaker博士、Kearns女士和Tepper先生每人支付的美元总额为49,901美元，由于四舍五入，在上表中显示为0,000,000美元。

(5)	反映芬恩博士购买的普通股，作为基于股票的补偿，无需支付任何货币代价。

根据我们普通股在2022年8月15日最后一次公布的售价每股9.14美元，本招股说明书中点名的每个出售证券持有人将从出售其所持股份中实现与购买该等股份的初始代价相比的可观利润，如上所述。

此外，现登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN若干前任独立董事持有)最初由该等持有人作为DCRN认股权证购买，与DCRN的首次公开发售同时进行，价格为每只认股权证1.50美元，吾等其后就业务 合并而假设该价格为每股1.50美元。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。

鉴于与我们普通股的当前交易价格相比，我们的一些股东为收购普通股支付的收购价相对较低 ，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)在某些情况下将从他们的投资中获得正回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于我们普通股当时的市场价格。

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股东选择出售其普通股。投资者在企业合并后在公开市场购买我们的普通股，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。此外，即使我们的普通股的交易价格可能低于DCRN在业务合并前的普通股交易价格 ，DCRN赞助商和其他附属公司仍可能受到激励出售其股票，因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。

所有权集中在我们现有的高管、董事及其附属公司，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2022年8月15日，我们的高管、董事及其关联公司持有约27.2%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、我们章程的任何修改以及重大公司交易的批准。这种控制权可能会延迟或防止控制权变更或管理层变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准 。

不能保证我们的权证将继续以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股6.90美元。截至2022年8月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.14美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。不能保证我们的权证会在到期之前以现金形式存在，因此，我们的权证可能会到期一文不值。

经当时尚未发行的公共认股权证(定义见下文)(或当时未发行的公共认股权证的65%及当时未发行的私募认股权证(定义见下文)的至少50%)持有人的批准，我们可修改认股权证的条款，使其对我们的权证持有人不利。因此，我们的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的认股权证行使时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都没有持有人的批准。

购买DCRN首次公开发行中向公众出售的DCRN A类普通股的权证(DCRN公开发行的认股权证)(DCRN IPO认股权证)，以及购买DCRN A类普通股的权证(发行给脱碳加收购保荐人II LLC、特拉华州一家有限责任公司(DCRN保荐人)和若干私募DCRN独立董事的认股权证)是根据认股权证协议以登记形式发行的。该等认股权证协议已因完成A&R认股权证协议的业务合并而修订及重述，以及所有已转换为认股权证以购买同等数目普通股的认股权证(经转换后，该等DCRN公开认股权证称为公募认股权证，而该等DCRN私募配售认股权证称为私人配售认股权证，统称为DCRN认股权证)。A&R认股权证协议规定，我们的认股权证条款可在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准才能进行任何其他修改或修订，包括对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何更改 。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证的至少50%(或者，如果修订以不同于私人配售认股权证的方式对公共认股权证产生不利影响，或反之亦然)持有当时未偿还的公共认股权证和当时未偿还的私募认股权证的65%，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款, 投票(br}作为单独的类别)批准这样的修改。虽然我们在得到当时至少50%的未偿还认股权证(或如果适用，当时未偿还的公共认股权证和当时未偿还的私募认股权证的65%)同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但以下例子如下：

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此等修订可包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数目。

我们可以在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证 ，从而使该等权证变得一文不值。

根据根据协议条款调整的A&R认股权证协议，吾等有权在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，条件是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(A)行使您的 权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(B)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A&R认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因A&R认股权证协议引起或以任何方式与A&R认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及 (Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的诉讼(外国诉讼)属于A&R认股权证协议法院条款范围内的任何诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对因执行证券法或其下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

这个 论坛选择条款可能会限制认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。此外，向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在纽约或附近。或者，如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款

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对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

尽管有上述规定，《A&R认股权证协议》的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止他们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家控股公司。我们唯一的重大资产是我们在氚控股及其其他直接和间接子公司的股权，因此我们依赖这些子公司的分派来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了在氚控股及其其他直接和间接子公司的股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。在任何子公司有可用现金的情况下，我们打算促使子公司按比例向我们支付费用，以偿还我们的 公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而根据适用的法律或法规，或根据任何融资安排的条款，由于限制性的 契约或其他原因，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增减，这些因素可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响。

由于多种因素，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会 增减。这些因素可能导致我们的普通股和认股权证的交易价格高于或低于根据本文件提供我们的普通股和认股权证的价格。不能保证我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价后，即使我们的运营和财务业绩有所改善，我们的普通股和认股权证的价格也会上涨。可能影响我们普通股和认股权证价格的一些因素包括：

•

境内外上市股票市场的波动；

•

一般经济状况，包括利率、通货膨胀率、汇率、大宗商品和石油价格；

•

改变政府的财政、货币或监管政策、立法或监管；

•

纳入市场指数或从市场指数中剔除；

•

政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化；

•

收购和稀释；

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•

大流行风险；

•

我们经营的市场的性质；以及

•

一般运营和业务风险。

其他可能负面影响投资者情绪并影响我们，特别是更广泛地影响股市的因素，包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他人为或自然事件的爆发。我们为上述某些风险投保的能力有限。

未来，我们可能需要筹集更多资金，这可能会导致我们的股东被稀释，而这些资金可能无法以优惠条款或根本不能获得。

我们未来可能需要筹集额外的资本，并可能出于各种原因选择发行股票(包括根据激励安排)或从事筹资活动，包括为收购或增长计划提供资金。我们将受到纳斯达克上市规则中关于我们能够在12个月内发行的资本百分比的 限制(例外情况除外)。我们的股东可能会因为发行我们的普通股和筹资而被稀释。

此外，我们还可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。

不能保证我们未来会 派发股息或进行其他分配。如果我们能够支付股息，就不能保证我们能够提供全额印花股息。

我们未来支付股息或进行其他分配的能力取决于利润和某些其他因素，包括企业的资本和运营支出要求。根据公司法，只有在紧接宣布股息之前，我们的资产超过我们的负债，并且超出的部分足以支付股息，股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的，并且股息的支付不会对我们偿还债权人的能力造成重大损害，才可以支付股息。因此，不能保证将支付股息 。此外，就我们支付股息的程度而言，我们提供全额印花股息的能力取决于是否获得应纳税利润。我们的应税利润可能很难预测，这使得加盖印花股息的支付变得不可预测。 澳大利亚公司税制度的一个组成部分是股息分配，即公司支付的部分或全部税款可以通过税收抵免(称为印花抵免)的方式归属或推算给股东，以减少对该股息收入应缴纳的所得税 。完全加盖印花的股息带有印花税抵免，相当于该公司为分配给澳大利亚股东的利润支付的税款。分配给非澳大利亚股东的全额印花税股息不需要缴纳澳大利亚股息预扣税。对股东的印花抵免的价值将根据股东的特定纳税情况而有所不同。我们的 股东也应该意识到，是否有能力使用印花抵免作为税收抵销或在收入年度结束后申请退款，将取决于每个股东的个人纳税状况。见标题为 的章节重要的澳大利亚税收考虑因素？了解有关我们未来分红的澳大利亚税收后果的更多信息。

我们无法控制的事件可能会对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们开展业务的能力产生重大不利影响。

澳大利亚境内或境外可能发生对全球、澳大利亚或其他地方经济产生负面影响的事件，这些事件与我们的财务业绩、运营和/或我们普通股的价格相关。这些

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事件包括但不限于新冠肺炎影响的增加、新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、 火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他可能对我们的供应链产生重大不利影响的自然或人为事件或事件， 对我们的应用程序和我们开展业务的能力的需求。

我们的普通股和认股权证可能不会形成活跃的交易市场，这将对我们的普通股和认股权证的流动性和价格产生不利影响。

我们 普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的普通股和本公司的认股权证。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集额外资本。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集到这样的资本，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。如果我们 不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展业务或应对竞争压力。

我们的大多数董事和高管都是非美国居民，因此，投资者可能无法对这些董事和高管执行民事责任。

我们的大多数董事和高管都是非美国居民，这些人的全部或相当大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款而获得的判决。在澳大利亚，民事责任在美国联邦证券法的基础上，在原始诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性是值得怀疑的。在澳大利亚，董事和高级管理人员的民事责任既由普通法处理，也由各种法规处理，包括公司法和2003年《民事责任法》 (Qld).

我们的宪法和其他适用于我们的澳大利亚法律和法规可能会对我们采取可能被认为有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家澳大利亚公司，我们遵守的公司要求与根据美国法律组建的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些 要求可能限制或以其他方式不利影响我们采取可能有利于我们股东的行动的能力，包括以下条款：

•

明确规定，根据《公司法》，我们的股东大会只能由我们的董事会或其他股东召开；

•

允许董事委任一名人士作为额外的董事或董事，以填补临时空缺(即因某人在公司的股东大会前不再是该公司的董事而产生的空缺)；以及

•

允许公司的活动由董事管理或在董事的指导下管理。

澳大利亚法律的规定还可能延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更 。例如，《公司法》包括以下条款：

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东大会(包括年度股东大会)上进行，而不是通过书面同意；

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•

只有在拥有至少5%投票权的股东要求召开股东大会的情况下，才允许股东要求召开股东大会；以及

•

修改宪法条款需要获得拥有至少75%投票权的股东的批准。

此外，由于我们是根据澳大利亚法律成立的上市有限公司，拥有50多名注册会员，因此我们受澳大利亚收购法的约束。澳大利亚收购委员会是一个同行审查机构，作为解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主要机构，并有权将事项提交收购小组处理。澳大利亚的收购法对在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体和注册会员超过50人的澳大利亚公司进行监管。只要我们满足这一标准，我们就将遵守根据澳大利亚收购法就我们对任何收购要约或其他公司控制权交易做出回应或反应的方式而适用的规则和限制，包括但不限于：(I)我们与竞购者达成交易保护 安排的能力将受到限制；以及(Ii)未经股东批准，吾等可能无法执行某些可能令要约受挫的行动，例如发行股份或进行收购或出售，或订立可能授予有关吾等股份或资产的选择权或权利的安排。

根据美国证券交易委员会的规则和法规，作为外国私人发行人，我们被允许也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为外国私人发行人提交的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据交易所法案，我们被视为外国私人发行人，因此不受交易所法案下的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理募集施加了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样，频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。虽然我们目前根据美国公认会计原则编制财务报表，但如果我们选择根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，则不需要这样做，也不需要与美国公认会计准则保持一致。此外，根据澳大利亚法律，我们每半年和每年编制一次财务报表，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年发布一次业绩，假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求，并在发布时符合外国私人发行人的资格。我们打算公开(1)向美国证券交易委员会提交经审计的20-F表格年度财务报表，以及(2)向美国证券交易委员会提供半年一次的6-K表格财务报表。我们也不需要遵守公平披露规则，该规则对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润追回条款以及《交易法》规定的约束。相应地，, 与美国国内上市公司相比，我们证券的持有者收到的有关我们公司的信息可能不那么广泛、更不及时、更不常见或不同。

此外，作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，除某些例外情况外，我们被允许 遵守某些母国规则，而不是我们打算利用的某些纳斯达克上市要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后对其适用的母国做法进行说明。我们可以选择依赖纳斯达克上市规则下可用的豁免，这将使我们能够遵循我们本国的做法，其中包括： 能够选择退出(I)董事会必须由独立董事组成的要求，(Ii)独立董事必须定期在执行会议上开会的要求，以及(Iii)我们必须事先获得股东批准的 要求

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与某些收购、证券私募或设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划有关的证券发行 。我们的董事会由大多数独立董事组成。请参见？证券说明书--若干披露义务” and “管理？了解更多信息。

如果超过50%的未偿还 有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产 位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规章制度，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

一般风险因素

JOBS法案允许像我们这样的EGC 利用适用于非EGCS的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们有资格成为EGC。因此，我们预计将利用适用于非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(B)薪酬话语权， 频次话语权和对黄金说了算降落伞投票要求以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是EGC，直到(A)财政年度的最后一天，即2026年2月8日，也就是DCRN首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一财年第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股和认股权证的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107条规定，只要EGC是EGC，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新会计准则或修订后的会计准则。因此，企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为EGC，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与 另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，后者选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股和认股权证的吸引力下降，我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

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英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

联合王国于2020年1月31日退出欧盟(脱欧)，但有过渡期/实施期，过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日，联合王国宣布，它已就欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)草案达成协议，该协定草案涵盖货物和服务贸易、数字贸易、知识产权、公共采购、航空和道路运输、能源、渔业、社会安全协调、刑事执法和司法合作、专题合作以及参与欧盟项目。英国议会于2020年12月30日根据《欧盟(未来关系)法2020》批准联合王国签署和实施《未来关系法》。英国脱欧对欧元区和英国经济前景的影响以及相关的全球影响仍不确定。由于围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性，我们可能会经历业务活动减少、交货时间增加、融资成本增加、贸易关税导致的运营成本增加、海关当局捕获、管理和记录所有项目和部件原产地的贸易合规负担和成本增加、英国和欧盟的不同标准，以及需要获得新的认证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前关于我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的观点。同样，所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述，例如Outlook、？相信、？预期、 ？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、大约、？预测、？意图、？计划、？？估计、？预期或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们实现业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争和我们管理业务合并后的增长盈利能力等因素的影响；

•

与推出我们的业务和扩张战略相关的风险；

•

消费者未能接受和采用电动汽车；

•

电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，需求可能会减少；

•

我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误；

•

我们管理增长的能力；

•

我们有能力以有吸引力的条件取得和维持融资安排；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及获得额外融资的需求或能力的估计。

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对我们业务的影响；

•

竞争对我们未来业务的影响；

•

货币汇率的波动性；

•

在我们运营或将在未来运营的地区，政府法规或其执行、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•

涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或调查，包括与企业合并有关的 ；

•

无法弥补财务报告内部控制的重大缺陷，未能维持有效的内部控制制度，以及无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果；

•

未能对财务报告保持有效的内部控制制度，以及证券持有人因无法准确报告财务结果或防止欺诈而对我们的财务和其他公开报告失去信心。

•

人员变动和合格人员的可得性；

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•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

业务合并后我们需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ；

•

作为一家上市公司，成本更高；

•

普遍的经济不确定性；

•

能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•

我们管理团队某些成员在美国运营上市公司的有限经验 ；以及

•

我们证券的市场价格和流动性的波动性。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用的法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为？风险 因素。？您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是对普通股和认股权证的所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于普通股和认股权证，视情况而定，这些普通股和认股权证作为资本资产持有，符合修订后的《1986年美国国税法》(The Code Of 1986)第1221节的含义(该守则一般指为投资而持有的财产)。

以下内容并未全面分析与普通股及认股权证的所有权及 出售有关的所有潜在税务考虑。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑，例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的 方式。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会 维持与下文讨论的税收后果相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有 美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

选择对需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有普通股和/或认股权证(视情况而定)的人，作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

因普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；

•

实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者)；

•

持有美元以外功能货币的美国持有者；

•

持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人士，因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿；及

•

符合税务条件的退休计划。

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就本讨论而言，美国持有者是普通股和/或认股权证(视情况而定)的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

•

属于美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，则此类实体的所有者的税务处理将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股和认股权证持有人的美国联邦所得税后果将取决于每个持有人的具体税收情况。鉴于您在购买、持有和处置普通股和认股权证方面的特殊投资或纳税情况，建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配现金或财产，则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先被视为美国联邦所得税目的股息，但以其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)为限，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的 都将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配 都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

视以下各项讨论情况而定：被动型外国投资公司规则，某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是合格股息收入，按较低的适用长期资本利得税征税，条件是：

•

(A)普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易，或(B)氚有资格享受美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于所得税的避免双重征税和防止逃税公约的好处(《条约》)；

•

氚既不是全氟化碳，也不是全氟化碳(如下文所述被动外商投资公司规则 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度，也不被视为美国氚持有者；

•

美国持有者满足某些持有期要求；以及

•

并满足某些其他要求。

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美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解相对于普通股支付的股息是否可以获得较低的 税率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源收入，并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下讨论将视情况而定。《被动型外商投资公司规则》，美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国持股人，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般确认的任何此类损益将视为美国来源损益 或亏损。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及该条约在此类美国持有者的特殊情况下的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

除以下讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的损益。在行使认股权证时收到的普通股的美国持有人税基一般应等于因此而收到的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期 将于认股权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，则在其他情况下没有收到与该认股权证相关的收益的美国持有人通常将在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在 收到的普通股中的基准将等于美国持有人在为此行使的认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有人在普通股中的持有期将被视为自认股权证行使日(或可能行使日)的下一日起 。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将认股权证的无现金行使部分视为应税交换 ，收益或损失将按上述方式确认-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置在这种情况下，美国持有人可被视为已交出等同于普通股数量的认股权证，而普通股的总公平市值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或损失，金额 一般等于(I)被视为已交出的权证的公平市场价值和(Ii)被视为已交出的该等权证的美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人的税基将等于(I)美国持有人在被视为已行使的权证中的税基和(Ii)该等认股权证的行使价之和。美国持有人对此类 案例中收到的普通股的持有期一般从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。

52

由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期限(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格进行调整，如第证券说明起到防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为接受来自氚的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券等其他财产，而这一分配应向普通股持有人征税。-普通股的分派上面的？此类推定分配一般应按该节所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而，目前尚不清楚被视为向非公司美国持有人支付的股息的分配是否有资格获得上述较低的适用长期资本利得税-普通股的分派.”

被动式外商投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将氚视为PFIC，那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言，通常被视为公司的非美国实体在任何课税年度将被视为美国联邦所得税目的的PFIC ，条件是：(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此，氚将被视为拥有其比例的资产份额，并在被视为美国联邦所得税公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，在该实体中，氚直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。基于氚及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，氚不认为它将在本纳税年度被视为PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否是PFIC是事实决定，这取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。 我们收入或资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC，每年在每个纳税年度结束后确定，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候，氚被视为PFIC，那么就此类美国持有人的投资而言，氚将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了被视为出售的选择。如果做出这样的选择，美国持股人将被视为在氚被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了普通股或认股权证，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下列后果的影响 。在被视为出售选择后，作出被视为出售选择的普通股或认股权证将不会被视为私人股本公司的股份，除非氚其后成为私人股本公司的股份。

53

对于就美国持有人的普通股或权证而言，氚被视为PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于收到的任何超额分配(定义如下)以及出售或处置(包括质押)其普通股或权证(统称为超额分配规则)的任何收益的特别税收规则，除非美国持有人选择了有效的QEF或按市值计价选举，如下所述 。美国持股人在纳税年度收到的分派，如果大于之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分派或收益(包括出售认股权证的收益)将在美国持有者持有普通股或认股权证的持有期内按比例分配。

•

分配给本课税年度的金额，以及在氚为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他课税年度的款额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

根据超额分配规则，在处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响 氚可能直接或间接持有的PFIC(统称为较低级别PFIC)。然而，不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他 实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果氚是PFIC，普通股(但不是认股权证)的美国持有者可以通过进行合格选举基金(QEF)选举来根据上文所述的超额分配规则避税。然而，只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而，由于氚不打算提供此类信息，因此美国持有者不能获得普通股方面的QEF选举，也不能 提供认股权证方面的QEF选举。

或者，美国可出售股票的持有者(定义如下)可以按市值计价如果氚被视为PFIC，则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就其普通股而言，该美国持有人将在该年度的收入中计入该普通股被视为PFIC的年度收入，数额相等于该美国持有人的应课税年度结束时普通股的公平市价较普通股的调整基准所得的超额(如有)。美国持有者将被允许扣除 在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分。然而，只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价普通股收益包括在美国持有人以前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于以下项目的可扣除部分：按市值计价普通股亏损以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持股人在普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了 按市值计价在选举期间，氚所作的任何分配一般都受上文第？？节讨论的规则的约束。*普通股的分配

54

股票除了适用于符合条件的股息收入的较低税率外，不适用。美国权证持有人可能无法做出按市值计价关于他们的授权证的选举。

这个按市值计价选举仅适用于可流通股票，即在适用的美国财政部法规中定义的定期在合格交易所或其他市场交易的股票。 预计将在纳斯达克上市的普通股将符合上市规则的条件，但不能保证普通股将在这些规则中定期交易。因为一个按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权，美国持有者将继续遵守上述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使按市值计价人们选择的是氚。

如果美国持有者没有做出按市值计价选择(或QEF选举)从美国持有人持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效，则美国持有人通常仍将遵守超额分配规则。美国持有者， 最先制作按市值计价在下一年度就普通股的选择将继续受超额分配规则的约束，在该纳税年度 按市值计价选举生效，包括针对任何 按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中，有效的 逐个标记选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。符合条件的美国持有者 按市值计价对于其普通股，可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国 持有人提交选举生效年度的纳税申报单来做到这一点。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有和是否需要 按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。

强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

该条款适用于普通股和认股权证的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人指的是非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：

•

非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

美国联邦所得税对非美国持有者拥有和处置普通股和认股权证的后果

任何(I)就普通股 支付给非美国持有人的现金或财产的分配，或(Ii)普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的常设机构)；或

•

在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的非居民个人。

55

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按常规税率按净收入缴纳 美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，按某些项目进行调整。

以上第二个要点 中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应，如第美国 持有人-保证书的行使或失效如上所述，尽管无现金行使或失效会导致应税交换，但对于非美国持有人出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于上文所述。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分派，以及在出售时收到的收益或 其他应税收益，包括在美国境内(在某些情况下，在美国境外)进行的普通股或认股权证的处置，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。备份 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情况下受到备份扣缴的影响，则可能适用备份预扣。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

可以向美国国税局提交与非美国持有人的普通股或认股权证有关的信息申报，非美国持有人可能需要对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的所需证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI(视情况而定)，或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股和出售普通股或认股权证的其他处置收益所支付的分配 可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上文 所述的某些认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

56

重要的澳大利亚税收考虑因素

本节概述了澳大利亚居民和非澳大利亚居民股东在氚普通股的所有权和处置方面普遍适用的澳大利亚税务考虑因素。

本节中的评论仅涉及持有氚普通股作为资本账户投资的情况下拥有和处置氚普通股对澳大利亚税收的影响。

在以下情况下，这些备注不适用于您：

•

将您的证券作为收入资产或交易股票持有(如果您是银行、保险公司或从事股票交易业务，通常会是这种情况)；或

•

根据1997年所得税评估法第230节的财务安排税收安排条款对证券的收益和损失进行评估。

持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此，不应将其作为税务建议，在得出适用于您的特殊 税务处理方案之前，您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。

氚、氚澳大利亚和氚及其管理人员、员工、税务或其他顾问不承担任何责任或对任何有关税收后果的陈述或税收后果负责。

本税务摘要 必须是一般性的，并不是适用于氚股东的所有澳大利亚税务后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立 专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事项，其依据是澳大利亚现行的相关税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要发表之日的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资而持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有加盖印花税的制度，股息可以加盖印花，股东可以获得加盖印花信用，这实际上代表了公司支付的公司税。股息可以加盖全额印花税、部分加盖印花税或不加盖印花税，最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。

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澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体

作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应在支付股息的当年将股息计入其应评税 收入中，以及与该股息相关的任何印花抵免。

根据以下有关合格人士的意见，该等股东应有权获得相当于股息所附印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。如果税收抵扣超过投资者应纳税所得额，投资者应有权获得相当于超出部分的退税。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率 征税(没有税项抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。

公司股东

公司氚股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)包括在他们的应纳税所得额中。

根据以下有关合格人士的评论，公司氚股东应有权获得税收抵免，最高可达股息所附带的印花抵免金额。

澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得信用额度，但以收到的分配所附的印花信用额度为限。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用传递给其投资者。

公司氚股东获得的超额印花抵免不会为公司带来退款权利，而是可以转换为结转税项损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见，此税项损失不能在2020-21年度联邦预算中引入的损失 结转税收抵销规则下结转。

信托和伙伴关系

在计算信托或合伙企业的净收入时，身为受托人(不包括符合规定的养老金实体受托人)或合伙企业的澳大利亚税务居民氚股东，也必须包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全额印花或部分印花股息，非无行为能力且目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托 受益人，或合伙的有关合伙人(视属何情况而定)，可按受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占份额抵销税款。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚受托人(遵守养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民 非无行为能力且目前有权在相关收入年度分享信托财产收入(且不是以受托人的身份行事)的信托受益人，或合伙企业的相关合伙人，一般将按信托或合伙企业净收入份额的相关现行税率征税(没有税收抵扣)。

根据澳大利亚税法，作为特定信托类别受托人的股东(如管理型投资信托、AMIT或公共信托)可能需要考虑其他或其他因素

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交易信托)。受托股东的准确税务后果是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议，以确定这些事项。

合格人员

在氚股东不是合格人士的情况下，加盖印花抵免的好处可能被拒绝，在这种情况下，氚股东将无法将加盖印花抵免的金额包括在其应纳税所得额中，并且将无权获得税收抵销。

一般而言，要成为一个合格的人，氚股东必须满足持有期规则，如果必要的话，还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有面临风险的股票至少45天，自收购股票的次日起至股票除股息后45天结束，才有资格获得印花税福利。

这一持有期 规则受某些例外情况的约束，包括个人在一个收入年度的总印花抵销不超过5,000澳元。

您是否符合资格是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况进行分析。 氚股东应获取他们自己的税务建议，以确定是否已满足这些要求。

资本利得税(CGT) 影响

股份的处置

对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东，未来处置氚普通股将在氚普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益，其程度为资本收益超过其氚普通股的成本基础。

如果资本 收益低于其氚普通股的降低成本基础，则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下，资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能与普通收入相抵销，也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度，但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。

资本收益

资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。

氚普通股成本基数

氚普通股的成本基数通常等于收购氚普通股的成本，加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而，就收购氚普通股而言，若已根据《澳大利亚股票发行规则》获得展期，则成本基础应等于先前存在的股份的继承成本基础(即原始权益)。

CGT折扣

CGT折扣可能适用于符合澳大利亚养老金基金或信托基金的澳大利亚税务居民个人的氚股东，他们已经持有或被视为持有其普通氚。

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在出售其氚普通股时至少12个月(不包括收购日期或出售日期)。

应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而， 预计就CGT折扣而言，氚普通股的收购日期应为氚股东先前已有股份的收购日期。

CGT折扣为：

•

如果氚股东是个人或受托人，则减半：这意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中；以及

•

如果氚股东是合规养老金实体的受托人，则为三分之一：这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。

作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。

如果氚股东进行贴现资本收益，则在应用相关CGT折扣之前，任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少 未贴现资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益，并计入其应纳税所得额。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下，资本收益可能会流向该信托的受益人，他们将自行评估是否有资格享受CGT折扣。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。

非澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民，并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税，但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

加盖邮资的股息

如上所述，澳大利亚实行加盖印花税制度，股息可以加盖印花，澳大利亚居民股东 获得加盖印花抵免，这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全额加盖印花税、部分加盖印花税或未加盖印花税的。

非澳大利亚居民氚股东收到的已加盖印花的股息不应 在加盖印花的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即，如果股息已全额加盖印花，则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而，非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。

可归因于管道外国收入的股息

非澳大利亚居民的氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税 如果氚从已申报为管道外国的收入中支付未加盖印花税的股息

60

收入(CFI)。一般来说，CFI将包括氚收到的金额，该金额可归因于从外国子公司收到的股息，这些股息在澳大利亚税收方面被视为非应纳税非豁免收入。

未加盖邮资的股息

非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳 澳大利亚股息预扣税，范围为所收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。澳大利亚股息预扣税按30%的统一税率对未加盖印花税的股息征收，除非氚股东是与澳大利亚签订双重征税条约(DTT)的国家的税务居民。如果氚股东能够以其他方式依赖DTT，则根据DTT的条款，澳大利亚股息的预扣税率 可能会降低(通常为15%)。

CGT的影响

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。

澳大利亚一般税务问题

本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东。

商品及服务税

对于澳大利亚商品及服务税而言，股东(已注册或被要求注册为GST)收购或处置氚普通股将被归类为金融供应。因此，澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额 支付。

不应就支付给氚股东的股息支付商品及服务税。

在符合某些要求的情况下，在商品及服务税 登记的氚股东就与收购或出售氚普通股相关的成本(例如律师费和会计师费用)而产生的任何商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。

印花税

收购氚普通股不应缴纳印花税。

61

资本化和负债化

下表列出了我们截至2021年12月31日的总资本总额，在实施业务合并后的预计基础上(未经审计)，以及在实施以下各项后的调整基础上(未经审计)：

•

企业合并完成时对现有借款的再融资；

•

根据与持有人订立的期权协议发行期权股份；

•

根据与Palantir签订的A&R认购协议发行认购股份；

•

A&R认股权证协议，包括与吾等订立期权协议有关的 下认股权证条款的后续调整。

此表中的信息应与 氚控股和DCRN的财务报表一并阅读：

•

DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审计财务报表(重述)；

•

DCRN截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期间的经审计综合财务报表；

•

氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至该年度的经审计综合财务报表；以及

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至该年度的未经审计中期简明综合财务报表；

以及在本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入本招股说明书的其他地方包括的附注和其他财务信息。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。？下面的调整后列报反映了 不是业务合并的前提条件，但发生在业务合并当天或之后的交易。

		截至2021年12月31日
		实际(1)				调整后的
		(以千为单位，单位除外 和共享数据)
现金和现金等价物		$	(92,604	)		$	54,246
借款(2)			6				6
信诺再融资贷款(3)							86,850
总负债			6				86,856
氚普通股(4) (5)			125,669				185,669
额外实收资本			4,603				4,603
累计其他综合损失			(1,146	)			(1,146	)
累计损失(6)			(233,317	)			(233,572	)
总股本			(104,191	)			(44,446	)
总市值			(104,185	)			42,410

(1)	未经审计的备考合并简明资产负债表截至2021年12月31日标题下的备考合并列所列的金额未经审计的备考简明合并财务信息.”

62

(2)	现有借款属于NAB贷款(如本文所定义)。有关更多信息，请参阅 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：流动资金和资本资源；流动资金来源；澳大利亚国家银行贷款。”

(3)

截止日期，我们对现有信诺贷款进行了再融资，其中包括一笔新的3年期信诺再融资贷款(定义见本文)，金额为9,000万美元。信诺再融资贷款的承诺费为90万美元，与发行相关的设立费用为225万美元。 信诺再融资贷款的进入是同时进行的，并以业务合并完成为条件。由于DCRN的公众股东与业务合并相关的赎回水平较高，信诺再融资贷款的 条款进行了调整，以明确发行条件包括在业务合并完成时持有至少5,000万美元现金余额的氚，以及在从配售期权股份收到额外资金时持有6,500万美元，以及偿还现有信诺贷款。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：流动性和资本资源：流动性来源：信诺贷款” and “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：流动性和资本资源：流动性来源：信诺 再融资贷款。”

(4)	于截止日期，吾等订立购股权协议，据此，吾等授予持有人或有权认购及购买合共7,500,000股普通股，行使价为每股6.00美元，而持有人则承诺认购及购买合共7,500,000股普通股。2022年2月17日和2022年3月17日，我们发行了总计7,500,000股普通股，从发行中获得了约4,500万美元的总收益。

(5)

2021年7月27日，我们与Palantir签订了认购协议。由于DCRN的公众股东与业务合并相关的赎回水平较高，我们向DCRN提供了最低现金豁免。作为最低现金豁免的结果，Palantir行使了认购协议下的权利，不完成其对氚的投资。于2022年1月31日，吾等与DCRN与Palantir订立A&R认购协议，据此，吾等授予Palantir认购及购买的或有权利，而Palantir 承诺认购及购买合共最多2,500,000股认购股份，惟须受若干条件规限，行使价为每股6.00美元。2022年2月17日，我们向Palantir 发行了2500,000股认购股份，并从发行中获得了约1,500万美元的毛收入。

(6)	DCRN原先就购买在DCRN首次公开发售时出售予公众的DCRN A类普通股订立的认股权证协议，已因发行及行使期权协议而修订及重述，导致未偿还认股权证于业务合并日期的公允价值发生变化。与营运资金贷款有关的额外1,000,000,000份DCRN私募配售认股权证未获考虑，因为该等认股权证于2021年6月30日仍未偿还，并于业务合并后发行及重新定价。

63

收益的使用

假设根据截至2022年8月15日未偿还的9,278,277份认股权证全额行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得最高6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。业务合并后，我们从3,851,045份认股权证的公共权证持有人行使现金中获得约2,660万美元的收益。截至2022年8月15日，我们普通股的最新销售价格为每股9.14美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，即我们权证的行使价，权证持有人将不太可能兑现他们的权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。此外，在业务合并后，528,417 权证由公共权证持有人在无现金基础上行使，8,125,520权证由DCRN保荐人和某些DCRN前独立董事在无现金基础上行使。我们预计将行使认股权证所得的净收益(如有)用于一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何普通股或认股权证所得的全部净收益。

我们将承担出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和认股权证登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。

64

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，并预计 在可预见的未来不会支付任何股息。任何有关派发普通股股息的进一步决定，将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律规限，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

65

未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

我们 提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则、版本编号33-10786和关于收购和处置企业的财务披露修正案修订。

我公司成立于2021年5月7日，目的是完成本文所述的业务合并。我们是一家控股公司，没有资产和负债，也不经营任何业务。因此，我们公司的财务报表并未包括在本招股说明书中。

以下未经审核备考简明综合资产负债表及未经审核备考简明综合经营报表 为氚控股及DCRN的历史财务报表，已作出调整以反映业务合并。

本公司截至2021年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并了氚控股于2021年12月31日的历史未经审核财务状况表及DCRN于2021年12月31日的经审核资产负债表，犹如以下概述的业务合并协议预期的其他事项已于2021年12月31日完成。

本公司截至2021年12月31日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表 就氚控股而言，反映了截至2021年12月31日止六个月的综合氚控股综合全面亏损报表，而就DCRN而言，(I)DCRN截至2021年12月31日止年度的经审核经营报表及(Ii)DCRN截至2021年6月30日止六个月的未经审核经营报表(重述)，并使业务合并及若干其他交易生效，犹如该等交易已于2020年7月1日完成。出现的最早时期的开始。

本公司截至2021年6月30日止12个月的未经审计备考简明综合经营报表 就氚控股而言，反映截至2021年6月30日止12个月的综合氚控股综合全面损失表，而就DCRN而言，(I)DCRN截至2021年6月30日止六个月的未经审计备考简明综合经营报表(经重述)及(Ii)DCRN于2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期间的经审计经营报表，并使业务合并和某些其他交易生效，犹如它们已于2020年7月1日(列示的最早期间的开始)完成。

未经审核备考简明综合财务资料并不旨在代表亦不一定显示在未经审核备考简明综合财务资料所载期间内氚控股与DCRN合并后的营运或财务状况的实际结果，亦无意预测合并后公司可能取得的未来营运结果或财务状况。

未经审计的备考简明合并财务信息 适用于以下各项(统称为交易)：

•

氚控股和DCRN因业务合并协议而进行的反向资本重组；

•

根据业务合并完成所引发的控制权变更条款，偿还由氚控股持有的信诺贷款、可转换票据和股东贷款(定义见下文)。这包括为信诺贷款支付利息和提前还款罚款；

•

通过支付现金和发行股权工具，解决因完成业务合并而引发的氚控股公司基于股份的赔偿义务；

66

•

确认额外的补偿支出和支付氚控股公司应支付的估计附带福利税，这是由于业务合并而修改了各种以贷款为基础的股份补偿计划而触发的；

•

确认作为企业合并的一部分实现的交易成本；以及

•

赎回对现金储备的影响。

未经审计的备考简明综合财务信息来自并应结合以下内容阅读，除DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表(重述)外，所有这些信息均包括在本招股说明书的其他部分：

•

未经审计的备考简明合并财务信息附注；

•

DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审计财务报表(重述)；

•

DCRN截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表；

•

DCRN截至2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期间的已审计财务报表；

•

氚控股截至2021年6月30日及截至该年度的经审计综合财务报表 ；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月的未经审计综合财务报表；

•

题为？？的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”; and

•

与氚控股和DCRN相关的其他信息，包括业务合并协议。

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表(重述)已在美国证券交易委员会EDGAR系统与DCRN END截至2021年6月30日的季度10-Q表中公开备案，并已在截至2021年9月30日的9个月的未经审计财务报表和截至2021年9月30日的9个月的未经审计财务报表中重述，这些报表已在美国证券交易委员会EDGAR系统与DCRN®截至2021年9月30日的季度10-Q表中公开备案。

未经审核备考简明合并财务资料所载的调整已予确认并呈交予 ，以便在实施业务合并后提供必要的相关资料以了解合并后的公司。

业务合并说明

根据业务合并协议，吾等收购了氚控股及合并附属公司的股份，合并后并入DCRN，而DCRN于合并后仍继续经营。氚控股和DCRN成为我们公司的全资子公司。氚控股股东收到或有权收到我们的普通股，其价值被视为每股10美元。根据美国普遍接受的会计原则，该业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。根据这种会计方法，DCRN在财务报告中被视为被收购的公司。就会计目的而言，氚控股被视为交易中的会计收购方，因此，交易 被视为氚控股的资本重组(即，涉及DCRN发行股份以收购氚控股股份的资本交易)。因此，氚控股被认为是会计的前身，这意味着氚控股合并后的资产、负债和经营业绩已成为我们公司的历史财务报表。

收购方发行的股份已按公允价值确认，并记录为收购上市壳牌公司DCRN的对价。由于DCRN不符合ASC 805对企业的定义，因此没有进行购置款会计核算，也没有确认商誉或其他无形资产。

67

DCRN的净资产已按历史成本确认(预计与账面价值一致)。

基于对以下事实和情况的评估，已确定氚控股为会计收购方(尽管本公司已合法收购)：

•

氚控股业务包括合并后公司的持续运营；

•

之前的氚控股股东在合并后的实体中拥有最大的所有权权益和投票权，这是基于截至2022年1月13日的持股量和已发行普通股数量的88.6%；

•

合并后实体的董事会由七名董事组成；氚控股有能力任命五名董事，并继续控制合并后公司的董事会；

•

就营收和总资产而言，氚控股是规模较大的实体。截至2021年12月31日，氚控股的总资产为1.297亿美元，截至2021年12月31日的6个月中，持续运营的收入为5700万美元。截至2021年12月31日，DCRN的总资产为70万美元，不包括作为拟议业务合并的一部分以信托方式持有的投资，截至2021年12月31日的年度总收入为0美元，从成立(2020年12月4日)到2020年12月31日的总收入为0美元；

•

如本招股说明书所披露，合并后实体的高级管理团队由氚控股的行政人员组成。在披露的高管中，所有人都是Tridium Holdings的前雇员；以及

•

我们继续以氚控股的商标运营，合并后实体的总部设在澳大利亚，公司总部设在布里斯班，与之前的氚控股总部所在地一致。

考虑了其他因素，包括业务合并的目的和意图，并注意到上文所述的证据占优势，表明氚控股是业务合并中的会计收购方。

以下汇总了业务合并完成后已发行的预计普通股(由于四舍五入，总数可能不到100.0%)：

		股份数量				% 持股比例
前氚控股股东持有的股份 (1)			120,000,000				88.6
前DCRN公众股东持有的股份 (2)			5,318,195				3.9
前DCRN初始股东持有的股份 (3)			10,062,500				7.4
总氚普通股 股(4)			135,380,695

(1)	根据业务合并协议，向现有氚股东发行的氚普通股总数为1.2亿股。

(2)	反映与业务合并相关的34,931,806股DCRN A类普通股的赎回。

(3)	由DCRN发起人和某些DCRN前任独立董事持有的股份。

(4)	金额还反映了我们最初的唯一股东Mark Johannes Thomas Schutters在业务合并之前持有的一(1)股普通股。

68

截至2021年12月31日的未经审计预计合并资产负债表

(单位为千，不包括股份数量和面值)

		氚 持有量				DCRN				交易记录 会计核算 调整				附注3(1)		形式上 组合在一起
		自.起 十二月三十一日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	8,302								53,206			(a)		$	(92,604	)
											(14,088	)		(b)
											(20,157	)		(c)
											(19,324	)		(d)
											(88,009	)		(g)
											(6,829	)		(h)
											(5,705	)		(j)
应收账款与关联方			5,093														5,093
应收账款？外部当事人			43,748														43,748
应收账款--预期信贷损失准备			(87	)													(87	)
库存			33,276														33,276
预付费用			815				669				0						1,484
存款			10,966														10,966
其他流动资产			3,993								(3,993	)		(d)
流动资产总额			106,106				669				(104,899	)					1,876
非流动资产
信托账户中的投资							402,524				(402,524	)		(a)(k)			—
财产、厂房和设备、净值			7,101														7,101
经营性租赁使用权资产净额			16,404														16,404
预付费用							62										62
存款			53														53
非流动资产总额			23,558				402,586				(402,524	)					23,620
总资产		$	129,664			$	403,255			$	(507,423	)				$	25,496
负债、临时股权与股东权益
流动负债
应付帐款		$	37,889			$	4,756			$	(11,624	)		(j)(l)		$	31,021
借款			117,612								(117,606	)		(g)			6
合同责任			35,107														35,107
员工福利			2,114														2,114
其他条文			8,148				179				(5,161	)		(m)			3,166
经营租约项下的债务			3,192														3,192
金融工具衍生品			11,969								(11,969	)		(g)			—
其他流动负债			23,487								(22,291	)		(h)			1,196
流动负债总额			239,518				4,935				(168,651	)					75,802
非流动负债
经营租约项下的债务			16,019														16,019
合同责任			1,500														1,500
员工福利			183														183
借款，更少的发行成本																	—
关联方借款																	—
金融工具衍生工具																	—

69

		氚 持有量				DCRN				交易记录 会计核算 调整				附注3(1)		形式上 组合在一起
		自.起 十二月三十一日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2021
其他条文			3,038														3,038
应付递延承销费							14,088				(14,088	)		(b)			—
认股权证负债							33,145										33,145
非流动负债总额			20,740				47,233				(14,088	)					53,885
总负债			260,258				52,168				(182,739	)					129,687
承诺
可能赎回的DCRN A类普通股							402,500				(402,500	)		(f) (k)			—
股东权益
普通股，无面值，2021年12月31日授权的无限股份，已发行73,154,797股，截至2021年12月31日已发行67,892,971股			92,809								(92,809	)		(i)			—
国库股，截至2021年12月31日，5,261,826股
C类股，无面值，截至2021年12月31日授权无限股， 截至2021年12月31日已发行5,468,249股			4,383								(4,383	)		(i)			—
氚普通股、授权无限股、已发行和已发行股份67,892,971股											125,669			(n)			125,669
额外实缴资本			4,603														4,603
累计其他综合损失
累计货币换算调整			(1,146	)													(1,146	)
配电网储备
DCRN A类普通股
DCRN B类普通股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，已发行和已发行股票1006.25万股							1				(1	)		(i)			—
累计赤字			(231,243	)			(51,414	)			49,340			(o)			(233,317	)
股东合计亏损			(130,594	)			(51,413	)			77,816						(104,191	)
总负债和股东权益		$	129,664			$	403,255			$	(507,423	)				$	25,496

70

截至2021年6月30日的年度未经审计的备考简明综合全面亏损报表

(以千为单位，每股除外)

		氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021				DCRN发件人 2020年12月4日 (开始)至 June 30, 2021 (如上所述)				交易记录 会计核算 调整				附注3(1)				形式上 组合在一起
收入：
服务和维护收入--外部各方		$	2,594															$	2,594
服务和维护收入：关联方			1																1
硬件收入与外部方			32,299																32,299
硬件收入与相关方			21,263																21,263
总收入			56,157																56,157
售出货物的成本(不包括折旧，如下所示)：
售出货物的服务和维护成本			(2,873	)															(2,873	)
售出商品的硬件成本			(55,188	)															(55,188	)
商品销售总成本			(58,061	)															(58,061	)
			(1,904	)															(1,904	)
销售、一般和行政费用			(30,748	)			(5,095	)			(28,586	)			(c)				(64,429	)
产品开发			(10,521	)															(10,521	)
折旧费用			(2,312	)															(2,312	)
总运营成本和费用			(43,581	)			(5,095	)			(28,586	)							(77,262	)
运营亏损			(45,485	)			(5,095	)			(28,586	)							(79,166	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			12				9				(9	)			(d)				12
交易和要约相关费用			(4,794	)							(3,114	)			(e)				(7,908	)
分配给认股权证负债的要约成本							(1,048	)											(1,048	)
融资成本			(8,795	)							8,795				(a)				—
政府拨款			1,757																1,757
其他收入			171																171
公允价值变动与衍生工具			(5,947	)							(6,022	)			(b)				(11,969	)
公允价值变动：认股权证							(1,663	)											(1,663	)
其他收入(费用)合计			(17,596	)			(2,702	)			(350	)							(20,648	)
所得税前净亏损			(63,081	)			(7,797	)			(28,936	)							(99,814	)
所得税费用			(11	)															(11	)
净亏损		$	(63,092	)		$	(7,797	)		$	(28,936	)						$	(99,825	)

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		氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021				DCRN发件人 2020年12月4日 (开始)至 June 30, 2021 (如上所述)				交易记录 会计核算 调整				附注3(1)				形式上 组合在一起
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	(0.86	)
每股C类股基本亏损和摊薄亏损			(0.86	)
基本普通股和稀释普通股的加权平均数			67,893
基本和稀释后的C类股的加权平均数			5,468
基本和稀释后的DCRN A类普通股每股亏损							(0.19	)
基本和稀释后的DCRN B类普通股每股亏损							(0.19	)
DCRN基本和稀释后A类普通股的加权平均股数							31,800
DCRN基本和稀释后B类普通股的加权平均股数							10,063
基本和稀释后的氚普通股每股亏损																			(0.78	)
基本和稀释氚普通股的加权平均数																			127,656
其他全面收入(税后净额)：
外币折算调整变动			(136	)															(136	)
其他综合收入合计(税后净额)			(136	)															(136	)
全面损失总额		$	(63,228	)		$	(7,797	)		$	(28,936	)						$	(99,961	)

72