美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明项下

1933年《证券法》

KASPIEN控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

沙利文北路2818号STE 30

华盛顿州斯波坎，邮编：99216

(855) 300-2710

(主要行政办公室地址)

2005年长期激励和股票奖励计划

(经修订及重订，2022年8月2日)

(计划全文)

埃德温·萨皮恩扎

卡斯宾控股公司。

沙利文北路2818号STE 30

华盛顿州斯波坎，邮编：99216

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(855) 300-2710

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

金伯利·C·佩蒂洛-德科萨尔

卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所

32旧纸条

纽约，纽约10005

(212) 701-3000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性说明

2005年9月9日，卡斯宾控股公司(F/k/a/Trans World Entertainment Corporation)(“本公司”)向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格(注册号：第333-128210号)，内容涉及将根据Trans World Entertainment Corporation 2005年长期激励和股票奖励计划(“本计划”)发行的公司普通股。2014年8月15日，本公司提交了生效后修正案第1号(“第一修正案”)，其唯一目的是更新原始注册声明的附件99.1，以包括该计划的更新版本，该计划经修订并重新声明，生效日期为2014年7月2日。2017年9月12日，本公司提交了第二份S-8表格注册说明书(注册号333-220432)(“第二注册说明书”)，涉及根据该计划将发行的额外2,000,000股本公司普通股 ，经修订并重述，生效日期为2017年4月5日。

本公司现以表格S-8向证券交易委员会提交本注册说明书(“本注册说明书”)，内容涉及根据该计划将发行的额外343,654股本公司普通股 ，经修订及重述，生效日期为2022年8月2日。根据表格S-8的一般指示E，经第一修正案修订的原始注册声明的内容和第二注册声明的内容(包括包含在原始注册声明和第二注册声明中的定期报告和当前报告)以引用的方式并入本注册声明中，但本文所述信息补充、修订或取代的范围除外。

第II部

登记声明中所要求的信息

第八项。

展品。

请参阅展品索引。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年8月26日在华盛顿州斯波坎谷市由以下正式授权的签名人代表其签署了这份注册声明。

以下为所有人所熟知的，在本注册说明书上签名的每一人在此构成并任命布罗克·科瓦尔丘克和埃德温·萨皮恩扎，或他们中的任何一人，{br>他的事实律师和代理人，他们都有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，签署对本注册说明书的任何和所有修正案或生效后的修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予每名该等事实代理人及代理人全面权力及授权，以作出及执行与该等事宜有关的每项及每项必需的作为及事情，并在此批准及确认每名该等事实代理人及代理人，或其一名或多名代理人可凭藉本条例作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

展品索引

II-3

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