依据第424(B)(3)条提交
注册声明 第333-261366号
2022年8月30日
招股说明书补编第3号
23,375,000股普通股和
110,303,689股普通股
由出售证券持有人提供
本招股说明书补编对上市有限责任公司Procaps Group，S.A.于2022年5月24日和2022年6月15日(以下简称“招股说明书”)于2022年5月6日发出的招股说明书(以下简称“招股说明书”)进行修订。匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)编号B 253360(“本公司”)，涉及(I)发行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01 股(“普通股”)，于行使认股权证时可按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”) 及(Ii)出售证券持有人于招股章程(定义见招股章程)(定义见招股章程)转售最多110,303,689股普通股。
现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，该信息载于我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的当前6-K表格报告的附件99.2 中， 如下所述。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书一起交付。
这些普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“PROC”。2022年8月29日，普通股在纳斯达克的收盘价为每股7.3美元。这些认股权证在纳斯达克上上市，股票代码为“PROCW”。权证于2022年8月29日在纳斯达克的收市价为每权证0.71美元。
投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 补编第3号的日期为2022年8月30日。
展品99.2
Procaps Group S.A.及其子公司(The Group)
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表
1
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德勤(Deloitte)和途易(Touche Ltd.) Nit. 860.005.813-4 Calle 76 No. 54-11 Of. 1101/1102/1104 世界贸易中心版 巴兰基利亚 哥伦比亚
Tel: +57 (605) 366 9650 Www.deloitte.com/co |
独立注册会计师事务所报告{br
致Procaps Group，S.A.的股东和董事会。
中期财务信息审核结果
我们 已审阅随附的Procaps Group、S.A.及其附属公司(“本公司”)于2022年6月30日的简明综合资产负债表、截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月期间的相关简明综合损益表及其他全面收益表、截至2022年及2021年6月30日止六个月期间的权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“中期财务资料”)。根据我们的审核， 我们不知道所附中期财务信息应作出任何重大修改，以使其符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
我们 此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合损益表和其他综合收益、权益变动和现金流量(未在本文中列示)；在我们于2022年4月29日的报告中，我们对该等综合财务报表表达了无保留意见。我们认为，随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中所载的信息，在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表相关 进行了相当详尽的陈述。
评审结果的依据
本中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审查。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，后者的目标是对整个财务报表表达意见。因此，我们不表达这样的观点。
/s/ 德勤会计师事务所。
巴兰基利亚，哥伦比亚
2022年8月26日
| 德勤是一家德勤私人有限公司、有限责任公司、独立法律实体和独立法律实体。咨询www.deloitte.com 固定对象más información sobre nuestra red global de Firma mibro。 |  |
2
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
截至以下三个月 6月30日 | 截至 6月30日止六个月 | |||||||||||||||||||
| 备注 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 收入 | 5 | $ | 112,420 | $ | 98,935 | $ | 198,050 | $ | 176,377 | |||||||||||
| 销售成本 | (39,786 | ) | (40,820 | ) | (78,294 | ) | (78,575 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 72,634 | 58,115 | 119,756 | 97,802 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (25,665 | ) | (18,869 | ) | (45,822 | ) | (38,350 | ) | ||||||||||||
| 行政费用 | (28,845 | ) | (23,081 | ) | (53,400 | ) | (43,659 | ) | ||||||||||||
| 财务费用，净额 | 7 | (18,791 | ) | (14,354 | ) | (4,209 | ) | (28,591 | ) | |||||||||||
| 其他费用，净额 | 8 | (8,626 | ) | (1,537 | ) | (3,503 | ) | (2,072 | ) | |||||||||||
| (亏损)/税前收益 | (9,293 | ) | 274 | 12,822 | (14,870 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 9 | 2,374 | (882 | ) | (3,295 | ) | (2,776 | ) | ||||||||||||
| 当期(亏损)/收入 | $ | (6,919 | ) | $ | (608 | ) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||||||
| (亏损)/该期间的收入可归因于： | ||||||||||||||||||||
| 本公司的业主 | (6,919 | ) | (649 | ) | 9,527 | (17,968 | ) | |||||||||||||
| 非控制性权益 | — | 41 | — | 322 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||||||
| 本公司普通股持有人应占期间的基本(亏损)/收入1 | (0.07 | ) | (0.01 | ) | 0.09 | (0.18 | ) | |||||||||||||
| 1 | 本集团根据 报告每股净收益国际会计准则第33号--每股收益。每股基本(亏损)/收益的计算方法为本集团普通股股东应占的(亏损)/收益除以期内已发行普通股的加权平均数。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未发现任何稀释效应。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月，用作计算基本每股盈利分母的普通股加权平均数分别为101,109,572股及97,128,690股。 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
3
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期损益及其他全面收益报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 截至 6月30日的三个月 | 截至以下日期的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 当期(亏损)/收入 | $ | (6,919 | ) | $ | (608 | ) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||
| 其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||||||
| 不会重新分类为损益的项目： | ||||||||||||||||
| 确定收益负债净额的重新计量 | — | 84 | — | 84 | ||||||||||||
| 与以后不会重新分类为损益的项目有关的所得税 | — | (29 | ) | — | (29 | ) | ||||||||||
| 税后净额 | — | 55 | — | 55 | ||||||||||||
| 随后将重新分类为损益的项目： | ||||||||||||||||
| 涉外业务翻译的交流差异 | (3,001 | ) | 266 | (767 | ) | (4,516 | ) | |||||||||
| 当期其他综合(亏损)/收入，税后净额 | (3,001 | ) | 321 | (767 | ) | (4,461 | ) | |||||||||
| 当期综合(亏损)/收入合计 | $ | (9,920 | ) | $ | (287 | ) | $ | 8,760 | $ | (22,107 | ) | |||||
| 当期综合(亏损)/收入总额，归因于： | ||||||||||||||||
| 本公司的业主 | (9,929 | ) | (328 | ) | 8,750 | (22,429 | ) | |||||||||
| 非控制性权益 | 9 | 41 | 10 | 322 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
4
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合财务状况中期报表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 备注 | 截至
6月30日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 11 | 76,596 | 72,638 | |||||||||
| 使用权资产 | 43,823 | 40,167 | ||||||||||
| 商誉 | 6,761 | 6,803 | ||||||||||
| 无形资产 | 10 | 31,877 | 30,171 | |||||||||
| 对合资企业的投资 | 2,325 | 2,443 | ||||||||||
| 其他金融资产 | 244 | 256 | ||||||||||
| 递延税项资产 | 7,584 | 7,067 | ||||||||||
| 其他资产 | 3,753 | 4,531 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | $ | 172,963 | $ | 164,076 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金 | 37,552 | 72,112 | ||||||||||
| 贸易和其他应收款净额 | 13 | 120,208 | 117,449 | |||||||||
| 库存，净额 | 12 | 99,227 | 79,430 | |||||||||
| 关联方所欠款项 | 2,209 | 1,147 | ||||||||||
| 流动纳税资产 | 29,040 | 22,082 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 8,996 | 5,839 | ||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 297,232 | $ | 298,059 | ||||||||
| 总资产 | $ | 470,195 | $ | 462,135 | ||||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||||||
| 权益(赤字) | ||||||||||||
| 股本 | 1,011 | 1,011 | ||||||||||
| 股票溢价 | 377,677 | 377,677 | ||||||||||
| 储量 | 45,743 | 42,749 | ||||||||||
| 累计赤字 | (424,526 | ) | (431,059 | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | (28,545 | ) | (27,778 | ) | ||||||||
| 公司所有者应占权益(亏损) | $ | (28,640 | ) | $ | (37,400 | ) | ||||||
| 非控制性权益 | (930 | ) | (940 | ) | ||||||||
| 总股本(赤字) | $ | (29,570 | ) | $ | (38,340 | ) | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 借款 | 14 | 181,818 | 178,720 | |||||||||
| 认股权证负债 | 16 | 22,476 | 23,112 | |||||||||
| 以托管方式持有的股份 | 17 | 94,127 | 101,859 | |||||||||
| 递延税项负债 | 6,695 | 6,070 | ||||||||||
| 其他负债 | 1,862 | 2,750 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | $ | 306,978 | $ | 312,511 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 借款 | 14 | 75,704 | 74,646 | |||||||||
| 贸易和其他应付账款净额 | 90,582 | 85,381 | ||||||||||
| 欠关联方的款项 | 6,007 | 8,450 | ||||||||||
| 流动税项负债 | 10,853 | 11,756 | ||||||||||
| 条文 | 15 | 495 | 501 | |||||||||
| 其他负债 | 9,146 | 7,230 | ||||||||||
| 流动负债总额 | $ | 192,787 | $ | 187,964 | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 470,195 | $ | 462,135 | ||||||||
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
5
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明综合权益变动表 中期权益变动表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 本集团股权持有人应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 股票溢价 | 储量1 | 累计赤字 | 其他全面收入 | 总计 | 非控制性权益 | 总股本(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,897 | $ | (327,344 | ) | $ | (24,421 | ) | $ | (255,455 | ) | $ | 777 | $ | (254,678 | ) | ||||||||||||
| 当期亏损 | — | — | — | (17,968 | ) | — | (17,968 | ) | 322 | (17,646 | ) | |||||||||||||||||||||
| 转移准备金 | — | — | (8 | ) | 8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | (4,461 | ) | (4,461 | ) | — | (4,461 | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | — | — | — | 322 | — | 322 | — | 322 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 2,001 | $ | 54,412 | $ | 39,889 | $ | (344,982 | ) | $ | (28,882 | ) | $ | (277,562 | ) | $ | 1,099 | $ | (276,463 | ) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | 1,011 | 377,677 | 42,749 | (431,059 | ) | (27,778 | ) | (37,400 | ) | (940 | ) | (38,340 | ) | |||||||||||||||||||
| 当期收入 | — | — | — | 9,527 | — | 9,527 | — | 9,527 | ||||||||||||||||||||||||
| 转移准备金 | — | — | 2,994 | (2,994 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | (777 | ) | (777 | ) | 10 | (767 | ) | |||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | — | — | — | — | 10 | 10 | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | 1,011 | $ | 377,677 | $ | 45,743 | $ | (424,526 | ) | $ | (28,545 | ) | $ | (28,640 | ) | $ | (930 | ) | $ | (29,570 | ) | |||||||||||
| 1 | 包括净收入中的适当价值，以符合 根据具有累计收益的适用司法管辖区的资产保护相关法律规定。 |
附注是这些未经审计的综合简明中期财务报表的组成部分。
6
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的现金流量简明合并中期报表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月
(单位：千美元，除非 另有说明)
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||||||
| 备注 | 2022 | 2021 As restated1 | ||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||
| 当期收入/(亏损) | $ | 9,527 | $ | (17,646 | ) | |||||||
| 调整 将净收益(亏损)与经营活动的净现金进行核对： | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | 11 | 2,932 | 2,864 | |||||||||
| 使用权资产折旧 | 3,005 | 2,214 | ||||||||||
| 无形资产摊销 | 10 | 2,436 | 3,824 | |||||||||
| 所得税费用 | 9 | 3,295 | 2,776 | |||||||||
| 财务费用 | 7 | 4,209 | 28,591 | |||||||||
| 合资企业的成果份额 | 109 | (419 | ) | |||||||||
| 财产、厂房和设备的销售净额(收益)/损失 | 11 | (590 | ) | 699 | ||||||||
| 库存拨备 | 12 | 1,010 | 2,038 | |||||||||
| 坏账准备 | 13 | 1,304 | 16 | |||||||||
| 条文 | 15 | 7 | 187 | |||||||||
| 营运资金变动前的经营活动现金流 | 27,244 | 25,144 | ||||||||||
| (增加)/减少营业资产和负债： | ||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | (3,793 | ) | (8,259 | ) | ||||||||
| 关联方所欠款项 | (1,057 | ) | 144 | |||||||||
| 盘存 | (20,941 | ) | (5,771 | ) | ||||||||
| 流动纳税资产 | (6,958 | ) | (35 | ) | ||||||||
| 其他流动资产 | (3,154 | ) | (862 | ) | ||||||||
| 贸易和其他应付款 | 26,648 | 22,139 | ||||||||||
| 欠关联方的款项 | 2,030 | (1,183 | ) | |||||||||
| 流动税项负债 | (442 | ) | (2,562 | ) | ||||||||
| 其他负债 | 563 | (8,294 | ) | |||||||||
| 条文 | 15 | (41 | ) | (146 | ) | |||||||
| 其他金融资产 | 12 | 166 | ||||||||||
| 其他资产 | 778 | (855 | ) | |||||||||
| 运营产生的现金 | 20,889 | 19,626 | ||||||||||
| 支付的利息 | (946 | ) | (1,015 | ) | ||||||||
| 已缴纳所得税 | (3,649 | ) | (2,261 | ) | ||||||||
| 经营活动提供的现金流 | $ | 16,294 | $ | 16,350 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||
| 购置财产、厂房和设备 | 11 | (10,518 | ) | (5,439 | ) | |||||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | 2,689 | 26 | ||||||||||
| 收购无形资产 | 10 | (5,106 | ) | (4,170 | ) | |||||||
| 给关联方的预付款 | (139 | ) | — | |||||||||
| 用于投资活动的现金流 | $ | (13,074 | ) | $ | (9,583 | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||||||
| 借款收益 | 14 | 54,085 | 95,340 | |||||||||
| 偿还借款 | 14 | (74,242 | ) | (75,085 | ) | |||||||
| 向关联方支付款项 | (4,525 | ) | (2,077 | ) | ||||||||
| 为借款支付的利息 | 14 | (8,639 | ) | (5,989 | ) | |||||||
| 支付租赁债务 | 14 | (2,867 | ) | (3,402 | ) | |||||||
| 融资活动产生的现金流(用于) | $ | (36,188 | ) | $ | 8,787 | |||||||
| 现金净(减)增 | (32,968 | ) | 15,554 | |||||||||
| 期初现金 | 72,112 | 4,229 | ||||||||||
| 汇率波动的影响 | (1,592 | ) | (12,088 | ) | ||||||||
| 期末现金 | $ | 37,552 | $ | 7,695 | ||||||||
| 非现金融资和投资活动 2 | $ | 32,737 | $ | 28,269 | ||||||||
| 1 | 请参阅附注2.2。重述以前发布的财务报表 |
| 2 | 非现金投资和融资活动包括收购 使用权资产7,804美元(截至2021年6月30日的六个月：944美元)，通过反向保理融资的供应商的发票 归类为贸易和其他应付款1,013美元(截至2021年6月30日的六个月：3,886美元)，以及通过反向保理融资的供应商的发票归类为借款23,920美元(截至2021年6月30日的六个月：23,439美元)。 |
附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。
7
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注1.公司一般信息
Procaps Group S.A.是一家受卢森堡大公国法律管辖的公共有限责任公司(Sociétéanonme)及其子公司(“本集团”) 主要从事开发、生产和营销药品解决方案。有关本集团的业务活动、 本集团须汇报的分部及主要管理人员的进一步资料，分别载于附注5.收入、附注6.分部报告及附注19.主要管理人员。
本集团于2022年6月30日及2021年12月31日的主要附属公司如下。除另有说明外，彼等拥有仅由本集团直接持有的普通股组成的股本 ，而持有的所有权权益比例等于本集团持有的投票权。注册或注册的国家/地区也是他们的主要营业地。
| 地点： | 所有权权益由以下人士持有： | |||||||||||||||||||
| 企业/国家/地区 | 集团 | 非控制性权益 | ||||||||||||||||||
| 实体名称 | 成立为公司的 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 主要活动 | ||||||||||||||
| Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | 生产和销售处方药和非处方药。 | ||||||||||||
| C.I.Procaps S.A. | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| Procaps S.A.de C.V.(以前的实验室：Lopez S.A.de C.V.) | 萨尔瓦多 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| Softcaps-Colbras | 巴西 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | |||||||||||||
| 糖尿病医疗保健公司。 | 哥伦比亚 | 100 | % | 100 | % | —% | —% | 糖尿病解决方案和慢性病管理工具。 | ||||||||||||
本集团取得或使用资产清偿负债的能力并无重大限制。
本集团截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核综合简明中期财务报表 包括本集团及其于合资企业、投资及营运的权益。
除另有说明外，未经审核简明综合中期财务报表以美元(本集团的列报货币)列报，所有金额均四舍五入至最接近的千美元。
反向重组
2021年9月29日，Crynssen Pharma Group Limited， 一家根据马耳他法律注册的私人有限责任公司，公司注册号为C59671，注册办事处为圣朱利安STJ 3049，教堂街宫廷地下，与位于开曼群岛的特殊目的收购公司Union Acquisition Corp和合并后的最终母公司Procaps Group，S.A.合并，该公司的普通股在美国纽约州纽约市的纳斯达克上市，交易代码为“Proc”。
8
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
这些简明合并中期财务报表中提供的2021年6月30日的比较信息反映了Crynssen Pharma Group Limited及其子公司在与SPAC和Procaps Group S.A.合并之前的情况。
新兴成长型公司的地位
本集团是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。集团 仍将是一家新兴的成长型公司，直到：
| ● | 第一个财政年度的最后 日(A)公开发行股票五周年后，(B)其年度总收入至少10.7亿美元的 或(C)当集团被视为大型加速申报者时，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的集团普通股市值超过7.0亿美元；和 |
| ● | 本集团在前三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期 。 |
正在进行的乌克兰军事行动和相关制裁
在乌克兰正在进行的军事行动和针对俄罗斯联邦的相关制裁可能会对欧洲经济和全球经济产生影响。鉴于本集团在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯并无任何现有业务或销售 ，集团并无对该等地区有任何重大直接风险敞口。
然而，对一般经济形势的影响 可能需要修改某些假设和估计。这可能导致在下一个财政年度内对某些资产和负债的账面价值进行重大调整，包括物业、厂房和设备、无形资产、商誉、认股权证负债和代管持有的股份。在此阶段，随着事件逐日展开，管理层无法可靠地估计影响，但 到目前为止，影响(如果有的话)并不显著。
长期影响还可能影响我们在萨尔瓦多、哥伦比亚、巴西和美国的制造设施之间的贸易量、现金流和关键部件的供应。此类中断可能会对我们向附属公司提供关键部件或为客户生产药品的能力造成负面影响，这可能会增加我们的成本，需要资本支出，并损害我们的运营结果和财务状况。
然而，于该等财务报表日期，本集团将继续履行到期的债务，因此继续采用持续经营的编制基础。
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Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
Grupo Somar和珍珠墨西哥收购
2022年5月16日，Procaps Group，S.A.与AI Global Investments PCC Limited(荷兰)签订了股票购买协议(“SPA”)，AI Global Investments PCC Limited(荷兰)是根据根西岛(“PCC”)法律组织的受保护细胞公司 ，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.，一个根据墨西哥(“Triana”)，AI珍珠(荷兰)B.V.，根据荷兰法律注册成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)(“珍珠控股卖方”)，根据爱尔兰共和国法律正式成立并有效存在的Perrigo爱尔兰7 DAC公司(“珍珠爱尔兰”， 与PCC、Triana和PEAR Holding卖方各为“卖方”，并统称为“卖方”)，AI Soar (荷兰)BV，根据荷兰法律注册成立的a(Besloten Vennootschap Met Beperkaansprakelikheid)公司(“Somar 控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Quifa”)，根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Gelcaps”)，以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量(“Gelcaps”)，以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.(“Gelcaps”)，以及根据墨西哥法律正式组织并有效存在的资本变量“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.，这是一家根据墨西哥法律组织的资本变数公司(“Somar”，与Somar Holding Company一起，“Grupo Somar”，与珍珠墨西哥一起，为“目标”)。
Somar专门生产仿制药和自有品牌药品，主要销往私营部门，其大部分业务都在墨西哥境内。珍珠墨西哥 专门生产和销售医药产品、有机化学品、生物制品和非处方产品，其大部分业务都在墨西哥境内。
根据SPA，本集团将向卖方收购目标的全部已发行及已发行股本，以换取以下形式的估计预付代价：
| a. | 以美元计的现金总额约为3.03亿美元，按惯例对营运资金、净债务和其他项目(“期末现金对价付款”)进行调整，将根据SPA中规定的百分比分配给每个卖方；以及 |
| b. | 以美元计的应收供应商贷款总额约为2,430万美元(“股票对价应收款”，连同结账现金对价付款“结账对价 付款”)，将按照SPA规定的百分比分配给Triana和PCC。 |
于SPA拟进行的交易(“收购”)完成(“完成”)时，本集团将根据SPA的条款 及本集团与PCC及Triana各自将于交易完成之日或前后订立的若干股份代价认购协议(“股份对价认购协议”)，向PCC及Triana发行约3,081,730股本集团约3,081,730股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，基于每股普通股价格7.8878美元 (纳斯达克上普通股成交量加权平均价格，舍入到最接近的四个小数点)(如彭博社在彭博社上关于vwap函数的报道)，截至紧接SPA日期前一个交易日的连续30个交易日期间(“收盘股票对价支付”)，根据日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第420-23条，由PCC及Triana各自 以抵销PCC及Triana针对本集团持有的股份代价应收款的方式支付该等款项。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
此外，在交易结束时，本集团应向卖方支付一笔总额为美元的现金，按MXN 20.5693美元至1美元的汇率(“适用汇率”)折算，相当于PCC善意估计的墨西哥珍珠及其子公司的增值税应收账款的70.0%，减去MXN$48,177,093，该增值税应收账款已于交易结束当日或之前申报给税务机关。并受SPA中规定的某些调整的约束。
除了在成交时支付或发行的预付对价外，卖方有权获得根据适用汇率兑换的美元或有付款，金额为目标及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度的毛利润超过1,490,000,000美元乘以3.85，最高应付金额为MXN$300,000,000。
该交易已获本集团董事会和卖方批准，预计将于2022年第三季度完成，条件是在交易完成时或之前满足或放弃常规完成条件，包括收到与执行SPA有关的所有同意、批准、命令 和任何政府当局的授权，包括任何监管 反垄断批准。
债务承诺书
于签立SPA的同时， 集团作为借款人与美国银行、美国银行证券有限公司、摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限公司(“承诺书”)订立承诺书，以提供高达4.85亿美元的过桥贷款(“过桥贷款”)， 将由本集团现有及未来的直接及间接重大附属公司、目标公司及其各自的附属公司于交易完成时提供担保。过渡性贷款还将以集团对其在目标公司的股份的质押作为担保。过渡性贷款所得款项，连同本集团手头现金，将用作支付收购事项购买价的现金部分(包括相关费用及开支)，并于有需要时预付若干本集团现有的 债务。过渡性贷款将按期限SOFR加5.00%-7.25%之间的利差计息，根据过渡性贷款尚未偿还的时间和本集团的信用评级确定，并将在就收购事项向 集团支付初步款项后12个月到期。
根据承诺函的条款，在过渡性贷款尚未偿还期间，本集团作为借款人及附属担保人将须遵守惯常正面、负面及财务契诺，该等契诺将(I)除某些例外情况外，限制本集团产生债务或授予留置权的能力；出售或转让营运资产的所有权；支付股息及分派；进行合并及合并； 担保、赔偿或承担第三方的负债；更改其财政年度报告；以及与关联公司进行某些交易；更改业务范围；或修订其组织文件；及(Ii)要求本集团及附属担保人 始终维持3.0倍EBITDA的最低利息覆盖率及4.25倍至4.75倍EBITDA的最高杠杆率(根据过渡性贷款的未偿还时间(按年度计算))。此外，过渡性贷款可由本集团预付或随时进行再融资，无需支付任何罚金。本集团须以(I)除若干例外情况外，借款人及其附属公司出售资产或发生债务所得款项，及(Ii)本集团发行股本或类似股本工具所得款项净额的75%，预付过桥贷款。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注2.编制和核算基础
本集团截至2022年6月30日的未经审核综合简明中期财务报表 乃根据国际会计准则第34号中期财务报告按持续经营原则编制，应与本集团截至2021年12月31日止 年度的最后年度综合财务报表(“最后年度财务报表”)一并阅读。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制的一套完整财务报表所需的全部信息。然而，精选的说明性附注是为了解释对了解自上次年度财务报表以来本集团的财务状况和业绩的变化具有重要意义的事件和交易。
该等未经审核的简明综合中期财务报表 已获本集团审核委员会于2022年8月29日授权发布。
注2.1。持续经营的企业
管理层在批准随附的未经审核综合简明中期财务报表时，已合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此，该等未经审核的综合简明中期财务报表已按“持续经营”原则编制。
截至2022年6月30日，管理层已考虑以下事项，以确定本集团有足够资源在可预见的未来继续经营的合理预期。
截至2022年6月30日，本集团的净资产为负29,570美元，但在此期间已有显著改善(截至2021年12月31日：负资产为38,340美元)。此项改善与截至2022年6月30日止六个月的综合收益8,760美元有关。截至2022年6月30日的负资产结余主要是由托管持有的Holdco普通股归类为财务负债所致， 不会影响本集团未来的营运，亦不再对本集团承担任何其他责任。
截至2022年6月30日止六个月，本集团确认收入为9,527美元(截至2021年6月30日止六个月：亏损17,646美元)。在截至2022年6月30日的六个月(截至2021年6月30日的六个月：16,350美元)中，集团的营运活动产生了16,294美元的现金(截至2021年6月30日：16,350美元)。 截至2022年6月30日，集团报告的正营运资本为104,445美元(截至2021年12月31日：110,095美元)。
截至2022年6月30日，集团现金为37,552美元 (截至2021年12月31日：72,112美元)。目前，本集团维持融资额度，再加上预期的内部产生资金，将使其能够为其增长和营运资本需求提供资金。
管理层已评估其资本状况 及其在可预见的未来继续正常经营的能力，以及在未来12个月内履行其财务义务的能力。本集团预计，将通过其目前的现金头寸和运营产生的现金产生超过其当前财务义务的额外现金。超额现金将用于满足集团的投资和资本支出目标 。
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注2.2重报以前印发的财务报表
根据本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注2.4，本集团重报截至2021年6月30日止六个月期间的综合现金流量表。由于该等重述的性质及影响已于前几个期间披露， 本集团毋须于随后的报告期内作出类似披露。详情请参阅集团截至2021年12月31日止年度综合财务报表附注2.4。
附注3.主要会计政策摘要
注3.1。会计政策的变化
该等未经审核的简明综合中期财务报表所采用的会计政策，与本集团截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表所采用的会计政策相同。过渡期所得税的确认和计量政策与上一过渡期的政策一致，见附注9.所得税。
注3.2。新的和修订的国际财务报告准则 当期有效
本集团自2022年1月1日起采用以下会计准则修订。管理层进行的评估确定，截至2022年6月30日，这些修订没有对集团产生重大影响
参考概念框架--《国际财务报告准则3》修正案--2022年1月1日生效
对IFRS 3业务组合进行了小幅修订，以更新对财务报告概念框架的参考，并在国际会计准则第37号拨备、或有负债和或有资产及解释 21征税的范围内增加了确认负债和或有负债的例外。修正案还确认，或有资产不应在购置日确认。
截至2022年6月30日止六个月内，并无完成任何业务合并，因此，此项修订对本集团并无影响。
繁重的合同-履行合同的成本-对《国际会计准则第37号》的修订，2022年1月1日生效
《国际会计准则》第37号修正案澄清，履行合同的直接成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他费用的分摊。在确认繁重合同的单独拨备之前，实体确认在履行合同过程中使用的资产发生的任何减值损失。
由于与客户的合约安排的性质，此项修订对本集团并无影响。
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
不动产、厂房和设备：未达到预期用途的收益(《国际会计准则》第16号修正案)--2022年1月1日生效
国际会计准则第16号物业、厂房和设备(“PP&E”)修正案禁止实体从PP&E项目的成本中扣除因出售项目 而获得的任何收益，该项目是在实体准备资产以供其预期用途时产生的。它还澄清，实体在评估资产的技术和实物性能时，正在测试该资产是否正常运行。 资产的财务业绩与此评估无关。
实体必须单独披露与非实体正常活动产出的产品有关的收益和成本。
本集团并无出售PP&E 生产的任何产品，而该实体正准备该等资产作其预期用途，因此，此项修订并无影响本集团。
对国际财务报告准则2018-2020年的年度改进 --2022年1月1日生效
以下改进于2020年5月完成 ：
国际财务报告准则9金融工具-澄清金融负债取消确认的10%测试中应包括哪些费用。截至二零二二年六月三十日止六个月内，并无重大金融工具作出修订，因此，此项改善对本集团并无影响。
国际财务报告准则16租契-修订说明性实施例13，删除出租人与租赁改进有关的付款说明，以消除对租赁奖励处理的任何混淆。截至二零二二年六月三十日止六个月内，并无收到出租人与租赁改善有关的付款，因此，此项修订对本集团并无影响。
附注3.3。最近的会计声明 尚未采用
本集团于截至2022年6月30日止六个月内并无强制性的若干新会计准则及诠释 已予公布，并未获本集团及早采纳。截至该等未经审核简明综合中期财务报表的发布日期，下列新的及经修订的国际财务报告准则已颁布 ，该等准则将于采纳时影响本集团的未经审核财务报表，但尚未生效：
流动或非流动负债分类(对《国际会计准则1》的修正)--2023年1月1日生效
对《国际会计准则》第1号列报《财务报表》 的狭义修订澄清了负债分类为流动负债或非流动负债，取决于报告期结束时存在的权利。分类不受实体或事件在报告日期之后的预期(例如，收到放弃或违反公约)的影响。
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
修正案还澄清了《国际会计准则》第1号所指的“清偿”责任的含义。这些修订可能会影响负债的分类，特别是对于以前考虑管理层意图来确定分类的实体，以及一些可以转换为权益的负债。
修订必须按照国际会计准则8会计政策、会计估计变更和错误中的正常要求追溯实施。本集团现正评估新准则的影响，并预期在采用新准则后，认股权证及托管股份的分类将由非流动负债转为流动负债。但是，未选择提前领养 。
附注4. 关键会计判断和估计不确定性的主要来源
在编制该等未经审核的简明综合中期财务报表时，管理层已就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设，而这些判断、估计及假设在其他来源不易察觉。估计和潜在的 假设基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。
管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源 与本集团于截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所述相同。
注5. 收入
集团确认其从货物和服务转让到履行其履约义务的收入。本集团于截至2022年6月30日止三个月及六个月的收入分别包括7,545美元及8,847美元(截至2021年6月30日的三个月及六个月：分别为537美元及1,110美元)来自知识产权授权及档案产生的收入。
分解来自与客户的合同的收入
与客户签订合同的收入 按主要地理市场和主要产品(见附注6.分部报告) 和收入确认的时间分列，见下表。
| 可报告的 个细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场 收入 | 64,883 | 41,253 | 22,122 | 22,666 | 12,143 | 163,067 | ||||||||||||||||||
| 部门间收入 | (31,960 | ) | (1,658 | ) | (5,287 | ) | (5,566 | ) | (6,176 | ) | (50,647 | ) | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 32,923 | 39,595 | 16,835 | 17,100 | 5,967 | 112,420 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某个时间点转移的货物 | 29,045 | 38,187 | 14,576 | 17,100 | 5,967 | 104,875 | ||||||||||||||||||
| 随时间转移的服务 | 3,878 | 1,408 | 2,259 | — | — | 7,545 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | 32,923 | $ | 39,595 | $ | 16,835 | $ | 17,100 | $ | 5,967 | $ | 112,420 | ||||||||||||
| 可报告的 个细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场收入 | 56,706 | 41,739 | 11,357 | 17,589 | 11,299 | 138,690 | ||||||||||||||||||
| 部门间收入 | (29,239 | ) | (294 | ) | (2,640 | ) | (2,944 | ) | (4,638 | ) | (39,755 | ) | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 27,467 | 41,445 | 8,717 | 14,645 | 6,661 | 98,935 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某个时间点转移的货物 | 26,930 | 41,445 | 8,717 | 14,645 | 6,661 | 98,398 | ||||||||||||||||||
| 随时间推移转移的服务 | 537 | — | — | — | — | 537 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | 27,467 | $ | 41,445 | $ | 8,717 | $ | 14,645 | $ | 6,661 | $ | 98,935 | ||||||||||||
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| 可报告的 个细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的6个月 | NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场收入 | 123,038 | 72,802 | 37,522 | 39,191 | 19,737 | 292,290 | ||||||||||||||||||
| 部门间收入 | (64,778 | ) | (1,349 | ) | (9,417 | ) | (9,529 | ) | (9,167 | ) | (94,240 | ) | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 58,260 | 71,453 | 28,105 | 29,662 | 10,570 | 198,050 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | 53,531 | 70,045 | 25,846 | 29,210 | 10,570 | 189,202 | ||||||||||||||||||
| 随时间推移转移的服务 | 4,729 | 1,408 | 2,259 | 452 | — | 8,848 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | 58,260 | $ | 71,453 | $ | 28,105 | $ | 29,662 | $ | 10,570 | $ | 198,050 | ||||||||||||
| 可报告的 个细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | 糖尿病 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 细分市场收入 | 105,162 | 69,169 | 22,598 | 31,242 | 21,125 | 249,296 | ||||||||||||||||||
| 部门间收入 | (52,696 | ) | (584 | ) | (5,541 | ) | (6,110 | ) | (7,988 | ) | (72,919 | ) | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 52,466 | 68,585 | 17,057 | 25,132 | 13,137 | 176,377 | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | 51,356 | 68,585 | 17,057 | 25,132 | 13,137 | 175,267 | ||||||||||||||||||
| 随时间推移转移的服务 | 1,110 | — | — | — | — | 1,110 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | 52,466 | $ | 68,585 | $ | 17,057 | $ | 25,132 | $ | 13,137 | $ | 176,377 | ||||||||||||
在某一时间点从货物转让中确认的收入包括与“货物销售”和“商标和卫生用品销售”相关的收入。随着时间的推移，从转移的服务中确认的收入包括与“知识产权许可”和“档案生成”相关的收入。除商品销售以外的收入对该集团来说并不重要。
注 6.细分市场报告
细分市场 信息以地理细分市场和业务单位的组合形式呈现，与可用信息一致，并由首席运营决策者定期评估。
集团通过五个部门经营其业务，这五个部门是其用于财务报告目的的可报告部门：哥伦比亚Procaps、中美洲北美(“CAN”)、中美洲南美洲和北安第斯山脉(“CASAND”)、NextGel和Diabetrics。部门管理人员是各自的副总裁，负责管理业绩、潜在风险和运营。管理层使用一系列广泛的绩效指标来衡量细分市场绩效并围绕资源分配做出决策。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
集团的客户收入确认(外部收入)政策与部门间收入保持一致。
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 64,883 | (31,960 | ) | 32,923 | 41,253 | (1,658 | ) | 39,595 | 22,122 | (5,287 | ) | 16,835 | 22,666 | (5,566 | ) | 17,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 18,044 | (552 | ) | 17,492 | 15,804 | (695 | ) | 15,109 | 6,280 | (20 | ) | 6,260 | 4,443 | 2,505 | 6,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 12,143 | (6,176 | ) | 5,967 | — | — | — | 163,067 | (50,647 | ) | 112,420 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 1,383 | 40 | 1,423 | 441 | (704 | ) | (263 | ) | 46,394 | 575 | 46,969 | |||||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 28,844 | 1 | 28,845 | 28,844 | 1 | 28,845 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用 | — | — | — | 18,791 | — | 18,791 | 18,791 | — | 18,791 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | 8,626 | — | 8,626 | 8,626 | — | 8,626 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | (9,868 | ) | 574 | (9,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 56,706 | (29,239 | ) | 27,467 | 41,739 | (294 | ) | 41,445 | 11,357 | (2,640 | ) | 8,717 | 17,589 | (2,944 | ) | 14,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献保证金1 | 15,398 | (1,295 | ) | 14,103 | 16,466 | 13 | 16,480 | 909 | 1,221 | 2,130 | 2,867 | 3,399 | 6,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 11,299 | (4,638 | ) | 6,661 | — | — | — | 138,690 | (39,755 | ) | 98,935 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 1,479 | 21 | 1,500 | (6,976 | ) | 5,743 | (1,233 | ) | 30,143 | 9,102 | 39,246 | |||||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 23,081 | — | 23,081 | 23,081 | — | 23,081 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用 | — | — | — | 14,354 | — | 14,354 | 14,354 | — | 14,354 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | 1,537 | — | 1,537 | 1,537 | — | 1,537 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | (8,828 | ) | 9,102 | 274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
17
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 123,038 | (64,778 | ) | 58,260 | 72,802 | (1,349 | ) | 71,453 | 37,522 | (9,417 | ) | 28,105 | 39,191 | (9,529 | ) | 29,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 35,775 | (8,071 | ) | 27,704 | 24,705 | 155 | 24,860 | 9,045 | (651 | ) | 8,394 | 6,037 | 5,810 | 11,847 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 19,737 | (9,167 | ) | 10,570 | — | 292,290 | (94,240 | ) | 198,050 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 1,432 | (93 | ) | 1,339 | 1,937 | (2,147 | ) | (210 | ) | 78,930 | (4,996 | ) | 73,934 | |||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 53,400 | — | 53,400 | 53,400 | — | 53,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用 | — | — | — | 4,209 | — | 4,209 | 4,209 | — | 4,209 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | 3,503 | — | 3,503 | 3,503 | — | 3,503 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | 17,817 | (4,996 | ) | 12,822 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| NextGel | Procaps 哥伦比亚 | 能 | CASAND | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | 总计 | 国际-- 细分市场 消除 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 消除 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 消除 | 外部 | 总计 | 国际-- 细分市场 消除 | 外部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 105,162 | (52,696 | ) | 52,466 | 69,169 | (584 | ) | 68,585 | 22,598 | (5,541 | ) | 17,057 | 31,242 | (6,110 | ) | 25,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 26,770 | (3,891 | ) | 22,879 | 21,291 | 141 | 21,433 | 3,501 | 979 | 4,480 | 3,739 | 5,243 | 8,982 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖尿病 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | 总计 | 国际-- segment eliminations | 外部 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 21,125 | (7,988 | ) | 13,137 | — | — | — | 249,297 | (72,920 | ) | 176,377 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 利润率1 | 2,546 | (11 | ) | 2,535 | (6,963 | ) | 6,106 | (857 | ) | 50,884 | 8,567 | 59,452 | ||||||||||||||||||||||||
| 管理费用 | — | — | — | 43,659 | — | 43,659 | 43,659 | — | 43,659 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务 费用 | — | — | — | 28,591 | — | 28,591 | 28,591 | — | 28,591 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 费用 | — | — | — | 2,072 | — | 2,072 | 2,072 | — | 2,072 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 (亏损) | (23,437 | ) | 8,567 | (14,870 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 贡献 毛利润减去销售和营销费用即可确定利润率。本集团的 客户收入确认(对外收入)政策与部门间收入 保持一致。 |
18
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
主要客户
集团从单个客户获得的收入不超过其综合收入的10%。
地理信息
在 根据地理区段提供信息时，区段收入基于客户的地理位置。
| 截至 6月30日的三个月 | 截至以下日期的6个月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 南美 | 73,956 | 71,919 | 133,156 | 127,516 | ||||||||||||
| 中美洲 | 26,265 | 14,300 | 42,546 | 26,134 | ||||||||||||
| 北美 | 9,072 | 10,405 | 17,304 | 18,001 | ||||||||||||
| 欧洲 | 3,127 | 2,311 | 5,044 | 4,726 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 112,420 | $ | 98,935 | $ | 198,050 | $ | 176,377 | ||||||||
季节性 运营
该集团一直受到正常季节性波动的影响，上半年产生的收入略有减少。总体而言， 全年对客户的销售额没有显著变化。
注7. 财务费用，净额
| 截至 6月30日的三个月 | 截至以下日期的6个月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 银行业务费用 | (58 | ) | (310 | ) | (374 | ) | (527 | ) | ||||||||
| 银行手续费 | (304 | ) | (383 | ) | (411 | ) | (798 | ) | ||||||||
| 其他财务费用1 | (280 | ) | (171 | ) | (429 | ) | (374 | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值净值(亏损)/收益 2 | (1,092 | ) | — | 636 | — | |||||||||||
| 托管持有的股份的公允价值净值(亏损)/收益 2 | (10,778 | ) | — | 7,732 | — | |||||||||||
| 利息支出3 | (6,279 | ) | (13,490 | ) | (11,363 | ) | (26,892 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | (18,791 | ) | $ | (14,354 | ) | $ | (4,209 | ) | $ | (28,591 | ) | ||||
| 1 | For the three and six months ended June 30, 2022, interest on lease liabilities amounted to $282 and $429, respectively (for the three and six months ended June 30, 2021: $171 and $374, respectively). |
| 2 | 请参阅附注16.认股权证负债、附注17.托管股份和附注18.金融工具 ，以了解有关截至2022年6月30日的6个月的公允价值净收益的更多信息。 |
| 3 | 利息支出减少 主要与看跌期权协议于2021年9月29日终止有关(见附注1.公司一般信息)。 截至2021年6月30日的三个月和六个月，看跌期权的利息分别为7832美元和15424美元。 |
19
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注8. 其他费用，净额
| 截至 6月30日的三个月 | 截至以下日期的6个月
6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 货币兑换 汇率差异1 | (8,357 | ) | (1,580 | ) | (3,188 | ) | (1,749 | ) | ||||||||
| 经济应急捐款费用 | (407 | ) | (300 | ) | (680 | ) | (551 | ) | ||||||||
| 所承担的罚款、附加费、罚金和税项 | (13 | ) | (56 | ) | (95 | ) | (175 | ) | ||||||||
| 捐款 | (93 | ) | (121 | ) | (173 | ) | (215 | ) | ||||||||
| 其他 | 244 | 520 | 633 | 618 | ||||||||||||
| 总计 | $ | (8,626 | ) | $ | (1,537 | ) | $ | (3,503 | ) | $ | (2,072 | ) | ||||
| 1 | 截至2022年6月30日止三个月的货币汇率差额开支增加 主要与期内哥伦比亚比索/美元汇率上升11%及本集团哥伦比亚实体对美元的负债状况有关。 |
注9. 所得税
所得税 通过损益确认的税金
收入 税项支出按中期报告期税前利润(亏损)乘以管理层对整个财政年度预期加权平均年所得税税率的最佳估计数(经中期内全数确认的某些项目的税务影响调整)而确认。因此，简明综合中期财务报表的实际税率可能与管理层对年度财务报表实际税率的估计不同。
截至2022年6月30日止三个月及六个月，集团的综合(亏损)/税前收益分别为9,293美元及12,822美元(截至2021年6月30日止三个月及六个月：分别为274美元及14,870美元)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别为2,374美元和3,295美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月：分别为882美元和2,776美元)。本集团于截至2022年6月30日止六个月的持续经营的综合实际税率为25.70%(截至2021年6月30日止六个月：18.67%)综合有效税率的变动主要是由于以下因素所致：因本集团不同司法管辖区的不同实体内年度盈利(亏损)预测组合的调整而增加税基 、哥伦比亚税率上调、预计税务优化开支及转让定价。
根据上述司法管辖区的税法，截至2022年6月30日止三个月及六个月的税率为35%(截至2021年6月30日止三个月及六个月的税率：31%)。 其他司法管辖区的税率按各自司法管辖区的现行税率计算。
20
Procaps Group S.A.及其子公司(集团)
未经审计的简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注10. 无形资产
| 成本 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 48,622 | ||
| 加法 | 1,334 | |||
| 来自内部开发的增建项目 | 2,836 | |||
| 外币兑换 | (2,143 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 50,649 | ||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | 53,926 | ||
| 加法 | 860 | |||
| 来自内部开发的增建项目 | 4,246 | |||
| 外币兑换 | (1,687 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | 57,345 | ||
| 累计摊销 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 21,038 | ||
| 摊销费用 | 3,824 | |||
| 外币兑换 | 604 | |||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 25,466 | ||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | 23,755 | ||
| 摊销费用 | 2,436 | |||
| 外币兑换 | (723 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | 25,468 | ||
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 账面净值 | $ | 25,183 | ||
| 截至2022年6月30日 | ||||
| 账面净值 | $ | 31,877 | ||
对于截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，摊销费用在损益表中确认为行政费用。
注11. 财产、厂房和设备，净额
| 成本 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 115,291 | ||
| 加法 | 5,439 | |||
| 处置 | (1,213 | ) | ||
| 外币汇兑差额的影响 | (6,662 | ) | ||
| 重新分类 | (278 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 112,577 | ||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | 116,654 | ||
| 加法 | 10,518 | |||
| 处置 | (2,275 | ) | ||
| 外币汇兑差额的影响 | (2,544 | ) | ||
| 重新分类 | (54 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | 122,299 | ||
21
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| 累计折旧 | 总计 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 44,956 | ||
| 处置 | (488 | ) | ||
| 折旧费用 | 2,864 | |||
| 外币汇兑差异的影响 | (2,243 | ) | ||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | 45,089 | ||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | 44,016 | ||
| 处置 | (174 | ) | ||
| 折旧费用 | 2,932 | |||
| 外币汇兑差异的影响 | (1,071 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | 45,703 | ||
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 账面净值 | $ | 67,488 | ||
| 截至2022年6月30日 | ||||
| 账面净值 | $ | 76,596 | ||
截至2022年6月30日的6个月，1,678美元确认为销售成本(截至2021年6月30日的6个月：2,028美元)， 1,254美元(截至2021年6月30日的6个月：836美元)确认为行政费用。
财务承诺
截至2022年6月30日，集团承诺收购资本支出为9,229美元(截至2021年6月30日：5,341美元)。
注12. 库存，净额
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 原材料和供应品 | $ | 43,754 | $ | 38,024 | ||||
| 正在加工的产品 | 9,212 | 6,240 | ||||||
| 成品和商品 | 40,718 | 31,791 | ||||||
| 在途库存 | 10,907 | 9,645 | ||||||
| 小计 | $ | 104,591 | $ | 85,700 | ||||
| 减去：拨备 | (5,364 | ) | (6,270 | ) | ||||
| 总计 | $ | 99,227 | $ | 79,430 | ||||
截至2022年6月30日的6个月，确认为费用的库存为78,294美元(截至2021年6月30日的6个月：76,547美元)。 这些已计入销售商品成本。截至2022年6月30日的6个月，用作样本的库存为4,068美元(截至2021年6月30日的6个月：2,070美元)，确认为营销费用。
截至2022年6月30日止六个月存货减值至可变现净值及过时调整为1,010美元(截至2021年6月30日止六个月：2,038美元)确认为拨备开支。
22
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
附注13. 贸易和其他应收款，净额
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 贸易应收账款，扣除折扣后的净额1 | $ | 114,362 | $ | 111,071 | ||||
| 贸易和其他应收款减值 | (11,050 | ) | (8,755 | ) | ||||
| 其他应收账款 | 16,896 | 15,133 | ||||||
| 应收账款，扣除折扣和减值后的净额 | $ | 120,208 | $ | 117,449 | ||||
| 1 | Discount and return provision amounts to $6,620 (as of December 31, 2021: $7,345). |
请参阅附注18.本集团披露信贷风险管理及预期信贷损失的金融工具。
注14. 借款
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 按摊销成本计算的无担保借款 | ||||||||
| 银团定期贷款(1) | $ | 44,672 | $ | 46,505 | ||||
| 其他定期贷款(2) | 62,033 | 51,593 | ||||||
| 租赁负债(3) | 36,333 | 31,747 | ||||||
| 保理义务(4) | 1,164 | 10,609 | ||||||
| 银行透支(5) | 289 | 55 | ||||||
| 附注(6) | 113,031 | 112,857 | ||||||
| 计息负债总额 | $ | 257,522 | $ | 253,366 | ||||
| 当前 | 75,704 | 74,646 | ||||||
| 非当前 | $ | 181,818 | 178,720 | |||||
请参阅附注7.财务费用，扣除截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的应计利息。
1. 银团定期贷款
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
June 30, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 银团定期贷款 | 科普 | Ibr+ 5.3%(变量) | 2025 | $ | 45,373 | $ | 39,521 | ||||||||
| 银团定期贷款 | 美元 | Libor+4.8%(变量) | 2025 | $ | — | $ | 7,850 | ||||||||
| 摊销成本 | 科普 | 不适用 | 2025 | $ | (701 | ) | $ | (866 | ) | ||||||
| 合计 银团定期贷款 | $ | 44,672 | $ | 46,505 | |||||||||||
23
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
贷款合同要求的主要 契约：
财务承诺
| ● | 负债 指标(负债/EBITDA)截至每年6月30日和12月31日，在贷款期限内，必须小于或等于3.5倍。如果该指标大于3.0但小于3.5，则继续进行，直到该值是由额外的 债务以外的原因引起的，并且必须向代理商提供增加的理由。 | |
| ● | Short-term leverage ratio | |
| ● | EBITDA 比率/财务费用=或>3.0在每学期的最后一天。 | |
其他 承诺
| ● | 银团信贷协议规定，除非获得代理人的明确、事先和书面授权，否则共同债务各方中的每一方将避免 在形式债务指标，一旦获得，额外的 金融债务大于3.0倍，并在 一旦获得国家债务，预计负债指标大于 3.5倍时，维持任何类型的金融债务。 | |
| ● | 共同义务各方中的每一方，除非获得代理人的明确、事先和书面授权，将避免以购买选择权签订融资和/或经营租赁债务，但应支付的联合余额超过85,000,000美元(850亿比索，当地货币)或以另一种货币等值。为清楚起见，采用会计准则将债务重新分类为融资租赁债务将不会消耗本文所述余额，也不能续期。 | |
| ● | 红利的支付仅限于共同债务当事人以外的任何人。 |
银团贷款协议规定，如果债务人违反契约，贷款人有权宣布债务提前到期。
管理层 持续监测对这些债务的遵守情况，并在编制这些财务报表之日遵守情况。
24
ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
2. 其他定期贷款
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 其他定期贷款 | 科普 | IBR+ 1.4%-6.55%, DTF+ 3% - 7.55% (Variable) | 2022-2024 | $ | 24,258 | $ | 9,442 | ||||||||
| 科普 | IBR+2.90%-9.90% E.A. 9.60%- 12.11% N.A. | 2022 | $ | 11,832 | $ | 17,552 | |||||||||
| 索尔 | 5.00% - 10% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 4,224 | $ | 5,953 | |||||||||
| 雷亚尔 | 9.84% - 15% (Fixed) | 2021-2024 | $ | 2,350 | $ | 1,762 | |||||||||
| 美元 | SOFR+4.80% | 2022 | $ | 1,721 | $ | 739 | |||||||||
| 美元 | 3.28%-7.14% | 2022-2024 | $ | 17,648 | $ | 16,145 | |||||||||
| 其他定期贷款总额 | $ | 62,033 | $ | 51,593 | |||||||||||
2022年6月28日，Procaps，S.A.(“本公司”)与BTG签订信贷协议，借款8,672美元。 贷款合同要求的契约包括：
| ● | 公司的综合负债指标(负债/EBITDA)不应大于3.5倍。 | |
| ● | 公司的合并EBITDA/财务费用不应低于3倍。 |
管理层 持续监测对这些债务的遵守情况，并在编制这些财务报表之日遵守情况。
3.租赁 负债
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 租赁负债 | 科普 | DTF + (5,18% - 10,11%) T.A., IBR+7.5% | 2030 | $ | 9,856 | $ | 10,334 | ||||||||
| 科普 | DTF+ 4.54%, DTF 8.5%T.A., DTF+10.42%. | 2025 | $ | 5,924 | $ | 6,662 | |||||||||
| 美元 | 2.98% - 16.9% | 2022 | $ | 15,548 | $ | 9,374 | |||||||||
| 科普 | 0.75%-21.48% | 2027 | $ | 4,963 | $ | 5,315 | |||||||||
| 雷阿斯 | 16.44% N.A. | 2022 | $ | 42 | $ | 62 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | 36,333 | $ | 31,747 | |||||||||||
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
4. 保理义务
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 投资组合保理 | 科普 | DTF+8% | 2022 | $ | 1,164 | $ | 1,383 | ||||||||
| 科普 | Libor+7%, 22.84% - 30.6% N.A.(Fixed) | 2022 | $ | — | $ | 9,226 | |||||||||
| 全保理 | $ | 1,164 | $ | 10,609 | |||||||||||
5. 银行透支
| 货币 | 感兴趣的范围 | 成熟性 年 | 截止日期：
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 透支 和信用卡 | 科普 | 19.68% - 32% E.A. (Fixed) | 2022 | $ | 289 | $ | 55 | ||||||||
6. 备注
优先票据要求ProCaps，S.A.(“本公司”)及其项下的其他债务人遵守以下财务 比率：
| ● | A Procaps，S.A.及其下的其他债务人在过去12个月的合并EBITDA为3.50：1.00或更低的合并债务总额，在确定日期 和； |
| ● | 超过或等于的EBITDA利息覆盖率(计算方法为Procaps，S.A.及其下的其他债务人最近12个月的合并EBITDA除以Procaps，S.A.及其下的其他债务人的合并利息支出)，3.00：1.00， 在确定日期计算。 |
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
为遵守票据购买协议协议及由于银团现有信贷安排的更有利条款，本集团于2022年4月7日发出通知，有关报告契诺、肯定契诺、负面契诺、违约事件及强制性预付事件的特定条文将适用于 银团现有信贷安排。
截至2022年6月30日，本公司已遵守与票据有关的所有财务契诺，管理层预期本公司未来将能够继续遵守财务契诺。
优先票据在本集团未经审核的综合简明中期资产负债表上被分类为长期债务，并将按此分类，直至优先票据于到期一年内为止。
| 货币 | 感兴趣的范围 | 到期日 年 | 截止日期：
June 30, 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||||||
| 美国保诚保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 58,992 | $ | 58,906 | ||||||||
| 保诚保险 年金人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 29,467 | $ | 29,423 | ||||||||
| HealthSpring 人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 18,036 | $ | 18,007 | ||||||||
| 信诺健康与人寿保险公司 | 美元 | 4.75% (Fixed) | 2031 | $ | 6,536 | $ | 6,521 | ||||||||
| 总计 高级注释 | $ | 113,031 | $ | 112,857 | |||||||||||
7. 过桥贷款
截至2022年6月30日，本集团尚未从过桥贷款中提取资金。参考注1.公司一般信息有关过桥贷款的更多 信息。
注15. 拨备和或有事项
| 2022 | 2021 | |||||||
| 或有事件 | ||||||||
| 截至1月1日的余额 | $ | 501 | $ | 1,829 | ||||
| 外汇汇率变动的影响 | 28 | (207 | ) | |||||
| 已作出的规定 | 7 | 187 | ||||||
| 已使用的条文 | (41 | ) | (146 | ) | ||||
| 截至6月30日的余额 30 | $ | 495 | $ | 1,663 | ||||
集团确认为可能因不利影响而需要流出资源的意外情况拨备。集团 确认该公司因劳工、行政及税务诉讼而可能蒙受的估计损失，该等损失是根据对取消债务所需支出的最佳估计而计算的。披露此类或有事项可能对实体产生不利影响 如下：
法律规定
SoftCaps 法律程序-总余额为448美元(截至2021年6月30日：637美元)，其中47美元(截至2021年6月30日：124美元)用于劳工诉讼，29美元(截至2021年6月30日被视为远程)用于行政和民事诉讼，372美元(截至2021年6月30日：513美元)用于 税务诉讼。
ProCaps 法律程序-总余额47美元(截至2021年6月30日：702美元)用于劳工诉讼。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
税收拨备
转账 定价协议-截至2021年6月30日，ProCaps和CI Procaps公司确认了324美元的转让定价影响拨备。然而，截至2021年12月31日，根据其外部顾问进行的风险分析，这些条款被推翻。因此，截至2022年6月30日，没有公认的转让定价条款。
或有事件
萨尔瓦多税收总局(DGII)试图拒绝适用于该纳税年度销售额的减税，表明这些减税不受DGII的监管。相关的拟议制裁为954美元。然而，专家组的外部顾问 表示，这一索赔不太可能继续进行，因此，没有就这一意外事件的影响作出规定。
附注16. 担保责任
| 截至
6月30日， 2022 | 截止日期：
12月31日， 2021 | |||||||
| 公开认股权证 | 15,200 | 16,000 | ||||||
| 私人认股权证1 | 7,276 | 7,112 | ||||||
| $ | 22,476 | $ | 23,112 | |||||
| 1 | 私人认股权证包括前SPAC赞助商存放在托管账户中的2,875,000份认股权证。 |
注： 16.1。公开认股权证
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 16,000 | $ | — | ||||
| 已取得的公开认股权证 | — | 21,600 | ||||||
| 公允价值重新计量 | (800 | ) | (5,600 | ) | ||||
| 截至6月30日的余额 30 | $ | 15,200 | $ | 16,000 | ||||
截至2022年6月30日止六个月，公开认股权证的公允价值减少800美元(截至2021年12月31日止年度：5,600美元)。 见附注7.财务开支，净额。
注16.2. 私募认股权证
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 7,112 | $ | — | ||||
| 已取得的私人认股权证 | — | 7,363 | ||||||
| 公允价值重新计量 | 164 | (251 | ) | |||||
| 截至6月30日的余额 30 | $ | 7,276 | $ | 7,112 | ||||
截至2022年6月30日止六个月，私募认股权证的公允价值增加164美元(截至2021年12月31日止年度：减少251美元)。请参阅附注7.财务费用，净额。
注17.托管中的 份
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日 | $ | 101,859 | $ | — | ||||
| 托管共享 | — | 106,365 | ||||||
| 公允价值重新计量 | (7,732 | ) | (4,506 | ) | ||||
| 截至6月30日的余额 30 | $ | 94,127 | $ | 101,859 | ||||
截至2022年6月30日止六个月，托管股份的公允价值减少7,732美元(截至2021年12月31日止年度：4,506美元)。请参阅附注7.财务费用，净额。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注18. 金融工具
18.1会计分类和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在计量公允价值时，本集团尽可能使用可观察到的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入在层次结构中分为不同级别，如下所示：
| ● | 级别 1：投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2级：投入可以直接观察(例如，作为价格)，也可以间接观察(例如，源自 价格)。 | |
| ● | 级别 3：公允价值计量纳入了基于不可观察的市场数据的重要投入。 | |
下表显示了金融资产和金融资产的账面价值。能力。未按公允价值计量的金融资产和负债的摊余成本基础接近其公允价值。
| As of June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
| FVTPL1 | 摊销 成本2 | FVTPL1 | 摊销 成本2 | |||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款净额 | — | 120,208 | — | 117,449 | ||||||||||||
| 关联方所欠款项 | — | 2,209 | — | 1,147 | ||||||||||||
| 现金 | — | 37,552 | — | 72,112 | ||||||||||||
| 其他金融资产 | — | 244 | — | 256 | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融资产总额 | $ | — | $ | 160,213 | $ | — | $ | 190,964 | ||||||||
| 按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | 22,476 | — | 23,112 | — | ||||||||||||
| 以托管方式持有的股份 | 94,127 | — | 101,859 | — | ||||||||||||
| 按公允价值计量的金融负债总额 | 116,603 | — | 124,971 | — | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
| 借款 | — | 257,522 | — | 253,365 | ||||||||||||
| 贸易和其他应付账款净额 | — | 90,582 | — | 85,381 | ||||||||||||
| 欠相关方的金额 | — | 6,007 | — | 8,450 | ||||||||||||
| 未按公允价值计量的金融负债总额 | $ | — | $ | 354,111 | $ | — | $ | 347,196 | ||||||||
| 1 | The fair value of the exhibited figures as of June 30, 2022 is comprised of $15,200 level 1 (as of December 31, 2021: $16,000) and $101,403 level 3 (as of December 31, 2021: $108,971). |
| 2 | 所示数字的公允价值分别与其截至2022年6月30日和2021年12月31日的摊销成本相似。 |
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
18.2 公允价值计量
下表显示了在财务状况表中计量金融工具3级公允价值时使用的估值技术，以及使用的重大不可观察的投入。
| 类型 | 估值技术 | 意义重大 看不到 输入 |
之间的相互关系
无法观察到的重大事件 投入和公允价值 测量 | |||
| 认股权证 | 私募认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估算的，适用于欧洲认购，因为标的股票在认股权证有效期内不会支付股息。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低)，则估计公允价值将增加(减少)。 | |||
| 以托管方式持有的股份 | 将交付的股票的公允价值在假设未来股价为几何布朗运动的情况下，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟进行估计。 | 波动率 | 如果预期波动率较高(较低)，则估计公允价值将增加(减少)。 |
18.3 财务风险管理
集团面临来自金融工具的以下风险：
| ● | Credit risk | |
| ● | Liquidity risk | |
| ● | 市场风险，包括货币和利率风险 |
18.3.1. 信用风险
信用风险敞口
金融资产的账面金额为本集团的最大信贷风险。账面金额是扣除减值损失后列报的。截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款余额均不构成信用风险的显著集中。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有其他单一客户的应收账款总额超过10%。
预期的信贷损失
药品销售的平均信用期为60至120天。在某些情况下，根据市场情况和策略，会授予更长的付款期限。商业应收账款不收取利息附加费。
集团已确认了坏账准备。本集团按预期 信用损失模式评估其应收账款减值，根据违约概率、违约造成的损失(即违约情况下的损失程度)及风险敞口，对没有重大融资成分的贸易应收账款采用“简化方法”来确定其价值。违约概率和违约损失的评估主要基于历史数据，并调整历史损失率，以反映有关当前状况的信息和对未来经济状况的合理和可支持的预测。
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ProCaps 集团及其子公司(集团)
未经审计简明合并中期财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
| June 30, 2022 | 当前 (未过期) | 1-30
days 逾期 | 31-60
days 逾期 | 61-90
days 逾期 | 91-120
days 逾期 | 超过
120 days 逾期 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 加权平均损失率 | 0.45 | % | 1.62 | % | 1.81 | % | 4.52 | % | 3.52 | % | 95.56 | % | 15.01 | % | ||||||||||||||
| 毛帐面金额 账面金额 | 109,649 | 10,026 | 4,963 | 2,545 | 1,763 | 22,877 | 151,823 | |||||||||||||||||||||
| 减值 损失备抵 | (493 | ) | (162 | ) | (90 | ) | (115 | ) | (62 | ) | (21,862 | ) | (22,784 | ) | ||||||||||||||
| $ | 109,156 | $ | 9,864 | $ | 4,873 | $ | 2,430 | $ | 1,701 | $ | 1,015 | $ | 129,039 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 当前 (未过期) | 1-30
days 逾期 | 31-60
days 逾期 | 逾期61-90天 | 91-120
days 逾期 | 超过
120 days 逾期 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 加权平均损失率 | 0.60 | % | 2.11 | % | 2.35 | % | 3.38 | % | 3.26 | % | 67.43 | % | 14.67 | % | ||||||||||||||
| 毛帐面金额 账面金额 | 98,776 | 11,265 | 3,147 | 1,981 | 1,843 | 30,578 | 147,590 | |||||||||||||||||||||
| 减值 损失备抵 | (591 | ) | (238 | ) | (74 | ) | (67 | ) | (60 | ) | (20,620 | ) | (21,650 | ) | ||||||||||||||
| $ | 98,185 | $ | 11,027 | $ | 3,073 | $ | 1,914 | $ | 1,783 | $ | 9,958 | $ | 125,940 | |||||||||||||||
截至2022年6月30日，与关联方相关的余额未确认减值损失。然而，自2022年6月30日和2021年12月31日起，对出售给的商品的未结余额保持备抵委内瑞拉Intercaps工业公司和 间日疟原虫制药公司，由于优先地国所处的政治和社会局势严峻 。
注19. 密钥管理人员
与董事和执行董事会管理层成员的交易
未经审计的综合简明中期损益表中包括的管理层薪酬总额如下：
| 截至 6月30日的三个月 | 截至
的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 短期雇员福利 | 615 | 565 | 1,133 | 1,009 | ||||||||||||
| 咨询费 | 1,126 | 643 | 1,920 | 1,137 | ||||||||||||
| $ | 1,741 | $ | 1,208 | $ | 3,053 | $ | 2,146 | |||||||||
注20. 报告期后的事件
管理层 考虑了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件，没有发现任何需要披露的事件 。
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