根据第424(B)(3)条提交的 

 注册编号333-262608

招股章程副刊第5号

(截至2022年4月18日的招股说明书)

最多25,483,334股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份认股权证

现提交本招股章程补充文件，以更新及补充日期为2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所载的资料，有关本公司发行最多25,483,334股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A类普通股，可在行使8,233，334份认股权证(“私募认股权证”)最初以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.50美元，与开曼群岛豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公开发售有关；及(Ii)最多17,250,000股A类普通股，可在行使17,250,000份认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起，“认股权证”)于首次公开发售Trebia的单位时以每单位10.00美元的价格发行，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。于2022年4月19日，私人配售认股权证持有人根据私人配售认股权证的条款，以无现金方式悉数行使该等认股权证，从而净发行合共3,532,372股A类普通股，以悉数清偿私人配售认股权证。我们将从行使任何公共认股权证所得的收益换取现金，假设行使所有公共认股权证的总收益可能高达1.984亿美元。我们相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益, 取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信公共认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时提出及出售(A)106,508,061股A类普通股(“总转售股份”)，包括(I)由出售证券持有人直接持有的48,224,485股A类普通股，(Ii)于其S1 Holdco，LLC的单位持有人赎回其S1 Holdco B类单位单位持有人后可发行的22,077,319股A类普通股(及其C类普通股的相应交换，定义见招股章程)，(Iii)授予Michael Blend及Just Development It Limited的可从本公司全资归属的限制性股票单位发行的1,450,000股股份(就上文第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，该等股份已根据业务合并协议(定义见招股章程)作为股权合并代价向S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的附属公司及联营公司的证券持有人发行)，(Iv)就业务合并协议向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)发行的24,648,446股股份，保荐人协议(定义见招股章程)及后盾协议(定义见招股章程)，每股作价10.00美元；(V)向佳能发行2,533,324股股份及向若干其他出售证券持有人发行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保荐人没收股份”)，该等股份已由保荐人没收，并根据保荐人协议有关业务合并的条款向上述持有人发行；及(Vi)6,574,487股

(B)8,424,034份认股权证，包括(I)8,233,334份私募认股权证及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高级管理人员实益拥有的公开认股权证。根据招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人的认股权证中获得任何收益。除了上文讨论的8,233,334份私募认股权证的无现金行使和净交收外，于2022年4月19日，我们向Mr Blend and Just Development It Limited发行了总计1,450,000股A类普通股，以悉数清偿之前在业务合并结束时授予他们的1,450,000股完全归属的限制性股票单位。

本招股说明书补充使用了我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的8-K表格中包含的信息，对招股说明书进行了更新和补充(统称为“信息”)。因此，我们已将该信息附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。招股说明书和本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2022年8月29日，我们A类普通股的收盘价为10.88美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.80美元。

在Trebia召开与业务合并有关的特别股东大会之前，持有51,046,892股Trebia A类普通股的股东行使了以每股10.00美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总计510,468,920美元，约占当时已发行的Trebia A类普通股总数的99%。根据招股说明书提供的总转售股份占我们截至招股说明书日期的A类普通股当前总流通股的99%以上。此外，在上文讨论的非现金配售认股权证行使后，出售证券持有人额外拥有3,532,372股A类普通股，占已发行A类普通股总数的4.1%。出售招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，出售证券持有人可能仍会获得其购买或购买的证券的正回报率。根据上述A类普通股的收盘价，(A)出售股东(保荐人和保荐人没收股份的持有人除外)可能获得每股0.88美元的潜在利润，(B)保荐人丧失股份的发起人和持有人可能获得每股10.88美元的潜在利润，以及(C)公共认股权证持有人可能获得每股0.30美元的潜在利润，但目前在行使公共认股权证和同时出售相关的A类普通股时将产生亏损。

我们将承担与A类普通股和招股说明书下的认股权证登记相关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股份及该等出售证券持有人持有的认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在投资A类普通股或认股权证前应考虑的因素

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月30日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月30日

System1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39331

98-1531250

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

红木大道4235号 玛丽娜·德雷，加利福尼亚州

90066

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(310) 924-6037

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

对企业合并协议的有条件同意、放弃和确认

2022年8月30日，美国特拉华州一家公司(“系统1”或“公司”)、Protected.net Group Limited(“Protected.Net Group Limited”)和Just Development It Limited(“JDI”)签订了一份有条件的同意、放弃和确认(“放弃”)协议，据此，JDI同意放弃其对第3年股票红利池(定义见BCA)的权利，包括价值50,000,000美元的系统1 A类普通股。根据日期为2021年6月28日的商业合并协议(经修订)第12.11(A)节所述，应于2024年1月支付的面值0.0001美元(“系统1 A类股”)由S1 Holdco，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“S1 Holdco”)、系统1 SS Protect Holdings，Inc.、特拉华州一家受保护公司(“受保护”)和签字方(统称“BCA”)之间支付，以换取40,000,000美元的现金，从2022年8月30日开始，每四(4)个季度分期付款10,000,000美元，此后每三(3)个月一次。

本概述通过参考豁免全文进行限定，该豁免全文作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

禁闭协议

于2022年8月30日，就订立豁免而言，System1分别与本公司董事会成员、JDI的控股股东Christopher Phillips(代表其本人及JDI)(“JDI锁定”)及Nicholas Baker(代表其本人及由Nicholas Baker控制的实体)(“Baker锁定”及连同JDI锁定一起，“放弃红利锁定”)订立一(1)年合约锁定协议，根据该协议，放弃红利锁定的各方同意自9月1日起一年内不出售其持有的System1 A类股股份2022年至2023年8月30日(“禁闭期”)；但Phillips/JDI先生可在禁售期内的任何时间以等于或超过每股11.00美元的价格出售System1 A类股票，以及其他例外情况。

本概述通过参考奖金豁免锁定的全文来限定其整体，其作为证据10.2和10.3提交于此，并通过引用结合于此。

项目9.01--财务报表和证据

(D)：证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。