美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

频率电子股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)第25(B)项的要求在证物中的表格上计算。

频率电子股份有限公司

查尔斯林德伯格大道55号

米切尔·菲尔德，纽约11553

股东周年大会的通知

将于2022年10月6日举行

致股东：

本公司股东年会将于2022年10月6日，东部时间上午10：00，在互联网上使用以下链接(www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM2022)举行，目的如下：

只有截至2022年8月12日，也就是董事会确定的会议记录日期收盘时记录在案的股东，才有权通知会议并在会议上投票。由于冠状病毒(新冠肺炎)的持续流行，本次年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将通过网络直播进行。股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟年度会议。有关我们的虚拟年会的更多信息，包括如何参加会议的详细信息，请参阅第页的“虚拟年会说明”下的说明[2]这份委托书。

根据董事会的命令

/s/Steven L. Bernstein

史蒂文·L·伯恩斯坦

首席财务官、秘书兼财务主管

米切尔·菲尔德，纽约

2022年8月30日

诚挚邀请所有股东出席年会。您的投票非常重要。无论您是否计划出席，请在随附的委托书上签名并注明日期，并迅速将其装在所附信封中返还，以确保您的股份将被代表。如果你出席了会议，你仍然可以在会上投票。

频率电子股份有限公司

查尔斯林德伯格大道55号

米切尔·菲尔德，纽约11553

委托书

股东年会

将于2022年10月6日举行

本委托书是就美国特拉华州公司(以下简称“公司”)频率电子公司董事会(“董事会”)及其代表征集代表委托书而提供的，以供2022年股东年会(“年会”)使用以下链接在2022年10月6日美国东部时间上午10：00或其任何续会或续会在互联网上虚拟举行。这份委托书连同随附的截至2022年4月30日会计年度的10-K表格年度报告和代理卡将于2022年8月30日左右首次邮寄给股东。只有截至2022年8月12日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。

董事会可利用本公司董事、高级职员及其他正式雇员提供的服务，亲自或透过电话征集委托书，并可要求经纪、受托人、托管人及被提名人向其委托人寄发委托书、委托书及其他材料，并偿还他们在此过程中的自付开支。征集委托书的费用估计不会超过10,000美元，将由公司承担。每份经正式签署并交回本公司的委托书均可撤回。股东撤销其委托书必须遵循的程序取决于该股东持有其股份的方式。持有本公司普通股每股面值1.00美元(“普通股”)的登记持有人，可于股东周年大会投票结束前提交另一份日后有效的委托书或向本公司公司秘书提交经签署的撤销函，以撤销先前提交的委托书。只有最近注明日期且有效签立的委托书才算数。股东亦可出席股东周年大会并在股东周年大会期间投票，以撤销任何先前提交的委托书。请注意，只出席年会而不采取上述任何一项行动不会撤销委托书。一般而言，以“街头名义”持有股份的股东可通过向其托管人提交另一有效的投票指示或签署的撤销信来撤销先前提交的投票指示。以“街道名称”持有股份的股东应联系其托管人，以获得有关如何撤销其投票指示和适用的最后期限的详细说明。

虚拟年会须知

由于冠状病毒(新冠肺炎)的持续流行，年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将通过网络直播进行。股东将拥有与面对面会议相同的权利和机会参加我们的虚拟年度会议。

要参加虚拟会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM2022，并输入代理卡或投票指导表上包含的16位控制号码。会议将于美国东部时间2022年10月6日上午10时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到流媒体音频。从2022年10月6日东部时间上午9：30开始，可以在线访问。

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。与会者应确保他们在任何打算参加会议的地方都有强大的WiFi连接。

虽然我们强烈鼓励您在年会之前投票，但股东也可以在会议期间投票。一旦登录，您就可以通过点击“在这里投票！”来投票您的股票。纽扣。

股东可以在登录虚拟平台后提交书面问题。与会议事项有关的问题将在会议的问答部分回答，但须遵守《行为规则》规定的时限，该时限将在会议当天张贴在虚拟会议平台上。《行为规则》还将提供有关问题与会议事项相关性的补充信息。

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，您应该拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

所需的有表决权证券和投票权

董事会已将2022年8月12日的收盘日期定为确定有权通知股东和在年会上投票的股东的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期，公司已发行普通股9,314,885股(不包括1,376股库存股)。每一股普通股使其记录持有人有权就年度会议之前提出的每一事项投一票。截至记录日期，没有优先股的流通股。普通股的大多数流通股，无论是亲自或由代表代表，都构成了法定人数。本公司股东不得就股东周年大会上将采取行动的任何事项享有评价权或持不同政见者的类似权利。

对任何或所有提案投弃权票的股东将计入出席年会的股东人数，以确定是否达到法定人数。包含“经纪人非投票权”的经纪人股票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。当其股票由经纪人登记持有的实益所有人没有指示经纪人如何投票，并且经纪人在其他方面没有就某一特定事项投票的自由裁量权时，就发生了“经纪人无投票权”。经纪人不被允许在没有指示的情况下投票股票，这些建议被认为不被认为是“例行公事”。因此，经纪人有权对提案2(独立注册会计师事务所的批准)进行投票，这被认为是一件“例行公事”的事情，但经纪人无权对提案1(董事选举)或提案3(高管薪酬咨询投票)进行投票。为了避免经纪人对这些提议不予表决，其股票由经纪人登记持有的实益所有人必须向该经纪人发送投票指示。

经纪人的不投票将不会影响提案1(董事选举)或提案3(关于高管薪酬的咨询投票)的结果。同样，股东弃权对提案1(董事选举)的结果没有影响；但是，股东弃权将产生对提案2(批准任命独立注册会计师事务所)和提案3(关于高管薪酬的咨询投票)投“反对票”的效果。

如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记的，并且您退还了一张签名的代理卡，而没有给出具体的投票指示，那么在代理卡上被指定为代理持有人的个人将根据董事会的建议投票表决您的股票：(I)“选举此处列出的四(4)名董事会提名人，(Ii)”批准任命BDO USA，LLP为本公司截至4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，2023年和(Iii)批准关于公司高管薪酬的不具约束力的咨询投票。

请投票给你的代理人，这样你的投票就可以被计算在内。

预计会议将审议以下事项并采取行动。

建议1

董事的选举

在股东周年大会上，股东将被要求选举四(4)名董事(“董事”)进入董事会任职，直至公司下一届股东年会(“2023年年会”)以及他们各自的继任者选出并获得资格为止。不允许累积投票。下表包括每一位董事被提名人的主要职业、年龄和首次当选为董事会成员的年份。每一位董事提名者在2022财年担任董事，并在公司2021年股东年会(简称2021年年会)上当选。

尽管预计以下所列个人不会有能力或不愿意参选，但一旦发生这种情况，提交的委托书可能会被投票选举为董事会指定的替代者。然而，董事会可以减少董事的数量，而不是指定一名替补董事。

董事提名名单如下：

所有董事的任期为一年，或直到他们的继任者选出并获得资格为止。

董事会已经确定，布罗林、洛德、萨拉切克和施瓦茨先生是“独立的”，正如纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市标准所定义的那样。董事会由四(4)名独立董事组成，完全符合纳斯达克的上市要求。

董事会成员的资历、经验和背景足以支持对我们的业务和事务的有效监督，推动我们的战略目标，并为管理层提供宝贵的指导。以下图表反映了董事会的主要数据。

董事选举提名人选

乔纳森·布洛林，现年49岁，自2017年11月起担任公司董事董事，并于2018年至2020年担任董事首席独立董事。布罗林是他于2011年创立的Edenbrook Capital，LLC的创始人和管理合伙人。Edenbrook采取私募股权的方式进入公开市场，主要是通过对中小型公司进行集中的长期投资。布洛林先生在公共和私募股权投资以及投资银行方面拥有20多年的经验。此外，布罗林还在福特汉姆的加贝利商学院担任金融学兼职教授，教授价值投资的高级主题。他在哥伦比亚商学院获得了MBA学位，当时他是Beta Gamma Sigma荣誉协会的成员。布洛林先生在宾夕法尼亚大学获得学士学位，在那里他是本杰明·富兰克林学者和普通荣誉学生。布洛林先生丰富的商业和投资银行经验以及他所展示的领导能力使他能够为董事会带来宝贵的洞察力和知识。

兰斯·W·洛德现年76岁，自2016年9月以来一直担任董事公司的董事，并自2022年5月以来担任董事长。洛德将军是L2航空航天公司的创始人和董事长，该公司是一家创新公司，成立的目的是塑造和影响动态和新兴的商业、民用和国防航空航天市场的商业竞争。洛德将军是前空军太空司令部司令和Astrotech太空行动首席执行官。在科罗拉多州彼得森空军基地的空军司令部工作期间，洛德将军负责空军空间和导弹武器系统的开发、采购和操作。他领导着一个由卫星指挥和控制、通信、导弹预警和发射设施组成的全球网络，以确保美国洲际弹道导弹部队的战备状态，他领导的39,700多名人员为北美防空司令部和美国战略司令部提供了作战能力。在他37年的军事生涯中，洛德将军获得了几项享有盛誉的军事勋章--包括杰出服役勋章、功勋军团勋章和国防功勋勋章。洛德将军于2006年从空军退役。洛德将军是AeroJet Rocketdyne Holdings(纽约证券交易所代码：AJRD)的董事会成员，该公司是一家以技术为基础的工程和制造公司，开发和生产专门的推进和武器系统。洛德将军也是四星集团的高级会员、OmniTeq的创始人和董事长、赫拉系统咨询委员会主席、Iridium Corporation政府咨询委员会成员以及BONEAL航空航天委员会成员。2011年至2013年，洛德将军担任总裁天基位置、导航和定时咨询委员会成员。洛德将军作为司令的独特经历, 空军空间司令部以及他的其他空军和商业活动为委员会提供了重要的见解，特别是在涉及未来空间平台和相关技术方面。

拉塞尔·M·萨拉切克现年59岁，自2016年8月以来一直担任该公司的董事董事，并从2020年6月至2022年5月担任董事会主席。自2002年以来，萨拉切克先生一直担任Contra资本管理公司的董事董事总经理。萨拉切克在航空航天/国防制造商东方微风公司担任董事六年，该公司于2016年被出售给TransDigm Corp.1992年至2002年，他担任过多个职位，包括施耐德集团并购业务执行副总裁总裁和董事，施耐德集团是一家全球电气设备和工业控制产品制造商和分销商。Sarachek先生在上市公司的公司治理实践方面拥有丰富的知识，并参与了一系列航空航天和国防行业的工作，这有助于加强董事会的集体资质、技能和经验。

理查德·施瓦茨现年85岁，自2004年以来一直担任该公司的董事。他是纽约市库珀联盟财务委员会的受托人和主席，2004年至2008年担任该职位。在2000年退休之前，施瓦茨先生是一家主要的航空航天和防务公司ATK的首席执行官兼董事长。他从1990年开始在ATK及其前身公司担任高级管理职位。在此之前，施瓦茨曾是罗克韦尔国际公司罗克达因分部的总裁，他于1957年首次加入该公司。施瓦茨是GPS的发起人团队中的一员，在那里他是罗克韦尔的卫星项目经理。由于在GPS创始人团队中所做的工作，施瓦茨当选为GPS名人堂成员。此外，2019年2月，施瓦茨先生和GPS发起人团队的其他三名成员因GPS的成功而获得伊丽莎白女王工程奖。施瓦茨还在美国宇航公司的董事会任职。施瓦茨先生丰富的行业经验、他以前的董事会和执行管理经验以及他所展示的领导能力使他能够为董事会带来宝贵的洞察力和知识。

如下文“公司领导层变动”所述，随着斯隆博士于2022年7月8日辞职，董事会授权董事的人数从五人减至四人。董事会正在积极寻找可能成为董事会成员的新候选人。具体地说，董事会打算在2023年10月的公司股东年会上任命或提名一名新的多元化董事候选人供选举。

家庭关系

董事与高管之间没有任何家族关系。

参与某些法律程序

过去10年来，本公司并无任何董事、高管、重要雇员或控制人参与任何S-K规例第401(F)项所列的法律诉讼。

与关联人的交易

自本公司上个财政年度开始以来，本公司与任何有关人士之间并无任何交易。

有关对冲的政策

由于对公司证券的对冲可能会削弱我们董事和高级管理人员与我们股东的利益的一致性，我们有一项政策，禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们被点名的高管，以及他们各自的家庭成员，就他们持有的公司证券进行任何交易(如预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金)，以对冲或抵消公司证券市值的任何下降。

董事的薪酬：

非本公司高级人员的董事每年可获25,000元董事酬金。此外，审计委员会主席每年额外获得8000美元的津贴，薪酬委员会主席每年额外获得4000美元的津贴。公司高管不会因其在董事会的服务或出席董事会会议或委员会会议而获得额外报酬。非高级管理人员的董事不参加公司赞助的递延薪酬计划。

下表反映了董事在截至2022年4月30日的财年向非雇员董事支付的费用。

董事薪酬

需要投票和董事会建议

假设出席股东周年大会的法定人数达到法定人数，则选举董事须获得出席股东大会并有权投票的普通股持有人所投的多数赞成票。获得赞成票最多的四(4)名候选人将当选。就确定法定人数而言，弃权将算作出席，但不算作已投的票。在确定法定人数时，包括“经纪人非投票”的经纪人股票将被算作已有，但不计入已投的选票。

董事会认为第一号提案最符合公司及其股东的利益，并建议对上面提到的董事提名的每一位公司进行投票。

第二号建议

委任独立核数师

董事会根据审计委员会的建议，已委任BDO USA LLP(“BDO”)事务所为本公司截至2023年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该项委任。自2019年以来，BDO一直担任本公司的独立注册会计师事务所。

预计BDO的一名代表将出席年会。该代表将有机会发言，并回答适当的问题。

审计和非审计费用

下表列出了本公司在2022和2021财年为BDO提供的专业服务支付或应计的费用和支出总额。除下文所述外，BDO于2022及2021财年并无提供任何专业服务或收取任何费用。

预先批准的服务

审计委员会的政策是根据本公司独立注册会计师事务所对该年度预期提供的服务的详细描述，预先批准其提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准了与BDO在2022财年提供的服务相关的所有费用。费用已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所全年定期报告下述四类服务中每一项的实际费用和预算。

审计服务包括对公司财务报表进行的审计工作，以及通常只有独立审计师才能合理预期提供的工作，包括法定审计、慰问函、同意以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计相关的服务用于传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括与合并和收购有关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

税务服务包括由独立审计员的税务人员执行的所有服务，但与财务报表审计具体相关的服务除外，包括税务分析；协助协调执行税务相关活动，主要是在公司发展领域；支持其他税务相关监管要求；以及税务合规和报告。

其他服务是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司很少要求独立审计师提供此类服务。

年内，可能会出现需要聘请本公司的独立注册会计师事务所提供原先审批前类别未予考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册会计师事务所提供此类额外服务之前获得具体的预先批准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定，仅供参考。

需要投票和董事会建议

本公司经修订及重订的附例(“附例”)或其他规定并不要求股东批准BDO作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将BDO的选择提交股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留BDO。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。要批准BDO在截至2023年4月30日的会计年度成为公司的独立注册公共会计师事务所，必须获得出席年会并有权投票的普通股的多数赞成票。

董事会认为第2号提案最符合公司及其股东的利益，并建议投票批准该提案。

第三号建议

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会规则，2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使公司股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的公司主要高管和其他薪酬最高的高管(统称为“被任命的高管”)的薪酬。

该公司的目标是为其任命的高管提供公平和具有竞争力的薪酬方案，以奖励长期业绩并提高股东价值。为了实现其目标，该公司依赖于其吸引、留住和激励能够实现卓越的技术、运营和财务业绩的人员的能力。这一做法使公司能够吸引和留住高管人才。欲了解公司指定高管的薪酬概况，请参阅下面的“高管薪酬”部分。

根据美国证券交易委员会规则，本委托书要求不具约束力地批准本委托书中披露的其任命的高管的薪酬，其中包括“高管薪酬”部分的披露、薪酬摘要表、相关脚注和薪酬摘要表之后的叙述性讨论。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。因此，要求股东在年度会议上投票“赞成”以下不具约束力的决议：

决议：本公司股东在不具约束力的咨询基础上，批准本公司2022年股东周年大会委托书中“高管薪酬”部分、薪酬摘要表、相关脚注和叙述性讨论中所述的被任命高管的薪酬。

虽然本公司打算仔细考虑本建议的投票结果，但这一表决是咨询性质的，因此对本公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视本公司股东的意见，只要本委托书中披露的被任命的高管薪酬遭到重大投票反对，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

本公司目前打算在2023年年会上举行下一次不具约束力的咨询投票，以批准其任命的高管的薪酬，除非董事会修改其每年举行这一投票的政策。

需要投票和董事会建议

年度会议上有权投票的普通股的多数股份必须投赞成票，才能获得咨询机构的批准。

董事会建议投票支持根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则在本委托书中披露的对公司任命的高管薪酬的批准。

股东的建议

根据美国证券交易委员会公布的规则，任何股东如希望根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条规则提交建议书，以纳入公司将分发的与2023年年会有关的委托书材料，必须在2023年5月2日之前向本公司提交建议书。

若要提名某人参选董事或提出任何其他业务建议，除非根据交易所法案第14a-8条的规定，否则本公司必须在不迟于2023年6月8日及不迟于2023年7月8日收到股东拟在该会议上提出提名或其他业务项目的通知，而该等股东必须在其他方面遵守有关该通知的章程所规定的程序。除了满足上述细则的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事的股东，必须不迟于2023年8月7日向公司秘书发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。本公司2023年股东周年大会的事务不应包括就任何股东提名人或提议进行投票，而有关该等提名人或提议的适当通知并未按照该等最后期限及章程适当地送交本公司。

行政人员

执行干事的任期至股东年度会议之后的董事会年度会议为止，但须由董事会提前免职。

本公司所有高级管理人员及其目前在本公司担任的所有职务和职务如下：

托马斯·麦克莱兰，现年68岁，1984年加入公司担任工程师，1999年3月被选为总裁副总裁，负责商业产品。2011财年，麦高乐先生的头衔改为总裁高级发展副总裁，以描述他在公司扩大的角色。2020年1月28日，麦克莱兰先生被任命为高级副总裁兼公司首席科学家。如下文“公司领导层变动”所述，2022年7月13日，麦高乐先生被任命为临时总裁兼公司首席执行官。

Oleandro Mancini，现年73岁，于2000年8月加入公司，担任业务发展部副总裁，并于2010年晋升为业务发展部高级副总裁。在加入本公司之前，Mancini先生自1998年起在卫星传输系统公司担任销售和市场副总裁总裁，并于1995年至1998年在西门子A.G.公司卡迪恩公司担任业务发展副总裁总裁。1987年至1995年，任卡迪恩公司工程部副主任总裁。

禤浩焯·拉里卡塔，现年75岁，于2006年加入公司，担任射频和微波系统副总裁总裁。在加入公司之前，Lalicata先生在多佛公司的Herley-CTI and Communication Technologies担任工程副总裁总裁。拉利卡塔先生曾在微相公司和Adcomm公司担任过董事工程总监，还曾在劳拉电子系统公司、卡迪恩电子公司和机载仪器实验室担任过重要的工程职位。

现年65岁的John Caulfield于1979年加入公司，曾在多个与大批量制造相关的不同职位任职。2019年，考尔菲尔德先生被任命为制造副总裁。

现年57岁的Steven L.Bernstein于2010年4月加入公司担任财务总监，并于2016年4月被任命为首席财务官。在加入本公司之前，伯恩斯坦先生曾在财富500强电子产品分销商Arrow Electronics Company的北美会计部门工作。

公司领导层的更迭

2022年7月8日，斯隆博士与公司共同同意，斯隆博士辞去总裁、首席执行官及公司董事会成员职务，即日生效。董事会任命麦高乐博士为公司临时总裁兼首席执行官，以及他在公司的现有职位和职责，自2022年7月8日起生效。此外，董事会正在积极寻找潜在的董事会成员新候选人。具体地说，董事会打算在2023年10月的公司股东年会上任命或提名一名新的多元化董事候选人供选举。

关于他的辞职，斯隆博士收到了2018年5月1日雇佣协议中规定的遣散费，这与公司无故终止他的雇佣关系一致。此外，关于他的辞职，斯隆博士自愿选择没收7,500个已经授予和否则将被授予他的限制性股票单位(“RSU”)。斯隆博士的未归属RSU和股票增值权(“SARS”)根据本公司2005年股票计划和适用奖励协议的条款自动终止和注销。

某些实益拥有人及管理层的股权

下表列出了截至2022年7月31日，以下人士持有的普通股的实益所有权信息：(I)公司所知的实益拥有普通股5%以上的每个人；(Ii)公司的每位董事和董事的提名人；(Iii)公司提名的每位高管；(Iv)作为一个集团的公司的所有董事和高管：

备注：

有关委员会及委员会会议的某些资料

在上个财政年度，董事会举行了六(6)次会议。本公司当时的每名董事亲身或通过电话出席了上个财政年度举行的所有董事会会议和该董事所属董事会委员会的所有会议。

除出席董事会会议外，董事会鼓励但不要求所有董事出席公司股东的年度会议。公司当时的所有在任董事实际上都出席了公司2021年年会。

审计委员会

审计委员会由以下三名独立董事组成：布洛林先生、洛德先生和萨拉切克先生。根据经修订的证券交易法第10A-3(B)(1)节所载的审计委员会成员独立性标准，以及本公司普通股在其上市和交易的纳斯达克的上市标准，该等董事均为独立董事。董事会已确定，审计委员会的每一名成员都能够阅读和理解基本财务报表。此外，董事会认定审计委员会主席布洛林先生符合美国证券交易委员会作为“审计委员会财务专家”的标准。

审计委员会已制定程序，接收、保留和处理收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，并允许任何人就有问题的会计或审计事项提出保密和匿名的投诉。

审计委员会的主要职能是通过以下方式协助董事会：(I)监督公司的会计和财务报告程序，包括公司的内部控制、公司财务报表的审计、公司独立审计师的资格和独立性以及独立审计师和公司内部审计职能的表现；(Ii)提供独立审计师、管理层和董事会之间的公开沟通渠道；(Iii)审阅本公司应向任何政府机构或公众提供的财务报告及其他财务资料，及(Iv)根据美国证券交易委员会规则及规例的规定，拟备一份审计委员会报告，该报告须纳入本公司的年度委托书。《审计委员会章程》描述了审计委员会的所有职责，已在公司网站上公布，网址为：http://www.frequencyelectronics.com.

审计委员会在上一财年举行了四(4)次会议。审计委员会的报告见下文“审计委员会的报告”。

薪酬委员会

薪酬委员会由以下三名独立董事组成：布洛林、萨拉切克和施瓦茨。薪酬委员会的主要职能是监督公司的整体薪酬结构、政策和方案，并协助董事会履行以下职责：(I)建立和审查公司的长期激励计划，(Ii)评估公司总裁和首席执行官及公司其他高管的业绩并提出薪酬建议，(Iii)编制必要时应包括在公司年报10-K表格或委托书中的指定高管薪酬报告。薪酬委员会章程描述了薪酬委员会的所有职责，已在公司网站上公布，网址为：http://www.frequencyelectronics.com.薪酬委员会在2022财年举行了五(5)次会议。

公司总裁和首席执行官向薪酬委员会建议公司高管(本人除外)和其他符合条件的员工的基本工资、从短期激励池中发放的奖金和长期激励津贴(见下文“高管薪酬”)。对于2022财年，前总裁和首席执行官斯隆博士根据公司人力资源经理的意见，使用下文所述的薪酬数据，以及对个人表现的定性判断，向薪酬委员会提出了建议。赔偿委员会在向联委会提出自己的建议之前，审查和审议了斯隆博士的建议。斯隆博士没有参与决定自己2022财年薪酬的任何方面。

为了评估该公司向其高管提供的薪酬计划是否具有竞争力，该公司的人力资源部每年都会参与对纽约大都会地区电子公司的调查。这项调查比较了不同工作类型的基本工资以及电子行业其他公司提供的福利。薪酬委员会确定的薪资和福利在参与本次调查的公司中处于中等水平。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由以下三名独立董事组成：布洛林先生、洛德和施瓦茨先生。提名和公司治理委员会章程描述了该委员会的所有职责，已在公司网站上公布，网址为：http://www.frequencyelectronics.com.提名及公司管治委员会的主要职能为协助董事会：(I)根据董事会批准的准则，物色合资格出任董事的人士；(Ii)监督及评估董事、董事会及董事会各委员会的表现及成效；(Iii)建议改变董事会组成及委员会架构；及(Iv)审阅及建议对本公司的管治文件，包括其章程、章程、企业管治指引及委员会章程，以及董事会的政策及程序作出适当的修改。提名和公司治理委员会和董事会并没有为董事被提名人制定任何具体的最低资格标准(包括多样性特征)；相反，在评估个人是否适合担任董事会成员时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑其认为个人能够帮助公司实现其目标和推进其战略的方式。董事会打算在2023年10月的公司股东年会上任命或提名一名新的多元化董事候选人供选举。

提名和公司治理委员会在上一财年举行了五(5)次会议。

股东推荐的董事候选人

公司将考虑公司股东真诚提交的董事候选人推荐。股东推荐个别人士以供提名及公司管治委员会及董事会考虑时，必须提供(I)候选人作为董事候选人的同意书、(Ii)候选人具备董事提名资格的简历或其他书面陈述，及(Iii)如候选人获提名为董事会成员，须在提交予美国证券交易委员会的委托书中披露的候选人及股东的所有资料，包括但不限于姓名、年龄、业务及住址及过去五年的主要职业或受雇。股东应向公司发送所需的信息，地址：纽约11553，米切尔菲尔德查尔斯林德堡大道55号，公司秘书。

此类推荐必须通过挂号信、挂号信或特快专递(或允许股东确定公司何时收到推荐的其他方式)发送。该公司的公司秘书将向提名和公司治理委员会发送正确提交的股东建议，供未来的会议审议。股东根据这些程序推荐的个人将得到与提名和公司治理委员会和董事会评估的其他个人相同的考虑。

企业管治事宜

与董事的沟通

股东和其他感兴趣的各方可以直接与任何董事联系，包括任何非董事会管理成员，写信请注意：频率电子公司，55Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel field，New York 11553，收件人：公司秘书。公司公司秘书将把收到的任何股东通信分发给董事收件人，如果发送给整个董事会，则分发给所有董事。

一般情况下，给非管理董事的通信应标明“个人和机密”，并提请董事会主席注意。董事会主席将把收到的任何函件分发给收到函件的非管理成员。

独立董事的执行会议

独立董事在没有管理董事或员工出席的情况下定期开会。这类执行会议至少每年举行一次，并尽可能频繁地履行独立董事的责任。

董事会的规模

本公司章程规定，董事会人数由董事会不时厘定的不少于三(3)名但不超过十二(12)名成员组成。

道德守则及企业管治指引

本公司的所有董事、高级管理人员和员工的行为必须合乎道德，并符合本公司的《商业行为和道德守则》(以下简称《道德守则》)。“道德守则”符合“美国证券交易委员会”规章制度对“道德守则”的定义，并可于公司网站http://www.frequencyelectronics.com.查阅。任何提出要求的人都可以通过书面向公司索取《道德准则》的印刷本，地址如下：频率电子公司，地址：纽约米切尔菲尔德查尔斯林德伯格大道55号，邮编：11553，公司董事每年都会审查《道德守则》。本公司向其主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监或根据道德守则执行类似职能的人士以及对道德守则的某些修订授予的任何豁免，将在适用规则要求的时间段内在公司网站http://www.frequencyelectronics.com上披露。本公司亦已采纳企业管治指引，以协助董事会履行其职责及服务于本公司及其股东的利益。公司治理准则可在公司网站上查阅，网址为http://www.frequencyelectronics.com.

董事会领导结构

董事会认为，必须保持灵活性，以其认为最符合本公司及其股东利益的方式分配董事会主席和首席执行官的责任。董事会主席和临时首席执行官的职位目前由不同的人担任。董事会主席为洛德将军，托马斯·麦克莱兰博士担任临时总裁兼首席执行官。董事会认为，目前的董事会结构，包括董事会主席和首席执行官的分离，符合公司及其股东的最佳利益。

董事会风险监督

公司高级管理层在董事会的监督和监督下管理公司面临的日常风险，董事会负责监督公司的风险管理战略，重点是公司风险管理和缓解程序的充分性。审计委员会在风险监督进程中的作用包括接受高级管理层关于重大风险领域的定期报告，这些领域包括网络安全保护、业务、财务、法律和监管风险以及战略和声誉风险。董事会收到这些报告，以便了解公司的风险识别、风险管理和风险缓解战略。虽然整个董事会对本公司的风险监督负有最终责任，但审计委员会协助董事会履行其在财务报告和内部控制领域的风险监督责任。在履行其职能时，审计委员会可以接触管理层，并能够在认为必要时聘请顾问。审计委员会定期收到审计委员会关于其重点领域的报告。

审计委员会报告

审计委员会的报告不得被视为已提交美国证券交易委员会，也不得被纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不被视为委托书征集材料。除非在这些文件中另有特别说明，否则本委托书的这一部分不属于任何这些文件的一部分。

审计委员会的成员已由董事会任命。审计委员会由三名非雇员董事组成，每名非雇员董事均符合交易所法案第10A(M)(3)节就审计委员会成员的独立性标准及纳斯达克的独立性要求。审计委员会受董事会批准和通过的章程管辖，该章程每年由审计委员会审查和重新评估。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年4月30日的财政年度经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。

审核委员会与负责就该等经审核财务报表是否符合美国公认会计准则发表意见的独立核数师、独立核数师对本公司会计原则的质量(而非仅为可接受性)的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的审核准则须与审核委员会讨论的其他事项进行检讨。此外，管理层向审计委员会表示，财务报表是按照公认的会计原则编制的。

审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的任何事项。审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

审计委员会与公司的独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审核委员会与有及无管理层出席的独立核数师会面，讨论他们的审查结果、他们对本公司内部控制的理解，以及本公司财务报告的整体质素。审计委员会在2022财年举行了四(4)次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议(并经董事会批准)将经审计的财务报表纳入截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

乔纳森·布罗林，审计委员会主席

兰斯·W·洛德

拉塞尔·M·萨拉切克

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关授予、赚取或支付给公司指定高管的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

备注：

薪酬汇总表的叙述性披露

短期激励奖金计划

公司根据公司或员工所在子公司的预订量、收入、营业收入和某些其他相关标准，为某些员工维持短期激励奖金计划。本公司与其前首席执行官的雇佣协议包括基于各种标准的奖金公式(见下文“前首席执行官雇佣协议”)。本公司亦向其他雇员提供奖金机会，包括其他被点名的高管(见下文“高级副总裁业务发展聘用协议”及“高级副总裁与首席科学家聘用协议”)。这些奖金计划旨在为卓越的业绩创造激励，并奖励某些为公司成功做出贡献的公司员工。这些奖金计划侧重于短期或年度业务业绩，使公司能够根据指定高管对公司的贡献向他们发放现金奖金。董事会可自行决定根据该等奖金计划支付予指定行政人员的实际金额(如有)。

长期激励

作为其全面薪酬计划的一部分，该公司强调通过授予RSU、SARS、股票期权和通过其2005年股票奖励计划授予其他股权奖励来奖励其普通股股票的长期激励措施。赠款和奖励的目的是吸引新的人员，表彰和奖励现任高管个人的特殊成就，并通过将财务利益与公司业绩(反映在普通股市场价格中)和继续受雇于公司联系起来，留住表现优异的高管和关键员工。RSU、SARS、股票期权和其他股权奖励的授予通常是以个人为基础确定的。考虑的因素包括个人的表现和对公司未来增长作出贡献的潜力、以前授予个人的RSU、SARS、股票期权和其他股权奖励的数量以及公司的财务和运营业绩。

除上文讨论的股票奖励和下文讨论的公司401(K)储蓄计划外，公司没有为其高管或董事或任何其他员工维持任何薪酬计划，该计划提供的薪酬旨在激励业绩在超过一个会计年度的期间内发生。在2022年和2021年财政年度授予的2005年股票奖励计划下的RSU奖励的授予日期公平市场价值显示在上面的薪酬摘要表中。在2022财年或2021财年，没有授予SARS或股票期权。

无保留延期补偿协议

本公司没有有效的符合税务条件的固定福利或精算退休计划。它与包括其官员在内的某些关键雇员签订了某些递延补偿协议，规定在退休或死亡或终止雇用时支付抚恤金，而不是以任何理由。本公司从营运资金中支付补偿福利，但亦已就每位参与者的生命购买全程或万能人寿保险(本公司是该等保险的唯一受益人)，以支付参与者死亡时递延补偿协议项下的可选择一次性付款责任。2022财年支付的年度保费少于全险和万能险保单现金退保额的增幅。

该计划参与者的递延补偿每年由补偿委员会审查。年度福利可能会根据最近的业绩、服务年限、经济状况和其他因素而增加。每名获提名的行政主任在退休后每年可领取的福利如下：

这种福利是在个人的余生期间支付的，最低支付给雇员或其受益人超过十年。在参与者死亡、残疾或无故提前终止雇用的情况下，可一次性支付抚恤金。以上薪酬汇总表脚注4列出了每个被点名执行干事在递延薪酬协议下的非限定递延薪酬福利的精算值变化。

补充离职津贴

某些执行干事和某些关键雇员的递延报酬协定中包括补充离职福利的规定。根据协议，如果公司的部分或全部控制权或所有权发生变动，导致任何高级职员或雇员无故被解雇，则该高级职员或雇员将获得相当于控制权变动前五个历年雇员平均基本工资的1.5倍的补充遣散费加上现金奖金，如果这种解雇发生在控制权变动后的第一年。如果在控制权变更后一年以上但不到两年发生解雇，员工将获得五年平均基本工资和奖金的三分之二。

前行政总裁雇佣协议

根据他的雇佣协议，斯隆的基本年薪至少为325,000美元。斯隆博士还获得了高达2万美元的额外补偿，形式是财务规划建议和公司支付的人寿保险保费，受益人是斯隆博士的继承人。斯隆博士的雇佣协议规定，在适用的财政年度结束时，他将获得相当于基本工资100%的固定年度奖金，只有在公司当年实现盈利的情况下才能支付，以及在公司部分或全部控制权或所有权发生变化时的离职福利，以及伤残、医疗和人寿保险的延续。斯隆博士的年度奖金的实际数额(如果有的话)由董事会根据某些目标和指示自行决定。斯隆博士根据8万股公司普通股和截至适用授予日的普通股市值，以及基于30000股公司普通股和适用授予日普通股市值的RSU，获得SARS奖励。特别行政区的有效期为五年，由批出日期起计。根据与合并预订相关的绩效标准的满足情况，RSU在自授予之日起的四年内平均授予。(见下文“财政年度末杰出股权奖励”及上文“若干实益拥有人及管理层的股权”注脚(8))。作为他退休的一部分，正如上面在《公司领导层的变化》中所讨论的那样，斯隆博士自愿没收了7500个已经授予和否则将被授予他的RSU。此外，在他退休后，, 斯隆博士未获授权的RSU和SARS根据公司2005年股票计划和适用的奖励协议的条款自动终止和注销。

高级副总裁，业务发展就业安排

本公司尚未与曼奇尼先生订立雇佣协议。曼奇尼的年基本工资是22万美元。曼奇尼的年度奖金(如果有的话)是根据FEI-NY细分市场产生的预订量支付的。曼奇尼的实际年度奖金数额(如果有的话)由董事会根据某些目标和指示自行决定。此外，本公司已与Mancini先生订立递延补偿协议，规定于Mancini先生退休或死亡或终止雇佣(因由除外)时支付85,000美元的年度利益。Mancini先生还有资格获得健康、定期人寿保险和伤残保险，其保费部分由公司支付，并有资格报销医疗费用和汽车租赁安排。Mancini先生获颁SARS是根据35,000股本公司普通股及于适用授出日期的普通股市值及1,312股本公司普通股及于适用授出日期的普通股市值而厘定的RSU。自授予之日起，RSU在四年内平均分配。除2019至2017财政年度的奖励外，特别行政区的可行使期限由授予日期起计十年，而2019至2017财政年度则由授予日期起计为期五年。(见下文“财政年度末杰出股权奖励”及上文“若干实益拥有人及管理层的股权”注脚(8))。

总裁和首席执行官临时聘用安排

公司尚未与麦克莱兰先生签订雇佣协议。麦克莱兰的年基本工资是24.5万美元。麦克莱兰的年度奖金(如果有的话)是根据与他的工作描述相关的具体指标支付的。麦克莱兰先生的年度奖金的实际数额(如果有的话)由董事会自行决定。此外，本公司已与McClelland先生订立递延补偿协议，规定于McClelland先生退休或去世或终止雇佣(因其他原因)时支付85,000美元的年度福利。McClelland先生还有资格获得健康、定期人寿和残疾保险，其保费部分由公司支付，并有资格报销医疗费用。McClelland先生是根据36,000股公司普通股和适用授予日普通股的市值获得SARS奖励的。除2019至2017财政年度的奖励外，特别行政区的可行使期限由授予日期起计十年，而2019至2017财政年度则由授予日期起计为期五年。此外，McClelland先生还获得了基于2250股公司普通股和适用授予日普通股市值的RSU奖励。这些RSU在自授予之日起的四年内平等授予。(见下文“财政年度末杰出股权奖励”及上文“若干实益拥有人及管理层的股权”注脚(8))。有关麦高乐先生从高级副总裁和首席科学家晋升为临时总裁和首席执行官的更多信息，请参见上文的“公司领导层变动”。

员工福利计划

高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，有资格参加公司的401(K)储蓄计划。该计划允许符合条件的员工通过自愿向该计划缴款来延期支付一部分收入。根据该计划的规定，公司对公司普通股进行酌情的等额出资，其公平市场价值在一个日历年度不得超过3000美元。该计划的所有参与者在受雇六年后将完全归属于公司的供款。所有获提名的行政人员均全数归属于其账户应占股份。(见上文“某些实益所有者和管理层的股份所有权”脚注(8))。

其他补偿

向官员和某些关键员工提供一辆购买或租赁的汽车，既可用于商业目的，也可用于个人目的。每辆车的运营费用由公司支付。任何个人使用的价值包括在每个雇员的应纳税所得额中。该公司的人员还可报销他们及其家属的自付医疗费。这笔退款也包括在人员的应纳税所得额中。

股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券：

下表列出了截至2022年4月30日，在行使已发行股票期权和RSU授予时将发行的普通股数量，以及根据此类计划可供未来发行的股票数量：

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包括关于所有未行使的SARS和先前授予在2022年4月30日财政年度结束时尚未任命的高管的未归属RSU的某些信息。

年报

兹附上公司截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。公司的Form 10-K年度报告包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度的财务报表。此外，Form 10-K年度报告可在公司网站的投资者关系栏目下查阅，网址为：http://www.frequencyelectronics.com.股东也可以致电公司(516)794-4500，分机2131，或发送电子邮件至Investorrelations@freqelec.com，索取10-K表格中的委托书和年度报告的印刷本。收取50美元的费用，公司同意以Form 10-K的形式向任何要求提供该副本的股东提供年度报告的证物副本。公司年度报告的10-K表格也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

地址相同的股东

美国证券交易委员会规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份委托书和年报。这种做法被称为“房屋保管”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的打印和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如事先已获其经纪、银行或其他中介机构通知，并同意持有住宅，则只会收到一份公司的委托书及年报的10-K表格副本。

如果您希望在以后的邮寄中不再采用这种做法，并收到每个拥有相同地址的股东的单独委托书和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介机构。您还可以免费获得单独的10-K表格委托书和年度报告，方法是联系频率电子公司，地址：纽约州米切尔菲尔德查尔斯林德伯格大道55号，邮编：11553，电子邮件：公司秘书。我们将立即以Form 10-K的形式发送额外的委托书或年度报告的副本。共享一个地址的股东如果收到10-K表格中的委托书和年度报告的多份副本，可以通过联系他们的经纪人、银行或其他中介机构或如上所述联系公司来要求交付未来的委托书和年度报告的一份副本。

其他事项

截至本委托书日期，董事会拟提交并知道其他人将于股东周年大会上提交的唯一事项载于上文。如任何其他事项被适当地提交大会或其任何续会，则随附的委托书所指名的人士有意根据其判断就该等事项投票表决。

根据董事会的命令，

/s/史蒂文·L·伯恩斯坦

史蒂文·L·伯恩斯坦

首席财务官、秘书兼财务主管

日期：2022年8月30日

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

D90201-P79837