展品99.3

规则4.7.3和4.10.3披露公司治理委员会原则和建议的关键附录4G实体名称Opthea Limited ABN/ARBN截至2022年6月30日的财政年度：32 006 340 567 30我们以上时期的公司治理声明可以在以下页面找到：我们年报的这些页面：我们☐网站上的URL：公司治理 声明是准确和最新的，截至2022年8月30日，并已获得董事会批准。附件包括我们公司治理披露的关键所在。日期：2022年8月30日授权提交的公司秘书卡伦·亚当斯的姓名：1公司治理声明在上市规则19.12中定义为上市规则4.10.3中所指的声明，该声明披露实体在特定报告期内遵守澳交所公司治理委员会设定的建议的程度。上市规则4.10.3要求作为澳大利亚证券交易所上市正式名单的实体在其年度报告中包括符合该规则要求的公司 治理声明或该声明所在网站上的页面URL。公司治理声明必须披露实体在报告期内遵守澳交所公司治理理事会提出的建议的程度。如果该实体在报告所述期间的任何时间内没有遵守某项建议，则其公司治理说明必须分别说明该建议和未得到遵守的期间，并说明不遵守建议的理由，以及在该期间采取了哪些替代治理做法(如果有)来代替建议。根据上市规则第4.7.4条, 如果实体 选择在其网站上而不是在其年度报告中包括其公司治理声明，则必须在向澳大利亚证券交易所提交年度报告的同时向澳交所提交一份公司治理声明的副本。就上市规则4.10.3而言，公司治理声明必须在声明中指定的生效日期是最新的。根据上市规则第4.7.3条，实体在向澳交所递交年报的同时，亦须向澳交所递交一份已填妥的附录4G。附录4G具有双重用途。它作为一把钥匙，旨在帮助读者查找上市实体根据上市规则4.10.3和澳大利亚证券交易所公司治理委员会的建议所作的治理披露。它亦可作为一项核实工具，让上市实体确认其已符合上市规则第4.10.3条的披露规定。附录4G不是实体公司治理声明的替代品，也不应与之混淆。它们服务于不同的目的，一个实体必须分别生产每一个。2勾选哪个选项是正确的，然后填写年度报告的页码或网页的URL，在那里可以找到您的 公司治理声明。如果您愿意，您可以删除不适用的选项。3在整个表格中，您可以选择两个或多个选项，如果您愿意，可以删除任何不适用的选项 ，只保留适用的选项。如果您选择了一个选项，该选项在所选内容的结尾处包含或，并删除了其他选项，如果您愿意，您也可以删除该选项结尾处的或？有关如何填写此表格的进一步说明，请参阅下面的 备注4和5。澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日)第1页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键附录公司治理的关键 披露公司治理委员会的建议在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在以上整个期间完全遵循建议。我们对上述整个期间的 进行全面推荐。我们已经在我们的公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5原则1和为管理和监督奠定坚实的基础1.1上市实体应该拥有并披露我们的公司治理声明中规定的董事会章程设置：我们已经披露了我们的董事会章程的副本：我们是一家外部管理的实体，本建议(A)其董事会 和Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/参见因此不适用于管理层；以及董事会章程(B)那些明确保留给董事会和授权给管理层的事项。1.2上市实体应：在我们的公司治理声明中列出 ，或(A)在任命董事或我们是外部管理的实体之前进行适当的审查，本推荐书包括 提名委员会的高级管理人员或提名候选人。因此，我们已经披露了我们的提名副本不适用于董事；以及委员会宪章：(B)向证券持有人提供其拥有的与是否选举Opthea的决定有关的所有重要信息。Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/参见或重新选择一款董事。提名章程1.3上市实体应与我们的公司治理声明中列出的每个董事或高级管理人员签订书面协议，列出他们的任命条款。我们是外部管理的实体，因此本建议不适用1.4上市实体的公司秘书应在我们的公司治理声明中规定或通过主席直接向董事会负责所有与我们是外部管理的实体有关的事项，而本建议应确保董事会的正常 运作。我们已经在《不适用于2022年年度报告》第40页第4页的管理团队部分披露了这一点，只有在您在上述整个期间内完全遵循相关建议的情况下，才能勾选此栏中的方框。如建议书附有披露义务，则必须填上已作出披露的地点，并在其下方注明插入地点。如果问题 中的披露已在您的公司治理声明中进行，您只需插入我们的公司治理声明。如果已在您的年报中披露，您应在年报中插入页码(例如，我们的年报第10-12页)。如果已在您的网站上进行披露，则应插入已披露或可访问的网页的URL(例如： /www.entityname.com.au/公司治理/charters/？)。5如果你在上述整个期间完全遵守了理事会的所有建议，如果你愿意，你可以从表格中删除这一栏，并重新格式化。澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日)第2页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们在公司治理声明中披露了这一点 ：不这样做的原因是：5 1.5上市实体应：公司治理声明中规定的公司治理或(A)拥有并披露多元化政策；以及我们已在以下网址披露了我们的多元化政策副本：☐我们是外部管理的实体，该建议(B)通过其董事会或董事会委员会设置Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/因此不适用于在其董事会、高级管理人员和员工的多元化政策构成中实现性别多元化的可衡量目标 ；以及(C)就每个报告期披露：并且我们已披露(C)(1)段所述的信息 为该期间设定的可衡量目标：实现性别多样性；2022年董事报告的薪酬部分；(2)本实体在实现这些年度报告目标方面的进展；及(3)以下任一项：(A)董事会、高级管理职位和全体员工中男女的比例(包括该实体如何为这些目的界定高级管理人员)；或(B)如果该实体是《工作场所性别平等法》规定的相关雇主，则该实体最新的性别平等指标，如该法案所定义并根据该法案发布。如果该实体在报告期开始时在S&P/ASX 300指数中, 在董事会组成中实现性别多样性的可衡量目标应是在特定的 期限内，董事会中男女董事的比例不少于30%。澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日)第3页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在我们的公司治理声明中披露了这一点 ：不这样做的原因是：5 1.6上市实体应该：我们的公司治理声明中列出的☐或(A)拥有并披露定期评估的过程，我们已经 披露了☐中提到的评估过程我们是外部管理的实体和董事会的这一推荐表现, 其委员会及个别(A)段于：因此不适用于董事；及我们的公司管治声明及我们的董事会(B)第2页披露，在每个报告期内，是否已在该期间或就该期间根据该绩效评估政策程序 进行业绩约章。以及是否按照报告期内的该程序对报告期内的业绩进行了评估：公司治理声明1.7第2页上市实体应： 公司治理声明中规定的☐或(A)有并披露业绩评估程序，并且我们已披露☐中提到的评估过程，我们是外部管理实体，并且在每个报告期至少一次由其高级管理人员提出的这一建议；因此，(A)段并不适用，而我们的企业管治声明(B)第2页披露，在每个报告期内或就该报告期而言，是否已按照该程序进行业绩评估。是否按照该流程对报告期内的业绩进行了评估：公司治理说明书第2页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们在公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5原则2构建董事会以使其有效并增值2.1上市实体的董事会应：公司治理声明中列出的☐或 (A)有一个提名委员会，该委员会：[如果该实体遵守(A)款：]☐我们是一个外部管理的实体，本建议(1)至少有三名成员，其中大多数是，我们已经披露了委员会章程的副本 ：因此，不适用的独立董事；和Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/见(2)是由一个独立的董事，提名委员会宪章和披露： (3)委员会章程；和第(4)和(5)款提到的信息在：(4)委员会成员；和我们的公司治理说明书第3页，就(5)在每个报告期结束时，第(5)段的数字见委员会在整个报告期内的2022年年度报告中所载的董事的会议次数和成员个人出席这些会议的次数；或(B)如果委员会 没有提名委员会，披露这一事实和它用来解决董事会继任问题的程序，并确保董事会拥有适当的技能、知识和经验的平衡, 独立性和多样性，使其能够有效地履行其职责。2.2.上市实体应拥有并披露我们的公司治理声明中列出的董事会技能矩阵☐或董事会目前拥有或正在拥有的技能组合 ，我们已在☐上披露了我们的董事会技能矩阵：我们是外部管理的实体，本建议希望在其成员中实现。Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/因此不适用董事会章程2.3上市实体应披露：☐在我们的公司治理声明中列出：(A)董事会认为的董事的姓名，我们已经披露了独立董事考虑的董事的姓名；董事会应为独立董事：(B)如果一家董事拥有第2.3栏所述类型的公司治理声明中所述的利益、地位、从属关系或第三页，但董事会认为这不会损害董事的独立性、该权益的性质和每一董事在以下方面的服务年限：相关职位或关系以及对我们公司治理声明第三页中董事会为何有此意见的解释；以及(C)每一董事的服务年限。

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在我们的公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5 2.4上市实体的董事会中的大多数成员应该是我们的公司治理声明中规定的独立☐或董事。☐我们是外部管理的实体，因此本建议不适用2.5上市实体的董事会主席应是我们的公司治理声明中规定的☐或独立的董事，尤其不应是我们是外部管理的实体的☐和该推荐人作为实体的首席执行官。因此不适用2.6上市实体应制定一项计划，以在我们的公司治理声明或董事中列出新的☐，并定期审查我们是否需要☐我们是外部管理的实体，因此这项针对现有董事进行专业发展的建议并不适用，因此不适用于保持 有效履行董事角色所需的技能和知识。原则3灌输合法、合乎道德和负责任的行为文化3.1上市实体应阐明并披露其价值观。☐在我们的公司治理声明中列出了 ，我们已经在Opthea的网站上披露了我们的价值观：www.opthea.com/公司治理/参见行为准则3.2上市实体应该：我们的公司治理声明中列出的☐ (A)拥有并披露其董事的行为准则, 我们已经在以下网站披露了我们的行为准则：高级管理人员和员工；以及Opthea的网站：www.opthea.com/Corporation-治理处/请参阅(B)确保董事会或董事会的一个委员会在任何重大违反行为准则的情况下都被告知行为准则。3.3.上市实体应：我们的公司治理声明中规定的☐(A)拥有并披露举报人政策；我们已在以下位置披露了我们的举报人政策：(B)确保董事会或董事会委员会是Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/查看根据该举报人政策报告的任何重大事件。 3.4上市实体应：我们公司治理声明中列出的☐(A)拥有并披露反贿赂和腐败政策；我们披露了我们的反贿赂和腐败政策：和Opthea‘s website： www.opthea.com/corporate-governance/参阅(B)确保董事会或委员会被告知行为准则第13节任何重大违反该政策的行为。

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们在公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5原则4：维护公司报告的完整性4.1上市实体的董事会应该：在公司治理声明中列出：(A)有一个审计委员会，该委员会：[如果该实体遵守(A)款：](1)至少有三名成员，他们都是非-我们已经在以下位置披露了委员会章程的副本：执行董事和大多数为独立董事；Opthea Er的网站：www.opthea.com/公司治理/参见审计与风险委员会宪章(2)由一位独立的董事担任主席，他不是董事会主席，并披露：和第(4)和(5)款所指的 信息在：(3)委员会章程；关于第(4)款，见公司治理说明书第5页，第(5)款见年度董事报告 (4)报告委员会成员的相关资格和经验；及(5)就每个报告期而言，委员会在整个报告期内召开会议的次数和成员个人出席该等会议的次数。或(B)如果没有审计委员会，披露这一事实及其采用的独立核实和保障其公司报告完整性的程序，包括外聘审计员的任命和罢免程序以及审计参与伙伴的轮换程序。4.2上市实体的董事会在批准公司治理声明实体某一财务期间的财务报表之前，应收到其首席执行官和首席财务官的声明，他们认为, 该实体的财务记录已妥善保存，该等财务报表符合适当的会计准则，并真实而公平地反映该实体的财务状况及业绩，而该意见是基于健全的风险管理及有效运作的内部控制制度而形成的。4.3上市实体应披露其程序 ，以核实其向市场发布的任何未经外部审计师审计或审查的定期公司报告在我们的企业管治声明中所载的完整性。

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在公司治理声明中披露了这一点 ：没有这样做的原因是：5原则5、及时和平衡披露5.1上市实体应拥有并披露我们的公司治理声明中规定的☐书面政策，遵守上市规则3.1规定的持续披露义务。我们已在Opthea的网站上披露了我们的持续披露合规政策：www.opthea.com/☐-治理/参见持续披露政策 5.2上市实体应确保其董事会在公司治理声明重大市场公告发布后立即收到公司治理声明中列出的所有公司治理的副本。5.3.提供公司治理声明分析师演示文稿中新的实质性投资者或☐的上市实体应在演示文稿之前在澳大利亚证券交易所市场公告平台上发布演示文稿材料的副本。原则6 尊重证券持有人的权利6.1上市实体应通过其网站向投资者提供公司治理声明中所载关于其自身及其☐的信息。我们已经在我们的网站上披露了关于我们和我们的治理的信息：☐的网站：www.opthea.com/公司治理/参见通信政策6.2上市实体应该有一个投资者关系计划，Opthea在我们的公司治理声明中提出了这一计划，以促进有效的与投资者进行双向沟通。6.3.上市实体应披露其如何促进和鼓励我们的公司治理声明中所述的☐参与证券持有人会议。我们已经披露了我们如何促进和鼓励证券持有人参与会议：我们的公司治理声明6.4第7页上市实体应 确保我们的公司治理声明证券持有人会议中规定的☐的所有实质性决议都是通过投票而不是举手决定的。6.5.上市实体应给予证券持有人 选择权，以电子方式从该实体及其证券登记处接收公司管治声明所载的☐通讯，以及向该实体及其证券登记处发送通讯。

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们在公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5原则7识别和管理风险7.1上市实体的董事会应该：☐在我们的公司治理声明中规定：(A)有一个或多个委员会来监督风险，每个委员会[如果该实体遵守(A)款：]其中：我们已经在以下位置披露了委员会章程的副本：(1)至少有三名成员，其中大部分是独立董事；以及 Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/参见审计与风险委员会宪章(2)由一个独立的董事担任主席，并披露：和第(4)和(5)款所指的信息在：(3)委员会章程；关于第(4)款，见我们的公司治理第8页(4)委员会成员；及声明，就第(5)段而言，见第(5)段的董事报告于每个报告期结束时，于董事会议一节下的年度报告的数目。委员会在整个期间开会的次数和成员个别出席这些会议的次数；或(B)如果委员会没有满足(A)项要求的一个或多个风险委员会，则披露这一事实及其为监督实体的风险管理框架而采用的程序。7.2董事会或董事会委员会应：☐在我们的公司治理声明中列出：(A)至少审查实体的风险管理框架，并且我们已披露是否每年对实体的风险进行审查，以确定其继续是稳健的，并在报告期内进行管理 框架是否在适当考虑董事会设定的风险偏好的情况下运营；以及我们的公司治理声明(B)第8页就每个报告期披露是否进行了此类审查。7.3上市实体应披露：[如果该实体遵守(B)款：]☐在我们的公司治理声明中规定：(A)如果它有内部审计职能，该职能是如何的，而我们 已经披露了我们没有内部审计结构以及它扮演什么角色的事实；或我们用来评估和持续进行评估的职能和流程；或(B)如果它没有内部审计职能，这一事实和 提高我们风险管理和内部控制的有效性，它在以下方面采用的评估和持续控制流程：提高其治理的有效性，我们公司治理报表管理的风险页面8和内部控制程序。

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在公司治理声明中披露了这一点 ：不这样做的原因是：5 7.4上市实体应披露其在公司治理声明中是否有任何重大☐暴露于环境或社会风险中，如果它 有，它如何管理或打算管理这些风险。我们已经披露了我们是否有任何重大的环境和社会风险敞口：我们的公司治理声明第8页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们在公司治理声明中披露了这一点：不这样做的原因是：5原则8公平和负责任地支付薪酬8.1上市实体的董事会应该：公司治理声明中规定的☐或(A)有一个薪酬委员会，该委员会：[如果该实体遵守(A)款：]☐我们是一个外部管理的实体，本建议(1)至少有三名成员，其中大多数是，我们已经披露了委员会的章程副本 ：因此，不适用于独立董事；Opthea的网站：www.opthea.com/公司治理/见(2)是由一个独立的董事，薪酬委员会宪章和披露：和第(4)和(5)款所指的信息 在：(3)委员会章程；关于第(4)段，见我们的公司治理(4)委员会成员第9页；并就第(Br)(5)段而言，请参阅董事报告(5)于各报告期结束时，于2022年年报“董事报告”一节(“董事报告”)内委员会于整个期间会议的次数及成员出席该等会议的次数；或(B)如其并无薪酬委员会，则披露该事实及采用何种程序厘定董事及高级管理人员的薪酬水平及构成，并确保该等薪酬为适当而非过高。8.2.上市实体应单独披露其在公司治理声明或实践中规定的有关薪酬的政策和☐ 非执行董事及吾等已分别披露吾等的薪酬政策及☐，吾等为外部管理实体，本建议及执行董事的薪酬及其他有关非执行董事薪酬的高级惯例，因此不适用于高管。执行董事和其他高级管理人员的薪酬：见《2022年年度报告》中薪酬报告第26-38页部分的董事报告。8.3如果上市实体的股权薪酬计划☐在我们的公司治理声明中列出或应该：我们已经披露了我们对此问题的政策或其摘要：☐我们没有基于股权的薪酬计划，并且(A)有关于是否允许参与者 因此不适用或进行交易的政策。使用我们的公司治理声明(摘要)第9页和限制我们政策的经济风险的衍生品或其他)被纳入☐的证券交易政策 我们是外部管理的实体，本建议参与该计划；因此，www.opthea.com/公司治理/不适用(B)披露该政策或其摘要。澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日)第11页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在我们的公司治理声明中披露了这一点 ：不这样做的原因是：5仅在某些情况下适用的额外建议9.1拥有董事的上市实体不会说我们公司治理声明中规定的语言，或者董事会或证券持有人会议在这里举行，或者我们已经在以下位置披露了有关流程的信息：我们在这个职位上没有董事，本公司文件撰写时应该披露流程 建议因此不适用，或者它已经到位，以确保董事理解并能够促进这些会议和[插入位置]我们是外部管理实体，本建议理解 ，并可以履行与这些文件相关的义务，因此不适用于这些文件。9.2在澳大利亚境外设立的上市实体应确保我们的公司治理声明或证券持有人会议 在一个合理的地点举行，而我们是在澳大利亚设立的，这项建议是时候了。因此不适用或我们是一家外部管理的实体，因此本建议不适用。9.3在澳大利亚境外设立的上市实体 以及我们的公司治理声明中所列的外部上市实体或有年度股东大会的受管理的上市实体应确保其在澳大利亚成立，而不是外部管理的外部审计师出席其股东周年大会，并可回答上市实体的问题，因此，这项建议不是证券持有人提出的与审计相关的问题。适用我们是一家不举行年度股东周年大会的外部管理实体，因此本建议不适用于适用于外部管理上市实体的附加披露。我们的公司治理声明中列出的关于外部管理上市实体的建议1.1的替代方案：并且我们已经披露了(A)外部管理上市实体的责任实体和(B)在：应披露：(A)责任实体和[插入位置](B)负责实体的董事会监督这些安排的作用和责任。澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日)第12页

附录4G披露公司治理委员会原则和建议的关键公司治理委员会建议 在下面的方框中打勾，4我们遵循了下面的方框中的勾选，我们没有在上述整个期间完全遵循该建议。我们对上述整个期间的建议都是全额的。我们已经在我们的公司治理声明中披露了这一点 ：不这样做的原因是：5-我们的公司治理声明中关于外部☐☐的建议8.1、8.2和8.3的替代方案管理的上市实体：我们已经披露了 管理我们作为外部管理的上市实体的薪酬的条款应该清楚地披露实体的经理：管理经理的薪酬的条款。[插入位置]澳大利亚证券交易所上市规则附录4G(目前截至2020年7月17日) 第13页

定位和准备2021年公司治理声明2022年

企业治理声明简介Opthea Limited(Opthea Or Company)及其子公司(本集团)的企业治理框架由Opthea(董事会)董事会制定和批准，董事会每位成员为董事成员，考虑到各种法律要求和建议的遵守情况、本集团的特殊情况和股东的最佳利益。2019年2月27日，澳大利亚证券交易所(ASX)公司治理理事会(Council)发布了《公司治理原则与建议(第4版)》(ASX 建议)。这份公司治理声明详细介绍了Opthea的公司治理实践，包括它对第四版建议的遵守情况。本声明截至2022年8月30日，应与Opthea 2022年度报告一起阅读。Opthea的公司治理声明是参考ASX的建议构建的，建议如下：原则1为管理和监督奠定坚实的基础原则2 构建有效和增值的董事会原则3灌输合法、道德和负责任的行为文化原则4保障公司报告的完整性原则5及时和平衡披露原则6 尊重证券持有人的权利原则7认识和管理风险原则8公平和负责任地支付报酬除非另有说明，否则Opthea的公司治理做法在截至2022年6月30日的年度内一直存在，并符合ASX的建议 。欲了解有关Opthea公司采取的公司治理政策的更多信息，请访问其网站：www.opthea.com/Corporation-治理部/

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续)原则1为管理和监督奠定坚实的基础董事会的设立是为了代表和保护公司股东的利益。它负责本集团的企业治理，并代表其股东指导和监督Opthea的业务和事务。董事会职能和章程董事会章程规定了董事会的职能和责任，以促进董事会和管理层对Opthea的业绩和战略方向的问责。保留给董事会的事项和已授权给高级管理人员的事项在董事会章程中有所说明，可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/公司治理/为确保董事会做好充分准备履行其职责，它为提名和挑选董事以及董事会的运作制定了指导方针。任命新的董事后，将提供正式的聘书以及 入职培训包，其中包括与公司有关的详细信息以及以董事身份行事的个人的义务。Opthea与每一位董事和高管都达成了书面协议，列出了他们的任命条款。在每份会议通知中，证券持有人将获得董事会掌握的与决定是否选择或重新选择董事有关的所有重要信息。本公司的营运及行政管理责任由董事会授权予行政总裁(CEO)，而行政总裁又可进一步授权予高级行政管理人员。公司秘书通过董事长直接向董事会负责, 所有与董事会正常运作有关的事项。董事会确保高级行政管理团队(包括首席执行官)具备适当的资格和经验来履行其职责，并制定了评估首席执行官和高级行政管理人员业绩的程序 。虽然董事会在任何时候均保留指导及监察本公司的全部责任，但在履行其管理职责时，董事会会利用委员会。专家委员会能够专注于特定的职责，并向董事会提供知情的反馈。为此，董事会设立了以下委员会：提名委员会(见原则2)；审计与风险委员会(见原则4和原则7)；薪酬委员会(见原则8)；以及临床咨询委员会。董事会寻求确定股东的期望，以及其他监管和道德期望和义务。此外，董事会 负责确定存在重大业务风险的领域，并确保安排到位，以充分管理这些风险。董事会负责确保管理层的目标和活动与董事会确定的预期和风险保持一致。董事会有一系列机制确保实现这一目标，包括：董事会批准旨在满足利益攸关方需求和管理业务风险的战略计划；持续制定战略计划并批准旨在确保实体持续增长和成功的举措和战略；管理层执行预算并根据预算监测进展情况 通过建立和报告财务和非财务关键业绩指标。02

公司治理声明(续)保留给董事会的其他职能包括：批准年度和半年财务报告；批准和监测重大资本支出、资本管理以及收购和资产剥离的进展；确保对出现的任何重大风险进行识别、评估、适当的管理和监测；以及向股东报告。董事会和管理层之间的职责分离得到了明确的理解和尊重。董事会和委员会的绩效董事会和委员会的绩效受到全年的监督，并根据公司的绩效评估流程政策进行年度正式绩效评估。非执行董事的业绩评估与董事会章程规定的职责相一致，包括董事会结构、董事会角色和责任、战略和规划、对公司业绩的监测以及董事会文化和关系(每个董事之间以及与管理层的关系)。根据绩效评估流程政策，在22财年期间对董事会、其委员会和个人董事的业绩进行了审查。高管绩效评估公司董事会薪酬委员会负责确定和审查执行董事、非执行董事和其他高级管理人员的薪酬安排。薪酬委员会参照相关的就业市场情况，定期评估高级管理人员薪酬的性质和金额是否适当, 总体目标是确保从保留高素质的董事会和高管团队中获得最大的股东利益。薪酬委员会负责评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩。首席执行官还评估其他高级管理人员和其他管理层的业绩 (管理层)。管理层的绩效评估涉及对公司的业务绩效、是否实现短期运营目标和个人绩效目标以及是否实现长期战略目标进行评估。使用了具体和可测量的定性和定量绩效标准。由于公司活动的性质以及这些活动所处的阶段，盈利能力不是短期激励(STI)的绩效衡量标准, 虽然有效地管理公司的资源，为股东实现价值是预期的。STI的长期激励(LTI)和关键绩效指标(KPI)与预期为股东创造价值的活动/里程碑相关。全年监测首席执行干事和管理层的业绩，目标是每年进行一次正式评价。薪酬委员会于2022年8月对管理层的薪酬结构进行了审查。这项审查是按照上述程序进行的。根据所述政策，于2022年8月对关键绩效指标进行了绩效审查。有关薪酬委员会的进一步资料，请参阅年报中董事报告的薪酬报告部分。董事会章程和绩效评估流程政策可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/Corporation-治理处/03

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续)多样性政策本公司已根据ASX建议中的建议1.5制定了单独的多样性政策。该政策可在公司网站上查阅：www.opthea.com/公司治理/opthea公司的政策是通过吸引、留住和发展公司各级人才(包括董事会)的多样化团队来利用多样性。这意味着利用多样性为实现公司的战略目标和公司目标做出贡献。薪酬委员会有责任至少每年报告一次公司各级员工中女性和男性的相对比例。有关本公司多元化统计数字的详情，请参阅董事报告的薪酬报告部分。原则2重组董事会以增加董事会的价值结构截至2022年8月24日，董事会由八名董事组成，其中一名是执行董事 (董事首席执行官兼总经理梅根·鲍德温博士)，另外七名是非执行董事。截至2022年6月30日止年度，Opthea遵守上市实体董事会大多数成员应为独立董事的建议。与董事于本报告日期担任的职位相关的技能、经验及专业知识包括在董事报告中董事责任一节下。在董事独立的情况下，非执行董事非执行董事不得与本公司有直接或间接的实质关系。董事会已确定，实质性关系是损害或阻碍，或有可能损害或阻碍的关系, 董事代表公司及其股东行使判断权。董事会已根据澳大利亚证券交易所建议 方框2.3中所列的因素评估其董事的独立性。根据上述对独立性的评估，Opthea的下列董事于本报告日期被视为独立董事(为非执行董事的多数)：姓名职位董事非执行董事长兼非执行董事迈克尔·西斯滕尼奇非执行董事劳伦斯·戈兹兰非执行董事Daniel非执行董事非执行董事朱莉娅·哈勒非执行董事苏珊·奥尔非执行董事昆顿·奥斯瓦尔德

公司治理声明(续)各董事在任时的任期为：杰里米·莱文一年，梅根·鲍德温9个月，迈克尔·西斯滕尼奇6年，劳伦斯·戈兹兰2年，Daniel·斯皮格曼1个月，朱莉娅·哈勒1年，苏珊·奥尔1个月3个月，昆顿·奥斯瓦尔德3个月为确保董事会做好充分准备履行其职责，它有董事提名和选择以及董事会运作的指导方针。董事会在任命过程中的角色将由其提名委员会承担。在2022财政年度担任提名委员会成员的有劳伦斯·戈兹兰(主席)、迈克尔·西斯滕尼奇和Daniel·斯皮格尔曼。Opthea认为，鉴于董事会的结构，在截至2022年6月30日的年度内，提名委员会中只有三名成员是合适的。有关提名委员会于年内举行的会议次数及出席人数的详情，请参阅年报中董事会议一节下的董事报告。提名委员会章程载于本公司网站：www.opthea.com/Corporation-tregio/董事获取独立的专业意见董事会设有程序，允许董事在履行职责时寻求独立的专业意见，费用由本公司承担。要考虑任命董事为董事会成员，候选人应符合以下标准：应具有经证明的诚信，并有反映高标准的相关成就历史；应表现出智慧, 决策时的智慧和深思熟虑，通常基于丰富的经验；能够并愿意投入必要的时间和精力处理公司事务，包括出席董事会和董事会委员会会议；致力于实现公司价值的健康、长期增长；能够客观地审查和评估管理层的业绩和战略实施。05

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续)提名委员会及董事会的角色是根据澳交所上市规则及公司法(Cth)(公司法)的要求，按个别情况厘定有关委任及退任非执行董事的条款及条件。董事的委任及退任将按照以下规定进行：*董事会将不时考虑董事会或其任何 委员会的规模适宜的变动；*如出现董事会空缺(包括因董事会人数增加而产生的空缺)，董事会将物色被认为有资格成为董事会成员的人士，以在 年度股东大会上竞选董事。在提名候选人时，董事会应考虑候选人的资格和候选人的特点，以确保董事具有最高标准。这些 因素可能包括判断力、技能、多样性、在企业和其他规模相当的组织中的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人 在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想补充。董事会可以考虑管理层提出的候选人，但不是必须这样做；如果董事会任何委员会出现空缺，董事会将在考虑委员会章程中列出的因素(如果有)以及它认为适当的任何其他因素(包括但不限于适用的立法要求)后，任命一名董事进入该委员会。, 候选人的经验与委员会目标的一致性，以及候选人的经验与委员会其他成员的经验的相互作用。董事会负责确保对如上所述被任命为董事会成员的新董事实施有效的上岗程序。董事会还定期审查现有董事的专业发展需求。董事会章程列出了董事会的技能和经验矩阵 可在Opthea的网站上找到：www.opthea.com/公司治理/多样性董事会已经制定了多元化政策。该政策承认性别多样性以及年龄和技能多样性的优势。 多元化政策的关键要素是，公司将寻找具有适合该职位的适当特征的最佳人选，不会因性别、年龄、种族或文化背景而歧视候选人。 对于每一位新董事董事的任命，董事会将考虑广泛的候选人，并寻求任命最能补充现任董事集体技能、经验和多样性的人。本公司致力于拥有一个包容的工作场所，因此不容忍歧视、骚扰、诽谤和受害。只要有机会，公司就会考虑性别多样性，董事的任命将始终根据候选人的相对优点 。在编写本报告时，有四名男性非执行董事和两名女性非执行董事。06

公司治理声明(续)原则3灌输合法、道德和负责任的行为文化经董事会批准的Opthea行为准则规定了Opthea根据所有适用法律成功开展业务的承诺和做法，同时展示和促进最高道德标准。 它规定了员工和董事之间、与雇主以及与董事和员工在工作中打交道的所有人之间的行为标准。《守则》为建立和维护Opthea公司诚信和声誉的决策和商业行为提供了框架，并确定了报告和调查违规行为的责任。董事会于2019年7月更新了《行为准则》，以 阐明公司的价值观及其对贿赂和腐败的政策。根据ASX建议3.3，董事会还于2019年7月批准了与本公司行为准则一致的举报人政策。 本公司制定了举报人政策，旨在鼓励举报任何可疑的不道德、非法或欺诈行为, 告知应向谁报告以及如何秘密报告相关问题，而不必担心受到恐吓、不利或报复，并告知公司将如何调查举报人报告。这项政策每两年审查一次，以确保政策与立法要求保持相关性和一致性。行为准则和举报人政策适用于所有员工和董事，可在Opthea的网站上找到：www.opthea.com/公司治理/原则4-保障公司报告的完整性审计和风险委员会 审计和风险委员会根据董事会批准的章程运作。董事会有责任确保实体内有一个有效的控制框架。这包括确保有内部控制来处理重要业务流程的有效性和效率。这包括保护资产、保持适当的会计记录和财务信息的可靠性以及非财务方面的考虑。董事会已将建立和维护本集团管理的内部控制框架的责任委托给审计和风险委员会。审计和风险委员会还向董事会提供关于财务信息的可靠性的额外保证，以纳入财务报表。审计与风险委员会所有成员均为独立非执行董事。在2022年财政年度担任审计和风险委员会的成员包括Daniel·斯皮格尔曼(主席)、迈克尔·西斯特尼奇、朱迪思·罗伯逊(至2022年1月)和劳伦斯·戈兹兰(从2022年2月24日起)。Opthea认为，在截至6月30日的年度内，审计和风险委员会只有三名成员是合适的, 2022年，鉴于董事会的结构。审计和风险委员会还负责提名外聘审计员，并审查年度法定审计和半年法定审查的范围和质量是否充分。审计与风险委员会章程可在公司网站(www.opthea.com/Corporation-治理/)上找到，其中包含选择、任命和轮换 外部审计项目合作伙伴的程序。07

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续) 审计和风险委员会成员资格Daniel·斯皮格尔曼自2020年9月起担任董事会成员。自2020年7月以来，斯皮格曼一直担任药物开发公司雷卡迪亚治疗公司的临时总裁。2012年5月至2020年1月，斯皮格曼先生在生物技术公司BioMarin Pharmtics Inc.担任执行副总裁总裁，首席财务官兼董事会成员。从2009年5月至2012年5月，Spiegelman先生担任顾问，为一系列公共和私营生命科学公司提供战略财务管理支持。自2020年5月以来，斯皮格尔曼还一直担任分子诊断公司Myriad Genetics的董事会成员。迈克尔·西斯特尼奇于2015年11月被任命为Opthea的非执行董事公司，并担任薪酬委员会主席。在过去的20年里，他为各种全球机构、高净值个人和公司提供了医疗保健投资方面的建议。他是国际投资管理和投资银行方面的医疗保健专家，并领导贝尔·波特团队为公司提供咨询，完成了2014年11月的融资。Michael Sistenich现任Enlitic Inc.董事会主席，此前曾在德意志银行法兰克福德意志银行投资公司担任董事国际股票业务和全球医疗投资主管。迈克尔拥有长期的资本市场联系和全球医疗投资领域的经验。劳伦斯·戈兹兰于2020年7月24日被任命为董事首席执行官。Gozlan先生是领先的生物技术投资者和顾问， Jagen Pty Ltd.的生命科学投资经理, 一个国际私人投资组织。戈兹兰先生也是Science a Capital的首席投资官和创始人，这是一家专门专注于生命科学的全球投资基金。Science a成立的目的是提供高水平的专业知识，并为希望涉足生命科学行业的高净值个人、家族理财室和机构投资者管理投资。在此之前，Gozlan先生在QIC(昆士兰投资公司)担任机构生物技术分析师，负责澳大利亚最大的生物技术投资组合，该投资基金管理着超过600亿美元的 。他之前曾在福斯特证券经纪公司的股票团队担任高级生物技术分析师，并在德勤获得了为生命科学公司提供咨询的高级企业融资经验。Gozlan先生拥有墨尔本大学微生物学和免疫学荣誉学士学位。朱迪思·罗伯逊于2021年6月被任命为Opthea的非执行董事公司。Robertson女士最近担任Eleusis Ltd.的首席商务官，并担任杜雷特公司的董事会成员，杜雷特公司是一家在纳斯达克上市的公司，开发急性器官损伤和慢性肝病的治疗药物。她之前是Aerie制药公司的首席商务官，在那里她监督推出了RHopressa®，这是20年来第一个针对青光眼治疗新作用机制的产品，并推出了组合产品Rocklatan®，这是第一个用于降低开角型青光眼或高眼压患者眼压的前列腺素和岩石抑制剂的固定剂量组合。在加入Aerie之前，罗伯逊女士曾担任强生公司免疫学和眼科全球商业战略主管总裁副主任、杨森制药公司副主任和总裁副主任, 诺华(前身为爱尔康)眼科全球商业特许经营主管。Robertson女士还曾在诺华、百时美施贵宝和Searle USA担任过销售和营销职务。有关审计与风险委员会于年内举行的会议次数及出席该等会议的人士(包括前审计与风险委员会成员)的详情，请参阅《年度报告》中董事会议一节下的董事报告。零八

公司治理声明(续)财务认证首席执行官兼副总裁总裁根据公司法第295A条的规定，首席执行官兼财务公司副总裁向董事会提交了一份书面声明，认为：公司的财务记录已按照公司法第286条的规定妥善保存；财务报表和附注符合会计准则，真实、公允地反映了公司的财务状况和业绩，该意见是基于健全的有效运行的风险管理和内部控制制度而形成的。外聘审计师公司的外聘审计师(目前为德勤)出席年度股东大会，并可回答证券持有人提出的与审计相关的问题 。原则5及时和平衡披露经董事会批准的Opthea持续披露政策，列出董事会和管理层的主要义务，以确保遵守澳大利亚证券交易所上市规则和公司法下的披露义务 , 并确保员工和董事在持续披露政策方面的义务是明确的。董事会对公司负有全面监管责任，并必须确保公司履行其披露义务。董事会已委任公司秘书为披露主任，以确保澳交所上市规则及公司法的持续披露规定得到遵守。董事会在信息披露干事发出所有材料市场公告后，立即收到这些公告的副本。任何新的实质性投资者或分析师演示文稿都会在演示文稿之前在ASX市场公告平台上发布，并放在Opthea网站上。载于澳交所上市规则的一般规则规定，本公司须立即将任何有关本公司的资料通知澳交所，而该等资料是合理人士预期会对本公司证券价格或价值产生重大影响的。然而，在某些情况下，适用的上市规则允许本公司不披露重大信息。持续披露政策可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/公司治理/原则6-尊重证券持有人的权利经董事会批准的Opthea通信政策旨在描述Opthea为促进与其投资者的沟通并鼓励股东参与年度股东大会而制定的流程。该政策主张与股东和其他利益相关者以公开的方式进行沟通, 定期和及时地确保所有利益相关者拥有足够的信息，以便就公司的运营和结果做出明智的决策。该政策规定使用涉及确保定期和及时发布关于公司的信息的技术的系统。采用的机制 包括：*向澳交所发布的所有信息(包括年度报告、半年报告和股东大会通知及其相关说明材料)在澳交所确认收到后，在切实可行的情况下尽快公布在澳交所的网站上；通过电子邮件或邮寄方式向投资者发送年报(如果要求)和股东大会通知以及说明材料；以及Opthea首席执行官向投资者和分析师提供的定期简报，Opthea首席执行官 承认与Opthea的关系的重要性。在简报会上提供的任何演示材料的副本都张贴在Opthea的网站上。09年

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续)Opthea证券持有人可以选择以电子方式从本集团和我们的证券登记处接收通信，以及向集团和我们的证券登记处发送通信。董事会鼓励股东全面参与年度股东大会(AGM)，以确保对Opthea的战略和目标进行高度的问责和讨论。Opthea年度股东大会的2022年会议通知将提供给所有股东，并在Opthea的网站上提供。由于COVID 19造成的情况， 股东和委托书持有人可能无法亲自出席。然而，将为股东和委托书持有人提供在线、通过网络直播或电话参与的设施。会议通知中列出了进一步的细节。Opthea 确认股东仍有机会在年度股东大会期间向董事长提出问题。根据建议6.4，Opthea担保持有人会议上的所有实质性决议将由投票而不是举手决定。沟通政策可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/公司治理/原则7-识别和管理风险董事会确定公司的风险状况，并负责监督和批准风险管理战略和政策、内部合规和内部控制。该流程旨在管理公司的重大业务风险，并报告这些风险是否得到有效管理。重大业务风险是指可能对公司目标的实现产生不利影响的最重大的不确定性或风险敞口领域。管理层，作为其对公司运营的责任的一部分, 还负责确保以前瞻性的方式识别风险，实施控制措施以减轻这些风险，并建立适当的审查程序以确保所实施的控制措施有效运作。如果发现新的重大风险，或如果对现有风险的控制没有有效运作，应将这些风险与管理层的建议一起报告给董事会审议，包括新的或现有的 控制和审查流程，以减轻风险。如上所述，审计与风险委员会根据董事会批准的章程运作。审计与风险委员会的职责包括就应对Opthea的风险管理框架或董事会设定的风险偏好以及业务风险管理(包括风险计划、流程和概况以及保险充足率)的变化向董事会提出建议。审计及风险委员会的成员名单载于原则4。有关审计及风险委员会于年内举行的会议次数及出席该等会议的人士(包括前审计及风险委员会成员)的详情，请参阅《年度报告》中董事会议一节内的《董事报告》。董事会负责对风险管理以及内部合规和控制的有效性进行年度评估。将承担和评估风险管理和内部控制有效性的责任委托给管理层。在2022年6月举行的公司审计和风险委员会会议上，管理层提交了他们的年度风险审查。按照 董事会要求, 管理层需要评估风险管理和相关的内部合规和控制程序，并报告这些控制和过程的效率和有效性。审计与风险委员会审议了该报告，董事会在2022年6月举行的董事会会议上注意到了该报告。管理层在其保险经纪人的协助下，对公司的保险要求进行了年度审查，以确保适当的承保范围。10

公司治理声明(续)董事会和高级管理层继续识别风险的一般领域，包括：经济前景和股票市场活动；不断变化的政府政策(澳大利亚和海外)；竞争对手的产品/研发计划；治疗/诊断的市场需求和市场价格；针对公司的法律诉讼(如果有)；环境法规；与制药研发有关的道德问题；其他政府法规，包括专门与生物技术和健康行业相关的法规；以及职业健康和安全及平等机会法。为此目的，制定了旨在实现以下目标的全面做法：*有效和高效地使用公司资源；*遵守适用的法律和法规；以及编制可靠的已公布财务信息。内部审计职能董事会已确定，与公司的规模及其活动相一致, 目前不需要内部审计职能。董事会通过了审计和风险委员会和风险管理政策。上述程序适用于本公司的 规模，以管理其重大业务风险，并确保定期向董事会报告该等风险是否按照已实施的管控措施得到有效管理。本集团对环境或社会风险并无重大风险敞口。风险管理政策可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/公司治理/原则8薪酬公平和负责任 关于监督董事会业绩的绩效政策和程序载于董事报告薪酬报告以及原则2董事会结构下，以增加本报告的价值。另请参阅下面薪酬委员会下的 详细信息。薪酬委员会本公司的目标是通过根据相关市场情况公平和适当地向董事和主要高管支付薪酬，从保留优质董事会和高管团队中为利益相关者提供最大利益。为了帮助实现这一目标，薪酬委员会根据董事和高管的业绩以及公司的业绩向他们支付薪酬。薪酬政策和做法的预期结果是使公司能够激励、留住和吸引将为股东创造价值的董事和高管。有关业绩评估政策、薪酬政策及支付予各董事及董事非高管的薪酬(货币及非货币)金额的详情，载于董事报告中薪酬报告 报告一节。11.

Opthea Limited/公司治理声明2021年和2022年公司治理声明(续)董事会 承认有必要对新冠肺炎进行仔细监督，并有必要对符合公司长期利益的业绩进行激励。董事会认为其有足够的监督能力，并密切监测浮动薪酬结果，以确保不会因新冠肺炎造成的情况而产生意外结果。除法定退休金外，并无计划向非执行董事提供退休福利。薪酬委员会所有成员均为独立非执行董事。薪酬委员会2022财政年度的成员是迈克尔·西斯特尼奇(主席)、劳伦斯·戈兹兰和朱莉娅·哈勒。Opthea认为，鉴于董事会的架构，截至2022年6月30日的年度薪酬委员会只有三名成员是合适的。有关绩效评估的详细信息载于董事报告标题为 薪酬报告的章节。有关薪酬委员会于年内举行的会议次数及出席该等会议的人士(包括薪酬委员会前成员)的详情，请参阅“董事会议”一节下的“董事报告”。薪酬委员会章程可以在Opthea的网站上找到：www.opthea.com/公司治理/证券交易政策公司制定了证券交易政策，详细说明了与董事和相关员工进行股票交易有关的交易政策。根据公司证券交易政策，一名执行人员, 董事或其他员工在任何时候不得买卖公司的任何证券，因为他们掌握了与这些证券有关的未公布的价格敏感信息。未经审批人员(除其他事项外)批准，指定人员不得交易Opthea的证券。指定人员是指董事或从事集团管理的人士，无论是作为员工还是顾问。核准人员指：(A)如属非董事的指定人员，则为行政总裁；(B)如属董事(董事局主席除外)，则为董事局主席及行政总裁；及(C)董事会主席、审核及风险委员会主席及行政总裁。 一般而言，指定人员不得获准在以下期间买卖Opthea的任何证券：(A)任何封闭期(即公布年度及半年财务业绩前一个月的期间)；(B)存在任何构成内幕消息的事项的任何 期间；或(C)任何负责结算的人士有理由相信拟议交易违反证券交易政策的任何期间。于 任何时间，本公司任何董事或管理层均无限制参与股权薪酬计划下未归属权益的风险。这方面的政策已纳入证券交易政策内。根据澳交所上市规则的规定，本公司将董事就本公司证券进行的任何交易通知澳交所。《证券交易政策》可在Opthea的网站上查阅：www.opthea.com/panicationtregation./12

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