美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(Rule 14d-100)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

第2号修订

(主题公司(发行人)名称)

(提交人(要约人)姓名)

普通股，面值0.01美元

(证券类别名称)

88579Y101

(证券类别CUSIP编号)

凯文·H·罗兹

常务副总裁兼首席法律事务官

220-9E-02号楼3M中心

明尼苏达州圣保罗，邮编55144

(651) 733-1110

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

	复制到：
史蒂文·A·罗森布鲁姆		迈克尔·J·艾洛
珍娜·E·莱文		Eoghan P.Keenan
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz		米歇尔·A·萨金特
西52街51号		Weil，Gotshal&Manges LLP
纽约，纽约10019		第五大道767号
Telephone: (212) 403-1000		纽约，纽约10153
Facsimile: (212) 403-2000		Telephone: (212) 310-8000
		Facsimile: (212) 310-8007

☐如果申请仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：
	☐	第三方投标报价受规则14d-1的约束。
		发行人投标报价受规则13E-4的约束。
	☐	在遵守规则13E-3的情况下进行私人交易。
	☐	根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
	☐	规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)。
	☐	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。

本修正案第2号修订是对美国特拉华州3M公司(“美国证券交易委员会”)3M于2022年8月4日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的附表上的发行人投标要约声明进行修订和补充，该声明经2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的发行人投标要约声明第号修正案 1修订(经如此修订，称为“的附表”)。

附表涉及以特拉华州一家公司Garden SpinCo Corporation(“Garden SpinCo”)的所有已发行普通股每股面值0.01美元(“Garden SpinCo普通股”)换取在交换要约(定义见下文)到期前有效投标但未被有效撤回的3M股普通股，每股面值0.01美元(“3M普通股”)。交换要约完成后，Nova RMT Sub，Inc.(“合并附属公司”)将与花园SpinCo合并并并入Garden SpinCo，据此，合并附属公司的独立法人地位将终止，而花园(Br)SpinCo将继续作为Neogen的尚存公司及全资附属公司(“合并”)。在合并中，根据招股说明书中描述的条款和条件，每一股已发行的Garden SpinCo普通股(由Garden SpinCo作为库存股或Neogen或合并子公司持有的Garden SpinCo普通股除外，其股份将被注销并不复存在，不会交付任何代价作为交换)，将转换为获得Neogen普通股(Neogen普通股)普通股的权利，每股面值为0.01美元，连同现金代替Neogen普通股的任何零碎股份。于2022年8月4日发出的招股说明书(“招股书”)、《交换及转让资料手册》及《交换及转让资料小册子》，其副本分别作为(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)的证物附于附表内(连同任何修订或补充，统称为《交换要约》)。关于交换要约, 花园SpinCo已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份采用表格S-4和表格S-1(注册号333-263669)(经修订的“注册声明”)的注册说明书，以登记为交换交易所要约中提出的3M普通股股份而发售的花园SpinCo普通股，并将在任何清理剥离中分配，惟交换要约未获悉数认购。Neogen已根据证券法提交了一份S-4表格的注册声明(注册号：333-263667)，以注册将在合并中发行的Neogen普通股。

本修正案第2号应与附表一并理解。除本文特别规定外，本修正案第2号并不修改先前在附表中报告的任何信息。

第四项交易条款。

附表第4(A)项通过引用并入交换要约所载的资料，现予修订和补充，加入下列内容：

3M将以108,269,946股Garden SpinCo普通股换取3M普通股。根据最终的交换比例，3M将接受交换要约中最多15,989,536股3M普通股。

交换要约的最终交换比例为：接受交换的有效投标和未适当撤回的3M普通股中，每6.7713股换取1股Garden SpinCo普通股。因此，在交换要约中提交其3M普通股股份的3M股东最终将有权在随后的合并中获得约6.7713股Neogen普通股(以现金代替零碎股份)，以接受交换的每3M普通股股。由于最终的兑换率低于上限，上限不起作用。

除非延期或终止，否则交换要约和取回权将于2022年8月31日纽约时间晚上11：59到期。

如果交换要约获得超额认购，交换要约将按比例分配，而交换要约接受的3M普通股数量可能少于要约认购的股票数量。如果交换要约完成，但尚未全部认购，3M将按比例将其继续持有的所有Garden SpinCo普通股分配给3M普通股的持有者，这些3M普通股的股票在交换要约完成后仍在流通。

2022年8月29日，3M发布了一份新闻稿，公布了最终的汇率，其副本作为附件(A)(1)(Ix)附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

第八项标的公司的证券权益

现对附表第8项作如下修改和补充：

(B)证券交易。根据截至2022年8月30日3M可获得的信息，除3M的员工福利计划外，下表列出了3M董事和高管在过去60天内进行的3M普通股交易：

名字	交易日期	证券的数量和类型	每股价格	交易类型
佐伊·L·迪克森	June 30, 2022	3种普通股等价物	$129.21	根据3M自愿投资计划中3M股票基金的股息再投资特征收购普通股等价物
杰弗里·拉弗斯	July 1, 2022	7,783个限制性股票单位	$0	根据3M的长期激励计划获得限制性股票单位奖励
莫尼什·帕托拉瓦拉	July 5, 2022	6,013股普通股	$128.48	根据3M的长期激励计划，在解决限制性股票单位时收购股份
迈克尔·埃斯克夫	July 29, 2022	311.677个递延股票单位	$140.37	根据3M非雇员董事薪酬计划和长期激励计划收购递延股票单位
詹姆斯·菲特林	July 29, 2022	240.436个递延股票单位	$140.37	根据3M非雇员董事薪酬计划和长期激励计划收购递延股票单位
穆泰康	July 29, 2022	276.057股普通股	$140.37	根据3M非雇员董事薪酬计划收购股份及其长期激励计划
迈克尔·G·维尔	2022年8月2日	43,705股普通股	$101.49	行使3M长期激励计划授予的股票期权后的股份收购
迈克尔·G·维尔	2022年8月2日	36,771股普通股	$143.23	依据市场出售而处置股份
佐伊·L·迪克森	2022年8月4日	2,265股普通股	$101.49	行使3M长期激励计划授予的股票期权后的股份收购
佐伊·L·迪克森	2022年8月4日	2,265股普通股	$144.40	依据市场出售而处置股份
约翰·P·巴诺维奇	2022年8月10日	3,145股普通股	$101.49	行使3M长期激励计划授予的股票期权后的股份收购
约翰·P·巴诺维奇	2022年8月10日	3,145股普通股	$150.32	依据市场出售而处置股份
埃里克·D·哈姆斯	2022年8月17日	3,145股普通股	$101.49	行使3M长期激励计划授予的股票期权后的股份收购
埃里克·D·哈姆斯	2022年8月17日	3,145股普通股	$147.41	依据市场出售而处置股份

项目11.补充资料

2022年8月29日，3M发布了一份新闻稿，涉及印第安纳州南区美国破产法院的一项裁决。该新闻稿的副本作为附件(A)(1)(X)附于此，并通过引用结合于此。

第12(A)项。展品。

修订和补充附表第12(A)项，增加下列证物：

展品不是的。		描述
(a)(1)(ix)		3M于2022年8月29日发布的新闻稿(引用3M于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格99.1)

(a)(1)(x)		3M于2022年8月29日发布的新闻稿(引用3M于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格99.1)

(a)(5)(xi)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月15日更新(引用3M于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xii)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月16日更新(引用3M于2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(A)(5)(Xiii)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月17日更新(引用3M于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xiv)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月18日更新(引用3M于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xv)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月19日更新(引用3M于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xvi)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月22日更新(引用3M于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(A)(5)(Xvii)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月23日更新(引用3M于2022年8月23日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(A)(5)(Xviii)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月24日更新(引用3M于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xix)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月25日更新(引用3M于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xx)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月26日更新(引用3M于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的425表格)

(a)(5)(xxi)		与交换要约相关的网站文本，于2022年8月29日更新(引用3M于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的425表格)

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

3M

发信人：	/s/Michael M.Dai
	姓名：	迈克尔·M·戴
	标题：	总裁副秘书长兼副总法律顾问

日期：2022年8月30日