附件 1.1

承销协议

之间

吉原 全球公司

和

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments，LLC部门，

作为几家承销商的代表

吉原 全球公司

承销协议

纽约，纽约

[●], 2022

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments LLC分部

作为附件附表1中指定的几家保险人的代表

麦迪逊大道590号，39层

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

签署本协议的吉原环球有限公司是根据特拉华州法律成立的一家公司(“本公司”)，兹 确认其与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(以下简称为“您”(包括其亲属)或“代表”)以及代表作为代表的本协议附表1中指定的其他承销商(代表及其他承销商，统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”)如下：

1. 证券买卖。

1.1 公司股票。

1.1.1 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行和出售以下合计[●]本公司A类普通股的授权但未发行的股份(“公司股份”) ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii) 承销商各自而非共同同意从本公司购买在本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[●]每股公司股票(每股公司股票公开发行价的92%)；但收购价为$[●]每股公司股份(每股公司股票公开发行价格的96%)，用于向本公司向承销商介绍的投资者出售公司股份。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价向公众发售(定义见本章程第2.1.1节 )。

1.1.2 支付和交付公司股份。

(I) 公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00在注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二个(Br)工作日(“生效日期”)(或如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效，则为生效日期后的第三个工作日 )或代表与公司商定的较早时间在Mitchell Silberberg&Knupp LLP的办公室进行。90067加州洛杉矶世纪公园东18楼(“代表律师”)，或代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输方式远程发送)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过 存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，支付给 公司的订单。公司股份应至少在截止日期前一(1)个营业日 以代表书面要求的名称或名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

1.2 超额配售期权。

1.2.1 期权份额。为了弥补与分配和出售公司股票相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商从本公司购买最多[●]额外 股普通股(“期权股份”)，相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%) (“超额配售期权”)。每股期权股票的收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开发行证券”。公开证券的发售和出售在本文中被称为“发售”。

1.2.2 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在本协议日期后45天内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使 。在超额配售 期权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。据此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使， 必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输方式以书面确认，列明将购买的期权 股票数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)， 不得迟于通知日期后的一(1)个营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权股份的此类交割和付款在截止日期 没有发生，则期权截止日期将按照通知中的规定执行。于就全部或任何部分期权股份行使超额配股权 后，在符合本文所载条款及条件下，(I)本公司将有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)各承销商分别及非共同行事， 须按附表1与承销商名称相对之处所载 购买当时正在购买的期权股份总数中的该部分。

1.2.3 付款和发货。期权股份的付款应于期权结束日以联邦(同一天)电汇的方式支付，并在向承销商代表交付代表期权股份的证书(形式和实质均令承销商满意)(或通过DTC的便利)后按本公司的指示支付。购股权 股份须于购股权截止日期前至少一(1)个营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份 ，除非代表就适用的期权股份进行投标付款。

1.3 代表的授权书。

1.3.1 认购权证。公司特此同意在成交日期或期权成交日期(视情况而定)向代表(和/或其指定人)发出一份或多份认股权证，以购买总额高达[●]在本文件附件附件A(“代表认股权证”)中，相当于在成交日期或期权成交日期(视情况而定)售出的公司股票和期权股票数量的5%的普通股股票，应可全部或部分行使，从生效日期后六(6)个月开始，至生效日期五年周年日止，每股普通股初始行使价为$。[●]，相当于该公司股票首次公开募股价格的125.0。代表认股权证和行使该认股权证后可发行的普通股股份在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内，有重大限制不得转让代表权证和相关普通股 ，经接受后，应同意 不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在生效日期后一百八十(180)天内向除以下人士以外的任何人认购或催缴将导致此类证券有效经济处分的交易：(I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

1.3.2 交货。代表的认股权证应在截止日期或期权截止日期(视情况而定)交付，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额发行。

1.4 不负责任的费用。本公司还同意，除根据第3.10节规定应支付的费用外，公司还应在截止日期从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于本次发售筹集的总收益的1%(1.0%)的非实报性费用津贴给代表人；然而，如果发售终止，本公司同意根据本章程第8.3节的规定向承销商补偿 。

2. 公司的陈述和担保。

自适用时间(定义如下)、截止日期和 期权截止日期(如果有)起，公司向承销商作出如下声明并向承销商保证：

2.1 登记说明书的提交。

2.1.1 根据《证券法》。本公司已按照表格S-1(文件编号333-262330)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券和代表人的证券。本公司已根据证券法的要求和证券法条例(“证券法条例”)在所有重要方面准备了哪些登记声明和修正案或修正案，并将包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重要陈述。 除上下文另有要求外，在登记声明生效时向委员会提交了经修订的登记声明 (包括登记声明、财务报表、附表、 根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)生效之日起，作为其中一部分或纳入其中的所有证物和所有其他文件，以及被视为其中一部分的所有信息， 在本文中称为“注册声明”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]，2022年，在紧接适用时间之前包含在注册 声明中的内容在下文中称为“定价说明书”。包括规则430A信息的最终招股说明书 以最初提供给承销商在发行中使用的形式，在下文中称为 招股说明书。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指[●][上午/下午]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该招股说明书(I)须由公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否需要向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会提交申请，因为该规则包含对公开证券或发售的 描述而不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求向证监会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则 433(G)保留在本公司记录中的格式。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向 潜在投资者广泛分发的任何免费写作招股说明书(除善意的电子路演“，如规则433(”善意的电子路演“)所定义，如本合同附表2-B所规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2 根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[●])根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12(B)节规定普通股的登记。根据《交易法》进行的普通股登记，已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2 在证券交易所上市。普通股股份已获批准在纳斯达克证券市场有限责任公司(“联交所”)上市，只受正式发行通知的限制，而本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，亦无 本公司接获任何有关联交所考虑终止普通股上市的通知，但注册 声明、定价披露资料及招股说明书所述者除外。

2.3 不得发出停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1 遵守证券法和10b-5代表。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每份送交承销商以供与发行有关使用的初步招股章程及招股章程，过去或将来均与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交予证监会的电子传送本相同，但根据证券法颁布的S-T规例(“S-T规例”)所容许的范围除外。

(Ii) 注册说明书或其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)的 均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书 与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书(作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用)在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；但是，本 陈述和保证不适用于依据和符合代表明确向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：承销商的名称、标题为“超额配售选项”的表格中的信息以及标题为“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、 “要约信息”、“从属关系”和“电子要约”的副标题下的信息。, 销售和分销“(”承销商的信息“)。

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或其他 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或文件，没有 如此描述或提交。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)在注册声明、定价披露方案和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司未转让任何此类协议或票据，本公司或据本公司所知，任何其他一方均未在本协议或票据项下违约，且据本公司所知，未发生, 如果时间流逝，或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的任何政府或监管机构、主管机构、机构、实体或法院，包括但不限于与本公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”及统称为“政府实体”)拥有管辖权的国内或外国政府或监管机构、实体或法院的任何现有法律、规则、规章、判决、命令或法令。

2.4.3 规章。登记声明、定价披露方案及招股章程所披露的有关目前进行或拟进行的有关发售及本公司业务的联邦、州、地方及所有外国法律、规则及法规的影响 在所有重大方面均属正确及完整，证券法令及证券法规例并无规定 须在登记声明、定价披露方案及招股章程中披露未予披露的其他法律、规则或法规。

2.4.4 不得以其他方式分发报价材料。除任何初步招股说明书、任何发行者免费撰写的招股说明书、招股说明书及证券法允许且符合下文第3.2节规定的其他材料外，本公司并无直接或间接分发 ，亦不会分发任何与发售有关的发售资料。

2.4.5 之前的证券交易。除在注册声明、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并未出售本公司的证券。

2.5 注册声明中日期之后的更改。

2.5.1 无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计 披露资料包及招股说明书中另有规定者除外：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化 ，亦无任何单独或整体上可合理预期会导致重大不利变化(财务或其他)、本公司营运、业务、资产或前景的结果 的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无 项重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事 辞任本公司的任何职位。

2.5.2 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露资料包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中可能另有说明或预期或披露外，本公司并未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6 已保留。

2.7 独立会计师。BF BorgersCPA PC(“审计师”)， 其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，是根据证券法和证券法法规以及公共公司会计监督委员会的要求 独立注册的公共会计师事务所。核数师在注册报表、定价披露组合及招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词见于交易法10A(G)节。

2.8 财务报表等财务报表，包括注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和配套附表，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；而该等财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制， 在所涉期间内一直适用(前提是未经审核的中期财务报表须接受年终审核的调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；而登记报表所包括的配套 附表公平地提供了所需载述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记声明、定价披露方案及招股说明书所载经调整财务资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规定的适用要求 妥善编制及编制，并公平呈现其内所载资料 ，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其内所作的调整亦适用于 实施其内所指的交易及情况。注册表、定价披露包或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(该术语由证监会规则和条例定义)的所有披露(如果有的话), 在适用范围内遵守《交易法》规则G和《证券法》规则S-K第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，该等交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。除注册说明书、定价披露包及招股说明书所披露者外，(A)自注册说明书、定价披露包及招股说明书所载最后一份资产负债表的日期 起，本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书、定价披露包及招股说明书所披露或描述的各实体(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)，概无承担任何重大负债或直接或或有义务，(B)本公司并无就其股本作出任何宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配，(C)本公司的股本并无 任何变动，或(除业务过程外，并无根据任何股份补偿计划授予任何款项), 及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司声明，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.9 法定资本；期权等于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及尚未发行的资本。根据注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所述的经调整资本。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所载或预期的情况外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股或可转换或可行使为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何此等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.10 有效的证券发行等

2.10.1 未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；其持有人 无权撤销或有能力迫使本公司回购该等证券，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利 。普通股授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中所载有关该等股份的所有陈述。普通股已发行股份、期权、认股权证及其他可转换为普通股或可为普通股行使的已发行证券的要约及出售，无论是根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或根据第(Br)部有关普通股购买人的陈述及保证，均获豁免遵守该等登记要求。注册说明书、定价披露套装及招股说明书中对本公司的股票期权、股票红利及其他相关计划或安排，以及据此授予的期权及/或其他权利的 描述，在所有重要方面准确而公平地呈现了有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。

2.10.2根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受公司任何证券持有人的所有优先购买权或公司授予的类似合同权利的影响。为授权、发行和出售公开证券和代表人的证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。代表认股权证于根据本协议发行及支付时，将构成本公司于行使认股权证及支付认股权证后发行及出售相关普通股的有效及具约束力的义务。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取； 在行使代表认股权证时可发行的普通股股票已通过公司采取所有必要的公司行动正式授权和预留发行，当根据代表认股权证支付和发行时，该普通股股票将有效发行。, 该等普通股股份并不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的约束。

2.11 第三方的登记权。除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人，无权要求本公司 根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 或任何其他登记声明内。

2.12 协议的效力和约束力。本协议和代表认股权证的签署、交付和履行已得到公司正式和有效的授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.13 没有冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人的授权书和所有附属文件，完成本协议和本协议中拟进行的交易，以及本公司遵守本协议和本协议的条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款：(I)违反或抵触本协议的任何条款和规定，或 构成任何留置权的违约或产生、修改、终止或施加留置权；根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或本公司为当事一方或本公司任何财产为当事一方的任何其他协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产进行押记或产权负担，但合理地预期不会导致重大不利变化的违反、冲突或违约 除外；(Ii)导致任何违反本公司注册证书(因其已不时修订或重述) 或本公司章程(“章程”)的条文；或(Iii)在任何重大方面违反任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令于本章程日期对本公司具有管辖权的任何政府实体 。

2.14 没有违约；违规。任何许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、 或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司为立约一方或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件的妥善履行及 遵守方面并无违约。本公司未违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许经营、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.15 公司权力；许可证；异议。

2.15.1 业务行为。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府实体的所有同意、授权、批准、许可、许可证、证书、许可、许可和命令及其补充和修订(每一项均为《授权》，以及 统称为《授权》)，以实现注册说明书、定价披露方案和招股说明书所述的业务目的。

2.15.2 本协议拟进行的交易。本公司拥有订立本协议及代表授权书的所有公司权力及授权，并有权执行本协议及本协议的各项规定及条件，并已取得与此相关的所有授权。对于公开证券和代表证券的有效发行、销售和交付，以及完成本协议和代表认股权证所预期的交易和协议，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要任何政府实体或其他机构的授权，也不需要向任何政府实体或其他机构备案，但适用的证券法和证券法法规、上市公共证券和代表证券、州或外国证券的法律和金融行业监管机构的规则和法规所必需的 备案和批准除外。公司(“FINRA”)，已获得且完全有效的同意和批准，以及 未能做出或获得的同意、批准、命令、授权和备案不太可能导致重大不利变化。

2.16 D&O问卷调查。本公司每位董事及高级职员(“内部人士”)于紧接发行前填写的问卷 (“问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关内部人士的所有资料 (如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，以及锁定协议(定义见下文第2.25节))。在所有重大方面都是真实和正确的 公司没有意识到任何信息会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.17 诉讼；政府诉讼。目前并无任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，并无任何针对本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决或威胁进行，而该等行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序均未在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市的上市申请有关。

2.18 站立得很好。本公司已正式注册成立，并于本协议日期根据特拉华州的法律享有良好的信誉，且在其物业所有权或租赁或业务运作需要该等资格的其他司法管辖区内均享有良好的经营资格及信誉 ，但因未能取得资格而不会或合理地预期不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.19 保险。本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险的利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围)，保险金额及承保范围为本公司认为对从事类似业务的公司而言属惯常足够的风险，且据本公司所知，所有此等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得类似的承保范围，以 开展目前业务所必需或适当的方式，并以合理预期不会导致 重大不利变化的费用。

2.20 影响向FINRA披露信息的交易。

2.20.1 寻人服务费。除注册声明、定价披露包及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿(由FINRA厘定)的任何其他 安排、协议或谅解，并无任何与支付发行人的索偿、付款、安排、协议或谅解有关的索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.20.2 在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向： (I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集资金或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.20.3 收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

2.20.4 FINRA隶属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。

2.20.5 信息。公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息均真实、正确且 在所有重要方面均属真实、正确和 完整，供代表律师在其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)中使用。

2.21 《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知，任何董事、本公司高管、代理、员工或关联公司，或代表本公司行事并经本公司授权的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)。或任何政府实体(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或 其他人，过去、现在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在与任何 实际或拟议的交易有关的情况下协助公司)，可合理预期：(I)在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中使公司受到任何损害或处罚，(Ii)如果过去没有提出，发生重大不利变化或(Iii)若未来不继续 ，将对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤 确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.22 遵守OFAC的规定。目前，本公司或据本公司所知的本公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司，或代表本公司行事并经本公司授权的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得收益，也不会将所得收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资企业 合作伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.23 反洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、这些法规下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南(统称为《反洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体均未就反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无受到威胁。

2.24 高级船员证书。任何由本公司任何正式授权的高级职员签署并于成交日期或期权成交日期送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.25 禁售协议。本协议附表3载有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为“禁售方”)的高级管理人员、董事及某些登记拥有人的完整且准确的名单。 本公司已安排各禁售方向代表人提交一份已签立的禁售协议，其格式与本协议签立前附件附件B(“禁售协议”)的格式基本类似。

2.26 子公司。本公司的所有直接及间接附属公司均按组织或注册所在地的法律妥善组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作所需具备此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但未能符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响的情况除外。 本公司对各附属公司的所有权及控制权如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。

2.27 关联方交易记录。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或相关交易，而本公司或任何其他人士须在注册声明、定价披露资料及招股说明书中作出未按证券法及证券法规定所述的描述。

2.28 董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合适用于本公司的交易所法令、根据该等法令颁布的委员会规则及规例(“交易所法令规例”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法令及根据该法令颁布的规则(“萨班斯-奥克斯利法令”) 及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员 符合“审计委员会财务专家”的资格，该词由联交所S-K规则和上市规则所界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.29 遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.29.1 披露控制。本公司已设计了一套“披露控制和程序” 系统(如交易法条例下的规则13a-15(E)所定义)，该系统将在所需的时间段内符合交易法的要求，并旨在确保在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息。包括旨在确保收集此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

2.29.2 合规性。本公司于适用时间及截止日期将严格遵守当时有效的萨班斯-奥克斯利法的规定，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定及监管最后期限)遵守当时适用于本公司的萨班斯-奥克斯利法的所有重大条文。

2.30 会计控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(根据《交易法》规则13a-15和15d-15的定义)，符合《交易法》的要求，并由其主要高管和主要财务管理人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照《公认会计原则》编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。据本公司所知，本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并已对或可能对本公司的记录、处理能力造成不利影响 , 汇总和报告财务信息；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈，无论是否重大，涉及在公司财务报告的内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工 。

2.31 无投资公司状态。在注册说明书、定价披露包和招股说明书所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照1940年修订的投资公司法 的定义注册为“投资公司”。

2.32 没有劳资纠纷。不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生劳资纠纷。本公司不知道本公司的任何高级管理人员、关键员工或重要的员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

2.33 知识产权。本公司拥有或拥有或拥有有效的 权利，以使用本公司目前经营的业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”) 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用上述任何权利的有效权利 不会合理地预期对本公司造成重大不利变化。据本公司所知，本公司不会采取任何必要行动或 使用注册说明书和招股说明书中所述的任何必要行动或使用招股说明书，该招股说明书将合理地预期会涉及或导致对他人的任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司尚未收到任何关于此类侵权、收费或与他人所主张的知识产权相冲突的通知。除非合理预期不会个别或整体导致重大不利变化：(A)据本公司所知，第三方并无侵犯、挪用或侵犯本公司所拥有的任何知识产权。(B)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人对本公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利提出的索赔，且本公司不知道 构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知的, 授权给本公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，也不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(D)本公司并未就本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而提出任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，本公司并未收到有关该等索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据；及(E)据本公司所知，本公司并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主订立的限制性契约 的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的受雇工作，或该雇员在受雇于本公司期间作出的行为。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。本公司不是注册声明中规定的任何其他个人或实体的知识产权的 选择权、许可证或协议的当事方，也不受其约束, 定价披露包和招股说明书并未在其中描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，以 违反本公司或据本公司所知对其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.34 税金。本公司已于本协议生效日期前向税务机关提交所有规定的报税表(定义见下文)，或已正式获得延期提交报税表的期限。本公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税款，但善意提出异议或不会个别或整体导致重大不利变化的税项除外。在与注册报表一同提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)，以及截至和包括 该等合并财务报表日期的所有期间而言，都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司并无给予或要求任何有关报税表或征税的诉讼时效豁免 。据公司所知，公司的资产、财产或业务不存在税收留置权。 税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他税项、费用、任何种类的评估或收费，连同任何利息和任何罚金、附加税或与之有关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告, 需要提交的有关税收的报表和其他文件。

2.35 ERISA合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。“ERISA关联方”对于公司而言，是指公司所属的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及公司所属的法规和根据该法规发布的解释。 对于公司或其任何ERISA关联方建立或维护的任何“员工 福利计划”，未发生或合理预期会发生任何“可报告事件”。由本公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何“员工福利计划”，如果该等“员工福利计划”被终止，则不会有 任何“无资金支持的福利负债”(定义见ERISA)。本公司或其任何ERISA联属公司 概无或合理预期(I)ERISA第四章下因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条而招致任何重大责任。由公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每个根据《守则》第401(A)节获得资格的“员工福利计划” 均具有此资格，且据本公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何会导致 丧失此类资格的事件。

2.36 遵守法律。本公司：(A)目前并一直遵守适用于本公司当前业务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但个别或总体上不能合理预期会有重大不利变化的除外；(B)未收到任何政府实体的任何警告信、无标题信函或其他函件或书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何 授权；(C)拥有所有授权，这些授权是有效的、完全有效的，并且没有违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，该等诉讼、调查、仲裁或其他诉讼指控公司的任何活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或法律程序，而据公司所知，这些索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或法律程序一旦提出，将导致重大不利结果。公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法律的行为，可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体采取调查、纠正 行动或执法行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，且不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；以及(F)已提交、获得、维护或提交所有报告、文件、表格、通知, 申请、记录、索赔、提交和任何适用法律或授权要求的补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期(或随后提交的更正或补充)之日是完整和正确的(或在随后提交的更正或补充中更正或补充)，但未能遵守的情况除外， 个别或整体不会导致重大不利变化。

2.37 新兴成长公司。自首次向证监会提交保密的《注册声明》之日起(或早于本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人--Waters Communications)之日起，本公司一直 一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.38 环境法。本公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法”)， 除非不遵守不会单独或总体导致重大不利变化的情况。本公司(或据本公司所知，其作为或不作为的任何其他实体对本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产违反任何法律、法规、条例)未 储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由本公司(或据本公司所知，其作为或不作为负有责任的任何其他实体)在任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他有害物质。规则、条例、命令、判决、判令或许可 或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、条例、命令、判决、判令或许可会引起任何法律责任，但不包括任何违反或法律责任，而该等违反或法律责任与所有该等 违反行为及法律责任一起，不会有重大不利变化；且并无向该物业或该物业周围环境处置、排放、排放或以其他方式排放本公司所知的任何有毒或其他废物或其他危险物质，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放除外，而该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放与所有该等排放及其他排放不会 单独或整体造成重大不利变化。在正常的业务过程中 , 本公司定期检讨环境法律对其业务及资产的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其发出的政府许可证所需的任何资本或营运开支、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地作出结论，认为该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变化。

2.39 财产所有权。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司业务至关重要的所有不动产或非土地财产，在每一种情况下均不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵的影响，这些财产的单独或整体不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司对该财产的使用和拟使用；而本公司持有注册 声明、定价披露组合及招股章程所述物业的所有 租赁及分租对本公司业务有重大影响，且本公司并无接获任何有关任何人士提出任何重大索偿的通知 ，而该等索偿有损本公司于上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司根据任何该等租赁或分租继续拥有该等租赁或分租物业的权利。

2.40 影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法 条例第405条)与任何未合并实体之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的 实体，而该等实体可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响，而该等资本资源须于注册说明书、定价披露方案及招股章程中以参考方式描述或纳入，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.41 对董事或高级职员的贷款。本公司并无未偿还贷款、垫款 (正常业务过程中的业务开支垫款除外)或本公司为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露者除外。

2.42 不合格的发行者。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，在生效日期及修订时，本公司或其他发售参与者提出公开证券的真诚要约(符合证券法条例第164(H)(2)条的含义)的最早时间 ，且在生效日期，本公司不是，也不是规则405所定义的“不符合资格的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不需要被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.43 规模较小的报告公司。截至提交注册声明之时，该公司是《交易法》规定的12b-2规则所界定的“较小的报告公司”。

2.44 行业数据。注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司 合理及真诚地相信是可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.45 电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演” (定义见证券法法规第433(H)条)。

2.46 保证金证券。本公司不拥有“保证金证券” 该术语在美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则中定义， 发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券， 用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于 任何其他可能导致任何公共证券被视为T规则含义内的“目的信用”的目的。联邦储备委员会的U或X。

2.47 前瞻性陈述。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的 含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意 。

2.48 整合。本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何 人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何要约以购买任何证券，在会导致要约与本公司的先前要约整合的情况下，根据证券法 的目的，在该等先前的要约中发行的任何该等证券须予登记。

2.49 保密和竞业禁止。董事、高管、主要员工或顾问不受与任何雇主(本公司除外)或前雇主的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束， 该等协议可能会对其以本公司以外的身份行事的能力产生重大影响，或被合理地预期会导致重大不利变化。

2.50 公司记录。本公司的会议记录册已提供予代表及代表律师，该等记录册(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及股东的所有重要会议及行动的会议记录，及(Ii)反映该等会议记录中提及的所有重大交易。

2.51 勤奋材料。本公司已向代表及 代表律师提供所有所需或必需的材料，以回应代表向公司或公司律师提交的尽职调查要求。

2.52 稳定状态。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未直接或间接采取任何行动， 旨在或构成或可能合理地预期导致或导致，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3. 公司契诺。

公司约定并同意如下内容：

3.1 对注册说明书的修订。本公司应于提交前至少一(1)个营业日(或双方共同同意的较短时间)向 代表递交拟于生效日期后提交的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表可合理书面反对的任何该等修订 或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将在允许完成本协议和注册说明书、定价披露包和招股说明书中的公开证券分销所需的期间内，迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应提交；(2)收到证监会的任何意见；。(3)证监会对《注册说明书》的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充的请求，或要求提供更多信息的请求。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条，为任何上述目的而启动或威胁任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查；以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表人证券的发售有关的诉讼的标的 公司应按照第424(B)条所要求的方式并在第424(B)条所要求的时间内(不依赖于第424(B)(8)条)完成证券法条例第424(B)条所要求的所有备案。, 并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则应迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2 持续合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求与出售公共证券有关的招股说明书 必须交付时(或者，如果不是证券法条例第172条规定的例外情况，将会是)，代表律师或公司律师认为，由于有必要， (I)修改登记声明，使登记声明不包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书(视情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述根据交付给买方时存在的情况不具误导性；或(Iii)修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求, 公司将立即(A)将该事件通知代表；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明、定价披露方案或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本；及(C)向委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司应向代表人发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的时间内提交任何此类文件，并在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期后这段时间内，向代表人提供相关文件的副本，并将在拟提交文件前的合理时间内向代表人提供相关文件的副本，且不会提交或使用代表人或代表律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3 交易所法案注册。在(I)本协议日期 后三(3)年和(Ii)代表认股权证的到期日(或代表所有认股权证均已行使的日期，如较早)之前，公司应尽其合理的最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4 免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或将构成公司根据规则433向证监会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意 附表2-B所列的每一份发行人一般用途自由写作招股说明书。本公司表示，其已将或同意 经代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人 自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，公司知道已发生或正在发生事件或发展，因此该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，根据随后存在的情况，不具误导性， 公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间，公司知道已发生或正在发生事件或发展，因此该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况， 不具有误导性，公司应立即通知代表，并应立即修改或补充，费用自负。此类 书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3 向注册声明的承销商交付。本公司 已免费或将免费向代表和代表律师交付或提供经确认的注册声明及其每次修订副本(包括提交的证物)，以及经签署的所有同意书和专家证书的副本，并将在收到承销商对其提出的书面请求后，免费向每位承销商交付原始提交的注册声明及其每次修订(无证物)的符合副本 。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4 向招股章程的承销商交付。本公司已按承销商合理要求，免费向每位承销商交付或提供或将免费交付或提供每份初步招股说明书的副本 ，公司特此同意将该等副本用于证券法 允许的目的。本公司将免费向每位承销商提供与公共证券有关的招股说明书 根据证券法 规定必须交付的招股说明书(或，如果不是证券法法规第172条所规定的例外)，承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充)的数量。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本 相同。

3.5 效力和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使《注册说明书》在当前招股说明书中继续有效，直至并包括 代表人认股权证的到期日(或代表人所有认股权证已行使之日，如果较早)，并应立即通知代表人并确认书面通知：(1)《注册说明书》及其任何修正案的有效性；(2)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此目的进行的任何诉讼。(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券或代表证券(视何者适用而定)在任何司法管辖区要约或出售的资格，或为此目的而提出或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序的任何程序的发出及交付；。(Iv)邮寄及交付给证监会，以 提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求 提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中的陈述，根据作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会随时作出停止令或暂停其资格, 公司应尽其商业上合理的努力，迅速获得解除该订单的权利。

3.6 对财务报表的审查。自本协议之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所 审核(但不审计)本公司在紧接公布任何季度财务信息之前的三个会计季度的财务报表。

3.7 正在挂牌。公司应尽其合理的最大努力，自本协议之日起至少三(3)年内维持普通股在联交所的上市。

3.8 金融公共关系。截至生效日期，本公司应保留代表和本公司合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应在生效日期后保留该 公司或代表合理接受的另一家公司不少于两(2)年。

3.9 向代表报告。

3.9.1 在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，并应迅速向代表提供： (I)根据《交易法》和《交易所法》的规定，公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的有关本公司或其事务的每份新闻稿及每篇新闻及文章副本；(Iii)本公司编制及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；(V)向股东提供的每份报告或其他通讯副本及(Vi)代表 可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的 其他文件及资料。根据其EDGAR系统或新闻稿向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。任何未根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应送交jrallo@efhutthongroup.com，并附上一份副本至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2 转移剂；转移表。在本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，由公司代表(“转让代理”)接受，并由公司自负费用向代表提供代表合理要求的公司证券转让单 ，包括转让代理的每日和每月合并转让单和 DTC。VStock Transfer，LLC被代表接受作为普通股股份的转让代理。

3.9.3 交易报告。在任何公共证券在联交所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的有关公共证券交易价格的报告，费用由公司承担。

3.10 支付费用。公司特此同意在每个成交日期和期权成交日期(如果有的话)支付与要约发行有关的所有费用或因履行本协议项下公司义务而发生的其他费用，包括但不限于：(A)与在证监会登记公开证券和代表证券有关的所有备案费用和沟通费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开备案费用；(C)与公司和代表共同确定的公开证券和代表证券在交易所和其他证券交易所上市有关的所有费用和支出，包括DTC收取的任何费用；(D)与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公共证券资格的所有费用、支出和支出；(F)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有邮寄和打印承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当的情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和所有修订, 副刊和展品以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书；(H)公关公司的成本和开支；(I)准备、印刷和交付代表公共证券的证书的费用；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)股票转让和/或印花税，如有，应在公共证券从公司转让给承销商时支付；(L)与一套装订的公开募集材料以及纪念品和墓碑相关的费用，公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内按代表合理要求的数量提供这些费用；(M)公司会计师的费用和开支；(N)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(O)代表律师的费用和开支；(P)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的成本；(Q)在公司书面批准的范围内，与《华尔街日报》和《纽约时报》全国版的上市收盘后广告相关的成本；以及(R)承销商为此次发行实际负责的费用，包括但不限于与“路演”相关的 。尽管如上所述，公司有义务向代表偿还前一句中规定的实际发生的任何自付费用，金额不得超过175美元, 000 合计上述所有费用和开支。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用，减去预付款(该词定义见本协议第8.3节)。

3.11 净收益的运用。本公司应以与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“收益运用” 项下所述方式一致的方式，运用其收到的发售所得款项净额。

3.12 向证券持有人交付收益报表。本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于本协议日期后完整的第十五(15)个日历月的第一天向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册的公共会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.13 稳定状态。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成 或根据交易所法令M规则可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵 以促进出售或转售公开证券的任何行动。

3.14 内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则(GAAP)编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。截至本协议签订之日，公司已根据证券法和证券法法规以及公共会计监督委员会的要求保留了代表合理接受的独立注册会计师事务所，并在本协议签署之日起至少三(3)年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。代表确认BF Borgers CPA PC是代表可以接受的。

3.16 芬拉。在自成交日期或期权成交日期起90天内，公司应通知代表(后者应向FINRA提出适当的备案)，如果公司 意识到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人 或(Iii)在紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

3.17 没有受托责任。本公司确认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理 均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。

3.18 公司禁售协议。本公司代表自身和任何后续实体同意， 未经代表事先书面同意，本公司在本协议生效之日起十二(12)个月内(“禁售期”)内不得(I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买、购买 任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，但采用表格S-4或S-8的登记声明除外；。(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行或其他贷款机构订立信贷额度或高级信贷安排除外；。或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将本公司股本的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本的 股份或该等其他证券。

第3.18节中包含的限制不适用于(I)公开证券或代表证券；(Ii) 公司在行使股票期权或认股权证或转换证券时发行普通股， 在本协议日期未偿还的每种情况下，只要该等期权、认股权证、证券在注册说明书、定价披露方案或招股说明书中披露，且自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的有效期，(Iii)发行普通股股份，作为与收购或战略性交易有关的收购价格的一部分，或(Iv)本公司根据批准的股票计划(定义见下文)以董事、高级职员或雇员身份向本公司董事、高级职员或雇员发行任何普通股或购买普通股的标准购股权。“已批准的股票计划”是指在此日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、 高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

3.19 解除D&O禁售期。如果代表在其全权的 酌情决定权下，同意免除或放弃本协议第2.25节所述的针对公司高管或董事的锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期 前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃的生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.20 蓝天资质。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表合理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持该资格 ，直至完成公开证券的分销；但本公司并无义务在其并无此资格的任何司法管辖区内就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.21 报告要求。在与公共证券有关的招股说明书 根据《证券法》(br})被要求(或者，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)的期间内，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开发行证券所得资金的使用情况。

3.22 新闻发布。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接向公司发布任何新闻稿或其他通讯，或就公司的状况、财务或其他方面，或收益、商业事务或业务前景举行任何新闻发布会(正常业务过程中的常规口头营销 通讯除外，并通知代表 )，除非根据公司及其律师的判断，同意不得被无理拒绝。在通知代表后，法律要求进行此类新闻稿或沟通。

3.23 萨班斯-奥克斯利法案。自本协议之日起一(1)年内，公司应始终在所有重要方面遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.24 美国国税局表格。如果代表提出要求，公司应在截止日期前或截止日期向每位承销商(或其代理人)提交一份填妥并签署的美国国税局(IRS)W-9表格或美国国税局W-8表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

4. 承销商的义务条件。

承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期以及每个截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的效力的停止令。证监会将不会发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦不会为任何该等目的而提起或待决或据本公司所知，委员会将不会就任何该等目的而提起或待决法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例下规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交(不依赖规则424(B)(8))，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法条例下规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2 FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于《注册声明》中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额的批准。

4.1.3 兑换通行证。截止日期，普通股应已获准在 联交所上市，仅受正式发行通知的限制。在第一个期权截止日期(如有)，公司普通股，包括期权股票，应已批准在联交所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2 公司法律顾问很重要。

4.2.1 截止日期律师的意见。于截止日期，代表应已收到公司法律顾问K&L Gates LLP(“公司律师”)于截止日期致代表的 正面意见及负面保证函件，其格式及实质内容应合理地令代表满意。

4.2.2 期权成交日期律师的意见。在期权成交日期(如有)，代表 应已收到第4.2.1节所列公司律师在期权成交日期为 的致代表人的好评和否定保证函，并在形式和实质上令代表合理满意，确认该律师在期权成交日期 所作的陈述或他们在成交日期提交的各自意见。

4.2.3 信赖感。公司律师的意见和公司律师所依赖的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在向承销商提交的意见中可以依赖该意见。

4.3 慰问信。

4.3.1 慰问信。在签署本协议时，代表应已收到审计师的 冷淡安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的声明和信息，内容涉及注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，收件人为代表人，其形式和实质各方面均令人合理满意 审计师于本协议日期向代表人和代表律师发出的声明和信息。

4.3.2 把慰问信拿下来。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应收到审计师的信函，日期为截止日期或期权成交日期(视情况而定)。 审计师应重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述。

4.4 军官证书。

4.4.1 高级船员证书。本公司应已向代表提交其首席执行官和首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，声明代表公司，而不是以个人身份，说明(I)该等高级管理人员已审查(Br)注册说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)。任何发行者 截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期 )、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，而不是误导性，(Ii)自注册声明生效日期起， 未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中列出的事件，(3)经合理调查后, 截至成交日期(或任何期权成交日期 ，如果该日期不是成交日期)，本公司在本协议中的陈述和担保均真实无误 ，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期(或任何期权成交日期不是成交日期)之前或 之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)自定价披露资料包中包含的最新经审计财务报表之日起， 之后未发生任何重大不利变化。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，以代表公司而不是以个人身份证明：(I) 章程和细则的每一项都是真实和完整的，未被修改，并且完全有效；(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议 具有十足效力及作用且未经修改；(Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况 。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5 没有实质性的变化。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动、财务或其他方面的最新日期以来，公司的条件或前景或业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁，其中 不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致重大不利变化， 注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据证券 法案发布停止令，委员会也不应就此启动或威胁诉讼程序；以及(Iv)《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》及其任何修改或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《定价披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中要求陈述或陈述陈述所必需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。

4.6 没有重大错误陈述或遗漏。承销商不得在截止日期和任何期权截止日期之前发现并向本公司披露，登记声明或其任何修改或补充包含对代表律师认为重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述该代表律师认为重要的、需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何事实，或登记声明、定价披露包、任何发行者自由编写的招股说明书或招股说明书或其任何修改或补充文件都包含对事实的不真实陈述，代表律师认为该陈述是重要的或遗漏陈述任何事实，代表律师认为该事实是关键的，并且对于根据陈述的情况作出陈述是必要的，并且不具有误导性。

4.7 企业诉讼程序。与本协议、公开证券、注册声明、定价方案、发行人自由撰写招股说明书(如有)、招股说明书及与本协议有关的所有其他法律事项的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项， 代表的认股权证和拟进行的交易应在所有重要方面合理地令代表律师满意，公司应已向代表律师提供他们可能合理地 要求的所有文件和信息，以便他们能够就该等事项进行传递。

4.8 禁售协议。在本协议日期或之前，公司 应已向代表交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本 。

4.9 代表的授权书。在截止日期，公司应 已向代表交付已签署的代表认股权证副本。

4.10 其他文件。在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，应向代表律师提供他们可能合理需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见，或证明 任何陈述或担保的准确性，或证明本文所载任何条件的履行情况；公司 就公开证券和代表证券的发行和销售采取的所有程序应在形式和实质上令代表和代表律师合理满意。

5. 赔偿。

5.1 保险人的赔偿。

5.1.1 将军。本公司应就证券法第15条或交易法第20条所指的任何此类承销商、承销商及其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联属公司、律师和代理人，以及控制任何此类承销商的每个人(统称为“承保人受保方”和每个“承保人受保方”)的任何和所有损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼、 或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，因任何保险人受保障方与公司之间的诉讼，或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他法律)，因(I)注册说明书、定价披露资料包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起或基于的(每个 均可不时修改和补充)；(Ii)公司向投资者提供的或经其批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)任何申请或其他文件或书面沟通(在本第5节中, 本公司签署或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以根据其证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的公共证券和代表证券资格 ；或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，但不得误导，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应使任何保险人受赔方受益，条件是该保险人的任何损失、责任、索赔、损害或费用(br}受赔方(A)基于保险人的信息或重大遗漏，(B)由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、在书面确认向《证券法》和《证券法》规定的人出售公开证券时或之前的索赔或损害，以及 如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于公司未遵守本章程第3.3节规定的义务，或(C)在最终的, 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，主要是由于承保人的故意不当行为或受赔偿方的严重疏忽造成的。

5.1.2 流程。如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司有权参与并在其希望的范围内与任何其他类似通知的赔付方共同为该诉讼辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人承担，除非(I)该律师的雇用费用由本公司支付，该等律师的费用应由本公司以书面授权与该诉讼的抗辩有关，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的答辩。或(Iii)该诉讼包括本公司及受保障一方为被告，而该受保障一方或多於一方 应已获其律师告知，可能有与本公司所提供的抗辩不同或额外的抗辩理由，使本公司及受保障一方不可能或不可取由同一名律师在 诉讼中代表(在此情况下，本公司无权代表受保障一方进行辩护), 在任何情况下，由作为诉讼一方的承保人受保障当事人(除当地律师外)选择不超过一家额外的律师事务所的合理费用和支出应由公司承担。尽管 本协议有任何相反规定，但如果任何承销商受补偿方应承担上述诉讼的抗辩责任，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

5.2 公司的赔偿。各承销商应分别赔偿并使公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员和控制公司的人免受《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。损害和费用(或与此相关的诉讼)是由于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中的不真实陈述或遗漏而引起的，并依赖于并严格遵守承销商的信息。在 根据任何初步招股章程、登记 声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼的情况下，对于可能向任何承销商寻求赔偿的 ，该承销商拥有赋予本公司的权利和义务，而 公司和每一名如此获得弥偿的其他人士将拥有第5.1.2节规定给予数名承销商的权利和义务。公司同意立即通知代表公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的人(如有)因公开证券的发行和销售或与登记声明、定价披露一揽子计划有关的诉讼或程序的开始。, 招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献权。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对受赔方进行赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和每一承销商从此次发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和承销商的相对过失，对于造成此类损失的陈述或遗漏， 索赔、损害或责任，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益 应视为与本公司所收取的发行总收益(扣除开支前)与承销商就发行所收取的总承销折扣及佣金的比例相同，两者均载于招股章程封面的表格。除其他事项外，公司和承销商的相对过错应通过参考确定。, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或承销商提供的信息，当事人的意图及其相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在任何修正案或其补充中使用，仅包括承销商的信息和其中遗漏的任何重要信息。 本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节的规定按比例分配或通过任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定供款，将不公正和公平。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括受补偿方因调查、准备抗辩或作为第三方证人抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用，或与上述损失、索赔、损害、 费用、负债、行动, 调查或进行。尽管有本第5.3.1节的规定，承销商不应 因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而支付的任何损害赔偿金减去该承销商以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金，而支付的金额不得超过该承销商因此而收到的折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得贡献。

5.3.2 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未能通知出资方并不解除其对本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与其中 ，通知方和任何其他提供方也同样得到通知。未经出资方书面同意，任何此类出资方均不因受该出资方影响的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而对寻求出资方负责。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。本第5.3节规定的每个承销商的出资义务是多个的，并且与各自的承保义务成比例， 而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1 违约不得超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使， 并且与该违约相关的公司股票或期权股票的数量不超过所有承销商根据本协议同意购买的公司股票或期权股票数量的10% ，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺按比例购买。

6.2 超过10%的公司股份或期权股份的违约。如果第 6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，代表可自行决定 或另一方或其他各方根据本文所述条款安排购买与该违约相关的公司股份或期权股份。 如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份，代表 不安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再获延长一(Br)(1)个营业日的期间，以便促使另一方或多於一方按该等条款购买上述公司股份或期权股份。如果代表和公司均未安排购买与本条款6中规定的违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由代表或公司自动终止，公司不承担任何责任(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商 (本条款第5条规定的除外)；但如果期权股票发生违约，本协议 不会终止；此外，本协议并不免除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约而造成的损害所承担的责任。

6.3 推迟截止日期。如果与违约 相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，则 代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在登记 声明、定价披露方案或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。此外，本公司同意根据代理律师的合理意见，迅速提交对注册说明书、定价披露资料包或招股说明书作出的任何修订 。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与本协议中该公司股份或期权股份的最初当事人一样。

7. 其他公约。

7.1 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得在截止日期后第四十五(45)天的第一(1)个营业日下午5：00(东部时间 )结束前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿 除外。

7.2 [故意省略].

7.3 尾部周期。尽管本协议有任何其他规定，但如果承销商未能按照本协议的规定完成要约，公司同意向代表支付相当于公司向任何投资者出售要约证券所得总收益的8%(8.0%)的现金费用(“尾部融资”)。 且此类尾部融资在订约期内或订约期届满后十二(12)个月内的任何时间完成，前提是此类融资是由在要约中实际引入本公司的一方进行的，且本公司直接了解该方的参与，且本公司可以证明的一方并非本公司已知的 。此外，除非(X)公司因“原因”(定义见下文)终止本协议，或(Y) 代表未能提供本协议中提供的承销服务，否则在本协议终止后，如果 公司随后在终止后十二(12)个月期间完成与代表向公司介绍的任何投资者的公开或私人融资，代表应有权获得与此次发行相关的相同补偿。就本协议而言，“事由”指有管辖权的法院裁定的故意不当行为、重大疏忽或代表对本协议的重大违反。如果公司认为该代表从事了构成理由的行为, 公司必须首先将支持该主张的事实和情况以书面形式通知该代表，该代表应有二十(20)天的时间纠正该指称的行为。“订约期” 指自2021年10月14日开始，至(I)该日期起十二(12)个月结束的期间， (Ii)要约最终结束之日，或(Iii)本协议任何一方至少提前三十(30)天提前三十(30)天书面通知本协议另一方终止该特定订约函协议之日，根据协议条款，终止日期为2021年10月14日。

8. 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签名副本交付另一方后生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已造成重大干扰，或在不久的将来代表合理地认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易 已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或 委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围；或者(Iii)如果美国将卷入新的 战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务； 或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表合理的 意见将使公司股票或期权股票的交付变得不可取；或(Vii)如本公司有重大违反本协议项下任何陈述、保证或契诺的情况；或(Viii)如代表在本协议日期后 知悉重大不利变化，或如代表的判断显示一般市场情况出现不利的重大变化，将使进行发售并不可行。, 出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券订立的合同 。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除非保险人违约，否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，如果本协议因任何原因不能执行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用，其金额不超过50,000美元，包括代表律师的费用和支出。包括公司以前支付给代表的可交代费用(“垫款”)共计50,000美元的预付款 ，公司应应要求向代表保险人全额支付；但是， 此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。

尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4 赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效，且不受此类选举、终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、保证、协议才能继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公共证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1 建设性知识。当本协议中的陈述、保证或其他声明(包括但不限于本协议的时间表)涉及一方的“知情”时，此类声明指的是该当事人的雇员或代理人在经过合理询问后所知道的，这些员工或代理人曾经或正在负责或参与 所述事项。

9.2 通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通信均应采用 书面形式，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件或传真发送并确认，并且在投递或通过电子邮件或传真确认(可通过电子邮件或传真传输确认)或邮寄(如果邮寄)后两(2)天视为已送达。

如果 致代表：

EF 赫顿

麦迪逊大道590号，39层

纽约，邮编：10022

收信人：约瑟夫·T·拉洛

电子邮件： jrallo@efhutthong roupcm.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

麦迪逊大道437

纽约，邮编：10022

收件人： 布莱克·巴伦

Fax No.: (917) 546-7686

如果 给公司：

吉原(Br)环球公司

6940 海滩大道，D-705套房

加州布埃纳公园，邮编：90621

收信人：首席执行官James Chae

传真 编号：[]

将 副本(不构成通知)发送至：

K&L Gates LLP

列克星敦大道599号

纽约，邮编：10022

收件人： 马修·G·奥古里克

Fax No.: (212) 536-3901

9.3 标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前就本协议主题 达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.6 绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不享有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、 补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.7 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律予以执行，但不适用其法律冲突原则，除非该等原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司 特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第9.1节规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中应具有法律效力并对本公司具有约束力。本公司同意，任何该等 诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该 诉讼或诉讼有关及/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费及开支。公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。

9.8 在对应位置执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.9 放弃等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。 任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违规、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守 或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

自上文第一次提到的日期起，代表其自身以及作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

[签署 承保协议页面]

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：

期权股票数量 ：

公开 公司股票发行价：

公开 期权股票发行价：

承销 每股公司股票折扣：

承销每股期权折扣 ：

公司每股收益 (未扣除费用)：

每股期权给公司的收益 (未计费用)：

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表 3

禁售方列表 ¹

詹姆士·查伊

Soojae Ryan Cho

Jay Kim

海伦·李

Yusil Yeo

¹ NTD：须根据已完成的S-1受益所有权表纳入更多缔约方。

附件 A

代表委托书表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义如下)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列情况除外：(I)EF Hutton、Benchmark Investments、LLC或承销商或选定的交易商，或(Ii)EF Hutton的Bona FIDE高级管理人员或合伙人，基准投资部门、有限责任公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[][自要约生效之日起六个月的日期]。东部时间下午5点后作废，[][自要约生效之日起五年的日期].

普通股票认购权证

对于 购买[]的普通股股份

吉原(Br)环球公司

1. 购买授权书。兹证明，基准投资有限责任公司(以下简称“持有人”)的子公司EF Hutton(以下简称“持有人”)作为本认购权证的注册所有人、特拉华州的一家公司 (以下简称“本公司”)所支付的资金或其代表所支付的资金，持有人有权在任何时候或不时从[][自产品生效日期起六个月后的日期](“生效日期”)，东部时间下午5点或之前，[][自产品生效之日起五年内的日期 ](“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收，全部或部分[]本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)，可按本协议第六节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可以在随后的下一天行使，而不是按本协议条款规定的一天。在截止到期日的期间内，公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[]但条件是，本认股权证所授予的权利，包括行权每股价格及行权时所收取的股份数目，应按本认购权证第6节所述事项的规定作出调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。术语“生效日期”的意思是[]，2022年，表格S-1上的登记声明(文件编号333-[])被美国证券交易委员会宣布生效。

2. 锻炼。

2.1 练习表。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写 ，并连同本认股权证及所购股份的行使价以现金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票或官方银行支票支付。如果认购权在美国东部时间下午5：00或之前未于到期日行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且所有认购权将终止并失效。

2.2 无现金锻炼。如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售股份，或没有 当前招股说明书可供持有人转售股份，则持有人可选择收取相当于本认股权证价值(或其行使部分)的股份数目 及随附的行使表，以代替根据上文第2.1节向本公司支付现金或支票的方式行使本认股权证，在此情况下，本公司应向持有人发出：根据以下 公式分配股份：

X =Y(A-B)

A

哪里,

X =将向持有人发行的股份数量；

Y =行使认购权证的股份数目；A=一股的公平市值；及

B =行权价格。

就本第2.2节而言，股票的公允市场价值定义如下：

(I) 如果公司的普通股在证券交易所交易，其价值应被视为与行使认股权证相关的行权表提交之前在该交易所的收盘价 ；或

(Ii) 如果本公司的普通股在场外交易活跃，该价值应被视为与行使认股权证相关的行权表格提交之前的收盘价；如果没有活跃的公开市场，则该价值应被视为本公司董事会真诚确定的其公平市场价值。

2.3 图例。根据本认购权证购买的证券的每张证书应标有如下图例，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或适用的州法律注册。不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和适用的州法律的豁免注册，而公司的法律顾问认为可以获得豁免。“

3. 转账。

3.1 一般限制。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人 不会：(A)在生效日期后一百八十(180)天内向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或根据本认购权证可发行的证券，但下列人士除外：(I)Benchmark Investments，LLC (“EF Hutton”)或承销商或参与发售的选定交易商；或(Ii)根据FINRA行为规则5110(E)(1)或 (B)在生效日期后一百八十(180)天内，EF Hutton或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级职员或合伙人，使本认购权证或本协议项下可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以有效经济地处置本认购权证或本协议下的证券。除FINRA规则5110(E)(2)另有规定外。在生效日期后一百(Br)八十(180)天及之后，在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可向他人转账。为了进行任何允许的转让，持有者必须向公司交付所附的转让表格，连同购买授权书和支付所有转让税(如果有)。, 本公司须于五(5)个营业日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份新的认购权证或类似条款的认购权证予适当的受让人，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目的部分。

3.2 《证券法》规定的限制。本认购权证所证明的证券不得转让，除非 且直到：(I)本公司已收到持有人律师的意见，即根据证券法和适用的州证券法的登记豁免，证券可转让，且该豁免的可获得性令公司合理地 满意(本公司特此同意，K&L Gates LLP的意见应被视为可获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii)本公司已提交与该等证券的发售及出售有关的注册声明或注册声明的生效后修正案，并已由美国证券交易委员会(下称“委员会”)宣布生效，且已符合适用的州证券法。

4. 注册权。

4.1 按需注册。

4.1.1 授予权利。本公司应持有最少51%的认购权证及/或相关股份的持有人的书面要求(“认购通知”)，同意一(1)次登记认购权证的全部或任何部分股份(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其 合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须符合证监会的审查 ；然而，如本公司已提交登记声明，而根据本条例第4.2节持有人有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的一次承销证券发售，则在该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止，本公司无须遵守要求缴款通知书。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认购权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出任何持有人收到任何催缴通知的书面通知。

4.1.2 术语。本公司将承担根据第(Br)4.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及由持有人选择代表其与出售可注册证券有关的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并按照持有人合理要求的状态对可注册证券进行资格或注册；但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家登记应登记的证券：(I)本公司有义务在该州登记或许可经营业务，或接受该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务 托管其持有的本公司股本股份。公司应促使根据第4.1.1节授予的权利要求提交的任何登记声明在该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。 持有人只能使用本公司提供的招股说明书出售该登记声明所涵盖的股票。如果公司通知持有人由于重大错误陈述或遗漏，招股说明书可能不再使用， 将立即停止使用该公司提供的招股说明书。尽管有本第4.1.2节的规定, 持有人只有一(1)次有权根据第4.1.2节获得要求登记，并且根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，该要求登记权利应在生效日期的五周年时终止。

4.2 “背负式”注册。

4.2.1 授予权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除第4.1节所述的登记请求权外，持有人有权根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，在自生效日期起不超过七(7)年的时间内，将可登记证券包括在公司提交的任何其他证券登记中(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据表格S-8或表格S-4或任何同等表格进行的交易有关的交易除外)；但是， 如果仅就本公司账户的任何主承销公开发行股票，其主承销商应根据其合理酌情权，对可纳入注册说明书的A类普通股股票数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中，这种限制对于促进公开发行是必要的。则本公司有义务在该注册声明中仅包括承销商合理允许的、持有人根据本协议要求包括的可注册证券的有限部分。任何排除可登记证券的情况应由寻求纳入可登记证券的持有人按比例按比例列入可登记证券 ；但公司不得排除任何可登记证券，除非公司首先排除了所有未清偿证券、无权将此类证券纳入登记声明或无权按比例纳入可登记证券的持有人。

4.2.2 术语。本公司应承担根据本条例第4.2.1节的规定登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人为代表其出售可登记证券而选择的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可登记证券的持有人应在收到本公司拟提交登记声明的通知后十(10) 天内发出书面通知，以行使本协议所规定的“搭售”权利。除本认购权证另有规定外，持有者可根据本第4.2.2节申请注册的次数不受限制；但条件是，此类注册权应在生效日期的七周年时终止。

4.3 一般术语。

4.3.1 赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据证券法、交易法或其他规定对该等持有人进行控制的每个人(如有)，使他们中的任何人在证券法、交易法或其他方面可能遭受的损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。由该注册声明引起，但其程度和效力仅与本公司同意对承销商作出赔偿的条款相同，该条款载于承销商与本公司签订的承保协议第5.1节，日期为[]，2022年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与承销协议第5.2节所载规定相同的程度及效力，在该等注册声明中具体包括承销商，据此，承销商已同意向本公司作出弥偿。

4.3.2 行使认购权证。本认购权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证。

4.3.3 交付给持有人的单据。本公司应向参与任何前述发售的每位持有人及任何该等发售的每名承销商(如有)提供：(I)本公司法律顾问 的意见，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销公开发售，则为根据任何与此有关的承销协议的成交日期)，及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件。如果该登记包括包销的公开发行，则由已就该登记报表所包含的本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的信函(日期为承销协议下的成交日期)，每一种情况下都涉及与该登记报表(以及其中所包括的招股说明书)基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，则涉及该财务报表日期之后的事件。通常在发行人的律师意见和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司还应迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有信件和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本送交参与发售的每位持有人，要求提供下述函件和备忘录，并允许每位持有人和承销商在合理的事先通知下进行此类调查。, 对于 注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

4.3.4 承销协议。本公司应与主承销商(如有)签订承销协议，该主承销商应由其应登记证券的持有人根据本条第4款选择 ，主承销商应合理地 令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商所使用的此类协议通常所载的其他条款。持有人应为任何与承销其可登记证券有关的承销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等 持有人不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证，或与本公司或承销商达成任何协议，但 除外，因其可能涉及该等持有人、其股份及其预期的分销方式。

4.3.5 由持有人交付的单据。参与上述任何一项发行的每一持有人应向公司提供一份由公司提供的填写并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.3.6 损坏。如果本协议第4.1和4.2条所要求的登记或其效力被本公司 推迟或本公司以其他方式未能遵守该等条款，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济 外，还有权获得针对威胁违反该等条款或继续违反该等条款的具体履约或其他衡平法(包括强制令)救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证书或其他担保。

4.4 注册权终止。根据第4条授予持有人的登记权利应在持有人的所有可登记证券在下列情况中最早的日期终止：(I)持有人已根据登记声明公开出售，(Ii)表格S-1或表格S-3(或后续表格)的有效登记声明已涵盖，可保持 作为常青树注册声明有效，或(Iii)持有者可以在90天内根据规则144或与适用的美国证券交易委员会解释性指南(包括CD&I编号201.04(2007年4月2日)或类似的解释性指南)一致的情况下无需注册即可出售。

5. 将发行新的认购权证。

5.1 部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买保证书可全部或部分行使或转让 。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，而根据本认购权证，本公司将免费向持有人交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买根据本认购权证可购买的股份数目，但根据本认购权证正式签立的行权或转让表格以及在根据本认购权证第2.1节行使或转让时足以支付任何行使价及/或转让税的资金。

5.2 证书丢失。在公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、被销毁或损坏，并获得令人合理满意的赔偿或保证金后，公司应签署并交付具有相同期限和日期的新的购买认股权证。由于此类遗失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书，应构成公司的替代合同义务。

6. 调整。

6.1 调整行权价格和证券数量。行使价和认购权证的股份数量应不时调整，如下所述：

6.1.1 股票分红；拆分。如果在本协议生效之日后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股票形式支付的股息或通过股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应与该增持流通股比例增加，并按比例降低行使价。

6.1.2 股份聚合。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少，则在生效日期 ，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，而行使价应按比例增加。

6.1.3 重组后的证券更换等。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更除外，或仅影响该等股份的面值，或在本公司与另一公司或其他公司进行任何股份重组或合并或合并的情况下(但本公司为持续法团的合并或股份重组或合并除外，且不会导致对流通股进行任何重新分类或重组)。或将公司全部或实质上与公司解散相关的财产 出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后(直至本认股权证的行权期满为止)有权在本认股权证行使后，以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并或合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量；如果任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4 更改购买授权书的形式。除本协议第6.2节另有要求外，此格式的认购权证 不需因第6.1节的任何更改而更改，而在该等更改后发出的认购权证可列明与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价及相同股份数目。 任何持有人接受反映所需或许可更改的新认购权证的发行，不应视为 放弃在生效日期或其计算后作出调整的任何权利。

6.2 替代购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或将公司与另一家公司或合并为另一家公司进行股份重组或合并(合并或股份重组或合并不会导致 流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认购权证，规定当时未结清的或尚未结清的每份认股权证的持有人此后(直至该认购权证声明期满)有权在行使该认购权证时获得该认购权证，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前已行使认股权证的股份数目的持有人于合并、股份重组或股份重组或合并时应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应 规定与第6节规定的调整相同的调整。第 节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3 消除零碎权益。本公司不须于认购权证行使时发行代表零碎股份的股票 ，亦不须发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，因 各方的意图是，所有零碎权益将透过将零碎股份或其他证券、财产或权利的数目向上或向下舍入(视属何情况而定)而消除。

7. 预订和挂牌。本公司在任何时候均须从其授权股份中预留及保留在行使认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利的数目，仅供行使认购权证时使用。本公司承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付其行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将为正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的约束。只要认购权证 尚未发行，本公司应尽其商业上合理的努力，使所有因行使认购权证而可发行的股份在所有全国性证券交易所(或(如适用)场外交易公告 板或任何后续交易市场)上市(须受发行正式通知的规限)，而发行中向公众发行的股份可在该等交易所上市及/或报价。

8. 某些通知要求。

8.1 持有人有权收到通知。本协议不得解释为赋予股东投票权或同意权利，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为本公司股东拥有任何权利。然而，如果在认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生第8.2节所述的任何 事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应至少在确定为记录日期或转让账簿结算日期前至少十五(15)天发出关于该事件的书面通知，以确定 有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该建议的解散、清算、清盘或出售进行表决的 。该通知应具体说明转让账簿的记录日期或结算日期。尽管有上述规定，本公司仍应向每位股东递交一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本，其方式与向股东发出该通知的时间及方式相同。

8.2 需要通知的事件。在下列一个或多个情况下，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金股息或分配中支付， 公司账簿上对该等股息或分配的会计处理表明；(Ii)本公司将向其股份的所有持有人提出任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为 股本公司股本的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认购权证；或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)或出售其全部或 几乎所有财产、资产及业务。

8.3 行权价格变动通知。根据本协议第6节的规定，在发生需要更改行权价格的事件后，公司应立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应 描述导致变更的事件和计算方法，并应由公司首席执行官或首席财务官 证明属实和准确。

8.4 通知的传递。本购买认股权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信应以书面形式 送达或通过特快专递或私人快递服务邮寄：(I)如果送达购买认股权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

EF 赫顿

麦迪逊大道590号，39层

纽约，邮编：10022

收信人：约瑟夫·T·拉洛

将 副本(不构成通知)发送至：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

麦迪逊大道437

纽约，邮编：10022

收件人： 布莱克·巴伦

Fax No.: (917) 546-7686

如果 给公司：

吉原(Br)环球公司

6940 海滩大道，D-705套房

加州布埃纳公园，邮编：90621

收信人：首席执行官James Chae

传真 编号：[]

将 副本(不构成通知)发送至：

K&L Gates LLP

列克星敦大道599号

纽约，邮编：10022

收件人： 马修·G·奥古里克

Fax No.: (212) 536-3901

9. 其他。

9.1 修正案。本公司及英孚赫顿可不经任何持有人批准而不时补充或修订本认购权证，以消除任何含糊之处、更正或补充本认购权证所载任何可能有缺陷或与本认购权证任何其他条文不一致的规定，或就本公司及英孚赫顿可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及英孚赫顿认为不应对 持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修改均应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2 个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3 完整协议。本购买授权书(连同依据或与本购买授权书一起交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司 及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具约束力，任何其他人士均不享有或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或索偿 。

9.5 适用法律；服从司法管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此 同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买认股权证有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第8节规定的地址寄往本公司的 收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追讨其与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费及开支及/或因准备诉讼而产生的开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

9.6 放弃等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文， 不应视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为对任何其他或后续违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7 在对口单位执行。本购买授权书可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方以不同的副本执行，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时生效。此类副本可以通过传真或其他电子传输方式发送。

9.8 交换协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意， 在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与EF Hutton订立协议(“交换 协议”)，而根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合进行交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名 页面如下]

自2022年_

[表格 用于行使认购权证]

Date: , 20

兹签署的 选择不可撤销地行使特拉华州公司(“本公司”)吉原环球有限公司A类普通股的认购权证，每股面值0.0001美元(“股份”)，并据此支付$(按每股$)的行使价。请按照以下说明发行已行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认购权证代表 尚未行使认购权证的股份数量。

或

在此签署的 不可撤销地选择转换其根据股份认购权证购买本公司股份的权利，该权利是根据以下公式确定的：

X =Y(A-B)

A

哪里,

X =将向持有人发行的股份数量；

Y =行使认购权证的股份数目；

A =相当于$的一股的公平市场价值；以及

B =行权价，等于每股$

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请 按照以下说明发行行使本认购权证的股份，并在适用的情况下，发行代表本认购权证尚未转换的股份数量的新认购权证。

Signature______________________________

签名 保证_

证券登记须知

(用正楷打印)

注意： 此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

[表格 用于转让购买授权书]

作业

( 由登记持有人签立，以转让内部认购权证)：

对于收到的 价值，_特此出售、转让并转让购买特拉华州公司吉原环球公司A类普通股的权利，每股面值$0.0001 ，并由认购权证证明， 在此授权公司在公司账面上转让该权利。

Dated: _________, 20__

Signature___________________________________

Signature Guaranteed__________________________

注意： 此表格的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件 B

禁售协议表格

____________, 2022

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments LLC分部

作为承销商的代表

麦迪逊大道590号，39层

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人 获悉Benchmark Investments部门EF Hutton LLC(“代表”)建议 与特拉华州一家公司吉原环球有限公司(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，规定公开发售(公开发售)本公司A类普通股 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”或“证券”)。

为 促使代表人继续努力公开发售，签署人特此同意，未经代表人事先书面同意，签名人自本协议签署之日起至承销协议签订之日起十二(12)个月内(“禁售期”)，(1)要约、质押、出售、合同 不得直接或间接出售、授予、出借、或以其他方式转让或处置，可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，无论是现在由签名人拥有或此后购买的，或签名人拥有或此后获得处置权的(统称为“禁售证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但不得根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条 或第16(A)条提交申请。, 在禁售期内，应要求或自愿在禁售期内就在此类公开市场交易中获得的禁售证券的后续销售 ；(B)将禁售证券作为善意赠与的转让，以遗嘱或无遗嘱的方式，或转让给家庭成员或为家庭成员的利益而设立的信托基金(就本禁售协议而言，“家庭成员”指因血缘、婚姻或领养而产生的任何关系，不比表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构； 或(D)如果下文人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， 将锁定证券转让给下文人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的人，视情况而定。但在根据前述(B)、(C)或(D)款进行转让的情况下，(I)任何此类转让须附加条件：(I)受让人/受赠人同意受本禁售协议条款(包括但不限于前一句所列限制)的约束，其程度与受让人/受赠人为本协议一方的程度相同；(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律要求(包括但不限于1933年《证券法》(经修订的《证券法》)和《交易所法》的披露要求)在禁售期届满前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告；及(Iii)在提议的转让或处置前至少两(2)个营业日，签署人 通知代表。

此外，上述限制不适用于(I)行使或归属根据 授予公司股权激励计划的股票期权或其他股权奖励；但适用于因行使该等权利而发行的任何签署人的普通股；(Ii)可转换债券或认股权证的转换或行使；但应适用于下列签署人因行使该权利而发行的任何普通股，或(Iii)建立满足《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条规定的所有要求的任何新计划(“计划”)；但在锁定期期满之前，不得根据该新计划出售签署人的证券(该计划可能已根据本合同规定延长)，并且只有在以下情况下才能建立该计划：签署人、本公司或任何其他人不需要就该计划的设立或存在公开宣布，也不向证券交易委员会或其他监管机构提交文件，也不要求签署人、本公司或任何其他人就该计划或交易向证券交易委员会或其他监管机构提交文件，也不要求签署人、本公司或任何其他人自愿作出该等宣布或申请。本公司或任何其他人士在禁售期届满前(因此而可能已根据本协议规定延长)。

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和注册商 发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的证券，除非遵守本锁定协议。

如果 签署人是本公司的高管或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(Ii)代表同意，至少在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日 (2)透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予 任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的时间。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的承销协议条款除外)在根据承销协议向 支付和交付证券之前终止或终止，则签字人将被解除本锁定协议下的所有义务。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件

新闻稿表格

[____________]

[日期]

吉原环球公司(“本公司”)今天宣布，Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作为本公司最近公开发行A类普通股的承销商的代表，将[放弃][释放] 对_A类普通股的禁售限制[某些高级人员或董事][军官 或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于2_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。