附件99.1

新发现的黄金公司。

普通股

股权分配协议

2022年8月26日

BMO Nesbitt Burns Inc.

西乔治亚街885号，套房1700

温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8

蒙特利尔银行资本市场公司

151 W 42^发送街道

纽约，纽约10036

范型资本公司

威灵顿西街95号，2101号套房

多伦多，M5J 2N7

女士们、先生们：

BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.(统称为“加拿大代理商”)和BMO Capital Markets Corp.(“美国代理商”以及与加拿大代理商统称为“代理商”)就本公司不时发行和出售本公司普通股(“股份”)一事，确认其与BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.(统称为“加拿大代理商”)之间的协议(本“协议”)。无每股票面价值 (“普通股”)，总发行价最高可达100,000,000美元(或等值的加元 ，按加拿大银行出售股份当日公布的每日汇率厘定)(“最高金额”) 按本协议所载条款及条件，透过或向作为销售代理或委托人的代理商收取。

本公司已编制一份日期为2022年7月8日的简短基本招股说明书(“加拿大初步基本招股说明书”)，并已向加拿大各省及地区(“加拿大合资格司法管辖区”)的证券监管机构(“加拿大资格当局”)提交一份日期为2022年7月8日的初步简写基本招股说明书(“加拿大初步基本招股说明书”)，并已就总值高达300,000,000美元(或等值的加元或任何其他货币)的普通股、认股权证、认购收据及其他货币的 普通股 编制及向加拿大合资格司法管辖区的加拿大基本招股说明书(定义见此)提交。根据加拿大证券法(在此定义为 )，本公司的证券单位、债务证券或购股合同或其组合 (统称为“货架证券”)。根据多边文书11-102规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会(“审查当局”)是公司的主要监管机构。护照制度和国策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券和股票的发售。审核当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基地招股说明书发出收据，而审核当局已发出收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就 加拿大基地招股说明书发出收据(下称“收据”)。术语“加拿大基础招股说明书”指的是日期为2022年7月22日的简写基础架子招股说明书，在审查机构根据此类法律下的适用规则和条例就此签发收据时，连同经翻译决定(如本文定义)(包括National Instrument 44-101)修改的加拿大每个合格司法管辖区内的加拿大资格当局发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)和国家仪器44-102-货架分布(“NI 44-102”)，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法 以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿(如本文所定义)。本文所使用的 “指定新闻稿”是指公司发布的关于以前未披露的 信息的新闻稿，经公司认定构成重大事实(该术语在加拿大证券 法律中定义)，并在公司在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”) 上提交的该新闻稿版本的首页上被公司以书面形式标识为“指定新闻稿”。本文所使用的“加拿大招股说明书补充文件”是指与本公司根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的股份有关的加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件。如本文所使用的, “加拿大招股说明书”是指加拿大招股说明书附录(以及根据本协议条款编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何其他加拿大招股说明书附录)以及加拿大基础招股说明书。加拿大招股说明书附录应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用并入加拿大基本招股说明书。所有指定的新闻稿也应以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)，加拿大招股说明书副刊应规定，该表格应被视为 通过引用被并入注册声明(如本文定义)的证物。“翻译决定”是指公司于2022年7月7日获得的Autoritédes Marchés融资人的决定，该决定豁免了加拿大招股说明书和通过引用合并在加拿大招股说明书中的文件必须以法语和英语公开提交的要求。就《加拿大招股说明书》而言，公司不需要公开提交《加拿大招股说明书》的法文版本和其中引用的文件 。

本公司还根据委员会采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向委员会提交了表格F-10(文件编号333-266285)的登记声明，其中涵盖了根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)和委员会的规则和条例(《规则和条例》)对货架证券进行登记的情况，以及在本协议生效之日可能允许或要求的对该登记声明的修订。该注册说明书，包括加拿大基地招股说明书(经表格F-10及规则和条例允许或要求的删除和补充，并包括此类注册说明书的证物)，已按照该法第467(B)条的规定以这种形式生效。在任何给定时间，表格F-10上的这种登记声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表以及通过引用而并入其中的文件的修订和补充，在此称为“登记 声明”。加拿大基地招股说明书以及表格F-10允许或要求的删除和添加，以及在法案生效之日出现在注册说明书中的规则和条例，在此称为“美国基地招股说明书”。“美国招股说明书补充资料”是指最新的加拿大招股说明书补充资料，以及表格F-10和法案允许或要求的与股份发售有关的删除和增加。, 由公司根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；“美国招股说明书”是指美国招股说明书(以及根据本协议的规定编制并根据表格F-10的一般指示II.L提交给委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)和美国基础招股说明书；“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书； “招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书补充”统称为加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录。

此处对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中关于注册声明、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括向委员会或加拿大资格审查机构(视情况而定)提交或提供任何文件。在注册说明书的生效日期或基础招股说明书、招股说明书、招股说明书或招股说明书(视情况而定)生效之日或之后，并被视为以引用方式并入其中。 就本协议而言，对加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书和加拿大招股说明书或其任何修订或补充的所有提及，应视为包括根据SEDAR向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，以及对注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书附录和美国招股说明书 或其任何修订或补充应被视为包括根据ITS电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本公司先前亦已在提交注册说明书时，以表格F-X向本公司拟备及向证监会提交一份送达法律程序文件的委任代理人。

本《协议》中对《注册说明书》、《美国基础招股说明书》或《美国招股说明书》(或类似《进口》的其他引用)中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及，应视为指并包括通过引用纳入注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的所有此类财务报表和明细表及其他信息，或被规则和法规视为注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的其他信息。视属何情况而定；本协议中对《注册说明书》、《美国基础招股说明书》或《美国招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的任何 文件，并被视为通过引用纳入其中或被规则和法规视为注册 说明书、美国基础招股说明书和/或美国招股说明书的一部分或包括的任何文件(视情况而定)。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书(或类似进口的其他引用)中所述的财务报表和其他信息的所有提及应被视为 指通过引用并入加拿大证券法或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大招股说明书一部分或包括在其中的所有此类财务报表和其他信息。

本公司确认其与代理商的协议如下：

1. 股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议中规定的条款和条件的前提下，本公司和代理商同意，本公司可以通过代理商(作为本公司的销售代理商)发行和销售以下股份(“代理商交易”)：

(I) 公司可不时通过电话或其他形式的书面电子通信(以电子邮件形式迅速确认，其形式与本合同附表1所列公司授权代表(“代理交易通知”)基本类似的电子邮件)向适用代理人建议代理交易的条款，该建议包括：根据本协议允许的其他参数包括：纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国证券交易所”)或多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)(可能不是纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所创业板股票交易所(“多伦多证券交易所美国证券交易所”)的交易日)(可能不是纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所股票交易所，视情况而定，在其正常工作日收盘时间之前关闭或安排关闭)；在每个交易日，公司希望出售的股份的最高数量或价值；以及公司愿意出售股份的最低价格(“底价”)。代理交易通知 应在交付给适用代理后生效，除非及直至(A)适用代理拒绝接受其中包含的条款 且未按照第1(A)(Ii)条立即确认，(B)代理交易通知项下的全部股份已售出，(C)本公司根据第1(A)(Iv)或第7条所列通知要求暂停或终止代理交易通知, 如适用，(D)公司发出后续代理交易通知，其参数 取代先前代理交易通知上的参数，或(E)本协议已根据本协议的规定终止。 尽管如上所述，如果公司已向另一家代理商交付仍然有效的代理交易通知，则公司不得向代理交付代理交易通知，除非公司已根据第1(A)(Iv)条规定的通知要求在 中终止先前的代理交易通知。代理交易的条款应提交给本合同附表1所列适用代理的相关个人(“授权代理代表”)，并向其发出代理交易通知。

(Ii)如果适用代理人接受该建议的代理交易条款，则应迅速确认该条款，方法是： 会签该代理交易的代理交易通知，并将其通过电子邮件发送给提交该代理交易通知的授权公司代表 。

(Iii) 在本协议条款及条件的规限下，适用代理人应个别地而非共同地以其商业上合理的 努力出售该代理交易通知中指定的所有股份，并须遵守该等通知的条款。适用代理人不得以低于底价的价格出售任何股票。本公司确认并同意代理人的意见，即(X)不能 保证代理人成功出售全部或任何该等股份，或任何股份的出售价格，但前提是：(br}所有)(Y)代理人因任何理由不出售任何股份，不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务 ；及(Z)代理人不会根据本协议承担以主要方式购买任何股份的任何责任。

(Iv) 公司可通过至少一名授权的公司代表采取行动，或适用的代理人可在通过电话通知(迅速通过电子邮件确认)本合同另一方后，暂停股票发行或终止代理交易 通知；提供, 然而，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本协议项下出售的股份所承担的各自义务，包括根据第1(A)(Viii)条规定的各方义务。

(V) 如代理交易通知所载任何代理交易的条款预期股份将于多于一个交易日出售，则本公司及适用代理须就该等多个交易日共同同意其认为必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件具有与相关代理交易通知所载任何其他条款相同的约束力 。

(Vi) 作为代理交易中的销售代理，根据本协议，适用代理人不得代表公司进行任何股票销售，但以普通经纪商交易的方式销售股票除外，这些交易(X)符合规则和条例第153条的规定有资格交付招股说明书，或(Y)构成NI 44-102规定的“市场分销” 并符合NI 44-102，包括但不限于直接在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所进行的销售。或任何加拿大市场或美国市场，或本公司与适用代理以本公司代理身份 以本公司名义出售股份的其他协议。各代理人不得从事任何旨在稳定或维持股票市场价格的交易 。

(Vii)在代理作为销售代理的代理交易中，向每名代理出售股份的 补偿应为该代理交易的代理交易通知中所述，但不得超过在该代理交易中出售股份的总要约收益的2.75%。适用代理人应在根据本协议在代理交易中出售股票的每个交易日交易结束后向公司提供书面确认(可通过电子邮件向至少一名授权公司代表提供)，说明(I)股票数量和 在该交易日出售的股票的平均价格(显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他“市场”出售的股票的数量和平均价格)，(Ii)从此类销售中获得的总发售收益，(Iii)公司就该等出售(佣金须以与出售该佣金有关的股份相同的货币支付)而支付予该代理人的佣金；及。(Iv)发售所得款项净额(即出售该等股份所得的总发售款项减去应付的佣金)(“发售所得净额”)。

(Viii) 在根据本协议进行的代理交易中出售股份的结算，应于出售股票后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)(每个交易日为“结算日期”)进行。于每个结算日，于该 日透过适用代理人于代理交易进行结算而售出的股份应由本公司发行并交付予适用代理人，以应付适用代理人向本公司支付出售该等股份所得的 净额。所有该等股份的交收应由本公司或其转让代理人将股份免费交付至适用代理人或其指定人的账户(提供适用的 代理人应已于相关结算日期前于加拿大证券托管中心、托管信托公司或本协议各方共同同意的其他交付方式向本公司发出有关指定人的书面通知(br}在所有情况下，该等股份应为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的交割形式支付，以换取交付至本公司指定账户的当日资金 。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，则本公司应(I)就因本公司该违约而产生或与该等违约有关的任何损失、申索、损害、 或开支(包括但不限于合理的法律费用及开支)，使适用代理人免受损害，及(Ii)向适用代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则在没有该违约的情况下，该代理人将有权获得该等佣金、折扣或其他补偿。

(b) 最大股数。在任何情况下，本公司不得向任何一家代理商或任何一家代理商提出根据本协议进行的代理交易中的股份出售，如果此类出售将(I)导致根据本协议出售的股份的总销售收入超过最高金额，(Ii)导致出售的股份数量超过当时有效的加拿大招股说明书或注册声明项下可供要约和出售的普通股数量，(Iii) 导致根据本协议出售的股份数量超过本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股份数量，并以书面形式通知 适用代理。

(c) 第M条。如本协议任何一方有理由相信交易法第(Br)M条第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合本公司或股份的规定，应立即通知其他各方，并暂停出售本协议项下的股份，直至本协议每一方的判断均符合该豁免规定或其他豁免规定为止。

(d) 停电时间 。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本协议日期存在的本公司的内幕交易或类似政策将禁止受该政策约束的人士购买或出售普通股的任何期间，或在本公司持有有关本公司的 重大非公开信息的任何其他期间，本公司亦无义务出售或要约出售任何股份。

(e) 陈述和保证的持续准确性。代理商使用其商业上合理的 努力代表本公司作为销售代理商出售股票的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第3节中规定的条件为前提。

2. 公司的陈述和保证。本公司代表代理商并向代理商作出保证，并与代理商订立契约，详情如下：

(a) 登记的效力 。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，本公司有资格在每个加拿大符合资格的司法管辖区提交简短的基本搁置招股说明书，本协议的签订不会导致收据 不再有效。于提交注册说明书时，本公司符合，且截至本条例日期，本公司 符合根据该法案使用Form F-10的一般资格要求。本协议所要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。并无暂停注册声明生效的停止令 生效，亦无就此目的提起诉讼或 待决，或据本公司所知，任何加拿大资格当局或类似的 监管当局或多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或证监会正在考虑或威胁。委员会或任何加拿大资格审查机构均未发布禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书(如本文定义)的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格审批机构提交时，在所有重要方面都符合要求，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股说明书截至其日期并未 ，且截至每次销售时间(如本文定义)和结算日期(如果有)，将不包含根据 加拿大证券法定义的失实陈述。经修订或补充的加拿大招股章程, 截至其日期，DID和截至每次出售时间和 结算日期(如有)将全面、真实和明确地披露与股份和 公司有关的所有重大事实。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程中的陈述或遗漏，或依据或符合由代理人或其代表以书面向本公司提供的明确供其使用的有关代理人的资料而作出的陈述或遗漏，或对其作出的任何修订或补充。美国招股说明书在根据表格F-10的一般指示II.L首次提交时，在所有实质性方面均符合 经修订或补充(如果适用)将在所有实质性方面符合加拿大招股说明书的规定，但表格F-10以及规则和法规允许或要求的删除和添加除外。公司已向代理商交付了加拿大基地招股说明书和注册说明书的一份完整副本，以及作为加拿大基地招股说明书和注册说明书的一部分提交的每个专家同意书的副本，以及按代理商 合理要求的数量和地点修改或补充的加拿大基地招股说明书、注册 说明书和招股说明书的一致副本。“出售时间”是指适用代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。

(b) 不符合条件的颁发者状态。在提交登记声明之时及在提交本公司或另一发售参与人就股份作出真诚要约(指该公司或另一名发售参与者根据该法案下的第164(H)(2)(br})条所指的要约)后的最早时间，本公司不是，且截至本协议日期，不是与根据该法案第164、405及433条的规则发售股份有关的不符合资格的发行人(如该法案下的规则405所界定)，不考虑委员会根据该法第405条作出的关于该公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定. 根据公司法第433(D)条本公司须提交的任何准许自由写作招股章程已根据公司法规定向委员会提交或将会提交。公司根据公司法第433(D)条提交的或被要求提交的每份允许自由写作招股说明书，或者由公司或代表公司编制的或公司使用或参考的每份允许自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守公司法第433条的要求，包括及时向委员会提交或保留(如需要)和图例，而截至其发行日期以及在完成股票发行和出售的所有后续时间，每一份此类允许自由写作招股说明书没有、也不会包括任何相互冲突的信息 。与注册说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将与之相冲突，包括通过引用方式并入其中的任何文件。除在首次使用前向您提供的允许自由写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或参考任何自由写作招股说明书，且未经您事先同意， 不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(c) 精确度。《注册说明书》的每一部分在该部分生效或生效时，在根据《F-10表格》和《规则和条例》向证监会提交之日的任何被视为生效日期，以及在每次销售和结算日，以及美国招股说明书在向证交会提交之日和每次出售和结算日，在所有重要方面都符合或将在所有实质性方面符合规则和条例的要求；注册声明的每个部分在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；和美国招股说明书，在向美国证券交易委员会备案之日，美国招股说明书和适用的允许自由写作招股说明书， 在该出售时间或之前发布的 合计在一起(就任何股票而言，连同该等股票的公开发行价，称为“披露方案”)，以及在每次出售和结算日期，没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会误导；但前述规定不适用于上述文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合代理人以书面方式向本公司提供的有关代理人的资料，而该等资料是由代理人以书面方式向本公司特别提供，以包括在《注册说明书》、《美国招股章程》或任何允许自由写作的招股说明书或其任何修订或补充文件内, 双方理解并同意，代理人提供的此类信息仅包括第5(B)节所述的信息。

(d) 公司地位。本公司：(I)根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，并且在所有重要的公司备案文件中是最新的，并且在BCBCA下具有良好的信誉；(Ii)拥有注册声明、招股说明书和披露方案中所述的一切必要的公司权力、授权或能力，以开展目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其财产和资产 ；(Iii)具备经营业务的正式资格，且在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具良好或同等地位 ，但未能符合该资格或信誉良好不会导致重大不利影响(如本协议所界定)的司法管辖区除外；及(Iv)拥有订立本协议及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力及权力。

(e) 附属公司。本公司的每一附属公司(如有)：(I)已在其注册成立的司法管辖区内正式注册成立 ，并在其 财产(拥有、租赁或许可)的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区内的最新重大公司备案文件及良好信誉，但不能合理地预期(个别或整体)对(X)业务、一般事务、管理、情况(财务或其他)、经营结果、股东的权益、物业或前景(如有)，或(Y)本公司完成本协议拟进行的交易的能力(“重大不利影响”)及(Ii)拥有一切必要的公司 权力及授权，以经营及处理其现时进行的业务，以及拥有、租赁及营运其物业及资产，如注册声明、招股章程及披露资料包所述。各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益(如有)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何按揭、押记、质押、抵押、申索、担保、转让、留置权(法定或其他)、缺陷、转让限制、限制性契诺或其他任何性质的产权负担，包括任何安排或条件，实质上，确保支付或履行一项义务，或任何合同或 协议，以创建任何前述条款(任何留置权)。任何子公司，如果有的话，目前都不被禁止，直接 或间接, 向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、 向本公司偿还本公司向该附属公司转让任何该附属公司的任何财产或资产的任何贷款或垫款。

(f) 适当授权。本公司拥有签署和交付注册说明书、招股说明书和披露方案所需的公司权力和授权，如果适用，将拥有必要的公司权力和授权在提交注册说明书或招股说明书之前执行和交付对注册说明书或招股说明书的任何修订，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其在加拿大证券法规定的每个加拿大合格司法管辖区或根据该法向 委员会签署和交付注册说明书、招股说明书和披露说明书及其备案。视乎情况而定。

(g) 材料 投资。本公司对拉布拉多黄金公司和Developits Discovery Corp.的普通股的所有权如注册声明、招股说明书和披露包中所述，在每一种情况下都不受任何留置权的影响。本公司对任何人士并无其他直接或间接重大投资或建议重大投资。

(h) 加拿大报业发行人；普通股上市。本公司是加拿大每个省的“报告发行人” ，并不包括在加拿大每个司法管辖区的任何加拿大资格机构维护的违约报告发行人名单中 ，特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司在所有相关时间都遵守了其及时披露与其相关的所有重大变更的义务，没有在保密的基础上进行此类披露 仍在保密的基础上，且未提交所需的重大变更报告的与公司相关的重大变更；本公司已发行普通股根据交易所法令第12(B)条登记 ；普通股于多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所挂牌及张贴买卖，且本公司并无采取任何旨在或可能导致根据交易所法令终止本公司普通股登记或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所除名的行动，亦无接获监察委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所正考虑终止该等登记或上市的任何 通知。本公司 并不违反适用于本公司的TSXV或NYSE American任何上市要求。

(i) 大写。于本协议日期，本公司拥有登记声明、招股章程及披露资料包“综合资本化”一节所载的授权及未偿还资本， 而自购买时及任何额外购买时间(视乎情况而定)起，本公司将拥有登记声明、招股章程及披露资料包所载的已授权及未偿还资本(在每种情况下，均须遵守(I) 行使股票期权或其他股权激励奖励时发行普通股)。在注册说明书、招股章程和披露方案中披露的尚未发行的认股权证或可转换债券，(Ii)根据注册说明书、招股说明书和披露方案中所述的现有股权激励计划授予的期权或其他股权激励奖励，以及 (Iii)在行使或被视为行使该等期权或其他激励奖励时发行普通股)；本公司所有已发行及已发行股本(普通股)已获正式授权及有效配发及发行，并已缴足股款及无须评估，已根据所有适用的加拿大、美国及其他证券法发行，且未违反任何优先认购权、转售权、优先购买权或类似权利而发行；普通股已在纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所正式上市，并获接纳及获授权交易。

(j) 记录材料交易记录。本公司的所有重大交易均已迅速及适当地记录或存档于其簿册或纪录内或与之一并存档，而本公司的会议纪录册在所有重大方面均载有自注册成立以来其董事、股东及其他委员会(如有)的会议及议事程序的所有 记录。

(k) 协议得到正式授权，没有违反义务或宪章。本公司拥有签订本协议的全部公司权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，本协议构成本公司有效且具约束力的协议，可根据本协议或其条款(视属何情况而定)对本公司强制执行 ，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律可能限制执行的情况除外。本公司签署和交付本协议，履行本协议，完成本协议中拟进行的交易，并按招股说明书中“收益的使用”项下所述的方式应用本公司将出售的股份所得款项净额，不会也不会(I)违反本公司或任何子公司的组织文件，或(Ii)根据下列条款或规定设立或施加任何留置权、押记或产权负担：或导致违反或违反任何条款或条款，或构成违约，或给予任何其他方权利终止其在本公司或任何子公司为当事一方的任何合同项下的任何义务，或导致 本公司或任何子公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同项下的任何义务加速，或(Iii)违反或与任何判决、裁决、法令、命令、 法规相冲突。适用于公司或任何子公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或机构的规则或条例，但上述第(I)和(Ii)款的情况除外, 由于不能(单独或合计) 有理由预计会产生重大不利影响。本协议在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书和披露资料包中对本协议的描述。

(l) 这些股票。当根据本协议发行，并于收到股份付款后，股份将已 妥为及有效地配发及发行、已缴足股款及无须评估。

(m) 财务报表。本公司的经审核综合财务报表及其附注，连同以引用方式纳入或纳入注册说明书、招股说明书及披露方案的独立核数师报告，在各重大方面均公平地列报本公司及任何合并附属公司于指定日期的财务状况及现金流量及经营业绩；该等财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并在所涉期间内一致适用。于注册说明书、招股章程及披露资料包内以参考方式纳入或纳入的与本公司有关的其他财务及统计资料，公平地反映所载资料，并已按与本公司财务报表 一致的基准编制，而该等财务及统计资料以参考方式载入或纳入于注册说明书、招股章程及披露资料包及本公司的账簿及记录中。

(n) 员工 福利。本公司及任何附属公司的未付假期薪酬、失业保险费、健康保费、退休金计划保费、应计工资、薪金及佣金及雇员计划付款(定义见此)的所有重大应计项目，在所有重大方面均已按照国际财务报告准则入账，并在所有重大方面符合交易法及加拿大证券法的适用会计要求，并反映在公司的账簿及 记录中。本公司的员工计划并无任何未解决的违规或违约行为，也没有任何诉讼、诉讼、索赔、审判、要求、调查、仲裁程序或其他待决或威胁的程序与本公司的任何员工计划有关，而这些诉讼、诉讼、索赔、审判、要求、调查、仲裁程序或其他诉讼程序会对公司的任何员工计划产生个别或整体的重大不利影响。公司签署、交付和履行本协议不会构成任何员工 计划下的事件或条件，使任何员工或前员工有权获得该个人在其他情况下无法享有的付款、付款承诺、加速授予或任何其他福利。在此使用的“雇员计划”是指任何(I)退休金、 退休、递延补偿、储蓄、利润分享、股票期权、股票购买、奖金、奖励、假期工资、遣散费、补充失业救济金、雇员援助、死亡抚恤金或其他雇员或退休后福利计划、信托、 安排、合同、协议、政策或承诺(包括提供超过规定最高金额的退休金的任何安排)。《所得税法》(加拿大)从 现任或前任雇员、高级职员和董事、与本公司或任何附属公司有合同工作的个人、或为本公司或任何附属公司提供服务的个人受益或有可能受益的 保险，或(Ii)意外和疾病或人寿保险(包括任何现任或前任雇员、高级职员或 董事根据其投保的任何个人保险单，视情况适用)提供的集团或个人保险单或保险(包括自我保险)。本公司或任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员或董事或 任何附属公司受惠或有可能受惠的其他 已投保或承保的费用报销范围，是指被指名的受保人及本公司或任何附属公司支付保费的 ，而不论本公司或任何附属公司是否为该保单的拥有人、受益人或两者兼而有之。

(o) 没有未偿债务。除在注册说明书、招股章程及披露资料中披露外，本公司并无任何未偿还债权证、票据、按揭或其他对本公司有重大影响的债务。

(p) 没有实质性的责任或义务。本公司及其附属公司(如有)并无任何重大负债或 责任(不论应计、绝对、或有或有或其他)继续未偿还，但下列情况除外：(I)如注册说明书、招股章程及披露组合所披露或预期；或(Ii)于正常业务过程中产生及 不会个别或整体产生重大不利影响。

(q) 无重大不利变化 。在注册说明书、招股说明书和披露资料包中分别提供信息的日期之后，除注册说明书、招股说明书和披露资料包中披露的信息外，(I)本公司没有就其 股本或就其 股本宣布或支付任何股息，或作出任何其他形式的分配，(Ii)本公司的股本或长期或短期债务以及 任何附属公司作为一个整体并未发生任何重大变化，(Iii)本公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水、飓风、意外或其他灾难，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而对其业务或财产造成任何重大损失或干扰，不论该等情况对本公司及任何附属公司整体而言是否重大；及(Iv)并无任何重大不利变化或涉及预期的 重大不利变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，作为一个整体，公司和任何子公司的一般事务、管理、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产或前景(每一项均为“重大不利变化”)；自注册说明书、招股章程及披露资料包所载或以参考方式纳入最新资产负债表的日期起，本公司或任何附属公司概无招致或承担任何负债或义务，不论直接或间接、已清算或或有、到期或未到期，或订立任何交易，包括对本公司及任何附属公司整体而言属重大的任何业务或资产的任何收购或处置。, 注册说明书、招股说明书和披露资料包中披露的负债、义务和交易除外。

(r) 独立会计师。据本公司所知，Crowe MacKay LLP是独立的，符合适用于加拿大核数师的专业操守规则、加拿大证券法、公司法、交易法和美国上市公司会计监督委员会(美国)的规则，且该等核数师并无就本公司的审计工作发生任何须予报告的事项(国家文书 51-102-持续披露义务)(“NI 51-102”)。

(s) 披露控制。本公司已制定并维持一套符合《交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序体系(该术语 在《交易法》和《加拿大证券法》下的规则13a-15(E)中定义)。此类披露控制和程序包括旨在确保需要披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定 并且此类披露控制和程序有效。

(t) 财务报告内部控制与内部会计控制。本公司维持一套内部会计制度 控制，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(D)已记录的资产会计与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。本公司相信，本公司对财务报告的内部控制 (该词在交易法和加拿大证券法下的规则13a-15(F)中定义)是有效的，本公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

(u) 公司财务报告内部控制未发生变化。自本公司最新经审核综合财务报表 于注册说明书、招股说明书及披露资料包中以参考方式纳入或纳入以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(v) 无默认设置；无违规。除《注册声明》、招股说明书及披露资料包所披露者外，本公司或任何附属公司并无重大违反或重大违约本协议，且本公司履行本协议项下的义务，不会导致任何重大违约或重大违约，或与 项下的重大违约相冲突，或构成重大违约，或造成在通知或时间届满后构成重大违约的事实状态，或产生任何加速到期或要求提前偿还债务的权利，或 导致根据(I)本公司或任何附属公司常备文件的任何条款或规定或本公司或任何附属公司董事或股东的任何决议而对本公司或任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权；(Ii)本公司或任何附属公司作为一方或受约束的任何合约、按揭、票据、契据、合营企业或合伙安排、协议(书面或口头)、文书、租约(包括不动产)或许可证，或本公司或任何附属公司的任何业务、营运、财产或资产受其约束的任何合约、按揭、票据、契据、合营企业或合伙安排(统称为“公司合约”)；或 (Iii)适用于本公司或其任何子公司或其各自的业务、运营或资产的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，由任何法院、政府当局(如本文定义)、仲裁员、加拿大资格审查机构、委员会或对本公司或任何子公司拥有管辖权的其他机构作出。

(w) 表外交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系、关联方交易或表外交易 涉及未按国际财务报告准则要求在注册说明书、招股说明书或披露资料包中描述的 ；亦无根据适用证券法须在注册说明书、招股说明书或披露资料包中 描述的重大合同或其他重要文件。

(x) 材料合同。所有材料公司合同已在公司资料室提供给代理商， 所有材料公司合同是有效的，具有约束力，是公司或任何子公司的义务，并且是良好的；和 (I)没有发生违约事件或事件，在发出通知或时间流逝或两者都会构成违约事件后， 根据任何材料公司合同， 公司及其子公司不知道 每个材料公司合同的其他各方的任何违约；及(Iii)本公司及其附属公司(如有)并无放弃 任何材料公司合同项下的任何实质权利。

(y) 转会代理和注册处。ComputerShare Investor Services Inc.(或其附属公司)在不列颠哥伦比亚省温哥华市的主要办事处是公司普通股的正式指定登记和转让代理，而位于新泽西市、新泽西州、路易斯维尔、肯塔基州和马萨诸塞州坎顿市的ComputerShare Trust Company N.A.是公司普通股的正式指定的美国共同转让代理。

(z) 法律诉讼 。除《注册说明书》、招股说明书及披露资料包所披露者外，在任何法院或仲裁员面前，或在任何联邦、省、州、市或其他政府或公共部门、佣金、董事会、国内或国外、正在进行、待决或据本公司所知，威胁或涉及下列资产、财产或业务的机构或机构面前或由任何联邦、省、州、市政府或其他政府或公共部门、佣金、董事会、机构或机构进行的诉讼、仲裁或政府或其他法律程序、诉讼或调查，在法律或衡平法上均不存在。本公司或任何子公司对本协议拟进行的交易的完成或本公司履行本协议项下的义务具有重大或不利影响；据本公司所知，没有任何此类诉讼、诉讼或仲裁受到威胁或 考虑。

(aa) 劳工事务。(I)本公司及其附属公司(如有)在所有重要方面均遵守适用的联邦、省、州、地方和外国有关雇佣的法律和法规的规定；(Ii)与本公司及任何附属公司的员工并无劳资纠纷存在或悬而未决，或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫，而本公司并不知悉本公司及任何附属公司的主要供应商及承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在上述任何一种情况下，可能个别或整体造成重大不利的 影响；(Iii)本公司及其附属公司的劳资关系(如有)令人满意；及(Iv)并无任何集体协议或集体谈判协议或其修订已到期，而本公司或任何附属公司目前亦未就任何协议或集体谈判协议进行谈判。

(bb) 供应商事宜。本公司或任何附属公司的供应商并无以书面形式通知本公司或任何附属公司，而据本公司所知，没有理由相信任何该等供应商将不会继续与本公司或任何附属公司以与目前进行的基本相同的条款进行交易，但须视乎正常过程中价格及数量的变化而定。

(cc) 依法合规；所有必需的政府许可证。除不会造成重大不利影响或如登记声明、招股说明书及披露资料所披露的情况外，(I)本公司及任何附属公司的业务均遵守其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，(Ii)本公司及其附属公司(如有)持有由适当的联邦、省、州、(Br)目前拥有、租赁或维护任何采矿权以及开展目前由本公司及其子公司经营的业务所需的当地或外国监管机构或机构或其他组织；(Iii)本公司及其附属公司(如有)遵守所有该等政府许可证的条款及条件；(Iv)所有政府许可证均属有效及完全有效，且 生效；(V)本公司或任何附属公司均未收到有关任何该等法律、规则、规例或政府许可证的违反通知。

(dd) 员工计划。除员工通常和惯例的健康及相关福利计划外，登记声明、招股说明书和披露方案在适用证券法要求的范围内披露了每个员工计划，每个员工计划在所有实质性方面都得到了维护，包括其条款以及适用于该等员工计划的任何和所有法规、命令、规则和法规所规定的要求。

(ee) 就业问题 。(I)没有针对本公司或任何附属公司的工伤赔偿申索待决；及(Ii)据本公司所知(A)注册说明书、招股章程及披露资料包所述的本公司或任何附属公司的行政人员并无任何终止聘用的计划，(B)本公司或注册说明书所述的任何附属公司的行政人员并无终止聘用的计划，招股说明书和披露方案受任何保密或竞业禁止协议或任何其他协议或限制的约束，这些协议或限制将以任何方式阻碍该高管为促进公司或任何子公司的业务而全面开展该高管的所有活动，以及(C)本公司或注册声明中所述的任何子公司的高管。招股说明书及披露资料包或本公司或任何附属公司的任何其他雇员或前雇员对本公司的任何知识产权(如本文所界定)有任何索偿要求。

(ff) 遵守反腐败法。本公司、任何子公司、任何董事或本公司高级管理人员或 任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》。及其下的规则和条例(“FCPA”)或“外国公职人员贪污法(加拿大)”(“CFPOA”)或其他司法管辖区类似效力的任何适用法律，包括但不限于，腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的提议、付款、付款承诺或付款授权，违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》及本公司， 违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，或授权 向任何“外国官员”(定义见《反海外腐败法》)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，并且，据本公司所知，其关联公司一直按照《反海外腐败法》和《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

(gg) 与制裁法律没有冲突。本公司或任何子公司，或据本公司所知，董事或本公司或任何子公司的任何高管、本公司或任何子公司、本公司或任何子公司的任何代理人、员工或代表本公司或任何子公司或代表本公司或任何子公司行事的其他人目前均未受到美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”或“受阻人士”)、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或任何子公司也不在制裁对象或目标的国家或地区内设立、组织或居住，包括但不限于古巴、伊朗、苏丹、缅甸、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及目前处于俄罗斯所宣称的控制之下、得到俄罗斯承认或受俄罗斯领土主张管辖的乌克兰任何其他领土或地区(每一个都是“受制裁的国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体(I)以资助或促进在提供资金或协助时属 或制裁对象的任何人士的任何活动或与其进行的业务。, (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他 方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。在过去五年中，本公司及任何附属公司并未在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家或地区进行任何交易或交易，而本公司及任何附属公司并非知情地从事、现在亦不会从事任何交易或交易。

(hh) 遵守反洗钱法.

(I) 本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针的财务记录保存和报告要求，由任何政府当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，且不采取任何行动。涉及公司或任何子公司的任何法院、政府机构或仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据公司所知 受到威胁。

(Ii) 据本公司、任何董事或本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、任何代理人、雇员、附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士均未(A)向任何非美国职位候选人 作出任何非法捐款，或未完全披露任何违法的此类捐款，或(B)向任何联邦或州政府官员或官员，或负有类似公共或准公共职责的其他人支付任何 款项， 美国或加拿大任何司法管辖区的法律要求或允许支付的款项除外。

(ii) 知识产权。(I)公司及其附属公司(如有)拥有或有权使用所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务商标、商号和其他知识产权(统称为“知识产权”)，以及用于或持有用于开展其目前经营的业务的所有技术，且不与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利，单独或总体造成重大不利影响，并受任何适用的许可协议中所包含的限制；(Ii)据本公司所知，该等知识产权并无受到第三方的实质侵犯；及(Iii)并无任何诉讼、诉讼、法律程序或索偿 待决或(据本公司所知，受他人威胁)挑战本公司或任何附属公司在 或本公司或任何附属公司所拥有、许可或商业化的任何知识产权的权利或任何知识产权的有效性或范围，且本公司并不知悉任何其他事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的合理基础，除非个别或整体不会导致重大不利影响。

(jj) 没有稳定。本公司或据本公司所知，本公司或其任何联属公司(定义见公司法第144条 )并无直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或可合理预期会构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵，以促进 股份的出售或再出售。

(kk) 不需要异议。除注册声明中所述的任何同意和批准外，招股说明书和披露方案，(Ii)已经获得且完全有效，(Iii)根据纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所规则在每次出售和相关结算日或之前可能要求的，或(Iv)根据发售股票的不同司法管辖区的国家证券或蓝天法律可能要求的，本协议预期的股份分配和交易的完成不需要也不需要同意，公司将获得任何政府机关、证券交易所、证券委员会或其他第三方的批准、授权、登记或 资格。

(ll) 房地产租赁。对本公司或任何附属公司的业务有重大影响的所有租赁、分租及不动产协议(矿业权、矿产或勘探特许权及其他矿产产权除外)，而根据该等租赁、分租及协议，本公司或任何附属公司拥有注册说明书、招股章程及披露资料包所述的权益， 完全有效，而本公司或任何附属公司并无接获任何反对本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利的任何重大申索的通知 。或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁、分租或协议继续拥有该物业的权利，但于登记声明、招股章程及披露资料包所披露者除外。

(mm) 技术报告。由RedDot3D Inc.编制、日期为2022年6月22日、生效日期为2022年5月31日的题为“加拿大纽芬兰和拉布拉多金钟道项目勘探最新情况”的技术报告(“技术报告”) 在提交时在所有重要方面均符合National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)的要求。技术报告中包含的假设在 情况下是合理的。

(nn) 挖掘索赔 。载于本协议附表3(“采矿索偿”)的材料开采许可证、索偿、特许权、勘探、开采及其他矿产财产权，是本公司及金钟道黄金项目(定义见此)任何附属公司所持有的所有该等权利的完整及准确清单。为维护本公司及其任何附属公司的利益而须就该等采矿索偿进行的所有评估或其他工作已 进行至今，而本公司及其附属公司(如有)已在所有重大方面遵守这方面的所有适用政府法律、法规及政策，以及在这方面对第三方的所有法律或合约责任。本公司及任何附属公司的所有采矿索偿均具良好信誉、有效及可强制执行，且无任何重大留置权或收费，且除登记声明、招股章程及披露资料包所载外，并无就其中任何一项支付重大专利权使用费。除登记声明、招股章程及披露资料外，除适用法律另有规定外，本公司及 任何附属公司目前的业务并不需要任何其他财产权，而本公司或任何附属公司使用、转让或以其他方式利用任何该等财产权的能力并无重大限制。除登记声明、招股说明书及披露资料外，(I)本公司或其一间附属公司(如有)是进行其目前在金钟道金矿项目的勘探活动所需的采矿权的拥有人，但并非拟进行的采矿作业；及(Ii)本公司或其附属公司持有的采矿权(如有)。, 包括公司和任何 子公司为技术报告预期的目的所需的物业。

(oo) 材料特性。公司位于加拿大纽芬兰的金钟道项目(“金钟道黄金项目”) 是公司唯一重要的物业。

(pp) 技术信息；技术报告作者。注册说明书、招股说明书及披露资料包所载有关金钟道黄金项目的资料已由注册说明书及招股说明书中“专家利益”项下所述的作者审阅及核实，而在所有情况下，该等资料乃根据NI 43-101所载的加拿大行业标准编制。此外，为编写技术报告，没有向技术报告作者隐瞒任何实质性信息。技术报告中包含的关于公司及其活动的所有事实陈述均真实、准确，截至技术报告日期，其中没有遗漏(或隐瞒信息) 其中的任何事实陈述会使其中的任何事实陈述产生误导；

(qq) 符合NI 43-101。本公司在所有重大方面均遵守NI 43-101的规定，并已根据NI 43-101提交所需的所有技术报告，且没有任何变更或新的重大科学或技术信息，也没有任何其他需要根据NI 43-101提交新的技术报告的事实或情况。

(rr) 技术报告合规性。该技术报告是根据NI 43-101编制的，在所有材料 方面都是准确的，不包含失实陈述，并公平地反映了金钟道金矿项目的勘探活动状况。

(ss) 探矿权。本公司及其附属公司(如有)拥有与金钟道黄金项目有关的所有必要的地表权利、存取权及其他 必要权利及权益，并在适用范围内授予本公司及任何附属公司根据公司或任何附属公司(如适用)的权利及权益而适当地勘探位于该项目上的自然资源(包括矿物)的权利及能力，但只有不会对本公司或任何附属公司(如适用)使用如此持有的权利或权益造成重大干扰的例外情况；本公司及其附属公司(如有)并无责任或义务就与金钟道黄金项目有关的产权向任何人士支付任何佣金、特许权使用费、许可证、手续费或类似款项，但在所有此等情况下，除在注册声明中披露的招股章程及披露资料外，本公司并无责任或义务向任何人士支付任何佣金、特许权使用费、许可证、费用或类似款项。

(tt) 与遵守环境法有关的费用和责任。据本公司所知，本公司及其附属公司(如有)不会承担任何有关恢复或修复土地、水或环境任何其他部分(正常勘探或采矿活动除外)或违反环境法律(定义见本文定义)的任何或有或有责任或其他责任，而该等责任可合理预期会产生重大不利影响。

(uu) 健康和安全标准。据本公司所知，有关本公司及任何附属公司物业的所有活动 在各重大方面均已按照良好的工程惯例进行，而所有适用的工人补偿及健康、安全及工作场所的法律、法规及政策亦已在本公司及任何附属公司的物业 的所有重大方面妥为遵守。

(vv) 与地方、土著和土著群体有关的事项。据本公司所知，目前并无任何有关金钟道黄金项目的原住民或原住民权利受到威胁或悬而未决的索偿或行动会对本公司造成 重大不利影响。本公司并不知悉任何有关金钟道黄金项目的重大土地权利申索或原住民土地申索，或已就原住民或社区问题提起任何法律行动，亦不存在与任何当地或原住民或原住民团体有关该等物业的重大纠纷，或据本公司所知，就该等物业或其上的活动而威胁或即将进行的任何索偿、行动或争议，但不会对本公司造成重大不利影响的申索、行动或争议除外。

(ww) 与公司项目相关的延误。据本公司所知，本公司并无任何重大投诉、问题、诉讼、 或讨论正在进行或预期中，可能会干扰、拖延或削弱本公司以对本公司产生重大影响的方式进行勘探、发展或营运本公司项目的能力。

(xx) 没有与内幕人士利益相关的交易。除《注册说明书》、招股说明书及披露资料包所披露者外，本公司董事、高级管理人员或雇员、持有本公司任何类别证券超过10%的任何已知持有人，或可兑换超过10%的本公司任何类别证券的任何人士的证券，或上述任何人士或公司的任何已知联营公司或联属公司，在过去两年内的任何交易或任何建议的重大交易中，并无直接或间接拥有任何重大权益，受重大影响或合理预期将对本公司或任何附属公司造成重大影响。

(yy) 董事和军官服务禁令。据本公司所知，本公司董事或高级管理人员 现在或过去均不受任何证券监管机构或证券交易所禁止该等个人 担任上市公司或特定证券交易所上市公司(包括纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所)董事或高级管理人员的命令或裁决。

(zz) 无 非独立协议。除注册说明书、招股章程及披露资料包所披露者外，本公司及任何附属公司并不参与或受其约束，且本公司或任何附属公司的业务、营运、物业或资产 不受任何重大非公平协议或安排的约束，但条款及价格则不在此限。

(aaa) 不禁止派发股息。除注册说明书、招股章程及披露资料包所述外，在适用法律的规限下，本公司目前并无被禁止直接或间接派发任何股息或作出任何其他股本分派。

(bbb) 遵守环境法。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知)未有储存、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(“危险物质”)的活动。本公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或任何其他财产的 作为或不作为(本公司或任何附属公司负有或可能承担责任)，将违反或根据与污染或保护人类健康和环境有关的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他具有法律约束力的标准(“环境法”)而违反或产生任何责任，除违规行为和责任外， 不能合理地预期其个别或总体会产生实质性的不利影响；本公司或任何子公司知悉的任何有害物质的处置、排放、排放污染或其他任何类型的排放在任何该等财产上、在任何该等财产上或从任何该等财产或周围环境中排放或排放至 任何该等财产，但不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；不存在针对公司或任何子公司的悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违规的索赔或通知、调查或与任何环境法有关的诉讼，但不能单独或整体进行的除外, 根据任何环境法，本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何 留置权的约束；除在登记声明、招股章程及披露资料中披露外，本公司或任何附属公司均不受与任何环境法有关的任何命令、法令、协议或其他个别法律规定的约束，而该等命令、法令、协议或其他个别法律规定在任何情况下(个别或整体)均可合理预期会产生重大不利影响。

(ccc) 税务事宜。本公司及任何附属公司已(I)自注册成立或组织以来，(I)及时提交(或已代表其及时提交)所有报税表、 声明、报告、估计、资料报税表、选举及报表(“报税表”)，且所有此等报税表在所有重大方面均符合所有适用法律的规定，且在所有重大方面均属真实、正确及完整；(br}(Ii)及时和适当地支付(或已经代表政府当局支付)政府当局应支付或声称应支付的所有政府税款和其他费用(包括本年度因税收而产生的所有分期付款)；和(Iii)已适当扣缴或收取政府当局就任何政府税收或其他费用而要求扣缴或收取和汇出的所有金额。

(ddd) 投票协议。除注册说明书、招股章程及披露资料包所述外，本公司并无接获任何股东协议、投票协议、投资者权利协议或以任何方式影响本公司任何证券的投票或控制权的其他协议的通知，亦非该等协议的订约方。

(eee) 证券交易所批准。该等股份获有条件批准于纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所上市及买卖，但须符合纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所就股份在纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所上市及张贴的有条件批准函件所载的惯常上市条件，并已向代理商提供副本。

(fff) 公司不会停牌。任何监管机构均未发布任何具有暂停出售或停止本公司普通股或任何其他证券的交易或分销的命令、裁决或裁决，且该命令、裁决或裁决仍在继续 ，也未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，根据任何适用的加拿大、美国或其他证券法 而受到威胁。

(ggg) 保险。由具有公认财务责任的保险人就本公司及任何附属公司的营运、财产及资产、雇员、董事及高级人员所出具的保单，其保额及承保范围为其所从事业务的审慎及惯常风险，而该等保单将为本公司及任何附属公司的利益而维持。所有此类保单均已完全生效，且此类保单不存在实质性违约 根据任何此类保单的条款，本公司或任何子公司不会根据任何此类保单或文书提出任何索赔 任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或进行抗辩的 ；此外，本公司并不知悉本公司或任何附属公司将无法在保单到期时续保本公司或任何附属公司的现有保险，或无法从类似的保险公司获得继续经营业务所需的类似承保 。本公司及其附属公司(如有)并未被拒绝承保他们所寻求或所申请的任何保险。

(hhh) 会议记录和公司记录。本公司及其任何附属公司的会议纪录册和记录的副本已提供给代理律师，以供其就股票发行进行尽职调查 兹构成该等实体的所有会议纪录簿和记录，并包含与股东(或同等)事项有关的所有程序的副本(或其经认证的副本) ，截至审查该等公司记录和会议记录之日为止，本公司及任何附属公司的董事会(或同等职位)及董事会所有委员会，且没有就股东(或同等职位)事宜召开其他会议、决议或议事程序。本公司及任何附属公司的董事会 (或同等职位)或董事会任何委员会(或同等职位)，截至审查日期 该等公司纪录及会议记录并未反映在该等会议记录及其他纪录内，但未获批准或处理重大公司事项或事务的其他纪录除外。

(iii) 不收取佣金或寻人费用。除预期外，本公司或任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会导致就本协议或股份拟进行的交易向彼等或代理人提出有关经纪佣金、佣金或类似付款的有效索偿。

(jjj) 重大收购。在其最近完成的三个财政年度内，本公司并未进行任何对加拿大证券法而言属“重大收购”的收购 ，而本公司拟进行的任何收购亦未进展至合理人士认为本公司完成收购的可能性很高的情况，且若本公司于加拿大基础招股说明书日期完成收购，则就加拿大证券法而言将是一项“重大收购” ，在每种情况下，均须根据该等法律在加拿大基础招股说明书中作出规定的披露。

(kkk) 前瞻性陈述。本公司拥有合理的基础来披露任何前瞻性陈述(符合法案第27A节和交易法第21E节的含义)和任何通过引用包含或合并在注册声明、招股说明书和披露包中的前瞻性信息(定义为加拿大证券法律)，并且 自发布之日起不需要根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息，且此类前瞻性信息包含在注册声明中，招股说明书及披露资料套餐反映本公司管理层就招股说明书及披露资料所涵盖事项所作的最佳估计及善意判断。

(lll) 法律的变更。本公司不知道任何政府、监管当局、政府部门、机构、证券交易所、委员会(包括加拿大有资格的当局)、局、官员、部长、皇冠公司、法院、机构、董事会、法庭或争端解决小组或其他制定法律、规则或规章的组织或实体(I)具有或声称代表任何国家、省、领地或州或其任何其他地理或政治分支具有管辖权，或(Ii)行使管辖权。或有权或声称行使 任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或征税的权力或权力(每个都是“政府权力机构”)，而这些权力或权力合理地预期会产生实质性的不利影响。

(mmm) 没有优先购买权。除注册声明、招股章程及披露资料包所述外，本公司并无任何未发行认股权证、购股权，或认购或购买任何优先认购权或其他权利，或 发行或出售本公司任何普通股或其他证券的任何合约或承诺，或可转换为或可行使或交换为本公司普通股或任何其他证券的任何证券；除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，任何人士均无权根据公司法或加拿大证券法要求注册或取得与拟发售股份相关的任何证券的资格，而所披露的任何权利 已获本公司全面遵守或其持有人实际上已放弃。

(nnn) 投资 公司。根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)，本公司不是，亦将不会是登记声明、招股章程及披露资料所述的发售股份所得款项净额的应用 注册为 “投资公司”，且不是亦不会是该法案 涵义内的“投资公司”所“控制”的实体。

(ooo) 不征收转让税。根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何行政区的法律，与签署、交付和履行本协议或本公司发行或本公司出售股份相关的转让税或类似费用或收费，均不需要支付。

(ppp) 无需印花税、登记税或文件税。根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何行政区的法律，不存在任何印花税、手续费、登记税或文件税、关税或其他类似费用(直接评估或扣缴) 或任何州、省或其任何行政区的法律 与：(I)本协议的签署和交付；(Ii)本协议的强制执行或可采性；(Iii)创建、发行、销售和交付股票代理； 或(Iv)通过适用的代理向美国居民出售股票。

(qqq) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或其任何董事或高级管理人员以其身份 并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则和条例的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402节以及与认证有关的第302及906节， 除非不能合理地预期任何该等不遵守规定会产生重大不利影响。

(rrr) 统计、行业相关和市场相关数据。登记声明、招股说明书及披露资料包所载的统计数据、行业相关数据及市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源相符。

(sss) 网络安全. (I)(X)除在注册声明、招股说明书和披露资料包中披露外，本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有重大的 安全漏洞或其他危害，或与之有关的信息、硬件、软件、数据(包括其客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，以及(Y)没有通知本公司，并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据受到任何 安全破坏或其他危害的任何事件或情况；(Ii)公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在第(Ii)款中不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；(Iii)本公司已实施并维持 商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(ttt) 准确披露。登记声明、招股说明书和披露方案 中“美国持有人的重大美国联邦所得税注意事项”、“某些加拿大联邦所得税注意事项”、“股本说明”、“综合资本化”、“投资资格”和“民事责任的可执行性”等标题下的陈述，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重要方面都是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确、完整和公平的概述。本公司普通股所附带的权利、特权、限制、条件及其他条款在所有重大方面均符合注册声明、招股章程及披露资料包所载有关条款的描述。

(uuu) 与代理商的借贷关系；偿还债务。除注册说明书、招股章程或披露资料外，本公司及其任何附属公司概无(I)与任何代理商的任何银行或贷款关联公司有任何重大借贷或其他关系，或(Ii)拟用出售股份所得的任何款项偿还欠任何代理商的任何联营公司的任何未偿还债务。

(vvv) 预提税金。根据加拿大联邦法律或加拿大合格司法管辖区征收的预扣税，将不会就公司根据本协议支付给《所得税法》(加拿大)所指的“非居民”代理人的任何佣金或费用而支付 。只要该等代理商在加拿大境外提供的服务须支付任何该等佣金或费用，且该等佣金或费用是在该等代理商所进行的正常业务过程中进行的，包括以收费方式提供该等服务，且该等代理商与本公司按所得税法(加拿大) 的规定进行交易，且任何该等金额在当时情况下均属合理。

(Www)交易活跃的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，不受规则M规则第101条第(C)(1)款的约束。

由本公司任何高级职员签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

3. 公司协议本公司与代理商的契约和协议如下：

(a) 招股说明书和注册说明书修订。自本协议之日起，直至完成本协议项下计划的销售为止，(I)公司将立即通知代理商对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并生效的时间，或 已就此发出收据或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件(视情况而定)的时间。, 修订日期)，以及委员会或任何加拿大资格审查机构对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或额外信息的任何请求；(Ii)公司将迅速提交根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构提交的所有其他材料；(Iii)公司将在提交注册说明书或招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提交注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件的副本(通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件的副本除外)，并将给予代理人 和代理人的律师合理的机会，在提交任何该等拟提交的文件之前，就任何该等拟提交的申请作出评论；和(br}(Iv)公司将在提交文件时向代理人提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中的文件(但如果该等文件可从SEDAR或EDGAR获取，则不要求公司交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息)，并且公司将安排(X)根据一般指示II的要求向委员会提交美国招股说明书的每一项修订或补充.L的规则和条例的表格F-10或，如需以引用方式并入其中的任何文件，须按《交易法》的规定在规定的时间内提交给委员会，以及(Y)根据NI 44-101和NI 44-102(“加拿大搁置程序”)的规定，对加拿大招股说明书进行的每项修订或补充应提交给加拿大资格审查机构。, 对于 将通过引用并入其中的任何文件，应根据加拿大证券法的要求在规定的时间内向加拿大资格审查机构提交。

(b) 停止单通知 。收到通知后，本公司将立即通知代理人：监察委员会或加拿大资格审批当局发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，监察委员会反对使用注册说明书形式或其任何生效后修订的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区发售或出售的股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，或 证监会或加拿大资格审查机构提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供与股票有关的额外信息的任何请求。如果有代理交易通知，表明本公司已发出 未按照第1(A)(Iv)节或第7节(视情况适用)的通知要求而暂停或终止的交易通知，本公司将尽其商业合理努力阻止 发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，证监会对《注册说明书》的形式或其生效后的任何修订或暂停在美国或加拿大合格司法管辖区进行发售或销售的任何资格提出反对的通知，以及在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格的情况下, 本公司将尽其商业上合理的努力，争取尽快解除或撤回该订单。如果没有此类未完成的代理交易通知，则在公司自行决定有必要阻止发布任何停止令 或解除停止令时，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的任何命令。证监会对注册说明书的形式或其生效后的任何修订或暂停任何在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的资格的反对通知 ，如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何 该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力，尽快获得撤销或撤回该等命令。

(c) 招股章程的交付；其后的更改。在根据公司法(包括根据公司法第153条、第172条或第173(A)条)或加拿大证券法(不考虑NI 44-102第9.2(1)条)要求代理人提交与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重要方面遵守公司法、规则和法规(视情况而定)对其施加的所有要求。并将根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条(如果适用)或根据交易法或根据交易法的任何其他规定，或根据加拿大证券法(视情况而定)向加拿大资格审查机构提交或提交其根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条要求提交或提交的所有报告。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时存在的情况， 不具误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以符合该法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人暂停在 期间发行股票，根据公司的决定并由公司全权酌情决定，有必要对注册声明或招股说明书提交修订或补充，以符合该法或加拿大证券法, 公司将 迅速准备并向加拿大资格审查机构和委员会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，并且公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。

(d) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向代理人及其律师提供注册声明的副本(费用由本公司承担)，招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)和 在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给委员会的被视为通过引用纳入的所有文件)或由加拿大资格审查机构 提交的所有文件(包括在此期间向加拿大资格审查机构提交的被视为通过引用被纳入其中的所有文件)，在每种情况下，公司均应在合理可行的范围内尽快提供代理商可随时合理要求的数量，但公司不应被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司 信息。公司将根据代理人根据本协议、法案和加拿大证券法 履行代理人义务所需或适当的合理要求，向代理人提供其掌握的信息。

(f) 遵守蓝天法律。公司应与代理人及其法律顾问合作，根据代理人可能要求的司法管辖区(包括但不限于加拿大各省和领地以及美国以外的其他司法管辖区)的证券或蓝天法律对股票的发行和出售进行登记或取得资格(或获得豁免)，并根据该等法律继续进行有效的登记或资格登记或资格登记，直至有必要进行股份分配为止；然而，在任何情况下，本公司均无责任有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在目前不符合资格的任何司法管辖区接受法律程序文件 的一般服务(与股份发售及出售有关的法律程序文件送达除外)。 本公司将立即通知代理人暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖的股份的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序，而在 发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，本公司应尽其合理的 努力，在合理可行的范围内尽快撤销该等资格、注册或豁免。

(g) 重大非公开信息。本公司承诺，如果本公司拥有关于本公司和任何子公司的重大非公开信息， 作为一个整体，或股票，则不会根据本条款第一节向代理人发出代理交易通知 。

(h) 报销某些费用 。无论本协议预期的任何交易是否完成或本协议是否终止，公司都应支付或报销与履行本协议项下的公司义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书和证物、每份初步招股说明书、每份允许免费撰写招股说明书、招股说明书和对登记说明书或招股说明书的任何修订或补充(包括在规则和条例第456条要求的时间内向证监会支付的与股票有关的备案费用)， (Ii)代表股票的证书的准备和交付，(Iii)本协议的印刷，(Iv)提供登记说明书、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书的副本，及其所有修订和补充，可能被要求用于与代理人的股票发行和出售有关的，(V)在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市的股票， (Vi)代理人必须向金融行业监管机构(“FINRA”)提交的任何文件和FINRA审查的文件费用(如果有)，以及与此相关的代理律师的费用、支出和其他费用，(Vii)根据《证券法》和根据第3(F)条指定的这些司法管辖区的证券或蓝天法律进行的股份要约和出售的登记或资格，包括与此相关的代理律师的费用、支出和其他费用，如果代理人提出要求，, 编制及印制初步、补充及最终蓝天或法定投资备忘录，(Viii)本公司律师，(Ix)本公司及任何其他股份托管、转让代理或登记处，(X)本公司会计师，(Xi)本公司发售股份的市场推广，包括但不限于商业机票、酒店、膳食及本公司高级职员、雇员、代理人及其他代表的所有费用及开支，(Xii)代理人在本协议、注册说明书和招股说明书之日或之前因本协议、注册说明书和招股说明书而产生的合理的自付费用、支出和其他费用，包括但不限于律师的费用和支出，但(1)代理人的该等费用、支出和其他费用应在收到代理人的发票或发票时支付；(2)律师的费用和支出总额不得超过200,000美元。 (Xiii)代理人在本协议、注册说明书和招股说明书之日后发生的与本协议、注册说明书和招股说明书有关的合理自付费用、支出和其他费用，包括但不限于律师的费用和支出，但代理人的该等费用、支出和其他费用应在收到代理人的一张或多张发票时支付 ，律师的该等费用和支出合计不得超过20,000美元/代理 日期和(Xiv)所有费用。本公司在发售股份时所使用的顾问的成本及开支。

(i) 收益的使用。本公司将按招股说明书“运用所得款项”项下所述方式，运用本公司发售及出售股份所得款项净额 ，本公司不打算将出售股份所得款项 用于偿还欠代理人或代理人的任何关联公司的任何未偿债务。

(j) 情况的改变。在本协议有效期内，本公司将在 本公司打算向代理人递交代理交易通知以出售股份的会计季度期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理人任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(k) 尽职调查合作。本公司应合理配合代理人或其律师不时要求的与本协议拟进行的交易或任何代理交易通知有关的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及任何出售或结算日期开盘前，提供公司的适当公司管理人员，并在合理要求下，提供公司的会计师代表和公司每项重要资产的技术报告的作者，(Ii)在每个陈述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他时间，提供资料及提供资料，并向本公司及本公司会计师代表 提供资料及文件，以便与代理人代表及其律师举行一次或多次尽职调查会议。

(l) 清理市场 。公司不得提出出售、出售、质押、质押、签订合同或同意出售、购买任何出售选择权， 授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何选择权，或收购普通股股份的权证或其他权利，或 实质上与普通股相似的公司任何其他证券，或允许根据公司法登记任何普通股。在每一种情况下，均未通过书面通知或在规定拟议交易的性质和日期的发行日期前至少三个工作日向代理人发送新闻稿草案的方式向代理人发出通知。尽管有上述规定，本公司仍可在不发出任何该等事先通知的情况下，(I)根据本协议登记透过 代理商发售及出售股份，(Ii)于行使认股权或认股权证或转换招股说明书所述于本协议日期已发行的证券时发行普通股，(Iii)根据本公司现有员工激励计划或向顾问或 发行可转换为或可交换为普通股的普通股、期权或其他证券，或 (Iv)根据任何非雇员的董事股票计划发行普通股。公司或顾问的股息再投资计划、股票购买计划或其他类似的激励计划。如果本公司根据第(Br)条第3(L)款就拟议交易发出通知，代理商可在本公司要求或代理商认为适当的时间内暂停本协议所拟进行的交易。

(m) 对陈述、保证、契诺和其他协议的确认。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据第1(A)(Iv)条暂停出售股份后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每次出售、每次结算日期及每次修订日期，本公司应被视为已确认 本协议所载的每项陈述及保证。

(n) 与股份出售有关的规定备案。在适用的加拿大证券法和《交易所法》要求的范围内，就代理人根据本协议进行股份销售的任何季度或年度，本公司 应在最近适用的季度或年度(如适用)列明本协议项下通过代理人 出售的股份数量、本公司从该等股份出售中获得的净收益以及本公司根据本协议就股份出售向 代理人支付的补偿。只要股份在多伦多证券交易所上市，本公司将在多伦多证券交易所规定的时间内向多伦多证券交易所提供其所需的所有关于股份发售的信息 ，只要股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市，本公司将向纽约证券交易所美国公司提供其要求的关于在纽约证券交易所美国公司规定的时间内发售股份的所有信息 。

(o) 代表 日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与股份有关的招股章程或修订或补充与股份有关的登记说明书或招股说明书时，(br}以生效后的 修订或补充的方式，但不是以参考登记声明或与股份有关的招股说明书而以合并文件的方式提交；(Ii)提交或修订表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度报告；(Iii)提交或修订表格6-K的中期财务报表；(Iv)根据加拿大证券法提交或修订年度财务报表；或(V)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个日期，以及根据上文(V)项提出要求的任何时间应为“申述日期”)，则 公司应在本协议签署后和每个申述日期后的三个交易日内，以第4(D)节所包括的格式向代理人提供证书。

(p) 法律意见 /负面保证信函。本协议签署后，在任何陈述日期后的三个交易日内，公司应按代理人满意的格式和实质内容，在提交意见和向代理人提交意见之日起 向代理人提供：(I)Blake，Cassel&Graydon LLP、第4(E)节所述公司加拿大律师和其他加拿大当地律师的书面意见，如第4(E)节所述，该等意见书应与本文件附件中作为附件B的格式基本类似，但根据该意见发表之日的修订和补充的招股说明书进行必要的修改，以及(Ii)第4(E)节所述的公司美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的书面意见和负面保证函，与作为附件C所附的表格基本相似，但根据与该意见和信函日期修订和补充的登记声明和招股说明书有关的必要修改 ，或者，代替该等意见，最后向代理人提供该意见的律师可向代理人提交一封信函，表明代理人可以信赖该最后意见书的程度与 相同，尽管该最后意见书的日期是授权信赖的日期(但该最后意见书中的陈述应被视为与登记声明和招股章程有关，并在递交授权信赖的函件时予以修订和补充)。 在没有代理交易通知待决或有效的情况下发生的任何陈述日期应免除提交本第3条(P)所列文件的要求。, 该豁免应持续到本公司交付代理交易通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)、 和下一个陈述日期中较早发生的日期为止；但是，该放弃不适用于公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司提交代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本节 3(P)所列的每一份文件。

(q) Comfort 信。在签署本协议并在每个陈述日期后的三个交易日内，公司应促使其审计师向代理人提供一封信(“慰问信”)，日期为慰问函交付之日，其形式和实质令代理人满意，并以合理的方式以代理人为收件人，涉及对登记说明书和招股说明书中所载或通过引用纳入其中的与公司和任何子公司有关的某些财务信息和统计和会计数据的核实。安慰信应以审查为基础，审查截止日期不得迟于安慰函日期前两个工作日，(I)声明该等审计师是加拿大证券法、法案和规则及其下的法规所指的独立公共会计师，并且他们认为通过引用纳入注册说明书和招股说明书的公司经审计的财务报表在所有重要方面都符合加拿大证券法已公布的会计要求，该法及其下的相关规则和条例，以及加拿大证券法、该法和交易法的适用会计要求，以及加拿大资格审查机构和委员会通过的相关公布的规则和条例(第一封此类信函，即“初步安慰函”)，以及(Ii)更新初始安慰函，使之包含在初始安慰函中的任何信息，如果初始安慰函在 该日期发出，并根据与注册声明和招股说明书相关的必要修改进行修改, 经修改和补充至该信函的 日期。对于发生在没有代理交易通知待决或生效的时间的任何陈述日期，应免除提供本第3(Q)节中所列文件的要求，该豁免应持续到公司根据本协议交付代理交易通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期之前的 发生；但该豁免不适用于公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(Q)条所列的每一份文件。

(r) 标题意见。在签署本协议时以及在(I)每个修订日期，(Ii)每次公司提交或修订年度信息表、年度财务报表或40-F、20-F或10-K表的年度报告时，(Iii)公司对本公司(或任何子公司，视情况适用)的所有权或所有权的任何重大变化，以及对本协议附表3所列每个矿产的所有权和矿业权，或(Iv)公司确定任何其他财产对公司具有重大意义，本公司应安排向代理人提供一份本公司法律顾问的书面意见，其格式和实质内容应令代理人及其律师满意，并就本公司(或任何附属公司，视乎适用而定)就本协议附表3所列各矿藏(或该等其他重要矿藏)的所有权及矿业权采取合理行动的任何该等非英文法律意见，连同其经核证的英文译本。

(s) 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在或将构成 或根据加拿大证券法或交易法或以其他方式可能合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向代理以外的任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。

(t) 《投资公司法》。本公司将以合理方式处理其事务，以确保在本协议终止前，本公司不会或不会被要求根据《投资公司法》及其颁布的委员会规则和条例注册为“投资公司”。

(u) 董事会授权。在根据第1节(或本公司与代理人另有协定的时间)递交有关代理交易建议条款的通知前，本公司须(I)从其董事会或其正式授权的委员会取得根据相关代理交易出售股份所需的所有公司授权，及(Ii)向代理人提供有关董事会或委员会决议或其他授权的副本。

(v) 拒绝购买的要约。如果据本公司所知，本协议第4(A)节规定的任何条件 在适用的结算日期未能得到满足，本公司应向任何因代理人要求购买要约而同意从本公司购买股份的人提出拒绝购买和支付该等股份的权利。

(w) 对代理人交易的同意。在法案、交易法、加拿大证券法、纽约证券交易所规则、多伦多证券交易所规则和本协议允许的范围内，本公司同意：(I)在根据本协议进行股票销售的同时，为其客户的账户进行公司普通股的交易；在第(Ii)款的情况下，代理商不得在收到仍然有效的代理交易通知期间进行该等买卖，除非本公司已明确授权或书面同意该代理商进行任何该等交易，并进一步规定在第(I)及(Ii)款的情况下，通过提供该等同意，本公司将不会因该等交易活动而代表该代理商或其客户承担任何责任。

(x) 交易活跃的证券。如普通股因交易法M规则第101条第(C)(1)款而不再符合M规则第101条的规定，本公司应立即以电子邮件通知各代理，由本协议所附附表1所载各代理致予各有关个人，而该等普通股如不再符合《交易所法》第101条(C)(1)项所订的“活跃买卖证券”的规定，则须暂停出售，直至各方的判断已符合该等或其他豁免条款为止。

(y) 允许自由编写招股说明书.

(I) 本公司表示并同意，本公司并无作出任何与股份有关的要约，除非取得代理人的事先书面同意，否则不应作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成规则及规例第405条所界定的本公司根据规则及规例第433条须予保留的“自由撰写招股章程”；惟代理人事先的书面同意应视为已就本规则附表2所载的每份自由撰写招股章程 作出。经代理人同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示并同意：(I)本公司已将并将视情况而定，视情况而定，将每一份允许的自由写作招股说明书视为规则和条例第405条所界定的“自由写作招股说明书”，以及(Ii)本公司已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的法案第164条和第433条的要求，包括但不限于及时向委员会提交文件。说明和记录保存。 本公司同意不采取任何行动，导致代理人或本公司根据公司法第433(D)条 提交由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(Ii)公司同意，任何许可的自由写作招股说明书(如有)将不包括任何与注册说明书所载信息 相抵触的信息，包括通过引用纳入其中的未被取代或 修改的任何文件或招股说明书。此外，任何许可自由写作章程(如有)连同招股章程将不会 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)而不具误导性；然而，前述规定不适用于任何准许自由写作章程中依据 代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏。

(Iii) 本公司同意，如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该许可自由写作招股说明书与注册声明中的信息发生冲突，包括 以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件，或招股说明书或将包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况而不是误导性的 ，公司将立即就此向代理商发出通知，如果代理商提出要求， 将准备并免费向代理商提供允许的自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，上述规定不适用于任何允许自由写作招股说明书中依据代理人向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏 ，该等信息明确声明该等信息拟在其中使用。

(z) 要约材料的分配。在本协议期限内，本公司没有也不会分发与股票发行和出售有关的任何“营销材料”(定义见国家文书41-101-一般招股说明书要求)，但登记声明、招股说明书或任何经代理人审核同意并包含在代理交易通知中的允许自由撰写的招股说明书除外。 与公司的约定是，不采取任何会要求公司向加拿大资格审查机构提交本公司本不需要提交的营销材料的任何行动 ，除非代理商采取行动 。

4. 代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务受以下条件的制约：(I)本公司在本协议日期、每个申报日、每个销售时间和每个结算日的陈述和保证的准确性；(Ii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：

(a) 加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应已根据加拿大搁置程序和本协议向加拿大资格审查机构提交，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求均应得到遵守，并使代理人和代理人的律师 合理满意，翻译决定应保持全面效力和效力，不得修改。

(b) 没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表的日期起，除注册说明书及招股说明书所述外，本公司不应出现重大不利变化。

(c) 无重大事项通知。在注册说明书和招股说明书的有效期内，公司不会发生并继续发生以下事件：(I)公司收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦、州或外国 或其他政府、行政或自律机构的任何补充信息请求，而对此的回应将需要对注册说明书或招股说明书进行任何修改或补充； (Ii)委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府发布任何停止令，暂停注册声明或招股说明书的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；(Iii)公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序；(Iv) 发生任何事件，使注册说明书、招股章程或以引用方式纳入其中或被视为以引用方式纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式纳入其中的任何文件进行任何更改，以使注册声明中不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实，就每份招股章程而言，, 该等声明将不会包含 任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实。 鉴于作出该等陈述的情况，该陈述不会误导；及(V)本公司合理地决定在生效后对注册说明书或招股章程作出修订将是适当的。

(d) 高级船员证书。在签署本协议时，代理商应在每个陈述日期收到一份或多份由公司高管签署的准确证书，其格式和实质内容应令代理商满意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，并表明：

(I) 该证书的每个签字人已仔细审阅《注册说明书》、招股说明书(包括根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)和每一份允许自由编写的招股说明书(如果有)；

(Ii) 截至该日期及紧接前一个申述日期(如有)之后的每一次售卖日期，注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程均无载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏了作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；

(Iii) 本协议中包含的本公司的每一项陈述和保证，在该日期和销售日期之后的每一次销售 (如果有)在所有重要方面都是真实和正确的，但 在重要性方面是合格的，这在所有方面都是真实和正确的；以及

(Iv)本公司须于该日期或之前履行的各项契诺及协议均已如期、及时及 全面履行，而本公司于该日期或之前须遵守的各项条件亦已如期、及时及全面遵守。

(e) 法律意见/负面保证信函。代理人应在根据第3(P)节要求提交律师意见之日或之前收到应根据第3(P)节提交的律师意见。此外，在第3(P)节要求的意见交付日期，代理人还应收到美国律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就代理人可能合理要求的事项向代理人提交的意见和否定保证函，但有一项谅解，即代理人的律师和公司的律师可依据当地律师的意见，就不受其有资格执业的各自司法管辖区的法律管辖的所有事项，并可依据：在情况适当的情况下，关于公司、审计师和公职人员证书的事实事项，律师的意见可能会受到衡平救济、债权人权益法和公共政策考虑方面的通常限制.

(f) 慰问信。代理人应在第3(Q)节要求交付的慰问函或第3(Q)节要求交付之日之前收到该函。

(g) 标题意见。代理人应在第3(R)款要求提交意见书之日或之前收到第3(R)款规定的意见书。.

(h) 尽职调查。本公司应已履行根据第3(K)条规定的所有尽职调查义务。

(i) 遵守蓝天法律。在代理人可能合理要求的美国州和司法管辖区以及代理人可能合理要求的美国以外的司法管辖区，股票应具有出售资格。 每个此类资格均有效，不受相关申报日的任何停止单或其他程序的约束。

(j) 证券交易所上市。该等股份须已获正式授权在纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所上市，但须受适用交收日期或之前的发行通知所规限。本公司将维持股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市，并且本公司将在任何时候提供不含优先购买权的股份，以使本公司能够履行本协议项下的义务。

(k) 证券法备案文件。表格F-10、法案 的一般指令II.L所要求的所有向委员会提交的文件，以及加拿大资格审查机构要求在发布本协议项下的任何机构交易通知之前提交的所有文件，均应在表格F-10、法案和加拿大证券法的表格II.L规定的适用时间内提交。

(l) FINRA。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对本协议下的条款或安排的公平性或合理性提出异议。

(m) 规则M。普通股应符合《交易法》第101条规则第(C)(1)款的要求，不受该规则第(C)(1)款所述规则第101条第(Br)项要求的限制。

(n) 附加证书。除此处具体提及的证书外，本公司还应向代理人提供代理人可能合理要求的关于登记声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件在每个陈述日期的准确性和完整性的证书，关于公司在该陈述日期关于公司履行其在本招股说明书项下义务的准确性。或关于履行与代理商在本合同项下的义务同时和先例的条件。

(o) 传输代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(p) 新闻稿。在签署本协议的同时，本公司应已发布、传播并向加拿大资格审查机构提交新闻稿：(I)宣布本公司已订立本协议，(Ii)表明招股说明书补充文件已经或将被提交，(Iii)指明股份购买者可以在哪里以及如何获得本协议和招股说明书补充文件的副本，以及(Iv)如适用，股份分配完成将构成重大事实或重大变化。在本协议签署后，在任何情况下，在根据本协议进行任何股份出售之前，公司应根据适用的加拿大证券 法律向加拿大资格审查机构提交本协议。

5. 赔偿。

(a) 代理商的赔偿 。本公司应赔偿并使每个代理人、每个代理人的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人以及控制该法第15节或交易所法第20节所指的任何代理人的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼有关的合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额。任何受补偿方与任何补偿方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面，或任何声称的索赔)，他们或他们中的任何人根据该法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害产生于或基于(I)注册声明(或其任何修订)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括通过引用纳入其中的所有文件，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而有必要的重要事实，或(Ii)任何 允许的自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实。不误导性或(Iii)由投资者提供给投资者或经其批准的任何材料或信息中包含的对重大事实的不真实或据称不真实的陈述, 本公司与销售 股票有关的信息，包括本公司(亲自或以电子方式)向投资者进行的任何路演或投资者介绍，或 遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以便根据作出陈述的 情况，使陈述不具误导性；提供, 然而，如该等损失、申索、法律责任、开支或损害是因代理人向任何 人士出售公开发售股份而产生，且该等损失、申索、法律责任、开支或损害乃基于代理人依赖及 以书面明确向本公司提供有关代理人的资料而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，且与代理人以书面明确提供予本公司并列入 注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程的资料相符，则本公司概不负责。这笔赔偿将是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(b) 公司的弥偿。每一代理人应分别而非共同地赔偿本公司、其代理人、依照该法第15条或交易法第20条控制本公司的每个人(如有)、本公司的每个董事以及签署本公司对代理人的登记声明的每位高级管理人员，但仅限于损失、索赔、责任、费用或损害的产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，是由于依赖并符合代理人以书面明确向本公司提供的关于代理人的信息，以纳入注册说明书、任何允许自由写作的招股说明书或招股说明书。这笔赔偿将是代理人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。本公司 确认招股说明书的封面、封底和代理人证书上所列代理人的姓名仅为代理人或其代表以书面形式提供的信息，并包括在注册说明书、任何允许自由写作的招股说明书或招股说明书中。

(c) 赔偿程序 。任何一方如拟主张根据本条第5款获得赔偿的权利，应在收到根据本条第5条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该方的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不解除其根据本条第5条的前述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于以下范围：这种遗漏会导致赔偿方丧失实质性的权利或抗辩。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方的诉讼开始通知后，该被补偿方有权参与并在其选择的范围内，与任何其他类似通知的其他被补偿方一道，在收到被补偿方的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发送书面通知， 在被补偿方的律师满意的情况下，以及在从被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，赔偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方已书面授权聘用律师，(Ii)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的法律抗辩。(Iii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)或(Iv)被补偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，律师费和其他律师费应由赔偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担任何时间内在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即退还。赔偿一方不对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 和解、妥协或同意在 任何与本条款5所述事项有关的未决或威胁索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决(无论任何受补偿方是否为其中一方)，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件免除因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任，以及(Y)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述。尽管有上述规定，如果受补偿方在任何时候要求受补偿方按照本条款第5(C)款的规定向受补偿方补偿律师的费用和开支，则受补偿方同意，如果(A)该受补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则在未经其书面同意的情况下，其对任何诉讼的和解负有责任。(B)该补偿方应至少在达成该和解前30天收到关于该和解条款的通知，(C)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献. 公司和代理人应承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括但不限于与此有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额)，以便在以下情况下提供公正和公平的分担：根据本条款第5款规定的上述条款规定的赔偿，但由于任何原因，公司或代理人无法从公司或代理人处获得赔偿。但在扣除 公司从代理人以外的人士收到的任何出资后，如公司法所指的控制本公司的人士、签署注册说明书的 公司高管和公司董事(他们也可能对出资负责)， 公司和代理人可能需要按适当的比例收取，以反映 公司和代理人收到的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售所得款项净额(扣除费用前)与(I)代理人根据第(Br)1(A)(Vii)节实际收取的补偿总额(如属一项或多项代理人交易)及(Ii)代理人实际收取的承销折扣及佣金(载于招股说明书封面表格)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子所提供的分配时, 出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过错，或与其有关的行动，以及与该要约有关的任何其他相关的公平考虑。相关过错应根据以下因素确定： 重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。因上述第5(D)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第5(D)节的规定，代理人支付的金额不应超过(I)代理人根据第1(A)(Vii)条实际收到的赔偿总额(如果是本章程项下的一笔或多笔代理人交易)和(Ii)代理人实际收到的承销折扣和佣金之和，如招股说明书封面表格所示。, 任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第5(D)条而言，任何控制本协议一方的人将拥有与该方相同的出资权，签署注册声明的公司每位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权，但均受本协议条款的约束。任何有权获得 出资的一方，在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类当事人，但遗漏通知并不解除可能寻求出资的一方根据本 第5(D)条可能承担的任何其他义务。任何一方对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔不承担任何责任 (同意不会被无理拒绝)。

(e) 受益人。本第5条规定的本公司的义务是对本公司可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到代理商的任何关联公司和控制代理商或该法所指的任何此类关联公司的每个人(如果有的话)；此外，代理商根据本第5条承担的义务应是对其可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到 公司的每一位高管和董事，以及法案意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。

6. Termination.

(A)公司在事先向代理商发出书面通知后，可随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对另一方的责任，但下列情况除外：(I)对于任何未决的销售，公司的义务，包括但不限于代理人的报酬，即使终止，仍应保持完全有效和 效力；以及(Ii)第2条(公司的陈述和担保), 3 (公司的协议)(但如果以前未根据本协议出售过任何股份，则只有第3(H)条 (某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(e) (申述及保证的存续), 7(g) (治国理政法) and 7(l) (放弃陪审团审讯尽管终止，本协议的)仍将保持完全效力和作用。

(B) 任何代理商在事先向公司发出书面通知后，可随时全权酌情终止其在本协议项下仅对该代理商承担的义务。任何一方均不对另一方承担任何责任，但下列情况除外：(I)就任何待决出售而言，即使终止，公司的义务，包括但不限于对代理人的补偿，仍应保持十足效力；及(Ii)第2条(公司的陈述和保修), 3 (公司的协议)(但如果以前未根据本协议出售过股份，则只有第3(H)条(某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(e) (申述及保证的存续), 7(g) (治国理政法) and 7(l) (放弃陪审团审讯尽管终止，本协议的)仍应保持完全效力和作用。

(C) 本协议将保持全面效力和效力，直至(I)根据上述第(Br)款或第(B)款终止本协议，或经双方书面同意终止本协议，(Ii)根据本协议出售股份的总销售收入等于最高金额的日期，以及(Iii)2024年8月22日，在每种情况下，除(X)关于任何待决出售，本公司的义务，包括但不限于，关于代理人的报酬，即使终止，仍应保持完全有效；及(Y)第2条的条文(公司的陈述和担保 ), 3 (公司的协议)(但如果以前未根据本协议出售过任何股份，则只有第3(H)条 (某些开支的偿还)), 5 (赔偿), 7(e) (申述及保证的存续), 7(g) (治国理政法) and 7(l) (放弃陪审团审讯尽管终止，本协议的)仍应保持完全效力和作用。

(D) 本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在代理商或公司(视具体情况而定)收到通知之日营业结束之前，此类终止不会生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应按照第1节的规定进行结算。

7. 其他。

(a) 通告。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送：(I)如果发给代理人，请发送至：

BMO Nesbitt Burns Inc.西乔治亚街885号，1700套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

关注：哈龙·乔杜里，董事
邮箱：haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

蒙特利尔银行资本市场公司
151 W 42^发送街道
纽约，纽约10036

注意：董事董事总经理布拉德·帕夫尔卡
邮箱：brad.pavelka@bmo.com

-和-

范型资本公司
惠灵顿西街95号2101号套房
多伦多，M5J 2N7

注意：约翰·布斯，投资银行业务主管
电子邮件：john.booth@Examplommcap.com

-连同一份副本(该副本不构成通知)-

Borden Ladner Gervais LLP
阿德莱德西街22号，3400套房
多伦多，M5H 4E3

注意：蒂莫西·麦考密克
邮箱：tmccormick@blg.com

-和-

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，邮编：10001-8602

注意：Ryan J.Dzierniejko
邮箱：ryan.dzierniejko@skadden.com

(Ii)或如送交公司，则送达公司的办事处：

新发现的黄金公司
彭德西街800号，1430号套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2V6

注意：科林·凯特尔
邮箱：collin@palisades.ca

-连同一份副本(该副本不构成通知)-

Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德大街2600-595号套房
温哥华，BC V7X 1L3

注意：鲍勃·伍德
电子邮件：bob.woder@blakes.com

-和-

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
多伦多-道明中心，国王西街77号，3100套房
邮筒226
安大略省多伦多，M5K 1J3

注意：克里斯托弗·J·卡明斯
电子邮件：cummings@paulweiss.com

任何此类通知应在以下情况下生效：(I)发送时， 如果通过电子邮件发送，(Ii)收到后(如果亲手递送)，或(Iii)寄往美国或加拿大邮政后五个工作日，邮资 预付(如果通过邮件发送)。第5条下的任何通知可以通过传真或电话发出，但如果发出通知，应随后以书面形式确认(对于代理商，可包括向任何两名授权公司代表发送电子邮件)。 本协议的任何一方均可按照 本协议规定的方式通知本协议的其他各方更改其通知地址。

(b) 对司法管辖权的同意。通过签署和交付本协议，公司(I)确认其已通过单独的 书面文件，不可撤销地指定和指定CT Corporation System(或任何继承人，“服务代理”)作为其授权代理，并承认服务代理已接受此类指定，在因本协议或股票而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，可能会向纽约州的任何联邦或州法院提起诉讼或诉讼，或根据美国证券法提起诉讼或诉讼。及(Ii)同意向服务代理人(或任何继任人)送达法律程序文件及向本公司送达该等法律程序文件的书面通知，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何及所有该等文件及文书，以继续作出全面有效的服务代理指定及委任 ，只要任何股份尚未发行。

(C)公司不可撤销地(I)同意代理人或控制代理人的任何人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可在位于曼哈顿区的纽约州法院和美国纽约南区地区法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃，它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。在本公司已获得或此后可能获得的关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的任何豁免权范围内，公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃上述 文件所规定的义务的豁免权。第7(C)款的规定在本协议终止后继续有效，无论全部或部分终止。

(d) 没有第三方受益人。本公司承认并同意，该等代理人仅以与本公司有关拟发售股份的合约交易对手的身份行事(包括与决定发售条款有关)，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。 此外，该等代理人并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，而代理商对本公司不承担任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表本公司进行。

(e) 陈述和保证的存续。本协议所载本公司的所有陈述、保证及协议，或根据本协议交付的证书或其他文件，不论代理人或其任何控制人或其代表进行任何调查，均应继续有效，并在本协议项下的 股份交付及付款后仍然有效。

(f) 信托关系免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖，包括确定发售条款及任何相关折扣和佣金，是本公司与代理人之间的公平商业交易，(Ii)就本协议拟进行的发售及导致该交易的程序而言，代理人对本公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不负有受托责任。(Iii)代理人尚未也不会就本协议拟发售的股份或由此而来的程序承担对本公司有利的任何咨询或受托责任(不论代理人或其关联公司是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司提供意见)，且代理人对本协议拟发售的股份并无 义务，但本协议明确规定的义务除外。(Iv)代理商及其联属公司可能从事涉及 有别于本公司权益的广泛交易，及(V)代理商并未就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已就其认为适当的范围咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(g) 治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议，应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在该州内完全履行的协议的法律进行解释。本协议的每一方均不可撤销地将本协议引起的任何诉讼提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院。

(h) 判断货币。本公司同意赔偿每一名代理人、其董事、高级职员、附属公司和控制该法第15条或第20条所指代理人的每个人(如果有)，代理人因根据本判决或命令就任何到期款项作出任何判决或命令而招致的任何损失，而该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表述并以美元以外的货币(“判决货币”)支付的，并因(I)为执行该判决或命令而将美元款额兑换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致损失， 和(Ii)被赔付人能够以被赔付人实际收到的判断货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成本公司的一项单独和独立的义务 ，并应继续完全有效，尽管有任何上述判决或命令。术语“汇率” 应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付汇兑费用。

(i) 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56 (2001年10月26日签署成为法律))，代理商需要获取、验证和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。

(j) TMX集团。本公司特此承认，某些代理商或其关联公司拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的股权，并可能有一名代名人董事在多伦多证券交易所集团董事会任职。 因此，这些投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所阿尔法交易所)的证券上市中拥有经济利益。任何个人或公司均不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件 。

(k) 对美国特别决议制度的认可。(I)如果作为涵盖实体的任何代理人根据美国特别决议制度 受到诉讼程序的约束，则从该代理人转让的本协议以及在本协议中或在本协议项下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议，且任何此类利益和义务，受美国或美国一个州的法律管辖 和(Ii)如果作为该代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼 ，则允许行使本协议下针对该代理人的默认权利 行使的程度不得超过美国特别解决方案制度下可以行使的默认权利。就本第7(K)节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应按照 解释。“受保实体”系指下列任何一项：(1)“受保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“受保银行”；或(Iii)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“所涵盖的FSI”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据其解释。, 视乎情况而定。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

(l) 同行。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均应为原件，其效力如同在同一文书上签署一样，并可通过传真或可移植文档格式(PDF)文件的电子交付方式交付。

(m) 任何一项规定无效时，规定的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害 。

(n) 放弃陪审团审判。对于基于或由此协议或拟进行的交易提出的任何索赔，公司及其代理人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

(o) 继承人和受让人。本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，并对第5节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人以及他们各自的继承人、 和其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人手中购买股份的任何购买者。

(p) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅为方便和参考 ，在解释本协议时不作考虑。

(q) 整个协议。除在本协议下交付的每份代理交易通知中规定的条款外，本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。除非通过代理商与公司签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可按照本协议规定的方式，通过通知本协议的其他各方，更新其在附表1中的代表名单或其联系信息。

[签名页面如下]

请确认上述 正确阐述了公司与代理商之间的协议。

[股权分配协议的签名页面]

确认日期为上述第一个日期：

BMO Nesbitt Burns Inc.

蒙特利尔银行资本市场公司。

范型资本公司。

[股权分配协议的签名页面]

附表1

获授权的公司代表*

*须向上述公司代表中最少一人发出通知。

授权代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代理代表如下

蒙特利尔银行资本市场公司的授权代理代表如下

Paradigm Capital Inc.授权代理代表如下

附表2

发行人免费发行招股说明书

没有。

附表3

材料挖掘属性

附件A

新发现黄金公司，西彭德街1430-800号套房
温哥华，BC V6C 2V6

[_______], 20[__]
[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利尔银行资本市场公司] / [范型资本公司]
[西乔治亚街885号，套房1700] / [151 W 42^发送街道] / [威灵顿西街95号，2101号套房]
[温哥华，BC V6C 3E8] / [纽约州纽约市，邮编：10036] / [多伦多，M5J 2N7]

通过电子邮件

交易通知

女士们、先生们：

本交易的目的 通知的目的是建议与[加拿大代理/美国代理]根据公司、加拿大代理商和美国代理商于2022年8月26日签订的特定股权分配协议( “协议”)。请注明您接受以下提议的条款。接受后，与本交易通知相关的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分并受本协议的约束。使用但未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

与本交易通知相关的特定 代理交易的条款如下：

[页面的其余部分故意留白]

接受并同意自上文第一次书写的日期起：

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利尔银行资本市场公司。] / [范式 资本公司]

附件B

意见的格式
公司的加拿大律师

1.本公司是BCBCA下的一家有效和现有的公司，并且在BCBCA下信誉良好。

2.本公司拥有所有必要的公司权力、能力及授权，以拥有、租赁及经营(视属何情况而定)其物业及资产，并按每份招股章程所述的情况经营其目前进行的业务。

3.本公司的法定股份结构由不限数量的普通股组成，截至8月营业结束时 [●], 2022, [●]普通股已发行并发行。

4.普通股的属性在所有重要方面与招股说明书中所载的描述一致。

5.本公司有公司权力、能力及授权签署及交付该协议，并履行其根据该协议及任何规管以委托人身份向代理人出售股份的协议所规定的义务。

6.本公司已采取一切必要的公司行动，授权(I)签署协议和加拿大招股说明书，(Ii)交付和履行协议项下的义务，(Iii)向每个加拿大有资格的司法管辖区的证券监管机构提交加拿大初步基础招股说明书、加拿大基础招股说明书和加拿大招股说明书补充材料，并向美国证券交易委员会提交注册声明和美国招股说明书补充材料。 及(Iv)按协议所载条款及条件发行股份，及(A)加拿大招股章程已由本公司及其代表正式签立及(B)协议已由本公司正式签立及交付。

7.本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，以及协议中设想的发行和出售股份，不会(I)导致违约或构成违约，或(Ii) 造成在通知或时间失效后或两者兼而有之的事实状态，将导致违反或构成以下情况下的违约：(A)本公司章程或章程的通知或本公司任何董事(或董事委员会)或股东的任何决议; 或(B)不列颠哥伦比亚省任何适用的公司或证券法律或加拿大联邦法律，或任何适用的证券交易所规则或法规。

8.当股份根据协议条款悉数发行和支付时，股份将作为缴足股款和不可评估的普通股有效发行 。

9.在符合其中所列的限制、限制、限制和假设的前提下，《加拿大说明书》 补编中“某些加拿大联邦所得税考虑事项”和“投资资格”标题下的陈述，只要构成法律陈述，即构成对其中所述税法下加拿大联邦所得税主要考虑事项的准确概括。

10.本公司是加拿大证券 法律所定义的每个加拿大合格司法管辖区的“报告发行人”，截至本报告日期，报告发行人名单上未注明为违约。

11.本公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已获得加拿大各合资格司法管辖区证券监管机构的所有批准、许可及同意，以符合根据加拿大证券法 正式注册且已遵守该等加拿大证券法相关条文及该等注册条款的人士在各加拿大合资格司法管辖区分销股份的资格。

12.股份于根据协议条款发行及缴足股款后于多伦多证券交易所上市，已获多伦多证券交易所有条件地批准，惟本公司须符合多伦多证券交易所批准事项所载的多伦多证券交易所股份有限公司的所有要求。

13.如果本协定首先寻求在不列颠哥伦比亚省的管辖法院(“不列颠哥伦比亚省法院”)强制执行：

(A)不列颠哥伦比亚省法院只有在根据《法院管辖权和诉讼移交法》(S.B.C.2003，c.28)第3节得出结论认为它有领土管辖权时，或如果它有根据该法第6节行使剩余裁量权的基础，才会对此类诉讼行使管辖权；

(B)不列颠哥伦比亚省法院尽管认定其具有属地管辖权，但仍有权基于以下理由拒绝行使管辖权：

(I) 不列颠哥伦比亚省法院的结论是，它应拒绝根据《法院管辖权和诉讼移交法》第(Br)11节行使其审理此类诉讼的领土权限，理由是另一个国家的法院是审理该诉讼的更合适的法院；

(Ii) 不列颠哥伦比亚省法院的结论是，作为本协议中的一项条款(“论坛选择条款”)，当事各方已选择纽约州的联邦或州法院作为解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的专属管辖权，所涉诉讼属于论坛选择条款的范围，并且没有强有力的理由 不执行论坛选择条款。

(C)不列颠哥伦比亚省法院将使选择纽约州法律(“纽约州法律”)作为本协议项下合同债权的管辖法律生效，但条件是法律选择条款是有效的和有约束力的义务，条件是这种法律选择是真正合法的，并且不是为了避免任何其他管辖区法律的后果，只要这种法律选择不违反公共政策，根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的法律(“公共政策”)理解该术语，并且该法律的选择不与不列颠哥伦比亚省或联邦法律中具有凌驾性效力或适用的任何条款相冲突，而不受纽约州法律的影响。

(D) 不列颠哥伦比亚省法院如果对诉讼行使管辖权，则在不违反上文(C)段的情况下，将承认纽约州法律的选择，并在援引关于该法律的适当证据时，对根据 不列颠哥伦比亚省的法律将由协议的适当法律(尤其但不限于，不涉及程序事项)确定的事项适用该法律，条件是：或适用的纽约州法律违反公共政策，且这些法律不是外国税收、征用或刑法或其他公共性质的法律；但条件是，在程序问题上，将适用不列颠哥伦比亚省的法律，并且不列颠哥伦比亚省法院不得执行根据纽约州法律可强制执行的义务，如果履行义务被履行地法律视为非法的。

14.不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大的联邦法律适用于不列颠哥伦比亚省的法律，允许就纽约州任何联邦或州法院(“纽约州法院”)的最终和决定性的个人判决向不列颠哥伦比亚省法院提起诉讼，该判决是存续的和不满意的，并且没有暂停执行根据纽约州法律不可弹劾为无效或可撤销或无效的协定的金额，条件是：(A)纽约法院裁定此类判决具有管辖权，根据不列颠哥伦比亚省法律确定的判定债务人和诉讼标的。在这种情况下，不列颠哥伦比亚省法院将实施本协议的条款，即公司服从纽约法院的管辖权，但这些条款具有法律约束力，并可根据纽约州法律执行；(B)这种判决不是通过欺诈或违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策不一致，也不会违反根据《外国域外措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)或《特别经济措施法》(加拿大)作出的任何命令或影响判决的条例或竞争法庭根据《竞争法》作出的任何命令；(C)执行判决不直接或间接构成执行外国税收、征用或刑法或其他公共性质的法律；(D)执行判决的诉讼是在适用的时效期限内开始的，并按照卑诗省法院的程序要求启动和维持；(E)如果判决是通过缺席而获得的, 在批准此类判决方面没有明显的错误；只要不列颠哥伦比亚省法院可以搁置或拒绝审理该诉讼，因为上诉待决或上诉期限 尚未届满，或者在任何司法管辖区有另一项与同一诉讼因由有关的现行判决。此类判决的可执行性将受制于适用的破产、资不抵债、暂缓执行、安排、清盘和其他影响债权人权利执行的 类似法律。根据《货币法案》(加拿大)，不列颠哥伦比亚省法院只能以加元作出判决。然而，根据《外国货币债权法案》(R.S.B.C.1996，c.155)，不列颠哥伦比亚省法院必须命令根据订单支付的金额为在转换日期营业结束时在不列颠哥伦比亚省的特许银行购买等值外币所需的加拿大货币金额，如果法院 认为，如果根据命令支付的全部或部分款项是以加拿大货币以外的货币计算的，那么将最真实和准确地补偿命令所惠及的人。根据《外国货币债权法案》，转换日期是判定债务人根据该命令向判定债权人支付款项的最后一天，即上述特许银行报价相当于另一种货币的加元的日期。

15.位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的转让代理和登记处。

附件C

意见的格式
美国公司法律顾问

委员会的网站显示，没有发出任何暂停《登记声明》效力的停止令。

1.本协议(在签署和交付受纽约州法律管辖的范围内)已由公司正式签署和交付。

2.《美国招股说明书补充说明书》标题为《美国联邦所得税考虑事项》的陈述 构成了美国联邦法律或法规或法律结论的摘要， 我们已对其进行了审查，并公平地总结了该标题下描述的所有重要方面的事项，但须受其中包含的限制条件的限制。

3.《注册声明》和《美国招股说明书》在其各自的生效时间或发布时间的表面上，似乎在所有实质性方面都适当地回应了法案的要求和委员会在法案下的规则和条例，但通过引用纳入或纳入或遗漏的财务报表和其他财务数据除外，我们对此不予置评。从表面上看，F-X表格从表面上看在所有实质性方面都符合该法的要求。就本段而言，我们假设：(I)加拿大招股说明书及其参考文件符合不列颠哥伦比亚省证券委员会解释和应用的不列颠哥伦比亚省证券法的要求，以及(Ii)美国招股说明书中的注册声明和参考文件包括所有报告或信息，这些报告或信息根据不列颠哥伦比亚省证券委员会解释和应用的不列颠哥伦比亚省证券法律的要求，必须在发行普通股时公开提供。我们了解到，Blake，Cassel&Graydon LLP今天向您提供的意见中涵盖了此类问题。

4.本公司签署和交付本协议以及履行本协议中的义务 不会违反美利坚合众国和纽约州的法律、规则和法规(“适用法律”)， 根据我们的经验，这些法律、规则和条例通常适用于本协议预期的交易类型。就本信函而言，术语“适用法律”不包括联邦证券法(除上文第3段表达的意见的目的)或州证券法、反欺诈法或适用于本公司的任何法律、规则或法规， 仅因为此类法律、规则或法规是适用于协议任何一方或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。对于无法合理预期违规行为对本公司及其子公司整体产生重大不利影响的情况，我们不发表意见 。

5.根据任何适用法律，本公司不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局备案、登记或取得任何尚未取得、采纳或作出的资格，以便本公司签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务。就本函而言，术语“政府当局”是指纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

6.本公司不会，在普通股发售及出售生效后，亦不会被要求根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司，而委员会的规则及规例亦根据该法案而颁布。

负面保证书的格式
美国公司法律顾问

这样的律师将在另一封信中大体上说明如下：

在我们就本协议代表本公司的过程中，我们参加了与公司高管和其他代表的会议、与公司加拿大律师代表的会议、与公司独立注册会计师事务所的会议、与代理人和代理人代表(包括代理人的美国律师和 加拿大律师)的会议，会上讨论了注册声明和美国招股说明书的内容及相关事项，并且 尽管我们没有独立核实该等信息，且不传递也不对注册声明或美国招股说明书中所含陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任 我们未注意到任何事实使我们相信(1)注册声明截至协议日期，就与发售有关而言， 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中陈述不具误导性所需的任何重大事实，或(2)美国招股说明书，截至其日期或本函件日期，根据作出陈述的情况，包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，但不误导;，但在上述第(1)和(2)款的情况下，我们不对(I)财务报表和其他财务报表或其他财务报表表示意见、陈述或相信, 会计或统计数据和 (Ii)储量和资源估计以及从“合格人士”报告中得出的其他有关矿物性质的信息 通过引用纳入或纳入其中或从其中遗漏或通过引用纳入的文件。