2022年8月29日
Civeo公司
三艾伦中心
克雷街333号，4980号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
回复：Civeo公司
表格S-3上的登记声明
女士们、先生们：
我们曾为加拿大不列颠哥伦比亚省的一家有限公司(“本公司”)Civeo Corporation(以下简称“本公司”)担任法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)编制和向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)，该声明涉及根据证券法进行注册以及本公司根据证券法第415条不时建议发行和出售的产品，连同或单独并以一个或多个系列(如适用)：
(I)本公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券(“高级债务证券”)或次级债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券一起称为“债务证券”)；
(2)公司的普通股，无面值(“普通股”)；
(Iii)公司的优先股，无面值(“优先股”)；及
(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或任何其他人士的证券的认股权证(“认股权证”)。
债务证券、普通股、优先股和权证在本文中统称为证券。高级债务证券将根据本公司与签立该契约时指定的受托人(“受托人”)订立的契约发行，该受托人为契约受托人(“高级基础契约”)。次级债务证券将根据本公司与作为契约受托人的受托人订立的契约发行(“附属基础契约”，并与高级基础契约一起，称为“基础契约”)。此外，登记声明涉及根据证券法第415条，不时由登记声明中指明的出售股东(“出售股东”)发售及出售合共2,897,458股普通股，包括(I)
本公司9,042股A系列1类优先股(“A系列1优先股”)转换后可向出售股东发行2,522,705股普通股(“A系列1优先股”)，按该等A系列1优先股于2023年3月31日的清算优先权计算，并假设有关股份的所有股息均以实物形式支付，以增加清盘优先权；及(Ii)出售股东持有的额外374,753股普通股。
在得出下述意见时，吾等已审阅正本或经核证或以其他方式确认为真实及完整副本的正本、基本契约表格及吾等认为必需或适宜提供此等意见的其他文件、公司记录、高级人员证书及其他文书的副本。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对该等意见有重大影响的任何事实，吾等已在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述。
我们不被允许或没有资格在加拿大从事法律工作。因此，我们依赖作为注册声明证物提交的Dentons Canada LLP关于加拿大法律管辖的事项的意见。我们在此对该意见所涵盖的事项不发表意见，并在该等事项的要素对本意见所表达的结论是必需的范围内，经阁下同意，我们已承担该等事项。
我们在没有独立调查的情况下，假设：
(I)在根据注册声明出售任何证券时(“相关时间”)，注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将符合所有适用法律；
(2)在有关时间，招股说明书补编将已编制并提交给证监会，说明其提供的证券和所有相关文件，并将符合所有适用法律；
(3)所有证券将按照注册说明书和适用的招股说明书补编所述的方式发行和出售；
(Iv)在有关时间，本公司为正式授权每份拟发行证券及任何相关文件(包括以下第1段及第2段所指证券及任何相关文件的签立、交付及履行)而须采取的所有公司或其他行动均已妥为完成，并应保持十足效力及效力；
(V)就债务证券而言，在有关时间，有关受托人应已根据经修订的《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)具备资格，表格T-1的受托人资格声明须已妥为提交监察委员会，而有关的基础契约须已由公司及其所有其他各方妥为签立及交付，并已根据信托契约法令妥为合资格；及
(Vi)于有关时间，有关已发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议将已获本公司所有必需的公司或其他行动正式授权，并由本公司及其其他各方正式签立及交付。
基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：
1.对于任何债务证券，在下列情况下：
A.此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件，通过补充契约或高级人员证书正式确立，
B.任何该等补充契约已由本公司及有关受托人(连同有关基础契约，即“契约”)妥为签立及交付，以及
C.此类债务证券已根据适用的契约条款签署、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售。
该等债务证券将是本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行。
2.就任何认股权证而言，如：
A.与该等认股权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)，如有的话，已由本公司及其每一方正式签立及交付，
B.认股权证的条款已根据认股权证协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议确定，以及
C.在下列情况下，认股权证已妥为签立(就有证书的认股权证而言)，并已按照认股权证协议交付
任何，以及适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价，
该等认股权证将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。
上述意见受以下例外情况、限制条件、限制和假设的限制：
答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律的问题发表意见。这一意见仅限于纽约州和美利坚合众国法律的现状和现有事实的影响。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。
B.上述关于契约、债务证券、认股权证和认股权证协议(统称为“文件”)的意见均受(I)任何影响债权人的权利和救济的任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力；(Ii)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履约、强制救济或其他衡平法救济，无论在衡平法诉讼中或在法律上是否考虑可执行性。
C.我们不对以下条款的有效性发表意见：(I)任何放弃逗留、延期或高利贷法律；(Ii)有关赔偿、免责或贡献的条款，只要此类条款可能被视为不可执行，违反公共政策或联邦或州证券法；或(Iii)任何条款，即每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者某些特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施。
D.在与吾等在第2段的意见相关且未被吾等在第1段的意见涵盖的范围内，吾等假设任何普通股、优先股、证券、货币或商品，包括或可于任何债务证券或认股权证的交换、转换或行使时发行，均属有效发行、已缴足及无须评估(如属股权证券)，或其发行人的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款向该发行人强制执行。
阁下已告知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，吾等明白，在根据注册声明发行任何证券前，阁下将以书面形式告知吾等其条款，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用的发售文件)，以及(Y)提交
我们合理地认为必要或适当的对本意见的补充或修正(如有)。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书的“法律事项”项下使用我们的姓名。在给予这些同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。
非常真诚地属于你，
/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP
