根据2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Civeo公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

布拉德利·J·道德森

总裁与首席执行官

Civeo公司

三艾伦中心

克雷街333号，4980号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 510-2400

(姓名、地址，包括邮政编码和电话
提供服务的代理号码，包括区号)

复制到：

图尔·R·弗洛里

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811号，3000号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

Telephone: (346) 718-6600

 

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

 

 

解释性说明

本注册说明书包括两份招股章程，涵盖以下项目的注册：

·Civeo公司的普通股、优先股、债务证券和认股权证将由Civeo在首次发行中发行；以及

·Civeo的普通股，可能会在一次或多次二次发行中出售，或由出售股东转售。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

完成日期为2022年8月29日

 

 

招股说明书

 

 

Civeo公司

 

 

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

 

 

我们可能不时发行和出售本招股说明书中描述的证券，总首次发行价最高可达300,000,000美元。本招股说明书包含证券的一般条款摘要。在每次招股时，我们将在本招股说明书的附录中提供具体的招股条款和证券。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CVEO”。据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后一次出售价格是在2022年8月26日，为每股29.47美元。

 

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读第1页“风险因素”标题下的信息。此外，与我们证券投资相关的风险可能在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中描述，如第1页“风险因素”所述。

 

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

本招股说明书的日期为2022年

 

 

 

 

 

目录

 

页面

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的任何证券组合，初始总发行价最高可达300,000,000美元。本招股说明书概述了我们所发行的证券。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

 

除本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅适用于合法出售所发行证券的情况。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Civeo”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语均指Civeo公司及其合并子公司。

 

 

 

 

关于CIVEO公司

 

我们为加拿大、澳大利亚和美国的自然资源行业提供接待服务。我们为我们的客人提供全套接待服务，包括住宿、餐饮和餐饮服务、我们或我们客户拥有的住宿设施的客房管理和维护。在许多情况下，我们提供支持日常运营的服务，如洗衣、设施管理和维护、水和废水处理、发电、通信系统、安全和物流。我们还提供员工住宿设施的开发活动，包括选址、许可、工程和设计、制造管理和现场施工，并在设施建成后提供接待服务。我们主要在世界上一些最活跃的石油、冶金(MET)煤、液化天然气(LNG)和铁矿石产区开展业务，我们的客户包括大型和独立的石油公司、矿业公司、工程公司以及油田和采矿服务公司。

 

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，Clay Street 333Clay Street，Suite4980，Three Allen Center，邮编：77002，电话号码是(7135102400)。

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的风险，包括通过引用纳入本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告和文件中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件。

 

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该发行相关的额外风险因素。

 

前瞻性信息

 

我们包括以下警示性声明，以利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，对我们或代表我们所作的任何“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括我们通过参考纳入的信息，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”或其他类似词语。此类陈述可能包括有关我们未来财务状况、预算、资本支出、预计成本、未来业务管理计划和目标以及未来可能的战略交易的陈述。如果任何此类前瞻性陈述包括对此类前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述，我们要提醒的是，尽管我们认为这些假设或基础是合理的，并本着诚意作出这些假设或基础，但所假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同。假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，这取决于具体情况。本警示性声明中确定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

 

在任何前瞻性陈述中，当我们或我们的管理层表达对未来结果的期望或信念时，这种期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础。然而，不能保证期望或信念的声明将会产生或实现或完成。考虑到这一点，以下因素被确定为可能导致实际结果与本公司或代表本公司发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同的重要因素：

 

·石油、煤、天然气、铁矿石和其他矿物的供需水平；

·加拿大油砂的活动、支出和开发水平；

·澳大利亚对精煤和其他自然资源的需求水平，特别是来自中国的需求水平以及在澳大利亚的投资和机会；

·有吸引力的油气田资产的可获得性，这可能会受到可能限制钻探的政府行动或环境活动家的影响；

·石油、金属煤、天然气、铁矿石和其他矿物的当前和未来价格波动；

·我们的客户未能就我们已获得提供相关接待服务合同的项目达成积极的最终投资决定，或以其他方式没有完成，这可能导致这些客户终止或推迟合同；

·货币汇率波动；

·当前新冠肺炎大流行的影响和应对措施；

·全球总体经济状况和全球经济增长速度；

·税法、税务条约或税务条例的变化或其解释或执行，包括税务当局不同意我们对这些法律、条约和条例的影响的评估；

·改变政府和环境法规，包括气候变化；

·全球天气状况、自然灾害、全球健康问题和安全威胁；

·我们雇用和留住技术人员的能力；

·资金的可获得性和成本，包括进入债务和股权市场的能力；

·我们整合收购的能力；

·开发新项目，包括此类项目今后是否会继续；以及

·上文“风险因素”下确定的其他因素。

这样的风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同的风险和不确定性。

 

可归因于我们或代表我们行事的人士的所有随后的书面和口头前瞻性陈述都明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每一前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

 

收益的使用

 

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的。这些目的可能包括：

 

·资本支出；

·收购；

·营运资本；以及

·偿还、再融资或赎回债务或其他证券。

在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

 

 

债务证券说明

 

本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般无担保债务。我们将根据我们与受托人签订的契约发行优先债务证券，我们将在招股说明书附录中指定与优先债务证券有关的名称。我们把这种契约称为“高级契约”。我们将根据我们与受托人之间订立的契约发行次级债务证券，我们将在招股说明书附录中指定与次级债务证券有关的名称。我们把这种契约称为“从属契约”。我们将高级契约和从属契约统称为“契约”。契约将基本上相同，除了与从属关系有关的条款外。

 

我们已经概述了以下契约和债务证券的重大条款。此摘要不完整。我们已将提交给美国证券交易委员会的契约表格作为登记声明的证物，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。请阅读“在哪里可以找到更多信息”。

 

在债务证券的本概要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所提及的“我们”、“我们”或“我们”仅指Civeo Corporation，而非其任何子公司。

 

一般信息

 

这两个契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数额，也没有限制我们可以发行的其他无担保债务或证券的数额。我们可能会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前批准的。

 

优先债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无次级债务享有同等的偿付权，并享有对我们所有次级债务的优先偿还权。相对于担保债务的资产而言，优先债务证券实际上将从属于我们的有担保债务，因此具有较低的地位。次级债务证券的排名将低于我们所有的优先债务，并可能与我们不时发行的其他次级债务同等或优先于我们。

 

我们目前通过子公司开展业务，我们的营业收入和现金流都是由子公司产生的。因此，我们从子公司获得的现金是履行我们偿债义务所需资金的主要来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得支付债务(包括债务证券的付款)所需的现金的能力。此外，债务证券的持有者对其资产和收益的债权将低于我们子公司的债权人，包括贸易债权人和侵权索赔人。

 

这两份契约都不包含任何契约或其他条款，旨在在我们参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券的持有人。这些契约也不包含赋予债务证券持有人权利的条款，即在我们的信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时，有权要求我们回购其证券。

 

条款

 

与发行的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

 

·债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

·我们发行债务证券的价格；

·债务证券的名称；

·债务证券的本金总额；

·我们是以个人证书的形式向每个持有人发行债务证券，还是以保管人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

·支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

·任何利率、产生利息的日期、付息日期和付息记录日期；

·我们是否以及在何种情况下将就债务证券支付任何额外金额；

·支付债务证券付款的一个或多个地点；

·任何关于可选赎回或提前偿还的规定；

·任何偿债基金或其他使我们有义务赎回、购买或偿还债务证券的规定；

·如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍，我们将以何种面额发行债务证券；

·债务证券的付款是否将以外币、货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付；

·债务证券本金的部分，如果不是全部本金，则应在加速到期的情况下支付；

·债务证券失效的任何额外手段、债务证券失效的任何额外条件或限制或对这些条件或限制的任何改变；

·对本招股说明书中所述违约事件或契诺的任何更改或补充；

·与转让或交换债务证券有关的任何限制或其他规定；

·将债务证券转换或交换为其他证券的任何条款；

·关于次级债券，次级债务证券的附属条款的任何变化；以及

·债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

我们可能会以低于其所述本金的折扣价出售债务证券。这些债务证券在发行时的利率可能低于市场利率，不产生任何利息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书附录中说明任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

 

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与该等债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

 

从属关系

 

根据附属契约，支付次级债务证券的本金及任何溢价及利息一般将排在所有优先债务(定义见下文)的优先偿付之前。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等不得在下列情况下支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息：

 

·我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、利息、溢价或任何其他金额；或

·对于我们指定的任何高级债务，如果契约违约允许该优先债务的持有人加速其持有的优先债务的到期日，我们将违约任何其他契约(“契约违约”)。

除非吾等在招股章程附录中另行通知阁下，否则契诺违约将阻止吾等在指定优先债持有人就契诺违约向次级债务证券受托人发出通知后最多179天内不能偿付次级债务证券。

 

此次顺位并不影响我们于到期时支付次级债务证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。此外，附属契约并不防止在附属契约下发生任何违约。

 

附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。由于次级债务证券的从属地位，如果我们破产，次级债务证券的持有人按比例可能会比其他债权人获得更少的收益。

 

除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则“高级债务”将指吾等的所有债务，包括担保，除非负债声明其并不优先于次级债务证券或吾等的其他次级债务。与一系列次级债务证券有关的优先债务可包括根据附属债券发行的其他系列债务证券。

 

资产的合并、合并、合并和出售

 

契约一般允许涉及我们的合并、合并或合并。它们还允许我们出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产。然而，我们已同意，我们不会合并、合并或合并为任何实体，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或处置给任何实体，除非：

 

(1)

·我们是持续实体，或

·如果我们不是持续实体，则所产生的实体是根据下列国家的法律组成的：美国、澳大利亚、巴哈马、巴巴多斯、百慕大、英属维尔京群岛、加拿大、开曼群岛、英吉利海峡群岛、联合王国、欧洲联盟的任何成员国(在契约签订之日构成)或在该日期之后成为成员的欧洲联盟的任何其他成员国、荷属安的列斯群岛或上述任何国家、省或行政区，并通过补充契约承担债务证券的到期和按时付款以及我们在契约项下的契约和义务的履行。

(2)在紧接交易生效后，契据下并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会因该交易而产生。

本公约不适用于另一实体与我们的任何合并。在本条所述和按照本条款完成的任何交易中，产生的实体将继承并取代我们，并可以行使我们在适用契约和债务证券下的所有权利和权力，就像产生的实体在契约中被命名为我们一样。在除租赁以外的任何资产转让或处置的情况下，当所产生的实体承担我们在适用契约和债务证券项下的所有义务和契诺时，我们将被免除所有此类义务。

  

违约事件

 

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是与一系列债务证券相关的违约事件：

 

·我们未能支付到期30天的任何该系列债务证券的利息；

·我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

·我们未能在到期的30天内存入任何偿债基金款项；

·在受托人或根据该债券发行的未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内，我们没有遵守该系列债务证券或适用的债券中的任何契诺或协议(仅为其他债务证券的利益而包括在该契约中的协议或契诺)；

·涉及我们破产、无力偿债或重组的特定事件；以及

·为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是任何其他系列的违约。如果任何一系列债务证券发生违约或违约事件，受托人将在违约发生后90天内通知适用债务证券的持有人。如受托人真诚地裁定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不就任何失责或失责事件向债务证券持有人发出通知，但债务证券的任何付款除外。

 

如果任何一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人(或在某些情况下，根据适用契据发行的所有受影响债务证券本金25%的持有人，作为一个类别投票)可宣布该系列债务证券的本金及所有应计和未付利息立即到期并应支付。如果发生与本公司破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件，根据适用契约发行的所有债务证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在宣布加速付款后的任何时候，受违约影响的系列未偿债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可在某些情况下撤销这一加速付款要求及其后果。

 

根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：

 

·持有人向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

·持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

·受托人在收到请求和赔偿提议后60天内没有遵守请求；以及

·在这60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

然而，这一规定不影响债务担保持有人为强制执行任何逾期付款而提起诉讼的权利。

 

在大多数情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在符合这一赔偿条款的情况下，一系列未偿还债务证券(或根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的本金过半数持有人一般可指示下列时间、方法和地点：

 

·就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

·行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。

如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技巧。

 

契约要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了契约规定的某些义务，以及任何违约行为。

 

修改及豁免

 

吾等及受托人可补充或修订每份契约，但须征得根据该契约发行并受修订或补充影响的所有系列未偿还债务证券中本金金额至少过半数的持有人的同意(作为一个类别投票)。然而，未经每项受影响债务担保的持有人同意，任何修改不得：

 

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低债务担保利息的支付比率或改变支付时间；

·降低债务担保本金或改变其规定的到期日；

·减少赎回债务担保时应支付的任何保费，或改变可以或必须赎回债务担保的时间；

·改变为债务担保支付额外金额的任何义务；

·以债务担保中最初规定的货币以外的货币支付债务担保；

·损害持有人就强制执行债务担保的任何付款提起诉讼的权利；

·对债务证券本金的百分比作出任何改变，以放弃遵守契约的某些规定，或对与修改有关的规定作出任何改变；

·关于附属契约，以不利于任何次级债务担保持有人的方式修改有关次级债务担保的规定；

·放弃关于债务证券任何付款的持续违约或违约事件；或

·如果适用，做出对转换任何债务证券的权利产生重大不利影响的任何改变。

在某些情况下，吾等和受托人可在未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意的情况下，补充或修订每份契约或放弃该契约的任何条文，包括：

 

·纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

·规定在契约允许的任何合并、合并、合并或资产转移时由继承人承担契约规定的义务；

·规定除有证明的债务证券以外或取代有证明的债务证券的无证明债务证券，或规定无记名债务证券；

·为任何一系列债务证券提供任何担保，或为其增加任何担保或债务人；

·遵守根据1939年《信托契约法》订立或维持该契约资格的任何要求；

·增加有利于任何债务证券持有人的契约，或放弃我们在契约下拥有的任何权利；

·增加任何一系列债务证券的违约事件；

·作出不会在任何实质性方面对根据该契约发行的任何系列的任何未偿债务证券产生不利影响的任何变更；以及

·确定任何债务证券的形式或条款，并接受一名继任受托人的任命，每一名受托人都在契约允许的范围内。

任何系列的未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。然而，这些持有人不得放弃对任何债务担保的任何付款的任何违约或违约事件，也不得放弃未经每个受影响持有人同意而无法修改或补充的规定的遵守。

 

失职及解职

 

失败。当我们使用术语失败时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存放任何足以在该契约下发行的一系列债务证券的付款日付款的货币或政府证券组合，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

 

·我们将解除对该系列债务证券的义务(“法律上的失败”)；或

·我们将不再有任何义务遵守关于该系列债务证券的特定限制性契约、“资产的合并、合并、合并和出售”中描述的契约以及适用契约下的其他特定契约，相关违约事件将不再适用(“契约失效”)。

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有者将无权享有适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券或维持付款机构并以信托方式持有资金的义务除外。在契约失效的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

 

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人就美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

 

根据美国现行的联邦所得税法，法律上的失败可能会被视为以失败的债务证券换取失败信托中的利益的应税交换。因此，美国持有者将确认等于持有者的债务证券成本或其他纳税基础与持有者在失败信托中的权益价值之间的差额的收益或损失，此后将被要求在收入中计入失败信托的收入、收益或损失的一部分。根据美国现行的联邦所得税法，契约失效不会被视为此类债务证券的应税交换。

 

满足感和解脱。此外，在下列情况下，契约将不再对根据该契约发行的一系列债务证券具有进一步效力，但关于该契约下受托人的赔偿和赔偿以及向我们偿还多余资金或政府证券的例外情况除外：

 

·任一

·该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销；或

·该系列的所有未偿还债务证券均未交付受托人注销：

·已到期并应支付，

·将在一年内到期并在规定的到期日支付，或

·在一年内被要求赎回；以及

·我们已将任何货币或政府证券的组合以信托形式存入受托人，足以在到期时支付该系列债务证券的全部债务；以及

·我们已经支付了我们就该系列债务证券应支付的所有其他款项。

治国理政法

 

纽约州的法律将管理契约和债务证券。

 

受托人委员会

 

我们将在招股说明书附录中指定适用契据下的受托人。每份契约都包含对受托人的权利的限制，如果受托人或其任何关联公司当时是我们的债权人，则受托人有权获得债权的付款或将为任何此类债权而收到的某些财产变现，作为担保或其他。受托人及其关联公司被允许与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在确定有冲突的利益后90天内和在适用契据下发生违约后90天内消除该冲突或辞职，除非该违约在90天期限内已被治愈、放弃或以其他方式消除。

 

付款和付款代理

 

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付债务证券。然而，根据我们的选择，付款可以通过电汇全球债务证券或邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址的支票进行。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等将于支付利息的记录日期，向在交易结束时以其名义登记债务证券的人士支付利息。

 

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

 

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日支付的，则付款将在下一个营业日支付。出于上述目的，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约、纽约、休斯顿、得克萨斯州或该系列债务证券的付款地的任何一家银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日期。

 

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人应书面要求，向我们支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有法律责任将终止。

 

表格、交换、登记和转让

 

我们将以登记形式发行债务证券，不含利息券。根据适用的契约，任何系列的债务证券可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他债务证券。债券持有人可向证券登记处或本公司指定的任何转让代理机构提交债务证券进行转让登记。如果转让或交换的要求和适用契据的要求得到满足，担保登记员或转让代理将使转让或交换生效。我们不会就债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。然而，我们可以要求支付任何转让税或应为该注册支付的类似政府费用。

 

我们将委任受托人为债务证券的证券登记人。如果招股说明书副刊提到我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们被要求在每个付款地点维持一个转账和兑换的办事处或代理机构。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

 

在赎回一系列债务证券或根据该系列条款要求回购一系列债务证券的情况下，我们将不需要登记以下事项的转让或交换：

 

·在有关赎回或回购通知邮寄前15个工作日开始至邮寄通知当日营业结束时止的期间内该系列的任何债务担保；或

·被要求全部或部分赎回的该系列债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

记账式债务证券

 

我们可能以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补编中指定的受托管理人或其指定人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在招股说明书补编中说明任何存托安排的条款，以及在任何全球债务证券中实益权益拥有人的权利和限制。

 

股本说明

 

以下介绍我们的普通股、优先股、章程公告以及修订和重述的章程(“章程”)。本说明仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的文章和文章通知的完整文本，我们已将其作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

 

法定股本

 

我们的授权股份包括(I)46,000,000股无面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，以及(Iii)最多50,000,000股B类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，前提是A类优先股和B类优先股的授权限额合计为50,000,000股。首批A系列A类优先股指定为“A系列1类优先股”，授权发行最多5,000万股A系列1优先股，首批B类优先股指定为“B系列1优先股”，授权发行最多5,000,000股B系列1优先股，前提是A系列1类优先股和B系列1类优先股合计发行量不得超过5,000万股。

 

本公司可发行股份，但须遵守本公司章程通告所载的最高法定股本。吾等获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，可透过股东大会通过的决议案增加或减少有权在股东大会上有投票权的股份的股东就该决议案所投的票数的三分之二。我们的董事被授权发行新的普通股、A类优先股或B类优先股，而无需股东批准。

 

普通股和A类系列1优先股的权利和限制在我们的条款中列出。我们的章程和章程允许董事会在未经股东批准的情况下，对B系列1优先股变更和附加特别权利和限制，包括股份数量、股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。

 

普通股

投票权

 

除法律另有规定或根据董事可能附加于B系列1优先股或任何未来已发行优先股系列的权利外，普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股有权投一票，并有权投票选举董事，并无累积投票权。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就任何损害或干扰A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何未来已发行优先股系列的权利及特别权利的细则或细则通告修订投票，惟有关受影响系列的持有人须根据细则及细则通告或根据不列颠哥伦比亚省法律或《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(“不列颠哥伦比亚省法”)单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人有权就此投票。

 

分红

 

在适用于A系列1优先股及可能适用于B系列1优先股或任何未来发行优先股系列的优先股的优先权利及优惠的规限下，普通股持有人有权按其持有的普通股数目按比例收取董事会不时宣布的可用于支付股息的股息(以现金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司无力偿债，或支付股息会令公司无力偿债，则不会宣布派发股息。没有固定的股息率。

 

转换、偿债基金、赎回、清算和优先购买权

 

普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权按他们所持普通股的比例按比例分享我们的资产，这些普通股是在支付或规定支付我们的所有债务和义务并在将全部优先金额分配给以下持有人后剩余的。

A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何其他已发行优先股(如有)的流通股。

 

优先股

 

我们被授权发行一个或多个系列的A类优先股和B类优先股。A类优先股为有表决权股份，B类优先股为无表决权股份。吾等已进一步授权发行最多50,000,000股A系列1优先股及B系列1类优先股，此为将予发行的两个系列优先股的总额上限，该等优先股将享有董事会不时厘定及附加的权利、特权、限制及条件，而无须股东进一步批准。A类系列1优先股的条款摘要如下。

 

与我们提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款以及该系列的任何转让代理的名称。我们将在发行任何股票之前向美国证券交易委员会提交优先股表格，您应该阅读该表格，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

 

·优先股的所有权；

·该系列股票的最大数量；

·股息率或计算股息的方法、股息产生的日期以及股息是否将是累积的；

·任何清算优惠；

·任何可选的赎回条款；

·任何偿债基金或其他使我们有义务赎回或购买优先股的条款；

·将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款；

·任何投票权；以及

·任何其他优惠和相对的、参与的、任选的或其他特殊权利或对股份权利的任何限制、限制或限制。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会降低普通股持有人的相对投票权。它还可能影响普通股持有者在清算时获得股息和付款的可能性。

A类系列1优先股

我们有9,042股A系列1优先股已发行，这些优先股与我们2018年收购Noralta Lodge Ltd.有关。除法律规定外，A系列1类优先股没有投票权。A系列1优先股有权根据清算优先股获得2%的年度股息(最初为每股10,000美元)，按季度以现金支付，或根据我们的选择，通过增加A系列1优先股的清算优先股，或通过两者的任何组合。

A系列1优先股可转换为普通股，转换价格为每股A系列1优先股39.60美元，但须作出惯常的反摊薄调整，包括向普通股持有人派发股息或分派(“转换价格”)。如果普通股的15日成交量加权平均价等于或超过换股价格，我们有权选择将A类1系列优先股转换为普通股。A系列1类优先股持有人有权自发行之日起两年后随时将A系列1类优先股转换为普通股，A系列1类优先股自发行之日起5年后强制转换。

当Civeo的控制权发生变化时，A类1系列优先股也会自动转换为普通股。如果某些交易不构成控制权变更，但会导致普通股转换为证券、现金或财产，或将普通股转换为证券、现金或财产(“重组事件”)，每股A系列1优先股将在未经A系列1优先股持有人同意的情况下转换为A系列1优先股持有人本应有权获得的证券、现金和其他财产类型。

如果该持有者在紧接该重组事件之前已将其A类1系列优先股转换为普通股，则可获得。

本公司可随时及不时赎回任何或全部A系列1类优先股，以换取现金，加上应计及未支付的股息。就股息权利及Civeo清盘、解散或清盘时的权利而言，A系列1类优先股在各方面均较普通股优先，直至清盘优先权金额及应计及未支付股息。

 

关于物品及物品的通知

 

本公司章程及细则的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变动的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。

 

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

 

在其他事项中，我们关于文章和文章的通知：

 

·规定我们的董事分为三个级别，交错三年任期，每年只有一个级别由我们的股东选举。这个保密的董事会可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换我们的大多数董事；

·规定，只有股东在有权投票选举董事的股东大会上以必要的四分之三多数票通过决议，才能罢免我们的董事，作为一个类别一起投票；

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东大会的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般而言，为了及时，必须在上一年年度会议一周年纪念日之前120天内将通知送达我们的主要执行办事处。我们的条款规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·使我们的董事会能够发行A系列1类优先股和B系列1类优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果；

·规定核准的董事人数只能由董事会确定；

·规定，除法律或一系列优先股持有人的权利另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的多数赞成票填补；

·规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以任何书面同意代替股东会议采取行动，但须遵守任何优先股系列持有人对该系列优先股的权利；

·规定我们的章程细则通知可在任何年度或特别股东大会上修改或废除，或在某些情况下由董事会修订，包括要求股东在会议上对章程细则的某些修订须基于有权就该等事项投票的已发行和已发行股份的66 2/3%投票权的持有人以赞成票通过的决议，作为一个类别一起投票；以及

·规定，如果股东大会因通过任何决议所需出席人数不足而被延期一次或多次，且在该延期会议上，亲自或受委代表出席任何要求662/3%的已发行和已发行股份投票权的决议所需的持有人人数少于所需人数，并经董事会批准，持有至少662/3%股份并有权就该事项进行投票的持有人可亲自或由受委代表出席会议，作为一个单一类别进行投票。

在解释不列颠哥伦比亚省法律规定的董事的义务时，加拿大法院通常会将董事的义务解释为“为了公司的最佳利益”，包括公平对待所有受公司行为影响的利益相关者的义务，包括在控制权变更交易的背景下。因此，在确定什么是“公司的最佳利益”时，我们的董事不仅要考虑公司股东的利益，还要考虑其他利益相关者的利益，如员工和债权人的利益，这可能是合法的。

 

法律责任限制及弥偿事宜

 

我们的条款允许我们在BCA授权的最大程度上赔偿我们的董事因成为或曾经是公司的董事而可能合理产生的所有费用、债务和损失(包括判决和罚款)，但根据不列颠哥伦比亚省法律不能赔偿的责任除外。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司如有下列情形之一，不得对其董事进行赔偿：

 

·如果赔偿或付款是根据早先达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用；

·如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议作出的，并且在赔偿或付款时，公司被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用；

·如果在有关程序的标的方面，董事没有诚实和真诚地行事，以期达到公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益，而这种关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司请求以董事或与董事相当的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或

·就民事诉讼以外的相关诉讼而言，如果董事没有合理理由相信诉讼所涉董事的行为是合法的，

尽管有上述任何禁令，公司或董事可以向法院申请命令，要求公司必须赔偿董事因董事产生的任何责任或费用或公司的任何其他相关义务。

 

条款还规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。条款还允许我们代表我们公司的任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人，或应我们的要求，为其他实体购买保险，赔偿因该人员以此类身份的行为而产生的任何责任。我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内，就他们为我们服务而可能产生的责任对这些个人进行赔偿，并提前支付他们可以获得赔偿的任何诉讼所产生的费用，并且我们已经根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到了每个该等董事和高管的书面承诺。

 

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，Inc.

 

市场信息

 

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CVEO”。

 

 

手令的说明

 

我们可以发行认股权证，购买本公司或任何其他实体的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明该等认股权证的名称。

 

与我们发售的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

 

·认股权证的名称；

·提供的认股权证总数；

·行使认股权证后可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

·认股权证的行使价格；

·可行使认股权证的日期或期限；

·发行认股权证的任何证券的名称和条款；

·如果认股权证是作为一个带有另一种担保的单位发行的，则为认股权证和其他担保可单独转让的日期(如果有的话)；

·如果行使价不是以美元支付的，则为行使价所以的外币、货币单位或综合货币；

·任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；以及

·与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

配送计划

 

我们可能会通过不时指定的承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过这些方法的组合在美国境内外以延迟或连续的方式出售证券。

 

通过承销商或交易商销售

 

如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。

 

承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

 

根据本招股说明书，承销商可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，该方法被视为证券法第415条规定的“在市场上”发行，包括直接在纽约证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场上、向或通过做市商出售我们的普通股，或通过私下协商的交易进行出售。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则销售代理将以与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力，按照销售代理和我们双方同意的条款进行所有销售。我们将在招股说明书附录中包括销售代理将收到的任何赔偿金额。

 

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发售的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发售证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

 

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

 

直接销售和通过代理销售

 

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

 

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

 

延迟交货合同

 

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

 

再营销

 

我们可以在购买证券时，由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人，根据赎回或偿还的条款或其他方式，提供和出售与再营销相关的任何证券。我们将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

 

衍生品交易

 

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书副刊或本招股说明书构成的登记说明书生效后的修正案中确定。

 

一般信息

 

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

 

法律事务

 

根据美国法律，德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Dentons Canada LLP根据加拿大法律转交给我们。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

 

专家

 

Civeo公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Civeo公司的综合财务报表以及截至2021年12月31日的Civeo公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

 

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含已以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。你可以访问美国证券交易委员会维护的网站：http://www.sec.gov.我们还在我们的网站http://www.civeo.com，上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息，而不实际包括本招股说明书中的具体信息

您可以将其他文件单独提交给美国证券交易委员会。这些其他文件包含有关我们的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

 

我们在本招股说明书中引用下列文件，以及我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息)，直至完成或终止本注册声明下的所有发行：

 

·我们关于2021年12月31日终了年度的10-K表年度报告(“10-K表”)；

·我们在2022年股东周年大会附表14A上的最终委托书中所包含的信息，以表格10-K第三部分中的参考方式并入；

·我们于2022年4月29日和2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告；

·我们目前的Form 8-K报告分别于2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日和2022年8月1日提交；以及

·我们在2015年7月17日提交的8-K12B表格的当前报告中包含的对我们普通股的描述，该描述可能会不时更新。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件以引用方式并入。

 

您可以要求这些文件的副本，但这些文件的证物除外，除非我们已通过写信或致电以下地址免费将该证物明确纳入文件中：

 

Civeo公司

收件人：企业秘书

三艾伦中心

克利街333号

4980号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 510-2400

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

完成日期为2022年8月29日

 

 

招股说明书

 

 

Civeo公司

 

 

2,897,458股普通股

 

本招股说明书涉及至多(I)Civeo Corporation于转换9,042股Civeo Corporation A系列1类优先股(“A系列1优先股”)后可向本文所述销售股东(“销售股东”)发行2,522,705股Civeo Corporation普通股，及(Ii)由销售股东持有的额外374,753股Civeo Corporation普通股，于每种情况下，销售股东可不时于一次或以上发售中发售及出售Civeo Corporation普通股。欲了解更多有关出售股东的资料，请阅读《出售股东》。

出售股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向投资者或通过本招股说明书“分销计划”中所述的任何其他方式，按发行时的市场状况和其他因素确定的金额、价格和条款，发售和出售这些普通股。各出售股东可以选择全部出售、部分出售或不出售本次发售的普通股。

我们不知道出售股东可以以何种方式、金额或时间出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的任何普通股中获得任何收益。我们一般会承担与普通股登记有关的费用和费用。出售股东将承担因出售普通股而产生的所有折扣和佣金以及转让税或印花税或其他税款(如果有的话)。

本招股说明书包含对普通股的一般描述。我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，说明出售普通股的股东提供普通股的具体方式。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CVEO”。据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后一次出售价格是在2022年8月26日，为每股29.47美元。

 

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读第1页“风险因素”标题下的信息。此外，与我们证券投资相关的风险可能在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中描述，如第1页“风险因素”所述。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股说明书的日期为2022年

  

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，出售股东可以在一次或多次发行或转售中提供和出售本招股说明书中描述的普通股。本招股说明书概述了普通股的情况。每当出售股票的股东出售普通股时，出售股票的股东可以提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

 

吾等及出售股东并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书者除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅适用于合法出售所发行证券的情况。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Civeo”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语均指Civeo公司及其合并子公司。

 

 

 

 

关于CIVEO公司

 

我们为加拿大、澳大利亚和美国的自然资源行业提供接待服务。我们为客人提供的全套接待服务包括我们或我们客户拥有的住宿设施的住宿、餐饮和餐饮服务、客房管理和维护。在许多情况下，我们提供支持日常运营的服务，如洗衣、设施管理和维护、水和废水处理、发电、通信系统、安全和物流。我们还提供员工住宿设施的开发活动，包括选址、许可、工程和设计、制造管理和现场施工，并在设施建成后提供接待服务。我们主要在世界上一些最活跃的石油、冶金(MET)煤、液化天然气(LNG)和铁矿石产区开展业务，我们的客户包括大型和独立的石油公司、矿业公司、工程公司以及油田和采矿服务公司。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，Clay Street 333Clay Street，Suite4980，Three Allen Center，邮编：77002，电话号码是(7135102400)。

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的风险，包括通过引用纳入本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告和文件中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件。

 

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当出售股东根据招股说明书附录出售任何普通股时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该发行相关的额外风险因素。

 

前瞻性信息

 

我们包括以下警示性声明，以利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，对我们或代表我们所作的任何“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括我们通过参考纳入的信息，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”或其他类似词语。此类陈述可能包括有关我们未来财务状况、预算、资本支出、预计成本、未来业务管理计划和目标以及未来可能的战略交易的陈述。如果任何此类前瞻性陈述包括对此类前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述，我们要提醒的是，尽管我们认为这些假设或基础是合理的，并本着诚意作出这些假设或基础，但所假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同。假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，这取决于具体情况。本警示性声明中确定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

 

在任何前瞻性陈述中，当我们或我们的管理层表达对未来结果的期望或信念时，这种期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础。然而，不能保证期望或信念的声明将会产生或实现或完成。考虑到这一点，以下因素被确定为可能导致实际结果与本公司或代表本公司发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同的重要因素：

 

·石油、煤、天然气、铁矿石和其他矿物的供需水平；

·加拿大油砂的活动、支出和开发水平；

·澳大利亚对精煤和其他自然资源的需求水平，特别是来自中国的需求水平以及在澳大利亚的投资和机会；

·有吸引力的油气田资产的可获得性，这可能会受到可能限制钻探的政府行动或环境活动家的影响；

·石油、金属煤、天然气、铁矿石和其他矿物的当前和未来价格波动；

·我们的客户未能就我们已获得提供相关接待服务合同的项目达成积极的最终投资决定，或以其他方式没有完成，这可能导致这些客户终止或推迟合同；

·货币汇率波动；

·当前新冠肺炎大流行的影响和应对措施；

·全球总体经济状况和全球经济增长速度；

·税法、税务条约或税务条例的变化或其解释或执行，包括税务当局不同意我们对这些法律、条约和条例的影响的评估；

·改变政府和环境法规，包括气候变化；

·全球天气状况、自然灾害、全球健康问题和安全威胁；

·我们雇用和留住技术人员的能力；

·资金的可获得性和成本，包括进入债务和股权市场的能力；

·我们整合收购的能力；

·开发新项目，包括此类项目今后是否会继续；以及

·上文“风险因素”下确定的其他因素。

这样的风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同的风险和不确定性。

 

可归因于我们或代表我们行事的人士的所有随后的书面和口头前瞻性陈述都明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每一前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

 

收益的使用

 

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由出售股东提供和出售。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们已同意支付出售股东与出售本招股说明书提供的普通股相关的某些费用。请阅读《销售计划》。

 

 

股本说明

 

以下介绍我们的普通股、优先股、章程公告以及修订和重述的章程(“章程”)。本说明仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的文章和文章通知的完整文本，我们已将其作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

 

法定股本

 

我们的授权股份包括(I)46,000,000股无面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，以及(Iii)最多50,000,000股B类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，前提是A类优先股和B类优先股的授权限额合计为50,000,000股。首批A系列A类优先股指定为“A系列1类优先股”，授权发行最多5,000万股A系列1优先股，首批B类优先股指定为“B系列1优先股”，授权发行最多5,000,000股B系列1优先股，前提是A系列1类优先股和B系列1类优先股合计发行量不得超过5,000万股。

 

本公司可发行股份，但须遵守本公司章程通告所载的最高法定股本。吾等获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，可透过股东大会通过的决议案增加或减少有权在股东大会上有投票权的股份的股东就该决议案所投的票数的三分之二。我们的董事被授权发行新的普通股、A类优先股或B类优先股，而无需股东批准。

 

普通股和A类系列1优先股的权利和限制在我们的条款中列出。我们的章程和章程允许董事会在未经股东批准的情况下，对B系列1优先股变更和附加特别权利和限制，包括股份数量、股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。

 

普通股

投票权

 

除法律另有规定或根据董事可能附加于B系列1优先股或任何未来已发行优先股系列的权利外，普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股有权投一票，并有权投票选举董事，并无累积投票权。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就任何损害或干扰A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何未来已发行优先股系列的权利及特别权利的细则或细则通告修订投票，惟有关受影响系列的持有人须根据细则及细则通告或根据不列颠哥伦比亚省法律或《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(“不列颠哥伦比亚省法”)单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人有权就此投票。

 

分红

 

在适用于A系列1优先股及可能适用于B系列1优先股或任何未来发行优先股系列的优先股的优先权利及优惠的规限下，普通股持有人有权按其持有的普通股数目按比例收取董事会不时宣布的可用于支付股息的股息(以现金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司无力偿债，或支付股息会令公司无力偿债，则不会宣布派发股息。没有固定的股息率。

 

转换、偿债基金、赎回、清算和优先购买权

 

普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权按他们所持普通股的比例按比例分享我们的资产，这些普通股是在支付或规定支付我们的所有债务和义务并在将全部优先金额分配给以下持有人后剩余的。

A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何其他已发行优先股(如有)的流通股。

 

优先股

 

我们被授权发行一个或多个系列的A类优先股和B类优先股。A类优先股为有表决权股份，B类优先股为无表决权股份。吾等已进一步授权发行最多50,000,000股A系列1优先股及B系列1类优先股，此为将予发行的两个系列优先股的总额上限，该等优先股将享有董事会不时厘定及附加的权利、特权、限制及条件，而无须股东进一步批准。A类系列1优先股的条款摘要如下。

 

与我们提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款以及该系列的任何转让代理的名称。我们将在发行任何股票之前向美国证券交易委员会提交优先股表格，您应该阅读该表格，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

 

·优先股的所有权；

·该系列股票的最大数量；

·股息率或计算股息的方法、股息产生的日期以及股息是否将是累积的；

·任何清算优惠；

·任何可选的赎回条款；

·任何偿债基金或其他使我们有义务赎回或购买优先股的条款；

·将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款；

·任何投票权；以及

·任何其他优惠和相对的、参与的、任选的或其他特殊权利或对股份权利的任何限制、限制或限制。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会降低普通股持有人的相对投票权。它还可能影响普通股持有者在清算时获得股息和付款的可能性。

A类系列1优先股

我们有9,042股A系列1优先股已发行，这些优先股与我们2018年收购Noralta Lodge Ltd.有关。除法律规定外，A系列1类优先股没有投票权。A系列1优先股有权根据清算优先股获得2%的年度股息(最初为每股10,000美元)，按季度以现金支付，或根据我们的选择，通过增加A系列1优先股的清算优先股，或通过两者的任何组合。

A系列1优先股可转换为普通股，转换价格为每股A系列1优先股39.60美元，但须作出惯常的反摊薄调整，包括向普通股持有人派发股息或分派(“转换价格”)。如果普通股的15日成交量加权平均价等于或超过换股价格，我们有权选择将A类1系列优先股转换为普通股。A系列1类优先股持有人有权自发行之日起两年后随时将A系列1类优先股转换为普通股，A系列1类优先股自发行之日起5年后强制转换。

当Civeo的控制权发生变化时，A类1系列优先股也会自动转换为普通股。如果某些交易不构成控制权变更，但会导致普通股转换为证券、现金或财产，或将普通股转换为证券、现金或财产(“重组事件”)，每股A系列1优先股将在未经A系列1优先股持有人同意的情况下转换为A系列1优先股持有人本应有权获得的证券、现金和其他财产类型。

如果该持有者在紧接该重组事件之前已将其A类1系列优先股转换为普通股，则可获得。

本公司可随时及不时赎回任何或全部A系列1类优先股，以换取现金，加上应计及未支付的股息。就股息权利及Civeo清盘、解散或清盘时的权利而言，A系列1类优先股在各方面均较普通股优先，直至清盘优先权金额及应计及未支付股息。

 

关于物品及物品的通知

 

本公司章程及细则的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变动的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。

 

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

 

在其他事项中，我们关于文章和文章的通知：

 

·规定我们的董事分为三个级别，交错三年任期，每年只有一个级别由我们的股东选举。这个保密的董事会可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换我们的大多数董事；

·规定，只有股东在有权投票选举董事的股东大会上以必要的四分之三多数票通过决议，才能罢免我们的董事，作为一个类别一起投票；

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东大会的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般而言，为了及时，必须在上一年年度会议一周年纪念日之前120天内将通知送达我们的主要执行办事处。我们的条款规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·使我们的董事会能够发行A系列1类优先股和B系列1类优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果；

·规定核准的董事人数只能由董事会确定；

·规定，除法律或一系列优先股持有人的权利另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的多数赞成票填补；

·规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以任何书面同意代替股东会议采取行动，但须遵守任何优先股系列持有人对该系列优先股的权利；

·规定我们的章程细则通知可在任何年度或特别股东大会上修改或废除，或在某些情况下由董事会修订，包括要求股东在会议上对章程细则的某些修订须基于有权就该等事项投票的已发行和已发行股份的66 2/3%投票权的持有人以赞成票通过的决议，作为一个类别一起投票；以及

·规定，如果股东大会因通过任何决议所需出席人数不足而被延期一次或多次，且在该延期会议上，亲自或受委代表出席任何要求662/3%的已发行和已发行股份投票权的决议所需的持有人人数少于所需人数，并经董事会批准，持有至少662/3%股份并有权就该事项进行投票的持有人可亲自或由受委代表出席会议，作为一个单一类别进行投票。

在解释不列颠哥伦比亚省法律规定的董事的义务时，加拿大法院通常会将董事的义务解释为“为了公司的最佳利益”，包括公平对待所有受公司行为影响的利益相关者的义务，包括在控制权变更交易的背景下。因此，在确定什么是“公司的最佳利益”时，我们的董事不仅要考虑公司股东的利益，还要考虑其他利益相关者的利益，如员工和债权人的利益，这可能是合法的。

 

法律责任限制及弥偿事宜

 

我们的条款允许我们在BCA授权的最大程度上赔偿我们的董事因成为或曾经是公司的董事而可能合理产生的所有费用、债务和损失(包括判决和罚款)，但根据不列颠哥伦比亚省法律不能赔偿的责任除外。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司如有下列情形之一，不得对其董事进行赔偿：

 

·如果赔偿或付款是根据早先达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用；

·如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议作出的，并且在赔偿或付款时，公司被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用；

·如果在有关程序的标的方面，董事没有诚实和真诚地行事，以期达到公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益，而这种关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司请求以董事或与董事相当的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或

·就民事诉讼以外的相关诉讼而言，如果董事没有合理理由相信诉讼所涉董事的行为是合法的，

尽管有上述任何禁令，公司或董事可以向法院申请命令，要求公司必须赔偿董事因董事产生的任何责任或费用或公司的任何其他相关义务。

 

条款还规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。条款还允许我们代表我们公司的任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人，或应我们的要求，为其他实体购买保险，赔偿因该人员以此类身份的行为而产生的任何责任。我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内，就他们为我们服务而可能产生的责任对这些个人进行赔偿，并提前支付他们可以获得赔偿的任何诉讼所产生的费用，并且我们已经根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到了每个该等董事和高管的书面承诺。

 

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，Inc.

 

市场信息

 

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CVEO”。

 

 

出售股东

本招股说明书涉及最多(I)9,042股A系列1优先股转换后可向出售股东发行的2,522,705股普通股，基于该等A系列1优先股于2023年3月31日的清算优先权，并假设有关的所有股息均以实物形式透过增加清盘优先权支付；及(Ii)出售股东持有的额外374,753股普通股，每宗均须受本公司普通股任何拆分、拆分、合并或其他重新分类所导致的任何适当调整所规限。A系列1优先股及普通股是根据Civeo Corporation与Noralta Lodge Ltd.、Torgerson Family Trust、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.及Lance Torgerson(统称为“卖方”)及之间于2017年11月26日订立的购股协议发行予出售股东的。所有374,753股普通股已根据托管协议条款存入Alliance Trust Company托管，以支持卖方在购买协议下的赔偿义务。我们将这些普通股称为“托管股份”。

下表所载有关出售股东的资料(包括实益拥有的普通股数目及发售的普通股数目)乃从出售股东处取得，并未经吾等独立核实。我们未来可能会不时补充这份招股说明书，以更新或更改这份出售股东名单以及他们可能提供和出售的普通股数量。登记转售普通股并不一定意味着出售股东将出售全部或部分普通股。此外，在出售股东提供下表所列资料的日期后，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置不受修订的1933年证券法(“证券法”)登记要求的交易中的普通股。

下表所载有关普通股转售后实益所有权的资料是基于出售股东将出售本招股说明书所涵盖的他们实益拥有的所有普通股的假设。下表显示的所有权百分比是基于截至2022年8月26日的13,713,259股已发行普通股。除下表脚注所示外，据我们所知，出售股东对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权及投资权。除下文另有描述或以参考方式并入的文件中另有描述外，据我们所知，在本招股说明书日期前三年内，并无出售股东担任任何职位或职务或与Civeo有任何重大关系。

    

(1)包括9,042股A系列1优先股和214,649股托管股转换后可发行的2,522,705股普通股。托格森家族信托可被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，兰斯·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指示处置托格森家族信托持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，塔米·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，理查德·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。理查德·托格森放弃受益所有权、投票权和处置托格森家族信托直接持有的214,649股票的权力。所有权百分比假设转换所有A类系列1优先股。

(2)由160,104份托管股份组成。989677艾伯塔省有限公司可被视为共享投票权或指导投票权，以及共同处置或指示处置989677艾伯塔省有限公司直接持有的总计160,104股股份。作为989677艾伯塔省有限公司所有有表决权股份的直接所有者，斯文科投资有限公司可被视为

拥有共同投票权或直接投票权以及处置或处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计160,104股股份的共同权力。作为董事的唯一股东和989677艾伯塔有限公司所有有投票权的间接实益拥有人，兰斯·托格森可能被视为共同拥有投票权或指导投票以及处置或指示处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计160,104股股份的共同权力。作为兰斯·托格森的配偶，兰斯·托格森是董事的唯一股东，也是989677艾伯塔有限公司所有有表决权股份的间接实益所有人。塔米·托格森可被视为拥有投票权或指导投票权，以及处置或指示处置989677艾伯塔省有限公司直接持有的总计160,104股股票的共同权力。塔米·托格森否认对989677艾伯塔省有限公司直接持有的160,104股票以及她的配偶兰斯·托格森间接持有的160,104股票的处置权力。

注册权协议

于2018年4月2日，就吾等收购Noralta Lodge Ltd.(“收购事项”)，吾等与出售股东订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于登记权协议日期后18个月(但在任何情况下不得超过30天)后，在切实可行范围内尽快：我们将尽商业上合理的努力准备并提交搁置登记声明，以登记出售股东在收购完成时持有的普通股(包括以托管方式持有的任何普通股)以及在收购完成时出售股东持有的A系列1类优先股转换后发行的任何普通股(包括以托管方式持有的任何A系列1优先股)。我们有义务促使此类货架登记声明在备案后150天内被美国证券交易委员会宣布生效，我们履行了这一义务。

出售股票的股东受到惯常的停滞限制，包括购买额外普通股的限制，以及投票普通股的限制，限制持有普通股(包括以托管方式持有的普通股)的股东的投票权超过已发行普通股投票权的15%，这些投票权将与所有其他Civeo股东(出售股东除外)一致。此外，出售股东已同意不会直接或间接(I)征求股东批准任何股东建议，(Ii)建议或寻求改变Civeo的控制权，(Iii)进行涉及Civeo的委托书征集，或(Iv)为收购、持有、投票或出售普通股而组成、加入或以其他方式参与有关普通股的集团或有投票权信托基金(出售股东、其联属公司及获准受让人组成的集团除外)。如果Civeo已订立最终协议，而协议的完成将导致Civeo控制权的变更，或者任何人已开始公开投标或交换要约，如果完成，将导致Civeo控制权的变更，则上一句中描述的限制不适用。当出售股东所持有的普通股总数不再占当时已发行普通股的5%(假设转换所有已发行A系列1优先股)时，或在特定破产或控制权变更事件发生时，注册权协议中的停顿及投票限制将终止。

出售股东的登记权受到某些惯例限制，包括在某些情况下我们有权推迟或撤回登记声明。除承销折扣及佣金及转让税或印花税或其他应归因于出售股东出售或以其他方式处置普通股的税项外，我们一般须承担登记费用。此外，我们将支付由参与任何公开发售的出售股东的多数权益股东选择的一名法律顾问的合理费用和开支。

除若干例外情况外，各出售股东已同意于注册权协议日期后18个月内不转让其任何普通股或A类第一系列优先股，包括转让予联属公司。在18个月的限制期后，任何出售股东将被允许根据证券法第144条在任何公开发行或出售交易中转让其普通股，只要在截至转让日期的连续90天期间，此类转让与任何和所有其他转让一起，涉及的普通股数量不超过与收购有关的出售股东发行的普通股数量的10%(假设该出售股东的A系列1类优先股(如果有)转换)。上述转让限制将不适用于根据搭载注册声明进行的公开发行中的转让。此外，任何出售股东不得将任何普通股或A类系列1优先股转让给Civeo的任何竞争对手或任何个人，无论是个人还是作为集团的一部分，他们将有权投票超过当时已发行普通股的10%，但根据第144条在包销公开发行或市场交易中的转让除外。

配送计划

 

截至本招股说明书日期，我们尚未收到出售股东关于任何分销计划的通知。出售股东可以选择出售部分、全部或不出售本招股说明书提供的普通股。在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述特定的分配计划。

出售股东或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人所持有的普通股，可不时由出售股东或其他人士直接出售，或透过承销商、交易商或代理人，或在普通股不时进行交易的任何交易所、场外市场或独立协商交易或其他方式出售。普通股的出售方式包括：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易(可能涉及同一经纪交易商作为双方代理人的交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理人或无风险委托人的身份出售普通股，但可将大宗股份的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

·根据本招股说明书，经纪商或交易商作为本金买入，并由该经纪商或交易商自己转售；

·根据纽约证券交易所或普通股上市的任何其他适用的国家证券交易所的规则进行交易所分配和/或二级分配；

·在出售时普通股可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上的销售，包括纽约证券交易所，在场外市场或通过做市商，或普通股的现有交易市场(在交易所或其他地方)；

·承销交易；

·卖空，无论是通过经纪自营商还是其他方式；

·经纪自营商可与出售股东商定以规定的每股价格出售规定数量的此类普通股的交易；

·私下谈判的交易；

·将普通股质押为任何贷款或债务的担保，包括对经纪人或交易商的质押，他们可能会不时出售或以其他方式分发证券；

·任何这类销售方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以将普通股出售给承销商、经纪公司或通过经纪公司进行交易，承销商或经纪公司可以从出售股东那里获得折扣或佣金形式的补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。此类交易可由出售股东以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格或按谈判价格进行，该价格可能会发生变化。这些价格将由出售股东或出售股东与可能收取与出售相关的费用或佣金的任何承销商或经纪自营商之间的协议确定。出售普通股给出售股东的总收益将为普通股的收购价减去折扣和佣金(如有)。

如果出售股东利用交易商出售普通股，出售股东将该普通股作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些普通股以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商也可以是出售股东的客户，也可以在正常业务过程中与出售股东进行交易，或者为出售股东提供服务。

此外，出售股票的股东可以不时地按照证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法下的登记要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商提供和出售普通股。

根据登记权协议，吾等已同意就出售股东出售普通股所依据的任何登记声明或招股章程中任何失实陈述或遗漏所引致的任何损失、申索、损害或责任作出弥偿，除非该等责任是因彼等的失实陈述或遗漏而产生，而每名出售股东已个别及个别同意就该等文件中该等出售股东的失实陈述或遗漏所导致的任何损失、索偿、损害或责任向吾等作出弥偿。吾等及出售股东可同意向参与分配本招股说明书所包括普通股的承销商、经纪商、交易商及代理人赔偿他们可能因出售该等普通股而承担的某些责任，包括根据证券法所产生的责任。

出售普通股的股东及其他参与出售或分销普通股的人士须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的适用条文，以及根据该法令订立的规则及条例，包括M条例。该条例可限制出售股东及任何其他人士购买及出售任何普通股的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事普通股分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响普通股的可销售性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

在出售本招股说明书下的普通股时，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售普通股的股东还可以卖空普通股，并将其平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售普通股。

有时，一个或多个出售股份的股东可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益。被质押普通股的质权人、担保当事人或个人，在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股东。出售股东在本招股说明书下提供的普通股数量将随着其采取此类行动而减少。出售该股东普通股的分配计划将保持不变。此外，出售普通股的股东可不时卖空普通股，在该等情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的普通股可用于回补卖空。

出售股东可以通过公开拍卖的方式出售其持有的普通股，公开发行价格和普通股的分配将通过拍卖代理人进行的拍卖来确定。拍卖过程可能涉及修改后的“荷兰式拍卖”机制，拍卖代理人(可能还有其他经纪人)将以最低出价或高于最低出价的递增价格接收和接受出价人的出价。拍卖代理人和其他任何经纪人可以是此次发行的承销商或其关联公司。在拍卖结束且该等出价不可撤销后，拍卖代理人将厘定出售在拍卖中发售的普通股的清算价，并在出售股东与一名或多名承销商同意进行发售的情况下，由承销商将普通股分配给中标者。如果出售股东使用公开拍卖程序出售普通股，将在本招股说明书的定价附录中对与任何此类拍卖相关的程序进行更详细的说明。

出售普通股的股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以按照证券法规则415的定义出售被视为在市场上发行的普通股，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、普通股的现有交易市场、场外交易市场或其他市场出售此类出售股东的股票。

出售普通股的股东和任何参与普通股分配的承销商、经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的“承销商”。根据美国证券交易委员会的解释，只要出售股票的股东中有任何人是经纪自营商，那么他们就是美国证券法所指的“承销商”。承销商必须遵守证券法规定的招股说明书交付要求。如果出售股票的股东被视为承销商，根据证券法和交易法，出售股票的股东可能要承担某些法定责任。

在需要的范围内，特定管理承销商的名称(如果有)以及其他重要信息将在一份或多份招股说明书补充资料中列出。在这种情况下，出售股东将允许或支付给承销商的折扣和佣金(如果有)，以及承销商可能允许或支付给交易商或代理人(如果有)的折扣和佣金将在招股说明书补充资料中列出或计算。任何参与出售普通股的承销商、经纪商、交易商和代理人也可以在其正常业务过程中与吾等或吾等联属公司进行交易或为其提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。交付本招股说明书所涉及的普通股的交付地点和时间将在随附的招股说明书附录中阐明。

承销商、经纪商或交易商可以根据本货架登记声明的规定，按照适用法律进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的价格水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户建立普通股的空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定普通股价格，可以在公开市场上竞购或者购买普通股。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加在交易中回购先前分配的普通股以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分配普通股的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能随时停止。

这些交易可以在或通过纽约证券交易所、普通股的现有交易市场、场外交易市场或其他市场进行。

如有需要，如受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书指定的持有人手中购入股份，本公司可在招股说明书附录中增加受让人、继承人及受赠人。确定的出售股东的受让人、继承人和受让人可能不能使用本招股说明书进行转售，直到他们通过招股说明书附录或生效后的修订在出售股东表中被点名。请参阅“出售股东”。

 

 

法律事务

 

根据美国法律，德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Dentons Canada LLP根据加拿大法律转交给我们。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

 

专家

 

Civeo公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Civeo公司的综合财务报表以及截至2021年12月31日的Civeo公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

 

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含已以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。你可以访问美国证券交易委员会维护的网站：http://www.sec.gov.我们还在我们的网站http://www.civeo.com，上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续备案(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)合并在本招股说明书中，直到本登记声明下的所有发行完成或终止：

 

·我们关于2021年12月31日终了年度的10-K表年度报告(“10-K表”)；

·我们在2022年股东周年大会附表14A上的最终委托书中所包含的信息，以表格10-K第三部分中的参考方式并入；

·我们于2022年4月29日和2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告；

·我们目前的Form 8-K报告分别于2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日和2022年8月1日提交；以及

·我们在2015年7月17日提交的8-K12B表格的当前报告中包含的对我们普通股的描述，该描述可能会不时更新。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件以引用方式并入。

 

您可以要求这些文件的副本，但这些文件的证物除外，除非我们已通过写信或致电以下地址免费将该证物明确纳入文件中：

  

Civeo公司

收件人：企业秘书

三艾伦中心

克利街333号

4980号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 510-2400

 

第II部

 

招股说明书不需要的资料

 

第十四条发行发行的其他费用。

 

下表列出了加拿大不列颠哥伦比亚省的一家有限公司Civeo Corporation(以下简称Civeo)与本注册声明中描述的发售相关的估计费用。

 

 

*估计仅为根据1933年《证券法》第457(C)条和第457(O)条计算注册费，不包括应计利息、分派和股息(如有)。包括注册人先前就某些证券(“结转证券”)而支付的注册费36,360元，该等证券是先前根据表格S-3(编号333-233444)的注册声明(最初于2019年8月23日向美国证券交易委员会提交，并于2019年9月5日宣布生效)注册的(“2019年注册声明”)。结转证券包括不确定数额的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证中的最高300,000,000美元，截至本注册声明日期，所有这些都仍未出售。根据证券法第415(A)(6)条，2019年注册说明书下与结转证券相关的注册费将继续适用于本协议项下的此类证券。

†估计的费用目前尚不清楚。以上列出了Civeo预计将在本注册声明下发行证券时产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。与Civeo在首次发售中发售的证券的发行和分销有关的总费用估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

 

不列颠哥伦比亚省法律

 

根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(下称“不列颠哥伦比亚省商业公司法”)第160条，吾等可赔偿合资格一方，包括但不限于董事或我方高级职员、前董事或应我方要求以董事或高级职员身份行事或行事的其他个人，或以类似身份行事的个人，使其免受在诉讼中作出或施加的所有判决、罚款或罚款，或赔偿为了结诉讼而支付的款项，而在该诉讼中，一方或任何继承人以及合资格一方的个人或其他法律代表，或担任或曾经担任与董事或该公司或关联法团的高级人员相等的职位，而该一方对该等职位负有或可能负有法律责任。在下列情况下，将禁止赔偿：(I)公司章程禁止给予赔偿或支付费用；(Ii)就合资格诉讼的标的而言，合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；或(Iii)在非民事诉讼的合资格诉讼中，如果合资格一方没有合理理由相信提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。BCA还规定，根据第162条，我们也可以向董事、官员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支；但是，个人必须书面同意，如果最终确定上述(I)、(Ii)或(Iii)条件之一禁止支付费用，符合资格的一方将偿还预支金额。

 

Civeo关于物品和物品的通知

 

我们的条款规定，我们应在董事或人员、前董事人员、应我们的请求以董事或人员的身份行事或以另一实体的类似身份行事的人，以及该人的继承人、遗产代理人或其他法律代理人的诉讼最终处置之前，对其进行赔偿并支付费用。

个人在BCA允许的所有情况下，按照BCA的规定，在最充分的范围内签署必要的承诺书。

 

根据适用法律，吾等与吾等的高级职员及董事就任何以吾等或吾等附属公司的高级职员及董事的身分向彼等提出的法律索偿或诉讼订立并将于未来订立赔偿协议。这些协议包括在他们可能以我们高级管理人员和董事的身份参与的任何法律或监管诉讼中承担合理的法律代理费用。根据这些赔偿，我们承担某些高级管理人员和董事的代表费用。

 

我们为我们的董事和高级管理人员在我们或我们的子公司担任董事和高级管理人员而产生的某些责任提供保险。

 

 

项目16.展品.†

 

____________________

 

†我们将在当前的Form 8-K报告中提交作为证物：(I)与在此提供的证券有关的任何承销、再营销或代理协议，(Ii)列出任何债务证券、优先股或认股权证条款的工具，(Iii)关于在此提供的证券的合法性的任何额外所需的律师意见，以及(Iv)关于在此所提供的证券的某些税务问题的任何所需的律师意见。我们将根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节和规则5b-3的要求，以表格T-1的形式提交1939年《信托契约法》规定的高级受托人和附属受托人的任何必要的资格和资格声明。

*按说明以参考方式成立为法团。

第17项承诺

 

(A)以下签署的登记人在此承诺：

 

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(2)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订中的资料，是载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(即注册说明书的一部分)内的，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的登记人承诺，在根据登记声明对以下签署的登记人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签字的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人在此进一步承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)就与正在登记的证券有关的事宜提出赔偿申索，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否受该发行的最终裁决所管限的问题。

(D)以下签署的登记人特此承诺：

(1)为厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任，根据第430A条在作为本注册说明书一部分而提交的招股说明书表格中遗漏的资料，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券，须当作是其首次真诚发售。

(E)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定每名高级受托人和附属受托人是否有资格根据1939年信托契约法案(“法案”)第310条(A)款按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

 

签名

 

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月29日在得克萨斯州休斯顿市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

 

 

授权委托书

 

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Bradley J.Dodson和Carolyn J.Stone，以及他们中的每一个，作为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他的名义、位置和替代，签署对本注册说明书、根据1933年证券法第462(B)条提交的同一发行的任何注册说明书和任何和所有修改(包括生效后的修改)的任何和所有修改，并将其提交。连同所有证物，以及与此相关的所有文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，做出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例的规定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。