美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2022年4月30日的财政年度

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托文档号：001-08266

美国黄金公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定)

内华达州		22-1831409
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织)		(I.R.S. Employer 标识编号)

1910 East Idaho Street, Suite 102-Box 604 埃尔科，内华达州		89801
(主要执行办公室地址 )		(Zip Code)\|

(800) 557-4550

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易个符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		USAU		纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐否☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15条(D)项所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件服务器☐	已加速文件服务器☐
	非加速文件服务器 ☒	较小的报告公司 ☒
		新兴的成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒

截至2021年10月31日，注册人在该日发行和发行的有投票权和无投票权普通股的总市值为63,354,675美元，其中不包括注册人的关联公司作为一个集团持有的股份。该数字是根据注册人普通股在2021年10月29日的收盘价每股9.92美元计算得出的。

截至2022年8月26日已发行普通股数量：8,349,843股

审计师事务所ID		审计师名称		审计师位置
688		Marcum 有限责任公司		纽约，纽约州

美国黄金公司

索引

			页面
说明性说明			3
前瞻性陈述			4
第第三部分

	第项10.	董事、高管和公司治理	5
	第项11.	高管薪酬	8
	第项12.	安全某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项	10
	第项13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	12
	第项14.	委托人会计师费用和服务	13

第四部分

	第项15.	附件和财务报表附表	14
签名			17

说明性注释

美国黄金公司(“本公司”)在截至2022年4月30日的财政年度结束后120天内，不会向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其2022年年度股东大会的最终委托书。

因此，根据Form 10-K的指示，现提交本公司截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第1号修正案，以包括Form 10-K指示和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的一般规则和规定所要求的第III部分信息，该年报最初于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会。

本《Form 10-K/A》仅对本公司截至2022年4月30日财年的Form 10-K年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项进行修订和重述，并对第四部分第15项进行修订。本表格10-K/A中未对以前的表格10-K备案中的其他项目进行修改或修订，所有此类其他项目均应与以前的表格10-K备案中所述相同。

此外，在2022年8月15日，也就是提交10-K表格原件之日之后发生的任何后续事件中，没有更新任何其他信息。如本10-K/A表格中所用，所提及的“U.S.Gold”、“Company”、“We”、 “Our”或“Us”均指美国Gold Corp.、我们的前身和合并子公司，或其中任何一个或多个，视上下文而定。

前瞻性陈述

本公司10-K年度报告第1号修正案中包含或引用的某些信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些声明包括但不限于关于以下内容的评论：

	●	为CK金矿项目准备和提交矿山建设和经营许可证的时间；
	●	CK Gold PFS中包含的假设和预测，包括估计的矿产资源和矿产储量、矿山寿命、预计运营和资本成本、预计产量、内部收益率和净现值计算，以及项目上行潜力的可能性；
	●	我们在截至2023年4月30日的财政年度内的计划支出；
	●	未来与我们物业相关的勘探计划和期望；
	●	我们的根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力，直至2023年4月30日；
	●	我们对未来环境和法规影响的预期；以及
	●	我们的业务和运营战略。

我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”以及类似的表达(包括否定和语法变化)来识别前瞻性陈述。包含这些文字的声明讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这是由于我们的10-K表格年度报告第1号修正案中描述的各种因素，包括：

	●	新冠肺炎大流行的时间、持续时间和总体影响，包括未来可能暂停我们物业的勘探活动。
	●	我们勘探活动的不利结果；
	●	黄金、铜或白银价格下跌；
	●	我们是否能够以我们可以接受或完全接受的条款筹集到必要的资本以继续我们的业务，以及金属价格波动或不利的勘探结果可能产生的负面影响；
	●	我们是否能够以当前或未来的金属价格在我们现有的任何资产上成功或有利可图地开始开采和销售矿物；
	●	潜在的我们的勘探活动或其他将资产向采矿推进的活动的延迟原因是环境同意或许可延迟或问题、事故、与承包商的问题、与勘探资产相关的协议下的纠纷、意外成本和其他意外事件；
	●	我们有能力留住成功运营和发展业务所必需的关键管理和采矿人员；
	●	影响金、铜、银和其他矿物市场价格的经济和政治事件可能在我们的勘探资产上发现；
	●	普通股市场价格波动；以及
	●	The factors set forth under “Risk Factors” in Item 1A of our Annual Report on Form 10-K.

其中许多因素都超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。这些声明仅针对本公司10-K年度报告的本修正案第1号修正案的日期发表。除非法律要求，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映未来的事件或发展。归因于我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述完全符合本节和本修正案第1号修正案对我们10-K年度报告的警示说明。

其他信息

本公司10-K年度报告第1号修正案中包含的协议或其他文件的说明仅作为摘要，不一定完整。请参考在此存档或并入的协议或其他文件作为证据。请有关这些展品的完整列表，请参阅本报告末尾的展品索引。

第第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事

下表列出了有关公司六名董事的某些信息：

名字	年龄	职位	董事自
卢克·诺曼	51	主席	2022
乔治·比	64	董事首席执行官总裁	2020
瑞安·K·津克	60	董事，顾问	2019
罗伯特·W·谢弗	69	董事	2020
塔拉吉尔菲兰	52	董事	2020
Michael Waldkirch	52	董事	2021

以下是公司董事的简介：

卢克·诺曼自2017年12月以来一直担任北方狮子黄金公司的首席执行官总裁和董事，北方狮子黄金公司是一家总部位于加拿大的矿产勘探公司，在多伦多证券交易所创业板上市。自2021年3月以来，他还担任过另一家在多伦多证券交易所创业板上市的矿产勘探公司利维坦黄金有限公司的首席执行官和董事。自2000年以来，诺曼先生一直担任金属和矿业公司的独立顾问。他自2016年以来一直担任Silver One Resources的董事长，并自2020年以来担任美国黑山黄金公司的董事董事，这两家公司都是在多伦多证券交易所创业板上市的矿产勘探公司。诺曼先生是私人公司Gold King Corp.的创始股东之一，该公司于2016年与我们的前身Dataram Corporation合并，成立了美国黄金公司。诺曼先生有资格担任我们的董事会主席，因为他在矿产勘探、金融、公司治理、并购和公司领导力方面拥有专业知识。

乔治蜜蜂自2020年11月起担任我们的董事，自2020年8月起担任我们的总裁，自2020年11月起担任我们的首席执行官。Bee先生于2021年3月至2022年5月期间担任本公司董事会主席。他是一名采矿业高级管理人员，具有深厚的矿山开发和运营经验。他拥有丰富的职业生涯，在三大洲的八个国家和地区为大型和初级矿业公司推进世界级金矿项目。目前，彼担任本公司总裁，自2020年8月以来一直担任该职位，当时根据合并协议的条款及条件，Karr先生辞去总裁的职务，而本公司董事会委任Bee先生为本公司的总裁，于合并完成时生效。2018年，Bee先生在Barrick Gold Corporation(“Barrick Gold”)(纽约证券交易所股票代码：GOLD)完成了第三个任期，担任智利和阿根廷Frontera区的高级副总裁致力于推进Pascua Lama作为地下矿山的可行性。这为他在Barrick Gold的16年任期画上了句号，在那里他担任了多个高级职位，包括早期开发和运营期间GoldStrike的矿山经理，Pierina矿山的运营经理带领Pierina从建设到运营，以及Veladero的总经理将项目从高级勘探开发到许可、可行性和投产。此前，比先生于2014年3月至2015年12月期间担任捷豹矿业公司首席执行官兼董事首席执行官，2009年2月至2013年1月期间担任安迪纳矿业公司首席执行官兼首席执行官，并于2007年至2009年期间担任奥瑞利安资源公司首席运营官。2007年担任奥瑞安资源公司首席运营官, 在2008年被Kinross Gold收购之前，他一直负责厄瓜多尔Fruta del Norte的项目开发。Bee先生曾在Stillwater矿业公司、沙泉资源有限公司、捷豹矿业、百富勤金属有限公司和Minera IRL的董事会任职。他获得了英国康沃尔坎伯恩矿业学院的理科学士学位。他还拥有公司董事协会授予的ICD.D学位。 Bee先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在高级领导职位上拥有深厚的行业知识和全球经验。

尊敬的瑞安·辛克自2019年4月以来一直担任我们的董事。他被选为蒙大拿州参议员，后来又两次当选为蒙大拿州唯一的美国众议院议员。他曾在众议院军事和自然资源委员会任职。2016年，国会议员津克被总裁提名为唐纳德·J·特朗普，后来又被美国参议院确认为美国第52任内政部长。作为部长，他是恢复州和地方社区在土地和野生动物管理决策方面的话语权的倡导者，建立和保护野生动物走廊，为我们国家公园历史上最大的投资制定预算，增加公共娱乐和传统用途的机会，并且是美国能源“主导”政策的主要设计师。总裁·特朗普在担任公职31年后，于2019年接受辞职。他还担任过大陆鸿沟国际公司、LCC、Double Tap、LLC和SnowFrog LLC的管理合伙人。尊敬的瑞安·辛克是《美国指挥官》一书的作者，在能源、网络安全和国防领域的众多顾问委员会任职。他拥有金融MBA、全球领导力硕士和地质学学士学位。

自2020年11月以来，Robert W.Schafer，P.Geo，MSC一直担任我们的董事。他是注册专业地质学家，拥有35年以上勘探和发现矿藏的国际经验，有四个生产金矿，包括美国西部的Briggs金矿(超过100万盎司)和Griffon金矿以及俄罗斯远东的Birkachan金矿(超过100万盎司)，并在全球范围内识别、评估和构建业务交易，曾在80多个国家和地区开展工作。目前，Schafer先生是Eagle Mines Management LLC的首席执行官，Eagle Mines Management LLC是一家活跃于全球的私营自然资源公司，他于2016年创立。在此之前，2004年至2015年，他在多元化的全球矿业集团亨特·迪金森服务公司担任业务发展执行副总裁总裁。Schafer先生还曾在1996年至2003年担任Kinross Gold公司(纽约证券交易所股票代码：KGC)勘探副总裁总裁，该公司是一家拥有多种矿山和项目组合的资深金矿开采公司。在此之前，他曾在必和必拓矿业公司和必和必拓金属公司担任高级职务。Schafer先生将于2020年至2021年担任采矿、冶金和勘探学会(“SME”)的总裁。他的职务也超过了总裁、加拿大勘探者与开发商协会(“PDAC”)董事、加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)的总裁和美国矿冶学会的总裁。他是美国国家矿业名人堂的董事会成员和加拿大矿业名人堂的董事会成员。他是第一个在美国和加拿大担任所有这些领导职务的人。谢弗先生也是AIME颁发的威廉·劳伦斯·桑德斯金质奖章的获得者, 以及著名的Daniel C.Jackling奖和中小企业颁发的Robert A.Dreyer奖，以表彰他在采矿行业的技术成就和领先地位。他是经济地质学家协会、中国国际管理学会和中小企业协会的会员，也是企业董事协会下属的董事认证会员。Schafer先生曾在一些采矿公司的董事会任职，包括他目前在Amur Minerals Corporation(AIM：AMC)、Volcanal Gold Mines Inc.(多伦多证券交易所股票代码：VG)、Temas Resources(CSE：TMAS)、United Lithium (CSE：ULTH)和Electric特许权使用费(ELEC.V)的董事会任职。他之前的董事会服务包括Trillium Gold Mines Inc.(多伦多证券交易所股票代码：TGM)、林肯矿业公司(TSX-V：LMG)、复兴黄金公司(TSX-V：REN)、Trigon Metals(TSX-V：TM)、Orex Minerals(TSX-V：REX)、Orosur Mining(TSX：OMI)、和Cardinal Resources(ASX和TSX：CDV)。Robert在迈阿密大学(俄亥俄州)获得了地质学学士和硕士学位以及矿物经济学硕士学位，并在亚利桑那大学完成了地质学博士学位的学习和研究。他还完成了斯坦福大学的高管商务管理课程。Schafer先生之所以有资格在董事会任职，是因为他拥有卓越的行业知识和经验以及在董事会任职的丰富经验。

自2020年11月以来，Tara 吉尔菲兰一直担任我们的董事。她是一名注册会计师，拥有超过25年的财务高管和连续创业者经验。她目前是优化集团有限公司的创始人和总裁，该公司成立于2017年11月，是一家从矿山到工厂的项目开发工程公司，在三大洲设有办事处。作为Optimize Group Inc.初创企业的一部分，她最近从2018年2月至2019年11月担任红松勘探公司(多伦多证券交易所股票代码：RPX)的首席财务官，从2019年5月至2019年12月担任蜜獾勘探公司(多伦多证券交易所股票代码：TUF)和麦克唐纳矿业勘探有限公司(多伦多证券交易所股票代码：BMK)的首席财务官。在此之前，她共同创立了Halyard Inc.，这是一家项目工程公司，她在2013年12月至2017年6月期间担任该公司的首席财务官兼企业发展副总裁。Gilfit an 女士曾担任多个矿业公司的首席财务官兼财务总监、一家全球工程咨询公司的首席财务官和临时首席执行官等高级管理职位，以及矿业以外的高级管理职位。吉尔菲兰女士是经认证的独立企业

Michael Waldkirch自2021年1月以来一直担任我们的董事。Waldkirch先生自1998年起在美国和加拿大担任特许专业会计师，并担任加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Gold Standard Ventures Corp.(多伦多证券交易所代码：GSV)(纽约证券交易所代码：GSV)的首席财务官。自1999年以来，他还在不列颠哥伦比亚省温哥华的公共会计师事务所Michael Waldkirch and Company Inc.担任高级合伙人一职。1997-2011年间，他在位于不列颠哥伦比亚省里士满的商业咨询公司JBH专业服务公司担任校长一职。Waldkirch先生拥有不列颠哥伦比亚省大学经济学学士学位。Waldkirch先生有资格在董事会任职，因为他在金融方面的专业知识加上他对采矿业的深厚知识。

执行官员

截至2022年8月26日，以下人员为我们的执行官员，并担任与其姓名相对的职位：

名字	年龄	职位	官员/ 董事，自
乔治·比	64	董事首席执行官总裁	2020
埃里克·亚历山大	55	首席财务官	2020
凯文弗朗西斯	62	副总裁-勘探和技术服务	2021

有关Bee先生的个人资料，见上文 “董事、高管和公司治理--董事”。

Eric Alexander自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。Alexander先生拥有超过30年的企业、运营和商业经验，以及超过15年的矿业经验。在此之前，他曾在2019年4月至2020年9月期间担任上市软件和技术公司Helix Technologies的公司总监。在此之前，他于2012年9月至2019年4月担任矿业公司潘兴黄金公司(前纳斯达克代码：PGLC)财务兼财务总监总裁副。在此之前，亚历山大先生于2011年3月至2012年8月担任阳光银矿公司的企业总监，该公司是一家私人持股的矿业公司，在爱达荷州和墨西哥拥有勘探和开发前物业。他于2012年8月至2012年9月期间担任Hein&Associates LLP的顾问，并于2010年7月至2011年3月期间担任Hein&Associates LLP的经理。2007年7月至2010年5月，他担任Golden Minerals Company(及其前身Apex Silver Mines Limited)的公司总监，后者是一家上市矿业公司，在南美和墨西哥拥有业务和勘探活动。除了他在采矿业的直接经验外，他还在会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理一职，专注于采矿和能源客户。Alexander先生拥有纽约州立大学布法罗分校工商管理(会计和金融专业)学士学位，也是一名有执照的注册会计师。

Kevin Francis自2021年7月以来一直担任我们的副总裁-勘探和技术服务。Francis先生在采矿业担任过许多高级职位，包括Aurcana Corporation项目开发副总裁、Oracle矿业 Corporation技术服务副总裁、NovaGold Resources资源副总裁以及AMEC矿业和金属公司首席地质学家。最近，他作为矿产资源管理有限责任公司(一家为采矿业提供技术领导的咨询公司)的负责人向美国黄金公司(U.S.Gold Corp.)提供咨询。自2020年9月起，他通过与Gustavson Associates(WSP的成员)的合作，向美国黄金公司提供咨询。Francis先生目前是德克萨斯矿产资源公司(场外交易代码：TMRC)的董事会成员。弗朗西斯先生是美国证券交易委员会S-K1300和加拿大NI 43-101报告标准所定义的“合格人士”，并拥有科罗拉多大学地质学硕士学位和学士学位。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有家族关系。

拖欠债务的第16(A)节报告

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们股票超过10%的股东向美国证券交易委员会提交表格，报告他们对我们股票的所有权以及所有权的任何变更。我们帮助我们的董事和高管识别其了解的可报告交易，并代表他们准备和提交他们的表格。所有需要向美国证券交易委员会提交表格的人员也必须将表格副本发送给我们。我们已审阅了提供给我们的所有表格。基于该审查以及我们的高管和董事提供的书面信息，我们认为，上一财年的所有第16(A)条备案均已及时提交，除一份涉及Kevin Francis、我们的总裁副总经理勘探和技术服务的延迟备案外，所有董事、高管和10%的实益所有人在上一财年都完全遵守了此类要求。

道德准则

我们通过了适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官以及执行类似职能的人员。我们的道德准则全文可在公司治理页面上找到，该页面位于我们的网站www.usGoldcorp.Gold。如果我们的董事会批准了对我们道德准则任何条款的修订或放弃，我们将在我们的网站上披露与该修订或放弃有关的所需信息。

董事会的委员会

我们的董事会有四个常设委员会：(1)审计委员会(“审计委员会”)，(2)薪酬(“薪酬委员会”)， (3)提名和治理(“提名和治理委员会”)和(4)技术委员会(“技术委员会”)。每个委员会完全由独立董事组成并由独立董事担任主席，董事会已根据证券市场规则(定义如下)肯定地确定是独立的。每个委员会都根据其章程运作。提名和治理委员会每年审查该委员会的章程。如有需要，提名和治理委员会将与其他委员会的主席协商，对章程提出修订建议。各委员会的职责将在下文更详细地说明。这三个委员会的章程可在我们的网站www.usGoldcorp.Gold上查阅，点击“投资者”链接，然后进入“公司治理”。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

	●	任命；批准独立审计师的薪酬；监督其工作；评估独立审计师的独立性、资格和业绩。
	●	审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算；
	●	预先批准我们的独立审计师执行的审计和任何允许的非审计服务；
	●	与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制；
	●	审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的会计和财务控制的充分性；
	●	监督我们的财务合规制度；以及
	●	监督我们在公司会计和财务报告政策、内部审计职能活动和信息技术方面的主要风险敞口。

董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。董事会已确认审核委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克证券市场规则(“证券市场规则”)适用于审核委员会成员的额外独立准则。董事会通过了一份书面章程，阐述了审计委员会的权力和职责。董事会已肯定地认定Tara Gilfit an和Michael Waldkirch符合美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家资格。我们的审计委员会目前由以下成员组成：塔拉·吉尔菲兰、迈克尔·沃尔德基奇和罗伯特·W·谢弗。吉尔菲兰女士担任审计委员会主席。审计委员会遵守《证券市场规则》第5605(2)(A)条。

薪酬委员会

薪酬委员会负责：

	●	审查包括首席执行官在内的高管和董事的薪酬，并向董事会提出建议；
	●	监督和管理公司的高管薪酬计划，包括基于股权的奖励；
	●	与高级管理人员和董事谈判和监督雇佣协议；以及
	●	监督公司的薪酬政策和做法可能如何影响公司的风险管理做法和/或风险承担激励。

董事会通过了一份书面章程，阐明了赔偿委员会的权力和责任。我们的薪酬委员会目前由以下成员组成：卢克·诺曼、罗伯特·W·谢弗、迈克尔·沃尔奇奇和塔拉·吉尔菲兰。Schafer先生担任薪酬委员会主席。董事会已肯定薪酬委员会每位成员符合美国证券交易委员会规则及证券市场规则适用于薪酬委员会成员的额外独立准则。根据其章程，薪酬委员会有权将其责任委托给小组委员会，如果薪酬委员会确定这样的授权将符合公司的最佳利益。在审查首席执行官以外的其他高管的薪酬时，我们会考虑首席执行官的意见。在截至2022年4月30日的财年中，公司向Bedford Resources Inc.支付了15,576美元以进行薪酬分析。

提名和治理委员会

除其他事项外，提名和治理委员会负责：

	●	审查和评估执行干事的发展，审议并就晋升和继任问题向董事会提出建议；
	●	评估并向董事会报告董事、委员会和整个董事会的业绩和成效；
	●	与董事会合作，为董事会全体成员和每个委员会确定适当和适当的特征、技能、专业知识和经验的组合，包括多样性方面的考虑。
	●	每年向董事会提交一份推荐提名参加董事会选举的个人名单；
	●	审查、评估和建议修改公司的公司治理原则和委员会章程；
	●	向董事会推荐当选个人以填补空缺和新设立的董事职位；
	●	监督公司的合规计划，包括行为准则；以及
	●	监督和评估公司的公司治理以及法律和法规合规政策和实践，包括领导层、结构和继任规划，这些政策和做法可能会影响公司的重大风险敞口。

董事会已经通过了一份书面章程，规定了提名和治理委员会的权力和责任。我们的提名和治理委员会目前由以下成员组成：罗伯特·W·谢弗、迈克尔·沃尔德基奇和塔拉·吉尔菲兰。谢弗先生担任提名和治理委员会主席。

技术委员会

除其他事项外，技术委员会负责：

●

协助管理层和董事会履行推进公司项目的职责，包括经济分析、采矿准备和其他可能要求的事项。

董事会通过了一份书面章程，规定了技术委员会的权力和责任。我们的技术委员会目前由以下成员组成：George M.Bee、Ryan K.Zinke、Robert W.Schafer和Tara Gilfian。Zinke先生担任技术委员会主席。

第项11.高管薪酬

汇总表薪酬表

本高管薪酬讨论的目的是提供有关我们支付或奖励的薪酬的实质性要素的信息，或由以下人员赚取的薪酬：(I)在截至2022年4月30日的财政年度内担任我们的首席执行官(“PEO”)的个人；(Ii)薪酬最高的两名高管(担任首席执行官的个人除外)，根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定，于2022年4月30日担任高管，在该财政年度的薪酬为100,000美元或更多；以及(Iii)至多另外两名个人，如果不是因为该等个人在2022年4月30日没有担任高管的话，根据第(Ii)条本应披露。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。在截至2022年4月30日的财年，除了我们的PEO，我们还有两名高管亚历山大先生和弗朗西斯先生，他们的薪酬为10万美元或更多。

姓名和主要职务	年		工资 ($)		奖金 ($)(1)		库存奖项 ($)(2)			选择权奖项 ($)(3)			所有其他补偿 ($)		合计 ($)
乔治·比		2022	$	300,000	$	176,375	$	176,375	⁽⁴⁾	$	72,000	⁽⁶⁾	$	—	$	724,750
首席执行官(PEO)		2021	$	225,000		—	$	2,242,000	⁽⁵⁾		—			—	$	2,467,000

埃里克·亚历山大		2022	$	232,000	$	119,105	$	119,105	⁽⁷⁾	$	28,800	⁽⁹⁾	$	—	$	499,010
首席财务官 (首席财务会计官)		2021	$	135,000		—	$	560,500	⁽⁸⁾		—			—	$	695,500

凯文弗朗西斯总裁副局长--勘察技术服务		2022	$	172,917	$	30,995	$	30,995	⁽¹⁰⁾	$	17,600	⁽¹¹⁾	$	—	$	252,507

⁽¹⁾	高管的年度奖金由董事薪酬委员会董事会决定，并接受年度审查和重新谈判。目前每位管理人员的奖金目标占基本工资的百分比如下：

	●	总裁和首席执行官(首席执行官)：100%，奖金形式由董事会决定。
	●	首席财务官(CFO)：100%，奖金支付形式由董事会决定。
	●	副总裁-勘探与技术服务(副总裁)：75%，奖金支付形式由董事会确定。

⁽²⁾	表示根据FASB ASC主题718计算的我们在2022和2021财年授予的股票奖励的授予日期公允价值合计。有关用于确定股票奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年报中报告的综合财务报表的附注10。
⁽³⁾	表示根据FASB ASC 主题718计算的我们在2022和2021财年授予的期权的授予日期公允价值合计。有关用于确定期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的综合财务报表的附注10。
⁽⁴⁾	表示2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的个限制性股票单位，共计25,450股。在授予之日立即授予的限制性股票个单位。
⁽⁵⁾	代表在2020年12月9日作为长期激励薪酬授予的个限制性股票单位，共计200,000股。在截至2021年12月9日至2023年12月9日的三年中，25%在授予时立即归属，每年在授予日的周年日归属25%的归属。
⁽⁶⁾	表示在2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的涵盖15,928股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年中，25%在授予时立即归属，25%在授予日的周年日归属。
⁽⁷⁾	表示2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的个限制性股票单位，共计17,186股。在授予之日立即授予的限制性股票个单位。
⁽⁸⁾	代表个限制性股票单位，涵盖50,000股，于2020年12月9日作为长期激励薪酬授予。在截至2021年12月9日至2023年12月9日的三年中，25%在授予时立即归属，每年在授予日的周年日归属25%的归属。
⁽⁹⁾	表示在2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的涵盖6,372股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年中，25%在授予时立即归属，25%在授予日的周年日归属。
⁽¹⁰⁾	表示2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的个限制性股票单位，共计4,472股。在授予之日立即授予的限制性股票个单位。
⁽¹¹⁾	表示在2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的涵盖3,900股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年中，25%在授予时立即归属，25%在授予日的周年日归属。

Narrative 薪酬汇总表披露

我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议。

2020年12月4日，我们与乔治·比首席执行官兼董事长总裁签订了雇佣协议(“乔治·比雇佣协议”)。聘用期于2020年10月28日左右开始生效，并不是一个确定的期限，而是将无限期持续到根据蜜蜂雇佣协议的条款和条件终止为止。Bee先生的基本工资为每年30万美元。该协议规定，奖金金额最高为基本工资，由董事会酌情授予，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。Bee先生还将有权在控制权变更之前或之后获得离职后的某些付款，如下文“终止合同后的潜在付款”所述。在截至2022年4月30日的年度内，Bee先生获得了25,450个限制性股票单位和15,928个股票期权作为长期激励薪酬。

在2020年12月4日，我们与首席财务官Eric Alexander签订了雇佣协议(“Alexander Employee 协议”)。聘用期从2020年10月28日左右开始，不是固定的期限，而是将无限期持续，直到根据Alexander雇佣协议的条款和条件终止为止。从2021年9月起，Alexander先生的基本工资为每年240,000美元。该协议规定，奖金金额最高为基本工资，由董事会酌情支付，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。Alexander先生还将有权在控制权变更之前或之后获得离职时的某些付款，如下文“终止时的可能付款”所述。在截至2022年4月30日的年度内，Alexander先生获得了17,186个限制性股票单位和6,372个股票期权作为长期激励薪酬。

2021年7月19日，我们与我们的副总裁总裁-勘探和技术服务部门Kevin Francis 签订了雇佣协议(“Francis雇佣协议”)。聘用期从2021年7月19日左右开始，不是一个确定的期限，而是将无限期持续到根据Francis雇佣协议的条款和条件终止为止。自2021年9月起，弗朗西斯先生每年的基本工资为22万美元。协议规定，最高可达基本工资的75%的奖金由董事会酌情授予，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。弗朗西斯先生还将有权在离职前或控制权变更后领取某些离职付款，如下文“离职后可能获得的付款”所述。在截至2022年4月30日的一年中，Francis先生获得了4472个限制性股票单位和3900个股票期权作为长期激励薪酬。

未偿还的财政年末的股权奖励

下表显示了2022财年截至 4月30日的财年最后一天向我们任命的每位高管授予的股票期权和未归属股票奖励。

	选项奖励								股票奖励
名字	可行使的未行使期权标的证券数量(#)		未行使期权未行使的证券标的数量(#)		Option Exercise Price ($)		选择权期满日期		未归属的股份或股份数 (#)			尚未归属的股份或股票单位的市值 (美元)
乔治·比		3,982		11,946	$	6.93		01/24/2027		100,000	⁽¹⁾	$	1,121,000
埃里克·亚历山大		1,593		4,779	$	6.93		01/24/2027		25,000	⁽²⁾	$	280,250
凯文弗朗西斯		975		2,925	$	6.93		01/24/2027		11,492	⁽³⁾	$	112,502

(1)	受2020股票计划规定的某些限制和条件的限制，限制性股票单位奖励在授予之日为25%，在授予之日的第一、二和三周年纪念日为25%。
(2)	受2020股票计划规定的某些限制和条件的限制，限制性股票单位奖励在授予之日为25%，在授予之日的第一、二和三周年纪念日为25%。
(3)	受2020股票计划规定的某些限制和条件的限制，限制性股票单位奖励在授予之日为25%，在授予之日的第一、二和三周年纪念日为25%。

终止时的潜在付款

根据蜜蜂雇佣协议，在发生以下情况时：

●

因本公司、蜜蜂先生或因蜜蜂先生的残疾或死亡而终止合同：我们将一次性支付给Bee先生：(I)他应计基本工资的任何未付部分和未使用的带薪休假；(Ii)根据任何退休或福利计划的条款支付给他的任何金额，以及(Iii)根据我们的报销政策应付的任何费用报销(“蜜蜂应计债务”)。自终止之日起，未归属股权授予将被没收，任何归属股权授予应按适用股权计划和授予协议中指定的处理；

●

由我们无故终止，或由蜜蜂先生以控制期变更以外的正当理由终止：除Bee应计债务外，Bee先生还有权获得一笔遣散费，金额相当于他当时有效的年度基本工资和目标奖金的一部分，按目标和目标的目标业绩完成率100%计算，按比例计算截至受雇最后一天的日历年度部分，在每种情况下，减去所有适用的扣缴和扣减。任何未归属股权授予、任何年度长期激励奖励、或在Bee先生受雇期间作出的任何其他股权奖励，自终止之日起，应立即完全归属(在期权可行使的情况下，则为 )，任何已授予的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议中规定的方式处理；和

●

在控制期变更期间，我方或蜜蜂先生无故终止合同：蜜蜂先生有权获得上一个项目符号中提供的付款和福利，但支付给Bee先生的一次性遣散费应等于其当时实际基本年薪的两倍和终止合同当年目标年终奖的100%。如果在控制期内发生我们无故终止Bee先生的雇佣或Bee先生有正当理由辞职的情况，并且在终止时Bee先生的基本工资等于或低于500,000美元，应支付的一次性遣散费应等于Bee先生当时实际年度基本工资的三倍和Bee先生终止合同当年目标年度奖金的100% 。

根据《亚历山大就业协议》，如果发生以下情况：

●

因我方原因、亚历山大先生正当理由或亚历山大先生残疾或死亡而终止 ：我们将一次性付给亚历山大先生：(I)他应计基本工资的任何未付部分和未使用的带薪休假；(Ii)根据任何退休或福利计划的条款应付给他的任何款项，以及(Iii)根据我们的报销政策(“Alexander应计债务”) 应付的任何费用补偿。自终止之日起没收未归属股权赠与，任何归属股权授予应按照适用的股权计划和授予协议中指定的方式处理；

●

由我方无故终止，或由Alexander先生以控制期变更以外的正当理由终止：除了Alexander应计债务外，Alexander先生还有权获得一笔总付遣散费，金额相当于他当时有效的年度基本工资和目标奖金的一部分，按目标和目的的目标绩效完成的100%进行计算，按比例计算该日历年作为其受雇的最后一天的部分，在每种情况下，减去所有适用的扣缴和扣除额。任何未归属股权授予、任何年度长期激励奖励、或在Alexander先生任职期间作出的任何其他股权奖励，自终止之日起，应立即完全授予 (在期权可行使的情况下)，任何已授予的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议中规定的方式处理；和

●

在控制权变更期间由我方或亚历山大先生无故终止 ：Alexander先生有权获得前一个项目符号中规定的付款和福利，但支付给Alexander先生的一次性遣散费应等于其当时实际年度基本工资的两倍和终止该年度目标年度奖金的100%。

根据《方济各就业协议》，如果发生以下情况：

●

因我方原因、弗朗西斯先生有充分理由或由于弗朗西斯先生残疾或死亡而终止合同 ：我们将一次性付给弗朗西斯先生：(I)他应计基本工资的任何未付部分和未使用的带薪休假；(Ii)根据任何退休或福利计划的条款应支付给他的任何金额，以及(Iii)根据我们的报销政策(“Francis应计债务”) 应支付的任何费用报销。自终止之日起没收未归属股权赠与，任何归属股权授予应按照适用的股权计划和授予协议中指定的方式处理；

●

由我方无故终止，或弗朗西斯先生出于控制期变更以外的正当理由终止：除Francis应计债务外，Francis先生还有权获得一笔总付遣散费，金额相当于他当时有效的年度基本工资和目标奖金的一部分，按目标和目的的目标绩效完成的100%进行计算，按比例计算该日历年作为其受雇的最后一天的部分，在每种情况下，减去所有适用的扣缴和扣除额。任何未归属股权授予、任何年度长期激励奖励、或在弗朗西斯先生任职期间作出的任何其他股权奖励，自终止之日起，应立即完全归属(在期权可行使的情况下，也应归属于)，任何已授予的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议中规定的方式处理；和

●

在控制权变更期间由我们或弗朗西斯先生无故终止 ：弗朗西斯先生有权获得前一个项目符号中规定的付款和福利，除支付给Francis先生的一次性遣散费应等于其当时实际年度基本工资的1.5倍和终止合同当年目标年度奖金的100%之和。

董事薪酬

薪酬委员会定期评估董事的薪酬，并酌情向董事会建议薪酬变动。我们目前每季度向董事会成员支付6,000美元现金，并通过发行限制性股票单位补偿董事会。直到2021年11月9日，我们还通过发行股票期权奖励和限制性股票来补偿董事会。我们的审计委员会主席每季度获得2,500美元的现金，所有其他委员会主席每季度获得2,000美元的现金。这些安排补偿了我们的董事的董事会责任，同时使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。作为本公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外的现金薪酬或股权薪酬。

虽然本公司并不要求董事和高级管理人员持有本公司普通股的具体最低数量，但本公司认为每位董事和公司高管应对本公司进行大量个人投资。根据适用于公司董事的《公司内幕信息和内幕交易政策》，董事不宜从事公司证券的短期或投机性交易。

下表列出了在截至2022年4月30日的财年内，董事向最近财年内任何时候担任此类职务的每位非雇员董事支付或提供的薪酬的相关信息。除表中所载外，吾等于该期间并无向本公司董事会任何其他成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何其他董事会成员支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。

名字	Fees Earned or Paid in Cash ($)		股票奖励(美元)⁽¹⁾		选项奖励($)⁽²⁾		所有其他薪酬(美元)		总计 ($)
瑞安·K·津克⁽³⁾	$	32,000	$	74,000	$	24,000	$	36,000	$	166,000
罗伯特·W·谢弗⁽⁴⁾	$	40,000	$	24,000	$	24,000	$	-	$	88,000
塔拉吉尔菲兰⁽⁵⁾	$	34,000	$	24,000	$	24,000	$	-	$	82,000
Michael Waldkirch⁽⁶⁾	$	24,000	$	24,000	$	24,000	$	-	$	72,000

⁽¹⁾	表示根据FASB ASC主题 718计算的我们在2022财年授予的股票奖励的授予日期公允价值合计。有关用于确定股票奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的综合财务报表的附注10。
⁽²⁾	代表我们根据FASB ASC主题718计算的我们在2022财年授予期权的授予日期公允价值合计。有关用于确定期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参阅我们在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中报告的合并财务报表附注10。
⁽³⁾	在任命津科先生进入董事会的同时，我们聘请津科先生为顾问，根据该安排，津科先生根据为期一年的咨询协议(“咨询协议”)的条款提供某些咨询服务。自2019年4月16日起，咨询协议扩大，津科先生向我们提供了某些咨询服务，包括投资者关系和政府关系服务。2021年1月7日，我们与Zinke先生签订了另一份为期一年的咨询协议(“2021年1月协议”)，该协议于2022年1月6日再次延期(“2022年1月协议”)。根据2022年1月协议，Zinke先生将为潜在的行业合作伙伴提供与投资者和战略介绍相关的服务，并协助政府关系。作为服务的代价，Zinke先生将获得86,000美元的年费，其中包括价值50,000美元的公司普通股股票和36,000美元的现金支付，每月支付3,000美元。2022年1月，我们根据2022年1月协议发行了3222股普通股。在截至2022年4月30日的年度内，我们向Zinke先生支付了总计86,000美元的现金和股票顾问费。截至2022年4月30日，Zinke先生拥有购买5310股我们普通股的未偿还期权，以及7927股我们普通股的未偿还限制性股票单位奖励。
⁽⁴⁾	截至2022年4月30日，谢弗先生拥有购买5310股我们普通股的未偿还期权和7927股我们普通股的已发行限制性股票。
⁽⁵⁾	截至2022年4月30日，吉尔菲兰女士拥有购买5310股我们普通股的未偿还期权和7927股我们普通股的已发行限制性股票单位奖励。
⁽⁶⁾	截至2022年4月30日，Waldkirch先生拥有购买5310股我们普通股的未偿还期权和7409股我们普通股的已发行限制性股票单位奖励。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

权益薪酬计划信息

2019年8月6日，董事会批准并通过了美国黄金公司2020股票激励计划(“2020股票计划”)，但须经股东批准。2020年股票计划预留1,167,095股，供薪酬委员会不时指示未来发行给高级职员、董事、雇员和承包商。董事会指示于2019年9月18日举行的本公司2019年股东周年大会(“2019年股东周年大会”)上，将2020年股票计划提交本公司股东批准。在2019年年会上，股东投票通过了2020年的股票计划。

股权薪酬计划信息(截至2022年4月30日)

	(a)		(b)		(c)
计划类别	Number of Securities to be Issued Upon Exercise of Outstanding Options, Warrants and Rights		加权平均 Exercise Price of 杰出的 Options, Warrants and Rights		剩余可用证券数量 Future Issuance Under Equity Compensation Plans (Excluding Securities Reflected in Column (a))
股权证券持有人批准的薪酬计划		589,462	$	11.65		577,633
股权未经证券持有人批准的薪酬计划		—		—		—
总计		589,462	$	11.65		577,633

共享所有权表

下表列出了截至2022年8月26日已发行普通股的实益所有权的某些信息：(I)任何持有超过5%(5%)的股东；(Ii)公司的每位高管和董事；以及(Iii)公司的高管和董事作为一个整体。实益拥有的有表决权证券的百分比根据《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。除另有说明外，下列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，地址为C/o U.S.Gold Corp.，1910East Idaho Street，Suit102-Box 604，Elko，Nevada 89801。对于每个董事，表中点名的每位高管以及我们的董事和高管作为一个整体，普通股持股百分比基于截至2022年8月26日已发行和已发行的8,349,843股普通股。除非另有说明，否则对于持有我们普通股5%以上的每个所有者，其所有权百分比为截至2022年8月26日。

	Amount of Beneficial Ownership of Common Stock(1,2)
受益人名称	数		百分比
卢克·诺曼⁽³⁾		453,828		5.34	%

乔治·比⁽⁴⁾		168,829		2.02	%

罗伯特·W·谢弗⁽⁵⁾		114,757		1.37	%

塔拉吉尔菲兰⁽⁶⁾		13,237		*

瑞安·K·津克⁽⁷⁾		30,861		*

Michael Waldkirch⁽⁸⁾		19,450		*

埃里克·亚历山大⁽⁹⁾		3,903		*

凯文弗朗西斯⁽¹⁰⁾		1,437		*

现任董事和高管(8人)		806,302		9.41	%

凤凰黄金基金有限公司⁽¹¹⁾		628,652		7.42	%

* 不到1%。

	⁽¹⁾	股票数量已调整，以反映2020年3月17日生效的10股1股反向股票拆分。
	⁽²⁾	受益所有权包括股东在2022年8月26日起60天内可行使或可行使的所有股票期权、认股权证和限制性奖励。
	⁽³⁾	包括： (I)297,098股普通股非限售股，(Ii)3,463股作为既得限制性股票单位的普通股，(Iii)购买5,310股普通股的认股权，所有股份目前均可行使，及(Iv)认股权证，购买147,957股普通股，所有股份目前均可行使。在相关股份发行前，诺曼先生对受限制的股份单位并无投票权。
	⁽⁴⁾	包括： (I)164,077股非限制性普通股，(Ii)购买15,928股普通股的期权，其中3,982股目前可行使，以及(Iii)购买770股普通股的认股权证，全部目前可行使。不包括：(I)125,450股于Bee先生从本公司辞职时可发行的既有限制性股票单位相关普通股 (在某些情况下可加速及没收)，(Ii)100,000股未归属受限股票单位的普通股相关股份于Bee先生辞任本公司时可发行的普通股单位(在某些情况下须加速及没收)及(Iii)购买11,946股普通股的选择权。在相关股份发行前，Bee先生对受限制的股票单位并无投票权。
	⁽⁵⁾	包括： (I)100,750股普通股无限制股，(Ii)7,927股普通股相关既有限制股单位，可于谢弗先生辞任时发行(在某些情况下须加速及没收)， (Iii)购买5,310股普通股的购股权，所有股份目前均可行使，及(Iv)购买770股股普通股的认股权证，所有股份目前均可行使。在相关股份发行之前，Schafer先生对限制性股票单位没有投票权。
	⁽⁶⁾	包括： (I)7,927股普通股，作为既得限制性股票单位的基础，可于吉尔菲兰女士从本公司辞职时发行 (在某些情况下可加速及没收)及(Ii)购买5,310股普通股的购股权，全部目前均可行使。在标的股份发行前，吉尔菲兰女士对受限制的股票单位没有投票权。
	⁽⁷⁾	包括： (I)16,854股普通股非限售股；(Ii)7,927股普通股；(Ii)因Zinke先生辞任本公司而可发行的个既有限制股单位(在某些情况下须加速及没收)， (Iii)购5,310股普通股的购股权，所有股份目前均可行使；及(Iv)购买770股股普通股的认股权证，所有股份目前均可行使。在相关股份发行之前，Zinke先生对限制性股票单位没有投票权。
	⁽⁸⁾	包括： (I)6,154股非限制普通股；(Ii)7,409股普通股；(Ii)7,409股可于Waldkirch先生辞任本公司时发行的既得限制性股票单位(在某些情况下可加速及没收)， (Iii)购股权5,310股普通股，全部可予行使；及(Iv)可购买577股股普通股的认股权证，全部可予行使。在相关股份发行之前，Waldkirch先生对受限制的股票单位、股票期权或认股权证没有投票权。
	⁽⁹⁾	包括： (I)1,540股普通股非限售股，(Ii)购买6,372股普通股的期权，其中1,593股目前可行使，及(Iii)购买770股普通股的认股权证，全部均可行使。不包括：(I)42,186股于Alexander先生辞任公司时可发行的已归属限制性股票单位的普通股(在某些情况下须加速及没收)，(Ii)授予Alexander先生的25,000股未归属的限制性股票单位可于Alexander先生辞职后发行的普通股(在某些情况下须加速及没收)及(Iii)购买4,779股普通股的认购权。Alexander 先生在相关股份发行前，对受限制的股份单位并无投票权。
	⁽¹⁰⁾	包括： (1)308股普通股非限售股，(2)购买3,900股普通股的期权，其中975股目前可行使及(3)认股权证购买154股普通股，全部目前可行使。不包括：(I)12,133股于Francis先生辞任时可发行的已归属限制性股票单位的普通股(在某些情况下可加速及没收)，(Ii)授予Francis先生的7,661股未归属限制性股票单位的普通股可于Francis先生辞职时发行(须受加速及在某些情况下没收)及(Iii)购买2,925股普通股的期权。在相关股份发行之前，Francis先生对受限股单位没有投票权。
	⁽¹¹⁾	包括： (I)于2022年1月4日呈交美国证券交易委员会的附表13 G/A(“凤凰卫视SC 13 G/A”)所载的429,819股普通股非限售股，(Ii)77,000股非限售股普通股及(Iii)121,833股普通股的认股权证，所有该等认股权证目前均可行使。菲尼克斯SC 13 G/A披露的实益拥有人的营业地址为：马来西亚吉隆坡50250号Jalan P.Ramlee 9号Rohas PureCircle西翼套房。

第项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会有责任审查并在适当情况下批准要求披露的任何关联方交易。审计委员会没有采用任何具体程序对潜在的利益冲突进行审查，并根据所提出的具体事实和情况考虑每笔交易。然而，在向审计委员会提交潜在关联方交易的范围内，本公司期望审计委员会将充分了解潜在交易和关联方的利益，并将有机会在关联方在场的情况下进行审议。本公司预期审核委员会只会批准符合本公司最佳利益及对本公司公平的关联方交易，并进一步寻求确保任何已完成的关联方交易的条款对本公司的优惠程度不逊于与独立第三方进行的交易。

下面描述的是截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度内的任何交易，以及涉及金额超过或将超过过去两个完整财政年度年终总资产平均值的12万美元或1%的任何当前拟议的交易。

除本文所披露的任何交易及与本公司高管在“高管--薪酬摘要表披露”项下披露的协议外，在过去两个财政年度内，本公司并无与任何相关人士进行此类交易。此类交易是在符合我们的最大利益并根据我们的网站上提供的道德准则获得批准的情况下进行的，并且只有在符合我们的道德准则的情况下才会进行。

在截至2022年4月30日的财年中，我们达成了以下交易：

●

在2022年1月7日，我们将2021年1月的协议(定义如下)再延长一年(“2022年1月延期”)。《2021年1月协议》中规定的薪酬保持不变。与董事的Ryan K.Zinke于2022年1月进行延期，将提供与向潜在行业合作伙伴介绍投资者和战略介绍以及协助政府关系相关的服务。作为根据2022年1月延期提供的服务的代价，Zinke先生将获得86,000美元的年费，其中包括价值50,000美元的本公司普通股股票和现金支付 36,000美元，每月支付3,000美元。2022年1月，我们根据2022年1月延期发行了5,814股普通股。在截至2022年4月30日的年度内，我们向津科先生支付了总计86,000美元的现金和股票咨询费。

●

2021年3月10日，我们与Luke Norman签订了一项咨询协议(“2021年3月协议”)，根据该协议，Norman先生将为潜在的合并和收购提供与投资者和战略介绍相关的服务，以及其他潜在和战略关系，以增加股东价值。2022年3月10日，我们将《2021年3月协议》再延长了 12个月(“2022年3月延期”)。2022年3月延期的条款与2021年3月协议中规定的相同。作为根据2022年3月延期提供的服务的代价，诺曼先生将获得年费250,000美元，其中包括价值130,000美元的公司普通股股票和120,000美元的现金付款，每月支付10,000美元。2022年3月，我们根据2021年3月协议的延期发行了14,286股普通股。在截至2022年4月30日的年度内，我们向诺曼先生支付了总计250,000美元的现金和股票咨询费。

在截至2021年4月30日的财年中，我们达成了以下交易：

	●	2021年1月7日，我们与董事的Ryan K.Zinke签订了一份为期一年的咨询协议(“2021年1月协议”)，提供与潜在行业合作伙伴的投资者和战略介绍相关的服务，以及政府关系方面的协助。作为对这些服务的补偿，Zinke先生将获得86,000美元的年费，其中包括价值50,000美元的公司普通股股票和36,000美元的现金支付，每月支付3,000美元。2021年1月，我们根据2021年1月协议发行了3,222股普通股。在截至2021年4月30日的年度内，我们向津科先生支付了总计65,750美元的现金和股票咨询费。

	●	2020年9月16日，我们和我们的前首席运营官David Rector经相互理解同意，Rector先生作为本公司高级管理人员和员工的雇用终止，自2020年10月31日起生效。关于Rector先生的离职，我们与Rector先生签订了一份全面离职和离职协议，根据该协议，Rector先生从分居之日起至2020年12月31日期间为我们提供了若干过渡服务。在雷克托先生被解雇后，我们向他支付了3万美元的现金咨询费。
	●	于2021年3月19日，吾等与本公司前执行主席Edward Karr经相互谅解同意，Karr先生作为本公司高级管理人员及雇员及其董事会成员的服务终止，自2021年3月19日起生效。关于Karr先生的离职，吾等与Karr先生订立了经修订的全面离职及离职协议(“Karr 离职协议”)，根据该协议，Karr先生于分居日期(定义见Karr分居协议)向吾等提供若干过渡期服务。根据Karr分居协议，Karr先生有权获得我们授予Karr先生的任何股权奖励。此外，于2021年3月19日，我们签订了一项为期一年的协议(“2021年3月协议”)，卡尔先生将提供一般企业咨询服务，年费为180,000美元，其中包括价值60,000美元的公司普通股股票和每月应付10,000美元的现金付款120,000美元。在截至2021年4月30日的一年中，我们向卡尔先生支付了13,871美元的现金咨询费。

董事独立性

我们的董事会目前由六名成员组成，其中四名是独立董事。董事会根据提名委员会和管治委员会的建议，一致决定Zinke先生、Schafer先生、Waldkirch先生和Gilfit an女士均为“独立人士”，该词在证券市场规则中有定义。

《证券市场规则》中对独立董事的定义包括一系列客观测试，如董事不是本公司员工、未与本公司从事各类特定业务往来、未与本公司有特定业务往来的机构。根据本公司的企业管治原则，董事会的独立性决定是根据证券市场规则作出的，因为董事会并未采纳补充的独立性标准。根据证券市场规则的规定，董事会亦已就各董事作出主观的决定，认为有关董事并不存在董事会认为会干扰独立判断以履行有关董事责任的关系，即使董事在其他方面符合证券市场规则所载“独立董事”的定义所载的客观独立性测试。

在确定担任董事会成员的每名个人均为独立人士时，董事会考虑了(I)涉及董事或其关联方或直系亲属的关系和交易，该等关系和交易须作为关联方交易披露及(Ii)涉及董事或其关联方或直系亲属的其他关系和交易并未上升至要求披露的水平，但并无披露。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表列出了公司独立的会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)在过去两个会计年度向公司收取的费用总额：

	2022		2021
审计费用 ⁽¹⁾	$	198,790	$	118,693
与审计相关的费用 ⁽²⁾		11,330		18,025
税手续费⁽³⁾		-		-
所有其他费用⁽⁴⁾		-		-
总费用	$	210,120	$	136,718

(1) 审计费用：支付给Marcum的审计费用，用于与年度审计相关的专业服务、我们对Form 10-Q季度报告的审查、某些地点要求的法定和附属审计、关于财务会计和报告标准的咨询以及监管备案。

(2) 与审计有关的费用：与审计或审查财务报表的业绩合理相关但未在“审计费用”项下列报的保证和相关服务。

(3) 税费：包括税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务收费。这些服务包括准备联邦和州所得税申报单。

(4) 其他费用：包括上述服务以外的产品和服务费用。

审计委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、遵守法律和法规要求的情况以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的角色和职责载于董事会通过的书面章程，可在我们的网站www.usGoldcorp.Gold上查阅。审计委员会负责遴选、保留和确定独立会计师的薪酬，批准他们将提供的服务，并审查独立会计师的业绩。审计委员会与管理层和我们的独立会计师一起审查我们的10-K年度财务报表和10-Q表格的季度财务报表。审计委员会每年审查和重新评估章程，并建议董事会批准任何更改。审计委员会负责监督我们的整体财务报告程序。在履行其对2022财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

	●	审查并与管理层和我们的独立会计师Marcum讨论截至2022年4月30日的财政年度的经审计财务报表；

	●	与Marcum讨论了根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的与审计进行有关的规则需要讨论的事项；以及

	●	根据PCAOB关于Marcum与审计委员会和审计委员会进一步讨论其独立性的适用要求，收到了Marcum的书面披露和关于其独立性的信函。审计委员会还审议了审计委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的未决诉讼、税务事项和其他监督领域的状况。

我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财年向我们提供的所有服务。

第四部分

项目 15.展示和财务报表明细表

以下文件作为本报告的一部分进行了归档：

附件索引

2.1	2017年5月23日提交给内华达州国务卿的合并条款。通过引用将附件3.1并入2017年5月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.1	《公司章程》第条提交给内华达州州务卿。通过引用并入自2016年1月8日提交给美国证券交易委员会的当前报告 8-K，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

3.2	2016年7月6日公司章程修正案证书。通过引用并入自2016年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.3	A系列优先股的优先股、权利和限制的指定证书。通过引用并入自2016年1月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

3.4	0%B系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。通过引用并入自2016年1月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告，美国证券交易委员会文件号为第001-08266号。

3.5	指定0%D系列可转换优先股的权利、权力、偏好、特权和限制的证书。引用自2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.6	公司0%C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。通过引用并入于2017年5月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的美国证券交易委员会文件编号001-08266。

3.7	修订了并重新制定了附例。通过引用引用自2016年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

3.8	公司0%系列F可转换优先股的指定、权利、权力、偏好、特权和限制证书。通过引用将附件3.1并入2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.9	美国黄金公司公司章程修正案证书，引用自附件3.1，参考美国证券交易委员会于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告，文件编号001-08266。

3.10	指定0%G系列可转换优先股证书。通过引用附件3.1并入2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表格，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.11	2017年5月2日公司章程修正案证书。通过引用附件3.1并入2017年5月5日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的表格8-K，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

3.12	H系列可转换优先股指定证书通过引用附件3.1并入2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表格，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

3.13	第一系列可转换优先股指定证书。通过引用附件3.1并入2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表格，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

4.1	普通股认购权证表格。通过引用从展品中并入2011年5月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

4.2	A级授权书表格。通过引用附件4.3并入2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件编号001-08266 。

4.3	证券说明。通过引用附件4.3并入2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

4.4	普通权证表格。通过引用将表4.1并入2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告中，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

4.5	普通股认购权证表格。通过引用将表4.1并入2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

4.6	普通股认购权证表格。通过引用将表4.1并入2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

10.1	2014 股权激励计划。通过引用从证据中并入2014年11月10日召开的年度股东大会的最终委托书，该委托书于2014年10月21日提交给美国证券交易委员会，文件编号001-08266。

10.2	2017 股权激励计划。通过引用将附录A并入2017年7月31日召开的年度股东大会的最终委托书，该委托书于2017年7月12日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案编号001-08266。

10.3	瑞安·K·津克和美国黄金公司于2021年1月7日签订的咨询协议，引用了提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.3，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2021年7月29日。

10.4	乔治·比和美国黄金公司之间于2020年12月4日签订的雇佣协议，参考12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.1，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2020年。

10.5	埃里克·亚历山大和美国黄金公司之间于2020年12月4日签订的雇佣协议根据12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2020年。

10.6	凯文·弗朗西斯和美国黄金公司于2021年7月19日签订的雇佣协议，引用附件10.1参考7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2021年。

10.7	美国 Gold Corp 2020股票激励计划。通过引用附件10.1并入2019年9月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案号为001-08266，。

10.8	美国黄金公司2020股票激励计划的第一个修正案。通过引用将附件10.1并入2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会档案号为001-08266。

10.9	泄漏协议表。通过引用将表10.2并入2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件编号001-08266，。

10.10	美国黄金公司2020年股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格。通过引用美国证券交易委员会于12月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的第10.5号美国证券交易委员会文件第001-08266号，2019年。

10.11	美国黄金公司2020年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格。引用自12月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.6，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2019年。

10.12	根据美国Gold Corp.2020股票激励计划的非限定股票期权奖励协议表格。通过引用并入美国证券交易委员会于2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告的第10.7号美国证券交易委员会文件编号001-08266。

10.13	证券购买协议表格。通过引用附件10.1并入2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件编号001-08266，。

10.14	证券购买协议表格。通过引用附件10.1并入2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会文件编号001-08266，。

10.15	由卢克·诺曼公司和美国黄金公司于2021年3月10日签订的咨询协议，引用了表10.1中的参考，参考了5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266，2022年。

21.1	子公司列表。通过引用结合于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件21.1，美国证券交易委员会文件编号333-239146 。

23.1	Marcum LLP的同意。通过引用将附件23.1并入2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

23.2	Gustavson Associates(WSP Global Inc.的成员)同意。

23.3	约翰·A·威尔斯的同意。通过引用附件23.3并入2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，美国证券交易委员会文件编号001-08266。

31.1	规则13a-14(A)乔治·比的认证。

31.2	规则13a-14(A)埃里克·亚历山大的认证。

32.1 *	第1350条乔治蜜蜂证书(未提供)。

32.2 *	埃里克·亚历山大的第1350条证书(未提供)。

96.1	技术报告摘要。通过引用引用自2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件96.1，美国证券交易委员会文件号为001-08266。

101.INS 内联XBRL实例文档

101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接基本文档

101.LAB 内联XBRL分类扩展标签链接基础文档

101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿链接基础文档

101.DEF 内联XBRL分类扩展定义链接基础文档

104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

* 随函提供

# 根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。美国黄金公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，公司已正式安排本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

	美国黄金公司

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 乔治·M·比
		乔治·M·比
		总裁和首席执行官 (Principal Executive Officer)

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ Eric Alexander
		埃里克·亚历山大
		负责人财务会计官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 卢克·诺曼
		卢克·诺曼，董事公司董事长

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 乔治·M·比
		乔治·M·蜜蜂，董事

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 塔拉·吉尔菲兰
		塔拉·吉尔菲凡，董事

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 罗伯特·W·谢弗
		罗伯特·W·谢弗，董事

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ Michael Waldkirch
		迈克尔·沃尔德科奇，董事

日期： 2022年8月29日	发信人：	/s/ 瑞安·K·津克
		瑞安·K·津克，董事