根据2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册说明书第333-261575号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

纽约梅隆银行公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		13-2614959
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

格林威治街240号

纽约，纽约10286

(212) 495-1784

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·J·基勒兰三世

董事副总法律顾问、总裁兼秘书

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约，邮编：10286

(212) 495-1784

(每个注册人的服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

副本发送至：

本杰明·H·韦纳，Esq.

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，邮编：10004

(212) 558-4000

建议向公众销售的大约开始日期：注册声明生效后的不时时间 。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》提交的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

现提交S-3表格注册声明的生效后第1号修正案(文件编号333-261575)，以包括针对不再是知名经验丰富的发行人的注册人的表格要求包含在注册声明中的信息，如1933年证券法下的规则405所定义。

招股说明书

纽约梅隆银行公司

$40,000,000,000

债务 证券

优先股

普通股

存托股份

股票购买合同

股票购买单位

认股权证

纽约梅隆银行是特拉华州的一家公司(也称为纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、纽约梅隆银行或纽约梅隆银行)，可不时以一个或多个系列提供和出售上述证券，最高可达40,000,000,000美元，或等值的 任何其他货币。

公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为BK。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此发售的其他证券不会在国家证券交易所上市。

本招股说明书包含对可能发行的证券的一般描述。证券的具体条款将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有说明适用发售方法和条款的招股说明书附录 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及此处和其中引用的文件。

要了解在做出投资决策时应考虑的某些重要因素，请参阅本招股说明书第5页的风险因素 。

证券将是公司的股权证券或无担保债务， 将不是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。债务 证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和适用的招股说明书附录可用于证券的初始销售。此外，本公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司或本公司控制的任何其他关联公司可使用本招股说明书和适用的招股说明书附录进行涉及初始销售后证券的做市交易，包括在本招股说明书发布日期之前发行的证券。这些交易可以按照与购买或出售时的市场价格相关的谈判价格执行，也可以按其他价格执行。本公司及其附属公司可在这些交易中担任委托人或代理 。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于一项做市交易。

本招股书日期为2022年8月29日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
收益的使用			8
债务证券说明			9
优先股的说明			23
存托股份的说明			26
普通股说明			29
备货合同和备货单位说明			33
手令的说明			35
记账发行			36
分配计划(利益冲突)			41
证券的有效性			43
专家			43

我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何此类自由编写的招股说明书只能用于其编制的目的。您不应假定本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 在本招股说明书日期或相关注册文件的日期(视适用情况而定)以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，公司的财务状况、运营结果或业务前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

i

关于这份招股说明书

这份文件称为招股说明书。此摘要重点介绍了此招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有 信息。要了解证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录。本招股说明书和招股说明书附录一起列出了所发行证券的具体条款。你还应该阅读标题下提到的文件，在那里你可以找到关于纽约梅隆银行公司(纽约梅隆银行或 公司)的更多信息。该公司的主要办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：10286(电话：212-495-1784).本摘要中使用的某些大写术语 在本招股说明书的其他地方进行了定义。

该公司已根据搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明。根据这一程序，本公司可不时以一个或多个系列发售和出售下列证券的任何一种或组合：

•

公司无担保债务证券，

•

优先股，每股面值0.01美元，公司的优先股(优先股)，

•

代表优先股的存托股份，

•

本公司普通股，每股面值0.01美元，

•

公司股票购买合同，

•

公司股票购买单位，以及

•

公司的认股权证。

这些证券可以以美元、外币或包括欧元在内的货币单位出售。任何此类证券的应付金额可以美元、外币或货币单位支付。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，说明所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书和招股说明书附录中描述的任何证券都可以转换或交换为本招股说明书中描述的或将在招股说明书附录中描述的其他证券，或者可以单独发行，也可以作为由两种或两种以上证券组成的单位的一部分发行，这些证券可以彼此分开，也可以不分开。这些证券可能包括未来开发的新证券或混合证券，它们结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项的信息。

本公司可向承销商出售证券，承销商将按出售时确定的条款向公众出售证券。此外，该等证券可由本公司直接出售，或透过本公司不时指定的交易商或代理人(该等交易商或代理人可能是本公司的关联公司)出售。如果本公司直接或通过代理征求购买证券的要约，本公司保留接受并与其代理一起全部或部分拒绝任何此类要约的唯一权利。

对于正在出售的证券，招股说明书附录还将包括承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)、他们的 补偿、发售条款以及向本公司支付的净收益。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的承销商。

1

利益冲突

纽约梅隆资本市场有限责任公司是一家在金融行业监管机构(FINRA)注册的经纪交易商，也是该公司的全资子公司，可以参与通过本招股说明书进行的证券发行。因此，BNY Mellon Capital Markets，LLC存在FINRA规则5121(F)(5)(B)中定义的利益冲突，通过本招股说明书进行的任何发行都将遵守规则5121。一般而言，根据规则第5121条，根据规则第5121(A)(1)(C)条或规则第5121(A)(1)(B)条的规定，这些发行将不需要合格的独立承销商，因为本公司将发售已获评级为投资级或与已获评级为投资级或将发售普通股的证券属于同一系列的证券，而就规则5121而言，普通股具有真正的公开市场。根据规则5121，任何有利益冲突的承销商在未经账户持有人书面批准的情况下，不得确认向承销商行使自由裁量权的任何账户的销售。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.向公众查阅

该公司已向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文档时，请注意该参考仅为摘要，您应参考作为注册说明书一部分的证物以获取合同或其他文档的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，通过引用方式并入本公司的美国证券交易委员会的任何报告 将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，以下注明的除外)：

•

我们于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-K)(包括通过引用我们于2022年3月1日提交的关于2022年股东年会时间表14A的最终委托书 特别纳入其中的信息)(美国证券交易委员会文件号001-35651)；

•

我们于2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告和于2022年8月5日提交的截至2022年6月30日的三个月的季度报告(美国证券交易委员会文件编号001-35651)；

•

我们目前提交的Form 8-K报表日期为2022年1月18日 (仅限于那些已提交且未提交的部分)、2022年1月26日、2022年2月7日(提交日期为2022年2月8日)、Form 8-K/A(提交日期为2022年2月8日)(修订日期为2021年12月13日的Form 8-K、提交日期为2021年12月14日的Form 8-K)、2022年3月4日(提交日期为2022年3月10日)、第二次提交日期为2022年4月12日、2022年4月18日(仅提交于2022年4月18日的那些部分

2

未提供)、2022年4月26日、2022年6月31日、2022年6月27日、2022年7月1日(提交日期为2022年7月6日)、2022年7月15日(仅限于已提交且未提供的部分)、2022年7月15日(仅限于已提交且未提供的部分)、2022年7月26日和2022年8月9日(美国证券交易委员会档案号001-35651)；

•

包括在纽约梅隆银行S-4表格注册说明书(文件编号： 333-140863)于2007年2月23日提交给美国证券交易委员会，并经第333-140863号修正案修订。 2007年4月2日1号和修订号 2 2007年4月17日，因为该描述可能会不时更新；

•

公司根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的在本招股说明书日期或之后、证券发售终止之前提交的任何文件；以及

•

仅关于本招股说明书所涵盖的证券，这些证券是根据本招股说明书(第333-228787号、第333-209450号、第333-189568号、第333-167832号、第333-144261号和第333-228787号文件)或其前身纽约银行股份有限公司(第333-103003号文件)以前提交的登记声明进行的，并可不时在本招股说明书下的做市交易中重新发售和转售。招股章程及招股章程副刊中有关本公司或其前身先前提交的与其首次要约及出售有关的证券的资料(除非任何该等资料已被本招股章程中以引用方式包括或并入的其他资料修改或取代)，以及在有关该等证券的登记声明中作为证物或以参考方式并入的证物(包括管限该等证券的文书)有关的资料。

您可以通过以下地址写信、发送电子邮件或致电我们，要求免费提供任何或所有这些文件的副本：

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约， 纽约10286

注意：秘书办公室

电子邮件：Corporation@bnymellon.com

Telephone: (212) 635-1787

3

该公司

纽约梅隆银行是特拉华州的一家公司(纽约证券交易所代码：BK)，是一家全球性公司，为35个国家/地区的金融机构、公司和个人投资者管理和服务资产。纽约梅隆银行有三个业务部门，证券服务、市场和财富服务以及投资和财富管理，这三个部门在投资生命周期内提供一整套 能力和深厚的专业知识，使公司能够为买方和卖方市场参与者以及全球领先的机构和财富管理客户提供解决方案。截至2022年6月30日，纽约梅隆银行托管和/或管理的资产为43.0万亿美元，管理的资产为1.9万亿美元。？纽约梅隆银行是纽约梅隆银行的企业品牌

本公司是一家银行控股公司和金融控股公司，根据修订后的《1956年银行控股公司法》在联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)注册。因此，我们和我们的子公司必须遵守《银行控股公司法》和联邦储备委员会的监管、审查和报告要求。

我们的主要执行办公室位于纽约州格林威治街240号，邮政编码：10286。我们的网站是http://www.bnymellon.com.本公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何 招股说明书附录中。

除非上下文另有要求(例如，在证券描述中)，当我们在本招股说明书中提到 ？我们，我们指的是纽约梅隆银行及其合并子公司。

4

风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑与我们的业务相关的风险 我们的10-K表第I部分第1A项以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们提交给股东的2021年年度报告中作为10-K表证物的风险因素 部分。我们的Form 10-K和提交给股东的2021年年度报告的某些部分通过引用并入本招股说明书。有关如何获取我们的Form 10-K和提交给股东的2021年年度报告副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。 与我们的证券相关的其他风险也可能在招股说明书附录中进行描述。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含与纽约梅隆银行未来业绩有关的陈述，这些陈述被认为是1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。估计、预测、项目、预计、可能、目标、可能、将、将来、未来、可能、未来、未来、展望、类似含义的词语可能表示本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和文件的前瞻性陈述。

这些陈述包括有关非GAAP措施的有用性、纽约梅隆银行未来业绩、我们的业务、财务、流动性和资本状况、运营结果、流动性、风险和资本管理和流程、目标、战略、展望、目标、预期(包括与我们业绩或支出有关的)、不良资产、产品、汇率波动的影响、货币市场费用豁免的影响、存款、趋势对我们业务的影响、监管、技术、市场、经济或会计发展以及此类发展对我们业务的影响、法律诉讼和其他或有事项的所有陈述。人力资本管理(包括相关的抱负、目的、目的和目标)、有效税率、净利息收入、估计(包括有关费用、我们信贷组合中固有的损失和资本比率的估计)、意图(包括有关我们的资本回报和支出，包括我们对技术和养老金支出的投资)、目标、机会、潜在的 行动、增长和举措，包括冠状病毒大流行对上述任何一项的潜在影响。

这些前瞻性陈述以及纽约梅隆银行其他公开披露中包含的其他前瞻性陈述(包括通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述)是基于涉及风险和不确定性的假设，以及基于各种重要因素(其中一些因素不在纽约梅隆银行的控制范围之外)而可能发生变化的 ，这些因素包括在我们提交给股东的2021年年度报告中作为我们10-K表格中的 展品 表格10-K的第1A项以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及风险因素章节中描述的那些因素。其通过引用并入本招股说明书中。由于多种因素，实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同，例如：

•

我们的运营和交易处理过程中的错误或延迟，或第三方的错误或延迟，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响；

•

我们的风险管理框架、模型和流程可能不能有效地识别或减轻风险并 减少潜在损失；

•

如果我们不能吸引、留住和激励员工，我们的业务可能会受到不利影响；

•

我们的基础设施或第三方基础设施内的通信或技术中断或故障，导致信息丢失、延迟我们获取信息的能力或影响我们向客户提供服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

5

•

网络安全事件或我们的计算机系统、网络和信息或第三方的故障可能会导致信息被盗、丢失、未经授权访问、披露、使用或更改信息、系统或网络故障或无法访问信息。任何此类事件或失败都可能对我们开展业务的能力造成不利影响，损害我们的声誉并造成损失；

•

我们受到广泛的政府规则制定、政策、监管和监督，这些都会影响我们的运营 。新规章制度的变化和引入迫使我们改变我们管理业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 ；

•

监管或执法行动或诉讼可能对我们的运营结果产生重大不利影响，或 损害我们的业务或声誉；

•

未能或规避我们的控制和程序可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响；

•

我们的大部分收入依赖于收费业务，我们的收费收入可能会受到市场活动放缓、金融市场疲软、表现不佳和/或储蓄率或投资偏好的负面趋势的不利影响；

•

金融市场和经济总体上的疲软和波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•

利率和收益率曲线的变化已经并可能在未来继续对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

•

我们可能会遭遇与动荡和非流动性市场状况相关的证券损失，减少我们的收益 并影响我们的财务状况；

•

伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率的过渡和替换 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

我们的任何重要客户或交易对手，其中许多是主要的金融机构或主权实体，以及我们承担的信用、交易对手和集中风险，都可能使我们蒙受损失，并对我们的业务产生不利影响；

•

如果我们的信贷损失准备金，包括贷款和与贷款相关的承诺准备金不足，或者如果我们对未来经济状况的预期恶化，我们可能会蒙受损失；

•

如果我们不有效地管理我们的流动性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

•

未能满足监管标准，包括资本充足和管理良好的状态或资本充足率和流动性规则，可能会导致我们的活动受到限制，并对我们的业务和财务状况产生不利影响；

•

本公司是一家非经营性控股公司，因此依赖其子公司的股息和其中间控股公司的信贷扩展来履行其义务，包括与其证券有关的义务，并为其股票回购和向其股东支付股息提供资金；

•

我们向股东返还资本的能力取决于我们董事会(董事会)的自由裁量权，并可能受到美国银行业法律和法规的限制，包括那些管理资本和资本规划的法律和法规，特拉华州法律的适用条款，以及我们未能及时足额支付优先股股息；

•

我们的信用评级或我们主要银行子公司(纽约梅隆银行或北卡罗来纳州纽约梅隆银行)的信用评级的任何实质性降低都可能增加我们和我们的评级子公司的融资和借款成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们发行的证券的价值产生重大不利影响；

6

•

适用我们的标题I优先决议策略或标题II有序清算授权下的决议可能会对公司的流动性和财务状况以及公司的证券持有人产生不利影响；

•

新的业务线、新的产品和服务或变革性或战略性的项目计划使我们 面临新的或额外的风险，如果不能实施这些计划，可能会影响我们的运营结果；

•

我们在业务的各个方面都面临竞争，这可能会对我们维持或提高盈利能力产生负面影响；

•

我们的战略交易存在风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

冠状病毒大流行正在对我们造成不利影响，并给我们的业务带来重大风险和不确定性，大流行对我们的最终影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展；

•

我们的业务可能会受到不良事件、宣传、政府审查或其他声誉损害的负面影响。

•

对气候变化的担忧可能会对我们的业务产生不利影响，影响客户活动水平，损害我们的声誉。

•

自然灾害、气候变化、恐怖主义行为、流行病、全球冲突和其他地缘政治事件的影响可能对我们的业务和运营产生负面影响；

•

税法的变化或对我们在历史交易中的纳税状况的挑战可能会对我们的净收入、有效税率以及我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响；以及，

•

管理我们财务报表编制和未来事件的会计准则的变化可能会对我们报告的财务状况、运营结果、现金流和其他财务数据产生实质性影响。

投资者应考虑我们提交给股东的2021年年度报告中讨论的所有风险因素，以及纽约梅隆银行根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的任何后续报告 。所有前瞻性陈述仅表示截至作出此类陈述之日，纽约梅隆银行没有义务更新任何陈述，以反映作出此类前瞻性陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

7

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，本公司将把出售在此发售的证券所得的净收益用于一般企业用途，包括现有债务的再融资、普通股回购和其他资本分配，如普通股和优先股股息、优先股的赎回、对我行子公司以及其他现有或未来子公司的投资或信贷扩展。在这种使用之前，净收益可以暂时投资于短期债务。用于一般公司用途的收益的准确金额和应用时间将取决于公司及其子公司的资金需求以及其他资金的可用性。本公司预期会定期进行额外融资，融资性质及金额将视需要而定。

本公司将不会从纽约梅隆资本市场有限责任公司或本公司任何其他关联公司出售与 做市交易有关的任何证券中获得任何收益。

8

债务证券说明

摘要

以下对本公司将发行的高级债务证券和高级次级债务证券(有时在本债务证券描述中称为债务证券)的条款的说明阐述了某些一般条款和规定。任何系列的债务证券的特定条款将包含在招股说明书附录中。招股说明书增刊将介绍债务证券的以下条款：

•

债务证券系列的名称；

•

该系列的债务证券是高级债务证券还是高级次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

发行 系列债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，如果该债务证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在 中的人除外；

•

该系列债务证券本金的一个或多个支付日期；

•

该系列的债务证券将产生利息的年利率(或将根据其确定该利率的公式 )；

•

产生任何此类利息的一个或多个日期、支付此类利息的日期以及此类利息支付日期的常规记录日期；

•

如果该系列债务证券以无息或低于市场利息的方式出售，称为原始发行的贴现证券，加速时应支付的金额和特别税、会计等考虑因素；

•

将在何处支付该系列债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，以及支付任何款项的方式(如果不是按照适用的全球形式发行的债务证券托管机构的适用程序)；

•

可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格、条款和条件；

•

本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该等债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

该系列的债务证券将可发行的面额，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•

支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位，如非美利坚合众国货币，以及为任何目的以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

•

如该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)须在本公司或其持有人的选择下，以该系列债务证券以外的一种或多种货币、复合货币或货币单位支付，则该系列债务证券的货币、货币、复合货币或货币单位

9

作出上述选择的债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)须予支付的款项，以及作出该项选择的期限、作出该项选择的条款和条件及须支付的款额(或厘定该等款额的方式)；

•

该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付金额将参照该指数、公式或其他方法(如有)而厘定；

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则就任何目的而言，将被视为该债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期的本金和应支付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该数额被视为本金的确定方式)；

•

该系列债务证券本金的一部分，如果不是其全部本金，则应在宣布其加速到期时支付。

•

与发行、支付或转换任何债务证券有关的条款(如有)，该债务证券可 转换为相同系列和类似期限的债务证券以外的证券或其他财产，无论是作为对本金或其他金额的支付的补充或替代，也无论是根据本公司的选择或其他方式；

•

适用于该系列债务证券的违约事件或高级次级债务证券违约事件的任何增加、取消或其他变化，以及受托人或债务证券持有人宣布其本金到期和应付的权利的任何变化；

•

下列适用契约(定义见下文)的其中一项或两项规定将适用于该系列的债务证券；

•

如果以一种或多种外币、复合货币或货币单位出售债务证券，或者 以一种或多种外币、复合货币或货币单位支付本金、利息或溢价，有关发行和一种或多种外币、复合货币或货币单位的限制、选举、税收后果和其他信息；

•

如果债务证券是高级次级债务证券，则下文概述的附属条款或其他附属条款是否适用于此类高级次级债务证券；

•

允许或要求该系列债务证券持有人或其代表采取的行动的任何变化，包括允许或要求该系列任何特定债务证券持有人或其代表采取任何或所有此类行动的任何此类变化，而不是该系列的所有债务证券持有人或除该系列的所有债务证券持有人外；

•

该系列债务证券的再营销或延期特征(如有)；

•

对适用于系列债务证券的契诺的任何增加、删除或其他更改，或在高级债务证券的情况下，对违反圣约的定义进行的任何增加、取消或其他更改；以及

•

该系列债务证券的任何其他重大条款。

一个系列的任何债务证券的条款可能与同一系列的其他债务证券的条款不同。上述事项 可就一系列的全部或任何特定债务证券(在每种情况下，以经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)所允许的范围内)的描述方式确定和列出或确定。

10

除非在招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券将由作为全球债务证券发行的完全注册的全球证书来代表，并将与该系列相关的托管机构保存，而不是向每个单独所有者颁发纸质证书。 将适用的托管安排，包括任何系列债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果有的话)以及其他付款的支付方式，将在账簿分录 发行标题下更详细地讨论。

高级债务证券可以在纽约梅隆银行和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的高级债务契约下发行一个或多个系列，日期为2016年2月9日，并补充日期为2017年1月30日的第一个补充高级债务契约，并不时进行补充( )。高级次级债务证券可以在日期为2016年2月9日的高级次级债务契约下由纽约梅隆银行和作为受托人的全国 协会威尔明顿信托公司以一个或多个系列发行，并由日期为2017年1月30日的第一个补充高级次级债务契约补充，并不时补充(高级次级债务契约)。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们的关联公司纽约梅隆银行已被任命为并将分别担任高级契约和高级附属契约下的付款代理、身份验证代理和证券登记员 。

高级Indenture和高级从属Indenture有时统称为Indentures。Indentures根据《信托Indenture Act》获得资格。每个系列的债务证券将根据董事会或其委员会或高级人员证书的补充契约、决议在适用的契约项下设立。适用契约的受托人称为受托人。

债券并不限制债务证券或根据该等债券发行的任何特定系列债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时按系列发行。此外，一系列债务证券可能会被重新开放，以便在未来发行该系列的额外债务证券，而无需 该系列债务证券持有人的同意。

以下高级债务证券、高级次级债务证券和企业债券的某些条款的摘要不完整。对于这些债务证券的完整描述，您应该阅读适用于特定债务证券系列的契约(适用的契约)， 其中包括某些术语的定义。每份契约均以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，以下摘要并不声称是完整的，并通过参考契约而完全合格。

公司根据高级契约或高级附属契约发行的债务证券

凡我们提及适用契约的特定章节、条款或定义条款，我们 通过引用将这些章节、条款或定义条款合并到本招股说明书中。本文中未另作定义的大写术语应具有适用的契约中赋予它们的含义。

一般信息

本公司发行的高级债务证券 将为本公司的无抵押债务，与本公司所有其他无担保及无附属债务并列。截至2022年6月30日，本公司与高级债务证券并列的债务总额约为272亿美元。截至2022年6月30日，本公司的债务将不会排在优先债务证券的前面。本公司发行的高级次级债务证券将 为本公司的无抵押次级债券。

11

由于本公司是一家控股公司，本公司及其债权人(包括债务证券持有人)在附属公司清算或资本重组时对该附属公司资产份额的权利和权利将受制于该附属公司的债权人(如为银行附属公司，则包括其存款人)的优先债权，除非本公司本身可能是对该附属公司拥有公认债权的债权人。因此，债务证券实际上将从属于本公司子公司的所有现有和未来的负债，债务证券的持有人只应着眼于本公司的资产来支付债务证券。

除非招股说明书附录另有规定，否则：

•

本公司发行的债务证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)均须支付，债务证券可在本公司为此目的而设的办事处或机构(截至本招股说明书日期，将是纽约梅隆银行在纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构)进行交换和转让登记，但根据公司的选择，利息可在支付利息之日起不少于十个营业日之前，(I)将支票邮寄至证券登记册上显示的有权利人的地址，或(Ii)以电汇方式将立即可用的资金汇入证券登记册中规定的地点和有权利人指定的账户，但作为全球债务证券发行的债务证券的付款可根据适用的托管机构的适用程序进行(第202、305和1002节)；

•

每个系列的债务证券将只以登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其整数倍(第302节)；以及

•

我们不会就票据支付任何额外金额，以补偿任何持有人或实益拥有人因支付债务证券本金或利息而预扣的任何美国税。(第1001条)

登记转让或交换债务证券不会收取任何服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第305条)

如果债务证券以低于本金的大幅折扣出售，则可按原始发行折扣发行。适用于此的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中介绍。(第101条)

如果使用任何指数或公式来确定任何系列债务的本金、溢价或利息的支付金额 证券、特别美国联邦所得税、会计和其他适用于此的考虑因素，将在招股说明书或相关定价附录中进行说明。

如果债务证券全部或部分以美利坚合众国货币以外的任何货币、货币、综合货币、综合货币或货币单位计价，且债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)将在公司或其持有人选择时以任何货币、 货币、复合货币、复合货币或货币单位支付，或任何指数用于确定债务证券本金(或溢价，如有)的支付金额，任何系列债务证券的利息、特别联邦所得税、会计和其他适用于其的考虑因素将在招股说明书或与之相关的定价附录中说明。

债券并不包含任何保障债务证券持有人免受因任何高杠杆交易、接管、合并、资本重组或类似重组或控制权变更而导致本公司信贷质素突然大幅下降的条款。

12

在满足某些条件的情况下，Indentures允许我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司。如果发生这些事件，另一家公司将被要求承担我们与债务证券相关的责任，我们将被免除所有责任和义务。有关更详细的讨论，请参阅v资产合并、合并和出售。

债券规定，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的大部分的持有人可以投票改变我们对该系列债务证券的某些义务或您的某些权利。然而， 要更改债务证券项下本金、利息或其他付款的金额或时间，必须征得该系列的每个持有人的同意。有关更详细的讨论，请参看？假牙的修改。

高级次级债务证券的次要地位

支付高级次级债务证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)，在高级附属公司契约所载的范围内，将优先于优先清偿所有高级债务(定义见高级附属公司契约)。于本公司任何清盘、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让资产、资产处置或任何破产、无力偿债或类似程序而向债权人支付或分派任何资产时，所有优先债务持有人将有权在高级次级债务证券持有人有权就高级次级债务证券的本金(或溢价，如有)或 利息(如有)或 利息(如有)收取任何款项之前，首先收取全部到期款项或到期款项。如果任何高级次级债务证券的到期日加快，所有高级债务的持有人将有权首先获得全额偿付，然后高级次级债务证券的持有人将有权就高级次级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)收取任何付款。不支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)。, 在以下情况下，可就高级次级债务证券或因购买或收购高级次级债务证券而作出：发生并持续发生任何有关高级债务的违约，或任何违约事件允许任何高级债务的持有人在该高级债务本应到期及应付的日期之前宣布该等高级债务到期及应付，或如任何该等违约的任何司法程序待决。然而，上述任何规定均不妨碍偿付在违约前收购的高级附属公司所描述的特定证券的任何偿债基金付款。(《高级附属契约》第十三条)

由于这种有利于高级债务持有人的从属地位，在发生破产时，并非高级债务或高级次级债务证券持有人的本公司债权人可按比例收回比高级债务持有人少的款项，并可按比率收回比高级次级债务证券持有人多的款项。

除招股说明书附录中另有说明外，高级次级债券在高级附属公司中的定义为：(A)本公司的所有债务和义务，或公司担保或承担的债务，或债券、债权证、票据或其他类似工具的证明，或为支付财产或资产购买价格的递延债务，不论是在高级附属公司的日期或其后设立、产生、承担或担保的，(br}(B)本公司的债务与上文(A)项所述类似，并产生于资产负债表外担保和直接信贷替代品，在每种情况下，无论是在高级附属契约的日期或之后创建、产生、承担或担保的未偿还债务，以及(C)本公司与衍生产品相关的所有债务，如利率和外汇合同、商品合同和类似安排，在每种情况下，无论是在高级附属契约日期或其后设立、产生、承担或担保的未偿还债务，以及

13

上述(A)、(B)和(C)条中每一项的情况下，此类债务和义务的所有修改、续期、延期、修改和退款。然而，在任何情况下，高级债务不应包括(I)高级次级债务证券、(Ii)现有的高级次级债务(定义见高级附属契约)、(Iii)现有的初级次级债务(定义见高级附属契约)及(Iv)根据其条款明确规定的公司的其他债务(A)不是优先偿付权，或(B)排名平价通行证或(C)在第(Ii)款所指的证券或其他证券的付款权方面排名较低。(高级附属契约第101条)

本公司在高级次级债务证券项下的债务应彼此享有同等的偿债权利。

截至2022年6月30日，本公司本应优先于高级次级债务证券的债务总额约为272亿美元。

高级附属公司不限制或禁止产生额外的高级债务， 可能包括优先于高级次级债务证券但从属于公司其他债务的债务。当发行时，高级债务证券将构成高级债务。

此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似的程序，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的有序清算授权条款进行的程序，高级次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

招股说明书补编可进一步说明适用于某一特定系列的高级次级债务证券的从属关系的规定(如有)。

转换或交换

如果在适用的招股说明书附录中指明的范围内，任何系列的债务证券可以转换或交换为同一系列的债务证券以外的证券或其他财产。允许或便利发行、支付或转换任何系列债务证券所需的条款将在适用的招股说明书附录中阐述。该等条款可包括强制转换或交换的条款，可由持有人选择或由本公司选择，在此情况下，债务证券持有人将收到的该等其他证券的数目或本金金额将按适用招股说明书补编所述的时间及方式计算。

法律上的失败和《公约》的失败

如果一个系列的债务证券在适用的契约下可能遭受法律上的失败或契约上的失败或任何一种类型的失败，与该系列相关的招股说明书补充资料将注明这一点。

如果适用于一系列债务证券，法律失效是指本公司选择撤销并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务(就高级次级债务证券而言，包括在高级次级债务证券的情况下所述的 条款)，但登记该等债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与该债务证券有关的办事处或机构，以及以信托形式持有款项以供支付的义务除外。

如果适用于任何高级债务证券，则契约失效意味着本公司选择解除其根据高级债务证券第1005节对该高级债务证券的义务

14

契约(以及根据高级契约第301(Xviii)、901(2)或901(7)条为高级债务证券持有人的利益提供的任何契诺)和发生违反公约的后果(关于高级契约第1005条和根据高级契约第301(Xviii)、901(2)或901(7)条规定的任何契约)，以及(如果适用)根据高级契约第501(7)条规定的任何违约事件。

如果适用于高级次级债务证券， 契约失效是指公司选择解除其根据高级次级债券第301(Xviii)、901(2)或901(7)条规定的任何契诺的义务，以使高级次级债务证券的持有人受益，发生高级次级契约第503(C)条规定的事件(就根据高级次级契约第301(Xviii)、901(2)或901(7)条提供的任何契诺)，如果适用，则指发生高级附属契约第503(C)条规定的事件(就根据高级附属契约第301(Xviii)、901(2)或901(7)条提供的任何契诺)。根据《高级次级债券》第501(3)节的规定，不会导致违约，高级次级债务证券的附属条款将不再适用。

法律失效或契约失效，如适用，仅在以下情况下才会发生：(A)以信托形式存入适用受托人(或其他符合资格的受托人)，其金额为；(B)美国政府债务，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供一定金额的资金；(C)适用的招股说明书补充说明书中可能就该等债务证券规定的其他义务或安排；或(D)在每种情况下，其组合，一家国家认可的独立会计师事务所在提交给适用受托人的书面证明中认为，有权支付和清偿(I)到期或赎回(视情况而定)的债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如有)，以及(Ii)在到期日适用于该债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在该等存款前，本公司可作出令受托人满意的安排，以便在未来的一个或多个日期赎回证券。作为法律失效或契诺失效的条件，本公司必须向适用的受托人提交律师的意见(如适用的契约中所规定)，大意是该债务证券的持有人将不会因该等法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的损益，并且 将以与未发生该等法律失效或契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。在法律上无效的情况下, 该意见必须参考 ，并基于美国国税局发布给公司的裁决，或作为收入裁决发布的裁决，或基于适用的联邦所得税法律的变化，在任何此类情况下，在适用的契约日期之后。

本公司可对该等债务证券行使其法律上的失效选择权，尽管其先前已行使其契约 失效选择权。如果公司行使其法律无效选择权，此类债务证券的偿付可能不会因违约事件而加速。若本公司行使契约失效选择权，则高级债务证券项下将不会出现违反契约或任何违约事件，而高级次级债务证券项下亦不会就契约失效描述中注明的契约或事件发生违约。(高级义齿第13条和高级附属义齿第14条)

招股说明书副刊可进一步说明适用于特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

处置本行股份的限制

高级契约载有本公司的一项契诺，即只要任何高级债务证券未偿还，但在本公司与另一人合并或合并为另一人或出售本公司资产的权利的规限下，本公司或任何中间附属公司均不会出售、转让、转让或授予任何股份或可转换为或

15

认购或购买本行有表决权股份的期权、认股权证或权利(本公司或中间附属公司除外)，本公司或任何中间附属公司也不会允许本行发行任何股份或可转换为本行有表决权股份的证券，或认购或购买本行股份的期权、认股权证或权利，除非(A)任何此等出售、转让、转让、授予担保权益或其他处置是按董事会或任何中间附属公司所厘定的公平市价作出的，(B)本公司及任何一间或多间中级附属公司将合共拥有本行(或本行的任何继承人)至少80%的已发行及已发行有表决权股份，并于交易生效后无任何担保权益。然而，上述规定并不妨碍本行与根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的另一家银行合并或合并为另一家银行公司，前提是在合并或合并后，公司(或在允许合并中的任何继任者)和任何一家或多家中间子公司拥有所产生银行至少80%的表决权股票，且紧随其后不会发生违约或违反约定的事件，也不会发生或继续发生违约或违反约定的事件。本公司进一步承诺，不会允许任何拥有 股份或可转换为 股份或期权、认股权证或权利的中间附属公司认购或购买, 本行的有表决权股份不再为中间附属公司。？中间子公司是指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，(Ii)其中所有已发行和未发行的各类股本的所有股份，以及所有可转换为该等股本、认购权和认购权的证券，均由本公司直接或间接拥有，且无任何担保权益。(高级契约第1005节)有表决权的股票是指在通常情况下具有一般投票权的一个或多个类别的股票，可至少选举公司的董事会、经理或受托人的多数成员(无论当时任何其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。(高级契约第101条)

缺省值

仅就本节而言，仅就高级债务证券而言，术语 系列指的是具有相同条款的高级债务证券，但发行日期、本金金额和利息开始产生的日期(如果适用)除外。

高级义齿

高级契约将任何系列高级债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

•

拖欠该系列任何高级债务证券的利息30天；

•

在到期时拖欠该系列任何高级债务证券的本金(或保费，如有) ；

•

公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

就该系列的高级债务证券提供的任何其他违约事件。(第501节)

如果任何系列的高级债务证券发生违约事件(本公司破产、无力偿债或重组的某些事件除外) ，受托人或持有该系列未偿还本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有高级债务证券的本金金额(或如属该系列的任何高级债务证券，指明在其到期加速时到期并应支付的金额，该金额可能由该高级债务证券的条款指定)立即支付。然而，在某些 条件下，此类声明可被废止，且任何系列的未偿还优先债务证券的大部分本金持有人可代表该系列的所有高级债务证券的持有人放弃过去的违约(除非在此之前治愈，否则该系列的高级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的违约或某些其他指定的违约)。

16

如因本公司破产、无力偿债或 重组等事件导致本公司就任何系列的高级债务证券发生违约事件，则该系列所有高级债务证券的本金(或如属该系列的任何高级债务证券，指明于其到期日到期及应付的款额，则该等优先债务证券的条款可能指定的款额)将自动自动到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动， 将立即到期及应付。(第502及513条)

高级契约将任何系列 高级债务证券的违约定义为下列事件之一：

•

拖欠任何偿债基金付款，当该系列的高级债务担保条款规定到期时；或

•

违约或违反公司在高级契约或该系列任何 高级债务证券中的任何契诺或担保(仅为高级债务证券的利益而作出的契诺或担保除外)，并在到期通知后持续90天。 (第101节)

对于高级债务证券，除特定付款违约或构成此类高级债务证券违约事件的资不抵债事件外，不允许加速。受托人或此类高级债务证券的任何持有人都不会拥有任何强制执行权或其他违反公约的补救措施，除非如下所述.

高级附属义齿

高级附属公司将任何系列高级次级债务证券的违约事件定义为涉及本公司破产、资不抵债或重组的某些事件，以及与该系列高级次级债务证券相关的任何其他违约事件。(第501条)

如因本公司破产、无力偿债或重组事件而导致任何系列的高级次级债务证券发生违约事件，则该系列的所有高级次级债务证券的本金(或如该系列的任何高级次级债务证券指明到期金额及 到期时应支付的金额，则该等高级次级债务证券的条款可能指定的金额)将自动成为即时到期及应付的本金，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果任何系列的高级次级债务证券发生违约事件(本公司破产、无力偿债或重组的某些事件除外)，受托人或该系列未偿还本金不少于25%的持有人可宣布立即支付该系列所有高级次级债务证券的本金(或如属该系列的任何高级次级债务证券，则指明在其到期时到期并应支付的金额，该金额可能由该高级次级债务证券的条款指定)立即支付。然而，在某些条件下，该声明可被废止，过去的违约(除非到目前为止已治愈，否则该系列的高级次级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的违约或某些其他指定的违约)可由持有任何系列的未偿还高级次级债务证券的过半数本金的持有人代表该系列的所有高级次级债务证券的持有人放弃。(第502及513条)

高级次级债券将任何系列的高级次级债务证券的违约定义为以下事件之一：

•

关于该系列的违约事件；

•

拖欠该系列任何高级次级债务证券的利息30天；

17

•

到期时拖欠该系列的任何高级次级债务证券的本金(或溢价，如有) ；

•

在高级次级债务的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款 该系列的担保；

•

违约或违反公司在高级附属公司或该系列的任何高级次级债务证券中的任何契诺或担保(仅为该系列的高级次级债务证券的利益而作出的契诺或担保除外)，并在适当通知后持续90天；或

•

就该系列的高级次级债务证券提供的任何其他违约。

如果违约发生并持续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利。

对于高级次级债务证券，除构成违约事件的公司破产、资不抵债或重组事件外，不得加速；受托人或高级次级债务证券的任何持有人都不会对高级次级企业或任何高级次级债务证券下的任何其他违约或违约拥有任何强制执行权或其他补救措施，除非下文所述。此外，在高级次级债券发生违约事件时可获得的所有补救措施 将受上述高级次级债务证券的限制 证券

假牙

契约规定，如果任何系列债务证券发生违约，在适用受托人收到违约书面通知后90天内，如果未得到补救且未按照《信托契约法》的规定予以豁免，则适用受托人将向该系列债务证券持有人交付该违约通知； 除非受托人未能支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或未能就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人将因不发出通知而受到保护。此外，根据高级契约，该通知不得于任何系列的未偿还高级债务证券发生违约或违反高级契约的契诺后90天发出(但不包括拖欠任何该系列的高级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或就该系列的高级债务证券支付任何偿债基金分期付款的情况除外)。仅就本条款而言，对于任何一系列未偿还债务证券而言，违约一词是指任何违约或违约事件的发生(或任何在通知或时间流逝后将成为违约事件或违反契约的事件)，或就高级附属契约而言，违约是指适用契约中规定的与该系列未偿还债务证券相关的违约事件。(第602条)

契约规定，受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。(第601条和第603条)《契约》规定，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可指示就该系列的受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或其他权力，但如果该指示与法律或适用的契约相抵触，则该受托人可拒绝采取行动，并可采取与该指示并无抵触的任何其他被视为适当的行动。(第512条)

18

义齿的改良

本公司和适用受托人可不时在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，为特定目的修改、豁免或补充每份契约，其中包括：

•

证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司契约的承担；

•

为任何 系列的所有或任何债务证券的持有人的利益，增加公司的契诺；

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押、质押任何财产，或为任何系列的债务证券提供担保，或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃在适用的契约中授予公司的任何权利或权力 任何系列证券的债务；

•

为任何系列的所有或任何债务证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件，并在高级次级债务契约项下，为任何系列的所有或任何高级次级债务证券的利益增加额外的违约事件；

•

增加或更改任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券，或 允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

添加、更改或删除契约的任何条款(包括但不限于违约和违约事件(视情况而定))，但任何此类添加、更改或删除不适用于任何未偿还债务证券，也不改变任何此类未偿还债务证券持有人的权利，或仅当在签署补充契约之前创建的、有权享受该条款利益的任何系列没有未偿还债务证券时， 才生效；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明和规定继任受托人接受对一个或多个系列的债务证券的委托，并在必要时增加或更改契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理契约下的信托；

•

遵守证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持适用契约的资格；

•

增加或更改契约中关于任何债务证券的任何规定，根据其条款，可转换为相同系列和类似期限的债务证券以外的证券或其他财产，以允许或便利该等债务证券的发行、支付或转换；

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

•

在必要的范围内补充适用契约中的任何规定，以允许或促进任何债务证券的失效和解除或契约失效，但在每种情况下，任何此类行动不得在任何 实质性方面对债务证券或任何其他债务证券持有人的利益造成不利影响；或

•

纠正不明确之处，更正或补充适用契约中可能有缺陷或与其任何其他条文不一致的任何条文，或就适用契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，但不会在任何重大方面对任何债务证券的记录持有人的利益造成不利影响。

19

此外，本公司及适用契约项下的受托人经持有根据该契约发行并受其影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，可通过签署补充契约，对适用契约作出修改或修订，或更改或删除适用契约的任何规定，或修改该系列未偿还债务证券持有人的权利，但该等补充契约不得：

•

更改任何债务的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日 证券；

•

降低任何债务证券的本金金额、任何溢价或利率；

•

减少原始发行的贴现债务证券或任何其他证券的本金金额，这些证券或其他证券在到期时间加快时应 支付；

•

对任何债务担保持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•

减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟确定的付款日期；

•

更改任何债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付地点或货币；

•

损害在规定的到期日或之后(对于赎回日期，在赎回日期或之后)就任何债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

如果任何债务担保规定持有人可以要求公司转换该债务担保，则损害了该持有人根据其中规定的条款要求转换该债务担保的权利；

•

降低任何未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修改适用的契约、放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些契约违约需要得到持有人的同意；

•

修改适用义齿中与修改和修改适用义齿有关的规定；或

•

在高级附属契约的情况下，在未经高级债务持有人同意的情况下，修改对高级债务持有人不利的从属条款。

然而，契约规定，上述前十项所列的各项修订和修改，以及就高级附属契约而言，上述第十一项的修订和修改，可在获得受其影响的每项未偿还债务证券持有人的同意下，就任何系列的所有或任何特定债务证券作出。(《义齿条例》第902条和《高级附属条例》第907条)

资产的合并、合并和出售

本公司未经任何一项契约项下任何债务证券持有人同意，可与任何其他人士合并或合并，或将其资产实质整体转让、转让或租赁予任何人士，或允许任何人士合并或合并至本公司，但须符合以下条件：

•

如果适用，继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人；

•

继承人(如果不是本公司)承担本公司在债务证券和契约项下的义务。

•

交易生效后，不会发生违约或违反约定的事件，或者，对于高级附属契约，违约，以及在通知或时间流逝后，不会成为违约或违反契约的事件，或者，对于高级附属契约，违约将已经发生并继续发生；和

20

•

满足某些其他条件。(第801条)

于本公司资产实质上作为整体转让、移转或租赁予任何人士而合并或合并至任何其他人士后，继承人将根据契约继承及取代本公司，而除租约外，本公司将获解除契约及债务证券项下的一切责任及契诺，一如其为前身。(第802条)

《契约》第801和802条不适用于将本公司资产作为整体转让、转让或租赁给一家或多家子公司。

我们与受托人的关系

德意志银行美洲信托公司是高级契约的受托人。威尔明顿信托，国家协会是高级附属契约的受托人。我们和我们的某些子公司，包括纽约梅隆银行，在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

此外，德意志银行美国信托公司的附属公司过去曾不时承销我们的证券，未来可能会 不时承销我们的证券。如果高级债务证券在由该受托人的关联公司(如德意志银行证券公司)承销的任何证券发行后一年内发生违约，则该受托人可能必须辞职，因为根据《信托契约法》，该受托人很可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，该受托人将被要求 辞去高级契约受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人，除非违约在90天内得到纠正或放弃。在委任继任人之前的一段时间内，该受托人将同时拥有 (A)高级契约项下对债务证券持有人的责任及(B)就信托契约法案而言，高级契约项下的利益冲突。就本段而言，违约一词是指 就相关高级债务证券而言，或在通知或经过一段时间后，或两者均会成为违约或违反公约的事件的任何事件。

此外，每个适用的受托人可以在30天的通知内因任何原因辞职，我们将被要求任命一名继任者 受托人。如在辞职后一年内，本公司并无委任继任受托人，则持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可委任继任受托人。如本公司或该系列债务证券持有人并无就任何系列债务证券委任适用的继任受托人，则该系列债务证券持有人如已成为真正持有人至少六个月 个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任继任受托人。如果适用的受托人 在违约或任何其他原因后辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。适用受托人将继续担任适用契约的受托人，直至委任继任者为止。

未偿债务证券

契约规定，在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据适用契约提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，截至任何日期：

•

原始发行的贴现债务证券本金中被视为未偿还的部分，应为在违约事件发生并持续时，在宣布加速到期时应于该日期到期和应付的本金部分；

21

•

如果截至该日期，债务担保到期时的应付本金无法确定，则被视为未偿还的该债务担保的本金金额将是适用契约第301条规定或确定的金额；

•

以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的债务证券本金中被视为未偿还的部分，应为在适用契约第301条所设想的日期确定的该债务证券本金的美元等值部分(如果是原始发行的贴现债务证券，则为上述两项规定所确定的金额)；以及

•

本公司或任何其他债务人在债务证券、本公司任何关联公司或该等其他债务人所拥有的债务证券不得被视为未清偿。(第101条)

治国理政法

债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

放弃陪审团审讯

根据该等契约，本公司、受托人及债务证券持有人在适用的契约、债务证券或其拟进行的交易所引起或有关的任何法律程序中，在适用法律所允许的最大限度内，不可撤销放弃任何及所有由陪审团进行审讯的权利。

22

优先股的说明

摘要

以下摘要包含对本公司优先股的某些一般条款的说明。任何系列优先股的特定条款将包含在招股说明书附录中。招股说明书附录将介绍优先股的以下条款：

•

具体名称和声明价值；

•

股份或其零碎权益的数目；

•

任何分红、清算、赎回、表决等权利；

•

如适用，转换为普通股或其他优先股或换取普通股或债务证券的条件；

•

该优先股拟上市的证券交易所(如有)；及

•

首次公开发行价格，以及承销商将购买的股票数量(如果有)。

提供的任何一系列优先股的条款可能与以下所述的条款不同。如果条款 不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中披露。以下摘要不完整。有关该系列优先股的条款和权利的完整声明，请参阅与该系列优先股相关的指定证书、公司重新注册证书的适用条款、公司修订和重新修订的章程以及特拉华州公司法。该指定证书将在优先股系列发行后立即向美国证券交易委员会备案。

一般信息

根据本公司的注册证书，本公司获授权发行最多3,600,000,000股股本，其中3,500,000,000股为普通股，每股面值为0.01美元，100,000,000股为优先股 (优先股)，每股面值为0.01美元。优先股可按一个或多个系列发行，董事会将有权厘定有关每个系列的各项条款，包括投票权、指定、优惠及相对、参与、选择及/或其他特别权利，以及其资格、限制及限制。本公司普通股持有人无权就可能发行的任何 股份享有优先购买权。

如本公司清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权在支付或拨备支付其所有债务及负债后，收取本公司所有可供分派的资产。在清算或解散的情况下，公司优先股持有人(如有)可能优先于公司普通股持有人。

职级

任何一系列优先股将在股息权和清算、清盘和解散时的权利方面：(I)优先于本公司所有类别的普通股和本公司发行的所有股权证券，其条款明确规定该等股权证券的排名将低于优先股(统称为次要证券)；(Ii)与本公司发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该等股权证券将与优先股平价(统称为平价证券)；及(Iii)低于本公司发行的所有股本证券，而该等股本证券的条款明确规定该等股本证券将优先于优先股。优先股的所有股票， 无论系列如何，都将具有同等的排名。在任何用于这些目的的指定证书中，术语股权证券将不包括可转换为股权证券或可交换为股权证券的债务证券。

23

此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的有序清算授权条款进行的程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

分红

当本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书附录中有关该系列优先股的 规定的利率和日期，从合法可用于该系列优先股的资金中收取现金股息。优先股记录持有人将于董事会(或董事会正式授权的委员会)厘定的记录日期向优先股记录持有人支付股息，该等优先股记录将于董事会(或董事会正式授权的委员会)厘定的记录日期支付给本公司账簿(或(如适用)下文第 项下所述的存托股份说明)。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

公司支付优先股股息的能力受制于联邦储备委员会制定的规则和政策。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及监管和监管？资本规划和压力测试在提交给股东的2021年年报中说明股息、股票回购和其他资本分配的支付 作为截至2021年12月31日的10-K表中的证据，以及第I部分，第1项：业务监管和监管，两者均通过引用并入本文(以及我们 未来向美国证券交易委员会提交的任何年度、季度或当前报告中的类似项目，这些项目通过引用并入本招股说明书中)。

不得宣布或支付全部股息，或预留资金用于支付任何平价证券的股息，除非已就优先股支付股息或为该等支付拨备股息。如果股息未足额支付，优先股应与平价证券按比例分享股息。

转换

一系列优先股可以转换为另一系列优先股或普通股的股票。 任何系列优先股的招股说明书副刊将说明此类转换权的条款(如果有)。

可互换性

持有任何系列优先股的持有人有义务在任何时间或特定时间或多个时间以该等股份换取本公司的普通股或债务证券。任何此等交换及任何此等债务证券的条款将于有关该系列优先股的招股说明书附录中说明。

救赎

一系列优先股 可在任何时间或指定时间全部或部分由本公司或其持有人按与该系列有关的招股说明书附录所载的条款及赎回价格选择赎回。

如出现部分优先股赎回(不论以强制性或选择性赎回方式)，将赎回的股份将由董事会或董事会认为公平的任何其他方法按抽签或按比例厘定。

于赎回日期及之后，除非本公司拖欠支付赎回价格，否则须赎回的优先股股份将停止派发股息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

24

优先股一旦发行，我们赎回优先股的权利须事先获得联邦储备委员会或适用于我们的资本规则所要求的任何后续适当的联邦银行机构的批准。我们不能向您保证，联邦储备委员会或任何后续适当的联邦银行机构将批准我们可能提出的任何优先股赎回。根据目前适用于我们的资本充足率规则，在行使我们赎回优先股的权利之前，我们必须(I)向联邦储备委员会证明并令其满意，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本；或(Ii)在紧接赎回之后或与赎回同时进行的联邦储备委员会法规下，以同等数量的工具取代赎回或将赎回的优先股，这些工具将符合一级资本的资格。

清算优先权

于本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，优先于初级证券的每一系列优先股的持有人将有权在任何初级证券(包括普通股)上作出任何分派前，从本公司可供分派予股东的资产中收取招股章程副刊所载有关该系列优先股的金额。如在本公司进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，任何 系列优先股及任何其他平价证券的应付款项未能悉数支付，则该系列优先股及平价证券的持有人将按各自有权享有的全部清盘优先股比例按比例分享本公司任何该等资产的分配。在支付其有权获得的全部清盘优先股金额后，该系列优先股的持有人将无权进一步参与本公司的任何资产分配 。

投票权

除下文或招股说明书附录中有关特定系列优先股的规定或适用法律另有明确要求外，优先股的持有人将没有投票权。

根据实施《银行控股公司法》的联邦储备委员会法规 ，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列股票25%或以上的公司，或如果对发行人行使控制影响力，将作为银行控股公司受到银行控股公司法的监管。此外，当该系列被认为是一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据《银行控股公司法》获得联邦储备委员会的批准，才能收购或维持该系列超过5%的股份。任何其他人(银行 控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法》获得联邦储备委员会的不反对意见，才能收购或维持该系列10%或更多的股份。

25

存托股份的说明

以下摘要不完整。有关存托股份的条款及权利的完整陈述，请参阅本公司存托协议及与优先股有关的存托收据的适用条款。适用招股说明书副刊中有关存托协议、存托凭证及存托股份的以下描述及任何描述并不完整，并受存托协议及存托收据表格的整体规限及规限，吾等将就发行存托股份向美国证券交易委员会提交存托协议及存托收据表格(并借引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物)。

一般信息

本公司可根据其选择， 选择提供零碎优先股，而不是全部优先股。倘若行使该等购股权，本公司将发行存托凭证，每张存托凭证将代表特定优先股系列股份的一小部分(将于有关特定优先股系列的 招股说明书附录中列出)，如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据本公司与本公司选定的银行或信托公司之间的存托协议(存托协议)进行存入，该银行或信托公司的主要办事处位于美国，且综合资本和盈余至少为50,000,000美元(存托)。在《存托协议》条款的规限下，每名存托股份的持有人将有权按该存托股份所代表的优先股股份的适用比例享有该协议所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回、转换及清盘权)。

存托股份将由根据《存托协议》(《存托凭证》)发行的存托凭证证明。存托凭证将根据 发售条款分配给购买优先股零碎股份的人士。

在编制最终存托凭证前，在本公司或任何已存入优先股持有人的书面指示下，存托人可签立及交付实质上与最终存托凭证相同的临时存托凭证，并赋予其持有人与最终存托凭证有关的所有权利。最终存托凭证 此后将在没有不合理延迟的情况下编制，临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由公司承担。

股息和其他分配

当董事会宣布时，托管人将向与该优先股有关的存托股份记录持有人按该等存托股份持有人所拥有的存托股份数目按比例分配就已交存优先股收到的所有现金股息或其他现金分派。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。如果托管人确定不能进行这种分配，经公司批准，它可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

赎回或换股

如果以存托股份为代表的一系列优先股将被赎回或交换，存托股份将从托管人收到的因全部或部分赎回托管人持有的该系列优先股而获得的收益中赎回，或用普通股或债务证券交换优先股 (视情况而定，根据

26

该系列优先股的条款)。存托股份将由存托机构赎回或交换，每股存托股份的价格相等于就如此赎回或交换的优先股股份支付的每股普通股或债务证券的每股赎回价格或每股存托股份市值的适用部分。当本公司赎回或交换 托管人持有的优先股股份时，托管人将于当日赎回或交换相当于如此赎回或交换的优先股的存托股数。如拟赎回或交换的存托股份少于全部，则将由存托机构以整批或按比例或本公司可能厘定的任何其他公平方法选择拟赎回或交换的存托股份。

股票的撤回

任何存托股份持有人在存托公司信托办事处交出存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回)，即可获得相关 系列优先股的整股股数及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人提款后，将有权按该系列优先股的相关招股说明书补充文件所载基准收取全部优先股，但该等优先股整体股份的持有人此后将无权根据存托协议存入该等优先股或收取存托收据。如果持有人因上述撤回而交出的存托股份数目超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股份数目，则存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托收据，以证明该等超额存托股份数目。

有投票权的缴存优先股

在收到任何存入优先股系列持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把该会议通知中包含的与该系列优先股相关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关系列优先股的记录日期相同的日期)的该等存托股份的每一记录持有人将有权指示托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对该等存托股份所代表的该系列优先股的金额进行表决，本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，托管机构将放弃优先股的投票权。

可转换存托股份的转换权

任何可转换为普通股或另一系列优先股股份的存托股份持有人，在交出存托收据并向托管人交付指示后，可促使公司将存托股份所代表的任何指定数量的优先股全部或零碎股份转换为普通股或优先股(视情况而定)的完整数量。根据该系列优先股的条款，本公司将该等存托股份的合计清算优先股除以当时有效的换股价格(该词汇定义见指定证书)而获得，因为该换股价格可由本公司按指定证书的规定不时调整。如持有人向存托管理人交付存托凭证以供转换，而该等存托凭证合计可转换为少于一股该等普通股或优先股或任何数目的该等普通股或优先股的完整股份，加上 构成该等普通股或优先股不足一股的超额部分，持有人将获得代替该零碎股份的付款。

27

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托收据格式及存托协议的任何条文可随时由本公司与存托人之间的 协议修订。然而，任何实质性和不利地改变代表任何系列优先股的存托股份持有人的权利的修正案将不会生效，除非该修正案 得到至少66名股东的批准 ²/₃当时已发行的存托股份占该系列优先股的百分比。 于任何有关修订生效时尚未发行的存托凭证持有人或该持有人的任何受让人，因继续持有该存托凭证或因收购该等存托凭证而被视为同意 及同意该项修订并受经其修订的《存托协议》约束。在下列情况下，存托协议可即时终止，而无须另行通知：(I)所有已赎回的存托股份已全部赎回；或(Ii)如适用，每股优先股已转换为普通股或优先股，或已交换普通股或债务证券；或(Iii)已就优先股作出与本公司任何清算、解散或清盘有关的最终分派，而该项分派已分派给存托股份持有人；或(Iv)征得至少66名存托股份持有人的同意。 ²/₃当时已发行的存托股份占该系列优先股的百分比；或(V)存托严重违反其在处理个人信息方面的任何义务(定义见《存托协议》)。

托管押记

本公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府费用。 本公司将支付与相关系列优先股的初始存管以及任何赎回或交换优先股相关的托管人的所有费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税费和政府收费，以及《存托协议》明确规定由其承担的其他收费或费用。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时通过向本公司递交其选择辞职的通知而辞职，本公司可随时撤换托管人、任何此类辞职或撤职，以在任命继任托管人并接受该任命后生效。此类继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将 将本公司交付给托管人的所有报告和通信转送给托管股份持有人，并要求本公司向托管股份持有人或已交存优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果在履行《存款协议》项下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延误，则托管人和本公司均不承担任何责任。本公司及保管人于存托协议项下之责任仅限于真诚履行其于协议项下之责任，并无责任就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或提出抗辩，除非提供令人满意的弥偿。他们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

28

普通股说明

一般信息

我们可以单独发行普通股，或与其他公司证券一起发行，或在转换或交换其他公司证券时发行，所有这些都在招股说明书附录中列出。以下摘要不完整。有关普通股条款和权利的完整说明，您应参考《公司重新注册证书》及修订和重新修订的《公司章程》的适用条款，以及《特拉华州公司法》(DGCL)。

该公司被授权发行35亿股普通股，每股面值0.01美元。普通股在纽约证券交易所上市，代码为BK。

适用的招股说明书附录将描述普通股的条款 ，如适用，包括以下条款：

•

拟发行的股票数量；

•

发行价；以及

•

普通股的任何附加条款与公司重新开立的公司注册证书的规定不相抵触。

普通股在支付款项后发行时，将是全额支付的， 不可评估。普通股持有人的权利将受制于已经发行和未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

本公司普通股的持有人有权在董事会宣布时从任何合法可供派息的资金中收取股息，但须受适用于任何已发行优先股的优惠所规限。

公司普通股支付股息的能力：

•

主要取决于其子公司，包括纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、N.A.和潘兴有限责任公司向其支付股息或以其他方式转移资金的能力，

•

也受到联邦储备委员会制定的规则和政策的约束。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析监管与监管之前的资本规划和压力测试以及股息、股票回购和其他资本分配的支付在我们提交给股东的2021年年度报告中 作为我们10-K表的证物，通过引用并入，以及第一部分，第1项.截至2021年12月31日的10-K表中的业务监督和监管(以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何年度、季度或当前报告中的类似项目，这些项目通过引用并入本招股说明书中)，以及

•

在某些限制的情况下，如果我们没有申报和支付A系列优先股当时的股息期或D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股的当时股息期或之前最后一个股息期的优先股息，将被禁止 。

投票

普通股持有者在股东有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。普通股的持有者 没有累计投票权。

29

根据我们的附例，在任何无竞争的董事选举中，如果对董事的选举投的票多于对董事的选举所投的票，则每一位董事都将当选，弃权和经纪人不投票不被算作对董事的选举投了赞成票或反对票。董事竞选将适用多数决标准，即董事提名人数超过应选董事人数的选举。根据我们的公司治理指引，如果任何现任董事未能在任何 无竞争对手的选举中获得过半数选票，董事将被要求在股东投票通过认证后立即向独立董事长或领导董事(或董事会指定的其他董事，如果董事未能获得过半数投票则为独立主席或领导董事)提出辞呈。

公司治理、提名和社会责任委员会(CGNSR委员会)将迅速审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。在考虑是否接受或拒绝递交的辞呈时，CGNSR委员会将考虑其成员认为相关的任何因素，包括任何声明的反对投票的理由、已递交辞呈的董事的服务期限和资格、董事对公司的贡献以及董事会成员的技能和背景组合。

董事会将在不迟于对问题 选举进行认证后90天内按照CGNSR委员会的建议采取行动。在考虑CGNSR委员会的建议时，董事会将考虑CGNSR委员会考虑的因素以及其认为相关的其他信息和因素。

董事会做出决定后，该公司将在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中公开披露这一决定。如果董事会不接受董事的辞职，董事会可选择解决股东的基本关切，或采取其认为适当且符合公司及其股东最佳利益的其他行动。董事根据本规定提交辞呈的，不得就其辞呈被接受或被拒绝的问题进行投票。如果董事会根据本条款接受现任董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据我们的附例填补由此产生的空缺。如果董事会不接受现任董事根据本条款提出的辞职，他或她将继续在董事会任职，直到选出他或她的继任者。

清算权

本公司清盘后，普通股持有人有权在清偿本公司债权人(包括本公司债务证券持有人)及 任何优先股持有人的优先权利后，按比例收取本公司净资产。

杂类

普通股持有人对本公司的任何证券或任何转换权利并无任何优先或优先购买权。普通股不需要赎回。普通股的流通股已缴足股款且不可评估。

EQ股东服务公司是公司普通股的转让代理、注册人和股息支付代理。

特拉华州法律和公司修订和重新修订的附例的某些规定

我们还受DGCL第203条的约束。第203条禁止我们在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并(如第203条所定义)，除非：

•

在该日期之前，董事会批准股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

30

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

•

企业合并由董事会批准，并以至少66%的投票(而不是书面同意)授权 2/3非相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。

就第203条而言，有利害关系的股东被定义为根据投票权，实益拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

？企业合并包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。 第203条可能禁止或推迟针对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。

此类条款可能具有阻止敌意收购或推迟管理层或我们控制权变更的效果。

根据法规的规定，公司可以明确选择不受其 重新注册证书或修订和重新制定的章程中的企业合并条款管辖，但截至本招股说明书日期，公司尚未这样做。(DGCL第203条)

本公司经修订及重新修订的章程就股东提名董事候选人及股东提交股东大会的建议订立预先通知程序。一般情况下，公司秘书必须(I)在年度会议的情况下收到书面通知，不得早于上一年度委托书周年日前90天或120天；但是，如果年度会议的日期距离上一年年度会议的周年日期超过30天，股东的通知将是及时的，条件是：(A)在将提出此类业务的年度会议日期或将举行此类选举(视情况而定)举行的年度会议日期前120个日历日或之前收到通知，或(2)本公司首次公布股东周年大会日期后30个历日及(B)不迟于本公司就该股东周年大会的委任代表材料的预定邮寄日期 前15个历日或(Ii)如属选出董事的股东特别会议，则不迟于邮寄会议日期通知及公布会议日期的日期后的第十个历日收市。

与董事会股东提名人相关的通知还必须提供公司修订和重新修订的章程中规定的某些信息。根据交易所法令第14a-8条，董事会无须在年度委托书中提名任何如此推荐的人士。遵守这一程序将允许股东在股东大会上提名个人，任何股东都可以亲自或委托代表股东希望的任何个人进行投票。此外，本公司经修订及重订细则允许连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少三年的股东或最多20名股东提名并在本公司股东周年大会的代表委任材料中包括最多两名个人或董事会20%成员(以数额较大者为准)，惟股东及获提名人须符合经修订及重订附例所指明的 要求。

股东提议的预先通知必须列出股东打算在会议上提出的业务的描述，包括提议的文本，以及关于提议股东的某些信息，包括股东的名称和地址、由每个股东实益拥有的公司股本的类别和数量、该股东将是有权在会议日期的会议上投票的公司普通股的记录持有人，以及该股东将亲自或委托代表出席会议。

31

提案、股东在会议上提出的业务中的任何重大利益以及与公司证券或信用评级有关的套期保值、衍生品或其他类似交易的信息。

我们经修订及重新修订的章程规定，持有合计净多仓(定义见经修订及重新修订的章程)占本公司已发行普通股至少20%的股东有权要求本公司秘书召开股东特别会议。修正案还规定了股东特别会议请求的要求和程序，包括(I)多项请求将被一起审议的情况，(Ii)提交请求时所需的信息，(Iii)提出请求的时间限制，(Iv)请求后召开特别会议的时间，以及(V)根据请求举行的任何会议的适当事务范围。

我们修订和重新修订的章程还规定，董事会的空缺只能由当时留任的过半数董事填补，但因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在进行罢免的同一会议上投票填补。

32

备货合同和备货单位说明

《股票购买合同说明》

我们可以发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买或向我们出售的合同，或有义务在未来一个或多个日期从持有人那里购买或向持有人出售指定或可变数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或每股存托股份的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中包含的特定公式确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行股票购买合同。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，在本招股说明书中我们称之为股票购买单位。单位可能由股票购买合同和本招股说明书中描述的其他证券或第三方的实益权益组成，以确保持有人根据股票购买合同向我们购买或向我们出售股票的义务。这些其他证券可能包括债务证券、次级债券、公司优先股、普通股或存托股份、信托优先证券或第三方债务，包括美国国债。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定的方式担保其在这些合同下的义务。 任何股票购买合同都可以包括反稀释条款，以在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

适用的招股说明书补编可在适用的情况下，包含关于根据招股说明书 it发布的股票购买合同的以下信息：

•

股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的普通股、优先股或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购股合同是否预付；

•

股票购买合同是以交割方式结算，还是参照或与我们的普通股、优先股或存托股份的价值、业绩或水平挂钩。

•

加速、取消、终止或其他与股票购买合同结算有关的规定 ；

•

股票购买合同是以完全注册形式还是以全球形式发布；以及

•

购股合同的其他条款。

股票申购单位说明

我们 可不时发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的股票购买单位。股票购买单位还可能包括第三方的债务，如美国国债 证券。将发行每个股票购买单位，以便该单位的持有者也是该单位包括的每种证券的持有者。因此，股票购买单位的持有者将拥有每个所包括的证券的持有者的权利和义务。发行股票购买单位的单位协议可以规定，该单位所包括的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书 补编可能描述：

•

股票购买单位和组成这些单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

33

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买单位的条款。上述描述以及适用招股说明书补编中对 单位的任何描述并不声称是完整的，受相关单位协议以及(如适用)与我们将向美国证券交易委员会提交的与股票购买单位要约相关的抵押品安排和存托安排 的全部限制。

34

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或 连同一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或这些证券的任何组合，以单位形式发售。如果我们作为单位的一部分发行 认股权证，适用的招股说明书补充资料将指明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的某些一般条款和认股权证条款的说明。认股权证的进一步条款将在招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款和与认股权证相关的其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的实质性美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的优先股或普通股的名称和条款；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，债务证券的名称和条款；

•

发行认股权证的优先股、存托股份或普通股以及每种证券发行的认股权证数量。

•

如果适用，认股权证及相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

35

记账发行

如果任何债务证券、优先股、存托股份或根据登记说明书登记的其他证券(统称为簿记证券)将由全球证书代表，除非招股说明书附录中关于特定系列簿记证券的发行另有规定，否则存托信托公司(DTC)将担任所有簿记证券的证券托管人。

以下 是适用于以全球形式发行的此类证券的托管安排摘要，DTC或其继任者作为(在美国的)托管人，或者EuroClear Bank，S.A./N.V.或其继任者作为EuroClear系统(我们称为EuroClear，或Clearstream Banking)的运营者，社交匿名者，或其继任者，我们称为Clearstream，卢森堡，作为托管机构(在美国以外)。如果本摘要 有任何更改，将在招股说明书附录中公布。

直接转矩

如果以全球形式发行任何证券，您将不会收到代表您购买的证券的纸质证书。 相反，公司将向DTC或其托管人存放一张或多张以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)的名义注册的、代表债务证券本金总额或优先股、存托股份或其他证券股份总数的全面注册的全球证书(全球证书)。

由于全球证书是以DTC或其被指定人的名义注册的，因此DTC或其被指定人被认为拥有全球证书的合法所有权或记录所有权。通过购买证券在全球证券中购买权益的人被称为在全球证券中拥有实益权益。

只有在DTC或其代名人有账户的机构(有时称为参与者)或可能通过参与者持有 权益的个人，如公众个人，才能在全球证书中拥有实益权益。参与者对全球证书中的实益权益的所有权仅通过DTC或其指定人保存的记录以及转让 才能证明。

通过参与者持有全球证书的人员对 全球证书中受益权益的所有权将仅由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内的转让将仅通过该参与者保存的记录进行。

DTC对簿记证券的实际实益拥有人并不知情。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从购买证券的参与者处收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表。

DTC单独对其记录的任何方面、与全球证书中的实益权益有关的任何代名人或任何参与者或因此而支付的款项负责，或负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与此类实益权益有关的任何记录。

某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。 此类法律可能会削弱转让全球证书中的受益权益的能力。

DTC已告知我们，在发行全球证书并将该全球证书存入DTC后，DTC将立即在其账簿登记和转让系统中贷记该全球证书所代表的各自本金金额或股票数量到其参与者的账户中。

36

您将被要求立即 可用资金支付债务证券的初始付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

本公司将向有关付款代理人支付以DTC或其代名人名义登记或持有的全球证书所代表的证券的本金、溢价、利息或股息，而付款代理人又将向DTC或其代名人(视属何情况而定)作为代表 该等证券的全球证书的注册持有人及持有人，以即时可动用的资金付款。DTC告知我们，在收到全球证书的本金或利息或溢价(或合同调整付款)后，DTC将立即在其 账簿登记和转让系统上贷记参与者的账户，支付金额与其在DTC记录中所示的全球证书本金或声明金额成比例。 参与者向通过该参与者持有的全球证书的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。与现在的情况一样，以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券，将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。如果簿记证券的发行以美元以外的货币计价，我们将根据需要以簿记证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC已选择 以美元支付所有本金和利息，除非任何持有簿记证券权益的参与者通知它，它选择按照所附招股说明书补编和簿记证券，并在其允许的范围内选择, 接受外币本金或利息的支付。在利息支付记录日期后的第三个工作日或之前以及本金支付日期 前12天，参与者将被要求通知DTC(A)其选择接收全部或指定部分的外币付款，以及(B)其将付款电汇至外币账户的指示。

全球证书通常不能转让。全球证书可交换以DTC或其代名人以外的任何人的名义注册的最终证券 (纸质证书)，只有在以下情况下，才可将全球证书的转让登记给任何人：

(a)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证书的托管机构，或者如果在 任何时候，DTC不再是根据《交易所法案》或其他适用法规或法规注册的结算机构，并且我们无法找到合格的后续托管机构；

(b)

我们酌情决定，全球证书可交换为 注册形式的最终证券；或

(c)

对于债务证券，应已发生并将继续发生违约或违约事件 。

根据上一段 可交换的代表债务证券的任何全球证书将可整体交换为注册形式的最终债务证券，具有与全球证书相同的期限和同等的本金总额，其面值在适用的招股说明书补编中指定(如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍)。最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行注册。我们预计，此类指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球证书中实益权益所有权的指示 。任何本金、溢价及利息将须予支付，最终债务证券的转让将可予登记，而最终债务证券将可于适用招股说明书附录所指定的办事处 交换，惟本公司可选择以邮寄至有权获得该利息支付的人士的地址的支票支付利息，邮寄至债务证券登记册上所示的地址。如果发行了最终证券，(I)最终证券的持有者将能够通过交出债务证券来全部或部分转让其债务证券，以便在适用的证券登记商的公司信托办公室登记转让。我们不会

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对登记、转让或交换收取任何费用，但我们可以要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府费用的款项，以及(Ii)我们为支付债务证券的本金和利息而向我们的付款代理人支付的任何款项，而在该款项到期两周年时仍无人认领的，将退还给我们， 此后最终证券的持有人只能作为一般无担保债权人向我们寻求付款。

DTC可通过向相关受托人(或代理人)和本公司发出合理通知，随时终止其作为证券托管机构就任何簿记证券提供的服务。如果未获得后续证券托管人，将打印并交付代表此类债务证券或优先股的最终债务证券或优先股证书。本公司可根据其选择，决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行账簿转账的系统。

除上述规定外，代表债务证券的全球证券的实益权益的所有者将无权获得最终形式的债务证券的实物交付，并且不会被视为债券的持有人。

除以DTC 或其指定人的名义注册的另一相同面额和期限的全球证券外，任何全球证券不得互换。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的程序来行使全球证券或契约下持有人的任何权利。

赎回通知将作为簿记证券的登记持有人发送给CEDE&Co.。如果一系列债务证券中有不到全部被赎回，DTC将根据当时的程序确定每个直接参与者的利息金额。

尽管对簿记证券的投票仅限于簿记证券的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或就簿记证券投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向相关受托人(或代理人)邮寄一份综合委托书(综合委托书)。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在Omnibus代理所附的清单中确定)记入簿记证券的贷方。

DTC已告知我们，DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约州统一商业法典所指的清算公司以及根据交易法注册的清算机构。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

我们 分别从Clearstream、卢森堡和EuroClear获得的建议如下：

•

至于卢森堡的Clearstream：卢森堡Clearstream通知我们，它已根据卢森堡法律注册为 有限责任公司。

38

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过在卢森堡Clearstream客户的账户中进行电子账簿录入更改，促进卢森堡Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。交易可由卢森堡Clearstream以多种货币结算，包括美元。卢森堡Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷等服务。卢森堡Clearstream还通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场打交道。卢森堡Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。卢森堡Clearstream已与欧洲结算银行的运营商EuroClear Bank S.A./N.V.或欧洲结算运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和欧洲结算之间的交易结算。

•

作为卢森堡Clearstream的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管。卢森堡Clearstream的客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国Clearstream，卢森堡的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括Book Entry Securities的承销商。与卢森堡Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream是DTC的间接参与者。

•

与通过卢森堡Clearstream实益持有的簿记证券有关的分配将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream客户的现金账户，金额与卢森堡Clearstream收到的金额相同。

•

至于欧洲清算银行：欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏同时进行证券和现金转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借和借入，并与几个国家的国内市场对接，与DTC的跨市场转让安排大致类似，如下所述。

•

欧洲清算银行由欧洲清算银行运营商运营，与英国公司欧洲清算银行签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。EuroClear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括簿记证券的承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行的运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行负责监管和审查EuroClear操作员。

欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算公司的证券有关的付款。

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EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的入账证券有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统运营方收到的金额为限。

Clearstream、卢森堡客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

簿记证券持有者之间直接或间接通过DTC进行的跨市场转移，以及通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期内(基于欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或 接收簿记证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易实施最终结算。Clearstream、卢森堡客户和EuroClear 参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者进行交易而获得的记账证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。 在此类处理期间结算的此类信用或此类记账证券的任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream、卢森堡客户或EuroClear参与者。由于Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者通过或通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者向DTC参与者出售Book Entry Securities而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关的Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

DTC、Clearstream、卢森堡 和欧洲结算没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可随时终止。

本节中有关DTC和DTC的记账系统以及Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司及其各自的记账系统的信息均从本公司认为准确的来源获得，但本公司不对其准确性承担任何责任。本公司不对DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear或参与者履行此处所述的义务或根据管理其各自业务的规则和程序承担任何责任。

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分配计划(利益冲突)

本公司提供的证券

本公司拟发售的证券可公开发售予或透过不时指定的代理人、承销商或交易商出售，或直接出售予购买者。本招股说明书所包含的注册说明书生效后，本公司可在实际可行的情况下尽快出售其证券。与本招股说明书所涉及的证券销售有关的任何承销商或交易商的名称、任何此类承销商将购买的证券的金额或数量以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以按一个或多个可以改变的固定价格，或不时以销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格发售和出售证券。关于本招股说明书提供的证券的销售，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从公司获得了补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

所使用的任何承销商均可根据《交易法》第 M条规则104参与稳定交易和辛迪加覆盖交易。稳定交易允许出价购买所提供的证券或任何标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。此类稳定交易和银团覆盖交易可能会导致证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。

公司向承销商支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在随附的招股说明书附录中说明。根据证券法，参与证券分销的承销商和交易商可被视为承销商，他们在转售此类证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售此类证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。 根据与公司达成的协议，承销商和交易商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的债务)进行赔偿和分担，并有权获得公司报销某些 费用。

就本公司的证券发售而言，本公司可向承销商授予选择权，以按招股说明书附录所述的首次公开发售价格(连同额外的承销佣金)购买 额外证券以弥补超额配售。如果本公司授予任何超额配售选择权，该超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

承销商和交易商及其关联公司和联营公司可在正常业务过程中与公司和/或其任何关联公司进行交易或为其提供服务。在正常业务过程中，某些承销商和交易商及其联营公司和联营公司可能是本公司、纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、北卡罗来纳州纽约梅隆银行、潘兴有限责任公司和本公司其他子公司的客户，包括借款人，与其进行交易，并为其提供服务。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的交易对手，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，并可持有该等证券及工具的多头及空头头寸。此类投资和证券活动可

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涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，与我们有这种关系的某些承销商或其 关联公司通常会进行对冲，而某些其他具有此类关系的承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。 通常，这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险敞口，交易内容包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债务证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

普通股以外的证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商向其公开发行和销售此类证券，可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。此类证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在该交易所上市。不能保证普通股以外的任何证券的流动性或交易市场的存在。

本公司可能与第三方进行衍生品交易，或将本招股说明书未涵盖的证券以 私下协商的方式出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括简称为销售交易。如是，第三方可使用本公司或其他人质押的证券结算该等出售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从本公司收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

利益冲突

BNY Mellon Capital，LLC是一家在FINRA注册的经纪交易商，也是该公司的全资子公司，可以参与通过本招股说明书发行的证券。因此，BNY Mellon Capital Markets，LLC存在FINRA规则5121(F)(5)(B)中定义的 利益冲突，通过本招股说明书进行的任何发行都将遵守规则5121。一般而言，根据规则5121，根据规则5121(A)(1)(C)或规则5121(A)(1)(B)进行的发行不需要合格的独立承销商，因为本公司将发售已获评级为投资级的证券，或与已获评级为投资级或将发售其普通股的证券处于同一系列，而就规则5121而言，普通股具有真正的公开市场。在未经账户持有人明确书面批准的情况下，根据该规则，任何存在利益冲突的承销商不得确认向承销商行使自由裁量权的任何账户进行销售。

联营公司的做市交易

本公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC或本公司控制的任何其他附属公司可在初始销售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。这些交易可以按照与购买或出售时的市场价格相关的谈判价格执行，也可以按其他价格执行。该公司及其附属公司可在这些交易中担任委托人或代理人。我们的附属公司，包括BNY Mellon Capital Markets，LLC，没有义务在任何此类证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书发布之日后发行的证券以及之前发行的证券。

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有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给买方。

除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书将用于做市交易。

证券的有效期

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为公司以及纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为承销商、交易商或代理人(视情况而定)传递。

专家

纽约梅隆银行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 ，以毕马威会计师事务所的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

43

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。*

以下列出了我们预计与根据本注册声明登记的证券的分销有关的费用的一般类别(承销折扣和佣金除外)。根据证券法第430B条的规定，在招股说明书附录中列入有关该类别的信息时，将提供有关正在登记的每一已确定证券类别的发行和分销的估计费用的信息。

美国证券交易委员会注册费		$	3,708,000
受托人或托管人的费用(如适用)			*
印刷费			*
会计服务			*
律师费			*
杂费及开支			*
总计		$	*

*	这些费用和支出是根据发行数量和每次发行提供的证券金额和类别计算的，因此目前无法估计。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

《董事》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中限制或消除董事因违反受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(A)违反《董事》对公司或其股东的忠诚义务；(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(C)违反《中华人民共和国政府采购法》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本公司重新签署的公司注册证书规定了此类责任限制。

根据《董事条例》第145条，如果一个人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该公司可以赔偿该人(或应该公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事公司的一名高管、雇员或代理人)实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。在由公司或根据公司权利提起的诉讼中，公司可以赔偿董事、公司高管、员工或代理人(或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、员工或代理人的人)实际和合理地发生的费用(包括律师费)，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以法庭在顾及该个案的所有情况下裁断该人有公平合理地有权就其认为恰当的开支而获得弥偿为限。

本公司的《公司注册证书》(第八条)规定，本公司将在法律允许的最大范围内，赔偿其高管和董事以及应本公司要求为其他实体服务的任何其他人员(承保人员)因任何威胁、待决或

II-1

因此人是本公司或董事或其他实体的高管或其他实体而完成的诉讼、诉讼或法律程序。只有在诉讼的开始或提起经公司董事会授权的情况下，公司才会赔偿与该人发起或提起的诉讼有关的受保人。本公司将在DGCL允许的最大范围内支付任何受保人在诉讼(未经公司董事会特别授权而发起或提起的诉讼除外)辩护时的 费用(包括律师费)，但前提是，在DGCL要求的范围内，只有在确定其无权获得赔偿的情况下，该人承诺偿还所有垫付金额时，才能垫付费用。

本公司可购买及维持保险，以保障其本身及任何受保人因任何诉讼而承担或招致的责任或开支，不论本公司是否有权根据法律或根据本公司重新开立的公司注册证书中的保障条款，就该等责任或开支向该受保人作出赔偿。

本公司获授权与任何董事或高管，或在董事会授权下，与本公司任何其他雇员或代理人订立合约，以贯彻本公司重新注册证书第八条的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用 其他方式(包括但不限于信用证)以确保支付本公司重新注册证书第八条所规定的补偿所需的金额。

本公司有一项政策，即在法律允许的最大范围内，就所有判决、奖励、罚款、消费税、罚款、罚款、和解金额、债务和损失向公司及其附属公司的所有员工(包括高管)和董事进行赔偿，并支付员工或董事的费用(包括律师费)，前提是该员工或董事以任何方式(包括但不限于作为当事人或证人)卷入任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、任何人不得因该雇员或董事在本公司或其联属公司的职位而提起法律程序或程序，但该雇员或董事必须本着善意行事，并以其合理地相信符合或并非反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼而言，该雇员或董事并无合理理由相信其行为属违法。

关于垫付费用，DGCL规定，公司可在收到上述承诺书后，按其认为适当的条款和条件垫付费用。

第16项。

陈列品

根据美国证券交易委员会的规则和规定，本公司已将某些协议作为S-3表格登记声明的本《生效后修正案》第1号的证物提交。这些协议可能包含各方的陈述和保证。该等陈述及保证仅为该等协议的另一方或各方的利益而作出，且(I)可能因向该等另一方或该等各方所作的披露而受到限制，(Ii)仅于该等协议的日期或该等 协议所指定的其他日期作出，并受本公司的公开披露中可能未完全反映的较新发展所规限，(Iii)可能反映该等协议各方之间的风险分配，及(Iv)可能适用与投资者可能被视为重大的标准不同的重大标准。因此，这些陈述和保证可能不能描述公司在本协议发布之日的实际情况，因此不应依赖。

II-2

陈列品
	1.1			承销协议格式。*
	1.2			纽约银行梅隆公司和巴克莱资本公司、纽约梅隆银行资本市场有限责任公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司、摩根士丹利有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代理人不时指定的一家或多家其他经纪交易商之间的中期票据分销协议。通过引用本公司于2017年1月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35651)的附件1.1并入。
	1.3			条款协议的格式。*
	1.4			截至2019年2月21日的分销协议第1号修正案，通过引用公司当前8-K表格报告的附件1.1并入(文件号： 001-35651)，2019年8月23日提交。
	1.5			纽约银行股份有限公司与美林国际普通股登记权协议的格式，通过引用纽约银行公司S-3表格登记声明(第333-62516号， )附件1.2合并而成333-62516-01, 333-62516-02, 333-62516-03, 333-62516-04),申请日期为2001年6月6日。
	2.1			修订和重述于2006年12月3日的合并协议和计划，于2007年2月23日修订和重述，并于2007年3月30日进一步修订和重述纽约银行股份有限公司、梅隆金融公司和纽约银行公司之间的合并协议和计划，通过参考2007年7月2日提交的公司当前报告8-K表(档案编号000-52710和第001-06152号)的附件2.1而合并。
	2.2			股票购买协议的格式。*
	4.1			重述的纽约梅隆银行公司注册证书，于2007年7月2日提交的公司当前的8-K报表(文件编号：000-52710和001-06152)的附件3.1。
	4.2			纽约梅隆银行公司关于A系列非累积优先股的指定证书，日期为2007年6月15日，通过参考2007年7月5日提交的公司当前8-K报表(文件编号000-52710和001-06152)的附件4.1并入。
	4.3			纽约梅隆银行公司关于D系列非累积优先股的指定证书，日期为2013年5月16日，通过引用公司于2013年5月16日提交的8-K表格(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.4			纽约梅隆银行公司关于E系列非累积优先股的指定证书，日期为2015年4月27日，通过引用公司于2015年4月28日提交的8-K表格(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.5			纽约梅隆银行关于F系列非累积优先股的指定证书，日期为2016年7月29日 ，通过引用公司于2016年8月1日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.6			公司重新注册证书的修订证书，通过引用附件3.1并入公司 于2019年4月10日提交的表格8-K(文件编号001-35651)的当前报告。
	4.7			纽约梅隆银行公司关于G系列非累积优先股的指定证书，日期为2020年5月15日，通过引用2020年5月19日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件3.1并入。

II-3

	4.8			纽约梅隆银行公司关于H系列非累积优先股的指定证书，日期为2020年11月2日，通过引用公司于2020年11月3日提交的8-K表格(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.9			纽约梅隆银行公司关于第一系列非累积优先股的指定证书，日期为2021年11月16日 ，通过引用2021年11月18日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.10			修订和重述纽约梅隆银行公司章程，于2007年7月10日修订和重述，随后于2009年4月14日、2009年8月11日、2010年2月9日、2010年7月2日、2010年10月12日、2013年10月8日、2015年3月5日、2015年10月13日和2018年2月12日修订，并通过引用于2018年2月13日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件3.1并入。
	4.11			2007年7月2日提交的纽约梅隆银行公司普通股证书样本，引用本公司当前8-K报表(文件号为000-52710和第001-06152号)的附件4.1并入。
	4.12			优先债务契约，日期为2016年2月9日，由纽约梅隆银行公司和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，通过引用公司于2016年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-209450)附件4.9注册而成立。
	4.13			第一补充高级债务契约，日期为2017年1月30日，由纽约梅隆银行公司和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，通过参考公司于2017年1月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35651)的附件4.1注册成立。
	4.14			纽约梅隆银行公司高级中期票据高级中期票据证书，通过引用并入该公司于2016年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-209450)的附件4.19。
	4.15			纽约梅隆银行J系列高级中期票据高级官员证书，通过引用并入该公司于2017年1月30日提交的当前8-K表(文件编号001-35651)附件4.5。
	4.16			高级次级债务契约，日期为2016年2月9日，由纽约梅隆银行公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人，通过参考公司于2016年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件第333-209450号)的附件4.10而注册成立。
	4.17			第一补充高级次级债务契约，日期为2017年1月30日，由纽约梅隆银行公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人，通过参考公司于2017年1月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35651)的附件4.2合并而成。
	4.18			纽约梅隆银行J系列高级从属中期票据高级职员证书，参照公司S-3表格注册说明书附件4.20(档案号： 333-209450)，2016年2月9日提交。
	4.19			纽约梅隆银行K系列高级从属中期票据高级官员证书，通过引用该公司于2017年1月30日提交的当前8-K表报告(文件编号001-35651)附件4.6并入。
	4.20			高级契约，日期为1991年7月18日，由纽约银行公司的继任者纽约梅隆银行公司和德意志银行信托公司美洲公司(f/k/a Bankers Trust Company)作为受托人，通过引用纽约银行公司于1992年9月15日提交的S-3表格注册声明(文件编号033-51984)的附件4.4注册而成。(P)

II-4

	4.21			补充契约，由纽约梅隆银行公司、纽约银行公司和德意志银行美洲信托公司于2007年6月29日签署，通过引用公司于2007年7月2日提交的8-K表格当前报告(档案编号000-52710和第001-06152号)的附件4.2合并而成。
	4.22			高级中期票据高级官员证书，纽约梅隆银行公司G系列，通过引用附件 4.4并入由纽约银行公司于2006年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-06152)。
	4.23			纽约梅隆银行J系列高级中期票据和K系列高级附属中期票据的全球浮动利率票据格式。**
	4.24			纽约梅隆银行公司J系列高级中期票据和K系列高级附属中期票据的全球固定利率/浮动利率票据格式。**
	4.25			纽约梅隆银行J系列高级中期票据和K系列高级附属中期票据的全球固定利率票据格式 **
	4.26			纽约梅隆银行高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列的全球固定利率/浮动利率票据格式，通过引用附件4.1并入2022年6月13日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35651)。
	4.27			纽约梅隆银行J系列浮动利率高级中期票据的格式，通过引用该公司于2021年4月26日提交的当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件4.1 并入。
	4.28			纽约梅隆银行J系列固定利率高级中期票据格式，通过引用该公司于2020年1月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件4.1 并入。
	4.29			纽约梅隆银行的高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列的全球浮动利率票据格式 ，通过引用本公司于2018年12月13日提交的S-3表格注册说明书(文件编号001-35651)附件4.21并入。
	4.30			纽约梅隆银行高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列的全球固定利率/浮动利率票据格式，通过引用2018年12月13日提交的公司S-3表格S-3注册说明书(文件编号001-35651)的附件4.22并入。
	4.31			纽约梅隆银行高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列全球固定利率票据格式，通过引用公司于2018年12月13日提交的S-3表格注册说明书(文件编号001-35651)附件4.23并入。
	4.32			纽约梅隆银行的高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列的全球浮动利率票据格式，通过参考公司于2017年1月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35651)的附件4.4并入。
	4.33			纽约梅隆银行J系列固定利率/浮动利率可赎回高级中期票据的格式，通过参考该公司于2017年2月7日提交的当前8-K报表(文件编号001-35651)的附件4.1并入。
	4.34			纽约梅隆银行J系列固定利率高级中期票据格式，通过参考2018年4月30日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-35651)附件4.1 并入。

II-5

	4.35			纽约梅隆银行J系列固定利率高级中期票据格式，通过引用该公司于2018年1月29日提交的当前8-K表报告(文件编号001-35651)的附件4.1 并入。
	4.36			纽约梅隆银行高级中期票据J系列和高级附属中期票据K系列的全球固定利率票据格式，通过参考公司于2017年1月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35651)的附件4.3并入。
	4.37			高级中期票据的全球浮动利率票据格式，纽约梅隆银行的高级中期票据系列I和高级附属中期票据J系列 ，通过参考公司于2016年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-209450)的附件4.18并入。
	4.38			高级中期票据的全球固定利率票据格式，纽约梅隆银行的高级中期票据系列I和高级附属中期票据J系列 ，通过引用公司于2016年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-209450)的附件4.17并入。
	4.39			纽约梅隆银行公司G系列中期票据的全球固定利率票据格式，通过引用附件4.1 并入纽约银行公司于2006年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-06152)。
	4.40			纽约梅隆银行公司E系列中期票据的全球固定利率票据格式，通过引用附件4.1 并入纽约银行公司于2002年6月26日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-06152)中。
	4.41			存款协议格式(包括存托凭证格式)。*
	4.42			股票购买合同协议格式。*
	4.43			股票购买单位协议格式。*
	4.44			质押协议格式。*
	4.45			手令的格式。*
	5.1			Sullivan和Cromwell LLP关于纽约梅隆银行公司将发行的债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的有效性的意见。**
	23.1			毕马威会计师事务所的同意书，谨此提交。
	23.2			Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)。**
	24.1			授权书，谨此送交存档。
	25.1			表格T-1《德意志银行美洲信托公司作为受托人资格说明书》 纽约银行梅隆公司和德意志银行信托公司美洲公司之间的高级债务契约，日期为2016年2月9日，以及纽约银行梅隆银行公司和德意志银行信托公司(f/k/a Bankers Trust Company)之间的高级契约，日期为1991年7月18日，作为受托人。**
	25.2			根据纽约梅隆银行公司和全国协会威尔明顿信托公司之间日期为2016年2月9日的高级次级债务契约，有资格担任受托人的表格T-1声明。**
	107			备案费表

*	以修正的方式提交或作为表格 8-K的当前报告的证物。

**

之前提交的。

II-6

第17项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过《规则》规定的最高总发行价的20%。注册费的计算 ？有效登记说明书中的表格；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则第(Br)、(Ii)和(Iii)段不适用。

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的善意的它的供品。

通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起， 应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者，不会被取代

II-7

或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期 之前在任何此类文件中作出的声明。

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任 ，每个签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者销售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由以下签署的注册人使用或引用的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告) 通过引用并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售的此类证券应被视为初始 善意的它的供品。

向收到招股说明书的每个人交付或安排将招股说明书 提交给证券持有人的最新年度报告，该报告以引用方式并入招股说明书，并根据1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的规定提供，并符合其要求；此外，如招股章程并无列明S-X条例第3条规定须呈交的中期财务资料，招股说明书应向或安排向每名收件人交付招股说明书所特别引用的最新季度报告，以提供该等中期财务资料。

如果根据上述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许每个注册人的董事、高级管理人员和控制人员 ，则每个注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条 (A)项行事。

II-8

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，纽约梅隆银行公司证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月29日在纽约州纽约市由下列签署人代表其签署注册声明的正式生效修正案第1号 。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册声明的第1号生效后修正案已由以下人员以2022年8月29日指定的身份签署。

签名		标题
托马斯·P·吉本斯 托马斯·P·吉本斯		董事和首席执行官
/s/艾米丽·波特尼 艾米丽·波特尼		首席财务官
/s/Kurtis R.Kurimsky 库尔蒂斯·R·库里姆斯基		首席会计官
* 琳达·Z·库克		董事
* 约瑟夫·J·埃切瓦里亚		董事
* M·艾米·吉利兰		董事
* 杰弗里·A·戈德斯坦		董事
* K.Gowrappan古鲁		董事
* 拉尔夫·伊佐		董事
* 桑德拉·奥康纳		董事
* 伊丽莎白·E·罗宾逊		董事

II-9

签名		标题
* 弗雷德里克o特雷尔		董事
* 阿尔弗雷德·W·佐拉		董事

*	詹姆斯·J·基勒莱恩三世在此签名，根据上述个人正式签署的授权书(已作为本注册声明的证据提交)，确实代表上述个人签署了本文件。

詹姆斯·J·基勒莱恩三世

姓名：詹姆斯·J·基勒莱恩三世 标题：事实律师

II-10