正如2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的

注册号 333-264807

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

精英教育集团国际有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

不适用

（将注册人的姓名翻译成 英语）

俄亥俄州米德尔敦北大学大道 1209 号 45042

电话：+1 513-649-8350

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服务代理 的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Cavas Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

电话：(202) 724-6847

传真：(202) 778-6460

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后应根据 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事 之日生效（a)，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

精英教育集团国际有限公司

高达 7500 万美元的

股份

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款以任何组合形式发行和出售股票、 债务证券、认股权证和/或包含这些证券任意组合的单位。债务证券和认股权证可以转换为我们的股票或其他证券，也可以兑换成我们的股票或其他证券，也可以行使或兑换。我们根据本招股说明书出售的所有证券 的总首次发行价格将不超过7500万美元。

每次我们出售证券时， 我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权提供一份或多份与特定产品相关的免费写作 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何补充文件和任何免费写作 招股说明书。

我们可以单独出售证券 ，也可以与根据本协议注册的任何其他证券一起出售。我们可以通过一个或多个承销商、 交易商和代理人出售证券，或者直接向买方出售证券，或者通过这些方法的组合，连续或延迟地出售证券。请参阅 “分配计划 ”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间的任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息计算。

我们不是一家中国 运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的四家子公司经营：(i) 俄亥俄州的一家公司 Quest Holding International LLC（我们称之为 “QHI”）；（ii）俄亥俄州的一家公司 Quest International Education Corp.（我们称之为 “QIE”）；（iii）俄亥俄州的一家公司美国教育集团公司（我们被称为 “Ameri-Can”）；； 和（iv）加拿大公司 Highrim Holding International Limited（我们称之为 “HHI”）；投资者将购买英属维尔京群岛精英教育集团国际有限公司的 证券。我们将精英教育集团国际 Limited及其子公司称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “精英”。

投资我们根据本招股说明书发行的证券 涉及独特且高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页和适用的招股说明书补充文件中开头的风险因素 。

在截至2021年9月30日的 财年中，我们 100% 的客户是中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的居民。由于我们的客户集中在中国 ，我们将面临与之相关的法律和运营风险。中国政府可能会干预或影响我们在中国的业务运营，这可能会严重限制或 完全阻碍我们开展业务的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

QHI 在中国开展营销活动，其员工位于中国。我们的其他子公司均未在中国开展任何业务 。尽管我们目前没有任何受中国法律约束的可变权益实体或中国子公司，但中国政府最近发表的 声明和监管行动，例如与使用可变权益实体和数据 证券或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会影响我们未来开展业务或接受外国投资的能力。总的来说，中国的 规章制度可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化，从而造成很大的不确定性。中国法律 制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。

我们所有 的收入都以美元汇给我们，我们拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。我们在我们、俄亥俄州的子公司和加拿大子公司以及投资者之间转移现金的能力没有 限制。 通过我们组织的现金流的典型结构如下：（i）我们开展业务的子公司从我们的运营中获得 现金；（ii）在Elite需要现金支付开支的情况下，子公司通过向Elite提供的公司间贷款来履行此类债务 。QHI是我们唯一在中国开展任何业务的子公司，通过向其在中国的业务合作伙伴仁达金融教育科技有限公司付款来支付员工 和运营费用。， Ltd.

在截至2022年9月30日的财年中，Elite与我们的子公司之间迄今为止的现金转移如下： (i) QHI向QIE提供的公司间贷款为410万美元；(ii) QHI向Ameri-Can提供的公司间贷款为250万美元；(iii) QHI向HHI提供的公司间贷款为300万美元。在截至2021年9月30日的财年中，Elite与我们的子公司之间的现金转移情况如下：（i）QIE向QHI提供的公司间贷款为740万美元。有关更多信息，请参阅 “招股说明书 摘要——通过我们组织的现金流；股息和分配”。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的子公司均未向Elite申报或支付任何股息或进行任何分配， 也无意这样做。截至本招股说明书发布之日，Elite尚未宣布任何分红，也没有向股东宣布分红的计划 。欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入此处。我们目前没有规定我们、子公司或投资者之间如何转移资金的现金管理政策。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——通过 我们组织的现金流；股息和分配”

如果业务中的现金存在于中国或中国实体，则由于中国政府对我们或子公司 的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国以外的运营提供资金或用于其他用途。

如果我们或我们的审计师分别被指定为 “经委员会认定的发行人” 或HFCAA 决定名单上列出的审计师， 《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）将使我们受到多项禁令、限制和可能的退市 。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》， 如果颁布，该法案将把连续的 “不检查年份” 从三年减少到两年，因此我们的 股票可能会被禁止交易，并在两年而不是三年后退市。请参阅 “风险因素——如果确定上市公司会计监督委员会无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可能会被除名 。” 截至本文发布之日，我们的审计师ZH CPA LLC不在HFCAA决定名单上列出的审计公司之列，该名单指出 PCAOB无法检查的所有审计公司。但是，如果PCAOB确定它无法检查我们的审计师准备的工作文件 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则HFCAA可能会禁止在任何美国证券交易所或 美国场外市场交易我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EEIQ”。截至2022年4月29日，我们由非关联公司 或公众持有的已发行股票的总市值约为9,640,513美元，这是根据非关联公司 持有的3,505,641股和每股2.75美元（2022年3月24日在纳斯达克股票的收盘价）计算得出的。截至本文发布之日 ，在截至并包括本文件发布日期在内的十二个日历月 期内，我们没有根据F-3表格一般指令I.B.5发行任何证券。

有关在购买我们的证券之前应考虑的因素，请参阅第7页开头的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的充分性或准确性 。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年___。

目录

关于这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种发行的形式出售总额不超过 7500万美元的证券，不时以一种或多种发行的形式出售。

我们 未授权任何其他人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件以外的不同或额外的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法保证 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。您应该假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书 补充文件中出现的信息截至各自封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

在 本上架注册下，我们可能会不时在一个或多个 发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅为您提供我们可能发行的证券的一般描述。每次我们出售此处 所述的证券时，我们都将向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款 的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被我们可能授权的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息所取代。在投资任何已发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式包含的信息 ，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 信息” 标题下所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

除非 上下文另有要求，否则我们将精英教育集团国际有限公司及其子公司称为 “我们”、“我们”、 “我们的”、“公司” 或 “精英”。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以按下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

风险因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何正在注册的证券之前，您应仔细阅读下文、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 标题 “风险因素” 下以及截至2021年9月30日财年的20-F表年度报告 中类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件已通过引用方式纳入本招股说明书 br} 根据本招股说明书所属的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响， ，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知 或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与我们的证券相关的风险

如果确定上市公司会计监督委员会无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可能会被除名。

美国法律要求我们的独立注册会计师事务所 和在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司作为在美国上市的公司的审计师 和在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司定期接受审计 ，该报告已纳入本招股说明书 由PCAOB进行检查，以评估其是否遵守美国法律和适用的法律专业标准。 我们的独立注册会计师事务所目前定期接受PCAOB的检查。但是，如果将来 确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面的检查或调查，或者如果我们未来的审计报告是由未经PCAOB完全检查的审计师编写的 ，那么根据HFCAA，我们的股票可能会被退市或普通股交易可能被禁止 。

国外缺乏对审计工作的PCAOB检查 ，这使PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。 结果，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为了解决这个问题，HFCAA于2020年12月18日颁布。从本质上讲，HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券 交易所上市或 “场外” 交易，前提是公司从2021年开始连续三年保留一家无法接受PCAOB 检查的外国会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任 法案》，该法案如果颁布，将把 “非检查年份” 从三年减少到两年，因此 将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，最终确定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向 SEC 转达了其裁决，即由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或调查在中国大陆 和香港完全注册的会计师事务所。

我们的独立注册会计师事务所位于美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类裁决的约束。 如果由于外国司法管辖区当局 的立场而确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能会决定将我们的股票退市。 将我们的股票退市将迫使我们股票的持有人出售其股票。由于预计这些行政或立法行动将对在美国上市的 在中国有重要业务的公司产生负面影响，以及投资者对在美国上市的 公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何，我们的股票市场价格都可能受到不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

中国广泛监管 教育服务，如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的制裁。

违反中华人民共和国法律、 有关教育和相关活动的规章制度可能会受到处罚，包括罚款。我们通过要求计划参与者提供相关文件来努力遵守 此类要求。但是，我们无法向您保证，我们的运营不会发生违反或涉嫌违反此类要求的情况。如果中国相关政府机构认定 我们的计划违反了任何适用的法律、规章或法规，我们可能会受到处罚。尽管我们已经并将继续参与 通过分散营销工作并专注于东南亚市场来降低这种风险的战略，但无法保证这些努力能够成功缓解公司面临的此类风险。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或者使我们面临政府的干预， 所有这些都可能对我们的业务和证券的价值产生重大不利影响。

将来，我们可能需要调整 我们的业务运营，以遵守规范我们行业和业务运营的中国法律。但是，此类工作 可能无法以免责任的方式完成，也可能根本无法完成。我们无法保证我们不会受到中国监管部门的检查 和/或与网络安全有关的审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国当局的监管检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体的 行动，则可能会干扰我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理 和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预 或影响业务，或者可能对海外发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们登记出售的证券的运营和/或价值发生重大变化。此外， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

目前，我们几乎所有的 收入都来自中国，从历史上看，我们的部分业务是通过QHI在中国开展的。因此， 我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是 中国政府的政府政策。中国政府拥有重要的监督权和权力，可以对一家总部位于中国的公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能随时干预或影响业务，这可能 导致我们登记出售的证券的运营和/或价值发生重大不利变化。实施任何直接针对我们业务运营的全行业法规 都可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。此外，中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督。任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，有关此类行为的任何不确定性或负面宣传也可能对我们股票的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大不利影响， 可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。因此，我们公司的投资者面临着中国政府采取的行动带来的潜在不确定性 。

此外，中国法律制度带来的不确定性也可能反映出对 中国政府的严密监督。 中华人民共和国的法律法规可能会在没有充分提前通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测哪种法律和法规 将来会生效，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府为加强对海外发行和/或外国投资中国发行人的监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

中国政府 对在中国开展业务的公司具有重大影响力，他们执行现行规章制度，采用新的规章制度，或者更改 相关的产业政策，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关的行业格局，或者以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能会导致我们的运营发生重大和不利变化，并且 导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

从历史上看，我们的客户 位于中国境内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响力。 中国政府也可能修改或执行现行规章制度，或采用可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务运营发生重大变化的规章制度。此外，中华人民共和国 监管体系部分基于政府的政策和内部指导，其中一些政策和内部指导方针没有及时公布，或者根本没有 ，有些甚至可能具有追溯效力。我们可能无法随时意识到所有违规事件，因此我们 可能会面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化 ，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国 开展业务的公司，包括我们在内，以及我们运营的行业，都面临着重大的合规和运营风险及不确定性。以 为例，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列广泛的改革 ，针对提供课后辅导服务的私立教育公司，并禁止外国投资提供 此类课后辅导服务的机构。结果，某些在 受影响行业在中国开展业务的美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股说明书发布之日，我们尚不清楚可能通过任何类似的法规 来大幅削减我们在中国的业务运营。但是，如果中国采取此类其他不利法规或政策， 我们在中国的业务将受到重大不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对 我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国开展业务，我们 可能会受到反垄断问题的影响。

《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）第三条禁止 “垄断行为”，包括： a) 经营者之间订立垄断协议；b) 经营者滥用市场支配地位；c) 具有或可能具有消除或限制市场竞争作用的企业集中 。此外，根据 《反垄断法》第19条，如果经营者出现以下情况，则假定其具有市场主导地位：a) 运营商在相关市场拥有 50％或更高的市场份额；b) 两家运营商在相关市场拥有66％或更高的市场份额；或c) 三家运营商 在相关市场中占有75％或更高的市场份额。我们认为我们在中国没有任何垄断行为， 中国政府最近的声明和监管行动也不会影响我们开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的 法律法规，也不会采取一系列新的监管行动，这可能会要求我们在上述 问题上满足新的要求。

中国的规章制度 可以在很少提前通知的情况下迅速变化，从而造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响 。

从历史上看，我们的客户 位于中国，因此我们受中华人民共和国法律和法规的约束。中华人民共和国的法律体系以成文的 法规为基础，涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“全国人大”）及其 常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人大颁布和修改与刑事犯罪、民事 事务、国家机关和其他事项有关的基本法。常设委员会颁布和修订除应由全国人大颁布的基本法以外的所有法律 。全国人大闭会期间，其常务委员会可以对全国人大颁布的法律进行部分补充和修改，前提是这些修改不违反法律的基本原则。通常，中国法律在颁布之前将经过特定的立法程序 。立法机构可以提出一项法案，然后对该法案进行三次审议，然后再付诸表决。但是，行政法规由国务院制定，由国务院向全国人大报告。行政法规 通常是在很少提前通知的情况下颁布的，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外， 不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止 。例如，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了《关于进一步减轻义务教育学生过度家庭作业和课后辅导负担的意见》，即 “双减” 教育政策。“双重减免” 教育政策 立即生效，对教育和培训行业以及那些在美国上市的中国 公司产生了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对受影响企业的市场价值和运营 产生重大不利影响。

此外，中国行政 机构和法院有权根据其合理的酌处权解释、实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测 行政和法庭诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务 决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果对我们涉嫌违反法定规则和合同条款进行任何调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会分散对我们主要业务考虑的注意力 ，因此这种情况可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。我们无法预测中国法律、法规和规章的未来发展。我们可能需要为我们的运营获得 额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、 授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的子公司 均未获得任何政府机构的任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的运营不需要任何 此类许可或批准。但是，无法保证中国的监管机构不会采取相反的看法，也无法保证 随后不会要求我们通过批准程序并因违规行为而受到处罚。上述陈述 基于我们管理层的信念，我们已决定不征求当地法律顾问的意见来证实管理层 的信念。我们根据我们在中国开展的活动类型做出这一决定，根据中国法律，这些活动不会引起任何重大问题 。尽管有上述规定，但如果 (i) 我们没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论 不需要此类许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，我们将来必须获得此类许可或批准 ，则我们、我们的子公司和证券投资者将受到重大损害 。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。 这些陈述涉及我们业务的未来事件以及我们的未来收入、经营业绩和财务状况。 在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“可以”、 、“会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述， 或这些术语中的否定词或其他类似的术语。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 仅是根据我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的看法对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层 预期的那样发生，我们能否实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会改善 都将面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异 。这些重要因素包括我们在向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的截至2021年9月30日止年度的20-F表年度报告中讨论的因素， ，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告 中讨论的因素，这些报告以提及方式纳入本招股说明书。你应该阅读这些因素以及本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中做出的其他警示性声明 ，这些声明适用于所有相关的前瞻性 陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求 。

提供统计信息 和预期时间表

我们 可能会根据本招股说明书（可能在适用的招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不确定的 股票、债务证券、认股权证和/或包含这些证券任意组合的单位，其最高发行总价为7500万美元。根据本协议，我们将发行的普通股的每股实际价格或我们 将要发行的证券的每只证券的实际价格将取决于截至发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

资本化和负债

我们的 资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或者随后向美国证券交易委员会提交并特别以引用方式纳入此处的6-K表上的外国私人发行人报告。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们公司根据本招股说明书出售证券的净收益将用于：

我们打算将本次发行的剩余 净收益用于：

尽管我们打算将 本次发行的净收益用于上述目的，但计划支出可能会发生重大变化，并且可能不按上述 的优先顺序排列。因此，我们的管理层在分配任何净收益时将拥有广泛的自由裁量权。在 使用任何净收益之前，我们预计将任何收益投资于各种资本保值工具，包括短期、 投资级、计息工具。

股息政策

当董事会宣布时，我们普通股 股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布分红，也预计在可预见的将来也不会宣布分红。作为控股公司，如果我们将来决定 支付股息，那么我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他持股和投资中获得的股息或其他付款 。此外，我们的运营公司可能不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。如果我们的清算、 解散或清盘，我们的普通股持有人有权在 偿还所有债权人后按比例获得股东可用的净资产。

证券的描述

我们于 2017 年 12 月 13 日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）注册成立 BVI 商业公司，名称为 “精英教育集团国际有限公司”。

我们可能会不时发行一种或多种发行的股票、债务证券、认股权证和/或包含这些证券任意组合的单位。我们将 在适用的招股说明书补充文件中说明债务证券和认股权证，在某些情况下，还包括根据本招股说明书可能发行的股票 。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件和其他与该要约相关的发行材料中。补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

股本说明、备忘录 和公司章程

2020年10月25日，我们的董事会和股东批准了对我们的已发行和流通股票进行1比0.63的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），该分割于2020年11月11日生效。

截至本招股说明书发布之日， 我们被授权最多发行31,500,000股股票，每股面值为0.0016美元（以下简称 “普通股”）。 以下是我们组织章程大纲和章程的重要条款摘要；这些文件的副本已提交 ，作为本招股说明书所属注册声明的附录。

股份

我们所有已发行的普通股 均已全额支付，不可评估。证明普通股的证书以注册形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民 的股东可以自由持有普通股并对其进行投票。

分布

根据《英属维尔京群岛法案》，我们普通股 的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

股东要求或允许 采取的任何行动都必须在有权对此类行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，也可以通过 通过书面决议生效。在每次股东大会上，每位亲自出席或通过代理人出席的股东（或者，对于 的股东是公司，则由其正式授权的代表）对该股东 持有的每股普通股拥有一票表决权。

董事选举

只有在公司注册证书中明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积 投票。但是，英属维尔京群岛 群岛的法律并未明确禁止或限制为我们的董事选举创造累积投票权。 累积投票不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们也没有在备忘录和公司章程中作出允许对董事选举进行累积投票的规定 。

会议

我们必须在所有股东大会的书面通知 ，在拟议的会议日期前至少7天，向那些在通知之日姓名作为股东出现在股东名册上并有权在会议上投票的人 提供时间、日期和地点。我们的董事会 应持有至少 30% 的已发行有表决权 股份的股东的书面要求召开股东大会。此外，我们的董事会可以根据自己的动议召开股东大会。如果有权就会议将要审议的事项进行表决的普通股中至少有90％放弃了会议通知 ，则可以在短时间内召开 ，并且出席会议应被视为对此目的的豁免。

在任何股东大会上，如果有代表不少于50％的已发行普通股 的股东亲自出席或通过代理人出席，有权对会议将要审议的决议进行表决， 将达到法定人数。这种法定人数只能由单一股东或代理人代表。 如果在会议开始后两小时内没有法定人数出席，则应股东要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个工作日，如果在休会开始时间后 一小时内，代表普通股或有权对会议将要审议的事项进行表决的每类股票中不少于三分之一的股东在场，则将达到法定人数。否则，会议将被解散。除非开业时有法定人数，否则 不得在任何股东大会上进行任何交易。如果在场，我们 董事会主席应担任主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席不在场，则在场的 股东应选择一名股东来主持股东大会。

就我们的备忘录和公司章程而言，作为股东的公司 如果由其正式授权的 代表代理，则应被视为亲自出席。该经正式授权的代表有权代表其所代表的公司行使与该公司作为我们的个人股东时可以行使的权力相同。

保护少数股东

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的 保护。成文法规定的主要保护措施是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请 下达命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程大纲和章程的行为。根据英属维尔京群岛法案，在公司有理由对其董事提起诉讼的情况下，少数股东 拥有以公司名义或代表公司提起衍生诉讼的法定权利。该补救措施由英属维尔京群岛法院自行决定。股东也可以对 该公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为成员应尽的职责。股东如果认为公司事务过去、正在或可能以这种身份进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的 歧视性或不公平地损害其身份，可以向英属维尔京群岛法院申请补救令。

可以援引保护股东的普通法权利 ，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国 公司法的一般规则，即所谓的规则 Foss 诉 Harbottle，在少数股东对 多数派或董事会处理公司事务表示不满的情况下，法院通常会拒绝干预公司的管理 。但是，每位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组成文件 妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，则法院可以给予救济。通常， 法院将进行干预的领域如下：（1）被投诉的行为超出授权的 业务的范围，或者是非法的或无法获得多数人批准的行为；（2）在不法行为者 控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利的行为，例如权利投票 ；以及 (4) 如果公司没有遵守要求股东特别或特别普通多数批准的规定。

先发制人的权利

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程，我们发行新普通股均不存在优先权 。

普通股的转让

根据我们的备忘录和公司章程中的限制、“有资格获得未来 销售——封锁协议的股份” 中描述的与承销商达成的封锁协议以及适用的证券法，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名和地址的书面转让其全部或任何普通股 股。我们的 董事会可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会 决定拒绝或推迟任何转让，则应在决议中具体说明拒绝的原因。我们的董事不得解决 、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让普通股的人未能支付任何与普通股有关的 到期款项。

清算

在英属维尔京群岛法律和 我们的组织章程大纲和章程允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够通过董事决议和股东决议偿还债务 ，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，则可以根据英属维尔京群岛法案第199（2）条允许的话，通过董事决议自愿清算公司。

普通股的认购和普通股的没收

我们的董事会可根据发行此类股票时确定的条款或其他约定，在规定的付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额 。已被赎回但仍未支付的普通股 股将被没收。为避免疑问，如果已发行的普通股 已根据其发行和认购条款全额支付，则董事无权就此类全额支付的普通股进行认购 ，此类全额支付的普通股也不得被没收。

赎回普通股

根据《英属维尔京群岛法案》 的规定，我们可以根据我们的选择或持有人选择的条件发行股票，其条款和方式由我们的备忘录和公司章程确定，并受英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们所在的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求 证券已上市 。

权利的修改

如果在任何时候，公司 获准发行多于一类普通股，则任何类别股份所附带的全部或任何权利只能在不少于受影响类别股份的50％的会议上以书面同意或通过一项决议进行修改。

我们有权发行 的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过董事会 的决议或股东的决议：

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的股东 的股份。

检查账簿和记录

根据英属维尔京群岛法律， 普通股的持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅 (i) 我们的组织章程大纲和章程，(ii) 成员登记册，(iii) 董事登记册和 (iv) 成员会议记录和决议，并复制和摘录文件和记录中的 摘录。但是，如果我们的董事确信允许此类访问会违背我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权 施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定必须披露股东所有权门槛的 以上。

增发普通股

我们的公司章程大纲和章程 授权我们的董事会根据董事会的决定，在 可用范围内，不时从已授权但未发行的股票中发行额外普通股。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和 英属维尔京群岛影响像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。 下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律条款 与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

英属维尔京群岛法案规定了美国公司法中对合并的理解 。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并为其中一个 个这样的现有公司（“幸存的公司”），也可以与两家不复存在的现有公司合并，组建 一家新公司（“合并后的公司”）（“合并后的公司”）。英属维尔京群岛法案中规定了公司与另一家公司 （不一定是英属维尔京群岛公司，可以是该公司的母公司或子公司，但不一定是）之间合并或合并的程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，但母公司与其子公司之间的合并除外， 还必须得到有权在股东法定会议上投票并实际投票的大多数股东的决议或英属维尔京群岛公司股东的书面决议的批准或即将合并的英属维尔京群岛公司 。英属维尔京群岛法案要求根据其外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并 的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司 必须执行包含某些规定细节的合并或合并条款。然后，计划和合并或合并条款 提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。然后，注册处处长登记合并条款 或合并条款，以及对合并中幸存公司的备忘录和章程的任何修正或合并后的新合并公司的组织章程大纲和章程 ，并签发合并或合并证书（这是符合英属维尔京群岛法案有关合并或合并的所有要求的确凿证据 ）。合并自合并条款向书记官长登记的 日或合并或合并条款中所述 之后的日期（不超过三十天）生效。

一旦合并生效 ：(a) 尚存的公司或合并公司（只要符合其章程和公司章程， 经合并或合并条款修订或确立）拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和目的 ；（b）如果是合并，则为任何尚存的公司的组织章程大纲和章程 在修订后的公司章程大纲和章程发生变更的范围内（如果有的话）会自动修订 合并章程或合并章程中包含的备忘录和公司章程 是合并后的公司的备忘录和章程细则；(c) 各种类型的资产，包括每家组成公司的行动选择和业务 ，立即归属于存续的公司或合并公司；(d) 幸存的公司或 合并公司对所有资产负责每个组成公司的债权、债务、负债和义务；(e) 否对组成公司 或其任何成员、董事、高级管理人员或代理人的定罪、 判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或即将到期，且不存在任何理由，都不会因合并或合并而解除或减损；(f) 在组成公司合并或针对任何成员的合并时， 没有悬而未决的民事或刑事诉讼，合并或合并使董事、高级职员 或其代理人被削减或终止；但是：(i) 诉讼可能会被执行、起诉，由或针对尚存的公司或合并公司或其成员、董事、高级管理人员或代理人达成和解 或妥协； （视情况而定）；或（ii）在诉讼中可以用尚存的公司或合并后的公司代替组成公司。 注册处处长应从公司登记册中删除每家不是存续公司的组成公司 ，如果是合并，则应删除所有组成公司。

如果董事认定 符合公司的最大利益，则根据英属维尔京群岛法案，合并也有可能作为法院批准的安排计划 或安排计划获得批准。但是，我们预计不会使用此类法定条款，因为我们 预计初始业务合并的所需条款将能够通过其他方式实现，例如合并 或合并（如上所述）、股票交换、资产收购或通过合同安排控制运营中的 业务。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛的法律，我们的股东可以获得法定补救措施和 普通法补救措施。现将这些内容概述如下。

有偏见的成员

股东如果认为 公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性或不公平的偏见，可以根据《英属维尔京群岛法》第184I条向 法院申请命令，除其他外，可以根据《英属维尔京群岛法》第184I条向 法院申请下达命令收购他的股份，向他提供补偿， 法院监管公司的未来行为，或者公司作出的任何违反《英属维尔京群岛法》的决定或我们的备忘录 和公司章程应予搁置。英属维尔京群岛法案第184C条规定，经法院许可，公司的股东可以以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司造成的任何不当行为，即 派生动作.

公正和公平的清盘

除了上述法定 补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是 法院下令这样做是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司作为准合伙企业 运营并且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下，才可使用这种补救措施。

对董事和执行官的赔偿以及责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。根据我们的备忘录和公司章程，对于以下任何人，我们向 所有费用（包括律师费）以及所有判决、罚款和在和解中支付和合理产生的与法律、行政或调查程序有关的金额进行赔偿：

只有当该人为了我们的最大利益而诚实和真诚地行事时，这些赔偿才适用 ，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

该行为标准 通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》下产生的 负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录 和公司章程中的反收购条款

我们的备忘录 和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变动。但是，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重申的公司章程大纲和章程 赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法， 一家特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项责任有两个组成部分：谨慎的责任 和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人 在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的 重要信息。

忠诚义务要求 董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位 来谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的而不是 股东普遍分享的任何权益。通常，假设董事的行为是在知情的基础上采取的，是出于诚意， 诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据 所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须 证明交易的程序公平性以及该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 对公司负有某些法定和信托义务，除其他外，包括有责任诚实、真诚地行事，出于正当的目的 ，并着眼于董事认为符合公司最大利益的事情。我们的董事在行使 权力或履行董事职责时，还必须像理智的董事一样谨慎、勤奋和技巧，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位 以及所承担责任的性质。在行使权力时，我们的董事必须确保他们和公司 的行为均不违反《英属维尔京群岛法》或我们不时修订和重申的公司章程大纲和章程。 但是，在某些情况下，股东可以原谅和/或批准原本违反这一义务的行为 ，前提是董事们必须进行全面披露。这可以通过我们的组织章程大纲和章程 中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

经书面同意的股东诉讼

根据特拉华州总公司 公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。 英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议批准公司事务，而不必由股东或代表股东签署会议，足以构成有权在 股东大会上就此类问题进行表决的必要多数；前提是如果不同意，则必须向所有未经同意的股东发出通知。

股东提案

根据《特拉华州通用公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的 通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人 可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程 允许持有不少于已发行有表决权股份30％选票的股东申请召开股东大会 。根据法律，我们没有义务召开年度股东大会，但我们的备忘录和公司章程 确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会 决定，并且可以在世界任何地方举行。

累积投票

根据特拉华州通用公司 公司法，除非公司的公司注册证书 特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的 协会的备忘录和章程并未规定累积投票。因此，在这次 发行上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用 公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的已发行股票的多数批准的情况下，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司备忘录和章程 ，无论有无理由，都可以通过股东为罢免董事或罢免董事等目的而要求的股东决议，或者以公司股东至少 75% 的选票 通过书面决议。也可以通过在名为 的董事会议上通过的董事决议来罢免董事，其目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司 法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的约束，否则禁止该公司在 成为感兴趣的股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些 业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的 有表决权股份的15％或以上的个人或团体。其效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价 的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东的 日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的 法规，我们的组织章程大纲和章程没有明确规定与特拉华州企业 合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州总公司 公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权 100% 的股东的批准。只有当解散由董事会发起时，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书 中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案以及我们的 备忘录和公司章程，我们可以通过股东的决议任命自愿清算人。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司 公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类 类别的大多数已发行股份的批准后变更某类股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的 股份在任何时候被分为不同的股票类别，则任何类别所附的权利只能变更，无论我们公司是否处于清算阶段，都必须得到有权在该类别已发行股票持有人会议上投票的人的书面同意或在会议上以多数票通过的决议。

管理文件的修改

根据特拉华州通用公司 公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在大多数有权投票的已发行股份批准后进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程 可以通过股东决议进行修改，除某些例外情况外，还可以通过董事决议进行修改。修正案自在英属维尔京群岛公司事务注册处注册之日起生效 。

股票过户代理

vStock Transfer 是我们公司的 股票过户代理。vStock 的联系信息是 vStock Transfer, LLC，纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话 (212) 828-8436。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务 证券，其中可能包括可兑换成股票或可转换为股票的债务证券。当我们提议出售特定系列的 债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务 证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。 特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级 债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与受托人之间的契约发行 契约。契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束、约束和管辖。我们在下面总结了 份契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已以引用方式作为 附录纳入F-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款 。

每系列 债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中提供的 方式进行详细说明或确定。每个系列债务证券的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任意数量的 债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或以折扣价发行 。我们将在招股说明书补充文件，包括任何相关的定价补充文件，其中涉及正在发行的任何一系列债券 证券、首次发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款，包括 等内容：

债务 证券的所有权；

我们可能会发行可兑换和/或转换为股票的债务证券 。交换和/或转换债务证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出 。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是 强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的股票或其他证券数量 的方式。

根据契约条款，我们可以发行债务证券 ，其金额低于其规定的到期和应付本金 ，在宣布到期日提前 。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他 特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买 价格，或者如果任何系列债务证券的本金和 的任何溢价和利息以外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供与该 发行债务有关的限制、选择、具体条款和其他信息证券以及适用的外币或货币或外币单位或单位招股说明书补充文件。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表存管机构 。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给该存托机构的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人 或该存托人的其他被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人的继承人或该 继任者的被提名人转让。有关系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 .

认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证 。随附的招股说明书 补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的认股权证的条款和条件。

普通的

我们可能会发行认股权证来购买 我们的股票或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司 签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人 将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对任何认股权证持有人或受益所有人 不承担任何义务或代理或信托关系。

股权证

我们发行的每份 股票认股权证将使其持有人有权购买按相关招股说明书补充文件中规定的行使价指定的或可按照 确定的行使价确定的股权证券。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司签订的股权认股权证协议发行，作为股权认股权证代理人， 将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中规定。

股权认股权证、与股权认股权证相关的股权认股权证协议和代表股权 认股权证的股权认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

股权证 的持有人仅凭持有人就无权投票、同意、获得股息、作为股东 就董事选举或任何其他事项收到通知，也无权作为 行使股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

债务认股权证

我们发行的每份债务认股权证将使其持有人有权购买按相关招股说明书补充文件中规定的行使价指定的债务证券，或根据相关招股说明书补充文件中规定的行使价进行确定的债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议发行，因为 将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中列出。每发债务认股权证、与债务认股权证有关的 债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

债务认股权证证书 可以兑换成不同面额的新债务认股权证，如果是注册形式，则可以出示转让登记 ，债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或相关招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权获得在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行 管理此类债务证券的契约中的任何契约。

单位描述

我们可以发行一个或多个 系列的单位，包括我们的股份、债务证券、认股权证或这些证券的任意组合。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。

我们可以按单位证明我们在单独协议下颁发的证书 。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人 ，不为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行单位系列的条款，包括：(i) 单位和构成这些单位的 证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； (ii) 管理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；以及 (iii) 发行条款， 付款，单位或构成单位的证券的结算、转让或交换。

本节所述与 我们的股票、认股权证和债务证券有关的其他规定将适用于每个单位，前提是该单位包括股票、 权证和/或债务证券。

分配计划

我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售或分发 本招股说明书提供的证券，如下所示：

如果 我们使用承销商出售证券，则承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商 购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠 。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述 ，列出承销商以及任何此类关系的性质。

我们可能会指定 同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理人。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或 个以上的买家出售证券。

参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可以是《证券法》所定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣 或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中确定任何承销商、交易商 或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们提供赔偿 特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易 或为我们提供服务。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、费用 和费用，以及 归因于我们出售证券的所有佣金和折扣（如果有）的费用。

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中另有规定 ，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的股票外，没有 成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他 类或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法为任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

就发行而言， 承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券 数量超过了发行中需要购买的证券。“承保” 卖空是指不超过 承销商在本次发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择的销售额。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权 ，承销商可以通过行使 超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何涵盖的空头头寸。在确定平仓受保空头 头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股期权购买证券的价格相比 。“裸露” 卖空是指超出该期权或承销商没有超额配股权的任何销售额。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸露的空头 头寸。如果承销商担心 在定价后，公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者 产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。

因此，为了弥补这些 卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标或购买证券 ，并可能处以罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是 与稳定交易有关还是其他方面，允许参与发行的辛迪加成员或其他 经纪交易商的出售优惠都将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场原本可能普遍存在的水平。罚款出价也可能 影响证券的价格，以免阻碍证券的转售。任何稳定 或其他交易的幅度或影响尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可随时终止 。

我们可能会与第三方进行衍生品 交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人质押或借来的证券 来结算这些销售或结清任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的证券 来结算这些衍生品，以结算这些衍生品。此类出售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

此外，我们可以向金融机构或其他第三方贷款或 质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。这种 金融机构或第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与本招股说明书或其他方式同时发行的其他证券有关的 。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 ，补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券 的投资者股权的任何重大稀释：

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果 将在与发行这些证券有关的适用的 招股说明书补充文件中列出。

民事责任的可执行性

我们根据 英属维尔京群岛法律注册成立，并承担有限责任。我们之所以在英属维尔京群岛注册成立，是因为成为英属维尔京群岛公司会带来某些好处 ，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的 税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比， 英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为 投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦 法院提起诉讼。

实际上，我们所有的资产 都位于美国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家 的国民和/或居民，这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也很难对 他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法 民事责任条款的判决。

我们的董事长兼首席执行官张剑波、首席运营官兼首席营销官徐云霞、首席开发官李静和首席项目官余波都在中国。 中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州 的证券法的民事责任条款对 我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者 (ii) 是否有权审理在每个司法管辖区针对我们或根据美国证券法或任何州证券法提起的原始诉讼 其状态。如果法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、 安全或社会公共利益的基本原则，我们认为中国法院不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行外国判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向纽约南区联邦地区法院 提起的任何诉讼或根据 的证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼接受诉讼送达 纽约州。

我们的英属维尔京群岛法律顾问 Ogier 告诉我们，英属维尔京群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的判决，其中涉及公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务的责任是 ；以及 (ii) 向 我们征收债务，根据美国的某些民事责任条款，在最初在英属维尔京群岛提起的诉讼中证券法 本质上属于刑法。英属维尔京群岛的法院不一定会对根据美国联邦或州证券法向这些 法院提起的原始诉讼作出判决。此外，奥吉尔告诉我们，英属维尔京群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ，但是，在某些 情况下，英属维尔京群岛的法院会承认此类外国判决，并将其视为诉讼理由，根据普通法 可以作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：(i) 作出判决的美国法院对 事项拥有管辖权，该公司要么服从该司法管辖权，要么受其管辖曾是该司法管辖区的居民或经营业务，并已按正当程序送达；(ii) 美国的判决是最终判决，涉及一笔清算的金额；(iii) 美国法院的判决不是 涉及公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(iv) 在获得判决时，作出有利判决的人没有 欺诈行为，也没有 欺诈法院的一部分；(v) 承认或执行判决 不会违反英属维尔京群岛的公共政策；以及 (vi) 获得判决所依据的程序 没有违背自然正义

我们在英属维尔京群岛注册成立 是为了享受以下好处：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法系统；（3）优惠的税收制度 ；（4）没有外汇管制或货币限制；（5）提供专业和支持服务。但是， 在英属维尔京群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：(1) 与美国相比， BVI的证券法体系不够发达，这些证券法对投资者的保护要少得多；(2) 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。我们的章程 文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们所有的业务都是在美国境外进行的，并且我们所有的资产都位于美国境外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。 因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也很难对我们或他们执行 在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州 证券法民事责任条款的判决。

法律事务

与本次发行相关的美国 联邦法律的某些问题将由ArentFox Schiff LLP移交给我们。本次发行中发行的普通股 的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的法律事务将由奥吉尔移交给我们。任何承销商、交易商或代理人的法律事务 将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交。

专家们

本招股说明书中分别包含截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至该日止年度的财务报表已包含在本招股说明书和 注册报表中，这要依赖科罗拉多州丹佛市ZH CPA LLC的报告， 是一家独立的注册会计师事务所， 出现在本文其他地方，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书 中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为注册声明附录 提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。每一个这样的语句 在所有方面都是通过引用它所指的文档来限定的。

目前，我们受适用于外国私人发行人的 定期报告和《交易法》其他信息要求的约束。因此，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告或向其提供报告，包括我们在20-F表上的年度报告、 6-K表上的外国私人发行人的报告以及其他信息。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上获得。

作为外国私人发行人， 根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束， 我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润回收条款 的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和 财务报表。

我们还维护一个网站 ，网址为 www.eei-global.net，但本招股说明书中未以引用方式纳入我们网站上包含的信息。您不应将 我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入 向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日为止是最新的，以提及方式纳入此类文件 不应暗示自该日以来我们的事务没有发生任何变化。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新未来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中包含的 信息时，本招股说明书中以引用 方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以提及方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 ，则应依赖稍后提交的文件中包含的 信息。

我们通过引用 合并了下面列出的文档：

我们 还以引用方式纳入了我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K 表报告（如果它们声明以提及方式纳入本招股说明书） 。无论如何，对于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息，您都应依赖后来的信息 。

除非以提及方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交给 SEC 的信息。我们在我们的网站 www.eei-global.net 上发布了美国证券交易委员会的文件。根据您的书面或口头要求，我们将在不收取 费用的情况下向您提供我们上面提及的我们以引用方式纳入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，但这些文件的 证物除外，除非这些证物特别以提及方式纳入文件中。您应将申请 提交给位于俄亥俄州米德尔敦北大学大道 1209 号 45042 的公司秘书。我们在这个地址的电话号码是 +1 513-649-8350。

目前，我们受适用于外国私人发行人的 定期报告和《交易法》其他信息要求的约束。因此，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告或向其提供报告，包括我们在20-F表上的年度报告、 6-K表上的外国私人发行人的报告以及其他信息。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上获得。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

精英教育集团国际有限公司

高达 7500 万美元的

股份

债务证券

认股证

单位

招股说明书

, 2022

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律确实限制了公司章程大纲和章程中对高级管理人员和董事的赔偿的范围。我们的备忘录 和公司章程规定，在英属维尔京群岛法律允许的范围内，其高级管理人员和董事以其身份承担的任何责任将受到赔偿 ，除非他们自己的欺诈或故意违约。 赔偿仅适用于本着诚意行事并以该人认为符合我们公司最大利益的方式行事的人。

就根据上述条款 允许向董事、高级管理人员或控制我们公司的人员提供赔偿 而言，公司获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

根据英属维尔京群岛法律成立的公司的董事、高级管理人员或代理人 有义务诚实和真诚地行事，并像在类似情况下行事的合理 谨慎的人一样谨慎、勤奋和技巧。我们的章程文件并未免除董事、高级管理人员或代理人因管理公司业务而产生的个人 责任。尽管有上述规定，但英属维尔京群岛商业公司法 第132条允许向董事、高级管理人员和代理人赔偿与其雇佣有关的诉讼所产生的所有费用，包括律师费和判决、罚款和和解费。没有任何协议可以免除董事、高级管理人员或代理人的个人责任。 我们打算购买董事和高级管理人员保险。

第 9 项。展品

(a) 展品

以下证物是 随函提交或以引用方式纳入本招股说明书中：

第 10 项。承诺

但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上文 (1) (ii) 段不适用以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。

下列签名的注册人承诺 在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销 方法向买方出售证券，如果证券是通过以下 任何通信向该买方发行或出售的，则下方签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 br} 这样的买家：

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上申报的所有 要求，并已正式促使以下签署人于2022年8月29日在加拿大温尼伯代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份在指定日期签署：

美国授权代表的签名

根据1933年《证券 法》，下列签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2022年8月29日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 或其修正案。

II-6