UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

附表14A信息

根据第14(A)节的代理声明
1934年《证券交易法》

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

​

选中相应的框：

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初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

IMPAC抵押贷款控股公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

​

 

IMPAC抵押贷款控股公司
19500 Jamboree Road
加利福尼亚州欧文92612

股东特别大会通知

待扣留[•], 2022
9:00 A.M. (Pacific Daylight Time)

致本公司普通股持有人：

诚挚邀请您通过互联网参加Impac Mortgage Holdings，Inc.的普通股股东特别会议，Impac Mortgage Holdings，Inc.是马里兰州的一家公司(“我们”，或“公司”)，将于[•]，2022，上午9：00(太平洋夏令时)(“特别会议”)。特别会议将通过互联网上的音频网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问以下网址参加特别会议、投票并在特别会议期间提交问题：http://www.viewproxy.com/ImpacCompanies/2022SM/htype.asp.您将不能亲自出席特别会议。

特别会议是就本公司向持有本公司9.375%B系列累积可赎回优先股每股面值0.01美元(“优先B股”)和公司9.125%C系列累积可赎回优先股每股0.01美元(“优先C股”，连同优先股B股)的流通股持有人发出的要约(经不时修订，称为“交换要约”)而举行的。如所附委托书(“委托书”)所述，以优先股的全部流通股换取若干现金、股票及认股权证代价。交换要约是根据已交付给我们优先股持有人的单独文件提出的。我们普通股(每股面值0.01美元)的持有者必须投票表决并批准委托书中所述的建议1至3，这是完成交易所要约的一个条件。因此，我们召开普通股持有人特别会议的目的只是为了审议和表决以下提案：

1.

建议1-批准对我们的章程(经修订和现行有效的《宪章》)的修正案，允许关闭交易所要约，并使每股优先B股可以同等代价赎回给交易所要约中优先B股的持有人，如随附的委托书中更全面的描述和作为附件A-1(“优先B拟议修正案”)所附的修订条款(“优先B修订细则”)中所述；

​

2.

[br}Proposal 2 - 批准对《宪章》的一项修正案，以允许交易所要约的结束，并使每股优先C股以相同的代价赎回给交易所要约中优先C股的持有人，这一建议在随附的委托书中有更全面的描述，并如附件A-2所附的修订条款(“优先C修订条款”)所述(“优先C建议修订”，连同优先B建议修订，称为“建议修订”)；

​

​

3.

建议3-根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)条，批准我们发行最多15,500,000股普通股(包括最多4,437,280股普通股，如随附的委托书所述，这些普通股可能是优先B共同基金的一部分)，以及最多2,107,629股认股权证，用于购买与交换要约相关的普通股；以及

​

4.

提案4--批准特别会议休会的提案，如有必要，允许在以上提案1、提案2和(或)提案3获得的票数不足或与批准提案1、提案2和/或提案3有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

​

只有在没有足够票数通过提案1、提案2和/或提案3的情况下，提案4才会在特别会议上提交。

 

 

除本特别会议通告所述建议外，特别会议将不审议任何事项。本通知附上一份委托书，说明阁下有权在特别会议上考虑的事项。董事会已将2022年9月9日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在特别会议及其任何延期或休会上通知和表决的股东。如果您希望参加特别会议，您必须在太平洋夏令时晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/ImpacCompanies/2022SM/htype.asp提前注册[•], 2022.

股东可以通过现场音频网络直播，点击注册后发送给您的电子邮件中提供的链接，以虚拟方式出席特别会议。网络直播为我们的股东提供了相当于面对面股东会议的权利和机会。

诚挚邀请您参加虚拟特别会议。然而，如果您不打算出席，或如果您计划出席，但希望委托书持有人投票表决您的股票，请立即在随附的委托书上注明日期并签名，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或者您也可以按照委托书上的说明通过互联网或电话指示您的股票投票。以书面委托书、透过互联网或电话投票，并不影响您在您认为方便出席的特别会议上投票的权利。

 

 

IMPAC抵押贷款控股公司
19500 Jamboree Road
加利福尼亚州欧文92612

代理报表

股东特别会议
[•], 2022

 

 

说明性说明

本委托书(以下简称“委托书”)涉及马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(以下简称“我们”、“我们”或“公司”)普通股(每股面值$0.01的普通股)持有人举行的特别会议(以下简称“特别会议”)，与本公司的要约(“交换要约”)有关，交换其9.375系列累计可赎回优先股的每股已发行股份，按本委托书及于2022年7月15日呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格(“美国证券交易委员会”)所述的若干现金、股票及认股权证代价，其9.125%C系列累积可赎回优先股每股面值$0.01(“优先C股”，连同优先B股称为“优先股”)。虽然作为我们普通股持有人的您不会被要求批准交换要约，但您将被要求批准在特别会议上提出的建议(“建议”)，每个建议都在本委托书中详细描述。每个提案都必须获得批准，作为关闭交换报价的条件，因此您的投票非常重要。

 

i

 

目录

 

ii

 

 

iii

 

有关前瞻性陈述的警示说明

在本委托书中，我们作出了受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

冠状病毒(新冠肺炎)和各种大流行疾病株的影响；

​

•

我们的业务和投资战略；

​

​

•

我们有能力完成交易所要约和/或获得对此处描述的条款以及我们于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的注册声明(此处称为注册声明)的拟议修订的批准；

​

•

我们的预期经营业绩；

​

•

完成所有待定交易；

​

•

我们获得未来融资安排或重组现有债务的能力；

​

•

我们对竞争对手的理解；

​

•

市场趋势；以及

​

•

技术对我们运营和业务的影响。

​

此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。你应该仔细考虑这些风险。此外，以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•

本文在题为“风险因素”的章节中讨论的因素

​

•

成功开发、营销、销售和融资新的和现有的金融产品；

​

•

扩大非合格抵押(“non QM”)贷款来源以及常规和政府担保的贷款计划；

​

•

当地、国家和国际经济状况以及地缘政治事件，包括通胀、利率变动和新冠肺炎疫情对经济和对我们产品的需求的影响；

​

•

我们成功实现贷款产品多元化的能力；

​

•

我们成功地将贷款出售给第三方投资者的能力；

​

•

抵押贷款行业的波动；

​

•

我们留住关键高管和员工的能力；

​

•

利率意外波动和保证金压缩；第三方分服务商业绩；

​

•

我们管理与抵押生产水平相关的人员费用的能力；

​

•

我们成功利用仓储能力并满足财务惯例要求的能力；

​

•

规模更大或效率更高的公司加剧了抵押贷款行业的竞争；

​

•

与我们的技术相关的问题和系统风险；

​

•

我们通过新技术成功创造成本和产品效率的能力；

​

 

iv

 

•

违约率或损失严重性以及抵押贷款相关损失的增幅超过预期；

​

•

我们通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力；

​

•

我们有能力保持足够的现金流和流动性来管理我们的运营；

​

•

我们确实获得的任何融资的条款，无论是债务融资还是股权融资，以及我们对任何融资收益的预期用途；

​

•

贷款回购请求增加，有能力充分清偿回购义务；

​

•

未能打造品牌知名度；

​

•

针对我们的诉讼或监管行动的结果，包括任何和解，或其他法律意外情况；

​

•

我们遵守适用的地方、州和联邦法律法规；

​

•

其他一般市场和经济状况；以及

​

•

成功管理上述项目所涉及的风险和公司的公开报告中列出的所有其他因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，特别是该文件中对风险因素的讨论。

​

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本委托书中的风险因素和其他警告性陈述可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中包含的结果和表现大相径庭。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎大流行放大，或在未来可能被大流行放大。新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至本委托书发表之日的观点。此外，我们不打算在本委托书发表之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符，除非适用法律要求。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的其他信息，请参阅本委托书中以引用方式并入的文件中提供的信息，并在“如何获取其他信息”和“以引用方式并入”中引用。

 

v

 

关于特别会议、交换提议和征求同意的问答

Q.

在普通股股东不能参与任何此类交易的情况下，为什么本委托书包含有关交换要约和征求同意的详细信息？

​

​

A:

作为普通股持有人，您不会被要求同意交换要约，也不能参与交换要约，除非您也持有优先股。然而，交易所要约的条件是：(I)本公司普通股持有人批准(I)作为附件A-1(“优先B建议修订”)的修订细则(“优先B修订条款”)(在此称为“建议1”或“优先B宪章修订建议”)，以及(Ii)作为附件A-2(“优先C修订条款”)的修订细则(“优先C修订条款”)，并连同优先B建议修订，“拟议修正案”)(该提案在此称为“提案2”或“首选C宪章修正案提案”)。此外，由于交换要约将涉及发行最多10,630,918股普通股(外加最多4,437,280股普通股，如果交易所要约关闭，可能会发行最多4,437,280股普通股，构成优先B普通股基金的一部分，如下所述)，以及根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，如果交易结束，最多2,107,629股认股权证将购买普通股，这将超过我们已发行普通股的20%。我们被要求在发行与交易所要约相关的普通股之前获得股东的批准(“建议3”或“股票发行建议”)。《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)条规定，如果以低于账面价值或市值的价格发行普通股，加上发行人的高级管理人员、董事或主要股东的销售额，相当于发行前已发行普通股的20%或更多，则要求股东批准, 或当普通股的发行量等于或超过当前已发行普通股的20%，但低于该股票的账面价值或市场价值的较大者时。将在交换要约中发行的普通股的确切数量将取决于交换要约中为交换普通股部分(定义见下文)而投标的优先股股份总额以及对交换要约的任何进一步修订。吾等拟于不早于交易所要约结束后十一(11)个营业日之前，以向参与交易所要约的持有人提供的相同代价，赎回未参与交易所要约的持有人的任何剩余已发行优先股股份。作为普通股持有人，您有权就建议1、建议2和建议3进行投票。为了确保您在对这些建议进行投票时拥有必要的信息以做出知情决定，并且由于美国证券交易委员会的相关规则使您有权收到有关建议的某些信息，因此我们向您提供本委托书中包含的关于交易所要约和征求同意意见(“征求同意”)的信息，这些信息旨在逐个系列地征求各系列优先股持有人(“优先股持有人”)对拟议修订的同意。此外，如有必要，作为我们普通股的持有者，您将收到一份提案(“提案4”或“休会提案”)，以批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案1、提案2或提案3获得的票数不足或与批准提案1、提案2或提案3相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

​

Q.

该公司为什么要交换优先股？

​

​

A:

鉴于公司对其优先B股持有人的巨额且不断增长的财务义务，以及优先B股和优先C股持有人的清算优先权，交换要约是我们建议的资本重组的一部分，以改善我们的资本结构，公司认为这阻碍了其增长并减少了可供其使用的战略机会。优先股B股的年度累计股息相当于其清算优先股每股25美元的9.375%，优先股C股的非累积年度股息相当于其清算优先股每股25美元的9.125%。此外，优先B股和优先C股中的每一股都有每股25.00美元的清算优先权，如果是优先B股，则加上累积和未支付的股息。因此，截至2022年6月30日，公司已累计

​

 

1

 

拖欠未申报股息约1,990万美元，或优先股B股每股流通股约29.88美元，从而将优先股B股的清算价值增加至约每股54.88美元。每个季度，拖欠的未申报股息累计增加每股优先B股0.5859美元，或总计约390,000美元。

自2008年以来，我们没有为任何系列优先股支付股息，在可预见的未来，我们预计不会为任何系列优先股支付股息。此外，截至2022年6月30日，所有优先股系列的总清算价值，包括优先股B股的累计和未支付股息，约为7170万美元，与所有优先股系列的总市值#美元相比，这一金额每季度总计增加约390,000美元。[•]基于每个系列优先股的最新报告销售价格[•]，2022年。我们优先B股的所有累积和未支付的股息必须在支付我们普通股的任何股息或其他分配之前支付。建议的资本重组将导致取消这项股息优先权，并取消在交易所要约中投标的股份的优先股(包括所有累积和未支付的股息)，以及对于任何未在交易所要约中投标的优先股股份，在赎回该等股份时，我们打算不早于交易所要约结束后十一(11)个工作日完成赎回，并在可行范围内尽快完成赎回。如果交换要约完成，假设所有优先股参与，优先股B的累积和未支付股息(截至2022年6月30日)约1,990万美元将不会支付，优先股将不会积累或支付进一步的股息，优先股将被取消，包括其清算优先股。如下文进一步描述的，交换要约所考虑的优先B股交换不会损害任何人获得与Curtis J.Timm等人有关的款项的权利(如果有的话)。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(《马里兰行动》)。虽然我们预期发行8.25%的D系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“新优先股”)，以代替现金作为交换要约的一部分，按本文所述条款和我们在S-4表格中的注册声明, 该等新优先股的股息率和清算优先股将大大低于我们的优先B股和优先C股的股息率和清算优先股，如本文进一步描述的。我们相信，较低的股息率和清算优先权将改善我们替代融资安排的前景，因为这将减少在公司发生清算时应支付的优先金额。见《证券 - 普通股说明》、《证券 - 新优先股说明》、《优先股、新优先股与普通股权利比较》。

​

Q:

优先B股的持有者是否会收到与马里兰州行动有关的优先B股的任何金额？

​

​

A:

巴尔的摩市巡回法院(“巡回法院”)根据其于2018年7月16日作出并经2018年7月24日命令修订的马里兰州诉讼判决令，下令优先B股持有人有权在2009年第二、第三和第四季度获得相当于四分之三股息的金额，或每股优先B股约1.76美元(“2009年股息金额”)。2022年7月22日，经2022年8月8日修订的巡回法院发布了一项命令，证明并规定了类别通知和最终听证会(“类别证书令”)，初步裁定截至2022年8月15日优先B股的持有者有权获得2009年的股息金额，这取决于对有权获得2009年股息金额的优先B股持有人的最终决定和判决，以及在向类别成员发出通知后的最终决定以及在2022年12月5日的最终听证会之前提出反对的机会。根据《类别证明令》的规定，于2022年8月12日，各原告向法院提出申请，要求法院判给律师费、开支或其他金钱奖励，以从本公司向本公司优先B股持有人支付的任何未来分派或其他付款中扣除和支付，包括2009年股息金额和优先B对价(定义见下文)(统称为“原告优先B奖励动议”)。2022年8月18日，根据《等级证书令》的要求，公司向巡回法院登记处交存了1169,985.94美元，相当于2009年股息的全部金额。根据《类别证书令》，本公司对2009年股息金额并无进一步权利或义务, 除非为执行巡回法院的最终命令而有必要。

​

 

2

 

原告优先B奖动议从2009年的股息金额中寻求总计905,291.11美元。如果原告优先B奖动议在以巡回法院批准的方式向类别成员发出通知并有机会在最终听证会前提出反对后全部获得批准，我们预计在巡回法院最终裁决后，优先B股持有人仍可从2009年的股息金额中获得约0.40美元的每股收益。在对原告优先B奖动议做出最终裁决后，2009年股息金额的剩余部分的分配取决于巡回法院的最终判决。

2022年8月25日，巡回法院发布了隔离基金和/或股票的命令(“隔离令”)，指示公司，如果对优先B股的交换要约在2022年12月5日之前完成，则将1,331,184美元现金存入巡回法院登记处，或者，如果优先B股的持有者没有收到交换要约中的现金，则为13,311,840股新优先股，在任何情况下，外加4,437,280股普通股(统称，“首选B共同基金”)由第三方托管人或托管代理托管，并由一级律师批准。这一优先B共同基金的分配将由巡回法院在最终处置原告优先B裁决动议时进行，其中将包括处置任何未判给原告和原告律师的多余资金。一旦存入，公司将不再有关于原告优先B共同基金的进一步权利或义务，除非执行巡回法院的最终命令。原告优先B奖动议寻求超过优先B共同基金数额的优先B赔偿。如果所有原告优先B奖动议全部由巡回法院批准，在以巡回法院批准的方式通知班级成员并有机会在最终听证会前提出反对后，优先B共同基金将不再有任何金额用于分配给优先B股的前持有人。参与交换要约或其股票根据特别赎回被赎回的优先B股持有者，只有在巡回法院决定减少原告优先B裁决动议中要求的金额时，才能从优先B共同基金获得任何金额。分配部分(如果有的话), 在对原告优先B裁决动议作出最终裁决后，优先B共同基金可以保留这笔款项，但须遵守所有适用的法律。

我们预计，根据原告优先B奖动议支付的任何金钱赔偿，以及从2009年股息金额和优先B共同基金向优先B股持有人的任何资金分配，将在最终判决命令生效后立即发生，即在该命令被提交而未提起上诉后31天，或所有上诉已解决或用尽的日期。根据巡回法院的等级证明令，我们目前预计将于2022年12月5日举行听证会，之后巡回法院将发布最终命令，处理所有悬而未决的问题，包括(I)有权分配2009年股息金额的优先B股持有者的最终决定，(Ii)根据原告优先B奖动议进行的奖励，以及(Iii)在此类奖励后处置优先B共同基金(如果有)中的任何资金。

在交换要约中投标优先B股票，或随后特别赎回优先B股票(如下文定义)，不会损害优先B股票持有人可能必须从优先B共同基金或2009年股息中获得巡回法院可能下令在马里兰行动中分配的金额的任何权利。优先B股的持有者只要在巡回法院规定的日期持有优先B股，就不需要参与交换要约以从2009年股息金额或(假设交换要约结束)优先B共同基金获得他们的股票(如果有的话)。

Q:

为什么公司要召开特别会议？

​

​

A:

本公司董事会(“董事会”或“董事会”)就交换要约召开本次特别会议。董事会正在寻求我们普通股的持有者批准建议的修订和发行最多15,500,000股我们的普通股(包括最多4,437,280股可能与原告优先B奖励动议相关的普通股)和最多2,107,629股认股权证，以购买与交换要约相关的普通股。提案1、提案2的批准情况

​

 

3

 

根据马里兰州法律、我们的章程、我们的附例(“细则”)和纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，经我们普通股持有人的必要投票通过和提案3是结束每一系列优先股的交易所要约的一个条件。提案4如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。提案4将仅在一个或多个其他提案获得足够票数或与批准有关的情况下提交给我们的股东。提案1和提案2必须得到普通股持有者的批准，普通股持有人有权对提案投多数票。如果有法定人数，则需要对提案3投赞成票，并在必要时对提案4投赞成票，才能分别核准提案3和必要时的提案4。

以下是拟议修正案的摘要，全文参照附件A-1和附件A-2所列的《宪章》(经修正的和现行有效的《宪章》)以及反映拟议修正的《宪章》条款的修正案文。拟议的修正案如果得到我们股东的批准，将：

1.

允许在不支付或不计入任何优先股股份的任何应计和未付股息的情况下结束交易所要约(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交易所要约完成之前或之后应计)，包括批准、分类及发行新的优先股，而无需优先股B股或优先股C股(视属何情况而定)持有人的单独表决；

​

​

2.

使所有在交换要约结束后仍未赎回的优先B股股票全部可由本公司赎回，且不是部分，与参与交换要约的优先B股持有人收到的对价相同，相当于(A)3.00美元现金，或(如果在交换要约中支付现金将导致我们违反如下定义和描述的现金对价限制)，三十(30)股新优先股，以在交换要约中支付的为准，以及(B)13.33股普通股(统称，“优先B剩余对价”)，截止日期为马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受优先B修正案条款提交之日后两(2)年(这种接受日期，“优先B修正案生效日期”)；

​

3.

使所有在交换要约结束后仍未发行的优先C股股票可由公司全部赎回，而不是部分赎回，其代价与向参与交换要约的优先C股持有人提出的相同，即相当于(A)0.10美元的现金，或者，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，则一(1)股新优先股，以在交换要约中支付的为准，(B)1.25股本公司普通股及(C)1.5股认股权证以购买1.5股本公司普通股，须按以下所述作出调整，以防止发行任何零碎股份或认股权证(统称为“优先C剩余对价”，与优先B剩余对价一起，称为“优先股剩余对价”)，即在优先C修订细则获SDAT接受提交之日后两(2)年(该接纳日期，“优先C修订生效日期，以及首选的B修正案生效日期，即“修正案生效日期”)；和

​

4.

如果本公司在适用修订生效日期后六十五(65)天内仍未行使赎回优先B股或优先C股的权利，要求本公司在适用修订生效日期后两(2)年内，应优先B股或优先C股持有人的请求，赎回该系列优先股的所有流通股，以换取适用优先股的剩余对价，由公司在提出要求后九十(90)天内确定，受公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价支付限制的适用法律所需的任何延迟的限制。我们将拟议修正案所设想的任何此类赎回称为“特别赎回”)。如果有任何优先B股或优先C股(非

​

 

4

 

(br}以其他方式参与交换要约)仍未于修订生效日期两(2)周年前赎回，则该等股份将继续流通股，并保留其所有现有权利、优惠及特权。

如果诉讼的发生会导致(I)我们违反马里兰州一般公司法第2-311节或“​”关于向股东支付分派的限制，(Ii)根据公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)我们违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金对价限制”。

根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在分配生效后，公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(《宪章》没有规定)，如果公司在分配时被解散，为满足股东在解散时的优先权利而需要支付的金额，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，在2022年第一季度和第二季度营业亏损2630万美元后，按照公认会计原则计算，公司的总资产比总负债高出345.2万美元，即每月约440万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约, 换取优先股投标股份的应付现金总额约为214万美元，如果每个优先股系列至少三分之二的流通股参与交换要约，则换取优先股投标股份的应付现金总额约为143万美元。虽然董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但吾等目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，吾等将于交换要约及任何优先股股份特别赎回后发行新优先股股份以代替现金。

不会在交换要约或任何优先股特别赎回时发行普通股或新优先股的零碎股份。为代替任何零碎普通股或新优先股于交易所发售或于任何优先股特别赎回时发行，任何零碎普通股或新优先股股份将向上舍入至下一个完整普通股或新优先股股份(视乎适用而定)。于交换要约或特别赎回任何优先C股时，将不会发行零碎认股权证。如果优先C股持有人将有权在交换要约中或在任何优先C股的任何特别赎回时获得零碎认股权证，公司将向下舍入认股权证至最接近的待发行认股权证的整数。

在交换要约中交换的优先股的持有者将只获得适用的优先股对价，定义如下。吾等将无责任就根据交易所要约回购任何优先股股份的任何优先股的清盘优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交易所要约之前或之后应计)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。作为

 

5

 

下文将进一步说明，交换要约预期的优先B股交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有的话)。

如果持有每个系列优先股662∕3%的流通股的持有人已同意交易所要约及建议的修订，而我们普通股的持有人已根据马里兰州法律、我们的宪章、本公司的附例及纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求批准建议1、建议2及建议3，我们将于交换要约届满后向特别提款处提交优先B修订细则及优先修订C细则，以尽快实施建议修订。本公司拟于任何该等优先股系列的交易所要约结束后不迟于十一(11)个营业日内及其后在切实可行范围内尽快完成特别赎回于交易所要约完成后仍未赎回的任何优先B股及优先C股股份。

有关同意征求的其他信息，请参阅“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。我们敦促您仔细阅读这些部分。

​

Q:

公司预计何时完成交换报价？

​

​

A:

我们预计在2022年第三季度末或第四季度初完成交换报价。

​

​

Q:

如果任何提案或所有提案未通过怎么办？

​

​

A:

如果提案1、提案2和/或提案3中的任何一个或全部没有得到我们普通股持有人的批准，交换要约将不会关闭，章程也不会修改以反映拟议的修订。此外，如果提案4没有提交，也没有得到我们股东的批准，如果没有足够的票数支持或批准一个或多个其他提案，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下，优先股B股的累积和未支付股息将不会被注销，并将在我们的董事会宣布时支付给适用的优先股持有人。此外，此类优先B股的股息将继续累积，直到申报和支付，优先股不会被取消。请看我们对“为什么公司提议对优先股进行资本重组？”的回答。上面。

​

吾等相信，如预期的交换要约及优先股B股及优先C股的相关特别赎回未能顺利完成，本公司可能会有重大不良后果。如果我们没有收到优先B股和优先C股持有人以及我们普通股持有人所需的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构(包括优先B股和优先C股)而对是否向公司放贷或投资犹豫不决，或者提出了董事会认为不符合我们最佳利益的条款。如果交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营，从而要求我们进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付该等成本和支出。

如果我们无法完成交换要约和相关的特别赎回并改善我们的短期流动资金，届时我们还需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些替代方案可能包括但不限于(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，

 

6

 

(Iii)盈利资产的分配，(Iv)交换我们未偿还证券和债务的替代要约，(V)额外债务的产生，(Vi)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本，和/或(Vii)合资企业。

此外，我们未偿还的1,500万美元可转换本票(“可转换债券”)的持有人已将可转换债券的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日三次本金支付500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

有关我们未能完成交换报价的风险的更完整说明，请参阅“风险因素”。

​

Q:

如果您不投票怎么办？

​

​

A:

如果您不对提案1或提案2进行投票，这将分别与投票反对提案1或提案2具有相同的效果。假设有足够的法定人数，你未能对提案3和提案4进行表决，将不会分别对提案3和提案4的结果产生影响。提案1和提案2必须得到有权在特别会议上投下多数票的普通股持有者的批准。如果有法定人数，提案3和提案4必须由对提案投赞成票的多数票赞成。

​

即使优先股持有人通过同意征求同意同意建议的修订，提案1、提案2和提案3也必须在特别会议上得到普通股持有人的批准，才能完成交换要约。

​

Q:

董事会如何建议我投票？

​

​

A:

董事会建议普通股持有者投票支持每一项提议。

​

​

Q:

我对特别会议表决的事项有没有评价权？

​

​

A:

不。对于特别会议上要采取行动的任何事项，您将没有评估权、持反对意见的股东的权利或任何要求公允价值的合同权利。我们不会独立提供这样的权利。

​

​

Q:

作为普通股持有人，我有权对哪些提案进行投票？

​

​

A:

作为普通股持有人，您将有权就正式提交特别会议的所有事项投票，包括提案1(批准优先股B的拟议修正案)、提案2(批准优先股C的拟议修正案)和提案3(批准发行至多15,500,000股普通股和最多2,107,629股认股权证以购买普通股)，以及提案4(批准将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征集委托书)。

​

 

7

 

​

Q:

我可以联系谁来请求另一份委托书副本？

​

​

A:

您可以联系公司索取另一份委托书副本，地址为：

​

Impac Mortgage Holdings，Inc.
19500 Jamboree Road,
Irvine, California 92612
注意：公司秘书贾斯汀·R·莫伊西奥
Phone: (949) 475-3600
电子邮件：justin.moisio@impacmail.com

​

Q:

有关特别会议的问题，我可以联系谁？

​

​

A:

您可以通过以下地址与公司联系：

​

Impac Mortgage Holdings，Inc.
19500 Jamboree Road,
Irvine, California 92612
注意：公司秘书贾斯汀·R·莫伊西奥
Phone: (949) 475-3600
电子邮件：justin.moisio@impacmail.com

 

8

 

​	Security	​	​	Cash/New Preferred Stock Per Share	​	​	Common Securities Per Share	​
​	Preferred B Stock	​	​	现金3.00美元，或者，如果在交换要约中支付现金会导致我们违反下文所述的现金对价限制，则为三十(30)股新优先股(“优先B现金/​新优先股部分”)，如下所述。	​	​	公司普通股13.33股(“优先B普通股部分，连同优先B现金/新优先股部分，”优先B对价“)，详情如下。	​

9

 

​	Security	​	​	Cash/New Preferred Stock Per Share	​	​	Common Securities Per Share	​
​	Preferred C Stock	​	​	现金0.10美元，或者，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反下文所述的现金对价限制，则一(1)股新优先股(“优先C现金/新优先股部分”)，如下所述。	​	​	1.25股普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股(统称为“优先C普通股部分”，连同优先C现金/新优先股部分，“优先C对价”)，如下所述。	​

10

 

11

 

​

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特别会议

TO BE HELD ON
[•]，2022年上午9：00(太平洋夏令时)

致本公司普通股持有人：

本委托书是代表我们的董事会征集委托书而提供的，该委托书将在我们普通股持有人特别会议上进行表决，该特别会议将于[•]，2022，上午9：00(太平洋夏令时)。特别会议将通过互联网上的音频网络直播进行虚拟会议。我们预计这份委托书和与我们特别会议有关的委托书将于[•], 2022.

特别会议就本公司向持有本公司9.375%B系列累积可赎回优先股每股面值0.01美元的公司普通股及本公司9.125%C系列累积可赎回优先股每股面值0.01美元的已发行股份持有人提出要约(本文称为交换要约)，以交换所有已发行优先股以换取(A)本公司普通股，(B)现金，或(如果本公司被禁止支付本文所述的现金)公司D系列累积可赎回优先股的股票，每股面值0.01美元，本文称为新优先股，以在交换要约中支付的为准，以及(C)仅就优先股C股的交换要约，(C)认股权证，以购买普通股股份。交换要约是根据已交付给优先持有人的单独文件提出的。本公司普通股持有人就本委托书所述事项进行表决及批准，是完成交易所要约的一项条件。

将在特别会议上审议的提案

以下提案将提交给有权投票的股东，供特别会议审议：

​

1.

建议1(优先B章程修正案建议)-批准一项修订我们章程的建议，以(I)允许结束交换要约(包括授权和发行新的优先股，而无需优先B股持有人单独投票)和(Ii)使优先B股交换要约结束后仍未发行的所有优先B股股票，可由公司全部赎回，而不是部分赎回，与参与交换要约的优先B股持有人收到的优先B对价相同，这相当于(A)3.00美元的现金或如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制三十(30)股新优先股和(B)13.33股本公司普通股(在此统称为优先B剩余对价)，在每种情况下，都不支付优先B股任何股份的任何应计和未支付股息(无论该等股息是否累积，也不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)，根据附件A-1所列章程拟议修正案的条款(本文称为优先B拟议修正案)，但前提是至少662∕3%的优先B股已发行股份同意优先B股和优先B拟议修正案的交易所要约；

​

​

2.

建议2(优先C宪章修正案建议)-批准一项修订我们章程的建议，以(I)允许结束交换要约(包括授权和发行新的优先股，而无需优先C股持有人单独投票)和(Ii)使优先C股交换要约结束后仍未发行的所有优先C股股票可由公司全部赎回，而不是部分赎回，与参与交换要约的优先C股持有人收到的优先C对价相同，相当于(X)0.10美元现金或，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，一(1)股新优先股，(Y)1.25股本公司普通股，以及(Z)1.5股认股权证购买1.5股本公司普通股，须按本文所述进行调整，以防止

​

 

20

 

发行任何零碎股份或认股权证(本文统称为优先C剩余对价)，按照本委托书附件A-2所载宪章拟议修正案的形式(本文称为优先C拟议修正案)发行，但前提是优先C股至少662/3%的流通股同意优先C股和优先C拟议修正案的交换要约；

​

3.

建议3(股票发行建议)-根据纽约证券交易所美国公司指南第713(A)条，批准我们发行最多15,500,000股普通股(包括可能发行的最多4,437,280股普通股，构成优先B共同基金的一部分)，以及最多2,107,629股认股权证，以购买与交换要约相关的普通股；以及

​

4.

提案4(休会提案)-如有必要，批准批准特别会议延期的提案，以便在提案1、提案2和/或提案3获得的票数不足或与批准提案1、提案2和/或提案3相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

​

这些建议在本文中统称为“建议”。

只有在没有足够票数通过首选的B宪章修正案提案(提案1)、首选的C宪章修正案提案(提案2)和/或股票发行提案(提案3)的情况下，休会提案(提案4)才会在特别会议上提交。

如下文标题为“记录日期和投票权”、“投票要求和程序”和“法定人数和计票”的小节所述，作为普通股持有人，您将有权就正式提交特别会议的所有事务投票，包括每项提案。

召开特别会议的原因和对提案的审议

如本委托书“交换要约的背景及征求同意”一节所述，本公司的要约(本文称为交换要约)将交换我们每个系列优先股的全部流通股，总代价约为(I)现金2,137,285美元或新优先股21,372,846股，总清算优先权为2,137,285美元(不包括累计股息)，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制；(Ii)10,630,918股新发行的普通股；对于优先C股的持有者，认股权证可以额外购买最多2,107,629股普通股，购买价为每股普通股5.00美元，这是公司为改善公司资本结构而进行的资本重组的一部分。如果交换要约完成，假设所有优先股参与，优先股B的累积和未支付股息(截至2022年6月30日)约1,990万美元将不会支付，优先股将不会积累或支付进一步的股息，优先股将被取消，包括其清算优先股。交换要约所考虑的优先B股交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利。

为了实施交换要约，提案1、提案2和提案3必须得到我们普通股持有者的批准，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国人规则的要求，有权就每个提案进行投票。此外，提案4如果被采纳，将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。请参阅“提案1 - 首选B章程修正案提案”、“提案2 - 首选C章程修正案提案”、“提案3 - 股票发行提案”和“提案4 - 休会提案”，以全面说明每个提案的原因和效果。

注册参加特别会议

要注册参加特别会议，请访问http://www.viewproxy.com/ImpacCompanies/2022SM/htype.asp.所有注册必须在太平洋夏令时晚上11：59之前收到，时间是[•], 2022.

 

21

 

•

如果您拥有以您的名义在我们的转让代理的账簿上登记的我们普通股的股票，请在记录日期的交易结束时点击“为登记持有人登记”，并输入您的姓名、地址和电话号码。

​

•

如果截至记录日期交易结束时，您在经纪商、银行、信托或其他代名人的账户中持有我们普通股的股票，请点击“受益人登记”，并输入您的姓名、电话号码和电子邮件，然后点击提交。如果您希望在特别会议上以电子方式投票，请在注册期间上载或通过电子邮件将您从您的银行或经纪人那里获得的法律委托书的副本发送到ViralMeeting@viewproxy.com。

​

如果您已通过退回已签名的代理卡或按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明授权代表或提供投票指示，则您无需注册或参加特别会议即可计算您的选票。

在您注册参加特别会议后，您将收到一封电子邮件，指示您的注册已得到确认以及会议密码。您需要此密码才能虚拟出席特别会议。

股东可以通过现场音频网络直播，点击注册后发送给您的电子邮件中提供的链接，以虚拟方式出席特别会议。网络直播为我们的股东提供了相当于面对面股东会议的权利和机会。

投票要求和程序

您的投票很重要。如果您不打算通过互联网参加特别会议来投票您的股票，您的普通股股票将不能投票，直到签署的代理卡返回给公司或通过使用互联网或通过拨打指定的电话号码提交投票指示。为使本公司有权在特别大会上表决贵公司的普通股股份，本委托书随附的委托书应于随附的回执信封内交回本公司。对于希望使用互联网或电话投票程序的普通股记录持有人，委托卡上有具体说明。

在特别会议召开前及时收到的经适当签署的委托书所代表的普通股股份将根据委托书中指定的选择进行表决。除非代理上有相反的说明：

•

普通股将投票赞成提案1，即优先B宪章修正案提案；

​

•

普通股将投票赞成提案2，即优先的C宪章修正案提案；

​

•

普通股将投票通过提案3，即股票发行提案；以及

​

•

普通股将投票赞成提案4，即休会提案(如果有)。

​

只有在没有足够票数通过一项或多项其他提案的情况下，休会提案才会提交特别会议。

董事会建议普通股持有者投票支持每一项提议。本公司管理层及董事会并不知悉除本文所述事项外，其他事项将提交特别会议审议。由于这是董事会召集的股东特别会议，根据我们的章程，唯一可以适当提交会议的事项是特别会议通知中指定的事项。我们的股东没有能力在这次特别会议上提出任何问题。

记录日期和投票权

我们唯一有权在特别会议上投票的未偿还有投票权股权证券是我们的普通股。普通股的每股持有者有权投一票。只有在记录日期收盘时普通股记录的持有者才有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票

 

22

 

特别会议和任何休会。在记录日期，大约[•]普通股已发行，并有权对每一项提议进行投票。本委托书仅向普通股持有人征集委托书。

法定人数和计票

在记录日期收盘时持有我们普通股的持有者将有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。本公司普通股每股有权投一票，而持有本公司普通股大部分已发行股份的持有人出席(虚拟透过互联网或委派代表)是构成特别会议的法定人数所必需的。

有权对每个提案投多数票的普通股持有者必须投赞成票，才能批准提案1和提案2。提案3和提案4(如果提出)都必须得到对该提案投赞成票的多数票的赞成票，前提是有法定人数出席。优先股持有人无需批准任何建议，但交换要约及持有该系列优先股中至少662股∕3%的优先股的持有人对交换要约及建议修订的同意是与该系列优先股相关的建议修订生效的条件。

为确定是否有法定人数，弃权和中间人未投票将被视为出席并有权投票。由于批准提案1和提案2所需的票数是根据有权在特别会议上就每项提案进行表决的所有股份计算的，因此，如果投弃权票和中间人反对票，将构成对提案1或提案2(视情况而定)投“反对票”，但您对提案3或提案4投弃权票或不给予指示，将不会对提案3或提案4的结果产生任何影响。

如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还委托书，您的股票将按照董事董事会的建议进行投票。

弃权票和经纪人否决票

弃权是出席特别会议并有权投票的股东自愿不投票的行为。经纪人“非投票”是经纪人提交的委托书，并不表明对部分或全部提案投了票，因为经纪人对非例行事项的某些类型的提案没有酌情投票权，也没有收到客户关于如何就特定提案投票的指示。经纪人以“街道名义”为客户持有普通股，而这些股票是这些股票的实益所有人，通常可以就日常事务投票。然而，经纪在没有客户明确指示的情况下，一般没有酌情投票权(即他们不能投票)处理非例行事项(每项建议都是如此)。建议被确定为例行公事或非例行公事，基于经纪公司所属的各种区域和国家交易所的规则。

由于对提案1和提案2所需的赞成票是以有权在特别会议上投出的所有股份为基础的，弃权和中间人否决票将作为对提案1或提案2(视情况而定)的“反对票”。弃权票和中间人反对票对提案3或提案4无效，除非出席特别会议的人数不足法定人数。

代理的可撤销性

任何委托书可于行使前任何时间撤销，方法包括书面通知本公司公司秘书有关撤销、正式签立及交付另一份注明较后日期的委托书(包括网上投票或电话投票)，或出席股东特别大会并实质上透过互联网投票。

高管和董事以及5%以上股东的利益

除下文所述外，本公司任何行政人员、董事或超过5%(5%)的股东对将于特别会议上采取行动的任何事项并无任何权益。截至

 

23

 

2022年8月25日，托德·M·皮卡和理查德·H皮卡及其各自的关联公司(统称为“皮卡”)分别实益拥有我们已发行普通股的约13.1%和30.4%。他们的实益所有权包括296,512股和401,163股我们的普通股，托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换未偿还的1,500万美元的可转换债务本金余额，以每股21.5美元的初始转换价格收购这些股票。此外，他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证，现金行权价为每股2.97美元。作为我们未偿还的1500万美元可转换债务的持有人，承销商已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付三(3)笔本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，欠皮卡的可转换债务的到期日将被加速至2022年11月9日。因此，与我们普通股的其他持有者不同，皮卡在特别会议上将采取行动的事项具有利害关系。

据我们所知，我们的高管、董事或持有我们已发行普通股超过5%(5%)的人中，没有人持有我们已发行优先股的任何股份。

住户

“持股”是美国证券交易委员会批准的一项计划，允许公司和中介机构(如经纪人)仅向两名或两名以上股东居住的任何家庭递送一包股东代理材料，以满足委托书和年报的交付要求。如果您和您邮寄地址的其他居民在“街道名称”中拥有我们的普通股，您的经纪人或银行可能已经通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的“房屋托管”材料，“房屋托管”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持股”而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并希望只收到一份委托书，请通知您的经纪人您的股票是以经纪账户持有的。如果您以个人名义以记录持有人的身份持有普通股，“房屋持有”将不适用于您的股票。

特别会议休会

如出席或派代表出席的人数不足法定人数，本公司的附例允许有权于特别会议上投票的股东(不论是透过互联网虚拟出席或由受委代表代表出席)不时将特别会议延期至不超过最初记录日期后120天的日期，而除特别大会上的公告外，并无其他通知。

评价权和公允价值申诉权

任何公司股东对特别会议上要采取行动的任何事项都没有评估权。

此外，任何公司股东将没有任何权利反对股东，也没有任何合同权利就特别会议上将要采取行动的任何事项申请公允价值。本公司不会独立提供此类权利。根据《公司章程》第3-202(A)(4)条，股东一般有权在章程修订对股东权利产生重大影响并改变章程明文规定的合同权时申请公允价值。然而，《海商法》第3-202(A)(4)节规定，如果《宪章》保留修改《宪章》以改变合同权利的权力，则不适用于这一一般规则。《宪章》第八条明确保留修改《宪章》以改变现有股东的合同权利的权力，包括重大不利的修改。此外，拟议的修订不会改变普通股的合同权。

 

24

 

代理律师

公司可能会聘请代理募集公司D.F.King&Co.协助征集代理投票。我们将承担为特别会议征集委托书的费用，包括发还转发费和委托书律师的费用。其他征集可以通过面谈、邮寄、电话、电子邮件或传真进行。我们将报销银行、经纪公司、其他托管人、代理人和受托人向我们普通股的受益者发送代理材料所产生的合理费用。公司的高级管理人员和董事也可以直接或通过电话、邮件和电子邮件征集代理人。

出席特别会议

本公司预期本公司独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的代表将出席特别会议。代表将有机会发言并回答适当的股东问题。

 

25

 

PROPOSAL NO. 1

首选B宪章修正案提案

General

关于交换要约，董事会已宣布是可取的，并建议股东批准优先B建议修正案。作为附件A-1附于本委托书的优先B建议修正案通过：(I)允许结束交换要约(包括授权和发行新优先股而无需优先B股持有人单独投票)和(Ii)使优先B股交换要约结束后仍未发行的所有优先B股可由公司全部而非部分赎回为优先B剩余对价，这相当于(A)3.00美元现金，或如果在交换要约中支付现金将导致公司违反现金对价限制，30(30)股新优先股(以在交换要约中已支付者为准)及(B)13.33股普通股，但前提是持有至少662股∕3%的优先股的持有者同意优先B建议修正案。以下描述通过参考作为附件A-1附于本委托书的首选B条修订条款进行了完整的限定。

如果优先B建议修正案未在特别会议上获得批准，则交换要约和本文所述的其他交易，包括优先B建议修正案，将不会发生。

取消B股优先股

如果交易所要约和拟进行的交易获得批准和完成，选择在交易所要约中投标的优先B股持有者将以下列确定的对价交换他们的优先B股：

若建议1获批准及优先B股的交换要约结束，本公司将可全部(但非部分)赎回任何未经投标及接受交换的优先B股股份，以(A)3.00美元现金或(如在交换要约中支付新优先股)三十(30)股新优先股及(B)13.33股普通股(本文统称为优先B剩余代价)于优先B修订生效日期后最多两(2)年内赎回。

B系列优先股任何股份的交换要约或特别赎回完成后，将不会发行普通股或新优先股的零碎股份。于B系列优先股任何股份的交换要约或特别赎回完成后将发行任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入至普通股或新优先股的下一个完整股份(视何者适用而定)。

本公司将无义务就任何优先股股份的清盘或任何应计及未支付的股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)支付或作出任何其他支付或津贴，亦不会就任何优先股股份的清算或任何应计及未付股息作出任何其他支付或津贴，该等股息与根据交易所要约购回任何优先股股份或于任何

 

26

 

优先股。交易所提议的优先B股交换和特别赎回都不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有的话)。

优先B股的条款在《证券 - 优先B股和优先C股说明》一节中介绍。普通股的术语在“证券说明-普通股”一节中描述。优先股B股和普通股拥有不同的权利。有关这些差异的更多信息，请参阅“优先股、新优先股和普通股之间的交换要约和同意征求 - 权利比较”。

董事会保留选择不实施优先B建议修订或其任何部分的权利，即使股东批准，董事会如全权酌情决定不再需要优先B建议修订或其任何部分来完成优先B股票的交换要约，或不再符合本公司的最佳利益。

需要投票

有权对优先B宪章修正案提案投多数票的普通股持有人必须投赞成票才能批准优先B宪章修正案。

董事会推荐

经过深思熟虑后，董事会认为优先B建议的修正案是可取的，并指示将其提交给本公司普通股持有人批准。董事会建议公司普通股的持有者投票支持优先的B宪章修正案提案。

 

27

 

PROPOSAL NO. 2

首选C宪章修正案提案

General

关于交换要约，董事会已宣布是可取的，并建议股东批准首选的C建议修正案。作为附件A-2附于本委托书的优先C建议修正案通过以下方式修订宪章：(I)允许结束交换要约(包括授权和发行新优先股，而无需优先C股持有人单独投票)和(Ii)使在交换要约结束后仍未发行的所有优先C股可由本公司全部而非部分赎回为优先C剩余对价，相当于(A)0.10美元现金，或如果在交换要约中支付现金将导致本公司违反现金对价限制，一(1)股新优先股(以在交换要约中已支付者为准)、(B)1.25股本公司普通股及(C)1.5股认股权证以购买1.5股本公司普通股，惟须按本文所述作出调整以防止发行任何零碎股份或认股权证，但前提是持有至少662股∕3%优先股的持有人同意优先股C建议修订。以下描述通过参考作为附件A-2附于本委托书的拟议的首选C条款修正案进行了完整的限定。

如果优先C建议修正案未在特别会议上获得批准，则交换要约和此处描述的其他交易，包括优先C建议修正案，将不会发生。

取消优先股C股

如果交易所要约和拟进行的交易获得批准和完成，选择在交易所要约中投标的优先C股持有者将以下列确定的对价交换其优先C股的股份：

如果方案2获得批准，优先股C股的交换要约结束，任何未被投标和接受交换的优先C股股票将被公司全部赎回，但不是部分，公司将赎回(A)0.10美元现金，或(如果在交换要约中支付了新优先股，一(1)股新优先股，(B)1.25股公司普通股和(C)1.5股认股权证，以购买1.5股公司普通股，须按本文所述作出调整，以防止在优先C修正案生效日期后最多两(2)年内发行认股权证的零碎股份(本文统称为优先C剩余代价)。

于交换要约或任何优先股C股特别赎回完成后，将不会发行普通股或新优先股的零碎股份。代替任何零碎普通股或新优先股将于交换要约或特别赎回任何优先股C股股份完成后发行，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股股份(视乎适用而定)。于特别赎回任何优先C股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果优先股持有者将有权在特殊情况下获得部分认股权证

 

28

 

赎回任何优先C股股份后，本公司将把认股权证下调至将发行的认股权证数目接近整数。

本公司将不会就任何优先股股份的清盘(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)支付或作出任何其他支付或津贴，亦不会就根据交换要约购回任何优先股股份或特别赎回任何优先股股份作出任何其他付款或津贴。

优先股的条款在《证券 - 优先B股和优先C股说明》一节中介绍。普通股的术语在“证券 - 普通股说明”一节中描述。优先股和普通股拥有不同的权利。有关这些差异的更多信息，请参阅“优先股、新优先股和普通股之间的交换要约和同意征求 - 权利比较”。

董事会保留选择不实施优先C建议修订或其任何部分的权利，即使股东批准，董事会如全权酌情决定不再需要优先C建议修订或其任何部分来完成优先C股票的交换要约，或不再符合本公司的最佳利益。

需要投票

有权对优先C宪章修正案提案投多数票的普通股持有人必须投赞成票，才能批准优先C宪章修正案提案。

董事会推荐

经过深思熟虑后，董事会认为C建议的优先修正案是可取的，并指示将其提交给本公司普通股持有人批准。董事会建议公司普通股的持有者投票支持优先的C宪章修正案提案。

 

29

 

PROPOSAL NO. 3

股票发行提案

General

关于交换要约，董事会已建议股东批准股票发行建议。根据交换要约，公司要约发行最多10,630,918股我们的普通股(如果交易所要约收盘，根据分拆令可能发行的最多4,437,280股普通股，构成本文所述优先B共同基金的一部分)，以及最多2,107,629股认股权证，以购买普通股，这将超过发行前我们已发行普通股的20%，条款和条件如下：将在交换要约中发行的普通股的确切数量将取决于在交换要约中为交换普通股部分而投标的优先股的股份总额。假设交换要约已完成，任何未在交换要约中发行的普通股和认股权证将作为优先股剩余对价的一部分，发行给优先B股和优先C股的持有人(视情况而定)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，因此，我们必须遵守纽约证券交易所美国交易所的规章制度。虽然我们不知道将在交换要约中发行的普通股的确切数量，但很可能交换要约的完成将导致发行超过我们目前已发行普通股的20%。因此，根据纽约证券交易所美国公司指南第713(A)条的规定，股东必须批准此次发行。《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)条要求发行人在任何交易或一系列相关交易中发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东的批准，条件是：(I)普通股的发行价格低于账面或市值的较大者，加上发行人的高级管理人员、董事或主要股东的销售额，相当于发行前已发行普通股的20%或更多，或(Ii)普通股的发行量等于或超过目前已发行普通股的20%，价格低于账面或股票市值的较大者。

我们的董事会相信，授权发行与交换要约相关的普通股(以及可在行使认股权证时发行的普通股)符合本公司的最佳利益，因为完善交换要约旨在改善我们的资本结构，并消除本公司对优先股持有人不断增加的巨额财务义务，本公司认为这些债务阻碍了公司的增长，并减少了可供其使用的战略机会。

授权发行普通股(以及在行使认股权证时可发行的普通股)不能确保我们能够完成交换要约，或者如果我们提出这样的要约，它将被优先股的每个系列的持有人接受。然而，批准将允许我们进行这样的交易。批准发行我们的普通股不会影响目前已发行普通股的持有者的权利，但增加我们已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释任何每股收益和投票权。

如果我们的股东投票批准发行普通股，我们计划按照S-4表格注册声明中规定的条款和条件进行交换要约。此外，我们打算向纽约证券交易所美国证券交易所提交一份申请，将与交换要约有关的普通股(以及在行使认股权证后可发行的普通股)上市。新优先股和认股权证都不会在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，也不会有活跃的此类证券二级市场。

已发行的普通股股份将稀释目前已发行普通股持有人的所有权百分比，他们的转售可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。对立即转售新发行的股票没有任何障碍，这可能会对我们普通股的交易价格产生进一步的不利影响，但条件是，[•]，2022年，持有[•]%我们已发行的优先股B股和[•]我们已发行的C股优先股的百分比已经同意，因为

 

30

 

他们就交换要约订立的投票协议的一部分，关于他们是实益拥有人或对其拥有酌情投票权的优先股或普通股的股份(包括完成交换要约或通过赎回获得的普通股)(统称为“备兑股份”)，未经本公司事先书面同意，除某些允许的转让外，他们不会转让或以其他方式出售任何备兑股份，自两个交易所要约收盘后六(6)个月后的第一个日期(“收盘时间”)起至第一个收盘日期的第三(3)周年纪念日(“卖出期”)结束之日起，该股东可在ADTV期间内的任何一天转让不超过(I)50,000股备兑股份和(Ii)最近确定的ADTV(定义如下)的10%(10%)中的较大者；然而，该持有人可根据第(Ii)条于任何特定ADTV期间转让的备兑股份的最高数目，合计不得超过(X)最近厘定的ADTV的10%(10%)与(Y)该ADTV期间的实际交易日数目的乘积。

就投票协议而言，“ADTV”指，截至任何日期，在计算ADTV日期之前的三(3)个月期间，在本公司普通股上市或获准交易的主要交易所的普通股的日均交易量，而“ADTV期间”指自计算ADTV的最近日期起至下一个计算ADTV日期的前一天止的期间。

如果董事会全权决定不再需要发行普通股或其任何部分来完善交换要约，或发行普通股或交换要约不再符合公司的最佳利益，董事会保留修改交换要约或不完成交换要约的权利，尽管股东已批准。

需要投票

假设法定人数达到法定人数，则股票发行建议需要获得过半数赞成票才能批准股票发行建议。弃权和经纪人否决权将不会对股票发行建议的结果产生影响。根据纽约证券交易所美国公司指南第713(A)条的规定，批准股票发行提议不需要优先股持有人的批准。

董事会推荐

董事会经过深思熟虑后，批准了股票发行建议，并指示将其提交本公司普通股持有人批准。董事会建议公司普通股持有者投票支持股票发行方案。

 

31

 

PROPOSAL NO. 4

休会提案

General

休会建议如果获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在优先的B宪章修正案提案、优先C宪章修正案提案和/或股票发行提案获得足够票数支持或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到2022年11月11日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提议没有得到我们股东的批准，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，因为没有足够的票数支持优先的B宪章修正案提议、优先的C宪章修正案提议和/或股票发行提议。

需要投票

假设法定人数达到法定人数，则需要对休会提案投下过半数赞成票才能批准休会提案。弃权票和中间人反对票对休会提案的结果没有影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

董事会推荐

经过深思熟虑后，董事会批准了休会建议，并指示将其提交给公司普通股持有人批准。董事会建议公司普通股持有者投票支持休会提议(如果提出)。

 

32

 

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本总额(单位为千，股票除外)：

•

按实际计算；

​

​

•

在调整后的基础上，实施交换要约和根据分拆令发行普通股，构成优先B共同基金的一部分(在每种情况下，假设所有优先股被交换为优先股对价，公司只发行现金/新优先股部分，并根据分拆令构成优先B共同基金的一部分)；和

​

​

•

在调整后的基础上实施交换要约和根据分流令发行普通股，构成优先股B共同基金的一部分(在每种情况下，假设所有优先股被交换为优先股对价，而公司只发行新优先股以换取现金/新优先股部分，并根据分拆令构成优先B共同基金的一部分)。

​

您应将此信息与我们的财务报表以及本委托书中其他部分或通过引用并入本委托书的文件中的那些报表的附注一起阅读。请参阅“如何获取附加信息”和“通过引用合并”。

 

33

 

​

*

新优先股的股息如果发行，每季度将达到约72,000美元，如果不支付，将累积为拖欠股息，这将影响每股普通股账面价值。

​

根据《马里兰州公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他类型的分配，包括赎回或回购股票以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在实施股息或其他分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有允许(《宪章》不允许)，否则将需要的金额，如果公司在分配时解散，以满足股东解散时优先于接受分配的优先权利的股东的优先权利。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。《财务报告》第2-311节对支付分配的限制目前阻止我们支付现金回购或赎回，或宣布或支付任何一系列优先股的任何现金股息。

 

34

 

RISK FACTORS

在决定是否批准提案时，您应仔细阅读本委托书和我们向您推荐的文件。您还应仔细考虑以下因素。

如果我们无法完成交换要约和相关的已发行优先股的特别赎回，我们可能需要考虑当时可供我们选择的其他重组方案，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

吾等相信，如预期的交换要约及优先股B股及优先C股的相关特别赎回未能顺利完成，本公司可能会有重大不良后果。如果我们没有收到优先B股和优先C股以及普通股持有人所需的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。这可能会对公司造成重大不利影响。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构(包括优先B股和优先C股)而对是否向公司放贷或投资犹豫不决，或者提出了董事会认为不符合我们最佳利益的条款。在交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股的情况下，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营, 因此，我们需要进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付这些成本和支出。这可能会对公司造成重大不利影响。

如果我们无法完成交换要约和相关的特别赎回并改善我们的短期流动资金，届时我们还需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本，和/或(Viii)合资企业。

此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付三(3)笔本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股是股权，因此从属于我们的债务和优先股。

我们的普通股构成股权，不构成负债。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，普通股将排在所有当前和未来对我们的债务和其他非股权债权的次要地位，包括在我们清算的情况下。我们和我们的其他附属公司可能不时产生额外债务，并可能增加我们未偿还债务的总水平。截至2022年6月30日，我们有(I)1,500万美元的可转换债务；(Ii)未偿还本金余额为6,200万美元的次级票据；以及(Iii)第三方贷款人的仓库设施，这些设施由第三方贷款人担保并用于为住宅抵押贷款提供资金，直到此类贷款被出售。此外，普通股持有人享有优先股持有人的优先股息和清算权，这些优先股持有人可能会不时发行优先股。董事会有权促使我们发行额外类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。如果我们未来发行的优先股在支付股息或清算时优先于我们的普通股，或者如果我们发行优先股

 

35

 

如果投票权稀释普通股的投票权，那么我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

交换提议可能不会使我们或我们的股东受益。

交换要约可能不会提高股东价值或改善我们普通股的流动性和适销性。截至2022年8月25日，有[21,500,935]普通股流通股和2,070,678股优先股流通股。这次资本重组将大大增加普通股的流通股数量。如果所有根据交换要约可供发行的已发行普通股都已发行，包括向优先C股前持有者发行的认股权证所涉及的股票和可向优先B共同基金发行的普通股，那么除了交换要约之前已发行的普通股之外，还将有大约12,738,547股新的已发行普通股。

因此，交换要约可能导致普通股市值立即缩水。此外，与我们的股票或我们的业务无关的因素，如对交换要约的普遍看法和投资界的同意征求意见，可能会导致普通股价值下降，并损害其流动性和可销售性。普通股之前的表现可能不代表普通股在交换要约后的表现。股票市场的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会导致普通股在交易所要约和征求同意后的市场价格和流动性下降，特别是如果交易所要约和同意征求不被投资界看好的话。

我们可以选择放弃法律允许我们放弃的交换要约的任何条件。

每一系列优先股的交换要约的完成取决于满足或放弃“交换要约和交换要约的同意征求 - 条件”中讨论的条件。此等条件仅为吾等之利益，吾等可就全部或任何部分交换要约行使此等条件，而不论情况如何，包括吾等采取任何行动或不采取任何行动，引致此条件。根据法律，我们可以随时或不时地自行决定放弃这些条件的全部或部分。因此，我们可以选择放弃某些条件，以允许交换要约结束，即使一个或多个条件可能尚未满足。

交换优惠可能会被终止、取消或延迟。

交换要约的完善取决于本委托书中描述的多个条件。吾等保留根据适用法律以任何理由修订任何系列优先股的交换要约的权利。吾等可终止任何一系列未符合或豁免任何条件的优先股的交换要约。此外，即使任何或所有交换要约完成，每一交换要约也可能无法按本委托书中所述的时间表完成。交换要约可因放弃交换要约的任何条件而延迟。

优先股可以继续流通，并继续拥有优先于我们普通股的股息和清算权。

如果优先股的所有股票都不参与交换要约，在交换要约完成后，我们的优先B股和优先C股的股票将保持流通股状态。然而，于建议修订生效后，吾等将有权于适用修订生效日期起最多两(2)年内，根据优先股剩余代价特别赎回权赎回所有剩余的优先股流通股(优先股将于持有人发出通知后赎回)。如果我们没有赎回一系列优先股的所有股票，我们的受影响系列优先股的股票将保持流通股状态。此外，如果我们发行新优先股作为交换要约的一部分，该新优先股将优先于我们的普通股。我们优先股的持有者以及我们新优先股的持有者将拥有普通股持有者所没有的某些权利。

 

36

 

这些权利包括优先于我们普通股的股息的权利(包括优先B股和新优先股的累积股息)，以及在公司清算后，在向普通股持有人进行任何分配之前，从可供分配给股东的资产中获得优先金额的权利。如果我们申请破产，我们优先股和/或新优先股的持有者在破产中的债权将优先于我们普通股的任何债权持有人。此外，如果我们的优先股在交易所要约收盘后仍有流通股，我们可能会在未来决定以比交易所要约更优惠的条款交换或回购我们当时已发行的优先股的股份。

如果法院裁定，根据联邦或州法律，交换要约构成欺诈性转让，或者就现金/新优先股部分的现金部分而言，根据《抵押贷款规则》，非法分配，则投标股东可能被要求退还他们的对价。

如果法院认定支付或转移财产构成“欺诈性”转移，则该支付或转移财产随后可被宣告无效。根据联邦或州法律，法院通常使用两种标准来确定转移是否具有欺诈性。

•

首先，如果转让的实际意图是阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人，则将被视为欺诈。

​

•

第二，如果转让人从支付或转让财产中获得的收入低于合理的等值，并且(A)在交易时已资不抵债，(B)因交易而资不抵债，(C)从事或即将从事其资产小得不合理的业务或交易，或(D)打算招致或相信或本应相信会在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，则转让将被视为欺诈。

​

寻求使交换报价无效的诉讼必须由我们的债权人或代表他们行事的人(如破产受托人)开始。如果提起诉讼，我们不能向您保证，法院将适用什么标准来确定我们在交易所报价关闭之日是否“资不抵债”，或者法院不会在交易所报价关闭之日裁定我们破产。我们也不能向您保证，法院不会以另一种理由裁定交易所提供的服务构成欺诈性转让。

“破产”的定义将根据适用的法域法律而有所不同。根据破产法，如果我们所有债务的总和超过我们所有财产的公平估值，我们将被视为破产。然而，根据州法律，法院有时会考虑一个实体是否有能力在债务到期时偿还债务。上述标准是在个案基础上适用的，以确定特定实体的破产情况。因为不能保证法院将适用哪个法域的欺诈性转让法，所以不能保证法院将适用什么标准来确定破产。

如果法院认定交易所报价构成欺诈性转移，则交易所报价可能无效。如果交换要约被认为是欺诈性转让，成功投标其股票的优先股持有人可能被要求返还为其优先股收到的代价，该等持有人将返回其作为优先股持有人的原始地位。

根据《现金分派规则》，如于现金代价转移至投标优先股持有人之日起，本公司将无法偿还其债务，而该等债务在正常业务过程中到期或其负债将超过其资产，则支付现金/新优先股部分的现金部分将被视为非法分派。

 

37

 

交换要约和征求同意的背景

Impac Mortgage Holdings，Inc.是一家成立于1995年8月的马里兰州公司，目前主要通过其子公司 - Impac Mortgage Corp. - 作为抵押贷款发起人运营。抵押贷款发放业务是一项可扩展的业务，需要广泛的资本才能增长。如下所述，在过去十五(15)年中，本公司经受住了抵押贷款行业的重大中断，包括2007年的房地产市场崩盘，随后是2008年的大范围金融危机和2020年的新冠肺炎大流行。本公司现正面对高通胀率经济及自2008年以来最高的按揭利率环境，令按揭购买贷款及再融资市场低迷。公司目前最重要的战略目标是筹集新资本和/或探索战略替代方案(如合并、收购和合资企业，可能包括出售公司的部分或全部资产或股权)。本公司相信，如交易所要约及征求同意书所建议，重新调整其股权资本结构对达到该等目标的最佳定位至为重要。

优先B股和优先C股的来源

2004年，该公司以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。同年，该公司发行了两(2)个系列的优先股，优先B股和优先C股，在纽约证券交易所上市交易。2004年5月，该公司出售了200万股优先股B股，每股清算优先权为25美元，累计优先季度股息，年率为9.375%；2004年11月，公司出售了400万股优先C股，每股清算优先权为25美元，累积优先季度股息年率为9.125%。2004年12月，该公司的承销商行使了购买30万股优先C股的选择权，总共发行了430万股优先C股。与优先B股和优先C股有关的全部条款载于单独的补充条款(“2004年优先B条款补充”和“2004年优先C条款补充”，以及共同的“2004年条款补充”)。

2007年房地产市场崩盘和随之而来的金融危机

2007年史无前例的房地产市场崩盘升级为全球金融危机，给公司带来了重大挑战。该公司面临着拖欠、丧失抵押品赎回权和与信贷相关的损失的增加；发货量下降、仓库信贷收紧以及贷款证券化市场的几乎消失。为防止不断增加的亏损，本公司采取了保留资本的行动，包括终止其作为房地产投资信托基金征税的选择(该选择要求其将年度利润的90%分配给股东)、停止某些业务、解决回购额度、以430万美元结算2850万美元的未偿还信托优先证券、将另外5130万美元的信托优先证券交换为6200万美元的较长期次级票据，以及降低运营成本和其他负债。2008年11月，纽约证券交易所因未能达到规定的最低交易价格，将普通股和优先股摘牌。该公司2008年持续经营业务的净收益降至470万美元。该公司决定，它再也无法支付其优先B股和优先C股每年1490万美元的累计股息。为保存现金，本公司于二零零八年第四季及二零零九年第一季选择不派发优先股股息，并在2009年3月的年报中宣布，在可预见的未来不打算派发优先股股息。

The 2009 Offer

本公司试图通过采取上述行动使其运营成本与其现金流保持一致，并在2009年通过减少或取消未偿还的优先股B股和优先股C股来重组其资本结构，这将减少或取消其股息义务和其他限制性条款。于2009年5月，本公司宣布要约收购优先B股及优先C股，要约收购优先B股及优先C股，价格分别为每股0.29297美元及每股0.28516美元，外加若干应计及未支付股息，但须符合成交条件(“2009年要约”)。关闭条件之一是，所有优先股持有者在回应2009年的要约时，也必须同意某些修改

 

38

 

2004年条款补充条款将取消与2009年要约结束后仍未发行的优先股股份有关的某些优先股权利(“2009年条款修订”)。

具体而言，本公司就优先股B股和优先股C股提出了2009年的条款修订，将：(1)使优先股的未来股息成为非累积股息；(2)取消禁止支付初级股股息的条款，以及如果过去所有股息期的累积股息尚未支付或宣布并留作支付的，禁止购买或赎回初级股或平价股；(3)取消公司清算、解散或清盘时应支付的任何应计和未支付股息；(4)取消禁止公司在优先股发行五周年之前选择赎回优先股的条款；。(5)取消禁止公司赎回少于全部已发行优先股的条款，如果过去所有股息期间的全部累积股息尚未支付或宣布，并留作支付；。(6)取消优先股持有人在股息拖欠六个季度后选举两名董事的权利；及。(7)取消优先股持有人同意或批准优先于优先股的授权或发行的权利。除了使未来的股息成为非累积股息外，2009年条款修正案旨在消除优先股的任何累积和未支付股息。

本公司获悉，为使二零零九年的章程细则修订生效，现有的二零零四年章程细则补充条款须获得至少662∕3%的已发行优先股B股及优先C股的批准，并作为一个类别一起投票。于二零零九年六月二十九日要约届满时，优先股B股及优先股C股持有人合计计为单一类别，合共提出合共约67.7%的优先股，并同意二零零九年细则修订。

2009年6月29日，本公司修订了2004年优先股B股和优先C股补充细则，并购买了有效投标和接受的股份。此外，公司向所有优先股持有人(无论是否投标)支付了优先股B股每股1.17美元和优先股C股每股1.14美元的股息，这是截至2008年12月31日和2009年3月31日的季度的应计和未支付股息。

与2009年报价相关的诉讼

2011年12月7日，马里兰州诉讼向巡回法院提起，代表公司优先B股和优先C股的持有者，他们在2009年的要约中没有投标他们的股票，质疑交易的有效性。马里兰行动声称，旨在使2009年要约交易无效的索赔，包括公司未能获得修订2004年优先B条款补充条款所需票数，优先B股和优先C股持有人修订2004年条款补充条款的同意无效，以及公司董事会建议并批准2009年要约，违反了他们的受托责任。马里兰州诉讼寻求司法宣告：2009年条款修订无效、恢复优先B股和优先C股的累计股息、支付如果2004年条款补充在2009年6月29日之后仍然有效将需要的额外股息(由于公司在2009年年底之前购买了某些优先股)、优先B股和优先C股持有人选举两名董事、惩罚性赔偿和法律费用。

2013年，本公司及个别被告就驳回所有申索的动议胜诉，但有关本公司未能获得所需票数以修订2004年优先B条款补充及相关补救措施的申索除外。代表优先股持有者提出的所有索赔和针对个别被告的所有索赔均被驳回。该案继续就余下的主要争议提出证据开示及交叉动议，要求就2004年优先B股补充条款是否需要三分之二(2/3)优先B股的持有人批准作为独立类别投票，以便对2004年优先B细则补充作出2009年条款修订，这是原告的立场，还是要求三分之二(2/3)优先B股及优先C股的持有人批准作为一个单一类别投票，这是本公司的立场。

 

39

 

[br]巡回法院于2018年7月16日作出判决(“判决令”)(于2018年7月24日修订)，据此作出部分终审判决：(1)代表优先C股持有人就所有债权及针对所有个别被告的所有债权作出有利于本公司及所有其他被告的判决，从而确认对2004年优先C条款补充的2009年条款修正案的有效性；(2)宣布其对2004年优先B条补充条款中表决条款措辞的解释是，需要三分之二(2/3)优先B条的持有者同意，作为一个单独类别进行投票，才能核准和修正2009年对2004年优先B条补充条款的修正案，但尚未获得批准，从而使修正案无效，并使2004年优先B条补充条款继续有效；(3)命令本公司在六十(60)日内举行特别选举，以便优先B股持有人根据2004年优先B细则补充条款选出两名董事进入董事会(他们将继续留在董事会，直至优先B股的所有累积股息已支付或留作支付)；及(4)宣布根据2004年优先B细则补充条款，本公司须支付优先B股四分之三的股息(约120万美元)，但当时并未命令本公司支付任何款项(“2009年未偿还股息”)。巡回法院拒绝在等待上诉结果之前证明任何类别，并证明其立即上诉的部分判决命令。

根据这一判决命令，在2018年第三季度，公司在其财务报表中报告了2009年未偿还股息和未申报的未申报优先股B股股息应计约120万美元，自2009年以来每季度约为390,000美元，截至2022年6月30日总计1990万美元。

本公司就判决命令提出上诉，共同原告柯蒂斯·蒂姆(“蒂姆”)向特别上诉法院(“CSA”)提出交叉上诉。经过简报和辩论，CSA于2020年4月1日发布了意见，确认了巡回法院的判决。具体地说，CSA确认了对涉及优先C股的所有索赔作出的有利于本公司和其他被告的判决，并确认了关于优先B股投票权解释的有利于原告的判决，认定2004年优先B股补充条款中的投票权措辞要求优先B股三分之二(2/3)的持有者同意，作为一个单独的类别，在2009年修订2004年优先B条款补充条款。

该公司向马里兰州上诉法院(“上诉法院”)提交了申请，要求对投票权决定进行复审，该决定已获批准。两名共同原告都没有寻求进一步的审查。上诉法院于2021年7月15日发布裁决，确认巡回法院和特别上诉法院关于优先B股投票权语言解释的即决判决，有利于原告。因此，对2004年首选B条补充条款的2009条修正案没有得到有效通过，2004年首选B条补充条款仍然有效。

2021年8月17日，上诉法院发出命令，将案件发回巡回法院，就下文讨论的某些未决问题进行最终诉讼。2021年10月25日，该案被指派给巡回法院的一名法官，监督未决问题的最终处置。

关于还押，巡回法院指示当事人提交关于任何未决问题的案情摘要。两名共同原告提出动议，就优先B级(“类别”)的认证、任命一名类别代表和类别律师、向类别发出有关支付未偿还的2009年股息的通知，以及从未来股息向原告律师支付律师费的任何裁决采取不同立场。在2022年2月18日的听证会后，巡回法院受理了所有此类案件。

2022年7月22日，经2022年8月8日修订的巡回法院发布了等级认证令，并附上了一份备忘录意见，解释了巡回法院对提交的事项的裁决。巡回法院驳回了原告柯蒂斯·蒂姆关于班级认证和其他救济的动议，批准了原告Camac Fund LP的动议，以认证班级，任命班级代表和首席律师，初步确定获得股息的权利，并安排最终判决听证会。巡回法院从2009年6月29日投标要约结束至类别证明令之日，对优先股B股的非选择退出类别所有者进行了认证，指定原告Camac基金为

 

40

 

首席原告及其律师Tyding&Rosenberg LLP作为首席律师，命令共同原告在2022年8月12日之前提交任何要求判给律师费和费用或其他形式的金钱奖励的请愿书，并指示Impac在2022年8月12日之前向双方的类别通知管理人提供股东信息。

此外，巡回法院初步裁定，2009年未偿还股息应支付给优先股B股的当前持有者，记录日期待定。巡回法院表示，它预计将在最后一次听证日期之前进入最终禁令救济，指示公司宣布一个创纪录的日期，向当时优先股的当前持有人支付先前确定为2009年三个季度到期的股息，并将这些资金存入第三方托管，直到最终听证会后确定资金的适当接受者。巡回法院规定了本公司和通知管理人向Class发出最终听证日期的通知的方法，以及对拟议的最终禁令救济和要求律师费和裁决的请愿书提出反对的机会。任何律师费和其他金钱奖励将从支付2009年未偿还股息中扣留，并可能从未来向优先B持有人的分配中扣留或扣除，包括与公司最近提交的交换要约和同意征求表格S-4有关的分配，并根据法院的最终裁决进行分配。

巡回法院于2022年7月27日举行了另一次会议，期间各方讨论了对类别定义的拟议修订，以包括所有优先B股东，直至案件中将发布的最终命令的最终日期，建立公司履行其义务分配2009年未偿还股息的义务的记录日期的方法，最终听证会日期和其他事项。巡回法院进一步提交了这些事项。2022年8月8日，巡回法院发布了修订的类别认证令，修订了类别的定义，将所有优先B股东包括在内，直至案件中将发布的最终命令的最终命令之日，指示公司将分配2009年未偿还股息的记录日期定为2022年8月15日，金额为120万美元，并在2022年8月19日之前将这笔金额存入巡回法院的登记处，等待所有问题的最终解决和法院对这些资金的适当分配做出最终裁决。经修订的类别证书令规定，本公司对存放在登记处的资金不再有进一步的权利或义务，除非为使法院的最终裁决生效而有必要。在巡回法院作出进一步命令之前，公司不能对2009年未偿还的股息采取任何行动。

2022年8月12日，原告提交了原告优先B奖动议，要求从公司未来向优先B股持有人支付的任何分派或其他付款中扣除并支付法院裁决的律师费、费用或其他金钱奖励，包括2009年股息金额和B系列对价。

2022年8月15日，该公司提交了一份命令，要求就其因交换要约中支付的对价和随后的特别赎回所要求的任何预扣金额所承担的义务作出命令。

2022年8月25日，巡回法院发布隔离令，指示公司设立优先B共同基金。

与马里兰州行动相关的和解讨论

在2011年开始的马里兰行动期间，十一(11)年后仍未得出最终结论，双方曾多次试图以协商一致的方式解决争端，包括赎回优先股或将优先股兑换为现金、证券或现金和证券的组合。优先股C股的大股东也参与了其中一些讨论。各方或优先B股的其他大股东从未就解决马里兰州行动达成共识。

新冠肺炎大流行爆发前后

2018年公司面临新的运营和财务逆风，净亏损1.454亿美元，主要原因是其零售发起部门CashCall的整个商誉减记

 

41

 

抵押贷款。该公司采取了改善财务状况的措施，截至2019年底，就在新冠肺炎疫情爆发之前，该公司录得年度净亏损800万美元。2019年，该公司发起了45亿美元的贷款，截至年底，其抵押贷款服务组合中持有49亿美元，资产负债表上有2500万美元的无限制现金。

公司在前一年强劲势头的基础上进入2020年，重新定位公司，在2020年3月新冠肺炎疫情爆发和在家订单后，公司迅速改弦易辙。该公司决定暂时停止所有贷款业务，并解雇了大部分员工。鉴于新冠肺炎疫情造成严重的市场混乱，本公司采取了以下行动，以成功地去杠杆化综合资产负债表并降低我们的风险状况，同时优先为我们的资本合作伙伴和利益相关者保留流动性和长期价值：

•

与其原定于2020年5月8日到期的本金总额为2500万美元的可转换债券的持有人达成修订，将期限再延长六(6)个月，至2020年11月9日，并将利率从7.5%降至7%；

​

​

•

完成出售房地美抵押贷款服务权未偿还本金余额42亿美元；

​

•

满足了根据其将宣布的套期保值协议以及其仓库借贷和回购安排到期的所有追加保证金通知；

​

•

履行其仓库借贷和回购安排下的所有义务，将产能从17亿美元减少到6.0亿美元，并将仓库交易对手从六(6)家减少到三(3)家；以及

​

•

大幅减少仓库借款和公司相应的待售贷款(“LHFS”)的风险敞口。截至2020年5月31日，公司将仓库余额从2019年年底的7.016亿美元减少到约1,000万美元，并将LHFS从2019年年底的7.821亿美元减少到3080万美元。

​

2020年6月，公司再次开始通过零售贷款渠道发放贷款，并于第四季度开始通过批发渠道发放贷款。2020年第四季度，为了保存急需的资本，公司与其可转换债券持有人签订了一项修正案，将本金余额从2500万美元偿还至2000万美元，以换取将剩余余额的到期日再延长十八(18)个月，至2022年5月9日。在2020财年，该公司报告净亏损8800万美元，资产负债表上有5400万美元的无限制现金。

在2021年，也就是新冠肺炎疫情爆发的第二年，该公司成功地扩大了最近重新推出的批发贷款渠道，将发放额从2020年第四季度的约5,700万美元增加到2021年第四季度的2.62亿美元。批发贷款渠道的成功扩张帮助抵消了零售渠道内的下降，零售渠道的原始额从2020年第四季度的7.53亿美元下降到2021年第四季度的4.97亿美元，这是由于公司设法控制了聚合分销模式中固有的风险。

由于公司在前两年的财务业绩和经历的重大挑战，公司在2021年加快了探索战略替代方案的举措，包括潜在的合并和收购、出售公司的部分或全部资产或股权，以及通过债务和股权筹集资金。该公司聘请了一位投资银行家协助这些工作，该银行联系了大约二十(20)家潜在交易对手，包括抵押贷款公司、房地产投资信托基金、投资者和私募股权公司，部分原因是由于公司现有的资本结构，利息有限。关于资本筹集，公司收到了几份意向书，其中包括债务投资的高额利率条款以及高度稀释的股权需求，但没有收到最终的建议书。在合并活动方面，这些努力确实导致了潜在收购者的不具约束力的条款说明书，董事会于2021年7月19日批准了该条款说明书。然而，收购方完成交易的主要条件之一是取消优先股，并对公司可以使用其资产负债表中的多少现金来实现这一完成条件设置上限。该公司重新与优先B股持有者进行了对话，但很早就很明显

 

42

 

可用现金量不能满足他们的需求。这些努力失败了，在非约束性条款说明书阶段之后，没有对潜在的收购采取进一步行动。

上诉法院于2021年8月作出的最终裁决，虽然令本公司感到失望，但对本公司的资本结构及优先股B股的地位提供了一些确定性。在寻求出售、合并或其他战略交易或筹集资本的努力未获成功的情况下，本公司已清楚地认识到，优先股是本公司推动业务增长、恢复盈利或完成出售或战略交易的能力的重大障碍。本公司于2021年11月中旬安排与普通股、优先股及可换股债券的主要持有人举行会议，讨论本公司目前的财务状况、在当前市况下的预测状况，以及为筹集资金或寻找买家或战略交易伙伴所作的努力，而由于优先股的存在，这些努力是令人望而却步的。作为参加会议的条件，每一方都必须与公司签署一份保密协议。尽管在这次会议期间和之后进行了建设性的对话，但努力失败，讨论于2021年11月下旬结束。

尽管存在这些令人失望的情况，该公司仍然能够利用历史低位的利率和批发渠道的增长，以约390万美元的净亏损结束2021财年，尽管只有3000万美元的无限制现金。

Developments in 2022

自2020年第二季度以来一直处于历史低位的抵押贷款利率于2022年初开始快速上升，给本公司的贷款业务带来了新的挑战。该公司通过出售其长期抵押贷款组合中的剩余权益来产生运营资本，从而转移了对资产货币化的关注。该公司成功地以3750万美元的价格出售了这些权益，并于2022年3月敲定并收到。因此，尽管2022年上半年的营业亏损约为2630万美元，但公司截至2022年上半年的无限制现金为6120万美元。

在2022年第一季度，优先股B股的主要持有人与本公司以及普通股和可转换债券的主要持有人发起沟通，重新开始讨论在其资本结构中解决本公司的优先股问题。管理层在2022年2月14日的会议上通知了董事会，董事会授权管理层继续与优先B股和优先C股的持有者进行讨论。

几个缔约方之间的会议和讨论于2022年2月下旬开始，包括普通股、优先股和可转换债券的主要持有人。管理层于2022年3月1日向董事会提供了进一步的最新情况，称有可能在未来几周内就拟议决议的条款达成协议。讨论仍在继续，重点是重组条款，其中包括用优先股交换和随后赎回普通股，支付一些现金对价，以及延长2000万美元的可转换债务，当时这些债务将于2022年5月9日全部到期。管理层于2022年3月22日向董事会提供了更新的拟议重组条款，董事会授权管理层寻求条款以敲定协议。2022年4月18日，管理层提交了拟议的最终条款，这些条款得到了董事会的批准，并记录在本公司和优先股主要持有人于2022年4月18日签署的不具约束力的条款说明书中。这份条款说明书设想，公司将对已发行的优先股进行交换要约，以换取现金、普通股和认股权证，并修订优先股的条款，以允许赎回没有参与交换要约的任何优先股的股份，以换取支付给交换要约参与者的代价，优先股的主要持有人和可转换债券的持有人同意投票赞成此类修订。

此后，在与优先股主要持有人及其法律顾问的谈判中，开始准备具有约束力的交易文件，包括投票协议和对可转换债务的修订。2022年4月28日，董事会批准了具有约束力的投票协议条款和可转债修正案，并由相关各方签署。对可转换债务的修订将要求公司在2022年5月9日支付500万美元(代替2000万美元

 

43

 

本应付款)，将未偿还本金余额减少到1,500万美元，并将剩余余额的付款日期延长三年，每年5月9日到期付款500万美元。然而，延期付款时间表的条件是，在2022年10月31日之前满足与交换要约和同意征求相关的某些条件，否则，1500万美元的全额未偿还余额将于2022年11月9日到期并支付。

2022年5月中旬，本公司与签署投票协议的各方重新接洽，讨论一项修正案，该修正案将允许在根据马里兰州法律禁止本公司支付建议对价的现金部分的情况下，允许预期的交换要约和相关的拟议赎回完成，前提是所有其他完成之前的条件都得到满足。在各方及其法律顾问进行了数周的讨论后，管理层于2022年6月21日向董事会提交了投票协议的拟议最终修订，概述了交换要约和同意征求的结构以及拟议的修订，并得到董事会的批准。本公司和投票协议的某些当事人于同一天签署了投票协议的修正案。

As of [•]，2022年，持有[•]我们已发行的优先B股的百分比，持有者[•]我们已发行的优先C股的百分比和持有者[•]%的已发行普通股已达成投票协议，同意建议的修订和与交易所要约有关的某些事项。

于2022年8月26日，董事会在考虑隔离令对交换要约中优先股B股持有人应付代价的影响后，批准了交换要约的条款以及提交本委托书和本公司S-4表格的注册说明书。

如果交换要约和征求同意没有完成，董事会对业务的负面影响的看法

若交易所要约及征求同意书未能成功完成，吾等相信可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成短期及长期的负面影响，包括可能无法履行吾等的负债以及根据吾等次级票据条款的优先股及债务的长期股息相关现金需求。

此外，如果交易所要约和征求同意没有成功完成，优先股将继续发行和发行，并有权享有与优先股相关的所有优先权利，详见“证券 - 优先B股和优先C股说明”一节。优先B股的持有者将继续有权获得适用的累积股息，优先B股和优先C股的持有者将有权获得清算优先股。鉴于我们目前的财务状况，我们目前不打算为优先股支付未来的股息，由于我们连续六(6)个季度或更长时间未能支付优先股B股的股息，优先B股有权选举两名董事进入我们的董事会。

优先股有权在任何自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时获得每股25.00美元(在向我们的普通股和任何其他初级股持有人支付任何款项之前)，而在任何自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时，优先股B有权获得任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)，该股息仍在继续积累。对股本的任何清算分配都必须支付未偿债务。如果我们的可用资产不足以支付优先股和任何其他平价股的所有流通股的清算分派金额，则优先股和任何其他平价股的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分派。优先股的总清算价值约为7170万美元，其中包括截至2022年6月30日优先股流通股的累计和未支付股息1990万美元。

截至2022年6月30日，公司的股东权益为345.2万美元，总负债为1.302亿美元。如果交易所要约和随后的优先B股特别赎回完成，约1,990万美元的累计和未支付股息将于

 

44

 

优先股(至2022年6月30日)将不获支付，优先股B将不再累积股息，并假设吾等在完成交换要约后完成任何剩余优先股的特别赎回，优先股将被剔除，包括其清算优先股。

交换要约所考虑的优先B股不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有的话)。

如果交易所要约和同意征求以及任何剩余优先股的后续特别赎回没有成功完成，优先股将继续在支付分派和清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于我们的普通股，并有权获得更大数额的我们的资产。优先股B股的未申报股息将继续按季度累积，除非和直到董事会宣布并全部或部分拨备或支付。除非优先B股支付全部累积股息，否则不能支付任何股息(普通股除外)或分派，普通股股票也不能赎回、购买或以其他方式获得任何优先股。如果交易所要约和同意征集以及随后对任何剩余优先股的特别赎回没有成功完成，我们向普通股持有人进行分配的能力将仍然有限。

我们目前没有财务资源来支付我们已发行的优先股B股的应计和未支付股息。虽然优先股B股的应计股息仍未支付，但鉴于已发行优先股的清算优先权，我们一直未能、将来也可能无法按董事会认为符合本公司最佳利益、吸引更多投资者或履行我们的未偿债务的条款筹集额外资本，包括利率和潜在摊薄。

虽然新优先股如果发行，在支付分派和清算、解散和清盘时的资产分配方面也将优先于我们的普通股，但如果发行新优先股，发行时新优先股的清算优先权总额将不超过约350万美元，如果我们不支付新优先股的股息，则每年将增加约286,000美元。我们相信，用现金或新优先股(视情况而定)、与交换要约相关的普通股和认股权证，以及随后以交换要约中支付的相同代价赎回优先股的任何剩余股份的特别赎回，取代优先B股和优先C股约7,170万美元的总清算价值，将使我们能够以比我们能够获得的更优惠的条件吸引更多的投资者。

因此，吾等相信，倘若预期的交换要约及本公司优先B股及优先C股的相关特别赎回未能顺利完成，本公司可能会有重大不良后果。如果未收到优先B股和优先C股以及普通股持有人所需的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构(包括优先B股和优先C股)而对是否向公司放贷或投资犹豫不决，或者提出了董事会认为不符合我们最佳利益的条款。在交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股的情况下，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营, 因此，我们需要进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付这些成本和支出。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些替代方案可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转移到我们的

 

45

 

(Br)贷款人履行我们的义务，(Ii)出售有利可图的资产或本公司，(Iii)分派或分拆有利可图的资产，(Iv)清算或分派我们的资产，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)产生额外债务，(Vii)以可能繁重或高度摊薄的条款获得额外股权资本，和/或(Viii)合资企业。

此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付三(3)笔本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们还相信，随着资本结构的改善，我们可以寻求多种商业机会来提高股东价值，这些机会以前由于我们在债务工具和优先股下的持续义务而不可行。

交换报价和审批的采购价格值

我们尚未就交换报价的购买价格进行估值。我们的董事会尚未确定收购价是否代表优先股的公平估值。吾等并无聘请任何独立代表或顾问就交换要约及征求同意书的审批事宜提出公平意见或提供任何公平分析。如上所述，交换要约的条款和建议的修订是与优先B股和优先C股持有人谈判的结果。

除其他条件外，每一系列优先股的交换要约的完成须以两系列优先股至少662/3%的已发行股份同意交换要约及建议修订为条件。优先B股和优先C股的所有流通股均有权在同意征集中投票。自.起[•]，2022年，持有[•]我们已发行的优先股B股的百分比和持有者[•]%的已发行优先股已达成投票协议，同意投票支持拟议的修正案。每一系列优先股的交换要约亦以另一系列优先股的最低参与水平为条件，而本公司只有在其他系列的交换要约亦符合个别系列最低条件的情况下，才可就符合个别系列最低条件的每个系列结束交换要约。

每个交换要约的完成还需要获得普通股持有人的批准，该持有者有权就批准拟议修正案的提案投下所有有权投票的多数票，以及我们普通股持有人对在交换要约中发行普通股的批准，这些普通股总计将占我们普通股流通股的20%以上，根据马里兰州法律、我们的宪章的要求，就该提案所投的多数票，我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则(我们正在寻求与交换要约和同意征集同时进行)。

假设在本委托书日期后不再支付现金股息，且交换要约尚未完成，则下文汇总了未来五(5)年内计划在当前未偿还优先股B股上累计的未来股息。

优先B股股息分配：

董事会的某些考虑因素

一般而言，在考虑和审查交换要约和征求同意的条款时，董事会除其他因素外还考虑了以下因素：

 

46

 

•

公司优先B股现有累计和未支付股息的数额；优先B股未来应享股息的数额以及未来几年未支付股息的累计比率；

​

•

预期公司的现金流不太可能使公司在可预见的未来向优先股B股持有人支付累计和累计股息；

​

•

现有和累积的股息，以及与优先股相关的清算优先权，已经并预计将继续阻碍公司寻求战略机会的能力，如果不解决，很可能会阻止公司未来按照公司董事会认为符合公司最佳利益的条款筹集额外资本；

​

​

•

根据管理层向董事会提供的信息，董事会认为，截至2022年6月30日，向优先股持有人提供的对价价值最初将低于与优先股相关的清算优先股和累计及未支付股息，优先股B股的总金额约为3,650万美元，优先股C股的总金额约为3,510万美元；

​

•

向优先股持有人提出的对价价值，在资本重组宣布之前，优先股持有人的对价为$[•]每股优先股B股和$[•]每股优先股C股，收盘价为$[•]每股普通股(即普通股的每股收盘价[•]，2022)，并假设认股权证不是现金；

​

•

如果交换要约和征求同意书不成功，公司可能无法履行其财务义务，这可能会对公司造成实质性不利影响；

​

•

公司的整体财务状况以及交换要约和同意征求的影响，这些交易将随着时间的推移增加对所有股东的价值，包括在交换要约和同意征求时持有优先股的股东；

​

•

交换要约和征求同意将增加我们的每股收益、我们普通股的每股账面价值以及我们普通股的每股清算价值，这将有利于普通股持有人，包括那些在交换要约和同意征求时持有优先股的持有人；

​

•

优先股持有人将丧失获得累积和未支付股息以及优先股清算优先权的所有权利，尽管董事会讨论过，无论公司是否完成交换要约和同意征求，这些金额都不太可能得到支付；

​

​

•

如果我们在2022年6月30日清算优先股，优先股持有人将获得的金额，与优先股的清算优先权相比；

​

•

持有每个优先股系列至少662股∕3%的流通股的持有人，或持有至少443,728股优先B股和936,724股优先C股的持有人，必须各自同意交换其系列优先股的交换要约和拟议修正案；

​

•

普通股大多数流通股的持有人必须批准拟议的修订，而在交换要约中发行普通股必须得到我们普通股持有人对提案的多数投票批准；

​

•

本公司尚未对交易所要约的收购价进行估值；董事会尚未确定收购价是否代表优先股的公平估值，并且本公司没有聘请任何独立代表或顾问就批准交易所要约和征求同意意见发表公平意见或提供任何公平分析；

​

•

交换要约的条款是与这两个系列优先股的持有人谈判的结果；

​

 

47

 

•

本公司或董事会、我们的管理人员或我们的员工都不会向优先股持有人提出任何建议，以在交易所要约中投标其优先股，如果优先股持有人希望参与交易所要约和同意征集，则每位优先股持有人必须做出独立的投资决定；

​

•

优先股持有人如果选择不将其持有的优先股股票纳入其系列优先股的交换要约，如果其系列优先股的交换要约完成，公司将把其股票赎回为优先B剩余对价和C系列剩余对价；

​

•

新优先股的发行条款，包括新优先股的清算优先权和股息率，在清算、解散和清盘时的分配和资产分配方面，它将优先于我们的普通股；

​

•

交换要约和征求同意书获得公司董事会全体成员一致通过；

​

•

董事会没有聘请一名非关联代表仅代表优先股或普通股持有人就交换要约条款和同意征求意见进行谈判；

​

•

当前和后新冠肺炎的商业环境的不确定性；近期调整后的EBITDA结果的广泛范围；抵押贷款行业，特别是公司的运营，可能需要多长时间才能恢复到危机前的入住率和现金流水平；

​

•

公司当前远期现金预测；

​

•

优先B股持有者有权选举两(2)名董事进入我们的董事会，只要我们连续六(6)个季度或更长时间没有收到优先B股的股息；

​

•

交换要约和征求同意书所涉及的普通股现有持有者在短期和数年内的稀释程度；

​

•

更大的普通股公开股本流通股在多大程度上可以促进未来的资本筹集并有利于公司的未来增长；以及

​

•

优先股持有人在股息(以及任何分派或清算)方面优先于普通股持有人，如果通过资本重组交易取消这一优先权，优先股持有人将需要获得一些补偿才能参与交换要约和同意征集。

​

董事会考虑了上述事实，并权衡了成本和风险，包括与交换要约和征求同意相关的交易成本，以及未完成交换要约和同意征求的风险。

董事会会议结束

董事会于2022年7月13日的会议上评估了上述情况和与管理层进行交换要约和征求同意的相关因素，并听取了法律顾问的意见，得出结论认为进行交换要约和征求同意的潜在好处大于可能的坏处和成本。董事会还一致认为，交换要约是可取的，并且符合公司的最佳利益。

上述董事会审查摘要并非详尽无遗，而是包括董事会考虑的重要因素。董事会在作出批准交换要约及征求同意书的决定时，并无试图量化或赋予所考虑因素任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同权重。董事会整体上考虑了所有因素，总体上认为这些因素有利于并支持批准拟议的交换要约和

 

48

 

同意征求意见。董事会不会就优先股持有人是否应个别或整体参与交换要约，向优先股持有人作出任何建议。

某些股东的利益

截至2022年8月25日，托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司(统称为“皮卡”)分别实益拥有我们已发行普通股的约13.1%和30.4%。他们的实益所有权包括296,512股和401,163股我们的普通股，托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换未偿还的1,500万美元的可转换债务本金余额，以每股21.5美元的初始转换价格收购这些股票。此外，他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证，现金行权价为每股2.97美元。作为我们未偿还的1500万美元可转换债务的持有人，承销商已同意将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付500万美元的本金)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，欠皮卡的可转换债务将于2022年11月9日到期。据我们所知，我们的董事、高管或超过5%(5%)的普通股持有者均不持有我们优先股的任何股份。

Other Plans

如果根据适用法律和我们其他义务的条款，我们能够支付现金作为交易所要约的现金/新优先股部分的一部分，我们将用手头的现金为此类现金(以及优先股剩余对价的现金部分)提供资金。

除交换要约和延长可转换债务到期日的修订外，我们目前没有任何计划、建议或谈判会导致我们的公司结构或业务发生任何重大变化。我们没有任何计划、建议或谈判会涉及我们的普通股或导致我们的普通股有资格根据交易所法案第12(G)(4)条终止注册。除本招股说明书/征求同意书中另有披露外，我们不在其他方面有任何正在进行的计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及我公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

购买、出售或转让我们大量资产的任何行为；

​

•

我们目前的负债或资本化有任何重大变化；

​

•

我们现有董事会或管理层的任何变动；

​

•

我们业务中的任何其他重大变化；

​

•

我们的任何类别的股权证券有资格从全国证券交易所退市，或不再被授权在全国证券业协会运营的自动报价系统中报价；

​

•

根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

​

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人收购本公司任何重大数额的额外证券，或者处置本公司的任何重大数额的证券；或

​

•

对我们的宪章进行任何更改。

​

尽管有上述规定，我们保留在我们认为合适的情况下随时更改我们的计划和意图的权利。

 

49

 

交换要约和征求同意

General

根据本委托书所述交换要约的条款及条件，我们向优先股持有人提供机会，以交换下列系列优先股的每股已发行股份，代价定义如下：

如果以上述现金代价换取在交换要约中投标的所有优先B股和优先C股的所有股份，将导致(A)公司违反根据《公司会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，(B)根据公司任何义务的条款和条件，包括与其债务有关的任何协议，违反现金对价限制将在交易所要约结束时发生。或(C)本公司违反适用于本公司的任何法律、规则或法规的任何限制或禁止，或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令。

根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在实施分配后，公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有许可(我们的宪章不允许)，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要支付的金额，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，在2022年第一季度和第二季度营业亏损2630万美元后，按照公认会计原则计算，公司的总资产比总负债高出345.2万美元，即每月约440万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约, 换取优先股投标股份的应付现金总额约为214万美元，如果每个系列优先股至少三分之二的流通股参与交换要约，则交换时应支付的现金总额

 

50

 

优先股的投标股份约为143万美元。虽然董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但我们目前预期，于交换要约结束时，以现金支付交换要约将导致吾等违反现金代价限制，吾等将发行新优先股以代替交换要约中的现金。

公司最初建议优先股B现金/新优先股部分将由5美元现金或50(50)股新优先股组成，优先B普通股部分将由二十(20)股普通股组成，受潜在托管或减持的影响，以反映根据对马里兰州诉讼中原告请愿书的最终裁决支付的任何律师费或费用。2022年7月22日，经2022年8月8日修订，巡回法院在该诉讼中发布了班级证书令。根据等级证明令，每个原告都提交了原告优先B裁决动议。认识到最初提议的优先B对价金额构成了使优先B股持有人类别成员受益的共同基金，巡回法院于2022年8月25日发布了隔离令，指示公司建立优先B共同基金，由类别律师批准的第三方托管人或托管代理托管。此优先B共同基金的分配将由巡回法院在案件中所有悬而未决的事项最终处理后进行，包括原告优先B裁决动议，其中将包括处置任何多余的资金，如下所述。一旦存入，公司将不再有关于优先B共同基金的进一步权利或义务，除非执行巡回法院的最终命令。

上述优先B对价是指最初建议的优先B对价，按每股比例减去优先B共同基金。如果在原告优先B奖励动议最终裁定后，优先B共同基金中还有任何资金，这些资金将根据巡回法院的隔离令，在到期日期或巡回法院决定的其他日期交易结束时分配给优先B股票的持有人，无论这些优先B股票持有人是否参与交换要约。根据巡回法院在等级证明令中的时间表命令，我们目前预计将于2022年12月5日就所有原告优先B裁决动议和某些其他事项举行听证会，之后巡回法院将发布最终命令，处理所有悬而未决的事项，包括原告优先B裁决动议。我们预计，任何此类赔偿的支付和优先B共同基金(如果有的话)截至到期日营业结束时向优先B股票持有人的任何剩余资金的分配将在巡回法院的最终判决生效后立即发生，这将是在该命令被提交而没有提起上诉后31天，或所有上诉已解决或用尽的日期。

如果原告优先B奖动议得到巡回法院的全额批准，优先B共同基金中将不会有任何金额用于分配给优先B股的前持有人。参与交换要约的优先B股持有人或其股票已根据下述优先B拟议修正案创建的赎回权被赎回的持有人，只有在巡回法院决定减少原告优先B奖励动议中要求的任何律师费和费用或其他金钱奖励的范围内，才能从优先B共同基金获得任何金额，而且只有当他们在到期日期或巡回法院决定的其他日期的交易结束时持有优先B股股票时，他们才能从优先B共同基金获得任何金额。优先B股的持有者不需要参与交换要约，即可从优先B共同基金获得按比例分配的股份。

不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。交换要约中不会发行零碎认股权证。如果优先股C的持有者将有权在交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。

 

51

 

在交换要约中交换的优先股的持有者将仅获得适用的优先股对价。吾等将无责任就根据交换要约回购任何优先股股份的任何优先股的清盘优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约之前或之后应计)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。交换要约所考虑的优先B股交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利。

根据交换要约提出的总代价约为(I)现金2,137,285美元，或(如支付现金将导致吾等违反现金代价限制)21,372,846股新优先股，其累积股息率为每年8.25%(相当于每股新优先股0.00825美元的固定年度金额)和每股0.1美元的清算优先权，(Ii)10,630,918股新发行普通股及(Iii)额外2,107,629股普通股，但须于行使向优先股前持有人发行的认股权证时发行，在每种情况下，以零碎股份调整为准。此外，如果联交所收购要约结束，我们预计将发行约(I)1,331,184美元现金或13,311,840股新优先股，总清算优先权为1,331,184美元(不包括累计股息)，如果支付现金将导致我们违反现金对价限制，以及(Ii)向优先B共同基金发行4,437,280股新发行的普通股。认股权证将在完成对我们的优先C股的交换要约之日起三(3)年内以每股普通股5.00美元的行使价行使。认股权证将于下午5点到期。纽约时间自优先C股交换要约完成之日起十(10)年。

作为交换要约的一部分发售的普通股，包括根据认股权证协议条款发行的认股权证行使时可发行的普通股，将可自由交易(本公司联属公司的人士除外)。该公司打算申请在纽约证券交易所美国交易所的交易所报价结束时，以“IMH”的代码上市可发行的普通股。认股权证及新优先股将可自由买卖(本公司联属公司的人士除外)，但不会在任何交易所上市，亦不会有活跃的证券二级市场。

作为交易所要约的一部分，我们正在征求优先B股和优先C股持有人对交易所要约和对我们章程的拟议修订的同意，以修改每一系列优先股的条款。为使建议修订生效及让吾等得以实施交换要约(包括新优先股的授权、分类及发行，而优先B股及优先C股的持有人无须另行投票)，必须取得持有至少662∕3%的优先B股及优先C股已发行股份的持有人同意优先B股及优先B建议修订的交换要约。此外，建议的修订和在交易所要约中发行普通股必须得到我们普通股持有人的批准，我们正在召开特别会议，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则的要求，批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。

如果得到我们普通股持有人的批准，并得到每一系列优先股优先股持有人的必要同意，拟议的修订将修订附件A-1和附件A-2所载的章程。有关优先股条款将在拟议修正案通过后生效的讨论，请参阅“交换要约和同意征集 - 同意征集条款”。以下对优先股变更的讨论以及“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”中所载的讨论是拟议修订的摘要，全文参照反映附件A-1和附件A-2所载拟议修订的《宪章》受影响条款的修订案文而有保留。

我们保留以任何理由修改任何系列优先股的交换要约或同意征求意见的权利，包括优先股对价的构成或金额。如果我们

 

52

 

因此，如果我们修改任何或所有交换要约或同意征求意见，我们将把受影响的交换要约和同意征求延长至少五(5)个工作日，或我们根据适用法律根据修订的重要性、披露方式和受影响交换要约的到期日期确定的任何更长的时间段。

每个交换要约和同意征集将于纽约市时间晚上11：59到期，时间为[•]于2022年(“到期日”)，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词是指经如此延长的交换要约及该系列优先股的同意征求书最迟到期的时间及日期。见“交换要约和征求同意 - 延期、终止和修正”和“交换要约和交换要约的同意征求 - 条件”。

投标优先持有者将没有义务支付任何经纪佣金。根据交换要约及征求同意书交换优先股的转让税将由本公司或其代表支付。

我们根据交换要约和同意要约交换每一系列优先股的优先股对价的义务受制于下面提到的一些条件，这些条件是根据交换要约和交换要约的同意征求 - 条件。

如果在纽约市时间晚上11：59之前，[•]，或任何交换要约和同意要约的到期日已延长至的任何较后时间，未满足或放弃每个系列优先股的同意征求和交换要约的所有条件，我们可以选择：

•

延长未满足或放弃条件的任何系列优先股的同意征求和交换要约的到期日，并保留此前投标的所有优先股，直到延长的同意征求和适用的交换要约到期，但投标股东有权撤回其优先股；

​

•

免除未满足或放弃条件的任何系列优先股的剩余条件(注册声明的有效性除外)，此后将优先股的所有投标股份交换未满足或放弃条件的适用系列优先股；或

​

•

终止未满足或放弃条件的任何系列优先股的同意征求和交换要约，不交换任何适用系列的优先股，并退还适用系列优先股的所有投标股份。

​

在登记声明生效前，吾等不会接受根据交换要约及征求同意书交换任何优先股股份。请参阅《交换要约和交换要约的同意征求 - 条件 - 有效注册声明》。

吾等亦预期，一旦适用于各系列优先股的所有条件已获满足(或放弃)，并于特别会议上批准建议修订及于交易所发售普通股发行普通股后，各系列优先股的同意征求及交换要约将于特别会议结束，前提是已获批准。因此，吾等预期于交换要约结束时就每一系列优先股支付本公司接纳以供支付的已投标优先股的优先股代价，假设建议修订及于交换要约中发行普通股的建议于特别大会上获批准，并符合成交前的其他条件，吾等预期优先股将于交换要约到期日后至少三(3)个营业日发生。

如联交所提出收购要约，本公司将根据特别赎回权利于修订生效日期后最多两(2)年内全部(但非部分)赎回一系列优先股的任何股份，以换取适用的优先股剩余代价。公司拟根据特别赎回权赎回尚未发行的任何优先B股和优先C股

 

53

 

于任何该等优先股系列的交易所要约完成后，不早于与该等系列优先股有关的交易所要约结束后十一(11)个营业日内，并于其后在切实可行范围内尽快提出。

此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付三(3)笔本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们没有完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期。

同意征求意见条款

作为交换要约的一部分，本公司正在征求优先持有人的同意，以批准交换要约和建议的修订。如要批准建议的修订，须获持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人投赞成票，并将每个系列优先股的持有人作为一个独立类别投票。此外，各系列优先股的条款规定，在其他交易中，吾等不得订立、批准或以其他方式促成对优先股系列的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件产生重大不利影响的股份交换，除非当时已发行的优先股系列中至少三分之二(2/3)的股份的持有人投赞成票或同意。因此，我们正寻求持有每个系列优先股至少662/3%流通股的持有人同意完成交换要约。

建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占公司普通股流通股的20%以上，还必须得到我们普通股持有人的批准，这是马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求。我们正在举行特别会议，以获得我们普通股持有者批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。建议的修订和在交换要约中发行普通股必须得到普通股持有人的批准。

如果持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人已同意交换要约，而建议的修订和建议的修订以及在交换要约中发行普通股的建议在特别会议上获得本公司普通股持有人的批准，我们将在交换要约到期后立即向SDAT提交优先B和优先C修订细则，以尽快实施建议修订。董事会保留不作出一项或多项建议修订的权利，即使所有建议修订均获本公司股东批准；然而，除非两项建议修订均获本公司股东批准，否则本公司不能完成交换要约。于吾等股东批准建议修订之前或之后，董事会可随时决定吾等将作出少于建议修订项下所有建议修订、延长建议修订优先持有人同意的最后期限、更改特别大会日期、更改交换要约条款及征求同意书，或进行上述各项合并。

在完成所有系列优先股的交换要约及提交修订细则后，假设吾等其后根据特别赎回权利赎回于交换要约完成后仍未发行的任何优先股B股或优先C股，并在新优先股任何已发行股份持有人的权利规限下，吾等将获准宣布及支付普通股股份，或赎回、回购或以其他方式收购任何类别或系列股本股份，包括普通股，而无须支付或预留任何系列优先股股份的任何股息。

为获得更完整的信息，我们敦促您审阅本宪章的条款，包括将影响作为注册声明证物提交的拟议修订的修订条款，以及本委托书所附的本宪章受影响条款的修订文本

 

54

 

声明作为附件A-1和附件A-2。另见“证券 - 新优先股说明”和“优先股、新优先股和普通股之间的权利比较”。

若各交换要约及同意征求未于较早前延长、修订或终止，而各交换要约及同意征求的所有条件已获满足或放弃，吾等将于交换要约及同意征求期满后立即提交各系列优先股的修订细则。拟议的修订将在向SDAT提交或在修订细则中规定的较晚日期和时间生效，该日期和时间不超过SDAT接受修订细则备案后三十(30)天。然后，吾等将提交载列新优先股条款的补充细则，该等条款同样将于向SDAT提交时生效，或于细则补充规定的较后日期及时间生效，即不超过SDAT接纳修订细则备案后三十(30)天。然后，我们将发布新闻稿宣布这一事实，我们将从合法可用资金中支付已完成的交易所要约中将支付的现金(或如果在交易所要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，则发行新优先股)，并在此类交换要约和同意征求到期后立即发行普通股和/或将在交易所要约中发行的认股权证(或者，如果是根据保证交付程序进行投标的优先股，则在到期日后第三(3)个纽约证券交易所美国交易日之后立即发行)。

每个交换要约和同意征集将于纽约市时间晚上11：59到期，时间为[•]于2022年，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词是指经如此延长的交换要约及该系列优先股的同意征求书最迟到期的时间及日期。

优先股、新优先股和普通股权利对比

以下简要概述现行有效(建议修订生效前)优先B股和优先C股持有人的权利、建议修订生效后优先股持有人的权利、将于交换要约及同意征求中发行的普通股持有人的权利，以及在交换要约及同意征求中发行的任何新优先股持有人或在赎回未于交换要约中提交的任何优先股股份时的权利。有关优先股和普通股现行章程下的权利的更多信息，请参阅《证券 - 优先股说明》和《证券 - 普通股说明》。有关拟议修正案通过后将生效的变化的讨论，请参阅“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。有关新优先股权利的更多信息，请参阅《证券 - 新优先股说明》。以下讨论以及对我们股本的讨论和其他地方的拟议修订均为摘要，并根据《宪章》(包括附件A-1和附件A-2中规定的确立每一系列优先股的补充条款和拟议修订的文本)、章程、马里兰州法律附件A-3所述设立新优先股的拟议补充条款和本文提及的其他文件的全文予以保留。我们敦促您阅读这些文件，以便更全面地了解优先股、普通股和新优先股之间的区别。

管理文件

优先股：一系列优先股持有人的权利目前在《宪章》(包括确立每一系列优先股的补充条款，就优先股C股而言，修改原有补充条款的修正条款)、章程和马里兰州法律中有所规定。拟议的修正案拟对确定每一系列优先股的补充条款中的某些条款进行修订。有关拟议修正案的更多信息，请参阅“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。

普通股：普通股持有者的权利在《宪章》、章程和马里兰州法律中有所规定。

 

55

 

新优先股：新优先股持有人的权利将在宪章(包括经SDAT备案和接受后，附件A-3所载补充条款)、章程和马里兰州法律中阐明。

Ranking

优先股：目前，每一系列优先股相对于普通股和A-1系列初级参与优先股(“A-1优先股”)的股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利排名较高。每一系列优先股与其他已发行的优先股系列具有同等的支付权。优先股在偿还权方面排在我们所有现有和未来债务的后面。

普通股：普通股目前在股息权和公司清算、解散或清盘时对所有系列优先股和A-1系列优先股的权利方面排名较低。

新优先股：新优先股在股息权和清算、解散或清盘后的权利方面的排名：(1)优先于我们的普通股、我们的系列A-1优先股、我们的优先B股、我们的优先C股和明确指定为新优先股排名较低的任何其他类别或系列的我们的股本；(2)与明确指定为与新优先股平价排名的任何未来类别或系列的我们的股本平价；以及(3)任何其他类别或系列的明确指定为优先于新优先股的股本，这些新优先股在本公告日期均不存在。新优先股对我们现有和未来债务的偿还权也将排在次要地位。

Dividends

优先股：根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，优先股B股的流通股持有人有权在获得董事会授权并按本公司宣布的每年优先股每股25美元清算优先股的9.375%的比率，获得按季度以现金支付的累计股息。因此，截至2022年6月30日，该公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或优先股B股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，拖欠的未申报股息累计增加每股优先B股0.5859美元，约合390,000美元。

优先股：根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，优先股C股的流通股持有人有权在获得董事会授权并按本公司宣布的每年优先股每股25.00美元清算优先股的9.125%的比率，获得按季度以现金支付的非累积股息。优先股C股的股息不是累积的。

每个系列优先股的条款规定，如果本公司任何协议的条款和条款禁止该系列优先股宣布或支付股息，或支付根据本公司任何协议将构成违约或违约，或如果该声明或支付受到法律限制或禁止，则不得就该系列优先股宣派或支付股息。根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他分配，如果在实施股息或其他分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可，否则如果公司在分配时解散，公司为满足股东解散时的优先权利而需要的金额，其解散时的优先权利高于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰公司仍可从以下方面进行分配：(1)分配所在会计年度的净收益；(2)上一会计年度的净收益；或(3)前八个会计季度的净收益之和，即使在分配后，公司的总资产将少于总负债，如果在分配生效后，公司将能够偿还按正常程序到期的债务

 

56

 

它的业务。本公司现时不能就任何一系列优先股宣布或派发任何股息，而吾等预期在可预见的将来不会就任何优先股股份宣布或支付任何股息。

普通股：在任何其他类别或系列股本的优先权利的规限下，包括任何已发行的优先股或新优先股，普通股持有人有权在董事会授权和公司宣布的情况下从合法可用资金中获得此类股息。我们普通股的股息支付由我们的董事会决定。在我们优先股的所有累计股息全部付清之前，我们的任何普通股都不能支付股息。我们预计在可预见的未来，普通股股票不会宣布或支付任何股息。

新优先股：新优先股的股份持有人将有权在获得董事会授权并经吾等宣布时，按新优先股每股0.10美元清算优先股每年8.25%的比率获得优先累积现金股息(相当于新优先股每股固定年度金额.00825美元)。新优先股的股息将自最初发行之日起累计，或如较迟，则为已悉数支付股息的最近股息支付日期，并将于每年12月31日左右(自2022年12月31日起)每年向拖欠的持有人支付。股息将支付给在适用的记录日期收盘时出现在我们股票记录中的记录持有人，该日期应是董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的九十(90)天，也不少于十(10)天。

新优先股的条款规定，如本公司任何协议的条款及条文禁止宣派或支付股息，或根据本公司任何协议支付股息会构成违约或失责，或该等声明或支付受法律限制或禁止，则不得就新优先股宣派或派发股息。上述《新优先股规则》第2-311节所载有关支付分派的限制，目前阻止吾等就新优先股宣布或支付任何股息，而吾等预期在赎回任何新优先股股份前不会宣布或支付任何股息。

投票权

优先B股：

当优先B股流通股的股息拖欠六(6)个或以上季度期间(不论是否连续)时，优先B股持有人(作为一个单独类别投票)有权选举总共两名额外的董事进入董事会，直至优先B股在过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付股息的款项用于支付。

未经持有当时已发行优先B股至少三分之二(2/3)股份的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为单独类别投票)：

•

授权、创建或增加优先于优先B股的任何类别或系列股权证券在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的授权或发行金额，或将公司的任何授权股权证券重新分类为任何此类优先股权证券，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类优先股权证券的任何义务或证券；

​

•

修改、更改或废除宪章的任何规定，以对优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但增加或减少优先股(包括优先股B)的数量)产生实质性和不利影响

​

 

57

 

(br}本公司获授权发行的优先股)、增发B股优先股、或设立或发行平价优先股不会对优先B股产生重大不利影响)；或

•

进行、批准或以其他方式促成对优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或优先股的赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的换股或重新分类，除非优先B股在该等条款实质不变的情况下仍未发行，或优先B股被转换或交换为具有优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的优先证券，对优先B股持有者没有实质性不利的资格以及赎回条款和条件。

​

经修订的优先B股：优先B股的持有者，如经适用的修订建议修订，将无权就新优先股的授权、分类、重新分类、设立或发行投票或同意。

优先股：

未经持有当时已发行的至少三分之二(2/3)优先股的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有系列平价优先股作为一个类别单独投票)：

•

修改、更改或废除章程的任何规定，以对优先股C股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括优先C股)股份数量的增加或减少、额外发行优先股C股、或设立或发行平价优先股不会对优先C股产生重大或不利影响)；或

​

•

订立、批准或以其他方式促成对优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或优先股的赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的换股或重新分类，除非优先C股在该等条款实质不变的情况下仍未发行，或优先C股被转换或交换为具有优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的优先证券，对优先股持有者没有实质性不利的资格和赎回条款或条件。

​

经修订的优先C股：优先C股的持有者，如经适用的修订建议修订，将无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行投票或同意。

普通股：除本公司任何其他类别或系列的股票可能另有规定外，普通股的持有人有权就提交股东的所有事项享有每股一票的投票权。

新优先股：只要任何新优先股的股份仍未发行，未经持有至少三分之二(2/3)新优先股流通股和与新优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者的赞成票或同意，本公司不会授权、设立、发行或增加的授权或发行的授权或已发行股份的数量。在本公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于新优先股或与新优先股平价的任何类别或系列股本，或将我方任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买此类股本的任何义务或证券，或修改、更改

 

58

 

或废除宪章的条文，包括新优先股的条款，不论以合并、合并、转换或其他方式，以对新优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，但如新优先股在任何合并、合并、转换或出售或租赁本公司全部或几乎所有资产发生后仍未发行，且新优先股的条款实质上不变，或如本公司并非尚存实体，则转换或交换新优先股的股份或期权除外，认股权证或购买或认购股份、股本或其他证券的权利、优先权、特权及投票权整体而言与新优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，则该等事件的发生将不会被视为对新优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；而有关股息权利及清盘、解散或清盘时的权利的任何新优先股级别以下的任何类别或系列股票的数额或设立或发行或核准数额的任何增加，将不会被视为对新优先股的权利、优先、特权或投票权产生重大不利影响。

Redemption

优先B股：本公司在向优先B股持有人发出通知后，可按每股25.00美元的赎回价格，另加截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息，全部或不时赎回优先B股，以换取现金。

经修订的优先B股：建议修订生效后，优先B股亦可由本公司以优先B股的剩余代价赎回，本公司将不会就任何已发行的优先B股股份的应计及未支付股息支付或拨备。

于建议修订生效后，本公司可于本公司于优先B修订生效日期后两(2)年或之前指定的日期赎回全部(但非部分)优先B股已发行股份。如本公司于优先B修订生效日期后六十五(65)日仍未就其选择赎回优先B股发出书面通知，则在优先B修订生效日期后两(2)年或之前任何优先B股持有人提出书面要求时，本公司将于本公司收到股东要求后九十(90)天内指定的日期赎回优先B股已发行股份。如本公司将被禁止根据《股东权益通则》第2-311条支付优先B剩余代价，则本公司可延迟结束赎回，直至董事会真诚决定本公司将获准支付优先B剩余代价。特别赎回不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有)。

如果以现金换取在交换要约中投标的所有优先B股票和优先C股票将导致我们违反任何现金对价限制，那么，优先B股票的持有者在赎回每股优先B股票时将获得三十(30)股新优先股，以代替优先B剩余对价的现金部分。

在建议的修订生效后，我们将没有义务支付或补贴，也不会支付或补贴，任何已发行优先B股股份的应计及未支付股息(不论任何有关股息是否已累积，亦不论该等股息是否在建议修订生效日期之前或之后应计)，与回购交换要约中任何优先B股或优先C股股份或赎回于交换要约完成后仍未偿还的任何优先B股或优先C股股份有关，以换取根据建议修订条款的适用剩余代价。

优先C股：本公司在向优先C股持有人发出通知后，可按每股25.00美元的赎回价格，全部或不时以现金赎回优先C股。

 

59

 

经修订的优先C股：建议修订生效后，优先C股亦可由本公司以优先C剩余代价赎回，本公司将不会就任何已发行的优先C股股份的应计及未支付股息作出任何支付或拨备。

于建议修订生效后，本公司可于本公司于优先C修订生效日期后两(2)年或之前指定的日期赎回全部(但非部分)优先C股已发行股份。如本公司于优先C修订生效日期后六十五(65)日仍未就其选择赎回优先B股发出书面通知，则在优先C修订生效日期后两(2)年或之前任何优先C股票持有人提出书面要求时，本公司将于本公司收到该股东要求后九十(90)天内，赎回优先C股票的已发行股份。如本公司将被禁止根据《股东权益法案》第2-311条支付优先C剩余代价，则本公司可延迟结束赎回，直至董事会真诚地决定本公司将获准支付优先C剩余代价。

如果支付现金以换取在交换要约中投标的优先B股和优先C股的所有股份将导致我们违反任何现金对价限制，那么，优先C股的持有者在赎回每股优先C股时将获得一股新优先股，以代替优先C剩余对价的现金部分。

普通股：公司没有义务或权利赎回我们的普通股。普通股持有人不得选择赎回普通股。

新优先股：本公司有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部(但不是部分)以现金赎回所有新优先股的流通股，外加该等新优先股至赎回日期(但不包括赎回日期之前的股息记录日期和适用的赎回日期之后的股息支付日期)的任何应计股息和未支付股息(但不包括任何股息，该股息应在股息支付日支付，尽管该等股票已提前赎回)：

•

在任何年度或季度财务报表公布日期后第60天，或更早的日期，该年度或季度财务报表显示支付赎回价格不会导致吾等违反根据《财务会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在适用的赎回日期之前，董事会真诚地决定，吾等就新优先股以及与新优先股在赎回方面与新优先股平价的任何股票支付赎回价格会导致吾等违反现金代价限制；或

​

​

•

吾等确定的任何日期不超过董事会真诚决定吾等支付新优先股的赎回价格及任何于该赎回日期成为可赎回权利的新优先股与新优先股平价的股票不会导致吾等违反现金对价限制的六十(60)天后。

​

董事会或其正式授权的委员会必须在本公司公布每份年度或季度财务报表后三十(30)天内，以及在本公司发行任何股本以换取现金或其他对价(与任何股票股息或股票拆分或根据本公司维持的任何股权激励计划除外)后十(10)日内，根据现金对价限制，真诚评估是否允许赎回新优先股。

本公司可在通知新优先股已发行股份持有人后，将任何新优先股股份的赎回日期延迟至董事会认为支付赎回价格不会导致本公司违反根据《新优先股通则》第2-311条向股东支付分派的限制。《氯化镁条例》第2-311节对支付分配的限制目前阻止我们

 

60

 

赎回或宣布或支付新优先股的任何股息，我们预计在赎回任何新优先股之前不会宣布或支付任何股息。

转换权

优先股：优先股持有者不具有转换权。

普通股：普通股持有者没有转换权。

新优先股：新优先股的持有者将不拥有转换权。

Liquidation

优先B股：在本公司清算、解散或清盘的情况下，优先B股的流通股持有人将有权从本公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，外加在向优先B股和任何其他股权证券持有人进行任何资产分配之前支付的任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)。截至2022年6月30日，优先B股的清算价值为每股54.88美元。

(br}优先股C股：在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股C股的流通股持有人将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，然后再向普通股和任何其他在清算权方面低于优先股B股的公司股权证券持有人进行任何资产分配。截至2022年6月30日，优先股C股的清算价值为每股25.00美元。

普通股：在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务以及向任何持有优先股或新优先股的流通股持有人支付所有清算和其他优先股金额后剩余的所有资产。

新优先股：在公司清算、解散或清盘的情况下，新优先股持有人将有权优先于优先B股、优先C股、普通股或任何其他初级证券的任何已发行股票，获得相当于每股0.10美元的金额，外加截至(但不包括)支付日(但不包括)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)。

Listing

优先股：这两个系列的优先股都没有在交易所上市，并且都在场外粉色交易。

普通股：普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易。

新优先股：新优先股的发行将向美国证券交易委员会登记，但新优先股不会在任何交易所上市，新优先股也不会有活跃的二级市场。

Warrants

关于我们优先C股的交换要约，对于每股优先C股，我们将发行1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价收购1.5股我们的普通股(“认股权证”)。不会向优先股C股持有人发行零碎认股权证。如果优先股C的持有人以其他方式有权获得分数权证，公司将向优先C股持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。认股权证将在交换要约结束之日起三(3)年内行使，以换取我们的优先认股权证。

 

61

 

库存。认股权证将于纽约时间下午5：00优先股C的交换报价结束后十(10)年到期。

我们将没有义务交付任何认股权证股票，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是有效的或有效的豁免，但前提是我们必须履行下文所述的义务，以“无现金基础”行使认股权证。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法，在行使认股权证时发行的股份已登记、符合资格或视为豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

认股权证不会在任何交易所上市，此类证券也不会有活跃的二级市场。我们可以，但没有义务，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的普通股的注册。如果在行使认股权证时可发行的普通股尚未登记，则认股权证持有人将被要求在“无现金基础”下行使认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免)将认股权证交换为相当于普通股股数的普通股股数，即(A)将(1)认股权证相关普通股股数与(2)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值的乘积。按照手令的规定。此外，如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。认股权证在“无现金基础”行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果由于在“无现金基础上”行使认股权证，任何认股权证的持有人本来有权获得普通股的零碎股份，公司将向下舍入到最接近的普通股整数。

如本公司的股本进行资本重组，或本公司与另一间公司合并或合并，或出售本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，则在每种情况下，作为该等重组、合并、合并、出售或转让的一部分，均须作出法律规定，使每份认股权证持有人其后有权在行使认股权证时、行使期内及在当时有效的行使价获支付后收取，因该等重组、合并、合并、出售或转让而产生的股额或其他证券或财产的数目，而于行使认股权证时可交付的认股权证股份持有人如在紧接该等重组、合并、合并、出售或转让前行使该认股权证，将有权于该等重组、合并、合并、出售或转让中收取的股额或其他证券或财产的数目，均须按认股权证的规定作进一步调整。如果就任何此类交易向认股权证持有人支付的每股股份对价为现金或有价证券以外的形式，则该对价的价值将由董事会真诚地确定。在任何情况下，认股权证的条文在适用于有关持有人于交易后的权利及权益方面将作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使认股权证的条文于该事件发生后，在合理情况下适用于于该事件发生后在行使认股权证时可交付的任何股份或其他财产。在任何业务合并的情况下，由公司选择, 该等认股权证将转换为普通股、继承人或收购人的普通股及/或其他财产，而该等普通股、继承人或收购人的普通股及/或其他财产是持有人在紧接该事件发生后及因该事件而拥有或收取的可行使该等认股权证的普通股股份数目的。

如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、股票拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。

 

62

 

如果普通股的流通股数量因合并、股份反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股数量，以及(Y)分母为紧接该调整后可购买的普通股数量。

认股权证只能针对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的普通股股份整数。

零碎股份和认股权证

我们普通股和新优先股的零碎股份将不会在交换要约中分配给优先股持有人。相反，该公司将把每一小部分四舍五入为下一个完整的普通股或新优先股。零碎认股权证将不会分配给交易所要约中优先C股的持有人。相反，该公司将向下舍入向优先C股持有人发行的认股权证的最接近整数。

延期、终止和修改

吾等明确保留在到期日当日或之前的任何时间，向优先股持有人发出书面通知，就吾等选择延长的任何或所有系列优先股延长交易所要约及征求同意期限的权利。不能保证吾等会行使权利延长任何或所有系列优先股的到期日及交换要约及征求同意。

如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订任何或全部系列优先股的交换要约条款，吾等将立即在登记声明的修订本或招股说明书附录中披露修订内容，并分发给优先股的登记持有人。倘若交易所要约就任何或全部优先股系列作出重大改变，包括放弃该等交换要约的实质条件，吾等将于有需要时延长受影响交换要约的到期日，以便在发出重大改变通知后，交易所要约有至少五(5)个营业日的期间，或根据适用法律，视乎修订的重要性、披露方式及受影响交换要约的到期日而决定的较长期间。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未撤回的优先股股份将继续受交换要约及同意征求意见所规限，但须受投标股东撤回其优先股的权利规限。

吾等亦明确保留在任何交换要约及同意征求的任何条件未能于到期日或之前满足或放弃时，以任何理由修订交换要约及同意征求的权利，或终止交换要约及同意征求的权利(且不交换或接受交换任何尚未交换或接受交换的优先股)。任何此类延期、终止、修订或延迟将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于东部时间上午9点，在先前安排的到期日后的下一个工作日发布。在不限制我们可以选择发布此类公告的方式的情况下，除非美国证券交易委员会规则另有要求，否则我们没有任何义务发布此类公告，但通过美通社或其他国家分销电话服务发布的除外。

 

63

 

如果在到期日之前，吾等增加了对一系列优先股持有人的对价，则该项增加将适用于该系列优先股的所有优先股持有人，其优先股股票根据交换要约被接受进行交换，并且，如果在首次发布、发送或给予优先股持有人的通知时，对该系列优先股的交换要约和同意征集计划将在自该通知首次发布、发送或发出之日起(包括该日期在内)第十个工作日结束的期间之前的任何时间到期，优先股系列的交换要约和同意征集将延期至该十个工作日的期限届满。就交换要约和征求同意而言，“工作日”是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括东部时间午夜12：00至晚上11：59。

未能参与的后果

如交易所要约收购优先股，本公司可按适用的优先股剩余代价赎回所有在交易所要约中未予投标的优先股股份，根据特别赎回权，于修订生效日期后两(2)年内可予赎回。本公司拟根据特别赎回权利赎回优先股，并在合理可行范围内尽快(但不早于交易所要约结束后十一(11)个营业日)向适用的非投标优先股持有人支付适用的优先股剩余代价。如果公司没有在修订生效日期后六十五(65)天内以优先B剩余对价或优先C剩余对价(视属何情况而定)赎回优先B股或优先C股的所有已发行股票，则在修订生效日期后两(2)年内任何优先B股或优先C股(视情况而定)的任何已发行股票持有人提出书面请求后，公司必须在公司指定的日期内对所有已发行优先B股或优先C股实施适用的优先股剩余对价赎回，受公司遵守马里兰州有关优先股任何现金部分支付限制的适用法律的任何延迟的限制，剩余对价。倘于修订生效日期两(2)周年前仍有任何优先B股或优先C股股份(未以其他方式参与交换要约)仍未赎回，则该等股份将继续流通股，并保留其所有现有权利、优先及特权。

优先股剩余对价将在切实可行范围内尽快交付给适用的非投标前优先股持有人，但不得早于交易所要约收盘后十一(11)个工作日。

倘若持有每个系列优先股至少662∕3%的持有人不同意交换要约及建议修订，而本公司未能完成交换要约及征求同意书，则可能对本公司造成重大不利后果。

若交易所要约及同意征集及其后任何剩余优先股的特别赎回未能顺利完成，则优先股在支付分派及清盘、解散或清盘时的资产分配方面，亦将继续优先于我们的普通股，并有权获得更多我们的资产，而优先股B股的累积及未支付股息将继续按季累积，除非及直至申报及全部或部分予以拨备或支付。除非优先B股支付全部累积股息，否则不能向普通股支付股息(普通股除外)或分派，也不能赎回、购买或以其他方式收购任何优先股。如果交易所要约和同意征集以及随后任何剩余优先股的特别赎回没有成功完成，我们向普通股持有人进行分配的能力将仍然有限。

我们目前没有财务资源来支付我们已发行的优先股B股的应计和未支付股息。虽然优先股B股的应计股息仍未支付，但鉴于已发行优先股的清算优先权，我们一直未能、将来也可能无法按董事会认为符合本公司最佳利益、吸引更多投资者或履行我们的未偿债务的条款筹集额外资本，包括利率和潜在摊薄。

 

64

 

因此，吾等相信，倘若预期的交换要约及本公司优先B股及优先C股的相关特别赎回未能顺利完成，本公司可能会有重大不良后果。如果未收到优先B股和优先C股以及普通股持有人所需的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。

有关我们未能完成交换报价的风险的更完整说明，请参阅“风险因素”。

交换优惠的条件

尽管本委托书有任何其他相反的规定，吾等将不会被要求接受根据交换要约提出的优先股的交换股份，如交换要约的任何条件未获满足，吾等可终止或修订交换要约。在符合交易法第14E-1条的情况下，吾等亦可在收购要约终止或撤回后，要求要约人在终止或撤回要约后立即支付要约代价或退还其持有人或其代表存放的证券、延迟接受在到期日之前正式提交(且未被有效撤回)的优先股的换股承诺，前提是发生下列任何一种情况，而吾等并未放弃该情况的发生。

注册声明生效。每一系列优先股的交换要约以本公司提交的S-4表格注册说明书为条件，并生效。这是交换要约和征求同意的不可放弃的条件。

优先持有人对交换要约和建议修订的同意。各系列优先股的交换要约以持有该系列优先股已发行股份最少662股∕3%的持有人同意交换要约及适用于该系列优先股的建议修订为条件。

普通股持有者批准拟议的修订。每一系列优先股的交换要约以普通股持有人批准每一项建议修订为条件，普通股持有人有权在特别会议上就该等修订投多数票。

批准发行超过20%的我们的普通股。每一系列优先股的交换要约的条件是，在特别会议上就股票发行建议投票的多数票批准发行每股交换要约中的普通股，这些普通股合计将占本公司普通股已发行股份的20%以上。

修订条款的备案。列出每一系列优先股的拟议修订的修订条款必须向SDAT提交并被SDAT接受备案，并生效。

补充条款的归档。若将于交换要约中支付的优先股代价中的现金/新优先股部分将由新优先股组成，则阐明新优先股条款的补充细则必须向SDAT提交并接受备案，并已生效。

此外，吾等将不会被要求接受交换，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则或规定的情况下，交换任何提交交换的优先股，并可推迟接受交换任何提交交换的优先股，如果在交换要约和同意征求日期当日或之后且在截止日期之前的任何时间，发生以下任何情况，我们可以终止或修改交换要约和同意征求：

不利的诉讼程序。应在任何法院或政府、监管或行政机构或机构，或由任何其他人就每一系列优先股或 的交换要约提起或威胁或待决任何诉讼或诉讼

 

65

 

根据我们的合理判断，同意征求意见对我们的业务、运营、物业、状况(财务或其他)、资产、负债或前景有重大不利影响。

诉讼中的重大不利发展。根据我们的合理判断，在与我们有关的任何行动或程序方面，将发生任何重大不利发展。

不利的命令或法律。命令、法规、规则、规例、行政命令、暂缓执行、法令、判决或强制令应由任何法院或行政机关或工具提出、制定、登录、发布或公布，而根据吾等的合理判断，该等命令、法规、规则、规例或文书将会或可能禁止、阻止、限制或延迟完成对吾等的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、资产、负债或前景构成重大不利的每一系列优先股的交换要约或同意征求意见。

暂停交易、开始敌对行动或其他严重事件。应已发生：

•

美国证券或金融市场对证券交易的任何全面暂停或价格限制，

​

•

美国金融市场的任何异常或重大不利变化，包括但不限于，道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数从紧接交易所报价开始前一个交易日收盘时确立的收盘水平下跌至少15%；

​

•

优先股或普通股的交易价格或美国证券或金融市场的任何重大不利变化，

​

•

证券交易市场的重大减值，

​

•

对美国境内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，

​

•

根据我们的合理判断，任何政府或政府、行政或监管机构或机构(无论是国内还是国外)对银行或其他贷款机构的信贷发放可能产生影响的任何限制(无论是否强制)，

​

•

直接或间接涉及美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或大流行的开始，

​

•

对纽约证券交易所美国证券交易所实施的任何全面停牌或限制交易，或

​

•

在本文件发布之日存在上述任何情况的情况下，此类事件的实质性加速或恶化。

​

上述条件仅为吾等的利益，我们可在到期日或该日之前由吾等主张，而不论导致任何此等条件的情况，或吾等可在到期日或该日之前全部或部分放弃上述条件，除非任何此等条件是因吾等或吾等的任何联属公司的任何行动或不作为而引起的。

豁免条件

我们保留权利(但无义务)在美国证券交易委员会规则及规例的规限下，于到期日或之前豁免任何或所有系列优先股的任何交易所要约条件，但有关注册声明有效性的条件除外。

如果任何或所有系列优先股在到期日之前没有满足任何免责条件，我们可以在符合适用法律的情况下：

•

终止任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并将该系列优先股的所有股份返还给投标持有人；

​

•

延长任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并保留该系列的所有投标优先股，直至延长到期日；

​

 

66

 

•

修改任何或所有系列优先股的交换要约或同意征求条款，以及其中一个而不是另一个，或修改吾等根据交换要约支付的对价；或

​

•

放弃任何或所有系列优先股以及其中一个而非另一个的未满足交换要约和同意征求条件，并接受根据交换要约和同意征求提出的所有优先股。

​

如果我们选择修订任何交换要约的任何重要条款，或我们选择放弃任何交换要约的任何未满足条件，我们将根据适用法律将受影响的交换要约和同意征求延长至少五(5)个工作日或任何更长的时间，这取决于修订的重要性、披露方式和受影响的交换要约的到期日。

资金来源

我们预计将用手头现金为交换要约中现金/新优先股部分的任何现金部分和优先股剩余对价的任何现金部分提供资金(如果支付现金作为交换要约的一部分不会导致我们违反现金对价限制)。

费用和开支

公司将支付交换要约的所有费用，包括但不限于在交易中产生或将产生的以下估计费用：

本公司没有作出任何规定，允许本公司的非关联证券持有人查阅本公司的公司档案，或获得咨询或评估服务，费用由本公司承担。

经纪商、经销商、商业银行和信托公司因向客户寄送材料而产生的常规邮寄和手续费将由我们报销。

董事、高管和关联公司的推荐

本公司的董事、高管或关联公司均未提出任何支持或反对参与交换要约的建议。

投票协议

除其他条件外，完成每一系列优先股的交换要约须以该系列优先股中至少662/3%的已发行股份同意交易所要约及建议修订为条件。自.起[•]，2022年，持有[•]我们已发行的优先股B股的百分比和持有者[•]%的已发行优先股已达成投票协议，同意投票支持拟议的修订，并且不会在以下定义的截止时间前转让其优先股(或普通股)股份，如果较早，则为投票协议有效终止的日期。此外，截至[•]，2022年，持有[•]%的普通股也达成了投票协议，同意投票赞成拟议的修订和发行普通股，以生效交换要约，并在收盘前不转让其普通股。

 

67

 

此外，作为投票协议的一部分，持有59.3%我们的已发行优先股B股和37.9%我们的已发行优先股C股的持有者同意，对于他们是受益者或拥有酌情投票权的优先股或普通股(包括在完成交换要约或赎回时获得的普通股)(本文统称为担保股份)，未经本公司事先书面同意，除某些允许的转让外，他们不会转让或以其他方式出售任何担保股份；惟在销售期内，有关股东可于ADTV期间内任何日期转让不超过(I)50,000股备兑股份及(Ii)最近厘定ADTV(定义见下文)10%(10%)两者中较大者的备兑股份；惟有关股东于任何特定ADTV期间根据第(Ii)条可转让的备兑股份总数不得超过(X)最近厘定ADTV的10%(10%)与(Y)该ADTV期间实际交易日数目的乘积。

就投票协议而言，“ADTV”指，截至任何日期，在计算ADTV日期之前的三(3)个月期间，在本公司普通股上市或获准交易的主要交易所的普通股的日均交易量，而“ADTV期间”指自计算ADTV的最近日期起至下一个计算ADTV日期的前一天止的期间。

普通股持有者将没有机会参与交换要约或征求同意，除非他们还拥有优先股。为了确保普通股持有人在对提案，特别是提案3进行投票时，拥有必要的信息以做出明智的决定，并且由于美国证券交易委员会的相关规则有权让您收到有关交换要约和征求同意的某些信息，我们向您提供上述信息。

 

68

 

普通股和优先股的市场价格

Common Stock

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“IMH”。在……上面[•]，2022年，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为$[•]每股。

As of [•]，2022年，大约有[•]我们普通股的记录持有人，包括我们普通股的受益者提名人数不明的持有者。

优先B股

我们的优先B股在场外粉色市场交易，交易代码为“IMPHP”。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

On [•]，2022年，我们在场外交易的优先B股的收盘价为$[•]每股。自.起[•]，2022年，大约有[•]我们优先B股的记录持有人，包括我们优先B股的受益人提名人数未确定的持有人。

优先股C股

我们的优先股C股在场外粉色市场交易，交易代码为“IMPHO”。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

On [•]，2022年，我们在场外交易的优先C股的收盘价为$[•]每股。自.起[•]，2022年，大约有[•]我们优先C股的记录持有人，包括我们优先C股的受益人提名人数未确定的持有人。

 

69

 

我们的普通股和优先股的分红政策和分红

我们的董事会可酌情授权支付普通股的现金股息，但须持续审查我们的盈利能力、流动资金和未来的运营现金需求。根据我们的仓库借款和长期债务协议，我们和我们的一些子公司受到限制，如果发生违约或其他情况，我们支付股息的能力。此外，某些债务安排要求维持比率，并包含限制性财务契约，可能会限制我们和我们子公司支付股息的能力。此外，我们将被禁止支付普通股的股息，直到我们满足了我们优先股所欠的所有未偿还股息，如果我们发行了任何新优先股，我们将被禁止支付新优先股流通股的所有应计但未支付的股息。因此，截至2022年6月30日，该公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或优先股B股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，累计拖欠的未申报股息增加每股优先B股0.5859美元，约合390,000美元。自2008年以来，我们没有支付过任何系列优先股的股息。

本公司将不会就任何优先股股份支付任何应计或未支付的股息，作为交换要约中优先股对价的一部分。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度或截至2021年和2020年12月31日的年度内，董事会没有宣布普通股的现金股息。

我们也不希望在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们就交换要约发行的任何新优先股以及与优先B股和优先C股相关的特别赎回将按年利率8.25%(相当于每股新优先股0.00825美元的固定年度金额)应计股息。

根据《公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何类型的分配，包括股息或其他分配，如果在分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有允许(我们的宪章不允许)，如果公司在分配时解散，则公司将需要的金额，满足股东解散时优先受分配权优于受分配权的股东的优先受偿权。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。我们预计，我们将发行新优先股，以代替交换要约中的现金。

 

70

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的以下信息：(I)每个董事，(Ii)每个被任命的高管，(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们普通股的百分之五(5%)以上，以及(Iv)所有董事和现任高管作为一个集团，截至2022年8月25日，我们的普通股的实益所有权的某些信息。

截至2022年8月25日，已发行普通股为21,500,935股。在计算一个人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的有价证券限制，在2022年8月25日起六十(60)日内可行使或可行使、可转换或可转换的普通股股票，即使尚未实际行使或转换，也被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除非表中脚注另有说明，据我们所知，被点名的实益所有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*

表示低于1%。

​

(1)

除非另有说明，否则请致电19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612联系所有指定的受益人。

​

(2)

根据于2021年11月24日提交的附表13D/A及本公司所知的资料，股份数额包括：(I)皮卡先生持有并以个人退休账户持有的120,000股股份；(Ii)RHP信托(日期为2011年5月31日)直接持有的3,625,000股股份，皮卡先生对该信托基金行使唯一投资及投票权；(3)向该信托发行的401,163股2020年到期的可转换本票，初始转换价格为每股21.50美元，皮卡先生对该信托基金行使唯一投资及投票权；(4)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间购买的116,956.95股，前提是行使(行使价为每股2.97美元)购买信托直接拥有的普通股的认股权证；(5)1,400,000股由Dito Caree LP直接拥有，所有股份由Gamebuster，Inc.通过其唯一高级管理人员理查德·H·皮卡普和董事行使唯一投资和投票权；以及(Vi)Dito Devcar LP直接拥有的100万股票，所有这些股票中的Gamebuster，Inc.通过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup和董事行使唯一投资和投票权。股东和信托基金的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。

​

(3)

根据2021年2月11日提交的附表13G和公司已知的信息，股份金额包括(A)(1)皮卡先生直接拥有的100,000股；(2)皮卡孙子信托拥有的300,000股；(3)皮卡生活信托直接拥有的100,000股；(4)日期为2007年7月19日的Vintage Trust II直接拥有的1,793,796股(“Vintage Trust”)；

​

 

71

 

(B)(V)Vintage Trust有权随时以初始转换价格每股21.50美元将2020年到期的可转换本票本金余额转换为此类股票而获得的296,512股，Pickup先生对所有此类股票行使独家投资和投票权；以及(Vi)Vintage Trust可在2020年10月15日之后的任何时间购买85,059.6股，条件是行使(以每股2.97美元的行使价)购买Vintage Trust直接拥有的普通股的认股权证，以及(B)Plus Four Equity Partners，L.P.直接拥有的100,000股和Vintage Trust直接拥有的80,000股，日期为1993年10月28日，皮卡先生持有这些股票的投资和投票权。股东的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。

(4)

包括以下内容：George Mgiaracina - 309,000股基础期权；Tiffany Entsminger - 22,589股基础期权；Frank Filipps - 27,500股基础期权，39,500股基础既有DSU和16,667股基础既有RSU；凯瑟琳·布莱尔 - 11,667股基础既有RSU；以及Justin Moisio - 33,349股基础期权。

​

高管、董事和大股东对优先股的实益所有权

优先B股

本公司任何高管或董事均不持有本公司任何优先股B股。根据公司现有的信息，下表列出了截至2022年8月25日，持有我们优先股B股流通股5%以上的人的姓名和实益所有权。

优先股C股

本公司任何高管或董事均不持有我们的任何优先股C股。根据公司现有的信息，下表列出了截至2022年8月25日，持有我们优先股C股流通股5%以上的人的姓名和实益所有权。

 

72

 

股东提案

要包括在委托书中的建议。

如果股东希望我们考虑在我们的委托书和委托书表格中根据交易法第14a-8条与我们的2023年股东年会相关，则该建议书的书面副本必须不迟于2023年1月12日(即本年度股东年会(“2022年年会”)向股东发布委托书的一周年纪念日前一百二十(120)个日历日)交付。如果明年年会的日期从2022年年会周年日起更改三十(30)天以上，那么截止日期是我们开始印刷和邮寄代理材料的合理时间。提案必须符合与股东提案相关的委托书规则，特别是《交易法》下的第14a-8条规则，才能包含在我们的委托书材料中。

提交年度会议的提案。

股东如欲提名董事会候选人或提交任何其他建议供2023年股东周年大会审议，但不希望根据交易法第14a-8条将建议纳入本公司的委托书，根据本公司章程，必须在2022年年会一周年(2023年4月23日)前第六十(60)日营业结束前提交一份建议书副本，或不迟于2022年年会一周年(3月24日)前第九十(90)天提交一份建议书副本2023年)。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且吾等并无在上一年股东周年大会一(1)周年前至少七十(70)天公布所有董事的获提名人名单或指定增加的董事会人数，股东提名将被视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，前提是该提名须于吾等首次作出公告的翌日第十(10)日营业时间结束前送交吾等的公司秘书。建议必须符合我们的章程中规定的通知程序和信息要求，提出建议的股东必须在发出通知时是记录在案的股东，并有权在会议上投票。任何未按照公司章程规定的程序提交的股东提案将没有资格在下一次年度会议上提交或审议。

如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前三十(30)天或延迟六十(60)天以上，则通知必须不早于该股东周年大会前第90天，且不迟于该股东周年大会前第六十(60)天或首次公布该会议日期后十(10)日的较后一天办公时间结束。公开宣布是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在该公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露。

邮寄说明。

在每种情况下，建议书应提交到19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612，注意：公司秘书贾斯汀·R·莫伊西奥。为了避免争议，并确保我们及时收到，建议股东以要求的挂号邮寄回执的方式发送他们的建议书。

通用代理。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月22日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

 

73

 

证券说明

以下描述汇总了我们的普通股、优先股购买权以及我们的优先B股、优先C股、新优先股和认股权证的重要条款和规定。本说明并不完整，其全部内容是通过参考我们的宪章(包括章程补充条款)和我们的附则的适用条款而进行的，这些条款作为证据提交到我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，本文通过引用将其并入本文。请参阅标题为“如何获取附加信息”和“通过引用合并”的部分。如果我们在交易所要约发行新优先股，我们将提交补充细则的形式，该补充条款作为附件A-3附于本委托书，并通过引用并入本文。新优先股的描述参照附件A-3进行了完整的限定。

授权资本化

根据我们的章程，我们拥有210,000,000股股本，包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，其中2,500,000股已被指定为A-1系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“优先A-1股”)，2,000,000股已被指定为优先股B股，5,500,000股已被指定为优先股C股。截至2022年6月30日，已发行普通股21,500,935股，已发行优先B股665,592股，已发行优先C股1,405,086股。如果支付现金作为交换要约的一部分会导致我们违反本文所述的现金对价限制，我们打算发行我们的新优先股的股票，截至本文日期，没有流通股。为了发行新优先股，我们打算将我们普通股中的35,000,000股重新分类为新优先股，根据我们的宪章，我们的法定普通股将减少到165,000,000股。

Common Stock

在符合包括优先股在内的任何其他类别或系列股票的优先权利和《宪章》关于限制股票转让的规定的前提下，我们普通股的持有者有权在获得我们董事会的授权时从我们宣布的合法可用资金中获得该股票的股息，并有权按比例分享公司的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付了公司所有已知债务和负债或支付了足够的准备金后，我们普通股的持有人可以合法地分配给我们普通股持有人。包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利，包括优先股。

普通股每股享有一票投票权，并将在发行时全额支付和不可评估。普通股股份没有优先权、转换、交换、赎回、估价、偿债基金、优先购买权或累积投票权。经有权就此事投多数票的股东投赞成票后，我们的授权股票可按马里兰州法律规定的方式不时增加和更改。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股。

优先B股和优先C股

B股优先股持有者的权利目前在《宪章》(包括2004年5月26日向SDAT提交并被SDAT接受备案的设立优先B股的补充条款)、我们的章程和马里兰州法律中规定。设立优先股B股的补充条款中的某些条款拟由优先股B拟议修正案修订。

优先股持有人的权利目前载于《宪章》(包括于2004年11月18日提交SDAT备案并被SDAT接受的设立优先C股的补充条款，以及于2009年6月29日提交SDAT并接受备案的修订条款修订细则(“修订章程”))、我们的附例和马里兰州法律。设立优先股C股的补充条款中的某些条款拟由优先股C拟议修正案修订。

 

74

 

优先B股和优先C股目前在股息权和公司清算、解散或清盘时对普通股和优先A-1股的权利排名优先。优先B股和优先C股中的每一股都与其他未偿还优先股系列具有同等的支付权。优先股B股和优先股C股对我们所有现有和未来的债务的偿还权排名较低。

在本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利的规限下，包括任何新优先股的流通股持有人，优先股B股的流通股持有人有权在获得董事会授权及吾等按本公司宣布的每股优先股25.00美元清算优先股每年9.375%的比率下，获得按季度以现金支付的累积股息。

在本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利的规限下，包括任何新优先股的流通股，优先股C股的流通股持有人有权在获得董事会授权及经吾等宣布后，按每年优先股每股25.00美元清算优先股优先股的9.125%，按季度现金支付非累积股息。优先股C股的股息不是累积的。各系列优先股的条款规定，如本公司任何协议的条款及条文禁止该等声明或支付，或支付会构成本公司任何协议下的违约或失责，或该等声明或支付受法律限制或禁止，则不得就该系列优先股宣派或派发股息。

当优先B股流通股的股息拖欠六(6)个或以上季度期间(不论是否连续)时，优先B股持有人(作为一个单独类别投票)有权选举总共两(2)名额外的董事进入董事会，直至优先B股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付股息的款项用于支付。

未经持有当时已发行优先B股至少三分之二(2/3)股份的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为单独类别投票)：

•

授权、创建或增加优先于优先B股的任何类别或系列股权证券在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的授权或发行金额，或将公司的任何授权股权证券重新分类为任何此类优先股权证券，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类优先股权证券的任何义务或证券；

​

•

修改、更改或废除章程的任何规定，以对优先B股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括优先B股)的股份数量的增加或减少、额外发行优先B股或设立或发行平价优先股不会对优先B股产生重大或不利影响除外)；或

​

•

进行、批准或以其他方式促成对优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或优先股的赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的换股或重新分类，除非优先B股在该等条款实质不变的情况下仍未发行，或优先B股被转换或交换为具有优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的优先证券，对优先B股持有者没有实质性不利的资格以及赎回条款和条件。

​

未经持有当时已发行优先股至少三分之二(2/3)股份的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表在

 

75

 

书面或在会议上(作为一个类别单独投票，所有系列的平价优先股已被授予类似投票权并可行使)：

•

修改、更改或废除章程的任何规定，以对优先股C股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括优先C股)股份数量的增加或减少、额外发行优先股C股、或设立或发行平价优先股不会对优先C股产生重大或不利影响)；或

​

•

订立、批准或以其他方式促成对优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或优先股的赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的换股或重新分类，除非优先C股在该等条款实质不变的情况下仍未发行，或优先C股被转换或交换为具有优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的优先证券，对优先股持有者没有实质性不利的资格和赎回条款或条件。

​

本公司在向优先B股持有人发出通知后，可按每股25.00美元的赎回价格，另加截至赎回日为止的所有累积及未支付股息，全部或不时赎回优先B股，以换取现金。本公司在向优先C股持有人发出通知后，可选择全部或不时以现金赎回优先C股，赎回价为每股25.00美元。优先B股和优先C股的持有者不具有转换权。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，优先股B股的流通股持有人将有权从本公司合法可供分配给股东的资产中收取相当于每股25.00美元的金额，外加截至向优先股B股及优先股B股以下的公司普通股和任何其他股权证券的持有人进行任何资产分配之前的支付日期(不论是否宣布)的任何累积和未支付的股息。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，优先股C股的流通股持有人将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，然后再向公司普通股和在清算权方面低于优先股B股的任何其他股权证券的持有人进行任何资产分配。

截至2022年6月30日，公司累计拖欠未申报股息约1,990万美元，或每股优先股约29.88美元，从而使清算价值增加至约每股54.88美元。此外，每季度拖欠的累计未申报红利将增加每股优先B股0.5859美元，约合390,000美元。清算优先权，包括拖欠的优先B股累计未申报股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，根据巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中的第5号命令，并经2018年7月24日命令修订，在马里兰州行动中，公司被要求支付优先B股三个季度的股息，优先B股持有人有权召开特别会议，选举两(2)名额外董事。

于建议修订生效后，优先B股及优先C股将分别可按优先B剩余代价及优先C剩余代价赎回。特别赎回权可由本公司行使，直至适用修订生效日期后两(2)年为止。如本公司于适用修订生效日期后六十五(65)日仍未行使其特别赎回权利赎回优先B股或优先C股，则各修订条款规定，在适用修订生效日期后两(2)年内，如任何优先B股或优先C股持有人提出要求，本公司应赎回优先B股或优先C股的所有已发行股份，以适用于适用优先股的剩余代价于

 

76

 

本公司在提出上述要求后九十(90)天内确定的日期，但须受本公司为遵守有关优先股剩余对价支付限制的适用马里兰州法律而要求的任何延迟。若任何优先B股或优先C股(未以其他方式参与交换要约)于适用修订生效日期两(2)周年前仍未赎回，则该等股份将继续流通股，并保留其所有现有权利、优先及特权。

拟议修订规定，本公司实施特别赎回的权利和义务不考虑或遵守2004年优先B细则补充条款中关于优先B股的任何其他规定，或关于优先C股的经修订细则中的任何其他规定，包括关于股息和赎回的现有规定。

如本公司已发出赎回通知，而本公司已为优先B股及/或优先C股(视属何情况而定)持有人的利益拨备现金基金及其他优先股剩余代价，则自赎回日期起及之后，优先B股或优先C股的股份将不再被视为已发行，该等股份将不再产生股息，而其持有人的所有权利将终止，但收取适用优先股剩余代价的权利除外。吾等将无责任就已赎回的任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累积)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。

如果本公司选择就优先B股或优先C股实施特别赎回或需要实施特别赎回，本公司将向银行或信托公司存入所需资金和任何其他优先B剩余对价或优先C剩余对价(视情况而定)，以赎回优先B股或优先C股(视情况而定)，这些存款将不可撤回，但以下情况除外：(A)公司将有权从该银行或信托公司收取以信托形式存放的任何资金所赚取的利息或其他收益，(B)本公司存入的任何资金结余及任何其他优先B剩余代价或优先C剩余代价(视何者适用而定)在自适用赎回日期起计两(2)年届满时，有权享有的优先B股或优先C股(视何者适用)持有人无人申索，须连同其任何利息或其他收益偿还本公司，而在任何该等偿还后，有权获得该等资金及任何其他优先B剩余代价或优先C剩余代价(视何者适用)的股份持有人须向本公司偿还。如此偿还给本公司的，只能向本公司索要无利息或其他收益的款项。

交易所要约所考虑的优先B股交换或特别赎回均不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有)。

新优先股

General

如果在交易所要约收盘时，支付现金以换取优先股B股和优先股C股的所有投标股份将导致吾等违反任何现金对价限制，则优先股B股的每位持有人将获得每股优先股B股的三十(30)股新优先股，优先C股的每位持有人将获得每股优先股C股的一(1)股新优先股，以代替交换要约中应付代价的现金部分。同样，未参与交换要约的优先B股和优先C股持有者将获得相同数量的新优先股，作为适用优先股剩余对价的一部分。尽管董事会将在交换要约到期前至少五(5)个工作日根据公司的资产和负债价值以及交换要约结束时公司的财务状况做出最终决定，但我们目前预计，在交换要约结束时，在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，我们

 

77

 

将发行新优先股，以代替交换要约中的现金，并作为优先股剩余对价。新优先股的完整条款请参阅附件A-3。

Ranking

新优先股将在股息权和清算、解散或我们清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股、我们的系列A-1优先股、我们的优先B股、我们的优先C股以及明确指定为新优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

​

•

与明确指定为与新优先股平价排名的任何未来股本类别或系列的平价；以及

​

•

我们明确指定为优先于新优先股的任何其他股本类别或系列的次要股本，于本公告日期均不存在。

​

新优先股对我们现有和未来债务的偿还权也将排在次要地位。

Dividends

新优先股股份持有人将有权在本公司董事会授权及经吾等宣布时，按新优先股每股0.10美元清算优先股的年利率8.25%收取优先累积现金股息(相当于新优先股每股固定年度金额.00825美元)。

新优先股的股息将自原始发行日期(包括原始发行日期)起累计，或如果晚于股息全额支付的最近支付日期，将于每年12月31日左右(从2022年12月31日开始)支付给拖欠的持有人。

在适用的记录日期收盘时，股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，不迟于预定股息支付日期的九十(90)天至不少于十(10)天。

无论是否计入新优先股的股息：

•

我们有收入；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

•

这些股息是经过授权或宣布的。

​

在本公司任何协议(包括与其负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、宣布、支付或拨出支付新优先股的股息，或规定该等授权、宣布、支付或拨出支付会构成违反该等授权、宣布、支付或拨作支付时，董事会将不会授权、宣布、支付或拨备新优先股的股息以供支付，或如该等授权、宣布、支付或拨备须受法律限制或禁止。

除以下两段所述外，除非新优先股的全额累计股息已申报或同时以现金申报或申报，并预留足够现金支付，否则吾等不会：

•

在任何时期内，我们不会直接或间接地就任何普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股份(股息与新优先股平价或低于新优先股)申报和作出任何其他现金或其他财产的分配和支付，或声明和支付股息；或

​

 

78

 

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接以现金或其他财产分派现金或其他财产，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，以支付股息和在我们清算、解散或清盘时按与新优先股平价或低于新优先股的级别进行资产分配。

​

但前述句子并不禁止：

•

{br]仅在股本等级中支付的股息，即在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，低于新优先股；

​

•

转换为或交换任何类别或系列股本等级的其他股份，在本公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，低于新优先股；或

​

•

{br]吾等购买与新优先股在支付股息及资产分配方面与新优先股平价的任何其他类别或系列股本的股份，并根据向新优先股所有已发行股份持有人按相同条款作出的购买或交换要约，于吾等清算、解散或清盘时分配资产。

​

当我们没有全额支付新优先股和任何其他类别或系列股本与新优先股的股息平价排名的股息(且没有留出足以支付股息的金额)时，我们将宣布新优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息按比例与新优先股平价排列，因此，在所有情况下，新优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息将与新优先股每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如该等其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。本公司将不会就任何可能拖欠的股息或新优先股付款支付利息或代息款项。

新优先股股份持有人无权获得超过上述新优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。就新优先股支付的任何股息将首先从就该等尚未支付的股份最早应计但未支付的股息中扣除。新优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果吾等的任何协议(包括任何与吾等负债有关的协议)的条款禁止宣布、支付或拨备支付新优先股的股息，或规定该等声明、支付或拨备将构成该等协议下的违约或违约，吾等并不打算宣布新优先股的股息，或支付或预留新优先股的股息。同样，如授权、宣布、支付或留作支付受法律限制或禁止，本公司董事会将不会授权派发股息并由吾等宣布、支付或预留股息以供支付。

清算优先权

在本公司进行清算、解散或清盘时，在向本公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款之前，新优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给本公司股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，新优先股的清算优先权为每股0.10美元。另加一笔相等于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应累算及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)的款额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有新优先股流通股的全部清算分配金额以及每一其他类别或 所有股票的相应应付金额。

 

79

 

一系列股本排名，关于我们清算、解散或清盘时的权利，在分配资产时与新优先股平价，那么新优先股的持有者以及关于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利的每个其他类别或系列股本排名，将按照他们本来分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例在任何资产分配中按比例分享。

新优先股股份持有人将有权在分派付款日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，新优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

Redemption

我们有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部但不是部分地以现金赎回新优先股的所有流通股，外加该等新优先股的任何应计股息和未支付股息(无论是否宣布)，直至赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期和在适用的赎回日期之后的股息支付日期的任何股息除外，尽管该等股票事先已被赎回，但应在股息支付日支付)：

•

在我们公布年度或季度财务报表的日期后第60天，或更早的日期，该财务报表表明，支付赎回价格不会导致我们违反根据《财务会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期之前，董事会真诚地决定，就新优先股和与新优先股平价的任何股票支付赎回价格将导致我们违反现金对价限制；或

​

​

•

吾等确定的任何日期不超过董事会真诚决定吾等支付新优先股的赎回价格及任何于该赎回日期成为可赎回权利的新优先股与新优先股平价的股票不会导致吾等违反现金对价限制的六十(60)天后。

​

如发生诉讼会导致(I)吾等违反根据《财务及期货条例》第2-311条向股东支付分派的限制，(Ii)本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反现金代价限制将会发生。我们预期，在交换要约完成后，我们将被禁止赎回任何新优先股的股份。

董事会或其正式授权的委员会必须在本公司每一份年度或季度财务报表公布后三十(30)天内，以及本公司发行任何股本以换取现金或其他对价(与任何股票股息或股票拆分或根据我们维持的任何股权激励计划除外)发行后十(10)天内，真诚地进行评估、根据现金对价限制，是否允许赎回新优先股以及在赎回权方面与新优先股平价的任何股票排名。

除非新优先股所有已发行股票的全部累计股息已经或同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付股息的金额，否则我们不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购，也不得向用于赎回任何新优先股的偿债基金支付或提供任何款项

 

80

 

股份(以转换或交换股份，或购买或认购就赎回权而言较新优先股级别较低的股份的期权、认股权证或购买或认购股份的权利除外)；但上述规定并不阻止根据按相同条款向新优先股所有持有人提出的购买或交换要约购买或收购新优先股的股份。

赎回通知必须于赎回日期前不少于十(10)天或不多于六十(60)天以邮资预付的方式邮寄至将赎回新优先股的各记录持有人，地址与以下“-Transfer代理”所指名的转让代理所保存的吾等股票转让记录所载的地址相同，实质上符合存托信托公司(“存托信托公司”)的适用程序。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何新优先股股份的法律程序的有效性，惟获发给欠妥或未获通知的持有人除外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。将被赎回的新优先股持有人必须遵守DTC有关交出其股份以支付赎回价格的适用程序。如吾等根据《新优先股条例》第2-311条被禁止支付赎回价格，直至董事会真诚决定吾等获准支付该赎回价格时，吾等可延迟任何新优先股赎回的截止日期。

我们赎回或回购的所有新优先股股票将恢复普通股的授权但未发行股票的状态，不指定系列或类别。

在遵守适用法律和新优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买新优先股。

未来债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股份，包括新优先股，但在有限情况下除外。

转换权

新优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期或偿债基金

新优先股没有到期日。因此，新优先股将保持无限期流通，直至吾等被要求按上述条款赎回新优先股为止。新优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

新优先股的持有者一般没有任何投票权，但下列规定除外。

只要任何新优先股的股份仍未发行，未经持有至少三分之二(2/3)新优先股和与新优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者的赞成票或同意，我们就不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，并已被授予类似的投票权(作为一个类别一起投票)：

•

在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建、发行或增加任何类别或系列股本的授权、创建或发行或增加与新优先股平价的任何类别或系列股本的授权或已发行股份数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行可转换为此类股本或证明有权购买此类股本的任何义务或证券；或

​

•

通过合并、合并、转换或其他方式修改、更改或废除我们宪章的规定，包括新优先股的条款，从而对我们造成重大和不利的影响

​

 

81

 

影响新优先股的任何权利、优先权、特权或投票权，但如新优先股在发生任何合并、合并、转换或出售或租赁本公司全部或实质所有资产后仍未发行而新优先股的条款实质上没有改变，或(如吾等并非尚存实体)转换或交换股份、或购买或认购股本或其他证券的权利、优先权、特权及投票权，而这些权利、优先权、特权及投票权整体而言与新优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，则除外。该事件的发生不会被视为对新优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；而有关股息权利及清盘、解散或清盘时的权利的任何新优先股级别以下的任何类别或系列股票的数额或设立或发行或核准数额的任何增加，将不会被视为对新优先股的权利、优先、特权或投票权产生重大不利影响。

新优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要新优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对新优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已经赎回了所有新优先股的流通股，则上述投票条款将不适用。

交易所优惠和赎回

根据经不时修订及有效的特别赎回权及本委托书所述，吾等将有权利及义务在交易所要约中赎回吾等的优先B股及优先C股的已发行股份，并有权及义务根据经不时修订及有效的特别赎回权，赎回于交易所要约后仍未发行的任何优先B股及优先C股的已发行股份，而无须理会或遵守新优先股的任何条款。就此，吾等将无责任就任何有关优先股赎回事宜支付或拨备任何已发行新优先股的应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积)，亦不会就该等新优先股支付或拨备任何已发行的新优先股。

Listing

新优先股的发行将在美国证券交易委员会进行登记，但新优先股不会在任何证券交易所上市，预计流动性不强。

传输代理

新优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理是美国股票转让信托公司，纽约。

登记入账程序

新优先股将以全球形式发行。DTC或其代名人将是新优先股的唯一登记持有人。全球形式的新优先股实益权益的拥有权将仅限于直接投资委员会参与者或通过该等参与者持有权益的人士。新优先股实益权益的拥有权将以全球形式显示，而该拥有权的转让只会透过DTC或其代名人备存的记录(与参与者的权益有关)及参与者的记录(与参与者以外的人士的权益有关)而生效。

只要DTC或其代名人是代表新优先股股份的全球证书的登记持有人或持有人，则就所有目的而言，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证书所代表的新优先股股份的唯一持有人。

 

82

 

任何持有全球形式新优先股股份权益的实益拥有人不得转让该权益，除非除本公司章程所规定的程序外，按照DTC的适用程序转让。

代表新优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等、过户代理、登记员或股息支付代理概不会就代表新优先股股份的全球证书中有关实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而作出的任何记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

吾等预期，DTC或其代名人于收到代表新优先股股份的全球证书的任何股息后，将按DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示代表新优先股股份的全球证书的总清盘优先权按比例向参与者的账户支付款项。吾等亦预期，参与者向代表透过该等参与者持有的新优先股股份的该等全球证书的实益权益拥有人所支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，正如目前以该等客户的代名人名义登记的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当天资金结算。

我们了解到DTC是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

纽约银行法所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

统一商业代码所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

​

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。

虽然DTC应遵循前述程序，以便利其参与方之间转让全球担保权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。我们、交易所代理或信息代理均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其操作的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

Warrants

关于我们优先C股的交换要约，我们将为每股优先C股发行1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价收购1.5股我们的普通股(“认股权证”)。不会向优先股C股持有人发行零碎认股权证。如果优先股C的持有人以其他方式有权获得分数权证，公司应将向优先C股持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。认股权证将在我们的优先C股交换要约结束之日起三(3)年内可行使。认股权证将于纽约时间下午5：00优先股C的交换报价结束后十(10)年到期。

 

83

 

我们将没有义务交付任何认股权证股票，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是有效的或有效的豁免，但前提是我们必须履行下文所述的义务，以“无现金基础”行使认股权证。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法，在行使认股权证时发行的股份已登记、符合资格或视为豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

认股权证不会在任何交易所上市，此类证券也不会有活跃的二级市场。吾等已同意，吾等可以，但没有义务，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股。如果在行使认股权证时可发行的普通股尚未登记，则认股权证持有人将被要求在“无现金基础”下行使认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免)将认股权证交换为相当于普通股股数的普通股股数，即(A)将(1)认股权证相关普通股股数与(2)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值的乘积。按照手令的规定。此外，如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。认股权证在“无现金基础”行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果由于在“无现金基础上”行使认股权证，任何认股权证的持有人将有权获得普通股的零碎股份，公司将向下舍入到最接近的普通股整数。

在任何企业合并的情况下，以及在每一种情况下，作为该重组、合并、合并、出售或转让的一部分，应制定法律规定，使每份权证的持有人此后有权在权证行使时、行权期内以及在支付当时有效的行使价后，获得因该重组、合并、合并而产生的继承公司的股票或其他证券或财产的股份数量。如认股权证于紧接该等重组、合并、合并、出售或转让前行使，则于行使认股权证时可交付的认股权证股份持有人将有权在该等重组、合并、合并、出售或转让中收取，所有事项均须按认股权证的规定作进一步调整。如果就任何此类交易向认股权证持有人支付的每股股份对价为现金或有价证券以外的形式，则该对价的价值将由董事会真诚地确定。在任何情况下，认股权证的条文在适用于有关持有人于交易后的权利及权益方面将作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使认股权证的条文于该事件发生后，在合理情况下适用于于该事件发生后在行使认股权证时可交付的任何股份或其他财产。在任何企业合并的情况下，根据公司的选择，认股权证将转换为普通股、继承人或收购人的普通股, 及/或在紧接该事件发生前持有可行使该等认股权证的普通股股份数目的持有人在紧接该事件发生后及因该事件而拥有或收取的其他财产。

如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息、股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、股票拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该增加的已发行普通股的比例增加。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该事件生效之日起

 

84

 

合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件时，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

认股权证只能针对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的普通股股份整数。

股东特别会议

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​	ATTEST:	​	​	IMPAC MORTGAGE HOLDINGS, INC.				​
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​	ATTEST:	​	​	IMPAC抵押贷款控股公司				​
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​	ATTEST:				​	​	IMPAC抵押贷款控股公司：				​
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