展品：5.1

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2022年8月29日

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Impac Mortgage控股公司

詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

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回复：表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州Impac Mortgage Holdings，Inc.的马里兰州法律顾问，涉及以下某些马里兰州法律事宜：(A)11,062,720股公司普通股(“普通股”)的发售和发行登记，每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”)，(B)21,688,160股公司8.25%系列累积可赎回优先股，面值每股0.01美元(“新优先股”)，及(C)2,107,629份认股权证(“认股权证”及连同普通股及优先股的“证券”)，以购买普通股股份。该证券将根据本公司的要约(该要约经不时修订、补充或扩展，按注册说明书(定义见下文)的条款及条件，即“交换要约”)发行，以交换：(1)本公司9.375%B系列累积可赎回优先股的任何及全部已发行股份，每股面值$0.01(“B系列优先股”)，换取(A)3美元现金(“B系列现金代价”)或，在某些情况下，(B)新优先股30股及普通股13.33股，每股交换B系列优先股，及(2)本公司9.125%C系列累积可赎回优先股的任何及全部流通股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”，连同B系列优先股，“未偿还优先股”)，(A)0.1美元现金(“C系列现金对价”，连同B系列现金对价，现金对价)，或在某些情况下，一股新优先股, (B)1.25股普通股及(C)根据上述注册声明及本公司根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的所有修订(“注册声明”)而交换的每股C系列优先股1.5股认股权证。

关于我们对公司的陈述，并作为下文所述意见的基础，我们已审查了下列文件的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本(以下统称为“文件”)：

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Impac Mortgage控股公司

2022年8月29日

第2页

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1.注册书及其中所载招股说明书的有关格式，基本上与根据1933年法令转交委员会时的格式相同；

2.公司章程(“宪章”)，由马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

3.与B系列优先股有关的修订条款的格式，以注册说明书附件A-1的形式(“B系列修订”)，经公司一名高级管理人员认证；

4.与C系列优先股有关的修订条款的格式，以注册说明书附件A-2的形式(“C系列修订”)，经公司一名高级管理人员认证；

5.与新优先股有关的补充条款的格式，以注册说明书附件A-3的形式(“条款补充”)，由本公司的一名高级管理人员认证；

6.本公司与美国股票转让与信托公司之间签订的认股权证代理协议的格式，其格式为注册说明书附件A-1所附的格式，包括随附的证明任何认股权证的认股权证证书(“认股权证协议”)的格式，截至本协议日期由公司一名高级管理人员认证；

7.经修订的公司章程(下称“章程”)，经公司一名高级管理人员核证；

8.本公司董事会(“董事会”)通过的决议(以下简称“决议”)，涉及交换要约和证券的登记和发行等事项，并由本公司的一名高级管理人员予以证明；

9.国家税务总局关于公司良好信誉的证明，日期为最近的日期；

10.由公司高级人员签署的、日期为本协议日期的证书；以及

11.在符合本文所述假设、限制和限制的前提下，我们认为表达下述意见所需或适当的其他文件和事项。

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Impac Mortgage控股公司

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在表达下述意见时，我们假定了以下几点：

1.签署任何文件的每个人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每一位个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每一份文件，其中规定的该方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.所有提交给我们的正本文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或影印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或书面修改或修正，也没有通过当事人的行动或遗漏或其他方式放弃任何文件的任何规定。

5.在发行任何证券之前，(A)B系列优先股至少三分之二的流通股持有人将根据马里兰州法律、宪章和附例有效地同意交换要约和B系列修正案，(B)C系列优先股至少三分之二的流通股持有人将根据马里兰州法律、宪章和附例有效地同意交换要约和C系列修正案，(C)B系列修正案和C系列修正案的每一项都将得到普通股持有人按照马里兰州法律、宪章和附例的批准，以及(D)B系列修正案和C系列修正案中的每一项都将提交SDAT并接受其备案(统称为交换要约程序)。

6.于发行任何认股权证证券前，认股权证协议各方将已妥为及有效地签立及交付认股权证协议，而认股权证协议所载各方的责任将为合法、有效及具约束力，并可根据认股权证协议(“认股权证法律程序”)的条款予以强制执行。

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Impac Mortgage控股公司

2022年8月29日

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7.在发行任何属于优先股的证券之前，董事会或本公司的正式授权人员将根据交换要约、注册声明、马里兰州法律、章程、附例以及已提交SDAT并由SDAT接受的决议和细则(“优先股诉讼”)，决定禁止本公司支付现金代价。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.该公司是一家公司，根据和凭借马里兰州的法律正式成立和存在，并在SDAT中享有良好的声誉。

2.根据交换要约发行普通股已获正式授权，于所有交换要约程序完成后，于根据交换要约条款、注册说明书、决议案及董事会通过的任何其他决议案交换未偿还优先股时及如有发行及交付，普通股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

3.根据交换要约发行优先股已获正式授权，于所有交换要约程序及优先股程序完成后，于根据交换要约条款、注册声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案交换未偿还优先股后发行及交付时，优先股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

4.本公司拥有订立认股权证协议及履行认股权证协议项下责任的一切必要公司权力，而本公司签署及交付认股权证协议，以及本公司履行认股权证协议项下的责任，均已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。

5.根据交换要约发行认股权证已获正式授权，并于所有交换要约程序及认股权证程序完成后，于根据交换要约、认股权证协议及认股权证协议的条款交换C系列优先股股份时发行及交付时

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Impac Mortgage控股公司

2022年8月29日

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注册声明、决议和董事会通过的任何其他决议，认股权证将被有效地签发。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何联邦法律或任何其他州法律发表任何意见。对于联邦或州证券法的适用性或效力，包括马里兰州的证券法，或有关欺诈性转让的联邦或州法律，我们不发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们不对该事项发表任何意见。在此表达的意见受任何司法裁决的影响，该司法裁决可能允许采用假释证据来修改协议的条款或解释。

本协议所表达的意见仅限于本协议中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

现将本意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内的人。

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