附件4.1
根据以下规定登记的公司证券的说明
1934年《证券交易法》第12节
以下是Ethan Allen Interiors Inc.(“公司”)的普通股(“普通股”)的简要说明,该普通股每股面值0.01美元,是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司唯一的证券。
一般信息
本公司有权发行的股本股份总数为151,055,000股,包括150,000,000股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)和1,055,000股优先股,每股面值0.01美元(“优先股”)。
以下对我们普通股和优先股以及特拉华州法律某些条款的描述并不完整,受我们(I)修订和重述的公司注册证书和(Ii)我们的修订和重述的章程的约束和约束。
该公司的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易,股票代码为“ETD”。2021年8月4日,该公司宣布将其股票代码从“ETH”改为“ETD”,使用“D”代表设计,这反映了公司对室内设计的关注以及在其由300多个设计中心组成的全球零售网络中设计专业人员的个人服务。股票代码的更改于2021年8月16日生效。
普通股的转让代理是ComputerShare。
优先股
董事会被明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股,并为每个此类类别或系列确定完全或有限或无投票权,以及董事会通过的关于发行该类别或系列的决议中所述和明示的、包括但不限于,包括但不限于,有权规定任何该等类别或系列可(I)按该等价格及条款及条件于该等时间或时间赎回;(Ii)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积或非累积的),并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或就任何其他类别或任何其他系列的股息支付股息;。(Iii)在本公司解散或任何资产分配时有权享有该等权利;。或(Iv)可兑换或可交换为本公司任何其他类别或任何其他类别股额的股份或任何其他系列相同或任何其他类别的股额、或债务或债务,其价格或价格或汇率、经有关调整及条款及条件均载于有关决议案。
普通股
红利。根据当时已发行的任何类别或系列优先股的优先权和其他权利,公司董事会可通过宣布每股股息金额,从合法可用于支付股息的资金中向普通股持有人支付股息。当宣布派发股息时,不论股息是以现金、财产或股票形式支付,普通股持有人均有权在该等股息中平分股份。
清算权。在当时已发行的任何类别或系列优先股的优先股或其他权利的规限下,如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘,普通股持有人应有权按其持有的普通股股份数目按比例分享公司所有剩余资产中可供分配予股东的股份,但须受公司日后可能发行的优先股持有人的任何权利规限。
投票权。除经修订及重述的公司注册证书(包括但不限于对任何系列或类别优先股的任何修订、重述或指定)或适用法律另有规定外,只有普通股持有人才有权就本公司股东有权投票的每项事宜投票,而每名普通股持有人持有的每股普通股股份有权投一票。
伊森·艾伦室内装潢公司。及附属公司
转换和优先购买权。我们普通股的持有者没有转换、优先购买权或类似的权利。
其他条文
本公司经修订及重述的公司注册证书及附例中的其他条文(以引用方式并入本文)可能具有延迟、延迟或防止本公司控制权变更的效力,或仅适用于涉及本公司的非常公司交易。
重述的文章 及修订和重新修订附例条文
我们修订和重述的公司注册证书和章程包括许多条款,这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判,而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括对董事的提名和在年度股东大会上采取的行动必须事先发出通知,要求股东召开股东特别会议,获得授权但未发行的空白支票优先股,以及股东未经书面同意不得采取行动。
提前通知规定
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定了关于股东提名进入董事会的人选或将在股东大会上审议的其他事务的预先通知程序。这些程序规定,此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。一般来说,为了及时,通知必须在会议前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书。提前通知的要求并不赋予董事会批准或不批准股东董事提名或提议的任何权力,但如果没有遵循适当的通知程序,可能会导致无法在会议上审议某些业务。
股东特别大会
股东特别会议应由本公司秘书根据公司注册证书的规定,由持有一般有权投票的股份至少20%的股东或董事会过半数成员、总裁、董事长或其他人士签署的书面要求召开。尽管有上述规定,当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时,该等持有人可根据董事会就根据公司注册证书发行该等优先股而通过的一项或多项决议案的条款,召开该等优先股持有人的特别会议。
首选授权空白支票
董事会被明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股,并为每个此类类别或系列确定完全或有限或无投票权,以及董事会通过的关于发行此类类别或系列的决议中所述和明示的、可能允许的、包括但不限于有权规定任何该等类别或系列可(I)按该等价格及条款及条件于该等时间或时间赎回;(Ii)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积或非累积的),并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或就任何其他类别或任何其他系列的股息支付股息;。(Iii)在本公司解散或任何资产分配时有权享有该等权利;。或(Iv)可兑换或可交换为本公司任何其他类别或任何其他类别股额的股份或任何其他系列相同或任何其他类别的股额、或债务或债务,其价格或价格或汇率、经有关调整及条款及条件均载于有关决议案。
股东不得在书面同意下采取行动
要求或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动,只可在股东根据经不时修订的特拉华州法律妥为知悉及召开的年度大会或特别大会上投票后才可采取,且不得未经股东书面同意而采取,除非优先股持有人选举、罢免及填补董事空缺,并按董事会通过的一项或多项决议案的条款及如有此规定另行投票。
伊森·艾伦室内装潢公司。及附属公司
特拉华州收购法规
本公司受特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的约束,包括第203条。一般而言,第203条限制特拉华州上市公司在交易之日起三年内不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,该人成为有利害关系的股东。“利益股东”包括在过去三年中获得任何类别或系列股票15%或以上的任何个人或实体,该类别或系列股票一般有权在董事选举中投票。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。但是,在下列情况下,该限制不适用:
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董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易,批准发生在该企业合并或交易之前; |
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括某些股份;或 |
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企业合并由董事会批准,并由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东以赞成票通过,该股份不属于相关股东所有,批准与企业合并同时进行,或在企业合并后进行。 |
在某些情况下,这项规定可能会使将成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与董事会谈判,因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
董事的责任限制
公司注册证书规定,即使任何其他法律条文有相反规定,董事亦不会因董事违反受信责任而向本公司或股东负上金钱损害赔偿的个人责任。
董事及高级人员的弥偿
公司注册证书及附例规定,本公司应向其董事及高级职员(不论其前任或现任)作出弥偿,并在大中华总公司准许的最大范围内,预支与实际或威胁的法律程序有关的开支,以及因其身分而产生的索偿。这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
转会代理和注册处
普通股的转让代理是ComputerShare。
这份书面声明将作为年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的要求,本书面声明的签字原件已提供给公司,公司将保留该原件,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。