正如 于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-264834

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

APPYEA， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

电子邮件：

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

将 拷贝到：

Aboudi 法律集团PLLC

第五大道745

纽约，邮编：10151

Phone: +972 52-398-3707

电子邮件： david@abouilegal.com

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2022年_

初步招股说明书

APPYEA， Inc.

要约 公司提供最多25,000,000股普通股

和2,500,000,000股认股权证行使时可发行的普通股

和出售股东提供的65,178,593股

我们 提出出售最多25,000,000股普通股和认股权证，以换取额外25,000,000股普通股，可在一年内行使 ，在自我承销的首次公开发行(“供奉“)。此次发行的总收益将不会 托管或分离，但将立即提供给我们。仅出于发售目的，证券将被捆绑成单位，其中每个单位包括一(1)股我们的普通股和一份额外普通股的认股权证。 需要购买的单位的股份没有最低数量，因此，购买股票的投资者将承担此次发行将不会获得全额认购的风险，公司无法保证从此次发行中筹集任何最低金额的收益。 本公司收到的总收益可能不足以全面实施其业务计划或维持持续运营。 不会支付与出售股票相关的佣金或其他补偿。

本招股章程亦涉及本招股章程所指持有人或其受让人(每名 一名“出售股东”及统称为“出售股东”)发售及出售65,178,593股普通股，包括(I)3,785,206股可于行使认股权证(“认股权证”)行使时发行的股份(“认股权证”)(“认股权证”) 及(Ii)40,149,568股于转换本票时可发行的股份(“转换股份”)及(Iii)现有股东现时持有的21,243,819股 股份。公司将不会实现出售股东出售普通股的任何收益。

出售股票的股东可不时通过公开或非公开交易提供全部或部分股票以供转售，价格为每股0.18美元，这是出售股东可以出售其股票的固定价格，直到我们的普通股在场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)报价，届时股票可按现行市场价或私下协商的价格出售。

本公司的第一次发行和出售股东的第二次发行将同时进行。我们的普通股在场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)报价 之前，所有股票的发行价均为每股0.18美元，无论是在首次公开发行中还是由出售股东发行。首次发行的每股价格为0.18美元，行使每股认股权证的价格为0.36美元，这是由我们的董事会决定的，因为董事会认为这些价格反映了我们公司的当前估值。

在转售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份方面，出售股东可被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”。

根据一般规则第415条及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规定，本公司拟维持本招股说明书的当前状况及准确性，并允许本公司发售及出售股份，期限最长为两年，除非提前完全售出。

登记根据本招股说明书发售的股份所产生的所有费用均由本公司承担。

本公司目前并无任何安排，亦未与任何承销商、经纪自营商或销售代理订立任何出售股份的协议 。如果本公司能够找到并达成任何此类安排，股票将通过该等持牌承销商、经纪交易商及/或销售代理出售。

公司将在其发行中直接发售股份，而不向任何高管或董事支付任何佣金或出售股份的 补偿。

我们的普通股在场外粉色市场上的报价是 ，代码为“APYP”。2022年8月26日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.0660美元。我们打算申请我们的普通股在场外交易市场的一级市场报价。

投资我们的证券具有很高的风险。您应仔细考虑从第11页开始的这份招股说明书中题为“风险因素”的部分。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及对本招股说明书的任何补充或修订。我们未授权 任何人向您提供其他或不同的信息。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的股票，或在任何此类司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

说明性 注释

本招股说明书涉及两个不同的产品。第一种是公开发售(“发售”)最多25,000,000股我们的普通股，由公司以每股0.18美元的固定价格直接发售和出售，并以每股0.36美元的固定价格发行额外25,000,000股普通股的认股权证，行使期限为一年。第二项是由出售股东 (“出售股东发售”)发售合共65,178,593股由出售股东持有的普通股，包括(I)3,785,206股可于行使认股权证(“认股权证”)时发行的股份(“认股权证”)及(Ii)40,149,568股于转换本票(“转换股份”)时可发行的股份及(Iii)现有股东现时持有的21,243,819股股份。如招股说明书中所述，招股说明书中的某些 章节和披露具体涉及发售或出售股东发售。

2022年3月14日， 公司按照1：200的比例实施了反向股票拆分。所有数字都进行了追溯调整，以实施这种 股票拆分。

投资者 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 中包含的信息，并提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。本公司未授权任何人向您 提供其他信息或与美国证券交易委员会备案的本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的 信息仅截至其日期准确，无论本招股说明书的交付日期或我们普通股的任何销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如在本招股说明书中使用的，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“我们公司”是指AppYea，Inc.，一家内华达州公司及其子公司(I)SleepX有限公司，根据以色列国法律成立的公司，(Ii)Ta-nooma有限公司，根据以色列国法律成立的公司，(Iii)Appyea Holdings，Inc.南达科他州公司，(Iv)诊断中心有限公司，南达科他州公司，(V)公元前1283455年有限公司。加拿大公司 和(Vi)Doorstash Delivery Inc.一家加拿大公司。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要提供选定信息的概述， 不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”，以及本招股说明书中其他部分包括的财务报表和附注。

概述

AppYea， Inc.是一家数字健康公司，专注于开发准确的可穿戴式监测解决方案，以治疗睡眠呼吸暂停和鼾症 并从根本上提高生活质量。

我们的解决方案基于我们的专有知识产权组合，包括人工智能(AI)和传感技术 ，用于跟踪、分析和诊断睡眠期间的生命体征和其他物理参数，以负担得起的成本提供极高的精度。

AI 是一个宽泛的术语，通常用于描述机器模仿与人类 智能相关的“认知”功能的条件，例如“学习”和“解决问题”。基本人工智能包括机器学习，机器使用算法 解析数据，从中学习，然后对给定现象做出确定或预测。使用大量数据和算法对机器进行培训，使其具备学习如何执行任务的能力。

全球睡眠呼吸暂停和打鼾症市场在很大程度上是由可应用于家庭环境或医疗保健环境的解决方案推动的。 因为这些工具将推动有关特定治疗和相关支出的决策。然而，尽管医学成像和其他诊断工具取得了进步，误诊仍然很常见。我们相信，通过采用基于人工智能的决策支持工具，可以改善诊断和结果 。

我们 最初的重点是利用我们的专有平台开发支持解决方案。我们目前的业务计划重点是 两款主要设备和一款目前正在开发的App：

DreamIt -生物反馈鼾症治疗腕带，与SleepX App相结合。

这款腕带使用由SleepX设计的独特算法，结合传感器来监测睡眠期间的生理参数。根据实时反应，腕带将在必要时振动，以减少鼾声，并通过轻轻地使用户进入较轻的睡眠从而停止鼾声事件来调节呼吸。

DreamIt产品目前处于测试和校准阶段，为系列生产做准备。

DreamIt PRO-是一款使用生物反馈与SleepX PRO应用程序相结合的腕带，用于治疗睡眠呼吸暂停。SleepX PRO的独特算法与腕带传感器相结合，在睡眠期间监测睡眠呼吸暂停事件和额外的生理参数， 必要时，腕带根据实时事件振动，以减少和停止睡眠呼吸暂停事件。

DreamIt PRO产品目前处于高级开发阶段，之后将准备开始测试阶段，准备 提交FDA批准。

SleepX PRO-是一款医疗应用程序，可在智能手机上下载，用于监测睡眠中的呼吸模式， 无需与用户直接接触即可识别睡眠呼吸暂停发作。

SleepX PRO产品目前正在等待赫尔辛基委员会的批准，以便在以色列索罗卡医院开始临床试验，进行最终校准。 之后，我们将提交FDA批准。

最近的发展

资金安排

(I) 于2021年11月24日，本公司与Leonite Capital LLC(“Leonite”)订立证券购买协议(“SPA”) ，据此Leonite购买本金总额为588,235，29美元(“本金”)的8%有抵押可转换承付票(“票据”)。票据的原始发行折扣为$88,235.29(“OID”)， 计入票据的本金余额。因此，票据的购买价为500，00美元，计算如下：本金减去OID。莱昂尼特于2021年11月24日向我们汇款110,000美元，减去10,000美元以支付莱昂尼特的费用，并于2022年5月9日汇款390,000美元的余额，这笔款项是在提交本S-1表格注册声明时预付的。

根据SPA的条款，我们于2021年11月24日向Leonite发行了200,000股普通股和300,000股认股权证，作为承诺费，以在拆分后每股行使价0.6美元购买额外的普通股。收到承诺金额的余额后，我们向Leonite额外发行了200,000股我们的普通股和300,000股认股权证，以按每股0.6美元的行使价购买额外的 股我们的普通股。

票据的到期日为自每笔预付款日期或本公司登记公开发售的截止日期(“到期日”)起计12个月的较早日期。票据的利息以较大者为准(I)最优惠税率加2%(2%)年利率，或(Ii)8%(8%)(“利率”)，按日重置，按月累算，并于票据发行日期后每个月的第一个月支付。本金及利息的最后付款 将由吾等于到期日支付给莱昂尼特。Leonite有权按相当于0.50美元(拆分后)的转换价(“转换价”)，不时将票据的全部或任何本金金额及任何应计但未付利息转换为普通股。

发生违约事件后，票据的年利率为24%，兑换价格等于(I)0.50美元；(Ii)紧接本公司收到转换通知的前二十一(21)个交易日内连续二十一(21)个交易日内最低交易价的60%(60%)，以较少者为准，但无论如何不低于0.04美元(按拆分后的 计算)。

票据的未偿还本金金额以本公司几乎所有资产作抵押。

根据本附注的条款，发生下列任何违约事件(每一事件均为违约事件)： (I)本公司未能在到期时支付本金、本金或其他款项，并在到期日后三个工作日内继续违约，(Ii)本公司未能按照SPA的要求保留足够数量的股份或发行股份， (Iii)在任何重大方面违反SPA或任何其他交易文件的任何重大契诺或其他条款或条件，(br}(Iv))公司为债权人的利益而进行的转让，或申请或同意任命接管人或受托人，应以其他方式指定，(V)超过100,000美元的金钱判决或类似程序的登录，如果该判决在45天内仍未撤销，(Vi)如果我们从目前的交易市场退市，(Vii)停止运营 或未能维持资产以经营我们的业务，(Viii)重述我们的财务报表，(Ix)交叉违约或将 输入可变利率交易，(X)DTC“寒蝉”，(Xi)三个交易日内没有投标价格，以及(Xii)本登记声明未能在2022年9月24日之前宣布生效

根据SPA，我们同意，虽然票据未完成，但Leonite对我们可能作为 进行的任何融资拥有优先购买权，并且Leonite有权在2023年5月24日之前参与任何未来的融资。

(Ii) 2021年8月22日，由公司前首席执行官道格拉斯·O·麦金农拥有的Evergreen Venture Partners LLC同意根据18个月无担保本票的条款，分批向公司垫付至多265,000美元。根据票据的条款，该票据的年利率为8%，投资者可按转换前10天内最高每日交易价格的35%折价将票据转换为普通股，但无论如何不得低于每股0.1美元。该说明包含标准的 个违约事件。截至2021年12月31日，我们在票据项下预付了25,000美元，不能保证将会有额外的资金 。

2021年7月，我们与现有股东签订了一项75,000美元的可转换贷款协议，到期日为2023年1月29日。贷款可按可变转换价格兑换，可变转换价格定义为转换日期前二十(20)个交易日内每日最低VWAP的65% 。

在2021年11月，我们与客户签订了一项250,000美元的可转换贷款协议，到期日为2023年5月。贷款可兑换 的价格等于可变转换价格，可变转换价格的定义是转换日期前二十(20)个交易日内每日最低VWAP的65%。

反向 股票拆分

2021年11月8日，董事会和股东批准了我们的已发行普通股和 优先股按1比200的反向股票拆分，以证书为基础实施，所有零碎股票都向上舍入到下一个完整的股票。 反向股票拆分自2022年3月14日起生效。

更改控件的 ：

2021年7月2日，以色列居民鲍里斯·莫尔查德斯基以私人交易方式从托德·维奥莱特手中收购了内华达州Appyea Inc.的A系列优先股22.4万股 998股(224,998股)。A系列优先股有权以1,000比1作为普通股投票，并转换为AppYea Inc.普通股的1,500比1。收购优先股后，Boris Molchadsky成为大股东，拥有公司的投票权。

与我们业务相关的风险

在您决定 购买我们的普通股之前，我们的业务和执行业务战略的能力受到许多风险的影响，您应该意识到这些风险。您尤其应该考虑以下风险，在本招股说明书中题为“风险因素”的部分中有更详细的讨论，以及在标题为“风险因素”的部分中描述的其他风险。

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论，该章节从本招股说明书第11页开始，包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于以色列Gan Yavne的Natan Alterman Street 16号。我们的电话号码是(800)674-3561。 我们的网址是www.appyea.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用 合并到本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

产品

发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年8月25日的220,930,798股已发行普通股为基础，不包括因行使认股权证而发行的3,785,206股普通股和因转换已发行可转换票据而发行的40,149,568股普通股。

销售 股东股票

本文所述的出售股东被视为法定承销商，他们将发行65,178,593股公司普通股，其中 包括：(1)向我们的创始人、高级管理人员和董事发行6,365,043股股份，作为创建公司和向我们提供服务的代价；(2)以私下协商的交易方式向4名股东发行总计5,496,115股股票，每股收购价在0.0024美元至0.0234美元之间；(3)40,149,568股将在转换8张已发行可转换票据时发行。(Iv)将于行使认股权证时发行的3,785,206股股份；及(V)向转换其可换股票据或根据贷款协议收取可换股票据的五名股东发行的9,382,661股股份。本公司将不会从出售股东的销售中获得任何收益。我们普通股在出售股东发售中的登记 并不一定意味着任何出售股东将出售我们普通股的任何股份，我们无法预测 任何出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何我们普通股。有关出售股东的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“出售股东”的 部分。出售股票的股东可不时透过公开或私下交易，以每股0.18美元的固定价格出售全部或部分股份以供转售，直至我们的普通股在场外交易市场或场外交易市场进行报价，届时股票可按现行市场价格或私下协商的价格出售。公司 支付所有注册费、上市和资格费、印刷费和律师费

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应结合本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关附注，仔细考虑以下所述的风险和不确定性。由于以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。下面描述的风险可能不是我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。您可能会因为这些 风险中的任何一个而损失全部或部分投资。

财务状况相关风险

我们 是一家处于发展阶段的医疗器械公司，有重大运营亏损的历史；我们预计将继续出现运营亏损 ，我们可能永远无法实现或保持盈利。

作为一家处于发展阶段的公司，我们目前没有收入来产生现金流来支付运营费用。自公司成立以来，由于与研发活动和一般业务相关的成本以及与运营相关的管理费用，我们每年都会出现运营亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约3,181,000元及4,000元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为320万5千美元。

我们 预计在可预见的未来，随着我们继续开发并寻求监管部门的批准和批准，我们的DreamIt， SleepX Pro和DreamIt Pro，我们目前正在开发的医疗设备旨在调节睡眠周期， 防止打呼和呼吸暂停事件并进行检测。如果我们无法产生收入并最终实现盈利，或者如果我们 无法弥补持续的亏损，我们的股东可能会损失他们的全部或大部分投资。

我们 将需要大量的额外资金来完成我们医疗器械的后续阶段并运营我们的业务，而此类资金 可能无法获得，或者如果可用，此类融资可能会极大地稀释我们现有股东的股权。

新医疗设备和健康技术应用的发现、开发和商业化需要巨大的成本。由于我们正处于原型的编程、工程、电子、算法和机械方面的早期阶段，我们还必须开发、修改、完善和最终确定它们。为了使我们能够完成这些项目和其他相关项目并继续运营我们的业务，我们将 需要筹集大量额外资本或建立战略合作伙伴关系，以使我们能够：

在 我们能够产生足够的产品收入来满足我们可能永远无法实现的现金需求之前，我们预计将主要通过公开发行或私募股权、债务融资或通过建立可能的战略联盟来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外的股本资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一项或多项临床研究、开发计划或未来的商业化计划。

此外，我们获得的任何额外股权融资都将稀释我们现有证券持有人持有的所有权。如果我们普通股的交易价格在任何融资时较低，这种稀释的金额可能会大幅增加。无论如何，如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的有效价格 低于特定股东支付的价格，则对股东的经济稀释将是显著的。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及对活动的重大限制，债权人可以寻求质押我们的部分或全部资产。我们尚未确定我们将需要的此类融资的潜在来源，我们也没有任何第三方承诺提供任何未来的债务融资。如果我们 无法根据需要获得资金，我们可能会被迫停止或缩减运营，我们的业绩、财务状况和股票价格将受到不利影响。

我们的子公司SleepX Ltd.和B.G.Negev Technologies and Applications Ltd.以及Mor Research Applications Ltd.已签订许可协议 ，如果终止，可能会对我们的业务产生不利影响。

BGN 是以色列内盖夫的Ben Gurion大学全资拥有的公司，MOR是以色列非营利性医疗保险和服务提供商Clalit Health Services的技术转让部门。根据许可协议，SleepX获得了全球版税和独家许可独家全球许可，有权授予次级许可，期限为15年， 研究、开发、制造、使用、营销、分销、提供和销售用于监测鼾症和睡眠呼吸暂停的传感器和软件解决方案。除了SleepX将向BGN支付的约定使用费外，在获得美国或欧洲相关机构的监管批准后，还将支付 60,000美元的里程碑式付款，用于营销和销售许可产品。截至本招股说明书发布之日，我们尚未实现任何这些里程碑。

根据许可协议，许可人有权在与我们以色列子公司的业务发生重大变化或违反其规定的任何重大义务或我们的以色列子公司发生破产事件有关的某些条件下终止许可协议。在某些情况下，我们的以色列子公司可以终止许可协议，并将许可信息 返还给许可方。

如果 收购以色列子公司或本公司的所有已发行和已发行股本，和/或以色列子公司或本公司合并为另一家公司或与另一家公司合并(“非首次公开募股退出”)，或我们的普通股在纳斯达克等全国性交易所上市(首次公开募股退出“)，则许可人有权获得相当于本公司在退出时和首次公开募股退出时估值的5%的退出费用。普通股，将反映本公司当时已发行普通股的5% 。

我们的 业务源自此类许可证，如果终止，可能会对公司产生不利影响，并导致我们产品的分销和营销出现问题 。

我们的 独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书中包含的经审计财务报表的报告中包含了关于我们作为持续经营企业的能力的说明段落 。我们于2021年12月31日及2020年及截至该年度的经审计财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。

主要是由于我们的亏损以及有限的现金余额和现金流，我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的财政年度的报告中包含了一段关于我们财务报表的说明段落，说明公司 没有产生足够的收入来支付运营费用，需要额外的资本来偿还债务。 虽然公司在截至12月31日的年度筹集了610,000美元的收益，2021年通过向经认可的投资者进行定向增发，本公司认为其资源不足以满足2022年第三季度以后的运营和资本需求。 本公司预计将需要额外资本来全面实施其拟议的业务运营范围，这引发了对其作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。公司将不得不继续依靠股权和债务融资，和/或高级管理人员和董事的持续支持。不能保证本公司将在任何特定时间或特定期间获得所需金额的融资，无论是债务融资还是股权融资，也不能保证能够以优惠条款获得融资 。此外，如果公司因新冠肺炎对资本市场的持续影响而无法获得足够的融资，公司可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划的运营。

如果我们无法获得更多资金，我们可能需要削减临床和研发计划，并采取其他措施来降低成本，以节省足够维持运营和履行义务的现金。 这些措施可能会导致我们的临床和监管工作出现重大延误，这对实现我们的业务计划至关重要。 随附的财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续作为持续经营的企业。我们目前还不可能预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，您可能会损失部分或全部投资。

我们 将需要大量额外资金来继续我们的运营，这可能会导致我们的 业务活动严重稀释或受到限制。我们可能无法在需要时筹集资金，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。我们预计需要大量额外资金来开发我们的产品，并推出任何我们获得监管部门批准的候选产品并将其商业化。

我们在2021年从可转换贷款协议中获得了61万美元的总收益，其中包括从Leonite获得的0.11万美元，根据我们与Leonite的协议，我们在2022年又获得了39万美元。即使在实施这些收益后，我们仍将需要 额外的资金来进一步开发和商业化我们的三个候选产品(它们正处于 设计和开发的不同阶段)，如果我们选择并能够以比我们 目前预期更快的速度扩张，我们可能需要更快地筹集额外资金。此外，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加。此外，如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与监管要求、产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。

此外， 我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地使用现金资源 。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。

到目前为止，我们通过认可投资者的股权投资、债务的产生为我们的运营提供了资金，我们预计在可预见的未来， 将继续使用这种融资方式。这些或其他来源的额外资金可能无法 在需要时或按可接受的条款或根本无法获得。

如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，这将导致我们当时的现有股东的股权被稀释，这可能会很严重，具体取决于我们能够出售证券的价格。

如果 我们通过债务筹集额外资本，我们可能会受到限制我们业务活动的契约的约束， 债务工具的持有者可能拥有优先于我们的股权投资者的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会挪用原本可用于支持研究和开发或商业化活动的资金。

如果 我们无法在需要时以合理的商业条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们对候选人的研究和开发，或任何未来的商业化努力。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会 受损，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

除某些例外情况外，我们 必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并获得独立审计师对内部控制有效性的证明。我们的管理团队和董事会将需要做出重大努力，以保持充分有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以遵守适用的法规，这可能包括聘请额外的法律、财务报告和其他财务和会计人员。此外，我们为改进内部控制和设计、实施 并维持适当的披露控制系统所做的任何努力都可能不会成功，并将需要我们花费大量现金和其他 资源。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持内部控制的有效性，这可能会对我们普通股的可交易性产生重大不利影响 ，进而对我们的业务产生负面影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，且未被发现或未得到补救，我们的财务报表可能包含 重大错报，在未来被发现时，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的普通股价格下跌。

Leonite Capital LLC拥有我们所有资产的担保权益，确保向我们提供的预付款

关于我们于2021年11月与Leonite Capital LLC达成的融资交易，在2021年11月至2022年5月期间，Leonite向我们提供了一笔500,000美元的贷款，原始发行折扣为88,235.29美元，未偿还本金总额为588,235.29美元。我们打算用这次发行的收益来偿还莱昂尼特。然而，如果我们因任何原因无法偿还 Leonite，或不能以其他方式偿还贷款，则根据与Leonite的协议，此类不偿还将构成违约事件。该协议还包含其他潜在的违约事件，包括本注册声明在2022年9月24日之前失效 。任何违约事件都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 目前有一个有限的执行管理小组来管理公司的财务控制。

我们有首席财务官Asaf Porat，他负责监督和确保遵守我们的内部控制程序。 因此，我们的内部控制可能不充分或无效，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致 向公众传播错误信息。依赖报告的投资者可能会在不知情的情况下做出投资决定。

与我们当前业务和当前行业相关的风险

我们 在运营初期可能会遇到很多公司经常遇到的困难。

我们 的经营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们当前的业务和未来前景。任何潜在投资者 都必须考虑初创公司经常遇到的风险和困难。从历史上看，早期公司的失败率很高。我们未来的表现将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们 不能向投资者保证我们将成功解决这些因素中的任何一个，否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们正在开发的设备和应用程序基础技术的配置更改 可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品的开发走向审批和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配置)在此过程中进行更改以努力优化流程和结果是很常见的。我们所做的任何更改都有无法实现预期目标的风险。这些更改中的任何一项都可能导致我们正在开发的产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改后的设备进行的其他临床试验的结果。 此类更改还可能需要额外的测试、监管通知或监管批准。这可能会推迟临床试验的完成，增加成本，推迟我们未来产品的审批，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

另一方面，根据我们子公司与BGN和MOR之间的许可协议，许可人可能会在某些条件下被许可人终止； 任何此类终止都将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务源于我们的以色列子公司SleepX Ltd.于2020年3月15日签订的许可协议，该协议随后进行了修订。BGN是以色列内盖夫的本古里安大学全资拥有的公司，MOR是以色列非营利性医疗保险和服务提供商Clalit Health服务的技术转让部门。根据许可协议，我们的以色列子公司获得了全球版税和独家许可独家全球许可，有权授予次级许可，期限为 15年，以研究、开发、制造、使用、营销、分销、提供和销售传感器以及监测鼾症和睡眠呼吸暂停的软件解决方案。

根据许可协议的条款，许可人有权在某些条件下终止许可协议及其下的许可，包括任何破产事件，或如果我们未能在2023年3月之前获得监管部门的批准将产品推向市场，或者任何此类产品的首次商业销售 尚未在2025年3月之前发生。如果许可方在发生任何此类事件时终止许可协议及其下的许可 ，则此类发展将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

我们使用的技术平台的性质是复杂和高度集成的，如果我们不能成功管理版本或 集成新的更新，可能会损害我们的收入、运营收入和声誉。

我们开发的 技术平台支持集成的应用程序，其中包括我们自己开发的技术和第三方技术， 从而大大增强了它们的功能。通过实现这样的系统互操作性，我们的通信平台既降低了实施成本和持续成本，又提高了整体管理效率。

由于这种复杂性和我们运行时所处的精简开发周期，我们可能会不时遇到软件错误、损坏或数据丢失，或意外的性能问题。例如，我们的解决方案可能面临与客户使用的软件操作系统或程序的互操作性困难，或者新版本、升级、修复或获得的技术的集成可能会对我们其他解决方案的运营和性能产生意想不到的后果。如果我们在开发周期的后期遇到集成挑战或在我们的解决方案中发现错误，可能会导致我们推迟发布日期。任何重大集成 或互操作性问题或发布延迟都可能对我们的收入、运营收入和声誉产生重大不利影响。

安全 安全漏洞、网络攻击或其他网络-我们的IT和生产系统的风险可能使我们承担重大责任，并导致我们的业务和声誉受损并损害我们的竞争地位。

我们的企业基础设施存储和处理我们的敏感、专有和其他机密信息(包括与财务、技术、员工、市场营销、销售等相关的信息)。在我们的行动中每天都会用到。除此之外，我们的 软件还包括传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。

近年来，备受瞩目的网络攻击和安全漏洞事件有所增加，由于新冠肺炎导致的远程工作员工数量 ，此类行为的可能性增加。安全行业专家和政府官员警告称，黑客 以及针对IT产品和企业基础设施的网络攻击存在风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对特定目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些 技术或实施足够的预防措施。随着我们不断扩大客户基础和扩大我们的品牌，我们可能会 成为寻求破坏我们的安全系统的第三方的目标，我们预计未来黑客尝试和网络攻击将会增加 。我们不能保证始终成功阻止或击退对我们系统的未经授权的访问。我们还可能在识别或以其他方式应对任何网络安全事件或任何其他漏洞方面面临延迟。 此外，我们使用第三方服务提供商向我们提供一些涉及数据存储或传输的服务， 例如SaaS、云计算以及互联网基础设施和带宽，他们面临各种网络安全威胁，还可能遭受 网络安全事件或其他安全漏洞。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施可能容易受到攻击。 IT安全面临的威胁可能有多种形式。黑客个人和团体以及复杂的组织，包括国家支持的 组织或民族国家，不断进行攻击，对我们的客户和我们的IT构成威胁。这些参与者可以使用各种各样的方法, 这可能包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件、 或其他基础设施中的漏洞来攻击我们的产品和服务或访问我们的网络，使用社会工程技术 诱使我们的员工、用户、合作伙伴或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动 访问我们的数据或我们用户或客户的数据，或者协同行动发起分布式拒绝服务或其他协同攻击。不适当的帐户安全做法还可能导致未经授权访问机密数据和/或敏感数据。

安全 风险，包括但不限于未经授权使用或泄露客户数据、窃取专有信息、盗窃知识产权、窃取内部员工的PII/PHI信息、窃取财务数据和财务报告、丢失或损坏客户数据以及计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能需要我们花费大量资本和其他资源 来缓解问题和改进技术，可能会损害我们向客户提供服务和保护其数据隐私的能力，可能会导致产品开发延迟，可能会危及机密或技术业务信息，可能损害我们的竞争地位，可能导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，并可能使我们面临重大诉讼 费用和损害、赔偿和其他合同义务、政府罚款和罚款，如果发生实际或预期的违反我们的安全措施，市场对我们安全措施和产品的有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去 潜在的销售和现有客户，我们的业务运营能力可能会受到损害，我们可能会产生重大债务， 我们可能会损害我们的声誉和竞争地位，我们的经营业绩可能会对我们的业务产生负面影响。

我们产品和服务的市场机会可能不会以我们预期的方式发展。

对我们产品和服务的需求可能会以我们可能没有预料到的方式迅速发生变化 因为我们所处的市场的特点是快速且有时具有颠覆性的技术发展、不断发展的行业标准、频繁推出的新产品和增强功能、客户需求的变化以及准确预测未来客户订单的能力有限。如果我们的产品和服务的市场机会没有以我们预期的方式发展，或者如果其他技术在我们的行业中变得更被接受或更标准，或者如果扰乱了我们的技术平台，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依靠渠道合作伙伴，如分销合作伙伴和经销商，为我们的 软件销售许可证、支持和维护协议，并执行我们的一些专业服务。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系。

我们与渠道合作伙伴的 协议通常是非独家的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供多家 不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的软件和设备，选择更努力地营销和销售他们自己或他人的产品，或者不能满足我们客户的需求，包括为我们的软件提供专业服务，我们发展业务、销售产品和维护声誉的能力可能会受到不利的 影响。我们与渠道合作伙伴签订的合同一般允许他们在30天通知后以任何理由终止协议。协议的终止对已经下的订单没有任何影响。大量渠道合作伙伴的流失、我们可能无法替换他们，或者无法招募更多的渠道合作伙伴，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们无法保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。最后，即使我们成功了，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会使客户更多地使用我们的产品和专业服务，也不会增加收入。

失去我们的关键管理层和人员的服务或无法吸引更多的关键人员可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

如果我们失去一名或多名现任官员、关键员工或顾问，可能会对我们的运营造成严重的负面影响。我们目前无意为我们的任何高管或管理层购买关键人物人寿保险。此外，对高技能技术、管理和其他人员的竞争也很激烈。随着业务的发展，我们可能无法吸引、招聘、培训、留住和激励我们取得成功所需的高技能经理和员工。如果我们不能吸引和留住必要的技术和管理人员，我们的业务将受到影响，可能会倒闭。

我们有限的运营历史可能会延迟我们的增长，并导致您的投资损失。

|我们的运营子公司是根据以色列国的法律于2019年成立的，但是，我们的前景必须考虑到公司在成长发展阶段经常遇到的风险、费用和困难。此类风险包括但不限于：依赖于技术和服务的使用增长、完成产品开发、临床试验和获得行业认可，同时应对竞争发展以及吸引、留住和激励合格人员。 不能保证我们将成功应对此类风险，否则可能导致无法履行我们的财务义务，从而导致破产和您对我们普通股的全部投资损失。

我们 实施和管理增长战略的能力不确定。

实施我们的增长战略可能会给我们的管理、运营系统和财务资源带来巨大压力。如果公司未能管理其增长，或在向不同市场扩张时遇到意外困难，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们是否有能力继续经营我们的业务取决于许多 因素，包括(I)为运营产生足够的资金，(Ii)我们的执行管理团队和我们的财务和会计控制，以及(Iii)人员配备、培训和保留熟练的现场管理人员。其中某些因素超出了我们的控制范围，可能会受到经济形势或竞争对手所采取行动的影响。此外，不能保证我们的市场分析和专有业务数据将继续支持我们当前的营销计划。

我们 可能无法留住我们的关键人员或吸引更多人员，这可能会影响我们完成必要的临床 试验、应用程序和产品开发并获得批准的能力，以便我们能够产生足够的收入，以继续作为一家持续经营的企业 降低您的投资回报。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的服务和管理层的业绩。我们现在和将来都将严重依赖我们主要高管的技能、敏锐和服务。我们的业绩还取决于我们吸引、聘用、留住和激励我们的官员和关键员工的能力。我们高管服务的损失可能会导致收入损失，具体取决于寻找合格替代人员所需的时间和精力长度。我们尚未与我们所有的关键人员 签订长期雇佣协议，目前也没有“关键员工”人寿保险。

我们未来的成功还可能取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能技术人员、 管理、营销和客户服务人员的能力。

对这类人员的竞争非常激烈，不能保证我们能够成功地吸引、同化或留住足够的合格人员。如果我们无法吸引、留住和培训必要的技术、管理、营销和客户服务人员 ，我们增加客户的期望可能会受到阻碍，我们的盈利能力也会下降。

由于本公司拟进行国际业务交易，将在不同国家或地区面临本地业务风险，这可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

公司打算通过其产品线的全球访问权在国际上推广和销售其候选产品 ，预计客户将分布在多个国家/地区。公司的国际业务将受到在国外开展业务所固有的风险的影响，包括但不一定限于：

公司可能无法在其开展业务的地点以及时和 有效的方式制定和实施应对上述因素的政策和战略。因此，上述一个或多个因素的发生可能对其基本业务以及其财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的产品可能在国外通过互联网提供，并且该公司可能有居住在外国的客户，因此，外国司法管辖区可能要求该公司具备在其国家/地区开展业务的资格。它将被要求遵守在其开展业务的每个国家/地区的某些法律和法规，包括目前已经实施或可能颁布的与每个国家/地区居民从其他地方的在线网站提供的互联网服务相关的法律和法规。

该公司在发展中市场的运营可能使其面临比在成熟市场可能面临的风险更大的政治、经济和监管风险。此外，其国际业务可能要求其遵守额外的美国和国际法规。

例如，可能需要遵守《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法禁止公司或其代理人和雇员向外国官员或其代理人提供任何有价值的东西，目的是影响这些个人以官方身份帮助获得或保留业务、将业务导向任何个人或公司 实体或获得任何不公平利益的任何行为或决定。该公司可能在一些政府腐败严重的国家/地区开展业务。其员工、代理和承包商，包括其外包业务的公司，可能采取违反其政策和法律要求的行动。此类违规行为即使受到其政策和程序的禁止，也可能对其业务和声誉产生不利影响。如果本公司未能确保其员工和代理人遵守《反海外腐败法》和适用的外国司法管辖区的法律和法规，则可能导致重大的民事和刑事处罚或限制其在某些外国司法管辖区开展业务的能力，其经营业绩和财务状况可能受到重大和不利的影响 。

我们 可能会受到诉讼的影响，这些诉讼的辩护或起诉成本都很高，而且其结果也不确定。

我们的业务在很大程度上依赖于我们拥有的已授予和正在申请的专利。但是，授予专利并不能保证在专利有效性受到质疑的情况下不会引起诉讼，也不能保证该专利不会被法院认定侵犯了他人持有的专利。此外，任何与我们的专利权有关的诉讼都可能代价高昂，并可能需要管理层投入大量的时间和精力，这会损害我们业务的其他方面。诉讼的结果总是不确定的， 在某些情况下可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或者以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法获得第三方报销或优惠的产品定价，这将降低我们的盈利运营能力。

我们能否成功地将我们建议的某些产品商业化，可能在很大程度上取决于政府当局和其他组织以可接受的水平报销此类产品和相关服务的成本。我们不能向您保证 我们可能开发的任何产品将在美国或其他国家/地区获得报销，或者如果有，未来不会减少，或者报销金额不会减少对我们产品的需求或价格，从而对我们的业务造成 损害。我们无法预测未来可能会颁布哪些额外的法规或立法，或者此类法规或立法可能对我们的业务产生什么影响。如果额外的法规过于繁琐或昂贵，使我们的业务比最初预期的更昂贵或负担更大，我们可能会被迫大幅缩减业务计划或完全放弃我们的业务模式 。

可能很难在美国或在国外执行针对我们、我们的高级管理人员和部分董事以及本注册声明中所列的外国人员的美国判决，或主张美国证券法在外国的索赔，或 向我们的高级管理人员和董事及这些专家送达程序。

虽然我们是在内华达州注册成立的，但目前我们的两名董事和高管不是美国居民， 本年度报告Form 10-K中列出的外籍人士位于美国以外。我们的大部分资产 位于美国以外。因此，投资者或任何其他个人或实体可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国或外国法院执行针对我们或这些人中的任何人的美国法院判决，或在美国向这些人送达诉讼程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在外国提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。 外国法院可能会以外国不是提起此类索赔的最合适的法院为理由，拒绝审理基于违反美国证券法的索赔。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是外国法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受外国法律管辖。外国几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。

我们 没有采取各种公司治理措施，因此，股东对涉及董事的交易、利益冲突和类似事项的保护可能有限。

联邦立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，导致采用了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。由于我们的证券尚未在国家证券交易所上市，我们不需要采取这些公司治理措施，也不是自愿采取这些措施，以避免 产生与这些措施相关的额外成本。此外，缺乏上文提到的与本公司有关的治理措施，可能会使我们的股东在涉及董事的利益交易、利益冲突和类似事项方面获得更有限的保护。

我们 打算依赖第三方进行临床试验(如果需要)。如果这些第三方未在我们的最后期限前完成或 按要求进行试验，我们的临床试验计划可能会被推迟或不成功，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的 批准或将其商业化。

我们 没有能力自己进行临床试验的所有方面。我们打算使用合同研究组织(CRO) 进行可能需要我们进行的临床试验，并将依赖医疗机构、临床研究人员以及CRO 和顾问根据我们的临床方案进行这些试验。我们未来的CRO、研究人员和其他第三方 将在这些试验的进行以及随后临床试验数据的收集和分析中发挥重要作用。

我们依赖任何CRO、研究人员和其他第三方来管理和实施临床试验， 不能保证他们会为此类试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成、未能遵守我们的临床方案或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会 延长、推迟或终止。如果这些临床试验站点中的任何一个因任何原因终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续 信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们进行的任何临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知的或实际的利益冲突，则在适用的 临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到威胁。

我们未来专利的保护是不确定的。

我们将依靠专利和商业秘密来保护我们的知识产权。专利局颁发的专利并不能保证专利在诉讼中受到质疑时会得到支持，也不能保证专利不会被发现侵犯了有效颁发给他人的专利 。我们可能面临巨额诉讼费用，以保护他们的知识产权 作为对他人的责任。

我们的 产品在技术上可能会过时。

抗鼾症和抗睡眠呼吸暂停产品市场的特点是广泛的研发活动。新的开发预计将继续以快速的速度进行，不能保证新的发现不会使我们的产品、工艺和设备变得不经济或过时。我们产品的成功可能性必须考虑到在开发新的医疗流程、设备和产品时经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误，以及它们被医学界接受的程度。

我们 可能会遇到涉及客户和第三方的责任。

如果产品造成伤害或未能履行承诺，医疗器械的销售可能会导致伤害索赔。虽然我们没有受到任何此类索赔的影响，但不能保证将来不会提出此类索赔，也不能保证我们可以获得任何保险 。如果我们受到一项未担保索赔的约束，我们的资产可能会大幅减少。虽然我们打算在产品商业化之前获得产品责任保险 ，但我们目前还没有保单。

政府 法规可能导致成本和延误。

我们未来产品的开发、测试、生产和营销受FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》1976年《医疗器械修正案》的规定进行监管。此外，我们的产品可能受到其他州和外国类似机构的监管 。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的法律和法规，但继续遵守这些法律或法规，包括任何新的法律或法规，可能会给我们带来额外的成本，这可能会对 其财务业绩和运营结果产生不利影响。

我们可能推进临床试验的任何候选产品(假设FDA要求)可能会受到广泛的监管，这可能会 成本高昂且耗时，导致意外的延迟或阻止收到将我们的一些候选产品商业化所需的审批，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

在 我们可以销售新的医疗设备之前，例如我们建议的Apnea相关产品，我们必须首先根据FDA的510(K) 条款获得许可。在510(K)审批流程中，在设备可以在美国上市之前，FDA必须确定该建议的设备或APP与合法销售的“断言”设备“基本等同”，其中包括之前已通过510(K)流程审批的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、根据批准的上市前批准(“PMA”)最初在美国市场上销售并后来降级的设备， 或510(K)免税设备。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与谓词装置具有相同的预期用途，并且要么具有与谓词装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征 并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。

510(K)审批流程可能昂贵、漫长且不确定。FDA的510(K)审批程序通常需要3到12个月的时间，但也可以持续更长时间。尽管需要时间、精力和成本，但设备可能不会获得FDA的批准。任何延误或未能获得必要的监管许可都可能损害我们的业务，包括我们将产品商业化的能力，我们的股东可能会 失去他们的全部投资。此外，即使我们获得了所需的监管许可，此类许可也可能受到设备指定用途的严重限制，这可能会限制我们产品的市场。

正如 指出的那样，我们的监管批准计划是获得510(K)批准，但不能保证我们会成功。如果我们没有获得510(K)许可，我们候选产品的设备测试、临床试验、制造、标签、储存、记录保存、广告、推广、进口、出口、营销和分销都将受到美国FDA和国外市场类似卫生机构的广泛监管。

尽管在候选产品的临床试验上投入了大量时间和费用，但始终无法保证获得适用监管机构的商业销售批准 。

FDA或其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，包括：

此外，FDA可能会更改其审批政策、采用其他法规或修订现有法规，或采取 其他行动，这可能会阻止或推迟对我们产品的审批或审批，或影响我们在审批后及时修改产品的能力 。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外的要求，可能会推迟我们获得设备许可的能力、增加合规成本或限制我们在许可后维护产品的能力。例如， 作为2012年颁布的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)的一部分，国会根据FDA的各项绩效目标承诺重新授权了《医疗器械使用费修正案》，并颁布了几项《医疗器械监管改进》 和杂项改革，旨在进一步澄清和改进审批前和审批后的医疗器械监管。 其中一些提案和改革可能会对我们施加额外的监管要求，可能会推迟我们获得新的批准的能力，增加合规成本，或者限制我们维持任何能够获得的商业销售批准的能力。

对于国外市场，审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和行政审查 期。如果延迟获得或无法获得适用的监管批准，我们将无法将我们的 候选产品商业化。

我们 可能受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害 。

我们 受有关数据隐私和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题 。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会 受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意从承保实体获取或披露个人身份的健康信息，而这种方式未经HIPAA修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》授权或允许。

其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法规规定了重大的合规义务。例如，在欧盟， 自2018年5月25日起，GDPR取代了之前管理欧盟个人数据处理的欧盟数据保护指令(95/46) 。GDPR对个人数据的控制者和处理者施加了重大义务，包括与之前的指令相比，在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准，对个人数据的处理提出了更严格的通知要求，加强了个人数据权制度， 强制性数据违规通知，对个人数据的保留进行了限制，并增加了与健康数据有关的要求，以及对将个人数据转移到欧盟以外，包括向美国转移个人数据的严格规则和限制。GDPR还对以下内容施加了额外的义务 ，以及合同中要求包括的条款，受GDPR约束的公司与其第三方处理商之间有关个人数据处理的合同 。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。

任何 不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法的行为，都可能导致针对我们的监管 执法行动和重大的行政和/或经济处罚(罚款最高可达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较高者为准)，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守FDA的质量体系法规或QSR，我们的生产运营可能会中断 。

在美国，我们和我们未来的合同制造商必须遵守FDA的QSR要求，其中包括我们产品的设计、测试、生产、质量控制、标签、包装、储存运输和分销的方法和文档。在国外，使用(但不限于)国际标准化组织13485标准，以表明符合设计和制造 要求。如果我们或我们的分销商在国外销售我们的产品，我们和我们的供应商也受外国司法管辖区关于制造过程的法规的约束。我们将继续监控我们的质量管理，以提高我们的整体合规性水平。我们的设施将接受美国和其他外国监管机构的定期突击检查，以审核法规的合规性。如果我们的设施或供应商的设施被发现违反了适用的法律法规，或者如果我们或我们的供应商没有对不利检查采取令人满意的纠正措施， 监管机构可以采取执法行动，包括下列任何一种处罚：

任何此类制裁都可能损害我们以经济高效和及时的方式生产DreamIt或SleepX PRO或DreamIt PRO以满足客户需求的能力，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。我们还可能被要求承担其他成本或采取可能对我们未来的销售和盈利能力产生负面影响的其他行动。

我们 依赖我们的协作者来帮助我们开发和测试我们的设备，如果协作不成功，我们开发和商业化我们设备的能力可能会 受到损害或延迟。

我们的反鼾声设备的开发、测试和商业化战略可能需要我们与顾问、企业合作伙伴、许可方、被许可方和其他方面进行合作。我们有赖于这些其他各方随后在履行各自责任方面取得的成功，以及我们的合作伙伴的持续合作。我们的合作者可能不会与我们合作，也不会履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们无法控制将用于与我们的合作协议相关的研发活动的合作伙伴资源的数量和时间 。我们的合作者 可以优先选择现有或替代技术，而不是与我们合作开发的技术。

根据与合作伙伴的协议，我们可能会在很大程度上依赖此类合作伙伴为我们的知识产权设计原型和评估其价值，并为我们销售从我们的合作中产生的任何商业产品。

对于FDA要求对我们产品进行的任何其他临床研究，或与开发我们用于其他应用的核心技术有关的临床试验，我们依靠临床研究人员和临床站点，其中一些是私人诊所，有些是研究型大学或政府附属机构，以招募患者参加我们的临床试验。

但是， 我们可能无法控制临床站点和其他第三方可能用于我们的临床试验的资源数量和时间安排。如果这些临床研究人员和临床站点未能在我们的临床试验中招募足够数量的患者，或者 如果临床站点未能充分遵守临床方案，我们将无法完成这些试验，这可能会 阻止我们的产品或基于我们核心技术开发的其他产品获得监管部门的批准。我们与临床研究人员和临床现场签订的临床试验协议赋予了这些方很大的责任，如果这些 方未能达到预期效果，我们的试验可能会被推迟或终止。

如果 这些临床研究人员、临床站点或其他第三方未履行其合同职责或义务或未能 在预期截止日期前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的产品或从我们的核心技术开发的其他产品的监管批准，或无法成功将其商业化。

除上述规定外，FDA要求对我们的任何产品进行的任何初始或附加临床研究，以及与开发我们的核心技术用于其他应用有关的任何临床试验，可能会因许多其他原因而被推迟或暂停，包括但不限于以下原因：

如果我们的产品获准报销，我们预计将面临巨大的定价压力。

我们 可能不会开发大量的商业化产品。

我们 是一家处于开发阶段的公司，目前预计在不久的将来将有一款商业化产品--DreamIt。我们相信， 我们获得的专利将使我们能够开发更多的设备，并证明其在其他应用中的实用性。然而，尽管我们相信我们将获得预期的临床结果，但我们的每一种产品的商业化仍然面临着某些重大的风险。我们的努力可能不会带来商业上的成功产品，原因有很多，包括：

如果 我们无法获得监管部门对我们的产品的批准，或无法将我们的产品成功商业化，我们将无法在我们目前获得批准的设备--SofPulse®之外产生收入。

非FDA 政府法规可能会影响我们的结果。

我们设备的广告将同时受FDA和联邦贸易委员会的监管。此外，我们设备的销售和营销 将受到一套复杂的联邦和州法律法规体系的约束，旨在阻止、发现和应对医疗系统中的欺诈和滥用行为。这些法律和法规限制并可能禁止定价、折扣、佣金和 其他可能是医疗保健业务以外的典型商业行为。特别是，反回扣和自我推荐法律和法规将限制我们在制定与销售我们的产品和相关服务相关的促销计划和其他财务安排方面的灵活性 ，特别是对于通过Medicare或Medicaid寻求报销的医生。举个例子，这些联邦法律包括：

违反这些联邦法律的制裁 包括刑事和民事处罚，包括惩罚性制裁、损害评估、罚款、 监禁、拒绝联邦医疗保险和医疗补助付款，或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，或者两者兼而有之。这些法律还对那些接受联邦医疗保险或医疗补助资金的人施加了肯定义务，以确保他们不会雇用或与被排除在联邦医疗保险和其他政府计划之外的人 签订合同。

许多州已经通过或正在考虑类似于联邦欺诈和滥用法律的立法提案，其中一些提案超出了联邦医疗保险和医疗补助计划的范围，禁止支付或收取转介患者和医生自我推荐的报酬 ，无论服务是由联邦医疗保险还是医疗补助报销。许多州也已经通过或正在考虑立法建议，以加强对患者的保护，例如限制使用和披露患者特定的健康信息。这些州法律通常施加与联邦法律类似的刑事和民事处罚。

在正常的业务过程中，医疗器械制造商和供应商一直定期接受监管这些法律法规的联邦和州机构的询问、调查和审计。最近的联邦和州立法大大增加了用于调查和执法行动的资金，这些资金在过去几年里大幅增加。这一趋势预计将持续 。私营部门对医疗欺诈的执法也有所增加，这在很大程度上是由于1986年修订了《民事虚假索赔法》，旨在鼓励个人代表政府提起诉讼。这些由私人提起的举报人诉讼被称为Qui Tam Relater，几乎任何人都可以提起诉讼，包括医生及其员工和患者、我们的员工，甚至 竞争对手。1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，除了其隐私条款外，还创造了一系列与医疗保健有关的新犯罪。

我们的临床试验可能会因我们几乎无法控制的因素而推迟。

临床试验的开始或进行可能会因许多因素而推迟，这些因素可能包括但不限于政府封存 ，这可能会限制联邦拨款的可用性，或者延迟我们将在何处进行临床试验的审批和合规流程 。因此，为临床试验准备和优化原型所需的设备采购可能会推迟 。

FDA可能要求进行额外的临床试验，此类临床试验中的任何不良结果，或进行此类临床试验的困难，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

同时，我们正在进行我们认为符合FDA规定的新设备的临床试验。FDA要求的任何初始或后续临床试验如果出现意外的 发现，可能会阻止或推迟获得批准。此外，后续的临床研究将需要额外的公司资源，而且可能是一个漫长而昂贵的过程，可能会出现意外的延误。此类临床试验中的任何不良结果，或进行此类临床试验的困难， 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果FDA批准了任何其他产品，则它们可能只被批准用于狭窄的适应症。

即使获得批准，我们的设备也可能不会被批准用于成功商业化所必需或需要的适应症。

如果我们希望在获得FDA批准后修改我们的任何设备，包括可能影响安全性和有效性的适应症更改或其他修改，则可能需要FDA的额外批准，我们可能需要提交广泛的临床前 和临床数据，具体取决于更改的性质。FDA对额外数据的任何要求，或FDA要求我们进行额外临床研究的任何要求，都可能推迟我们设备的商业化，并要求我们进行大量额外的研究、开发和其他支出。我们可能无法获得在美国或其他任何地方销售我们的设备所需的监管批准。我们的专有方波设备和/或无细胞 疗法的任何延迟或未能获得或维持批准，都可能阻止我们产生收入或实现盈利，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到重大不利影响。

我们 依赖我们的非员工顾问的活动，他们的活动不完全在我们的控制范围内，这可能会导致 建议产品的开发或我们业务的发展延迟。

我们 广泛依赖顾问并与其建立关系。这些顾问不是我们的员工，他们可能对其他实体有承诺，或者与其他实体签订了咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。我们对这些顾问的活动的控制有限 ，除非我们的协作和咨询协议另有要求，否则他们只能将有限的时间专门用于我们的活动。

科罗娜病毒的爆发对我们的业务产生了负面影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)的暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生部和公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。 2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。 新冠肺炎的重大爆发已导致广泛的卫生危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们以色列业务相关的风险

我们的技术开发总部设在以色列，因此，我们的业绩可能会受到对以色列施加的经济限制和政治和军事不稳定的不利影响。

我们的技术开发总部位于以色列，该总部拥有我们几乎所有的研发团队，包括工程师、机械师、研究人员、临床和监管人员，以及我们的合同制造商和总装工厂。我们的员工、服务提供商、董事和官员都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的敌对行动或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能使我们更难筹集资金。尽管我们计划在美国和德国保持库存，但长时间的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中东和北非多个国家最近发生的政治起义、社会动荡和暴力事件，包括以色列的邻国埃及和叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列和这些国家之间存在的政治关系的恶化，并引起了对该地区安全和潜在武装冲突的担忧。我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。在与以色列相邻的地区，如叙利亚政府、加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党，伊朗也被认为在敌对以色列的各方中具有强大的影响力。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于以色列公民有义务服兵役，我们的业务和我们合同制造商的业务可能会中断。

许多以色列公民有义务履行一个月的年度预备役，在某些情况下甚至更多，直到他们达到45岁(对于某些职业的预备役人员则是更大的年龄)，并且在发生军事冲突时可能被征召服现役。在应对恐怖主义活动的过程中，曾有过大量预备役军人征召入伍的时期。未来可能会有额外的军事预备役征召，这与这场冲突或其他情况有关。我们的一些员工、顾问和我们产品制造商的员工需要在以色列履行年度预备役，并可能在紧急情况下随时被召唤执行现役。我们的运营和制造商的运营可能会因此类召回而中断 。

我们的销售可能会受到抵制以色列的不利影响。

主要在中东的几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，更多的国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，根据以色列政府的政策，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。这种行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的第一次发行和出售股东的第二次发行将同时进行，这可能会影响第一次发行的成功 。

本招股说明书涉及两个同时发行的股票，我们的第一次发行将获得认购 单位普通股的总收益，而出售股东的第二次发行将不会收到出售股东出售 股票的任何收益。同时发售的性质可能会对公司的首次发售产生不利影响 这将减少或可能消除我们可能获得的任何收益。

最近的反向股票拆分并未导致我们普通股的每股价格按比例上升。

我们在2022年3月实施的反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。 尤其是，我们不能向您保证反向股票拆分后的普通股价格将与紧接反向股票拆分之前的普通股价格按比例 上涨。我们普通股的市场价格也可能受到其他因素的影响，这些因素可能与反向股票拆分或流通股数量无关。

此外， 即使我们普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上升，我们也不能向您保证，我们普通股在拟议的反向股票拆分后的市场价格 将在任何时间内保持不变。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。因此，我们在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的市值。

我们的首席执行官可能会对其事务施加重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至本文件提交之日，我们的首席执行官和董事长总共实益拥有我们约74%的已发行普通股。 因此，他将有能力共同行动，控制公司董事的选举和需要股东批准的公司 诉讼的结果，例如：(I)公司的合并或出售，(Ii)出售其全部或几乎所有资产，以及(Iii)公司注册证书的修订。投票权和控制权的这种集中可能在延迟、推迟或阻止可能有利于本公司其他股东的行动以及 对本公司利益与该等个人不同的股东不利的行动方面产生重大影响。其中某些个人 还作为公司高管或董事对公司的业务、政策和事务拥有重大控制权。因此， 您不应依赖您对公司的任何控制能力进行投资。

我们 可能会以与基于我们当前计划和假设的估计不同的方式分配此次发行的净收益。

以下“收益的用途”部分所述的发售净收益分配代表我们基于我们目前的计划和关于行业和一般经济状况以及任何未来收入和支出的假设的估计。 我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、运营产生的现金、 如果有的话、业务发展和相关增长率。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他目的。您可能没有机会评估经济、财务或其他信息，而我们正是根据这些信息来决定如何使用我们的收益。因此，您和其他股东可能不同意我们分配净收益的决定 。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告，这些研究和报告不受我们的控制，也不会受到我们的控制。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券分析师的研究覆盖范围，目前覆盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果没有证券分析师 开始报道我们的公司，或者如果行业分析师停止报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到重大和不利的影响。在我们获得证券分析师报道的情况下，如果追踪我们的一名或多名分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会受到实质性和不利的影响 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。如果我们未来发行额外的股权或股权挂钩证券，您 将经历进一步的稀释。

我们普通股和认股权证的每股公开发行价将大大高于紧接发售前我们普通股的每股有形账面净值。在本次发售中出售25,000,000股我们的普通股后，按照假定的固定公开发行价每股0.18美元，并扣除我们应支付的估计发售费用 ，本次发售中我们普通股的购买者将立即稀释其收购普通股的有形账面净值每股0.16795美元。有关此 发行的投资者可能经历的摊薄的进一步说明，请参阅“摊薄”。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集所需营运资金的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们普通股价格的下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集运营所需资本的能力 。由于我们打算在未来主要通过出售股权证券为公司提供资金，因此普通股价格的下跌可能会对我们的流动性和持续运营产生不利影响。 我们未来筹集股权资本的能力下降可能会对我们的业务计划和运营产生实质性的不利影响。 如果我们的股价下跌，我们可能无法筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的 义务。

有资格立即和未来出售的大量股票可能会压低我们的股票价格。

截至本次发行通函发布之日，我们拥有已发行普通股。股票是“自由交易”的，可能会影响市场，压低我们普通股的价格。

“Penny 股票”规则可能使购买或出售我们的普通股变得困难。对经纪交易商进行“Penny 股票”交易的限制

我们普通股的交易 受到实质性限制，因为法规限制了经纪-交易商的活动，这些活动影响了 “细价股”的交易。根据交易法第3a51-1条，我们的普通股被称为“细价股” ，因为它(I)没有在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场™上市，(Ii)每股市价低于 $5.00，以及(Iii)其发行人(本公司)的有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已经营至少三(3)年)或5,000,000美元(如果发行人经营少于三(3)年)。

根据交易法颁布的规则15G-9对“细价股”的交易活动施加了限制，这使得与出售非“细价股”的证券相比，出售我们的普通股更加困难。规则15a-9限制经纪自营商销售“细价股”，除非经纪首先(I)从买方获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息，(Ii)合理地确定买方具有足够的财务知识和经验，使其有能力评估投资“细价股”的风险， 和(Iii)交付并收到买方手动签署的书面声明，承认买方的投资 经验和财务成熟。

根据《交易法》颁布的规则 15G-2至15G-6要求从事“细价股”交易的经纪自营商首先向其客户提供一系列披露和文件，包括(I)确定投资“细价股”固有风险的标准化风险披露文件，(Ii)经纪自营商收到的与交易有关的所有赔偿，(Iii)当前报价和其他相关市场数据，以及(Iv)反映证券公平市场价值的每月账目报表。

不能保证发起普通股报价的任何经纪交易商将继续这样做，失去任何此类经纪交易商可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

FINRA 销售行为要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了下文所述的“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据这些规则的解释 ，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少一些客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股， 这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

由于我们的普通股被认为是低价的“细价股”，经纪商和交易商在交易我们的普通股时将会很麻烦。 这会降低我们普通股的市场流动性，并对我们的股票价格产生负面影响。

我们 将受1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的某些条款约束，通常称为规则3a51-1中定义的“细价股”规则。细价股通常被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。由于我们的股票被认为是细价股，交易必须遵守经纪自营商的额外销售惯例要求。这些要求经纪交易商必须：

因此，细价股规则和FINRA规则可能会限制经纪自营商交易和/或维护我们 普通股的市场的能力或意愿。此外，潜在投资者可能不想参与额外的管理要求，这可能会对我们的股票交易产生实质性的不利影响。

我们 未支付任何股息

我们 从未为我们的普通股支付过任何股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何股息。

我们 有权发行优先股。如果我们发行优先股，它很可能拥有权利、优先和 特权，这可能会对普通股产生不利影响。我们的首席执行官凭借其优先股所有权，拥有对所有 事项的投票权。

我们 被授权发行500,000股“空白支票”优先股，其权利、优惠和特权 可能由董事会不时决定。我们目前有300,000股已发行的可转换优先股，其中大部分由我们的首席执行官、董事长和前任首席执行官持有。我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。优先股的发行 取决于优先股的权利、优先和特权，可能会在清算事件中不利地 减少普通股的投票权和权力，以及分配给普通股股东的公司资产部分，还可能导致我们提供的普通股的每股账面价值稀释。 在某些情况下，优先股还可以用作筹集额外资本或阻止的方法， 延迟或阻止公司控制权的变更，损害特此发行的普通股的投资者利益。我们无法 向您保证，在某些情况下，本公司不会发行其优先股。

我们 可能会根据我们当前的计划和假设，以不同于我们当前计划和假设的方式分配此次发行的净收益，您可能不同意该计划和假设。

以下“收益的用途”部分所述的发售净收益分配代表我们基于当前计划和有关行业和一般经济状况、我们未来收入和支出的计划和假设而做出的估计。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金、 业务发展和相关增长率。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益 用于其他目的。下文题为“收益的使用”一节讨论了可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于的其他目的。您可能没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。因此，您和其他股东可能不同意我们的决定。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权，并可能不会选择有效地使用它。

我们 计划使用本次发行所得款项，详见“所得款项的使用”一节。我们的管理层将有很大的灵活性来运用此次发行的净收益，并可能以您不同意的方式运用这些收益。 如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们修订和重新修订的公司章程第十一条将内华达州克拉克县第八司法地区法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家场所，因此可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人进行纠纷的场所的能力。

我们修订和重新修订的公司章程第十一条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称公司任何董事或高管违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼或程序，(C)根据内华达州经修订的法规或本公司经修订及重述的公司章程或经修订及重述的公司章程或经修订及重述的附例(两者均可能不时修订)的任何条文而对本公司提出的任何诉讼或法律程序，或(D) 根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼或法律程序。本专属法院条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提起的任何诉讼

我们 相信，我们和《公司章程》中的选择法院条款通过指定位于内华达州(我们的公司成立州)的法院作为涉及此类问题的案件的 独家论坛，为影响我们的内华达州法律问题提供了有序、高效和经济高效的解决方案。但是，此条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止 针对我们及其董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。虽然没有内华达州判例法解决此类条款的可执行性 ，但内华达州法院曾在特拉华州判例法中发现具有说服力的权威，因为内华达州没有专门处理公司法问题的成文法或判例法。特拉华州衡平法院于2013年6月裁定，类似于我们第二次修订和重新修订的公司章程中所包含的类型的论坛选择条款 根据公司法并不表面上无效，并构成有效和可执行的合同论坛选择条款。但是， 如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程中的选择地点条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序， 或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

根据内华达州法律，我们董事和高级管理人员的个人责任被取消，而我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新制定的章程在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的董事和高级管理人员因任何行为或 未能以董事或高级管理人员的身份行事而对我们、我们的股东和债权人造成的损害的个人责任。此外，我们修订和重新修订的公司章程、我们与我们每名董事和高级管理人员签订的修订和重新签署的章程和个人赔偿协议 规定，除某些例外情况外，我们有义务在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们每一名董事或高级管理人员，并且，在某些条件的限制下，我们有义务预支任何董事或高级管理人员在任何诉讼、 诉讼或诉讼最终处置之前因辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付我们董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款 和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东对我们的任何现任或前任董事或高管提起诉讼，要求获得此类损害赔偿 ，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性表述反映了当前对未来事件的看法。 在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，即为前瞻性表述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们 既不是历史事实的陈述，也不是预想的陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 国内和国际总体经济状况持续下滑；市场对我们产品的接受度；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商和产品的竞争；我们开发和商业化新产品和改进产品的能力；我们筹集资金以支持持续运营的能力；政府监管的变化；我们完成客户交易和融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果以及我们可能收购的任何业务有关的其他因素(包括 本招股说明书“风险因素”一节中包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，我们 不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

市场 和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和产品市场的估计、预测和其他信息， 包括有关这些市场的估计规模的数据。我们从内部估计和研究以及第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在 某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究 尚未得到任何第三方的验证。提醒您不要过度重视任何此类信息、预测和 估计。

使用收益的

如果我们出售所有已发售的25,000,000股股份，我们估计本次发售的净收益约为4,500,000美元，基于每股0.18美元的初始发行价，扣除我们应支付的估计发售费用400,000美元。如果此次发行中发行的所有认股权证均以每股0.36美元的行权价行使，公司将额外获得9,000,000美元。

我们打算将发售所得款项净额 扣除Leonite的预计发售开支及偿还金额588,235.29美元，772,588美元用于销售及市场推广活动，1,018,412美元用于研发活动，1,720,764美元用作营运资金及一般公司用途。此外，收益 将用于支付与此次发行相关的其他一般和行政费用，以及支付与上市公司相关的一般和行政费用，如会计、审计、转让代理、Edgar备案和法律费用。

向Leonite 偿还的是一张本金总额为588,235.29美元的8%担保可转换本票，每月支付利息。此 票据分为两批，第一批为129,412美元，到期日为2022年11月24日，第二批为458,824美元，到期日为2023年5月9日。资金用于持续营运资金，包括支付我们的会计师、审计师和其他服务提供商提供的服务。此外，我们继续开发我们的应用程序。

下表描述了在扣除我们应支付的配售代理费、部分债务偿还和发售费用后，如果本次发行中25%、50%、75%和100%的普通股被出售，我们计划如何利用所得收益。

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果出售股票的股东行使所有认股权证，我们将获得最高387,942美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。我们可以使用此次发行的净收益 为其他公司、产品或技术的可能收购提供资金，尽管目前尚未考虑进行此类收购。

根据我们当前的计划和业务状况， 此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异 ，包括任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将 依赖我们的管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

我们在此次发行中筹集的任何资金都将立即可供我们使用，不会退还给投资者。我们不会为从出售我们的股票中获得收益而维持 托管、信托或类似账户。

如果募集金额 大幅低于最大收益(低于50%)，我们将集中精力和资金销售DreamIt产品， 将研发预算重定向营运资金以完成腕带订单，直到我们实现盈利或根据需要筹集额外的 资金。

市场价格和股息

市场信息

我们的普通股在场外粉色市场上的报价代码为“APYP”。此类报价反映的是经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们普通股在场外粉色市场上最后一次报告的销售价格是0.0660美元，时间是2022年8月24日。

持有者

截至2022年8月22日，约有59名登记在册的公司普通股股东。记录持有人的数量 是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括受益所有人的普通股，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的 。

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，纽约伍德米尔拉斐特街18号，邮编：11598。他们的电话号码是(212)828-8436.

分红

该公司从未就其普通股支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。它 打算将未来的任何收益用于扩展其业务。未来对适用股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、资本要求和其他被认为相关的因素。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们普通股的有形账面净值(亏损)约为$2,005,000，或每股约$ $(0.00908)。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债的金额 除以截至2022年6月30日我们已发行的普通股总数。

在本次发行中以每股0.18美元的发行价出售25,000,000股股票后，截至2022年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为2,495,000美元，或每股约0.01015美元。对于我们现有的证券持有人来说，这 意味着有形账面净值立即增加了约0.01924美元，对于本次发售单位的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股0.16985美元，如下表所示：

如果募集金额 大幅低于最大收益(低于50%)，我们将集中精力和资金销售DreamIt产品， 将研发预算重定向营运资金以完成腕带订单，直到我们实现盈利或根据需要筹集额外的 资金。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关说明一起阅读。以下讨论的信息和财务数据仅为摘要，应结合本文的历史财务报表和相关附注阅读。财务报表 全面反映了公司的财务状况和经营情况，但并不代表公司未来的业绩。虽然管理层相信前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本的假设将被证明是正确的，或者实际结果不会与本招股说明书中表达的预期不同。

有关前瞻性陈述的警示 通知

第2项中包含的信息包含符合1933年《证券法》第27A节(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。由于本报告陈述的某些风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层相信前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证 基本假设将被证明是正确的，或者实际结果不会与本报告中表达的预期不同。

本文件包含许多前瞻性陈述，反映了管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除 历史事实陈述外的所有陈述，包括管理层预期或预期未来将会或可能发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与经销商渠道、销量增长、收入、盈利能力、 新产品、运营资金充足率、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述以及非历史信息有关的陈述，均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“预计”、“可能”等词语的变体以及类似的表达方式识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，包括下文讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性陈述以反映 任何未来事件或情况。

读者 不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测，不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括， 但不限于，我们在之前提交的文件、新闻稿和我们不时向股东发布的其他通信中讨论的风险，这些通信试图向感兴趣的各方告知可能影响我们业务的风险和因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因。

关键会计政策和估算

我们 根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制合并财务报表。在这样做的过程中，我们必须做出估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及对或有资产和负债的相关披露。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他 假设来评估我们的估计，并持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。

使用预估的

随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告的收入和费用的报告金额。重大估计包括我们作为持续经营企业的持续经营能力、长期资产的可回收性、关联方应付金额的可回收性、基于股票的补偿和某些债务及衍生债务的估值、或有亏损的确认和递延税项估值扣除。实际结果可能与这些估计不同。 事实和情况的变化可能会导致修订估计数，这些估计数将记录在知道估计数的时间段内。

财务 美元报表

本公司的功能货币为美元，因为美元是本公司运营所处的主要经济环境的货币。本公司以美元计价的交易和余额按其原始金额计价。 非美元交易和余额已根据ASC 830《外币问题》重新计量为美元。 以非美元计价的货币资产负债表项目重新计量的所有交易损益都反映在经营报表中，并包括在财务支出-净额项目中。截至2022年和2021年12月31日，美元对以色列谢克尔的汇率分别为3.1760和3.3340。

现金 和现金等价物

现金等价物 现金等价物是短期高流动性投资，最初购买时可随时转换为现金，到期日为 三个月或更短。

财产、厂房和设备、净值

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法按33%的年率按资产的预计使用年限计算。

遣散费 支付

本公司的某些员工已签署以色列5723-1963年薪酬法第14节(“第14节”)。 根据这一节，这些员工只有权获得以他们的名义在保险公司登记的每月存款，费率为其月工资的8.33%。根据第14条支付的款项免除了公司未来对这些员工的任何遣散费责任 (根据上述以色列遣散费支付法)。第14条下的遣散费支付责任或遣散费支付基金均未记录在公司的资产负债表中。

其他 无形资产

可确认的无形资产按累计摊销后的成本净额列报。专利正在直线方法的有用寿命内摊销。

衍生工具 金融工具

管理层 对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变动报告为收入的费用或贷方。 对于基于期权的简单衍生金融工具，本公司使用期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

金融工具的公允价值

正如ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)中所定义的，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。 本公司利用市场数据或市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设 。这些投入可以是容易观察到的，也可以是市场证实的， 或者通常是看不到的。公司根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级计量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级计量)。

下表按级别汇总了2022年6月30日的公允价值计量，按公允价值经常性计量：

信用风险集中度

金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付贷款、应付高级职员及衍生金融工具。各种现金账户中的余额有时可能会超过联邦保险的限额。我们在此类账户中未遭遇任何损失。现金和现金等价物投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此管理层认为风险最小。除若干认股权证及可转换工具 (衍生金融工具)外，我们相信我们的金融工具的账面价值接近其公允价值，因为它们属短期性质或按需支付。我们的衍生金融工具按公允价值计量。公司 没有重大的表外信用风险集中，例如外汇合约、期权合约或其他国外的 对冲安排。

可转换债务

对于不包含需要分叉的嵌入衍生工具的可转换债务，评估转换功能以确定转换速度是否低于市场价值，是否应归类为受益转换功能(“BCF”)。与债务相关的BCF 由本公司作为债务贴现入账，抵销计入权益。相关可转换债务在扣除BCF折价后计入 净额。贴现作为债务期限内的额外利息支出摊销，由此产生的债务贴现将在票据期限内增加。

公允价值计量选项

我们 已选择公允价值计量选项，适用于需要分拆的嵌入衍生品的可转换债务，并在ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)的指导下按公允价值记录整个混合融资工具。本公司于随附的综合经营报表内，于可换股票据及衍生工具的公允价值变动内，按公允价值选择权列报与该可换股债务有关的利息开支，包括应计利息。

研究和开发成本

研究和开发包括在开发产品改进或新产品的过程中发生的成本，并在发生时计入 运营报表。到目前为止，该公司还没有将任何研发成本资本化。

一般费用和管理费用

一般费用和行政费用包括公司产生的所有公司间接费用。

基于股票的薪酬

我们 根据ASC 718，股票薪酬(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718，它要求 所有基于股份的交易产生的成本在各自服务期间的财务报表中记录。 它将公允价值确立为基于股份的支付安排的会计计量目标，并要求所有实体在与员工进行基于股份的支付交易的会计中应用基于公允价值的计量。该声明还将公允价值确立为以股份为基础的支付交易中实体从非雇员那里获得商品或服务的交易的计量目标。本公司采用直线法对服务期间的成本进行分摊。

所得税 税

本公司根据会计准则汇编题目740“所得税会计处理”(“ASC 740”)核算所得税，采用负债法，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定，并使用制定的税率和预期差异逆转时生效的法律进行计量。

公司根据ASC 740-10-05《所得税不确定性的会计处理》对不确定税收拨备进行会计处理。 ASC澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。ASC规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸。会计准则委员会就除名、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

基本 和稀释后每股净收益(亏损):

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股净收益(亏损)，这要求在损益表的正面列报每股基本收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以 期内已发行普通股的加权平均数(分母)。稀释每股收益使用库存股方法，对期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效，包括股票期权。

可转换的 优先股，使用IF-转换方法。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益包括所有具有稀释潜力的普通股，如果其影响是反稀释的。截至2022年和2021年6月30日止期间，分别有684,237,028股和463,445,997股可转换优先股流通股和可转换应付本票附带的转换特权。这些证券的普通股等价物已计入每股亏损的计算中，因为此类计入将产生反摊薄作用，因为本公司在截至2022年6月30日及2021年6月30日的期间发生了亏损。

最近 发布了会计公告

2021年1月1日，本公司通过了《ASU 2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)， 旨在简化所得税会计核算的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。采用ASU 2019-12 并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)和对冲-实体自身权益合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，旨在 解决因对具有负债和股权特征的某些金融工具适用GAAP所产生的复杂性而确定的问题。对于可转换工具，ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并根据财务报表使用者的反馈对可转换债务工具的披露和每股收益指引进行了有针对性的改进，从而提高了信息透明度。ASU 2020-06适用于 财年，以及2023年12月15日(2024年1月1日生效)之后的这些财年的过渡期，适用于较小的报告 公司。公司正在决定采用这一新的会计准则及其在整个实施期间对其综合财务报表的影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(主题326)》，这里简称ASU 2016-13，大大改变了实体对信贷的会计处理方式

大部分金融资产和某些其他工具的损失 没有通过净收入按公允价值计量。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失 。根据ASU 2016-13年度，信贷减值被确认为信贷损失准备，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的计值账户，用于列报金融资产的预计应计提净额。一旦新公告被公司采纳，信贷损失准备必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导意见没有规定确认减值准备的门槛。因此，实体 还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，根据目前公认的会计原则，当前或尚未到期的贸易应收账款可能不需要拨备准备金，但根据新准则，本公司将不得不估计根据ASU 2016-13年度应收贸易账款的预期信用损失准备金。ASU 2016-13对于年度期间有效 ，包括这些年度期间内的过渡期，从2022年12月15日之后开始适用于较小的报告公司。 允许提前采用。本公司正在决定采用这一新的会计准则及其在整个实施期间对其综合财务报表的影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附合并财务报表产生重大影响 。

关键 财务术语和指标

下面的讨论总结了我们管理层认为理解合并财务报表所必需的关键因素 。

收入

到目前为止，我们 尚未通过产品销售获得任何收入。

研究和开发费用

研究和开发我们的候选产品的过程是漫长的、不可预测的，并受到许多风险的影响。随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计未来几年将继续 产生巨额费用。我们无法确定地估计产生这些费用的成本或时间表。我们设备的设计和开发将 消耗我们当前和预计资源的很大一部分。

我们的 研发成本包括以下成本：

● 内部经常性费用，如与人员有关的费用(工资、员工福利、股权薪酬和其他费用)、材料 以及可归因于研发职能的用品、设施和维护费用；以及

向向我们提供合同服务的外部方支付的费用，例如编程、临床前测试、制造以及相关的 测试和临床试验活动。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与行政、行政和其他支持人员相关的工资、员工福利、股权薪酬和其他与人事有关的费用。其他重大的一般和行政费用包括与会计、审计、保险成本、咨询和法律服务的专业费用相关的 成本，以及可归因于一般和行政职能的设施和维护成本。

财务支出

财务 费用主要由下列因素引起的汇率影响重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目。其他财务费用包括银行手续费和长期贷款利息。财务收入主要来自可转换贷款衍生产品价值的变动。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩与截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩相比

业务成果摘要

收入。到目前为止，我们没有记录任何收入。

研发费用、研发费用从截至2021年6月30日的三个月的6,000美元增加到截至2022年6月30日的三个月的17,000美元。这一增长主要归因于知识产权的完成和我们产品的开发。研发费用从截至2021年6月30日的6个月的66,000美元降至截至2022年6月30日的6个月的42,000美元。这六个月的下降主要是由于完成了知识产权和我们产品的开发。

一般和行政费用 。一般和行政费用从截至2021年6月30日的三个月和六个月的7,000美元和30,000美元 增加到2022年同期的632,000美元和1,079,000美元。增加的主要原因是工资和专业服务费用，其中487,000美元是公司首席财务官的非现金股票非现金薪酬费用。

损失。截至2022年6月30日的三个月和六个月的亏损分别为807,000美元和55,000美元，主要归因于基于非现金股票的薪酬 支出。

截至2021年12月31日的运营年度与截至2020年12月31日的年度相比的业绩

运营结果摘要

收入。 到目前为止，我们没有记录任何收入。

研发费用和研发费用在2020年和2021年间分别从0美元增加到81,000美元。 研发费用的增加主要与新知识产权的投资和我们产品的开发有关。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2 000美元增加到632 000美元。增加的主要原因是 工资和专业服务费用，其中485,096美元是公司首席财务官的股票薪酬费用 。

亏损。 截至2021年12月31日的年度亏损为3,181,000美元，主要归因于反向合并成本2,457,000美元。

流动性 与资本资源

从开始到收购之日，我们通过贷款和出售股权工具为我们的运营提供资金。

截至2022年6月30日，我们 总共拥有189,000美元的现金资源和约2,355,000美元的负债，其中包括来自融资的流动负债2,355,000美元。

2022年5月9日，我们从莱昂尼特收到了根据我们与他们的协议获得的390,000美元的余额。

该公司自成立以来经历了运营亏损，截至2022年6月30日累计亏损总额为3,260,000美元。该公司预计将产生额外的成本，并需要额外的资金。自成立以来，我们几乎每年都会出现亏损。这些损失导致运营中使用了大量现金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财季中，我们在运营中使用的现金分别约为275,000美元和9,000美元。我们需要继续为我们的候选产品(处于不同的开发阶段)继续和扩大我们的研发努力，加强我们的专利组合，建立运营流程 ，并寻求FDA的批准和国际监管机构的批准随着我们继续开展这些活动，我们预计未来几年运营所需的现金将大幅增加。

我们需要筹集额外的 运营资金以实现我们的业务计划。管理层相信，手头的资金将使我们能够为运营和资本支出需求提供资金，直至2022年10月。

我们所附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在这些综合财务报表的日期之后的12个月期间在正常业务过程中实现资产 和偿还负债。然而，该公司却蒙受了巨额亏损。我们的流动负债超过我们的流动资产，可用现金不足以为预期的未来运营提供资金。该公司正在通过债务和股权证券筹集额外资本，以继续为其业务提供资金。然而，不能保证公司能够筹集到足够的资金或产生足够的收入来支付到期债务，这引发了人们对我们作为持续经营的企业的能力的极大怀疑 。由于这种不确定性，没有对资产或负债的账面价值进行任何调整。

我们不能确保未来的 资金将以可接受的条款提供给我们，或者根本不能。由于金融市场往往不稳定，股权和债务融资可能很难获得。

我们可能寻求通过私募或公开发行、债务融资、合作、战略联盟、许可 安排以及其他营销和分销安排来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃 宝贵的权利、未来的收入来源或候选产品，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过私募或公开发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们 通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取特定 行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

正在进行 关注

我们的财务报表 是在假设我们将继续经营的前提下编制的，因此不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的与可恢复性、资产变现和负债分类相关的调整。我们 的股东赤字为1,869,000美元，营运资金赤字为2,007,000美元6月30日， 2022以及负运营现金流。我们的独立注册会计师事务所在截至2022年6月30日的季度报告中包括一段说明，说明公司有经常性亏损和有限的运营，这使 对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法获得足够的资本，公司 可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划的运营。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排。

生意场

概述

AppYea是一家创新的数字健康公司，通过SleepX ，它集成了传感器监测 和针对鼾症和睡眠呼吸暂停的软件解决方案的设计、专利和生产。我们已经开发了几个突出的和负担得起的产品。我们独特的算法 在睡眠期间监控脉搏、呼吸频率和运动等生理数据。我们的产品识别睡眠的不同阶段， 以便根据用户的情况进行实时治疗。

我们最初的重点是开发诊断支持解决方案，利用我们的专有平台检测鼾声和睡眠呼吸暂停。我们目前的业务计划侧重于目前正在开发的四种主要设备：

鼾症 是一种由于上呼吸道反复塌陷和狭窄而引起的全身性疾病。有鼾症的人患意外伤害、抑郁和焦虑、心脏病和中风的风险增加。目前可用的治疗方法包括外科手术和非手术器械。

根据市场情报公司Fior Markets的数据，全球抗鼾症治疗市场预计将从2020年的43亿美元增长到2028年的86亿美元，2021年至2028年的复合年增长率为9.07%。2020年，北美的市场份额最大，为28.12% ，但由于新兴经济体肥胖症和久坐不动的生活方式日益普遍，亚太地区的市场份额正在大幅增长。

目前可用的防鼾器主要是口腔用具，推荐给鼾症或阻塞性睡眠呼吸暂停患者使用。这些矫治器是在睡前放置的，具有简单的推动下巴或舌头的功能。 这可以保持会厌与悬垂分离，防止因腭部软组织振动而产生的鼾声。

睡眠呼吸暂停是一种严重的睡眠状况，患者在睡眠中经常停止呼吸，这会导致大脑和身体其他部位的氧气供应不足，进而可能导致严重问题。呼吸暂停主要有三种类型：(I)阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)，最常见的形式是喉部肌肉在睡眠时放松；(Ii)中枢性睡眠呼吸暂停，当大脑没有向控制呼吸的肌肉发送适当的信号时发生；以及(Iii)复杂睡眠呼吸暂停综合征 ，当个人同时患有OSA和中枢性睡眠呼吸暂停时发生。虽然阻塞性睡眠呼吸暂停是老年人群中的一种常见疾病，65岁以上的人中约有13%至32%受到影响，但睡眠呼吸暂停可发生在任何年龄，约25%的男性和近10%的女性受到影响。

根据Grand View Research Inc.的一份报告，2020年，北美主导了睡眠呼吸暂停设备市场，占收入的49%，全球市场规模为37亿美元，预计年复合增长率将达到6.2%，到2028年将达到61亿美元。

为了解决打鼾症和睡眠呼吸暂停所造成的问题，我们正在开发一种专有的、用户友好的、非侵入性的实时监测系统 ，结合基于人工智能的打鼾症检测和纠正能力。我们的产品范围从智能手机应用到 睡衣腕带，都会实时监控用户的呼吸，检测打鼾声或睡眠呼吸暂停，轻轻地让用户 进入更轻的睡眠，帮助调节呼吸。

我们的 战略

我们计划在2022年第四季度推出SleepX应用程序和第一款DreamIt产品。同时，我们计划 接受FDA的程序，SleepX PRO用于诊断非接触性睡眠呼吸暂停，DreamIt PRO用于治疗睡眠呼吸暂停。

我们未来五年的目标是将我们的技术和相关产品确立为目标行业的黄金标准。我们战略的关键要素如下：

开发 并扩大平衡多样的产品和候选产品渠道。我们的核心平台技术将包括创新的 抗鼾症和睡眠呼吸暂停相关设备，以及处于不同开发和临床阶段的候选产品。我们计划通过将我们正在开发的技术扩展到更多的适应症，并通过投资 在新技术、产品和候选产品上，将产品 和候选产品增加到我们的管道中。通过保持这种多产品方法，我们的目标是提供广泛和全面的产品，我们相信这将导致多个价值拐点事件，降低与特定产品或候选产品相关的潜在业务的风险，并提高投资回报。此外，我们开发的候选产品可能会 创造与诊断、医疗设备和医疗用品公司有吸引力的合作机会。

维护全球、多样化的专家网络，以加速知识协同和创新。我们将利用全球专家网络 来确定具有重大未满足需求的庞大且不断增长的患者群体，评估潜在技术并确定其优先顺序，协助 设计开发计划和诊断方案，并确定我们的平台技术在不同地区的目标患者群体中的潜在适应症。我们相信，保持这一多样化的专家和行业专家网络将使我们能够继续最大限度地提高知识和成本协同效应，在产品之间利用共享的商业基础设施，降低我们整体业务的开发和商业化延迟风险，并利用我们当前和未来的平台技术和 技术来开发更多产品和候选产品。

建立 分销渠道，最大限度地发挥我们产品的商业潜力。我们计划寻求与主要医疗保健提供商和消费者专家的合作安排，以促进市场采用我们的候选产品。我们相信，这些机构 处于有利地位，可以直接受益于与使用我们的候选产品相关的准确诊断的改进和护理成本的降低 。我们还相信，与潜在节省的成本相比，我们候选产品的边际成本将使医疗保健机构采用我们的产品变得经济实惠，无论购买这些产品的额外成本是否将由第三方付款人支付，例如政府医疗保健计划和商业保险公司。通过与医疗保健提供者的合作，我们的目标是开发和证明一种对他们有利的经济模式。同时，我们打算通过我们的网站和全球其他在线网站直接销售。此后，我们计划与私人保险计划合作，制定报销计划，鼓励使用我们的候选产品。我们预计，如果医院和其他医疗机构因购买我们的产品而产生的额外成本得到全部或部分补偿，我们候选产品的采用率将会增加。

我们打算在美国和以色列建立一个物流配送设施。

许可协议

我们的 业务源于一份于2020年3月15日签订并随后修订的许可协议(“许可协议”)，该协议由我们的以色列子公司SleepX Ltd.、根据以色列国法律(“BGN”)成立的B.G.Negev Technologies and Applications Ltd.和根据以色列法律 成立的公司MOR Research Application Ltd.(“MOR”；连同BGN，许可方“)签订。BGN是以色列内盖夫本古里安大学全资拥有的公司，MOR是以色列Clalit Health Services的技术转让部门非营利性医疗保险和服务提供商。根据许可协议，我们的以色列子公司获得了全球版税和独家全球许可独家全球许可，有权授予次级许可，期限为15年，以研究、开发、制造、使用、营销、分销、提供和销售用于监测鼾症和睡眠呼吸暂停的传感器和软件解决方案。

2022年5月1日，我们的以色列子公司和许可方签订了一项许可协议修正案(“经修订的许可协议”)，将某些睡眠呼吸暂停治疗解决方案包括在许可中，通过组合来自三个独立且不同的语音信号域的语音描述符，这些语音描述符可以提供使用统计学习和语音分析方法来估计睡眠呼吸暂停严重程度的能力。

作为上述许可证的对价，我们的以色列子公司同意向许可方支付以下款项：

年费恕不退还，但应在该年度内，在应支付的范围内，从上述特许权使用费中扣除每年到期的年费。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未实现上述任何里程碑。

根据许可协议，许可人有权在与我们以色列子公司的业务发生重大变化或违反其规定的任何重大义务或我们的以色列子公司发生破产事件有关的某些条件下终止许可协议。在某些情况下，我们的以色列子公司可以终止许可协议，并将许可信息 返还给许可方。

如果 收购以色列子公司或本公司的所有已发行和已发行股本，和/或以色列子公司或本公司合并为另一家公司或与另一家公司合并(“非首次公开募股退出”)，或我们的普通股在纳斯达克等全国性交易所上市(首次公开募股退出“)，则许可人有权获得相当于本公司在退出时和首次公开募股退出时估值的5%的退出费用。普通股，将反映本公司当时已发行普通股的5% 。

研发 和新产品开发

我们 相信强大的研发能力是我们的主要竞争优势之一。我们的研发活动是在以色列子公司的设施中进行的。我们的员工和分包商团队由当前和未来专注的研发员工、系统架构师、算法开发工程师、软件工程师、电子和光电工程师、质量工程师和监管专家组成，他们负责我们技术和候选产品的研究、设计、开发和测试 。

SleepX 成立于2019年6月，基于以色列本古里安大学生物医学系开发的技术。这项技术 受到多项强大的国际专利的保护，它使用独特的算法 监测睡眠期间的生理参数，并检测打鼾声和睡眠呼吸暂停。

2021年，该公司与Nexense Technologies USA签署了一项许可协议。Inc.是一家在特拉华州注册的美国公司，拥有两项获得批准的通过外部刺激(振动)治疗鼾症的美国专利。

这两项技术的结合使该公司能够制造和销售独特的产品，用于全面监测睡眠期间的生理参数，检测打鼾症和睡眠呼吸暂停及其治疗。

我们打算通过分销商和经销商网络销售我们的产品线。根据法规批准，我们将从在线销售我们的产品开始，通过公司网站和几家在线商店，以及通过全球速卖通和亚马逊等第三方经销商。我们的产品目前在中国制造，具有较小的适配软件规格和设计。我们打算 从第三方制造商购买货架组件上的腕带，并在以色列的 工厂进行组装、成型和分销。最终，我们打算将整条生产线交付给以色列当地的一家制造商。

知识产权 财产：

我们 依靠专利、商业秘密、保密协议和其他知识产权的组合来保护我们认为对我们的业务至关重要的专有 技术。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护专利 和其他具有商业重要性的发明和技术的专利保护，保护和执行我们的专利，维护我们的许可证， 保护我们的商业秘密，并在不侵犯有效和可强制执行的专利和第三方其他专有权利的情况下运营。 我们还依靠持续的技术创新来发展、加强和保持我们在睡眠呼吸暂停领域的专利地位。

该公司的技术在美国、以色列和欧洲的医疗和非医疗领域均受专利保护。 该公司的测量技术利用一种技术来测量一系列物理参数作为时间的函数，以达到以前无法达到的精度水平。

我们拥有或拥有与睡眠呼吸暂停监测传感器和治疗相关的四(4)项美国专利和一(1)项外国颁发的专利、三(2)项在美国的待处理申请、三(3)项在美国的待处理申请以及一(1)项在以色列的待申请的独家 权利。

我们的 专利组合包括：

市场 一方面是鼾症和睡眠呼吸暂停患者的市场规模，另一方面是对消费者具有吸引力的价格，预计 将使公司通过在线营销获得大量用户。我们计划继续开发基于大数据的算法，以预测危及生命的疾病和健康事件，并提前发出警告。

除了自我发展外，我们正在研究收购技术和协同公司，以使我们的客户能够 为优质和健康的睡眠提供整体解决方案。

竞争

鼾症治疗市场的特点是有大量的参与者，他们的解决方案集中在鼻子和嘴巴周围 ，例如：插入鼻子并组装在鼻孔中的塑料锥体；插入嘴巴以推动下巴向前的硅胶模具；绑在头部和下巴周围的带子，以保持嘴巴闭合。最常见的治疗方法之一是将网球绑在背部，以养成不仰卧的习惯。这些治疗对大多数人来说既不方便又无效 ，导致用户在短时间内放弃并放弃治疗。

此外，还有一些使用麦克风监测打鼾症的应用程序，但没有一个是用于治疗的。重要的是， 请注意，使用麦克风进行呼吸监测受该公司的专利保护，该公司打算在 提高后采取法律行动强制执行这些专利。

睡眠 呼吸暂停市场分为两个细分市场：

(I) 鉴定和定性：在大多数情况下，根据医生的转介，这一程序在睡眠实验室过夜进行。这是一个不方便的过程，需要受试者在屋外睡觉，同时连接许多传感器。在睡眠实验室睡觉的一个障碍是它与家里的睡眠条件不同，因此不能准确地 反映问题，并可能影响诊断。此外，进行这样的评估非常昂贵，因为它需要 通宵住院。

它 可以通过租用程序所需的设备在家里进行睡眠测试。家庭测试中使用的大多数设备都会在夜间测量饱和度，方法是使用放置在食指上的夹式监视器并连接到其他设备。测试 昂贵、不舒服，而且不太准确。SleepX Pro应用程序就是为了克服这种不便而设计的，它安装在智能手机上，可以每晚准确地执行测试，而无需患者接触，同时方便、有效、精确和廉价。

睡眠呼吸暂停的治疗：在对这种疾病进行特征描述和鉴定之后，目前最常见的解决方案是CPAP--一种面罩，用一根管子连接到压缩机上，在夜间将空气加压到患者的肺部 ，以打开空气通道，防止它们被堵塞。大多数人因不适而无法适应解决方案- 干扰改变睡眠姿势，按压面部区域。只有病情严重的患者处于高危状态，他们才会继续使用该设备。该公司的解决方案是，不是给阻塞加压，而是教患者以正确的姿势睡觉，在那里不会产生阻塞。

我们 在竞争激烈的医疗技术市场领域开展业务。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业医疗器械企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手 比我们拥有更多的财务、产品开发、制造和营销资源。大型健康科技公司 在医疗器械临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验。我们还可能与这些组织在招聘科学家和临床开发人员方面展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

我们 预计我们的主要竞争对手是飞利浦智能睡眠打鼾带，它旨在通过提示用户侧卧而不是仰卧来减少鼾声，其位置监控器可以检测用户何时转向并发出温和的 振动提示用户侧卧。另一个竞争对手是Fitbit，它自2017年以来在其设备上提供睡眠跟踪，通过测量用户的心率和运动来向他们提供睡眠周期的细分。此外，2021年5月， Fitbit确认了一项名为鼾声和噪声检测已添加，以分析噪音级别并确定 用户是否打呼。亚马逊的Alexa预计很快就能检测到睡眠呼吸暂停。

制造业

目前，我们不拥有或运营 制造设施。虽然我们计划依赖第三方合同制造商进行设备制造，但我们计划在我们的设施中进行最终组装、质量控制和成品放行。腕带的组件被认为是带有少量适应性软件规格和设计的现成产品，这使我们独立于一家制造商。我们 打算从第三方制造商那里购买货架组件上的腕带，并在以色列的一家工厂进行组装、成型和分销 。最终，我们打算将整条生产线交付给以色列当地的一家制造商。

我们目前在中国的一家OEM工厂生产我们的手镯，月生产能力为48,000个。我们计划采购足够数量的部件，以满足三个月的订单需求，从而将供应链中断风险降至最低。通过在我们的仓库中保留足够的库存 来供应三个月的订单，我们的管理层相信，如果发生这种情况，这种供应将减轻供应链中断的影响。此外，我们的产品不包含任何会影响供应商生产该产品的能力的特殊材料。我们在生产线上可以预见的唯一问题是，由于新冠肺炎在中国的停工，生产率将会下降。

除其他事项外，我们产品的制造商还必须遵守FDA质量体系法规中包含的适用的FDA制造要求。QSR要求制造质量保证和质量控制以及相应的记录和文件维护。

算法和应用程序编程由公司服务提供商和员工在以色列完成。

分销 和创收

在 第一阶段，公司将通过收购 Media(投资在线营销)，通过公司网站向最终消费者推销其产品。该公司已经审查并进行了必要的调整，以便通过社交网络(Facebook、Instagram和Google)进行有效的营销。在欧洲市场，该公司与经销商和药房连锁店进行谈判。由于该公司的产品基于智能手机应用程序，因此营销也将通过苹果和谷歌应用程序商店进行。

对于DreamIt腕带，我们的战略是与第三方(如成熟的销售组织、分销商、药店、连锁店和营销协调员)建立关系，帮助我们开发、营销、销售和实施我们的产品。 同时，我们打算通过我们的网站和全球其他在线网站直接销售。

我们 相信，与医疗机构建立基于战略和技术的关系是我们成功的基础。我们与医疗器械分销商建立了大量的 合作关系，以增强我们的综合能力。此方法增强了我们加快市场渗透、加快销售增长步伐和巩固关系的能力。

我们 有各种营销计划，旨在为我们的产品和销售创造品牌知名度和市场认知度 潜在客户。我们的营销工作包括出席并在与医疗保健相关的会议、广告、内容开发和分销、公共关系、社交媒体上在行业期刊上发表技术和信息文章以及销售培训。

此外，我们的战略合作伙伴将通过研讨会、贸易展以及联合公关和广告活动来加强我们的营销和销售活动。我们的客户和战略合作伙伴提供我们经常在外部营销活动中提供的参考和建议。

对于PRO设备，除了上述渠道外，我们的战略是通过医疗保健专业人员、客户和第三方付款人、医疗保健组织、保险公司、心脏病专家、医院和睡眠实验室进行营销。

设施

目前，该公司使用第三方服务提供商设施来制造、组装和分销公司产品。我们打算在以色列和美国开设物流配送中心。公司将为其在以色列和美国的业务租用办公空间。

政府 法规和产品审批

美国联邦、州和地方以及其他国家/地区的政府当局对产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销以及进出口等方面进行广泛监管。

政府 法规。

在我们可以在美国向公众销售SleepX PRO和DreamIt PRO之前，我们认为他们需要获得商业销售许可。 我们的设备(DreamIt腕带除外)将受到美国FDA和其他联邦、州和地方监管机构的持续监管。

FDA的法规对产品设计和开发、制造、标签、临床前和临床试验、上市后不良事件报告、上市后监督、投诉处理、产品维修或召回、产品储存、记录保存、上市前清理、广告和促销以及销售和分销等进行监管。

除非适用豁免，否则每台打算在美国商业分销的医疗设备，如我们的SleepX app PRO和DreamIt PRO，都需要获得FDA的510(K)许可。根据我们审阅的FDA指导文件，我们预计 SleepX APP PRO的510(K)流程将更短、更精简，这通常涉及较少的不确定性风险， 提交较少的支持文件，并且没有昂贵的临床试验；当然，对于此类监管治疗，无法 提供事先保证。一般而言，获得产品的510(K)许可取决于证明所研究的产品与先前获得许可的510(K)设备“基本上等同”。

对于 DreamIt Pro，审批过程可能涉及三个重要步骤。首先，我们将邀请FDA参加提交前会议，以确保我们了解并满足FDA关于批准我们的候选产品的要求、期望和标准 。在这次会议上，我们的团队，包括我们的FDA监管顾问，将收到FDA关于我们在510(K)许可上市前通知期内建议提交的意见和指导(包括对设备说明、使用说明或通知中包含的支持数据摘要的任何建议修改)。然后，我们将相应地准备向FDA提交的材料。

FDA的510(K)批准途径通常需要从申请完成之日起3至12个月，但如果需要额外的测试、验证或其他程序(甚至临床试验)，可能需要更长的时间。

在医疗器械获得FDA 510(K)批准后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改， 或将对其预期用途构成重大变化的任何修改，都需要重新确定监管路径。

FDA要求每个制造商最初做出这一决定，但FDA可以审查任何此类决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商关于修改现有设备是否需要提交新的上市前申请的决定，FDA可以酌情要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可。

未能 遵守适用的法规要求可能会导致FDA和其他法规机构采取执法行动，这可能 包括以下任何制裁：无标题信函或警告函、罚款、禁令、同意法令、民事或刑事处罚、召回或扣押我们当前或未来的产品、运营限制、部分暂停或完全停产、拒绝或延迟批准510(K)批准新产品或修改产品，或撤销先前批准的510(K)许可。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响 。见上文“风险因素--政府监管”。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们建议的设备，包括：

此外，FDA可能会改变其上市前政策、采用其他法规或修订现有法规，或采取其他可能阻止或推迟批准我们设备的措施 。

在销售我们的设备之前，任何 延迟或未能获得或维护监管合规性都可能阻碍我们从中获得收入或实现盈利。

此外，FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。对我们的监管执行或询问或其他更严格的审查 可能会阻止一些客户使用我们建议的产品，并对我们的声誉以及我们建议的设备的安全性和 功效产生不利影响。如果FDA要求我们对我们建议的产品进行比我们目前预期更严格的审查，例如要求额外的测试、进一步的验证或其他程序，我们可能需要比预期更早的大量额外资金 和/或我们的产品可能会严重延迟。接受较长时间的审查或被要求进行昂贵的临床试验对我们的业务尤其有害。

FDA正在进行的 法规。

在FDA批准后，我们将寻求在美国获得CPT代码，以便由Medicare和Medicaid报销。

将SleepX APP PRO和DreamIt PRO设备投放市场还需要：

审批后要求

尽管上市前临床试验提供了有关设备安全性和有效性的重要信息，但一旦设备上市，可能会出现新的安全性问题 。因此，FDA会在设备获得批准后继续监控设备性能。FDA官员对美国各地的医疗器械制造设施进行例行检查。可以提前通知制造商 检查情况，也可以不事先通知检查情况。检查可能是例行检查，也可能是由特定 问题引起的。这些检查的目的是确保开发商遵守良好的生产实践。此外，如果不符合要求的标准，FDA 可以关闭制造工厂。

临床 可用性研究

此外，我们还计划在美国或其他国家/地区对尚未获得批准或批准用于特定适应症的产品进行临床可用性研究。其他法规管理临床研究的批准、启动、实施、记录和报告 进行临床研究的国家或地区的监管机构。此类调查使用通常也受到当地和机构要求和政策的监管，这些要求和政策通常包括道德委员会或机构审查委员会或IRB的审查。如果不遵守有关此类研究的所有法规，公司可能会面临重大执法行动和制裁，包括停止研究、没收调查设备或数据、对调查人员实施制裁、民事或刑事处罚以及其他行动。如果没有来自一项或多项临床研究的数据，我们可能无法获得支持某些监管提交、确保报销或证明其他要求所需的数据。我们不能保证 将在必要的条款和时间范围内访问临床研究人员、站点和受试者、文档和数据。

报销

我们目前的上市战略不考虑也不依赖政府或第三方付款人报销打鼾症治疗设备。在FDA批准睡眠呼吸暂停的治疗和识别后，我们可能会为候选产品寻求报销 ，以此作为扩大产品采用和扩大客户基础的一种手段。

对于我们采用完全或部分依赖于第三方报销的市场战略的程度，我们未来产品的商业销售将部分取决于此类第三方付款人的报销情况，包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。每个第三方付款人可能有自己的政策 关于它将承保什么产品、在什么条件下承保这些产品以及它将为这些产品支付多少费用。 第三方付款人除了安全性和有效性外，还越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的设备的报销状态存在重大不确定性。此外，美国和其他国家正在考虑和/或采用医疗政策和支付改革模式以及医疗成本控制模式。对适用的报销制度进行立法和/或行政改革可能会大幅减少使用我们产品的服务的报销金额 ，或导致此类服务被直接拒绝承保。因此，我们的产品可能无法获得足以使我们在研究和产品开发方面实现适当回报的第三方 报销。

其他 医疗保健法律和合规要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(前医疗保健融资管理局)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。

美国的反回扣法规

美国联邦反回扣法规禁止个人直接或间接故意索要、提供、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐商品或服务，而这些商品或服务的全部或部分付款可能是根据美国联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)进行的。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼品、折扣、提供用品或设备、支付现金和免除付款。多家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导推荐 或以其他方式产生涉及美国联邦医疗保健计划下全部或部分报销的商品或服务的业务，则违反了 法规。对违规行为的惩罚包括刑事处罚和民事制裁，如罚款、监禁和可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健计划之外。ACA扩大了联邦反回扣法规的适用范围，其中修改了联邦反回扣法规的意图要求。根据法定的 修正案，个人或实体不再需要实际了解本法规或具有违反该法规的特定意图即可 实施违规。ACA还规定，政府可以主张，根据美国虚假索赔法案或民事货币处罚法规，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔, 它对被确定已向或导致 向联邦医疗计划提出索赔的任何人施加处罚，而该人知道或应该知道该索赔是针对未如 声称的那样提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。

美国联邦反回扣法规范围广泛，禁止许多在医疗保健行业以外的业务中合法的安排和做法。卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)认识到该法规的范围很广，在技术上可能禁止许多无害或有益的安排，因此发布了一系列法规，被称为 “安全港”。这些安全港规定，如果满足其所有适用要求，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们不会根据反回扣法规被起诉。一项交易或安排未能准确地符合一个或多个安全港并不一定意味着它是非法的或将被起诉。但是，不完全满足适用安全港的行为和业务安排可能会导致政府执法机构(如OIG或美国司法部)加强审查。

许多州都采用了类似于美国联邦反回扣法规的法律。其中一些州禁令比美国联邦法规范围更广，适用于转介患者以及任何来源报销的医疗保健项目或服务的建议， 不仅适用于联邦医疗保险和医疗补助计划。政府官员将某些执法工作的重点放在医疗保健项目和服务的营销上，并对拥有销售人员的个人或实体提起诉讼，这些个人或实体涉嫌 向潜在或现有的医生用户提供非法引诱，试图获得他们的业务。

美国《1996年健康保险可转移性和责任法案》

HIPAA 对执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任。HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订，该法案管理某些电子医疗交易的行为，保护受保护的健康信息的安全和隐私，并可对违反其规定的行为施加民事或刑事责任。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。 经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全 标准直接适用于“业务伙伴”--承保实体的独立承包商或代理，他们 接收或获取与代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

国际规则

欧盟委员会是负责欧盟MDR(医疗器械法规)的立法机构，在欧盟和欧洲经济区(EEA)销售医疗产品的制造商必须遵守该法规。欧盟已经通过了医疗器械的设计、制造、标签、临床研究、上市后临床跟踪、上市后监督和警戒的法规。 符合相关欧盟MDR要求的设备将有权获得CE符合性标志，这表明该设备符合适用法规的基本要求，因此，经通知机构认证后，可以在整个欧洲联盟和欧洲经济区销售。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国都有效的单一营销授权。

除了美国的法规外，还有各种外国法规管理临床试验和商业销售 以及任何候选产品的分销。审批流程因国家/地区而异，与将产品推向美国市场所需的时间相比，时间可能更长或更短。

员工 和顾问

我们 目前是全职员工，有四名员工和几家服务提供商。此外，6人从事产品研究和开发，其余人从事法律、会计、管理、营销和监管咨询等多个领域。

法律诉讼

我们 目前不是任何法律程序的一方。我们可能会不时涉及我们认为是医疗器械业务正常和附带的各种索赔和法律程序。这些事项可能包括产品责任、知识产权、就业和其他一般索赔。我们应计或有负债，前提是很可能已发生负债，且金额可以合理估计。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素。

管理

下表列出了我们现任董事会成员和高管的姓名、年龄和职位：

商务经验

以下是我们现任董事和高管的教育和商业经验的简要介绍：

鲍里斯·莫尔查德斯基，董事长。2019年9月，莫尔查德斯基与他人共同创立了SleepX Ltd.，至今仍担任首席执行长。2015年8月， 莫尔查德斯基先生与他人共同创立了Nexense Technologies USA。一家专注于非侵入性治疗鼾症和睡眠呼吸暂停的公司。 他还在2007年3月与人共同创立了GPIS Ltd.，并通过该公司为公司提供咨询服务，直到今天。此外，莫尔查德斯基先生拥有超过15年的资本市场经验，在领先的投资公司工作。近年来，他一直与世界领先的研究机构，如本古里安大学、索罗卡医学中心和千禧睡眠实验室合作，在睡眠健康领域 工作。莫尔查德斯基先生拥有曼彻斯特大学的工商管理和金融学士学位，以及以色列小野学院的金融MBA学位。

董事会认为，莫尔查德斯基先生在该行业的丰富经验以及他对SleepX的长期参与。他对我们候选产品的了解使他成为我们董事会成员的理想人选。

首席财务官阿萨夫·波拉特。2019年12月至2021年6月，Porat先生在Geneyx Ltd担任首席财务官，Geneyx Ltd是制药 研究的基因和临床数据源，推动新型诊断和药物开发(SAAS)。波拉特先生还在2018年6月至2020年1月期间担任Cannibble FoodTech Ltd(CSE：PLCN)的联合创始人兼首席财务官。在此之前，他于2014年7月至2020年1月担任玛瑙投资银行的管理合伙人。从2014年11月到2017年11月，波拉特先生担任Apolo Power(在TASE交易)的独立董事会成员。波拉特先生于2003年获得内盖夫本古里安大学经济学和管理学学士学位，并于2007年获得特拉维夫大学金融和会计工商管理硕士学位。

董事会认为，波拉特先生广泛的国际商业经验使他有资格在我们的董事会任职。

尼尔·克莱恩博士，董事会成员。尼尔·克莱恩博士是一名内科医生/睡眠医生和企业家，在数字技术、媒体、生命科学和医疗保健初创公司方面拥有丰富的历史。他创立了睡眠障碍协会和美国睡眠协会。Kline博士在宾夕法尼亚大学参加了加州大学圣迭戈分校的本科生培训、医学院的PCOM培训以及内科住院医师和睡眠研究员培训。

董事会认为，Klein博士对相关技术的广博知识使他有资格在我们的董事会任职。

道德准则

我们 没有适用于我们的管理人员、员工和董事的道德准则。

公司治理

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们有一个由3名成员组成的董事会。除了本招股说明书中的联系信息外，每位股东还将获得有关他/她如何将沟通引导至公司高管和我们的董事的具体信息。所有来自股东的重要信息都会传达给我们的董事会。

风险监管中的角色

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关我们公司风险评估的定期报告。董事会重点关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险 与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理，而管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效的方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

每一位执行主任都是由董事会决定的。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，该委员会根据董事会批准的章程运作。

我们的 董事会已经确定，按照纳斯达克资本市场规则 的定义，董事会每个审计委员会的所有成员都是独立的。此外，审计委员会的所有成员都符合《交易法》规则10A-3所规定的独立性要求。我们目前没有符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格的董事会成员。

我们 目前没有提名或薪酬委员会或履行类似职能的委员会，我们公司也没有 书面提名或薪酬章程。我们的董事认为，目前没有必要设立此类委员会，因为董事可以充分履行此类委员会的职能。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计 。除其他事项外，该委员会的职责包括：

尼尔·克莱恩先生是我们审计委员会的唯一成员。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场适用的规章制度对金融知识的要求 。

尼尔·克莱恩博士符合独立董事的条件。虽然我们的普通股目前还没有在全国证券交易所上市，但 我们使用了纳斯达克股票市场独立性的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则 第5605(A)(2)条规定，“独立董事”是指公司高管或雇员或任何其他个人以外的人，其关系被本公司董事会认为会干扰 在履行董事责任时行使独立判断。

参与法律诉讼

在过去十年中，没有发生涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法律的行为。

提名 进入董事会

董事 候选人是基于各种标准来考虑的，包括但不限于他们基础广泛的商业和专业技能 和生命科学行业的经验、专业知识或知识，是否有能力添加与该行业相关的观点，对股东的长期利益的关注，多样性，以及个人诚信和判断力。我们的董事会在指导我们的战略方向和监督我们的业务管理方面发挥着关键的 作用，因此，我们寻求吸引和留住 有足够时间参与我们的董事会活动并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识的高素质董事。

高管薪酬

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年的薪酬。Bary Molchadsky和Asaf Porat分别是SleepX的董事长和首席财务官，以及AppYea的前首席执行官托德·维奥莱特。下表包括在SleepX Ltd成为我们的全资子公司之前，Molchadsky先生和Porat先生为SleepX Ltd以及AppYea首席执行官Todd Violette提供的服务所赚取的报酬。 我们将下面列出的高管称为指定的高管。

汇总表 薪酬表

Narrative 薪酬汇总表披露

雇佣协议

2021年7月1日，SleepX有限公司 与Boris Molchadsky签订雇佣协议，据此，Molchadsky先生担任董事会主席和SleepX首席执行官兼公司董事长兼首席执行官。根据与莫尔查德斯基先生的协议，他的年薪约相当于目前新以色列谢克尔的144 636美元，按月支付 。SleepX有限公司有权以任何理由终止雇佣协议，但须支付五个月的工资。根据与他的雇佣协议条款，Molchadsky先生还根据以色列法律获得经理保险，SleepX有限公司为其提供的金额相当于(A)8%-1/3%的遣散费，以及6.5%，或指定用于支付保险费的7.5%(包括残疾保险) (Molchadsky先生每月额外缴纳6%)和(B)其工资的7.5%(Molchadsky先生额外缴纳2.5%)用于教育基金，根据以色列法律建立的一种递延补偿方案。Molchadsky先生还每月获得相当于约98美元的新以色列谢克尔的旅费。

此外，在融资1,000,000美元或在2022年7月1日之前，Molchadsky先生将有权获得相当于当前新以色列谢克尔约37，00美元的年度增加金额，按月支付。此外，Molchadsky先生有权获得(I)不超过10,000,000美元的任何资本募集的1.5%的成功奖金和(Ii)不超过20,000,000美元的公司任何收入的1.0%的成功奖金 。

2021年7月1日，SleepX有限公司与Asaf Porat签订了一项雇佣协议，据此，Porat先生将担任SleepX和公司的首席财务官兼董事。根据与波拉特先生的协议，他的年薪相当于目前的新以色列谢克尔，约相当于144 636美元，按月支付。SleepX有限公司有权以任何理由终止雇佣协议 ，但须支付五个月工资。根据与波拉特先生签订的雇佣协议条款，波拉特先生还获得以色列法律规定的经理保险，SleepX有限公司缴纳的金额相当于：(A)遣散费支付金额为8-1/3%，保费支付金额为6.5%(包括残疾保险)(波拉特先生每月再缴纳6%)，(B)教育基金为其工资的7.5%(波拉特先生再缴纳2.5%)，根据以色列法律建立的延期赔偿方案的形式。波拉特先生还获得了相当于约98美元的新以色列谢克尔每月旅费。

此外，在资本筹集1,000,000美元或2022年7月1日两者中较早者之后，波拉特先生将有权获得相当于当前新以色列谢克尔约37,000美元的年度增加额，按月支付。此外，波拉特先生有权获得(I)不超过10,000,000美元的任何资本筹集的1.5%的成功奖金，以及(Ii)不超过20,000,000美元的公司任何收入的1.0%的成功奖金 。

根据他的协议，波拉特先生于2021年7月1日获得认购权，可以购买当时已发行的公司普通股中最多3%的股份。截至2021年12月31日，波拉特先生有权获得的百分比增加到4%(追溯到最初赠款的日期 )。在截至2023年6月30日的两年期间，波拉特先生有权获得反稀释保护，以便他在任何时候都有权获得当时已发行普通股总数的4%的期权，在向他发行期权后。他有权获得的额外股份的期权的确定应按月确定 。行权日程表规定，在每个日历月的第一天，期权的金额相当于当时未偿还期权的1/24。因此，截至2022年5月1日，波拉特先生持有9,093,597股的期权，其中截至2022年5月1日，3,788,999股的期权已归属。

于2020年2月5日，Appyea、 Inc.与Todd Violette订立雇佣协议，据此，Violette先生担任本公司首席执行官。 根据与Violette先生的协议，他的年薪为240,000美元，按公司的一般薪资惯例支付 ，并须缴纳预扣税和其他工资税。此外，Violette先生有权不时参加本公司及其附属公司的高级管理人员通常有资格参加的所有员工福利计划 。此外，根据 协议，Violette先生有资格获得董事会薪酬委员会确定的年度奖金。该等 奖金以Violette先生持续受雇于本公司至赚取年度奖金当年的12月21日为限，并于下一年3月15日前支付。

经双方同意，本协议已于2021年7月1日终止。2022年5月4日。Violette先生辞去了在公司担任的所有职务。

杰出的 股权奖

下表反映了截至2021年12月31日，向每位被任命的执行干事发放的所有未偿还股权奖励。

*2022年3月14日实施反向股票拆分，比例为200比1。反向股票拆分 追溯反映在这些计算中。

控制变更协议

公司没有与其任何高管签订任何控制权变更协议。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度内，并无就董事以董事身份提供的服务向我们的董事支付任何补偿。

截至2022年2月1日，该公司聘请尼尔·克莱恩博士为董事会成员。作为他的服务，他根据员工持股计划 被授予股票期权，在拆分后的基础上购买500,000股公司普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)。授予后，期权归属如下：(I)在任命一周年后12个月内50%的普通股股份余额，从截至2023年4月30日的季度开始，连续四(4)个会计季度的普通股股份余额。购股权可按每股0.0001美元的行使价行使，并须受克莱恩博士与本公司将订立的购股权授出协议所指明的其他条款及 条件所规限。

公司向董事报销出席董事会会议所合理产生的任何自付费用。

主要股东

下表列出，截至2022年8月24日，由(I)本公司所知为实益拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的每个个人、实体或集团(如1934年证券交易法第13(D)(3)条所用)实益拥有的普通股数量；(Ii)我们指定的每名高管和(Iii)作为一个集团的所有高级管理人员和董事。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人 可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱利益。除以下注明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址为公司地址抄送。

以下百分比是根据截至2022年8月24日的220,930,798股已发行和已发行普通股计算得出的。 本公司相信，表中所列所有人士对显示由其拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，下表中每个受益人的地址均为AppYea，Inc.，地址为以色列甘亚文纳坦奥特曼街16号，邮编：7085118。