第2号修订

2022年8月26日

本修正案第2号(本“协议”)的日期为上述第一次列出的日期，由Lifeve Brands，Inc.签订。(“本公司”)、本协议的其他借款方、本协议的每一贷款担保方(连同本公司和借款人、“贷款方”)、本协议签名页上所列金融机构以及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

独奏会

鉴于，本公司、借款方、借款方、贷款方、贷款方(“贷款方”)和作为行政代理的摩根大通银行是截至2018年3月2日的“信贷协议”(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)的一方；

鉴于，Lifetime Brands Europe B.V.(前身为Kitchencraft Lifetime Brands B.V.)是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根据荷兰法律成立，公司总部设在阿姆斯特丹，办事处位于荷兰阿姆斯特丹Hoogoorddreef(110BA)，在商业登记处注册编号59899840(“Lifetime Brands B.V.”)，是根据信贷协议批准的外国子公司；

鉴于，根据信贷协议第2.24和4.03节，本公司已要求将Lifetime BV指定为外国子公司借款人，并已要求贷款人和行政代理同意与此相关的信贷协议的某些修订；

鉴于，公司已要求对信贷协议进行某些额外修订，并将承诺增加到200,000,000美元；

鉴于，本公司、出现在本协议签名页“离职贷款人”标题下的金融机构(统称为“离职贷款人”)、组成所有贷款人的本协议贷款方和行政代理已就本协议所列条款和条件达成一致；但在本协议生效时，每个离开贷款人应不再是信贷协议的一方；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。

A.现对《信用证协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示页面所述。

B.对现有信贷协议的附表2.01进行修订和重述，将其全文理解为本修正案附件中的附表2.01，作为附件B。

C.附表2.07、附表3.05、附表3.06、附表3.14、附表3.15、附表6.01、附表6.02、附表6.03、附表6.04、附表6.09及

现将现有信贷协议的附表6.10修订及重述为本修订的附表2.07、附表3.05、附表3.06、附表3.14、附表3.15、附表6.01、附表6.02、附表6.03、附表6.04、附表6.09及附表6.10。

3.开支的支付。公司同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本协议的有效性取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本公司、每个其他借款人、每个贷款担保人和每个贷款人收到(X)代表该当事人签署的本协议副本或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)信贷协议第三条及本协议第5条所载贷款方的陈述及保证，应在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性或重大不利影响为限的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但以重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在所有方面均属真实及正确)。

(C)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)行政代理人应已收到行政代理人与本协议的准备、执行和交付有关的合理费用、收费、支出和开支，包括行政代理人律师的所有合理费用、收费、支出和开支。

(E)行政代理人应已收到行政代理人或其律师在本条例生效日期前合理要求的其他文书和文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

5.申述及保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)本协议已由借款方正式授权、签署和交付，构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑；和

(B)每一借款方签立、交付和履行本协议(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的行为和根据贷款文件设定的完善留置权所必需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或其任何子公司或其资产根据任何契据、协议或其他文书违约，或产生要求任何贷款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致产生或施加任何留置权

任何贷款方或其任何子公司的任何资产，但根据贷款文件设立的留置权除外。

(C)在本协定生效时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。

(B)贷款文件和贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(C)每个借款人和每个贷款担保人(1)承认并同意本协议的所有条款和条件，(2)确认其在贷款文件项下的所有义务，(3)同意本协议和所有与本协议有关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(4)同意抵押品文件继续完全有效，且不会以任何方式受损或受到任何不利影响，(5)确认其根据作为担保债务或外国担保债务抵押品的抵押品文件授予担保权益，(Vi)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权对担保债务或外国担保债务(视属何情况而定)仍然和继续具有十足效力和效力，并为其提供担保。各贷款担保人在此重申其在《贷款担保》项下的义务，并同意其担保担保债务或外国担保债务(视情况而定)的义务自本协议之日起完全有效。

(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律，但使适用于国家银行的联邦法律生效。

(B)各方在此同意信贷协议第9.09(B)至9.09(D)节和第9.10节中的规定，如同该等条款已在本合同中完整阐述一样。

8.修订；标题；可分割性。除非借款方和行政代理双方签署书面协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性

一项特定规定在某一司法管辖区的无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

11.终身BV。贷款人已同意在信贷协议所载条款及条件的规限下，向借款人提供贷款，而本公司及Lifetime BV希望Lifetime BV成为外国附属借款人。此外，Lifetime BV特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

创意顶棚有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

标题：董事

生命品牌欧洲有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

标题：董事

终身品牌欧洲B.V.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

标题：董事

[第2号修正案的签名页]

其他贷款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

    

《大厨公司》

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克

职务：常务副财务长、财务总监总裁

    

[第2号修正案的签名页]

行政代理：摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：罗伯特·A·考利乌斯

姓名：罗伯特·A·考利乌斯

头衔：获授权官员

[第2号修正案的签名页]

贷款人：摩根大通银行，北卡罗来纳州

作者：罗伯特·A·考利乌斯

姓名：罗伯特·A·考利乌斯

头衔：获授权官员

贷款人：汇丰银行美国，全美银行协会

作者：/s/布莱克·A·西尔弗曼

姓名：布莱克·A·西尔弗曼

职务：总裁副

贷款人：富国银行，国家协会

作者：/s/Robert Strack

姓名：罗伯特·斯特拉克

标题：授权签字人

富国银行，全国协会

(伦敦分部)

作者：帕特里夏·德尔·布斯托

姓名：帕特里夏·德尔·布斯托

标题：授权签字人

贷款人：制造商银行和贸易商信托公司

作者：罗伯特·布希

姓名：罗伯特·布希

头衔：高级副总裁

[第2号修正案的签名页]

离职贷款人：北卡罗来纳州桑坦德银行

作者：/s/詹妮弗·贝迪安

姓名：詹妮弗·贝迪安

头衔：高级副总裁

[第2号修正案的签名页]

附件A

(附于本文件)

附件B

附表2.01

承诺

基于资产的贷款

目录

第一条定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类5260

第1.03节。术语一般5260

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算5360

第1.05节。债务状况5461

第1.06节。利率；基准通知。61

第二条信贷5462

第2.01节。承诺额5462

第2.02节。贷款及借款5463

第2.03节。借款申请5564

第2.04节。美元数额的厘定5665

第2.05节。保护性进展5665

第2.06节。Swingline贷款和超支5766

第2.07节。信用证5968

第2.08节。借款的资金来源6473

第2.09节。利益选举6574

第2.10节。终止和减少承付款；增加承付款6675

第2.11节。偿还贷款；债务证据6877

第2.12节。提前还款6978

第2.13节。费用7079

第2.14节。利息7180

第2.15节。替代利率7281

第2.16节。增加的成本7483

第2.17节。拆分资金付款7585

第2.18节。税收7685

SECTION 2.18A. U.K. Tax 7988

第2.19节。一般付款；收益的分配；抵销的分享8292

第2.20节。缓解义务；更换贷款人8595

第2.21节。违约贷款人8696

第2.22节。退款8797

第2.23节。判决货币8897

第2.24节。指定外国附属借款人8898

第2.25节。银行服务义务和互换协议8898

第三条陈述和保证8999

第3.01节。组织；权力8999

第3.02节。授权；可执行性8999

第3.03节。政府批准；没有冲突8999

第3.04节。财务状况；无重大不利变化9099

第3.05节。物业90100

第3.06节。诉讼和环境问题90100

第3.07节。遵守法律和协议91100

第3.08节。投资公司状况91100

第3.09节。税收91101

第3.10节。非美国养老金计划。91101

第3.11节。披露91101

第3.12节。材料协议92101

第3.13节。偿付能力92101

第3.14节。保险业92102

第3.15节。资本化和子公司92102

第3.16节。没有繁重的限制93102

第3.17节。《美联储条例》93102

第3.18节。抵押品担保权益93102

第3.19节。就业问题93103

第3.20节。通用企业93103

第3.21节。反腐败法律和制裁93103

第3.22节。受EEA影响的金融机构。94103

第3.23节。计划资产；禁止的交易94103

第四条条件94104

第4.01节。生效日期94104

第4.02节。每个信用事件95105

第4.03节。指定外国附属借款人96106

第五条平等权利公约98108

第5.01节。财务报表；借款基数和其他信息98108

第5.02节。重大事件通知101111

第5.03节。存在；业务行为102112

第5.04节。清偿债务102112

第5.05节。物业保养102112

第5.06节。书籍和记录；检验权103112

第5.07节。遵守法律103112

第5.08节。收益的使用103112

第5.09节。保险业103113

第5.10节。伤亡和谴责103113

第5.11节。评估104113

第5.12节。实地考察104113

第5.13节。104114家存款银行

第5.14节。额外抵押品；进一步保证104114

第5.15节。经济援助106116

第5.16节。外国贷款方的账户转移；账户债务人通知106116

第5.17节。对外贷款方现金管理107116

第六条消极公约107117

第6.01节。负债107117

第6.02节。留置权109119

第6.03节。根本性变革112121

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和购置112122

第6.05节。资产出售115124

第6.06节。销售和回租交易116125

第6.07节。互换协议116125

第6.08节。受限支付116126

第6.09节。与关联公司的交易117126

第6.10节。限制性协议117127

第6.11节。材料文件的修订118128

第6.12节。一定要偿还的债务。118128

第6.13节。固定费用覆盖率119129

第七条违约事件119129

第八条行政代理122131

第8.01节。预约时间122132

第8.02节。作为贷款人的权利122132

第8.03节。职责和义务123132

第8.04节。信实123133

第8.05节。通过子代理执行的操作123133

第8.06节。辞职123133

第8.07节。不信任。124134

第8.08节。未经管理代理同意不得采取任何行动125134

第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理125135

第8.10节。外国法律127137

第8.11节。洪水法则129138

第8.12节。某些ERISA很重要。129138

第九条杂项131140

第9.01节。公告131140

第9.02节。豁免；修订133142

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免136145

第9.04节。继任者和受让人138147

第9.05节。生存142151

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行143152

第9.07节。可分割性143152

第9.08节。抵销权143152

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件143153

第9.10节。放弃陪审团审判145154

第9.11节。标题145154

第9.12节。机密性145154

第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律146155

第9.14节。146155美国爱国者法案

第9.15节。披露146155

第9.16节。完美之约146155

第9.17节。利率限制146156

第9.18节。上市同意书147156

第9.19节。承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。147156

第9.20节。无受信人责任等147157

第9.21节。148157名贷款担保人获释

第9.22节。债权人间协议149158

第十条贷款担保149158

第10.01条。保修149158

第10.02条。付款保证金149159

第10.03条。不解除或减少贷款担保150159

第10.04条。防御豁免150159

第10.05条。代位权151160

第10.06条。恢复；停止加速151160

第10.07条。信息151160

第10.08条。终止151160

第10.09条。税收151161

第10.10节。最高责任151161

第10.11条。最高责任152161

第10.12节。贡献152161

第10.13条。累计负债153162

第10.14条。受影响的外国子公司153162

第10.15条。Keepwell 153162

第十一条借款人代表。153163

第11.01条。任命；关系性质153163

第11.02节。154163次方

第11.03条。代理人的雇用154163

第11.04节。公告154163

第11.05条。继任借款人代表154163

第11.06条。贷款文件的签署；借款基础证书154163

第11.07条。报告154164

第十二条收款分配机制155164

LIFEST BRANES，Inc.、本协议的其他借款方、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的贷款方和摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(如本《协议》可能会不时修改或修改)。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL优先抵押品”具有ABL/定期贷款债权人间协议中赋予其的含义，旨在表明受优先留置权约束的抵押品部分，该部分抵押品以代表担保当事人的行政代理人为受益人。

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指由作为ABL代表的行政代理人、定期贷款代理人、定期贷款代表和每一贷款方签订的债权人间协议，于生效之日生效。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的现场检查”是指对于任何借款方，由行政代理或其指定人对该借款方的账目、库存和相关营运资金事项以及该借款方的相关数据处理和其他系统进行的现场检查，其结果应在其允许的酌情权下令行政代理满意。

“可接受的库存评估”是指对于任何贷款方，对该借款方从一家或多家公司获得的令行政代理满意的库存评估，该评估应使行政代理在其允许的自由裁量权下满意。

“帐户”具有在每个担保协议中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后的每日简单利率”是指等于每日简单利率的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单RFR”指：(1)就以英镑计价的任何RFR借款而言，年利率等于(A)以英镑为单位的每日简单RFR加上(B)0.0326%；以及(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的经调整每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币的基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行间同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。凡提及“行政代理”(第8.13节有关平行债务的“行政代理”除外)，包括摩根大通银行根据本协议为履行其义务而指定的摩根大通银行的任何分行或附属公司。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的境外子公司”是指任何境外子公司，只要其股权超过该境外子公司股权的65%，被质押以支持任何国内贷款方或其代表所发生的任何担保债务，则可以合理地预期该境外子公司将导致当作股息发行。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人根据本合同条款和条件不时增加和/或减少的承诺额的总和。截至第二修正案生效日期，总承诺额为150,000,000,200,000,000美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑和(Iv)任何其他货币(X)是可随时获得且可自由转换和兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Y)根据管理代理的决定提供Libo筛选汇率，以及(Z)管理代理和每个多币种部分贷款人同意的货币。

“协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为上午约11：00的基础。伦敦上午5：00芝加哥时间在这一天，受制于其中规定的利率下限(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订公布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.15节第2.15节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)条款中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将小于零1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为零1.00%。

“替代利率”是指(A)行政代理根据市场情况合理地酌情选择的反映贷款人获得资金成本的年利率，加上(B)在“基准利差”或“RFR利差”标题下列出的美元的相关适用利率(视情况而定)的总和。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照替代利率确定的利率计息。

“替代费率附件文件”具有第2.159.06(Ab)节中赋予此类临时文件的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第9.01(D)节所赋予的含义。

“适用承诺费费率”是指(A)如果总承诺额的平均每日未使用部分小于或等于50%-0.250.20%，或(B)如果总承诺额的平均每日未使用部分大于50%-0.3750.25%。

“适用贷款人”具有第2.07(D)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，(A)就任何多币种部分信贷事件而言，其多币种部分百分比；(B)就任何美元部分信贷事件而言，其美元部分百分比；及(C)在其他情况下，就任何贷款人而言，(I)就循环贷款、LC风险敞口、摆动额度贷款、透支或本协议项下其他适用金额而言，其分子为该贷款人的承诺额，其分母为总承诺额(如承诺额已终止或期满，适用的百分比应根据最近生效、使任何转让生效的承诺来确定)；但是，在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略任何这种违约贷款人的承诺；以及(Ii)对于保护性垫款或关于总循环风险，基于其在总循环风险敞口中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应不考虑任何这种违约贷款人的承诺。

“适用质押百分比”指100%，但就任何国内贷款方或其代表发生的任何担保债务而言，对于公司或任何国内子公司因股息发放而质押其在外国子公司(受影响的外国子公司)的股权的情况下，指65%。

“适用利率”是指，就任何ABR RevolvingTerm基准贷款、欧洲货币拆借、任何RFR贷款、任何隔夜外币利率贷款或任何ABR贷款(视具体情况而定)而言，以下标题“定期基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“欧洲货币利差/隔夜外币利差”(视具体情况而定)下所列的适用年利率，基于截至最近确定日期的总杠杆率：公司最近结束的财政季度的平均季度可用性；但“适用税率”应为自第二修正案生效之日起至公司会计季度最后一天止(包括该日)、于2022年12月31日或前后结束的第3类中所列的年度适用税率：

    

就前述而言，(A)适用比率应根据公司根据第5.01节提交的最新年度或季度合并财务报表，于公司每个会计季度结束时厘定；及(Ii)因总杠杆率变动而导致的适用比率的每一次变动，均应在向行政代理提交表明有关变动的综合财务报表开始并包括该日期在内的期间内生效，直至紧接该变动生效日期的前一日止；但总杠杆率应为本公司每个财政季度的第一天至该财政季度的最后一天，有一项理解并同意，为确定本公司任何财政季度的第一天的适用比率，应使用本公司最近结束的财政季度的平均季度可用比率。尽管有上述规定，平均季度可用性应被视为第1类，(A)在违约事件已经发生并持续的任何时间，或(B)在公司未能交付年度或季度合并财务报表的情况下，在行政代理的选择下或在所需贷款人的要求下，借款人未能交付根据第5.01节规定其必须交付的任何借款基础证书或相关信息，自交付时间届满起至该等合并财务报表如此交付为止的期间内，借款人未能交付任何借款基础证书或相关信息。

尽管有上述规定，在行政代理收到本公司截至生效日期后的第一个完整会计季度的适用财务报表之前，第2类应被视为适用，此后应根据前款对当时有效的第2类进行调整。

如果行政代理在任何时候合理地确定任何借款基础证书或相关信息不正确(无论是否基于重述、欺诈或其他方式)，并且行政代理向公司提供了书面通知，则借款人应追溯性地支付如果该借款基础证书或根据其确定可用性和/或该平均季度可用性的相关信息在交付时是准确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理或开证行(视具体情况而定)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算所需的外币结算地的当地时间。

“核准帐户”指以核准帐户销售为准的帐户。

“经批准的账户债务人”是指由本公司选择并经行政代理不时以书面形式批准的任何账户债务人；如果行政代理收到令其合理满意的证据，证明该账户债务人的账户不受经批准的账户出售的约束，则行政代理可通过通知本公司和贷款人将该账户债务人解除为经批准的账户债务人。

“经批准的帐户销售”具有第6.05(J)节中赋予该术语的含义。

“经批准的电子平台”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“批准的外国子公司”是指本公司要求在此注册为外国子公司借款人并经贷款人以其合理的酌情决定权批准的任何外国子公司。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归因性负债”指在任何时间，就任何核准账户出售而言，假若根据该核准账户出售的相关核准账户的出售改为作为一种融资结构，则在该时间根据该核准账户出售而未偿还的债务本金金额。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)(1)总承诺额和(2)国内借款基数加(Y)5,000,000美元和国外借款基数减去(B)总循环风险的总和，两者以较小者为准的数额，均由行政代理根据其允许的酌情决定权确定。

“可用期”是指自生效日期起至到期日(但不包括到期日)的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人在该时间的循环风险。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括

为免生疑问，根据第2.15节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度可获得性”是指，对于公司的任何会计季度，由行政代理的记录系统确定的数额等于该会计季度的平均每日可获得性；前提是，为了确定本定义中任何一天的可获得性，该日的借款基数和每个借款人在该日的借款基数应参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理人的最新借款基础证书和每个其他借款基础证书来确定。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、返还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或根据外国法律(包括根据荷兰破产法)(包括根据荷兰破产法(Faillissementswet))有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人或类似的人(包括重组官员、观察员(观察者)、管理人(欺诈者))、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算业务的类似人被任命，或在行政代理人的善意决定下，为促进或表明同意、批准或默许而采取任何行动任何此类程序或任命，包括《破产条例》所列或将列于其附件A的任何破产程序，以及任何荷兰破产事件，但破产事件不得仅因某一政府机构或其文书对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国或任何其他司法管辖区的司法管辖权或免于强制执行判决或扣押其资产的判决或令状，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)以任何协议货币表示的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，(Ii)定期基准贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Iii)以欧元为单位的隔夜利率贷款，调整后的每日简单欧元利率；前提是，如果适用的相关利率或该协议货币的当前基准利率发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”指的是适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.15节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，为美元借款的每日调整简单RFR；

(2)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.15节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“账单”的含义与第2.19(G)节中赋予该术语的含义相同。

“封锁规则”的含义与第3.21节所赋予的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”统称为境内借款人和境外子公司借款人。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和类别的循环贷款，以及(B)Swingline贷款、(C)保护性垫款或(D)超额垫款。

“借款基础证书”是指由借款人的财务官员签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式。

“借款基地”，统称为境内借款基地和国外借款基地。

“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03节提出的借款请求。

“借款附属协议”是指实质上采用附件H-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件H-2的形式终止的借款子公司。

“累赘限制”系指第6.10节禁止的(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在与欧洲货币贷款有关的情况下，“除上述外，营业日”一词也应排除以下任何日子：(A)就以英镑计价的贷款而言，是指银行在伦敦不营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款而言，以及与计算或计算欧洲国际同业拆借有关的任何日子是目标日；(C)就以英镑计价的贷款及任何该等以英镑计价的贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或在伦敦银行间市场或该约定货币的主要金融中心进行的相关适用约定货币的任何其他交易(如果借款、提款、付款、偿还或利率选择的标的借款或信用证支付是以欧元计价的，术语“营业日”也应不包括TARGET2支付系统未开放进行欧元支付的任何日期)。对于此类RFR贷款，任何仅为RFR营业日的日期，(D)与参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日，以及(E)与向外国投资者提供的贷款有关

附属借款人，指银行在伦敦营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“CAM”系指根据第12条建立的分配和交换指定债务和其项下收款的利益的机制。

“CAM交换”是指第十二条规定的贷款人利益的交换。

“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)发生第七条(H)或(I)款中关于任何借款人的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款。

对于每个贷款人来说，“CAM百分比”是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期前一天欠贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期和应付)的美元总额(根据CAM交换日期的现行汇率确定)，以及(B)分母应为紧接CAM交换日期前一天欠所有贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期和应付)的美元金额(按此确定)。

“资本支出”指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购本公司及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支付的任何支出或承诺。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金支配期”是指(I)违约事件已经发生且仍在继续的一段时间，或(Ii)从可获得性小于承诺总额的20,000,000,000美元和15.0%之日起，持续到可获得性已连续四十五(45)天等于或超过承诺总额的20,000,000，27,000,000美元和承诺总额的15.0%之日起的一段时间。尽管有上述规定，如果在任何时候五(5)个单独的现金管治期已经开始和结束，则随后的任何现金管治期在本协议剩余期限内应永久有效。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”或“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择的下列三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指以(A)英镑计价的任何贷款的利率，等于(I)最近五(5)个可获得英镑借款的调整后每日简单RFR营业日的英镑调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑的中央银行利率减去(B)欧元，汇率等于(I)过去五(5)个可使用EURIBO筛选汇率的营业日的经调整EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的经调整EURIBO汇率)减去(Ii)该期间最后一个营业日的中央银行对欧元汇率的差值(可以是正值、负值或零)，以及(C)在生效日期后确定的任何其他外币，该调整由行政代理在考虑到不断变化的或当时流行的市场惯例后合理酌情决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间为基础。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则的含义内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上；(B)由以下人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)：(I)在生效日期不是本公司董事，(Ii)在当选前经本公司董事会提名或委任或(Iii)经本公司董事会批准为董事候选人；(C)任何个人或团体收购本公司的直接或间接控制权；(D)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何重大债务(触发违约或强制性提前付款，而违约或强制性提前付款未以书面形式免除)；或(E)本公司不再直接或间接拥有及控制任何其他借款人的普通有表决权经济权力的100%(董事合资格股份除外)(除非，就任何外国附属借款人而言，本公司已就该借款人签立并向行政代理递交一份借款附属公司终止书，并须已满足第2.24节所规定的终止该借款人的其他要求)。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)通过或生效任何法律、规则、条例或条约(包括根据任何现行法律发布或实施的任何规则或条例)，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.16(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期(或就任何贷款人而言，如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后作出或发出的任何政府当局的要求、规则、要求、准则或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”是指这种贷款或构成这种借款的贷款是美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、循环贷款、浮动额度贷款、保护性垫款或超支，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是多币种部分承诺还是美元部分承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“联合文件代理”是指汇丰银行美国全国协会和富国银行全国协会，他们作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理。

“抵押品”是指任何贷款方拥有、租赁或经营的任何财产，无论是现在存在的，还是以后获得的，在任何时候都可以或可能成为以行政代理人和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以担保债务；但除根据英格兰和威尔士法律或荷兰法律管辖的外国担保协议须受浮动抵押的财产外，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外的资产。

“抵押品访问协议”具有在每个担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押品存款账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”是指担保协议、抵押和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“托收帐户”的含义与每个担保协议中赋予该术语的含义相同。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的商业信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的美元总额。

“商业信用证”是指除备用信用证外的所有信用证。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的美元部分承诺和多币种部分承诺的总和。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本合同预期的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”指特拉华州的Lifetime Brands，Inc.。

“合规证书”指实质上以附件D形式的公司财务人员的证书。

“计算日期”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“综合总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司在最近一次测试期的最后一天按照公认会计原则计算的总资产，按形式计算。

“综合总负债”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的所有债务本金总额，在综合基础上确定。

“综合担保债务总额”指于任何厘定日期，本公司或其任何附属公司于该日期以本公司或其任何附属公司的任何资产或财产的留置权作抵押的本金总额，按综合基准厘定。

“缴费通知书”指退休金监管机构根据2004年英国退休金法案第38或47条发出的缴费通知书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指任何贷款方在管理代理处以零余额形式保存的任何账户，是根据借款方和管理代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而设立的现金管理账户，借款方和借款人的任何指定子公司每天都通过该账户支付和结算所有支出，过夜没有未投资余额。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“对应债务”是指除平行债务外，可能不时存在的所有外国担保债务。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例(EU)第575/2013号及其修订条例(EU)第648/2012号。

“被保险方”的含义与第9.23节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单ESTR”指任何营业日的年利率，等于(A)基于此类请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0%中较大者的年利率。因适用的ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化，应从ESTR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(I)英镑，索尼娅(A)在该日(如果每日简单RFR用作隔夜利率的一个要素)或(B)在(X)之前的5个RFR营业日(如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(Y)如果该RFR利息日不是RFR营业日)发布的任何以英镑计价的RFR贷款的年利率，在紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Ii)美元，每日简单SOFR。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日(该日为SOFR确定日)的年利率(前提是，对于任何以美元计价的隔夜SWingline利率贷款请求，每日简单SOFR应基于每日简单SOFR的公布费率(在该请求的营业日)，在每种情况下，该SOFR由

SOFR管理员网站上的SOFR管理员。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“视为股息发放”指，就任何外国附属公司而言，根据守则第956条，该外国附属公司的累积及未分配收益及利润被视为已汇回本公司或适用的母公司境内附属公司，以及该等汇回的影响对本公司或该等母国内附属公司造成不利的税务后果，在每种情况下均由本公司在其商业合理判断中真诚行事并与其法律及税务顾问磋商后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指出并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足本协议项下融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个营业日内，本着善意行事，提供贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为未来贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，条件是该贷款方应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款方，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)保释行动的标的。

“离任贷款人”是指在第二修正案生效日期之前签署并向行政代理交付离任贷款人签名页的信贷协议下的每个贷款人。

“离任贷款人签字页”是指第二修正案的签名页，上面注明离任贷款人在第二修正案生效之日起不再是本协议的一方。

“存款账户控制协议”具有在每个担保协议中赋予该术语的含义。

“指定债务”是指任何借款人关于(A)循环贷款的本金和利息、(B)参与Swingline贷款、超额垫款和由贷款人提供资金的保护性垫款、(C)未偿还的信用证付款及其利息和(D)所有承诺费和信用证参与费的所有债务。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按其持有人的选择转换为或可交换为债务权益或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)可由本公司或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的有关人士的股权除外)；

在每一种情况下，在“到期日”定义第(I)款规定的日期(自其发行之日起确定，或对于在生效日未清偿的任何此类股权，则为生效日)后九十一(91)天之日或之前；但条件是：(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予股权持有人权利，要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，(Ii)任何人士的股权如已发行予任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员，则不会仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、身故或伤残而需要购回该等权益而构成不合资格的股权。

“被取消资格的贷款人”是指(A)公司在2017年12月22日之前、2017年12月22日之后以及在生效日期之前，经行政代理的合理同意，以书面形式向行政代理明确确定的实体，(B)被公司合理地确定为公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的竞争对手，并在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充文件中明确指出的实体，根据第9.01条和第(C)款的规定，本附录在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效。在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属公司，只要(X)(I)仅根据此类附属公司与此类实体名称的相似性而可清楚地识别为此类实体的附属公司，以及(Ii)不是主要从事从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供建议的附属公司，债券和信贷或证券的类似延伸，而该被取消资格的贷款人在生效后向行政代理发出合理通知后，无权直接或间接地指导或导致该实体(该等关联公司，“善意债务基金”)或(Y)(I)的投资政策的方向

在“不合格贷款人”名单的书面补充中，在生效日期之后以书面形式确定为关联公司，该补充应在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效，但不应追溯适用于取消先前已获得贷款转让或参与权益的任何一方的资格，并且(Ii)不是善意债务基金。双方理解并同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消资格贷款人名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格贷款人的责任或义务，(Iii)公司未能按照第9.01节的规定交付该清单(或其补充资料)将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“不合格贷款人”将排除公司根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”的含义与每份担保协议中赋予该术语的含义相同。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，根据第2.04节规定的最近计算日期或截至该货币的汇率计算。

“美元摆动额度贷款”具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

“美元额度承诺”是指就每一美元额度贷款人而言，该美元额度贷款人作出美元额度循环贷款和获得美元额度信用证、美元额度贷款、美元额度超支和美元额度保护性垫款的参与的承诺(如果有)，此类承诺可(A)根据第2.10节不时减少或终止，(B)根据第2.10节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个美元部分贷款人的美元部分承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中列出，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该美元部分贷款人应根据适用情况承担其美元部分承诺。第二修正案生效日的美元部分承诺本金总额为110,000,000,160,000,000美元。

“美元额度信贷事项”是指美元额度的循环借款、美元额度信用证的签发、美元额度信用证的信用证支付、美元额度额度贷款的发放、美元额度超支或美元额度保护性垫款，或上述任何一项。

“美元部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有美元部分信用证付款的美元总额。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分LC风险敞口应为其当时美元部分LC风险敞口总额的百分比。

“美元部分贷款人”是指有美元部分承诺或持有美元部分循环贷款的贷款人。

“美元部分信用证”是指根据本协议根据美元部分承诺签发的任何信用证。

“美元部分超支”具有第2.06(C)节中赋予此类术语的含义。

“美元部分超支风险”是指在任何时候，所有未偿还美元部分超支的本金总额。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分超额风险敞口应为其在该时间的美元部分超额风险敞口总额的百分比。

“美元份额百分比”是指分子是贷款人的美元份额承诺，分母是所有美元份额贷款人的美元份额承诺总额的百分比(如果美元份额承诺已经终止或到期，则美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何违约贷款人的美元份额承诺。

“美元部分保护性预付款”具有第2.05节中赋予该术语的含义。

“美元部分保护性预付风险”是指在任何时候，所有未偿还的美元部分保护性预付款的本金总额。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分保护性提前敞口应为其当时美元部分保护性预先敞口总额的百分比。

“美元级循环借款”是指由美元级循环贷款组成的借款。

“美元部分循环风险敞口”指，就任何美元部分贷款人而言，在任何时间，没有重复的，(A)该贷款人的美元部分循环贷款的未偿还本金金额加上(B)该贷款人的美元部分LC风险敞口加上(C)该贷款人的美元部分摆动额度风险加(D)该贷款人的美元部分保护性提前风险敞口加上(E)该贷款人的美元部分超额风险敞口的总和。

“美元部分循环贷款”是指美元部分贷款人根据第2.01节发放的贷款。每一美元部分循环贷款应是以美元计价的欧洲货币术语基准循环贷款或以美元计价的ABR循环贷款。

“美元额度额度敞口”是指美元额度贷款人在任何时候购买参与的所有未偿还的额度额度贷款的本金总额。

根据第2.06节。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分摆动额度风险敞口应为其在该时间的美元部分摆动额度敞口总额的百分比。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内借款人”统称为(A)本公司和(B)境内子公司借款人。

“国内借款人借款人循环风险敞口”是指任何贷款人在任何时候，在不重复的情况下，(A)贷款人向国内借款人发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人就任何国内借款人的账户签发的信用证的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人就向国内借款人发放的Swingline贷款的Swingline风险敞口的美元金额加(D)该贷款人向国内借款人发放的保护性垫款总额中美元适用的百分比加上(E)一笔金额相当于贷款人向国内借款人和借款人支付的超支本金总额中美元金额的适用百分比，此时尚未偿还。

“国内借款基数”是指在任何时候，(A)当时国内贷款当事人合格账户的85%，加上(B)乘以85%乘以行政代理在最近一次清查评估中确定的有序清算净值百分比乘以按成本或市场价值较低计算的国内贷款当事人的合格库存，再减去(C)准备金的总和。行政代理机构可在其允许的酌情权下降低和此后(在符合第9.02(B)(V)节的规定下)增加上述预付款、调整准备金或减少，然后(在符合第9.02(B)(V)条的规定下)增加用于计算国内借款基数的一个或多个其他要素。

尽管如上所述，为了反映根据Taylor Precision收购获得的任何国内贷款方的账户和库存，在行政代理收到可接受的库存评估和针对该等账户和库存完成可接受的现场检查的第一个日期之前，代替前述关于此类新收购资产的国内借款基础的计算，国内借款基数的增加额应等于(I)30,000,000美元和(Ii)以下两者中较小者的数额：(A)此类新获得的国内贷款方的国内账户账面净值的70%加上(B)位于美国的此类新获得的国内贷款方的存货账面净值的40%减去(Y)行政代理机构在其允许的酌处权下建立的任何准备金的总和；但是，如果行政代理没有收到可接受的库存评估，并且在Taylor Precision收购后九十(90)天内没有完成对这些账户和库存的可接受现场检查(90天期限可由行政代理合理决定，可延长最多30天)，则在行政代理收到可接受的库存评估后的后续时间(如果有)之前，此类账户和库存不得计入国内借款基础，并且应已就该等账户和库存完成可接受的现场检查。

“国内贷款方”统称为公司、国内子公司借款人和根据位于美国的司法管辖区的法律组织的每个重大国内子公司或其他个人，在生效日期或根据第5.14节成为本协议和《国内担保协议》的一方。

“国内担保协议”是指国内贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而修订和重新签署的、日期为第二修正案生效日的某些经修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“国内子公司借款人”是指特拉华州的泰勒精密产品公司。

“荷兰破产事件”是指根据《荷兰破产法》(Faillissementswet)进行的任何破产程序和根据《荷兰破产法》第370(3)条提交的任何声明，或根据荷兰《税收法案》第36条(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60条(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同《荷兰税收法案》第36条(Invorderingswet 1990)提交的通知。

“荷兰托收账户”是指以Lifetime Brands Europe B.V.的名义在摩根大通银行阿姆斯特丹分行开立、账号为/IBAN NL66CHAS0626001972的银行账户，以及任何其他现在和未来的银行账户，只要它构成并继续构成“荷兰托收账户”。

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律组织的所有外国贷款方。

“荷兰非公共贷款人”系指：(1)在《荷兰非公共贷方报告》中对“公共”的解释公布之前：(X)对荷兰贷款方承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(Ii)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。

“荷兰担保协议”是指荷兰法律管辖的担保协议，日期为适用的外国子公司借款人生效日期，由Lifetime Brands Europe B.V.作为质押人以行政代理人为质权人订立，其形式和实质为行政代理人合理接受。

“荷兰证券文件”指受荷兰法律管辖的“荷兰证券协议”、“荷兰股票质押协议”和任何其他证券协议。

“荷兰股份质押协议”指荷兰法律管辖的登记股份质押契约，授予对Lifetime Brands Europe B.V.资本中股份的担保，日期为适用的外国子公司借款人生效日期，由Thomas Plants(Birmingham)Holdings Limited作为质押人，以行政代理为质权人，以Lifetime Brands Europe B.V.作为其股票被质押的公司，其形式和实质为行政代理合理接受。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“赚取债务”指并包括本公司或其任何附属公司因本协议所允许的任何收购(包括任何获准收购和Taylor Precision收购)而产生或与之相关的任何现金赚取债务、履约付款或类似债务，但不包括任何营运资金调整或该等卖方提供的服务或许可证的付款。

“EBITDA”系指在任何期间内，该期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除的范围内的总和：(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出(退税净额)，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额(包括商誉和其他无形资产的摊销以及由债务折扣或递延融资成本组成的资产的摊销或注销)的总和。(Iv)该期间的任何非现金费用(不包括与上一期间净收益所包括的项目有关的任何非现金费用)，包括购买会计调整和非现金补偿费用，或因授予限制性股票、股票期权、股票增值权或类似的股权安排而产生的其他非现金费用或费用，。(V)与以下交易有关的任何合理的咨询费和其他专业服务费、交易费和相关费用，但不超过本协议禁止的程度：收购(包括Taylor Precision收购)、投资、处置、股权发行、或融资(包括保理活动)，不论是否已完成，(Vi)在此期间发生的非常、非常或非经常性费用，包括重组费用和整合费用；但在任何期间，依据本条(A)(Vi)增加的EBITDA的总额，与依据(A)(X)条就该期间增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在计算时不考虑第(A)(X)及(A)(Xi)条和第(A)(Vi)款)、(Vii)因出售、交换或其他处置非在正常业务运作中的财产而蒙受的任何非常损失, (8)赚取债务费用，(9)与特殊伤亡事件有关的费用，只要此类费用由保险支付并实际以现金报销，(X)遣散费、搬迁费用、合并和关闭费用、整合和设施启用费用、过渡费用、重组费用或成本、费用和非持续经营产生的费用(构成此类非持续经营经营损失的费用、费用和开支除外)；但根据第(A)(X)款在任何期间增加的EBITDA的总额，与依据第(A)(Vi)条就该期间增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在不实施第(A)(Vi)和(A)(Xi)条以及第(A)(X)款的情况下计算)、(Xi)“运行率”成本节约、运营费用削减、本公司真诚地计划实现的重组费用和费用节约协同效应为

在该期间内采取或预期采取的行动的结果(按形式计算，如同该等费用节约、业务费用削减、重组费用和费用以及节约成本的协同作用已在该期间的第一天实现)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益数额；条件是：(1)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应是合理可识别和可事实支持的；(2)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应在采取此类行动后十八(18)个月内开始实施；(3)不得根据第(A)(Xi)款增加成本节约、运营费用削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应，但范围不得与计算净收入时不包括或包括在内的与此相关的任何费用或收费重复(即，在计算该期间的EBITDA时，(4)此类调整可以是第1.04(B)和(5)节中规定的其他预计调整的增量(但不是重复)。根据第(A)(Xi)款增加的成本节约、运营费用削减和成本节约协同效应的总金额不得超过该期间EBITDA的15%(在不实施(A)(Vi)和(A)(X)和(A)(Xi)条款的情况下计算)加上任何此类成本节约、运营费用削减的金额，允许在此期间根据证券法按照S-X条例编制的财务报表中包括的重组费用和费用以及成本节约协同效应，减去(B)，不得重复，但以包括在净收益中为限, (I)在该期间就(A)(Iv)款所述的非现金费用支付的任何现金，(Ii)非常收入或收益，以及(Iii)从债务收入中赚取。为了计算连续四个会计季度的任何期间的EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的EBITDA应减去相当于作为该参考期的重大处置标的的财产的EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的EBITDA(如为负数)的金额；以及(Ii)如果在该参考期内，公司或任何子公司应进行重大收购，该参考期的EBITDA应在给予该参考期的形式效力后计算(按照第1.04(B)节所述的方式)，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本协议中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及公司及其子公司支付超过10,000,000美元的对价；“重大处置”是指对财产的任何处置或一系列相关的出售、转让或处置财产，为公司或其任何子公司带来超过10,000,000美元的总收益。尽管如此，, 但就生效日期后发生的任何交易(包括截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的本公司任何会计季度的EBITDA而言，受上述(以及第1.04(B)节)的任何调整的限制)，该等会计季度的EBITDA应分别被视为11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的任何贷款方的账户都有资格作为本合同项下循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的管理代理允许的自由裁量权的情况下，合格帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善抵押权益的规限(就英国贷款各方的账目而言，该优先权指以抵押方式作出的第一优先权转让或第一优先权固定押记(但不指第一优先权浮动押记))；

(B)属于除外资产的资产；

(C)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)根据第6.02(A)(Ii)条允许的留置权；或(Iii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的准许性产权负担；

(D)(I)在发票正本日期后120天以上或在原定到期日后90天以上仍未支付，或(Ii)已从贷款方的账簿注销或以其他方式被指定为无法收回；

(E)由账户债务人所欠，而根据上文(D)款，该账户债务人及其附属公司所欠账户的25%或以上不符合资格；

(F)账户债务人及其关联方欠贷款方的账户总额超过合资格账户总额的15%时，该账户债务人所欠的债务；但如果该账户债务人在此时具有被穆迪评为Baa2级或更高的长期优先无担保债务评级和/或被标普评为BBB或更高评级，则该账户债务人所欠的账户不得被排除在根据本条规定的“合格账户”之外，但该账户债务人及其附属公司欠该贷款方的账户总额不得超过符合条件的账户的总金额的35%；

(G)任何贷款文件所载的任何贷款方的任何契诺、申述或保证已遭违反或并不属实；

(H)(I)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务所产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的合理地令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于贷款方完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准后销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(I)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或引起该账户的服务没有由该贷款方履行，或该账户开具发票不止一次；

(J)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；

(K)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、重组官员(重组官员)、观察员(观察者)、管理人(欺诈管理人)、受托人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，(Iii)根据任何司法管辖区的破产法，提交或已向其提交任何清盘、重组、安排、调整债务、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请(4)已书面承认无能力或一般无能力偿还到期债务，(5)无力偿债，或(6)停止经营业务；

(L)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(M)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)没有在美国、加拿大维持其行政总裁办事处或注册办事处，或仅就任何外国附属借款人的任何账户债务人而言，并无任何合资格的欧洲司法管辖区，或(Ii)并非根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省的适用法律组织，或仅就任何外国附属借款人而言，就任何合资格的欧洲司法管辖区而言，除非在上述任何一种情况下，该账户由行政代理人合理接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有、已转让给行政代理人并可由行政代理人直接开具；只要乐购公司(“乐购”)的长期优先无担保债务评级被穆迪评为Baa2或更高，和/或被标普评为BBB或更好，乐购及其关联公司的相关账户不得根据本条款被排除在“合格账户”之外；

(N)以任何货币欠下的，但(I)如属任何国内贷款方的账户，则为美元或加元；或(Ii)如属任何外贷方的账户，则为美元、欧元或英镑以外的货币；

(O)由(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)欠下的，除非该帐户有行政代理所拥有的行政代理人合理接受的信用证支持，或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(P)任何贷款方的任何关联公司、员工、高级职员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(Q)就任何账户债务人而言，超过行政代理人所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(R)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何抵押、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，在每种情况下均以该等债务的范围为限；

(S)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围内；

(T)由任何承付票、动产票据或文书证明的；

(U)由(I)位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该债务人是受制裁的人；

(V)借款方已与账户债务人就任何减额达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或已部分偿付的任何账户，而该贷款方为该账户的未付部分设立了新的应收款；

(W)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款法》和《委员会条例Z》；

(X)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非贷款方的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明并非贷款方的任何一方为收款人或汇款方；

(Y)以交货条件现金支付的；

(Z)受制于对转让或其他担保权益的任何限制(不论是因法律的实施、协议或其他原因而产生)，除非行政代理已认定此种限制不可强制执行；

(Aa)受任何司法管辖区法律管辖，但(I)就任何国内贷款方、美国、其任何州或哥伦比亚特区的任何账户而言，或(Ii)就任何外国贷款方、美国、其任何州、哥伦比亚特区或任何合资格的欧洲司法管辖区的任何账户而言；

(Bb)账户债务人是适用的消费者保护法范围内的消费者；

(Cc)行政代理认定可能因账户债务人无力支付而无法支付的款项；或

(Dd)由核准账户债务人欠下的。

如果以前是合格帐户的帐户不再是本协议规定的合格帐户，借款人应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知该管理代理。在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括适用贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格的欧洲司法管辖区”是指奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰王国的欧洲部分、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格兰和威尔士中的每一个；但行政代理机构可在其允许的酌情权内删除组成合格欧洲司法管辖区的一个或多个国家，并可增加一个或多个国家作为合格的欧洲司法管辖区，其中可能包括以前被删除的国家。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的贷款方的库存有资格作为本合同项下的循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的行政代理允许的自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理为受益人的优先完善留置权的约束(关于任何国内贷款方在美国的库存，受该借款方组织所在司法管辖区的法律管辖，对于任何外国贷款当事人的库存，受该借款方组织所在司法管辖区的法律管辖)；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)根据第6.02(A)(Ii)条允许的留置权；或(Iii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的准许性产权负担；

(C)行政代理人认为自取得或设立之日起一年内已过时、损坏或不能出售的；

(D)任何贷款文件所载的任何契诺、申述或保证已遭违反或并不属实，且不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)除适用贷款方外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该等存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)构成在制品库存的在制品库存；但构成这类库存中贵金属成分的在制品库存在任何时候对所有贷款方的总价值不得超过4,000,000美元，根据该款，不得将其排除在“合格库存”之外；

(G)并非制成品或构成原料(贵金属除外)、零件或更换零件、组件、包装及运输材料、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、账单及扣留货品、退回或标记为退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、寄售的货品，或并非在正常业务运作中持有以供出售的货品；

(H)(I)就国内贷款方的库存而言，不在美国，或与供应商和供应商的共同承运人一起运输；或(Ii)在外国贷款方的库存的情况下，不在有资格的管辖区内，或与供应商和供应商的共同承运人在运输中；但(X)为清楚起见，就本条而言，位于波多黎各联邦的库存应被视为位于美国，以及(Y)根据本条(H)的规定，来自供应商和供应商的来自公共承运人的在途库存不得被排除在“合格库存”之外，只要(1)此类在途库存的总金额(基于发票金额)在任何时候对所有贷款方而言不超过30,000,000美元(或在借款人获得更大可获得性的范围内，借款基地总金额的25%可归因于此类在途库存)，(2)除生效日期后的六十(60)天外，行政代理应已收到适用贷款方的海关经纪人就此类库存正式签署的抵押品获取协议(双方理解并同意，只有当此类库存由海关经纪人持有时，才需要此类抵押品获取协议)，以及(3)行政代理就与此类库存有关的“提单”和其他“所有权文件”(每一项均按UCC的定义)作出合理满意的安排，以保护行政代理在此类“所有权文件”(如UCC的定义)和此类库存中的利益(为担保当事人的利益)；

(I)位于适用贷款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立关于该设施的到期或即将到期的租金、收费和其他金额准备金，但生效日期后的六十(60)天除外；

(J)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有且没有单据证明的，除非在紧接生效日期后的六十(60)天内，(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立适当的储备金；

(K)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开所述第三方地点或外部加工者的途中的；

(L)属于停产产品或其成分的；

(M)属于适用贷款方作为发货人寄售的标的；

(N)没有反映在适用借款方的现行永久盘存报告中；

(O)卖方已声称拥有回收权或类似权利的船舶；

(P)已到期或可能到期并未支付的任何关税(发票退税)；

(Q)(P)是从受制裁的人取得的；或

(R)(Q)与这类库存有关的任何供应合同明确包括保留所有权，包括以相关卖方或供应商为受益人的任何保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)或保留权利(Retentierecht)，或受规定保留这种所有权权利的法域的法律管辖，包括作为法律事项的回收权(Recht Van Reclame)。

如果以前为合格库存的库存不再是本合同项下的合格库存，借款人应在向行政代理提交下一份借款基础证书时通知其管理代理。

“合格司法管辖区”是指(I)自生效之日起组织任何外国附属借款人的每个司法管辖区，(Ii)荷兰王国的欧洲部分，(Iii)德意志联邦共和国，(Iv)爱尔兰共和国，(V)法兰西共和国和(Vi)行政代理在其许可裁量权中不时指定为“合格司法管辖区”的其他司法管辖区。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)存在或接触任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”具有每个“担保协议”中赋予此类术语的含义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，指以该货币计算的该数额的美元等值，按伦敦时间上午11时该另一种货币在确定该数额的日期或日期的汇率计算。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划已破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“成立”一词的含义与“破产管理条例”第2条第(10)款中赋予的含义相同。

“ESTR”是指就任何营业日而言，相当于该营业日由ESTR署长在ESTR署长网站上公布的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，EURIBO筛选利率是指该利息期开始前两(2)天的目标利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右发布该利率的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时是指约定货币，在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理不时指定给公司和每个贷款人。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”系指，(A)于本协议日期，ICE Data Services所显示的即期汇率；或(B)由行政代理选定并经本公司同意于上午11：00左右在伦敦外汇市场以协议货币购买相关货币的任何其他商业现货汇率。在特定的一天。

“除外资产”系指：(I)不构成实质性不动产和不动产中所有租赁权益的任何收费拥有的不动产；(Ii)在根据《兰纳姆法》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法》第1(C)条就其提交《声称使用修正案》之前，仅在此期间内，根据《兰纳姆法》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)提交的任何《使用意向》商标注册申请；如果有，其中担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，(Iii)适用的美国法律、规则或法规或与任何美国政府当局达成的协议禁止质押和担保权益的资产(根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款，此类禁止将无效的情况除外)；但在任何这类禁令失效、失效或终止后，这些资产应立即自动停止构成除外资产，(4)保证金股票，(5)受所有权证书约束的资产(包括汽车(受所有权证书约束的汽车除外，但对这些汽车的担保权益的完善应仅限于提交UCC财务报表)、飞机和飞机发动机)、价值小于

2,500,000美元(除非该信用证权利上的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善)和价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔，(6)任何租赁、许可证、资本租赁义务或其他协议，或受购置款担保权益或类似协议约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可证、资本租赁义务或协议或购买资金安排，或设立有利于任何其他一方(贷款方除外)的终止权((X)其收益和应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Y)任何此类条款已被放弃，或(Z)任何此类条款将根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律的规定无效)；但于任何该等条款失效、失效或终止后，该等资产应立即自动停止构成除外资产：(Vii)本公司与行政代理磋商后合理厘定的该等资产中的抵押权益将对本公司或其任何附属公司造成重大不利税务后果的资产；(Viii)任何除外附属公司的股权；及(Ix)行政代理及本公司合理地同意取得该等抵押权益的成本或完善该等抵押权益的成本相对于借出人由此将获提供的担保的利益而言过高的资产。尽管有上述规定，排除的资产不应包括任何收益、产品, 替换或替换被排除的资产(除非这种收益、产品、替换或替换否则将构成被排除的资产)。

“被排除的子公司”是指构成(A)没有实质性资产的休眠实体、(B)正在积极解散的实体和/或(C)已经成立但尚未拥有任何实质性资产的实体的任何子公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)美利坚合众国对净收入征收(或以净收入衡量)的所得税或特许权税，或由该接受者的组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税；

(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；

(C)对于非美国贷款人(根据第2.20(B)节任何借款人的请求而受让人除外)，在该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)或该非美国贷款人未能遵守第2.18(F)条的情况下，因任何有效法律而产生的任何美国联邦预扣税，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.18(A)条从借款人那里收取与此类预扣税有关的额外金额；和

(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；和

(E)在荷兰贷款方的情况下，如果收款人或贷款人持有荷兰贷款方或其任何附属公司的股权，根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预扣税法》)征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”指本公司、不时的境外附属借款人、不时的其他贷款方、贷款方、作为行政代理和共同抵押品代理的JPMCB、作为共同抵押品代理的HSBC Bank USA和作为共同抵押品代理的HSBC Bank USA之间于生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的于2014年1月13日生效的某些第二次修订和重新签署的信用协议。

“现有信用证”的含义与第2.07(A)节赋予该术语的含义相同。

“现有泰勒精密信贷协议”是指由泰勒精密产品公司、指定为贷款方的其他当事人、不时作为贷款方的金融机构以及通用电气资本公司在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的信贷协议，日期为2013年11月6日。

“现有泰勒精密票据购买协议”是指泰勒精密产品公司、其他担保人和买方之间于2013年11月6日签订的修订和重新签署的票据购买和担保协议，在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCCR测试期”是指以下任何期间：(A)从供货之日或之前最近结束的测试期的最后一天开始，在任何时间少于15,000,000,000美元和承诺总额的10%，以及(B)在供货超过15,000,000,000美元和承诺总额10%的第二天结束，连续四十五(45)天。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站-NYFRB的网站上公布)计算，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“最终释放条件”具有第9.21(C)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监，就外国子公司借款人而言，还指履行与前述类似职责的每个人(包括以上述身份行事的外国子公司借款人的任何董事)，就任何荷兰贷款方而言，也指有权代表该荷兰贷款方的任何人。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年联合王国养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“第一层外国子公司”是指公司和/或任何国内子公司直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家外国子公司。

“固定费用”指任何期间(A)现金利息支出，加上(B)公司及其附属公司在该期间支付的债务预付款和预定本金的总额(不包括(I)根据定期贷款协议公司的“超额现金流”对有担保债务的预付款和偿还，以及(Ii)根据定期贷款协议对定期贷款的强制预付款)，加上(C)正差额(如有)，(I)本公司及其附属公司于该期间以现金支付的所得税开支减去(Ii)于该期间退还的任何现金所得税的总金额，加上(D)本公司于该期间以现金支付的限制性付款总额，加上(E)于该期间就赚取债务支付的现金支出。

“固定费用覆盖率”是指在任何时期，(A)EBITDA减去资本支出的未融资部分与(B)固定费用的比率，所有这些费用都是根据公认会计原则在综合基础上为公司及其子公司计算的。

“固定装置”的含义与每个担保协议中赋予该术语的含义相同。

“防洪法”一词的含义与第八条赋予的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或隔夜利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率或每个经调整的每日简单RFR的初始下限应为零，而隔夜利率的初始下限应为零。

“外国借款人循环风险敞口”是指任何贷款人在任何时候，在不重复的情况下，(A)贷款人向外国子公司借款人发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人就外国子公司借款人账户签发的信用证的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人就向外国子公司借款人发放的Swingline贷款而进行的Swingline风险敞口的美元金额加上(D)该贷款人向外国子公司借款人提供的未偿还的保护性垫款本金总额中该贷款人适用的百分比加上(E))相当于该贷款人当时向外国子公司借款人支付并未偿还的透支本金总额的美元适用百分比的金额。

“外国借款人使用量”是指在任何时候，(A)外国借款人对所有贷款人的循环风险总额超过(B)外国借款基数的超额部分。

“国外借款基础”是指在任何时候，(A)当时外国借款方符合条件的账户的85%，加上(B)乘以85%乘以行政代理最近一次清查评估中确定的净有序清算价值百分比乘以按成本或市场价值较低计算的外国借款方的合格库存的总和，此时为先进先出减去(C)准备金。行政代理机构可在其允许的酌情权下降低和此后(在符合第9.02(B)(V)节的规定下)增加上述预付款、调整准备金或减少，然后(在符合第9.02(B)(V)条的规定下)增加计算外国借款基数时使用的一个或多个其他要素。

尽管如上所述，为了反映Lifetime Brands Europe B.V.的账户和库存的纳入情况，在行政代理收到可接受的库存评估和针对该等账户和库存完成可接受的现场检查的第一天之前，代替前述关于该资产的国外借款基础的计算，国外借款基础应增加的金额应等于(I)10,000,000美元和(Ii)等于(X)Lifetime Brands Europe B.V.外国账户账面净值的30%加上(B)位于荷兰的Lifetime Brands Europe B.V.库存账面净值的30%减去(Y)行政代理在其允许的自由裁量权下建立的任何准备金的总和。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理机构的“外币支付处”是指行政代理机构为每一种外币不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外国借款方”统称为外国子公司借款人和根据任何司法管辖区法律组织的其他外国子公司或其他个人，但位于美国的司法管辖区在生效日期或根据第5.14节成为本协议和任何外国担保协议的一方的司法管辖区除外。

“对外担保债务”是指对外贷款当事人在贷款单据项下产生的所有担保债务。

“外国担保协议”是指任何外国借款方以行政代理人为受益人而签订的每份质押协议、担保协议、押记、债权证、抵押、担保或其他协议，包括荷兰担保文件，以及根据贷款文件的条款订立的保证外国担保债务的任何其他质押协议、担保协议或其他协议，每种情况下的形式和实质均令行政代理人满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括本协议第4.03节和第5.14节)签订。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”统称为“外国子公司借款人”，指在生效日期被批准为外国子公司借款人或根据第2.24节成为外国子公司借款人的每一方，且在每一种情况下，均未根据该条款停止作为外国子公司借款人。但就Lifetime Brands Europe B.V.而言，双方理解并同意，将该子公司指定为外国子公司借款人不需要遵守第2.24节，且该指定已根据第二修正案第11节生效。

“外国子公司借款人生效日期”对于任何外国子公司借款人来说，是指该外国子公司借款人在满足第4.03节规定的相关条件后成为本协议项下的外国子公司借款人并有权在本协议项下借款的日期。

“外国子公司担保人”统称为外国子公司借款人的每一子公司，是本协议的一方，根据合并协议成为本协议的一方，或成为外国担保协议的一方，在任何情况下，均指其继承人和受让人。

“资金账户”具有第4.01(E)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(D)作为账户当事人

为支持该债务或义务而出具的信用证或担保函；但该期限的担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“受影响的利息期限”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”定义第1.06节中赋予的含义相同。

“增量定期贷款金额”是指在任何时候，在该债务发生之日之前结束的最近完成的测试期内，在对该债务给予形式上的影响后，如果该债务发生(及其收益的使用)或其他事件(视情况而定)已在该测试期的第一天发生，计算出的担保净杠杆率小于或等于3.75至1.00的债务金额。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有的债务；(K)任何清算收益项下的债务；及(L)任何其他表外负债；但负债一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管如上所述，“负债”一词不应包括(1)类似性质的购买价格调整、溢价、滞留或延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购有关的其他或有债务)，但在每一种情况下，除非应付金额是或成为可合理确定的，且或有事项已得到解决，或该金额应以其他方式反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上；(2)在正常业务过程中产生的应付经常账户；(3)与竞业禁止和类似协议有关的债务；(4)互换协议债务；(5)银行服务债务；或(6)许可证和经营租赁。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据或信用证项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据或信用证所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。

“债权人间协议”系指(A)就定期贷款安排而言，即ABL/定期贷款债权人间协议；(B)就拟由部分或全部抵押品在与债务同等的基础上由抵押品担保的任何其他债务而言，为行政代理人合理接受的债权人间协议，其条款与在提议建立此种债权人间协议时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款相一致；就行政代理及本公司合理厘定及(C)就拟以部分或全部抵押品与该等债务作担保的任何其他债务而言，(C)行政代理合理接受的债权人间协议，而该协议的条款须与管理代理人与本公司根据该等留置权所担保的债务类型而建议设立时以初级基础分享留置权的担保安排的市场条款一致。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间就本公司及其附属公司所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，惟该等净成本可根据公认会计原则在该期间内分配)在该期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间本公司及其附属公司的利息开支总额。为清楚起见，“利息支出”不应包括与此类互换协议有关的任何非现金“按市值计价”的会计调整。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每个历月的第一个营业日和到期日；(B)就任何欧洲货币RFR贷款而言，指在借入该RFR贷款一个月后的每个日历月中在数字上对应的日期(或，如在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的每一利息期的最后一天，(D)就任何隔夜外币利率贷款而言，(D)就任何隔夜外币利率贷款而言，指每个日历月的首个营业日及到期日；及(D)就任何隔夜外币利率贷款而言，每个日历月的首个营业日为每个日历月的首个营业日。

“利息期”是指对于任何欧洲货币术语基准借款而言，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择的，自借款之日起至日历月中数字上相应的一周或之后一周、两个月、三个月或六个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属欧洲货币借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲货币借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)仅就第2.06(E)节倒数第二句而言，“利息期”也指以外币计价的多币种互换贷款或超额垫款的一周的利息期。根据第2.15(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)在短于受影响的利息期间的最长期间(适用货币可获得Libo筛选利率)和(B)在每个情况下超过受影响的利息期间的最短期间(Libo筛选利率可用于适用货币)的Libo筛选利率；但如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“库存”的含义与每项担保协议中赋予此类术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指(I)JPMCB以本合同项下信用证开证人的身份，以及其在第2.07(I)和(Ii)节中仅就某些现有信用证、HSBC Bank USA、National Association以该等现有信用证开证人的身份所规定的继任者。JPMCB以开证行的身份，可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“ITA”指2007年英国所得税法。

“合并协议”具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.07(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指在任何时候，商业LC曝险和备用LC曝险的总和。任何多币种部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其在该时间的多币种部分LC风险敞口总额的百分比，任何美元部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其美元部分LC风险敞口占当时总美元部分LC风险敞口的百分比。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.10节或转让和假设或其他规定应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。为免生疑问，“贷款人”一词并不包括离任的贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.07(B)节赋予它的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以任何协议货币计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期限，伦敦时间上午11点左右，该协议货币和利息期限的报价日的伦敦银行间同业拆借利率；但是，如果此时Libo屏幕利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)不可用，则该协议货币和该利息期间的Libo利率应为内插利率，如果行政代理机构得出结论认为不可能确定该内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则按照第2.15节的规定。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，在任何日期和时间，对于以任何商定货币计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上，该信息服务机构不时以其合理的酌情决定权在伦敦时间报价日上午11点左右公布该商定货币和利息期的汇率)；但如果Libo筛选费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”，就任何资产而言，是指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、担保转让、保留权(留置权)、该等资产的押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议而享有的权益、保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、资本租赁、回收权(Recht Van Reclame)或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，以及(C)就证券而言，任何购买选择权或所有权保留协议第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“有限条件条款”是指，任何抵押品(包括其中的任何担保权益的授予或完善)在生效日期没有或不能提供(公司和任何其他贷款方的(X)资产的担保权益的授予和完善除外，与之有关的留置权可以仅通过提交UCC下的融资报表或(Y)股权(如果有)来完善，在公司使用商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下，泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全资重大国内子公司的留置权可以通过交付代表该股权的证书来完善(在本协议要求质押并在公司采取商业合理努力后从公司收到的范围内)，则提供此类抵押品(包括授予或完善其中的任何担保权益)不应构成本协议在生效日期生效或在生效日期获得初始贷款资金的先决条件，尽管第5.14节有任何相反的规定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期)后第九十(90)天之前，不应要求提供此类抵押品(包括对其中任何担保权益的授予和完善)。

“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、债权人间协议、根据本协议第2.11(F)节签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保以及第4.01或第4.03节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，并以行政代理、任何贷款人或任何担保当事人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是否在此之前，现在或以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署，并交付给行政代理、任何贷款人或任何担保方，与本协议或与本协议拟进行的交易相关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条和构成“对外担保协议”的每一项单独担保。

“借款当事人”，统称为境内借款当事人和国外借款当事人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“当地时间”是指(I)对于由国内借款人或其代表作出、偿还或请求的美元级信用贷款、借款或信用证付款，指纽约市时间；(Ii)对于多币种部分信贷事件，指英国伦敦当地时间(应理解，除非行政代理另有通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。由任何外国附属借款人或其代表作出、偿还或请求的贷款、借款或信用证付款，以及(Iii)对于所有其他事项，以美国纽约当地时间为准。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在董事会T、U或X规则中有定义。

“材料购置”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何借款方履行其所属贷款文件项下任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人对抵押品或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行、贷款人或其担保当事人的权利或利益。

“境内重大子公司”是指构成境内子公司的各重大子公司。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的“责任”，应为倘若该掉期协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指位于美国且账面价值超过5,000,000美元的不动产(如根据第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)节交付的财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，第3.04节所指的财务报表))，由公司或作为借款方的任何国内子公司拥有。

“重大子公司”是指(I)在最近测试期内，贡献了该期间公司EBITDA的5%(5%)以上或(Ii)在最近测试期最后一天贡献了综合总资产的5%(5%)以上的每一子公司；但在任何时候，如果属于非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合并总资产总额超过任何该期间EBITDA的10%(10%)或截至任何该期间最后一天的综合总资产的10%(10%)，本公司(或如果本公司在10日内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“到期日”指(I)2023年3月2日和2027年8月26日，(Ii)春季到期日和(Iii)根据本条款承诺减至零或以其他方式终止的任何日期中最早的一个。

“最大责任”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和担保当事人的利益，对贷款方的不动产转让或证明留置权的每项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充；但如果抵押在收取抵押记录税、无形税项或跟单税项或其他类似税项和/或费用的司法管辖区记录，则借款方不应被要求支付抵押记录税项、无形税项或跟单税项或其他类似税项和/或费用，其金额不得超过使行政代理人有权根据适用抵押物收回相当于由此担保的重大不动产的公平市场价值的金额。

“抵押工具”是指所有权报告、Alta所有权保险单(带有批注)、分区符合证明、财产保险、洪水证明，如果位于相关不动产上的任何建筑物被联邦紧急事务管理署确定为处于特别洪水危险区域，则洪水保险(如果适用，还包括FEMA形式的保险确认书)、律师意见、Alta调查、评估、环境评估和报告、抵押贷款税务誓章和声明，以及行政代理人不时要求的、形式和实质上合理接受的其他类似信息和相关证明。

“多币种互换贷款”的含义与第2.06(B)节赋予该术语的含义相同。

“多币种份额承诺”是指就每个多币种份额贷款人而言，该多币种份额贷款人作出的作出多币种份额循环贷款的承诺(如有)，以及获得本协议项下多币种份额信用证、多币种摆动额度贷款、多币种部分超支和多币种部分保护性垫款的参与，此类承诺可(A)根据第2.10节不时减少或终止，(B)根据第2.10节不时增加，以及(C)根据该贷款人依照第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个多币种部分贷款人的多币种部分承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设(或本协议所考虑的其他文件)中，根据这些文件，该多币种部分贷款人应根据适用情况承担其多币种部分的承诺。在第二修正案生效日期，多币种部分承诺的本金总额为40,000,000美元。

“多币种部分信贷事项”是指循环借款的多币种部分、多币种部分信用证的签发、关于多币种部分信用证的信用证付款、发放Swingline贷款、根据第2.05或2.06节的规定要求多币种部分贷款人参与的超支或保护性垫款，或上述任何一项。

“多币种分批信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种分批信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的多币种分批信用证的所有信用证付款总额的总和。任何多货币部分贷款人在任何时间的多货币部分LC敞口应为其当时多货币部分LC敞口总额的多货币部分百分比。

“多币种部分贷款人”是指拥有多币种部分承诺或持有多币种部分循环贷款的贷款人。

“多币种部分信用证”是指根据本协定根据多币种部分承诺签发的任何信用证。

“多币种部分超支”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“多币种部分超支风险”是指在任何时候，所有未偿还多币种部分超支的本金总额。任何多币种部分贷款人在任何时候的多币种部分超额敞口应为其在该时间的多币种部分超额敞口总额中的多币种部分的百分比。

“多币种份额百分比”是指等于分数的百分比，其分子是贷款人的多币种份额承诺，分母是所有多币种份额贷款人的多币种份额承诺的总和(如果多币种份额承诺已经终止或到期，则多币种份额百分比应根据最近生效的多币种份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何此类违约贷款人的多币种份额承诺。

“多币种部分保护性预付款”具有第2.05节中赋予该术语的含义。

“多币种部分保护性垫付风险”是指在任何时候，所有未偿还的多币种部分保护性垫款的本金总额。任何多货币部分贷款人在任何时间的多货币部分保护性提前敞口应为其在该时间的多货币部分保护性预先敞口总额的多货币部分百分比。

“多币种循环借款”是指由多币种循环贷款组成的借款。

“多币种部分循环敞口”是指，就任何多币种部分贷款人而言，在任何时间，没有重复的情况下，(A)该贷款人的多币种部分循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人在该时间的多币种部分LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人的多币种部分的摆动额度风险的美元金额加上(D)该贷款人的多币种部分保护性提前风险敞口的美元金额加上(E)该贷款人的多币种部分超额风险敞口的美元金额。

“多币种部分循环贷款”是指多币种部分贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。每笔多币种部分循环贷款应是一笔欧洲货币Term基准循环贷款或一笔RFR贷款，在每种情况下都以商定的货币计价。

“多币种部分Swingline风险敞口”是指在任何时候，多币种部分贷款人根据第2.06节购买参与权的所有未偿还Swingline贷款本金总额的美元金额。任何多币种部分贷款人在任何时间的多币种部分Swingline风险敞口应为其在该时间的多币种部分Swingline风险敞口总额的多币种部分百分比。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何该等收入及(C)任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时任何附属公司的未分配收益当时并未获任何合约责任条款(任何贷款文件下的条款)或适用于该附属公司的法律规定所准许者除外。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存而言，由行政代理合理接受的评估师以其允许的酌情决定权以其可接受的方式确定的有序清算价值，扣除其清算的所有成本。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，(B)扣除(I)支付给与该事件有关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的法律程序)的总和，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国养老金计划”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要为了公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而在美国境外设立、赞助或维持的任何计划、计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延期支付的收入或在终止雇佣关系时支付的款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00，从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到Toby的联邦基金交易的利率；此外，如果上述税率中的任何一项被如此确定为小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其子公司对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律实施或其他原因而产生的担保或无担保，或根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或与任何信用证或其他票据在任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他债务有关的担保或无担保。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营性租赁除外)。

“原始货币”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税项是根据任何贷款单据或信用证的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据或信用证登记、收取或完善担保权益而产生的。

“超额预付款”的含义与第2.06(C)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元进行的以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币拆借交易的利率(综合利率由NYFRB在其公共网站上不时公布的)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的款项，在适用的汤森路透屏幕页面(当前页面LIBOR01或LIBOR02(视适用情况而定)上显示的)上显示的、由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的以相关货币隔夜存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在汤森路透屏幕的页面上，在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的利率)伦敦时间上午11：00左右，在该天，(I)对于以美元计价的贷款，每日简单SOFR，(Ii)对于以欧元计价的贷款，每日简单报价为欧元；和(Iii)对于以英镑计价的贷款，英镑的每日简单RFR；但如果隔夜外币利率应小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为零。

“隔夜利率贷款”是指以隔夜利率为基础适用利率的贷款。

“平行债务”一词的含义与第8.13节中赋予的含义相同。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.07(C)节中赋予该术语的含义。

“付款条件”是指，就任何日期的任何拟议的指定诉讼而言，在以下情况下满足的条件：(A)在紧接该日期的拟议的指定诉讼生效之前和之后，没有违约或违约事件应已发生且仍在继续，以及(B)在实施该拟议的指定诉讼后，如同其发生在适用的备考期间的第一天一样，备考可用金额应大于该备考期间内所有时间的总承担额的30,000,000，40,000,000美元及总承担额的20%，或(Ii)两者(X)在实施该建议的指定行动后，犹如该建议的指定行动发生在该备考期间的第一天一样，备考可用金额应大于该备考期间内所有时间的总承担额的20,000,000,000,000美元及15%，及(Y)固定费用覆盖率(按备考基准计算，以截至本公司根据第5.01节提交财务报表的最近财务季度的连续四个财政季度的期间为基础)应大于1.10到1.00。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金监管者”是指根据2004年英国养老金法案第一部分成立的名为“养老金监管者”的法人团体。

“允许收购”是指任何贷款方或子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购；

(B)该人或该部门或业务线与本公司或其任何附属公司从事相同或相似的业务，或从事与该业务有合理关系或附属的任何业务活动；

(C)在该项收购时并不存在失责行为，或不会因此而导致失责行为；

(D)如果该项收购构成重大收购，行政代理应已收到该项收购的实质性条款的说明，以及该人或其部门或业务线最近两个会计年度以及截至该会计年度迄今可获得该等财务报表的任何会计季度的经审计财务报表(或如无法获得，则为本公司或其任何关联公司可获得的财务信息)；

(E)如果此类收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，本公司或贷款方(视情况而定)应是符合第6.03节(受第5.14节规定的任何宽限期限制)的幸存实体；以及

(F)公司应在行政代理提出要求后，立即向行政代理交付与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定或监管义务、担保人、海关和上诉保证金、货币债券的履约和返还以及其他类似性质义务的保证金；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)由法律施加或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损，或干扰本公司或任何附属公司的正常业务运作；及

(G)仅对本公司或任何附属公司就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的现金保证金留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，而该等存款是由任何贷款人发出或担保或存放的，以及由任何贷款人或任何根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处所发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所载的准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)其投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(F)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“准许尚存债务”指(I)本公司及其附属公司(包括但不限于Taylor Precision及其附属公司)在生效日期后仍未偿还的购买金钱债务、资本租赁及设备融资，(Ii)本公司与其附属公司(包括但不限于Taylor Precision及其附属公司)之间的公司间债务，(Iii)于2017年12月22日生效的Taylor Precision合并协议特别预期于生效日期后仍未偿还的任何债务，及(Iv)根据本协议条款于生效日期后准许仍未偿还的其他债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05(G)节对任何借款基地所包括的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售和回租交易)；但就本条(A)而言，任何收益在任何财政年度内不得构成净收益，除非和直至该财政年度的所有净收益总额超过5,000,000美元；或

(B)在紧接事件发生前公平市价等于或大于5,000,000美元的借款基地内的任何财产或资产，在任何意外事故或其他保险损害中，或在征用权的授权下，或因谴责或类似的法律程序而被接管。

“最优惠利率”是指JPMCB不时公开宣布的年利率，作为其在纽约的主要办事处的有效最优惠利率，最近一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指董事会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或董事会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“备案期”是指从任何拟议的指定行动日期前九十(90)天开始至该提议的指定行动之日结束的期间。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“受保护方”是指就任何贷款单据或信用证项下的已收或可收(或为英国税目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何责任或因英国税而被要求支付任何款项的任何信用方。

“保护性预付款”统称为美元部分保护性预付款和多币种部分保护性预付款。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.23节中所赋予的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位贷款担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权外公司的股权。

“合格贷款人”是指：

(I)贷款人(下文第(Ii)款所指的贷款人除外)，该贷款人实益地有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，并且是：

(A)贷款人：

(1)指根据贷款文件垫款的银行(根据《国际贸易协议》第879条的定义)；或

(2)就根据贷款文件垫款的人而言，该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)，

而就就该项垫款而支付的任何利息而言，该款项是在联合王国公司税的课税范围内的(或在该等付款方面，除《2009年公司税法》第18A条外，该等款项本会在该课税范围内)；或

(B)符合以下条件的贷款人：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；或

(2)每名成员为以下人士的合伙：

(X)如此居于联合王国的公司；或

(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时(就《2009年公司税法》第19条而言)计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

(3)并非在联合王国如此居住的公司，而该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时计入就该预付款应支付的利息(符合《2009年公司税法》第19条的含义)；或

(C)条约贷款人；或

(2)根据贷款文件垫款的建房互助会(根据《国际住房协议》第880条的规定界定)。

“报价日”指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如果该货币是英镑，则为该利息期间的第一天；(Ii)如果该货币是欧元，则为该利息期间第一天的前两(2)天；以及(Iii)就任何其他货币而言，指该利息期间开始前两(2)个工作日(除非在每种情况下，该货币的libo利率的确定所在的相关市场的市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是SOFR利率期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期之前两个美国政府证券营业日的前一天；(2)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00；(2)如果基准是设定日期前两(2)个目标日；(3)如果基准的RFR是SONIA，则在设定之前四(4)个工作日，或(Iv)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBO Rate或SONIA中的任何一个，则为管理代理以其合理酌情权确定的时间。

“参考银行利率”系指参考银行(视情况而定)在报价日(或隔夜外币利率借款的其他适用日)的适用时间向行政代理机构提出请求时，以适用货币提供给行政代理的利率的算术平均值，以及相关参考银行可在伦敦(或其他适用的)银行间市场借入相关货币资金的适用利息期(如有)的算术平均值。如果它这样做的话，那就是要求并接受以该货币计算的合理市场规模的银行间报价，并在这段时间内接受。

“参考银行”是指由行政代理与公司协商后指定的银行。任何贷款人未经其同意，均无义务成为参考银行。

“再融资债务”指就任何债务(“原债务”)而言，对该原债务(或与之有关的任何再融资债务)进行展期、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的原始本金(或增值，如适用)，但不超过与该原始债务有关的应计利息和未付利息，以及与该展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；(B)该再融资债务的所述最终到期日不得早于该原始债务的所述最终到期日，且该所述最终到期日不得受可能导致该所述最终到期日发生在该原始债务所述最终到期日之前的任何条件的规限；(C)不论在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人作出选择的情况下，该等再融资债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但如属可转换或可交换的债项，则在发生失责事件或控制权变更、根本改变或转换或交换时，或在该等偿还、预付、赎回的范围内，则除外，如果该再融资债务是在循环贷款、该原始债务的到期日或(Ii)其他条件的基础上获得担保，则在(I)之前, 到期日后九十一(91)天；(D)此种再融资债务至到期的加权平均寿命应长于此类原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的至到期的加权平均寿命；(E)该等再融资债务并不构成任何附属公司的债务(包括依据担保)，而在每一种情况下，该等债务并不是(或如属经收购的附属公司，则无须依据原有债务的条款而成为)该原有债务的债务人，而如借款人不是该原有债务的债务人，亦不构成该借款人的债务，而在每种情况下，只构成该附属公司或该借款人就该原有债务所承担的义务；(F)如该原有债务是从属于该等债务的，则该再融资债务亦应从属于该等债务，而该等再融资债务的条款在实质上对贷款人并不逊色；(G)如以抵押品以初级留置权为抵押，或如无抵押，则该等再融资债务不会在正进行再融资的债务的最后到期日之前作任何摊销、强制预付、赎回或回购(除非发生控制权变更、基本变更、惯常出售资产或损失的情况外)，亦不包括在违约事件后的强制性购买要约及惯常加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，转换或交换权利的规定；。(H)该等再融资债务不包括契诺。, 违约事件和其他类似债务的惯常条款，应根据当时的市场条件(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回溢价除外)作为一个整体，对提供此类再融资债务的贷款人、持有人或投资者(视属何情况而定)更为有利(由借款人代表真诚合理地确定)(但在发生此类再融资债务之前至少五(5)个营业日向行政代理交付一份财务人员证明，连同此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的重大最终文件草案，说明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足第(H)款的要求，应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人代表它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的描述)。和(I)除担保该原始债务的资产(或根据其条款要求担保该原始债务所需的资产)以外的任何资产上的任何留置权不得担保该再融资债务，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保该债务的留置权，则该再融资债务不得由至少在合同上从属于该债务的任何留置权担保(如果该原始债务受债权人间协议的约束，则该再融资债务应在担保的情况下, 受债权人间协议的约束)。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例D”系指欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例和理事会不时生效的条例D，以及根据该条例或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何借款而言，调整后的每日简单RFR(视情况而定)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率。

“租金准备金”对于任何因法律的实施而受留置权约束的库存所在的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库的两(2)个月租金(相对于境内贷款方的库存)和三(3)个月的租金(相对于国外贷款方的库存)的准备金。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，占该时间循环风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、租金准备金、英国优先应付准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人准备金、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、与任何运输中存货有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足准备金、关于抵押品或任何借款方的未赔偿或未充分赔偿的债务或与任何诉讼有关的潜在债务、延长或可延长的账户所有权保留准备金以及税收、费用、评估和其他政府费用准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指公司的首席执行官、总裁、总法律顾问、财务官或公司高级管理团队成员，或任何此等人士以书面形式向行政代理人指定并得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环风险”指，就任何贷款人而言，在任何时间且无重复，(A)该贷款人的美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的美元金额之和，加上(B)相当于其当时未偿还保护性垫款总额本金金额的适用百分比的金额加上(C)相当于其当时未偿还垫款总额本金金额的适用百分比的金额。

“循环曝光限制”的含义见第2.01节。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标普”指的是标普全球评级公司旗下的一家子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或在其他情况下属任何制裁对象的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二修正案”是指行政代理、公司、借款方、借款方和贷款方之间于第二修正案生效日生效的第2号修正案。

“第二修正案生效日期”指2022年8月26日。

“有担保净杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该厘定日期或之前的测试期最后一天的综合有担保债务总额减去(Ii)本公司及其附属公司于该日期的综合资产负债表所包括的无限制及无抵押现金及准许投资的总额，该等总额的厘定并不会对于该日期产生的债务收益给予形式上的影响；(B)本公司及其附属公司于该测试期内的EBITDA。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)对一个或多个有担保当事人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务的目的而提供任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保当事人”是指不时持有担保债务的人，应包括：(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就本公司和每一家子公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来义务和债务；(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就本公司或任何附属公司欠该人的掉期协议义务和银行服务义务；(Iv)本公司或任何附属公司在本协议及其他贷款文件项下对该人士的义务及责任，以及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为准许的)受让人及受让人，以及(V)第9.03节所指的每一受偿方。

“安全协议”是指国内安全协议或任何外国安全协议。

“高级负债”是指本公司及其附属公司在任何时候的所有债务(次级债务除外)的本金总额，根据公认会计原则综合确定。

“结算”一词的含义与第2.06(E)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.06(E)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率(I)如果SONIA被用作隔夜利率的组成部分，则在营业日预付相关的隔夜利率贷款，或(Ii)出于所有其他目的，在紧接的下一个营业日。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定陈述”系指本协议第3.01(A)(I)、3.01(A)(Iii)、3.02、3.03(B)节(仅限于不违反本公司或任何其他借款方的章程、章程或其他组织文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限条件性条款约束)和3.21节规定的陈述和保证。

“定期贷款到期日”是指定期贷款到期日之前九十(90)天的日期；但如果借款人在该日期或之前(I)偿还、预付、赎回、解除或作废了定期贷款协议下的所有贷款(符合其条款)，或(Ii)对该等贷款进行了再融资，以致对该等贷款进行再融资的任何债务的到期日至少在2027年8月26日之后181天，则不会出现弹性到期日。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的美元总额。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何中央银行、货币当局、理事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局为用于以适用货币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债而设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求的百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)，在每项要求中以小数表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求)，以董事会就调整后的EURIBO利率、欧洲货币资金(目前在董事会规则D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率或任何中央银行或金融监管机构施加的类似要求所规定的小数表示

维持承诺或为贷款提供资金。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。欧洲货币贷款参考法定储备率(根据基准的相关定义)调整相关基准的期限基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会规则D或任何类似法规)不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的准备金、流动资产、费用或类似要求。法定准备金率自准备金、流动资产或类似准备金率变动生效之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时循环风险和未使用承诺总额的662/3%。

“供货收件人”具有第2.18A(S)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”具有第9.23节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换协议债务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或其关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动贷款”统称为美元摆动贷款和多币种摆动贷款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2开放欧元支付结算的日子。

“税务确认”是指贷款人确认有权根据贷款单据就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(I)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指者)时，将因《2009年公司税法》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(按2009年公司税法第19条的涵义)时计入就该预支款项应付的利息。

“税收抵免”指抵扣、减免或偿还任何英国税项的抵免。

“扣税”是指根据任何贷款单据或信用证从一笔付款中扣除或扣缴英国税。

“纳税”是指贷款方根据第2.18A(D)条向贷款人支付的增加的款项或根据第2.18A(K)条支付的款项。

“税项”指任何政府当局现时或将来征收的任何税项、征费、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款，但不包括英国税项。

“Taylor Precision”指的是位于特拉华州的有限责任公司Taylor Holdco，LLC。

“Taylor Precision收购”是指本公司根据Taylor Precision合并协议收购Taylor Precision的所有未偿还股权。

“泰勒精密合并协议”是指本公司之间于2017年12月22日签署的合并协议和计划，该协议和计划由本公司签署，作为买方，TPP Acquisition I Corp.作为合并附属公司，TPP Acquisition II LLC作为买方，Taylor Precision作为公司，Taylor Parent，LLC作为卖方，并仅为其中某些条款的目的而指CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合并协议陈述书”系指泰勒精密公司或其代表在泰勒精密公司合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述。但仅在任何该等陈述的准确性是本公司(或其任何联属公司)根据Taylor Precision合并协议完成Taylor Precision收购的义务的条件下，或本公司(或其任何关联公司)有权因违反Taylor Precision合并协议中的该等陈述而终止本公司(或其任何联属公司)在Taylor Precision合并协议下的责任或拒绝完成Taylor Precision收购。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBO利率厘定的利率计息。

“定期贷款代理”是指JPMCB在定期贷款协议项下作为行政代理的身份(或根据该协议或在其任何替代下的任何后续代理)。

“定期贷款”的含义与“定期贷款协议”(自生效之日起生效)所赋予的含义相同。

“定期贷款协议”是指Lifetime Brands，Inc.作为借款人、其他不时的借款方、定期贷款代理和贷款人之间的某些贷款协议，于生效日期生效，该协议可根据本协议和ABL/定期贷款债权人间协议的条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改，并全部或部分替换或再融资(无论是与相同的贷款人组还是与不同的贷款人组)。

“定期贷款文件”统称为“定期贷款协议”，以及根据本协议和ABL/定期贷款债权人间协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的所有其他协议、文书、文件和证书。

“定期贷款安排”是指根据定期贷款协议的条款发生的定期贷款安排。

“定期贷款到期日”指“到期日”(该术语在定期贷款协议中有定义)。

“定期贷款义务”是指公司及其子公司在定期贷款文件项下的债务和其他义务。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指由公司最近连续四个会计季度组成的单一期间，根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(C)节(视情况而定)，必须为其提供财务报表(如果在根据第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)。

“总杠杆率”指于任何决定日期，(A)于决定日期或之前的测试期最后一天，相当于综合总负债的金额与(B)本公司及其附属公司于该测试期内的EBITDA的比率。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该厘定日期或之前的测试期最后一天的综合总负债减去(Ii)本公司及其附属公司于该日期的综合资产负债表所包括的无限制及无抵押现金及准许投资的总额，而该总额的厘定并不会对于该日期产生的债务收益给予形式上的影响；(B)本公司及其附属公司于该测试期内的EBITDA。

“分期付款”系指一类承诺及其项下的信贷延期。为此目的，以下各项均由单独的部分组成：(A)多货币部分承诺、多货币部分循环贷款、多货币部分信用证和根据多货币部分承诺作出的任何摆动额度贷款、超支和保护性垫款，以及(B)美元部分承诺、美元部分循环贷款、美元部分信用证和根据美元部分承诺作出的任何摆动贷款、超支和保护性垫款。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称为：(A)贷款当事人签署、交付和履行本协议、借款、使用贷款收益和根据贷款文件授予留置权；(B)贷款当事人签署、交付和履行其所属的定期贷款文件、借款、使用定期贷款文件所得收益和根据定期贷款文件授予留置权；(C)完成Taylor Precision收购和泰勒精密合并协议预期的其他交易。(D)终止及取消现有信贷协议及偿还其项下的债务；(E)于生效日期对Taylor Precision及其附属公司的若干债务进行再融资，包括终止及取消现有的Taylor Precision信贷协议及现有的Taylor Precision票据购买协议及偿还其项下的债务；(F)完成与上述事项有关的任何其他交易；及(G)支付与上述任何事项相关的费用及开支。

“条约贷款人”系指下列贷款人：

(I)就条约而言被视为条约国家的居民；及

(Ii)没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm SOFR利率、隔夜外币利率或调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、备用基本利率或隔夜利率来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国托收帐户”具有在任何受英国法律管辖的“外国安全协议”中赋予术语“托收帐户”的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件”是指：

(A)任何英国有关实体在其债务到期时无能力或承认无能力偿付其债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务，暂停或威胁暂停就其任何债务付款，或因实际或预期的财政困难而开始与其一名或多名债权人谈判，以期重新安排其任何债务的偿债时间；但为裁定任何“被视为”无力偿债的目的，须以$500,000的门槛款额取代GB 750或根据联合王国适用法律的规定而适用的其他款额；

(B)任何联合王国有关实体的资产值(与其附属公司合并计算)少于其负债(计及或有负债及预期负债)；

(C)就任何联合王国有关实体的任何债项宣布暂缓执行；但如有暂缓执行，则暂缓执行的终止并不补救因该项暂停而导致的任何失责事件；

(D)就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)暂停任何联合王国有关实体的付款、暂停任何债项、清盘、解散、管理或重组(藉自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)就任何联合王国有关实体或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他相类的高级人员；或

(Iv)对任何联合王国有关实体的任何重要资产强制执行任何留置权，

或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤，但本段(D)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该清盘呈请在通知任何英国有关实体或任何以其他方式察觉该清盘呈请的英国有关实体或任何联合王国有关实体后14天内被撤销、搁置或驳回；或

(E)在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行，或任何相类的程序，在每宗该等情况下，均会影响英国有关实体的任何一项或多於一项资产，以致本(E)条所述的任何该等行动或程序可合理地预期会导致重大的不良影响。

“英国贷款党”是指根据英格兰和威尔士法律组织的每个贷款方。

“英国优先应付准备金”，统称为优先于或能够优先于授予英国行政代理人的留置权以担保外国担保债务的准备金，包括但不限于根据经修订的《1986年英国破产法》第176A节为偿还其无担保债务而提供的每一英国贷款方净财产的规定部分，以及根据经修订的《1986年英国破产法》第386节构成优先债务的每一英国贷款方的负债准备金。

“英国有关实体”指任何英国贷款方或任何能够根据英国1986年破产法而成为清盘令或破产管理令标的的贷款方。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“联合王国税项”指由联合王国政府或其任何政治分区所征收的任何税项、征费、征税、税款或其他类似性质的收费或扣留(包括因任何未能缴付或任何延迟缴付该等税款或利息而须缴付的任何罚款或利息)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括当时尚未到期和应付的贷款单据下的任何担保和任何赔偿义务，或引起这些债务的任何索赔当时并未待决)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.23节所赋予的含义相同。

“增值税”是指(I)根据联合王国1994年增值税法案征收的任何增值税，(Ii)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(Iii)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧盟成员国征收以替代本条款第(I)或(Ii)款所述或在其他地方征收的此类税收。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币术语基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语基准借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，在下列情况下

任何政府当局、已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算(X)，但不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对本公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。以及(Y)在不实施会计准则编纂470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值, 而该等债务在任何时候均应按其全数所述本金作价及(Ii)于生效日期作为营运租赁入账的与租赁有关的任何债务，以及在生效日期后订立的任何类似租赁应作为与营运租赁有关的负债而非资本租赁负债入账。

(B)根据本条例规定须对任何收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易作出的所有备考计算，在每一情况下均须在给予该等备考计算后计算(如属根据本协议进行的任何备考计算，以决定该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易是否获准完成)，并在紧接实施该等收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易后，在进行该备考计算的期间的第一天或之前，根据证券法下S-X规则第11条的规定，此类交易应视为发生在最近测试期的第一天，并在适用范围内，适用于与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或节省成本，但“EBITDA”的定义所述除外)以及任何相关的债务产生或减少。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，应视为于厘定日期的有效利率为进行该等形式计算的整个期间的适用利率(已计及适用于该等债务的任何掉期协议)。

第1.05节义务的状态。如果本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够并在符合第8.09(B)节的情况下，根据该等次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或与任何契约或其他协议或票据相关的类似含义的词语，根据该契约或其他协议或文书，该等其他债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理人和贷款人在符合第8.09(B)节的情况下，可以行使该等次级债务条款下优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

1.06.利率；基准通知。以美元或商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.15(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.07.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第二条

学分

第2.01条。委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，(X)每个美元部分贷款人(个别和非共同)同意在可获得期内不时以美元向借款人发放美元循环贷款，以及(Y)每个多币种部分贷款人(个别和非共同)同意在可获得期内不时以商定货币向借款人发放多币种部分循环贷款，前提是在每种情况下，在生效后：

(I)每一美元部分贷款人的美元部分循环风险不会超过该美元部分贷款人的美元部分承诺；

(2)每个多币种份额贷款人的多币种份额循环敞口不会超过该多币种份额贷款人的多币种份额承诺；

(3)国内借款人所有贷款人的借款循环风险总额不超过(X)国内借款基数减去(Y)外国借款人使用量的数额；以及

(4)外国借款人对所有贷款人的循环敞口总额不超过(X)国内借款基数加外国借款基数减去(Y)国内借款人对所有贷款人的循环敞口总额的总和；

在每一种情况下，行政代理都有权根据第2.05和2.06节的条款自行决定是否提供保护性垫款和超额垫款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。上文第(I)至(Iv)款所述的借款限制统称为“循环风险敞口限制”。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.05和2.06节中规定的程序进行。

(B)在第2.15节的规限下，每笔循环借款应包括：(I)国内借款人以美元借款，全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；以及(Ii)如果任何外国子公司借款人以任何协定货币借款，则全部为定期基准贷款或RFR贷款(视情况适用而定)，且相关借款人根据本协议可能要求的相同货币；但每笔ABR循环贷款仅应根据美元部分承诺以美元发放给国内借款人或借款人。代表美元部分贷款人向国内借款人发放的每笔美元互换贷款应为ABR贷款，向任何外国子公司借款人发放的每笔多币种互换贷款应为隔夜外币利率贷款。每一贷款人可自行选择促使贷款人的任何国内或境外分支机构或关联公司发放贷款(如果是关联公司，第2.15、2.16、2.17和2.18节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同；但根据该条款，该关联公司无权获得高于其关联贷款人有权获得的任何付款)；但该选择权的任何行使不得影响相关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何欧元基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍(如果借款是以外币计价的，则为500,000个单位的货币)，并且不少于2,000,000美元(如果是以外币计价的，则为2,000,000个单位的货币，除非该货币是英镑，在这种情况下，最低金额应为500,000个单位)。ABR循环借款可以是任何金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准借款和RFR借款总额不得超过十(10)欧元。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)向荷兰贷款方提供的任何贷款应始终由荷兰非公共贷款人提供。

第2.03节申请借款。申请借款时，适用借款人或代表适用借款人的借款人代表应(A)(I)如果是以美元计价的欧洲货币术语基准借款，则应通过电话或不可撤销的书面通知(以书面形式(以手写或传真形式)通知行政代理机构)，以行政代理批准的格式提交借款请求，并由适用借款人的负责官员签署，或代表适用借款人的借款人代表或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理机构批准)(或如果存在可减轻责任的情况，电话)不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)对于以外币计价的欧洲货币Term基准借款，通过不可撤销的书面通知(通过书面欧元)，以行政代理批准的格式提交借款请求，并由适用借款人的负责人签署，或借款人代表适用的借款人或通过电子系统，如果这样做的安排已获行政代理批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前四(4)个工作日，或(B)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于伦敦时间上午10：00，建议借款日期前五(5)个工作日RFR借款，(C)如果是以美元计价的RFR借款，当地时间上午10：00, 建议借款日期前五(5)个营业日，或(D)如为ABR借款，则在纽约时间当地时间下午1：00之前，以电话或书面形式发出通知；但第2.07(E)节所述有关ABR循环借款以偿还LC付款的通知，不得迟于提议借款当日纽约市时间上午10时发出。每一次这种借用请求都应是不可撤销的，如果是电话借用请求，在情有可原的情况停止后，应立即以行政代理批准的格式向行政代理递交或传真书面借用请求，并由适用借款人的负责官员或代表适用借款人的借款人代表签署；然而，尽管本协议有任何相反规定，在生效日期之前提出的任何借款请求应以Taylor Precision收购的有效性为条件，如果不满足该条件，借款人代表可(在生效日期或之前通知行政代理)撤销该申请。每一次电话或书面(或如允许，电话)借阅请求应指明以下信息：

(1)申请借款的总金额和适用的借款人；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧洲货币、定期基准借款还是RFR借款；

(4)就欧洲货币术语基准借款而言，适用于该基准借款的商定货币和初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)将向其支付资金的资金账户(或行政代理可接受的其他账户)，应符合第2.08节的要求。

如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的对国内借款人的借款，所请求的借款应为ABR借款，对于以美元计价的对外国子公司借款人的借款，所请求的借款应为期限基准借款。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管如上所述，我们承认并同意，除非并直到调整后的每日简单RFR成为适用的基准替代物，否则不得要求以美元计价的RFR借款，除非按照第2.06节以多币种Swingline贷款的形式提出。

第2.04节美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)任何以外币计价的贷款前两(2)个营业日的每笔欧洲货币借款：(I)此类借款的日期和(Ii)根据本协定条款将任何借款转换/或继续作为欧洲货币借款的日期；

(B)在每次要求开立、修改、续期或延期任何信用证之日，以外币计值的信用证在下列每一天的风险敞口：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何具有增加面额效果的修改的日期；和

(C)在每个日历季度的最后一个营业日及截至每个日历季度最后一个营业日的所有未偿还信贷事件，以及在任何信贷事件持续期间，由行政代理在违约事件存在的任何时间、在行政代理酌情选择的任何其他营业日或在所需贷款人的指示下确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节.保护性垫款。(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表美元部分贷款人向任何借款人发放美元循环贷款(每笔此类贷款为“美元部分保护性垫款”)或(Ii)以任何商定货币向代表多币种部分贷款人的任何借款人发放循环贷款(每笔此类贷款为“多币种部分保护性垫款”)，行政代理在其酌情决定权下，认为有必要或适宜：(1)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)提高循环贷款和其他债务的偿还可能性或最大限度地提高偿还金额，或(3)支付适用机构应收取或必须支付的任何其他金额

借款人根据本协议的条款，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付款项；但(A)所有贷款人的美元部分循环风险总额在任何时候都不得超过所有美元部分贷款人的美元部分承诺总额，(B)所有贷款人的多币种部分循环风险总额的美元金额在任何时候都不得超过所有多货币部分贷款人的多货币部分承诺总额，以及(C)所有未偿还保护垫款的本金总额不得超过当时总承诺的10%。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有以美元向国内借款人提供的保护性预付款应为ABR循环借款，向以任何外币向任何外国子公司借款人提供的所有保护性预付款应为隔夜外币利率循环借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被100%的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可用性，并且满足第4.02节中规定的先决条件, 行政代理人可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.05(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)一旦行政代理作出保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一美元部分贷款人或多币种部分贷款人(视情况而定)应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款，且没有追索权或担保，并按其适用百分比按比例参与该保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.06节摆动额度贷款和超支。

(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在国内借款人向美元部分贷款人请求ABR美元循环借款后，Swingline贷款人可选择将本第2.06(A)条的条款应用于此类借款请求，方法是代表美元部分贷款人提前支付所要求的金额，在适用的借款日期向国内借款人提供的资金在适用的资金账户(根据本协议第2.06(A)节由Swingline贷款人单独发放的每一笔贷款在本协议中称为“美元Swingline贷款”)，其中Swingline贷款将按照第2.06(E)节的规定定期进行结算。每笔Dollar Swingline贷款应遵守适用于由Dollar部分贷款人提供资金的其他ABR循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，每个国内借款人在此授权Swingline贷款人，在符合本协议规定的条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，在每个营业日当地时间下午2：00之前，通过贷记适用资金账户或适用的受控支付账户的方式向该国内借款人提供贷款, 美元摆动贷款的收益，以支付当日将在任何受控支出账户(根据行政代理的通知确定)上提取的项目所必需的程度，符合行政代理每天上午计算总额的标准程序。在任何时候，美元互换贷款和多币种互换贷款的总金额不得超过15,000,000美元。Swingline贷款人不得发放任何美元Swingline贷款，如果在该贷款生效后，

借款人将不遵守循环风险敞口限制。所有美元摇摆线贷款应为ABR借款。

(B)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便利本协议和其他贷款文件的管理，在任何借款人向美元部分贷款人或多币种部分贷款人请求以任何商定货币循环借款后，Swingline贷款人可选择将第2.06(B)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表美元部分贷款人或多币种部分贷款人(视情况而定)以所要求的金额和商定货币提前，在适用的借款日期向该借款人提供的同日资金存入适用的资金账户(根据本协议第2.06(B)节的规定，由Swingline贷款人单独发放的每笔此类贷款在本协议中称为“多币种Swingline贷款”)，他们之间将按照第2.06(E)节的规定定期进行Swingline贷款的结算。每笔多币种Swingline贷款应遵守适用于美元贷款机构或多币种贷款机构(视情况而定)提供资金的其他循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人，并应按隔夜外币利率循环贷款适用的利率计息。任何时候未偿还的美元互换贷款和多币种互换贷款的总金额不得超过15,000,000美元。如果在生效后，借款人不遵守循环风险限制，则Swingline贷款人不得发放任何多币种Swingline贷款。所有多币种的Swingline贷款应为隔夜外币利率借款。

(C)尽管本协定的任何规定与此相反，但在任何借款人的请求下，行政代理可自行决定(但绝对没有义务)向借款人提供美元部分循环贷款(每笔此类贷款为“美元部分超支”)或多币种部分循环贷款(每笔此类贷款为“多币种部分超支”；美元部分超支和多币种部分超支在本协议中统称为“超支”)，以超出可用金额的任何货币向借款人发放；但任何超支不应因任何借款人未能遵守循环风险限制而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。以美元计价的对任何国内借款人的所有超支应为ABR借款，对任何外币的任何国内借款人或任何约定货币的任何外国子公司借款人的所有超支应为隔夜外币利率借款。行政代理的超支权限在任何时候都被限制为总额不得超过当时总承诺额的10%，超支不得超过三十(30)天，超支不得导致任何贷款人的美元部分循环风险超过其美元部分承诺, 任何超支不得导致任何贷款人的多币种部分的循环风险超过其多币种部分的承诺；但所需的贷款人可随时撤销行政代理对超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(D)在作出Swingline贷款或超支(不论是在违约发生之前或之后，以及不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支作出和解)后，每名美元分部贷款人或多币种分部贷款人(视何者适用而定)应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买该等Swingline贷款或超支贷款，且无追索权或担保，并按其多币种分部或美元分部(视何者适用)的百分比比例获得不可分割的权益及参与。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与任何Swingline贷款或根据本协议购买的透支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及行政代理就该贷款收到的所有抵押品收益分配给该贷款人。

(E)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期请求与贷款人达成和解(“和解”)，方式是：不迟于当地时间下午1：00，当地时间(I)就Swingline贷款和以美元计价的透支贷款，在当地时间(I)三(3)个营业日之前，以传真、电话或电子邮件通知适用的贷款人。对于以任何外币计价的多币种Swingline贷款或超支(或在结算日，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续)。每个适用的贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在当地时间不迟于当地时间下午3：00之前，将该贷款人未偿还贷款本金的适用百分比的金额转移到行政代理指定的行政代理账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起构成此类贷款人的循环贷款(对于任何以美元计价的Swingline贷款或向任何国内借款人提供的超支贷款，应为ABR贷款，以及以相关商定货币计价的欧元基准循环贷款，期限为一周, 在任何多币种的Swingline贷款或超支贷款的情况下，不再构成Swingline贷款或超支贷款(以外币计价的国内借款人或以任何约定货币计价的外国子公司借款人)，且不再构成SWingline贷款或超支贷款(视情况而定)。如果任何适用的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.08节规定的金额及其利息。

第2.07节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式要求为其自己的账户签发美元部分信用证，并且任何借款人均可申请以其申请人商定的货币计价的多币种部分信用证，以支持其或其子公司的义务；但美元部分信用证应仅以美元计价。如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，附表2.07中确定的信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。各国内借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，国内借款人将完全负责按照条款偿还信用证付款

根据第2.13(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(国内借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是此类信用证，或对开证行就此类信用证施加任何限制。准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用, 或(3)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在每种情况下，均应被视为在生效日期不生效，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请签发信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，适用的借款人应向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于要求的签发、修改、续展或延期日期前三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信电子系统发送)要求签发信用证的通知，或指明修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证是美元部分信用证还是多币种部分信用证、信用证计价的货币(如果信用证不是美元部分信用证)、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延长该信用证。如果开证行提出要求，此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人还应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求，使用开证行的标准格式提交信用证申请。, “信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证的签发、修改、续展或展期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(在每份信用证开具、修改、续展或展期时，适用的借款人应被视为代表并保证)在(I)在不抵触第2.04和2.12(B)节的规定下，(I)在不抵触第2.04和2.12(B)节的规定下，就所有为境内借款人的账户签发的信用证而承担的信用证风险的金额不得超过30,000,000美元；(Ii)在第2.04和2.12(B)节的规限下，为国内借款人账户出具的所有信用证的备用信用证风险的美元金额不得超过15,000,000美元，(三)

除第2.04节和第2.12(B)节另有规定外，为境外子公司借款人开立的所有信用证的风险金额不得超过10,000,000美元，且(Iv)借款人应遵守循环风险限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制开证行开立信用证，或与开证行有关的任何法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是信用证，或任何上述命令、判决或法令或法律应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本或流动资金要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或应对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)在营业时间结束时失效(或由开证行通知开证行通知其受益人终止或不予续期)。

(D)参与。通过开出信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)，开证行或任何贷款人(每个这样的贷款人，“适用贷款人”)在不采取任何进一步行动的情况下，在此向每个适用的贷款人，以及每个适用的贷款人在此从开证行获得的该信用证的参与额，等同于该适用的贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各适用贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项的适用百分比，包括到期日之后。每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应以开证行已支付的商定货币向行政代理偿付该信用证付款，除非开证行和公司另有约定，金额不迟于信用证付款当日当地时间中午12点，如果借款人在当地时间上午10时之前收到信用证付款通知，或，如果该借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于该借款人收到该通知的第二个营业日的当地时间中午12：00，如果在收到该通知的当天的该时间之前没有收到该通知；但如果该信用证支出不少于1,000,000美元的美元金额，则公司可根据第2.03或2.06节的借款条件，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，金额相当于该LC支出的美元，并且，在如此融资的范围内，适用借款人支付此类付款的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果任何借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、该借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个适用的贷款人。在收到该通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付当时应由该借款人支付的付款的适用百分比, 与第2.08节中关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.08节在必要的情况下应适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从适用贷款人收到的金额。行政代理收到任何借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在适用的贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其可能产生利益的贷款人和开证行。适用的贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。如果任何借款人以任何外币偿还或偿还任何外币金额的义务，将使行政代理、开证行或任何多币种部分贷款人支付任何印花税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元进行的，则该借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关多币种部分贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以该等外币支付的每笔信用证付款，在支付信用证付款之日，使用适用的汇率计算该信用证付款。

(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还其各自信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除该借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对任何借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，适用借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。对于任何信用证，开证行应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，迅速审查据称代表该信用证项下付款要求的所有单据。开证行在审查后应立即以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用借款人有关付款的要求，以及开证行是否已根据该要求作出或将作出信用证付款；但此类通知不必在开证行付款之前发出，未予发出或延迟发出通知并不解除任何借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行应进行任何信用证付款，则除非借款人在根据本节(E)款规定可全额偿付时应全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该约定货币的隔夜外币汇率加上隔夜外币贷款的当时有效适用利率计算)；但如果任何借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期和应付的信用证付款，则第2.14(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何适用贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行信用证付款而产生的利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(一)更换开证行。

(I)本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，每个适用的借款人应按照第2.13(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.07(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的一个或多个账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金总额，相当于截至该日期的信用证风险敞口美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但(I)任何借款人未逾期偿还的、可归因于未提取的外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额，以及(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应使用要求现金抵押的通知送达任何适用借款人之日的适用汇率计算。每个适用的借款人也应根据本条款存入现金抵押品

第2.11(B)、2.12(B)节所要求的段落和范围。大约是2.21。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务或外国担保债务(视情况而定)的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此使用，则应为满足借款人在此时或在贷款到期时间已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须征得LC风险超过LC总风险50%的贷款人的同意)。, 适用于偿付其他担保债务或外国担保债务(视情况而定)。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该借款人。尽管本协议有任何相反规定，任何外国子公司借款人提供的现金抵押品应仅用于支付外国担保债务。

LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(K)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有免责辩护。各借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且各借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.08节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式将下列各项贷款：(I)如以美元计价的贷款，在纽约时间当地时间下午2：00前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理的帐户；及(Ii)如每笔以外币计价的贷款，于当地时间中午12：00前，在行政代理所在城市的欧洲货币外币支付处，以及在该欧洲货币下，该货币的外币支付处的金额等于贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.06节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到适用的资金账户(或行政代理可接受的其他账户)中，使相关借款人能够获得此类贷款；但ABR循环贷款用于偿还(I)第2.07(E)节规定的信用证支出应由行政代理汇至开证行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该数额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款。但行政代理人从借款人那里收到的任何利息，从行政代理人为借款提供资金开始直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.09节利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币-Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币和Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人或其代表的借款人代表应以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，方式是递交由适用借款人的负责人或借款人代表适用的借款人签署的利息选择请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(I)通过电话(如有可减轻责任的情况存在)或不可撤销的书面通知，对于以美元计价的国内借款人的借款，或(Ii)以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或借款人代表签署的形式的利息选择请求)，如果是任何以外币计价的借款，如果是国内借款人，如果是任何外国借款人(无论是以美元还是外币)借款

附属借款人)在第2.03节规定需要提出借款请求时，如果该借款人要求在该选择生效之日作出该选择所产生的类型的借款，则该借款人将在该选择生效之日提出借款请求。每项该等电话权益选择请求应为不可撤销的，而每项该等电话权益选择请求(如获许可)应在可减轻罪责的情况停止后，立即以行政代理批准的格式向行政代理递交或传真书面权益选择请求，并由有关借款人的负责人员或借款人代表签署。尽管本条款有任何相反的规定，但本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的欧元基准贷款的利息期限，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)每个电话和书面(或如果允许，电话)权益选择请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款，还是欧洲货币术语基准借款，还是RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币--基准借款，则为在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前，就欧洲货币基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，(I)如果是以美元计价的国内借款人借款，则这种借款应转换为定期基准借款，其利息期限为一个月；(Ii)如果借款是以外币计价的借款，则在任何外国附属借款人借款的情况下，对于适用借款人未能在利息期限结束前第三(3)个营业日之前递交利息选择请求的贷款，此类借款应自动继续作为以相同商定货币计息的欧元基准借款，利息期限为一个月，除非在每种情况下，该期限基准借款均按照第2.12节的规定偿还。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币术语基准借款，(Ii)除非偿还，否则国内借款人以美元计价的每笔欧洲货币术语基准借款和以美元计价的每一次RFR借款均应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，每种欧洲货币术语基准借款和每次以外币计价的RFR借款，且每次借款由外国子公司借款人进行, 应自动继续作为欧洲货币术语基准借款，利息期限为一个月。

(F)即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在紧接第二修正案生效日期之前，所有根据本协定未偿还并计息的美元贷款的利息，基于“经调整LIBO利率”(如紧接第二修正案生效日期前的本协议所定义)的贷款应继续按照紧接第二修正案生效日期前根据本协议条款适用的“经调整LIBO利率”(如紧接第二修正案生效日期前的本协议所定义)计提并支付，直至适用于该利率的当前“利息期”(如紧接第二修正案生效日期前的本协议所定义)届满为止(届时，该等贷款可根据第2.08节重新借款或转换为ABR借款或定期基准借款)。自第二修正案生效日期起及之后，除上一句所述外，(I)贷款应计入根据调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率、适用的调整后每日简单RFR、备用基本利率或隔夜利率确定的利息，且(Ii)上一句中所指的贷款不得作为基于“调整后Libo利率”应计利息的贷款继续发放。

第2.10节终止和减少承付款；增加承付款。(A)除非以前终止，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)在下列情况下，公司可随时终止承诺：(I)全额支付所有未偿还循环贷款及其应计和未付利息以及任何信用证，(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供相当于截至该日期信用证风险的105%的现金保证金(或在行政代理酌情决定下，向行政代理提供令行政代理合理满意的备用备用信用证)，(3)全额支付应计费用和未付费用；及(4)全额支付所有可偿还的费用和其他债务，及其应计利息和未付利息。

(C)本公司可不时减少承诺；但(I)每次减少承诺的金额应为500,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如借款人在根据第2.11节实施任何同时预付循环贷款后，不会遵守循环风险限制，则本公司不得减少承诺。

(D)公司应在终止或减少本条(B)或(C)段规定的承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)公司有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(不符合资格的机构除外)获得额外承诺，增加总的美元部分承诺和/或总的多币种部分承诺；但(I)任何此类增资请求的最低金额应为5,000,000美元，(Ii)公司最多可提出五(5)个此类请求，(Iii)在实施后，承诺总额不超过200,000,000,250,000,000美元，(Iv)行政代理已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)第2.10(F)节所述的程序已得到满足，以及(Vii)定期贷款协议应允许此类请求的增加。第2.10节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对此类增加或增加的任何修改，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并且只需行政代理、借款人和贷款人的书面签名即可增加或增加他们的承诺。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意这种增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施这种增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述或保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起在各重大方面均属真实及正确(只要任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且(2)不存在违约情况，及(Ii)有关贷款方的公司权力及权力的法律意见及文件与生效日期交付的法律意见及文件一致。

(G)在任何上述增加承诺的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表提交的通知中规定的循环贷款的类型，如适用，还应包括相关的利息期限，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲货币Term基准贷款而言，应由借款人根据第2.17节的规定进行赔偿。在任何增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应, 现授权并指示修订附表2.01，以反映该项增加，并应将修订后的附表2.01分发给出借人和借款人，因此，修订后的附表2.01将取代旧的附表2.01，并自该项增加的生效日期起成为本协议的一部分。

第2.11节偿还贷款；债务证明。(A)每一借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在到期日向借款人发放的每笔循环贷款的本金未付本金(以贷款的货币为准)，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的较早日期时未付的每笔保护性垫款的未付本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的较早者当时未付的每笔超支本金。

(B)就所有国内贷款方而言，在根据《国内担保协议》第7.1条规定的全部现金支配权始终有效的情况下，在每个营业日，行政代理应将前一营业日(一旦可用)贷记到托收账户的所有资金首先用于按比例预付任何未偿还的保护性垫款和超支，其次用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)和现金抵押未偿还的LC风险敞口。对于所有外国借款方，在每个营业日，行政代理应在每个营业日使用贷记到(I)所有国外借款方的每个托收账户(定义见每个《外国担保协议》，但不包括荷兰托收账户)的所有资金，以及(Ii)在持续违约事件发生后的每个工作日，行政代理应首先使用贷记到每个此类托收账户的所有资金(在前一个工作日(一旦可用))，以按比例预付任何可能未偿还的、构成外国担保债务的保护性垫款和透支，第二，提前偿还循环贷款(包括Swingline贷款)和将未偿还的LC风险进行抵押，这两种情况下都构成了外国担保债务。尽管有上述规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则如果贷记任何托收账户的任何资金以不构成商定货币的任何货币计价(或没有未偿还的循环风险与贷记任何托收账户的此类资金以相同的货币计价)，则此类资金(I)对于国内贷款方的此类资金应, (Ii)行政代理可酌情将该等资金存入本公司的一般营运账户，或(Ii)如属外借方的该等资金，则可由行政代理转账至有关外借方的营运账户。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息。

(D)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下应付或即将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(F)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.12节提前还款。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.17条支付任何中断融资费用(如适用)。

(B)除第2.06款允许的超支外，如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，借款人未遵守循环风险限额(就以外币计价的信贷事件计算，截至每个此类信贷事件的最近计算日期)，或(Ii)仅由于货币汇率波动，所有多币种部分的循环风险总额(如此计算)超过总多币种部分承诺额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还循环借款或根据第2.07(J)节(如适用)在行政代理的账户中以现金抵押LC敞口，本金总额足以使借款人遵守循环敞口限制。

(C)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，公司应在任何贷款方收到该等净收益后五(5)个工作日内，预付下述第2.12(D)节所述债务，总金额相当于该净收益的100%；但就该预付事项与存货有关的范围而言，如公司须向行政代理人交付一份财务主任证明书，表明公司或其有关附属公司拟在收到该等净所得款项后365天内，将该事项所得款项净额(或该证明书所指明的部分款项)再投资于本公司及/或其附属公司的业务中所用或有用的资产，并证明并无违约发生及持续，则无须根据本段就该证明书所指明的净所得款项预付款项；此外，在该365天期间结束时(或如在该最初365天期间结束时，本公司或一间或多於一间附属公司已与非关联第三方订立协议，以该等净收益收购该等资产)该等净收益尚未如此运用的任何该等净收益的范围内，须预付一笔款额相等于该等尚未如此运用的净收益的款项。

已经被如此应用了。尽管有上述规定，任何外国借款方就任何预付款事件收到的净收益不得用于提前偿还除外国担保债务以外的任何债务。

(D)根据第2.12(C)节规定的所有金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少总承诺额。尽管有上述规定，任何外国借款方就任何预付款事件收到的净收益不得用于提前偿还除外国担保债务以外的任何债务。

(E)适用的借款人或其代表应以书面形式(如属预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如属预付Swingline贷款，则以电话确认)本协议项下的任何预付款(I)如预付(W)以美元计价的欧洲货币-Term基准借款，则不迟于当地时间上午11：00，三(3)个营业日(预付款日期前)，(X)以美元以外的协定货币计价的RFR借款，不迟于上午10：00，当地时间，预付款日期前五(5)个RFR营业日，(Y)以美元计价的RFR借款，不迟于预付款日期前五(5)个RFR营业日，以及(Z)如果是欧洲货币，则不迟于以美元计价的期限基准借款的预付款)或不迟于当地时间中午12：00，四(4)个营业日(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，在每种情况下，在预付款日期之前，或(Ii)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.10节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.10节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理应将其内容告知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每一次自愿预付应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，每一次强制预付循环借款应按照第2.12(D)节的规定适用。预付款应附有(I)第2.14节所要求的应计利息，以及(Ii)如适用，应根据第2.17节中断资金付款。

第2.13节收费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率按贷款人在生效日期(包括生效日期)至总承诺终止日期(但不包括终止日期)期间的每日平均可用承诺额应计。应计承诺费应在每个日历季度的第一个营业日和承付款终止之日支付，自该日之后的第一个承诺日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一贷款人参与信用证的参与费，对于备用信用证，应按相同的适用费率累算，对于商业信用证，在每种情况下，应按相同适用费率的50%累算，用于确定适用于欧洲货币的利率Term基准循环贷款以贷款人信用证风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)为基准，自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚者，(Ii)向开证行支付预付费用，应按开证行自生效日起(包括生效日)至(但不包括较晚的)期间开出的信用证的日均信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.25%的年利率累加，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长任何信用证或处理信用证项下提款的标准手续费和佣金。在每个历月的最后一天(包括最后一天)应在每个历月的第一个营业日支付参赛费和预付款, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(本节另有明确规定的除外)和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔适用的Swingline贷款，但不包括任何保护性垫款或超支)应按备用基本利率加适用利率计息。构成每笔隔夜外币利率借款的贷款(不包括任何保护性垫款或超支)应按隔夜外币利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币术语基准借款的贷款应按调整后的LIBOTerm SOFR利率或调整后的EURIBO利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)所有以美元计价的保护性垫款和超支应按备用基本利率加适用利率加2%计息。所有以任何其他约定货币计价的保护性垫款和超支，应按隔夜外币利率加适用利率加2%计息。

(D)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择向公司发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“直接受此影响的贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，利率为本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款(ABR贷款和隔夜外币利率贷款，截至上一个历月最后一天)的应计利息应在此类贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)款应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，(3)如在当前利息期结束前对任何欧元基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)参考SOFR、ESTR、EURIBO利率、美元每日简单RFR、隔夜利率(英镑除外)和本协议规定的备用基本利率计算的所有利息应以一年360天为基础计算，但利息(I)除外。通过参考每日简单RFR计算的英镑利息，当备用基本利率基于最优惠利率时，相对于英镑的隔夜利率或备用基本利率应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算；及(Ii)以英镑计价的借款应以365天的一年为基础计算，并以。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应按适用确定日期的贷款未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、调整后的每日简单利率、每日简单利率或隔夜外币汇率应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.15节替代利率。

(A)除第2.15节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

如果行政代理应在报价日为欧洲货币借款的任何利息期确定LIBO筛选利率时，出于任何原因，对于该利息期间和/或该欧洲货币借款的适用货币，LIBO筛选利率应不可用，并且行政代理应合理地确定不可能确定内插利率

(如无明显错误，则参考银行利率应为该欧洲货币借款在该利息期内的Libo利率；但如果参考银行利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；但此外，如果少于两家参考银行为确定这种欧洲货币借款的Libo利率而向行政代理提供利率，(I)如果这种借款是由国内借款人以美元提出的，那么这种借款应作为ABR借款以备用基准利率进行，以及(Ii)如果这种借款是以任何外币提出的，或者如果这种借款是由外国子公司借款人提出的，LIBO利率应等于行政代理在与公司协商并得到所需贷款人书面同意后以合理酌情权确定的利率(“替代利率”)；但在确定替代利率并得到所需贷款人同意之前，不得以该外币借款。特此理解并同意，尽管有上述规定，但如果第2.15(C)(I)或(Ii)节规定的条件在任何时候有效，则第2.15(A)节的前述规定不再适用于根据本协议确定任何替代利率的任何目的，而第2.15(C)条应适用于根据本协议确定任何替代利率的所有目的。如果行政代理应在任何一天为隔夜外币利率借款寻求确定隔夜外币利率, 对于该隔夜外币利率拆借，由于任何原因，不得使用隔夜外币利率，则参考银行利率应为该隔夜外币利率拆借的隔夜外币利率；但如果参考银行利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；然而，此外，如果为确定隔夜外币利率借款的隔夜外币利率而向行政代理机构提供利率的参考银行少于两家，(1)如果这种借款是由国内借款人以美元提出的，那么这种借款应作为ABR以备用基准利率借款，以及(Ii)如果这种借款是以任何外币提出的，或者如果这种借款是由外国子公司借款人提出的，隔夜外币利率应等于替代利率；但在确定替代利率并得到所需贷款人同意之前，不得以该外币借款。

如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)(I)(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用货币的贷款的调整后LIBOTerm SOFR利率或LIBO利率和/或适用的利息期间调整后EURIBO利率(包括但不限于，通过内插利率或因为LIBO屏幕利率不是可用的或当前基础上公布的)；或者，对于适用的商定货币和该利息期，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日调整后简单RFR或隔夜利率；或

(Ii)(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用货币的贷款，调整后的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(视情况而定)和/或适用商定货币的调整EURIBO利率，并且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在适用商定货币和该利息期的借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR、RFR或隔夜利率将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；

则行政代理应在此后在切实可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向适用的借款人和贷款人发出通知，直到行政代理通知适用的借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在为止，(A)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲货币借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，(B)如果任何借款请求请求国内借款人以美元借款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求请求以外币计价的欧洲货币循环借款，或者如果任何借款请求是由外国子公司借款人提出的，则此类欧洲货币借款的libo利率应被视为替代利率；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)：(I)(B)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)(B)(I)款所述情况尚未出现，但libo筛选利率管理人的主管人员或对该管理代理具有管辖权的政府当局在生效日期后已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用libo筛选利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和公司应努力制定一种替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。直至根据第(C)款确定替代利率为止(但在第2.15(C)节第一句第(Ii)款所述情况下), (X)请求将任何借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款的任何利息选择请求应无效，(Y)如果任何借款请求为国内借款人请求以美元为单位的欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行，以及(Z)如果任何借款请求为国内借款人请求以外币借款，或如果任何借款请求为外国借款人请求欧洲货币借款，这种借款应作为借款，其利率参照替代利率确定；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用借款人根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)向以美元计价的国内借款人提供贷款，(1)请求将任何借款转换为，或继续作为期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借款请求应被视为适用的ABR借款请求，(B)以美元计价的任何外国子公司借款人的贷款，(1)任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准借款的借款请求，均须视乎适用而当作利息选择请求或借款请求, 对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用应被视为适用的替代利率借款请求和(C)以商定货币计价的贷款的借款请求，要求将任何借款转换为定期基准借款或将借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、隔夜利率贷款或RFR贷款在公司收到第2.15(A)节所指管理代理关于适用于该定期基准贷款、隔夜利率贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则直至(X)行政代理通知本公司及贷款人有关有关基准的情况不再存在，及(Y)借款人根据第2.09节的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款递交新的借款请求为止，(A)向境内借款人提供以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日), 只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日由行政代理转换为以美元计价的RFR借款，并构成(X)以美元计价的RFR借款，以及(2)自该日起，行政代理人应将任何RFR借款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)对任何以美元计价的境外附属借款人的贷款：(I)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是下一个营业日，则在下一个营业日)，而任何隔夜利率贷款应在该日或下一个营业日，由行政代理转换为，并构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则为替代贷款；以及(Ii)任何RFR贷款自该日起应由行政代理转换为替代贷款，并应构成替代贷款，以及(C)以商定货币计价的贷款，(I)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率, 任何未偿还的受影响定期基准贷款应在

借款人代表在该日之前选择：(X)按替代利率计息，(Y)由借款人在该日预付利息，或(Z)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款或任何隔夜利率贷款应按适用货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响的RFR贷款应(X)按替代利率计息，或(Y)立即全额偿还。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个营业日向贷款人提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不采取任何其他行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，就基准更换的实施而言，行政代理将有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.15条明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款、RFR借款或隔夜利率借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不能撤销，(X)本公司将被视为已将(I)向国内借款人以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的定期基准借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则被视为已转换为ABR借款或(Y)以外币计价的定期基准借款或RFR借款的请求(或以美元向任何外国子公司借款人的定期基准借款)，均属无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款在本公司收到关于适用于该期限基准贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.15节对该约定货币实施基准替换之前, (A)对于以美元计价的国内借款人的贷款：(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成(X)以美元计价的RFR借款，在该日期和(2)，任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换

(B)对于以美元计价的任何境外附属借款人的贷款，应构成ABR贷款。(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，而任何隔夜利率贷款应在该日或下一个营业日，由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为替代利率贷款，在该日期和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为替代利率贷款，并应构成替代利率贷款，(C)对于以商定货币计价的贷款，(I)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，以适用商定货币的中央银行利率加上CBR利差计算利息，但条件是，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能确定适用货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。, 该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(2)任何RFR贷款或隔夜利率贷款应按适用货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)无法确定适用货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响RFR贷款应(X)按替代利率计息，或(Y)立即全额偿还。

第2.16节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款、或由开证行提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(除反映在经调整的LIBOEURIBO利率或隔夜外币利率内的任何该等准备金规定外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用于适用商定货币的伦敦离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本(不包括(A)弥偿税项、(B)不包括税项及(C)法律规定借款人须作出的税项扣减或第2.18A条所补偿的税项)缴付任何税项或联合王国税项；

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人、开证行或该其他人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他人士根据本协议收取或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他方面，则适用的借款人将向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则由于本协议，该借出行或开证行所作的承诺或由其作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)按本节(A)或(B)款规定所需的一笔或多笔赔偿金额并交付给公司的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或在符合第10.14条的情况下促使其他借款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求公司按照本条赔偿该等增加或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.17节违约资金支付。

。在(A)对于非RFR贷款的情况下，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.12节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、在根据本协议第2.10(D)款交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币术语基准贷款(无论该通知是否可根据第2.10(D)款撤销并据此撤销)，或(Div)由于公司根据第2.20条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币术语基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应在第10.14条的规限下就该事件造成的损失、成本和开支向各贷款人进行赔偿。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人遭受的此类损失、成本或支出，应被视为包括该贷款人认定的超额(如有)：(Ix)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率计算，该贷款本金本应产生的利息，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为利息)。

如果贷款人在该期限开始时竞标相关货币的存款，则在该期限开始时，从欧洲货币市场上的其他银行以可比的金额和期限从适用于该协议货币的离岸市场获得该协议货币的存款，不论该期限基准贷款实际上是否有这样的资金来源，(三)该贷款本金的应计利息金额。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.12条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(D)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.20条提出要求，或(Iv)本公司未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.18节税收。

(A)预扣税款；总计。除非适用法律要求，任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都不得扣除或扣缴任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全额已扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应付金额，以便在扣除或扣留(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴)后，适用的收款人收到如果没有此类扣缴将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。

(D)借款人的赔偿。在第10.14款的规限下，借款人应共同和个别赔偿每一位受款人就任何贷款文件(包括根据第2.18(D)条支付或应付的金额)支付或应付的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.18(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人代表提交证书后十(10)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第2.18(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.18(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人代表或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)条提交的任何表格或证明。如果先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对贷款人不准确, 贷款人应立即(无论如何在到期、过时或不准确后十(10)天内)将到期、过时或不准确以书面形式通知借款人代表和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明时予以更新。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人代表和行政代理交付(按借款人代表和行政代理合理要求的数量)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益(1)关于根据任何贷款文件支付利息，IRS Form W-8BEN/W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN/W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(1)美国国税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)实质上采用附件G-1形式的税务证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；及。(D)在美国进行有关利息支付的贸易或业务；。

(E)非美国贷款人，但该贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本人的美国国税局W-8IMY表格及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供该等表格；但是，如果贷款人是一家合伙企业，且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供实质上以附件G-2形式的纳税证明；或

(F)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人代表或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人代表和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人代表和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下确定，它已收到任何已由借款人赔偿的税款的退款，或借款人根据第2.18节支付了额外金额的任何税款，则其应向借款人支付全部退款(但仅限于借款人根据第2.18节就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还已支付给借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)就本第2.18节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18A条。英国税务局。

(A)除非出现相反的指示，否则在本第2.18A节中，所提及的“已确定”或“已确定”系指作出决定的人的绝对酌情决定权。

(B)贷款方应根据贷款单据或信用证支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(C)贷款方一旦意识到其必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知行政代理机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。行政代理机构收到贷款人的通知后，应通知有关贷款方。

(D)如果法律规定贷款方必须根据任何贷款单据或信用证进行减税，则贷款方应支付的金额应增加至(减税后)与如果不要求减税则应支付的金额相等的金额。

(E)借款人无需根据上文第(D)款就联合王国从贷款利息的支付中征收的税款向贷款人支付更多的税款，如果在付款到期之日：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则有关贷款人本可无须扣税而向该贷款人作出付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，原因是该贷款人在根据本协议成为贷款人之日后，任何法律、条约或任何有关税务当局已公布的惯例或宽减的解释、管理或适用范围有所改变；或

(Ii)有关贷款人完全是合资格贷款人定义第(I)(B)段所指的合资格贷款人，并且：

(A)H.M.税务及海关人员已根据《国际税务局条例》第931条发出与该项付款有关的指示(“指示”)(“指示”)，而该贷款人已从借款人收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可无须任何税项扣减而支付予贷款人；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(I)(B)段而成为合资格贷款人，以及：

(A)有关贷款人没有向公司发出税务确认书；及

(B)如果贷款人已向本公司发出税务确认书，并基于该税务确认书会使本公司合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“豁免付款”，则该款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(4)有关贷款人是《条约》贷款人，借款人能够证明，如果贷款人遵守下文第(H)款规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向贷款人付款。

(F)如果贷款方被要求作出税收减免，该贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何付款。

(G)在作出减税或与该项减税相关的任何付款后30天内，有关贷款方应向有权获得付款的贷款人的行政代理提交一份根据《国际税法》第975条的声明或其他合理地令贷款人满意的证据，证明已作出减税或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。

(H)(1)在以下第(2)款的规定下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的借款人应合作完成借款人获得授权付款而不扣税所需的任何程序手续。

(2)以上第(1)款中的任何规定均不要求条约贷款人：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)在任何贷款已登记的情况下，将《英国税务登记证条约护照》计划适用于该贷款；或

(C)提交条约表格，如果它已包括表明它希望HMRC DT条约护照计划根据下文第(1)款适用于本协定，并且支付该款的借款人没有履行其在下文第(J)款下的义务。

(I)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协定的条约贷款人，应通过通知本公司其计划编号和税务居住地管辖权来表明这一点(如果条约贷款人在生效日期是本协定的当事方，则该方案编号和税务居住地管辖权反映在本协议的附表2.01中)。

(J)如贷款人包括上文(I)段所述的说明，有关借款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日起30天内，或在借款人根据本协议成为借款人之日起30天内(视属何情况而定)，向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该申请表的副本。

(K)借款方应(在管理代理人提出要求后3个工作日内)向受保护方支付一笔金额，数额相当于受保护方确定该受保护方将会或已经(直接或间接)因英国税而就任何贷款单据或信用证遭受的损失、责任或费用。

(L)上述(K)款不适用于向受保护一方评定的任何英国税项：

(I)根据该受保护方注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，为税务目的将该受保护方视为居民的一个或多个管辖区；或

(2)根据受保护方设施办事处所在管辖区的法律，在该管辖区收到或应收的款项，

如该联合王国税项是按受保护一方已收取或应收的净收入(但不包括任何当作已收取或应收的款项)征收或计算的。

(M)此外，以上(K)款不适用于损失、负债或费用：

(I)根据上文第(D)款增加付款而获得补偿；或

(Ii)根据上文第(D)款增加付款，本可获得补偿，但并不纯粹因为第(E)款的其中一项豁免适用而获得补偿。

(N)根据上述第(K)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知有关贷款方。

(O)受保护方在收到贷款方根据上文第(K)款支付的款项后，应通知行政代理。

(P)如果贷款方缴纳了税款，而有关贷款人确定：

(I)税务抵免可归因于增加的缴税，而该税款是该缴税的一部分，或可归因于该缴税；及

(Ii)该贷款人已取得、使用和保留该项税务抵免，

有关贷款人应向贷款方支付贷款方确定的金额，该金额将使贷款方(在付款后)处于与如果贷款方不要求支付税款时相同的税后状况。

(Q)贷款方应在要求的三(3)个工作日内支付并赔偿各贷款方因任何贷款单据或信用证的印花税、登记税和其他类似的应付英国税而招致的任何成本、损失或责任(为免生疑问，不包括因该贷款方转让或转让其在任何贷款单据或信用证下的权利而产生的任何此类英国税，但第2.20节所要求的转让或转让除外)。

(R)贷方任何一方在贷款单据或信用证项下所列或明示应支付的所有金额，如(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下条款另有规定外，如果任何贷款方根据贷款单据或信用证向任何一方提供的任何供应应或将被征收增值税，该方应向贷方支付相当于该增值税金额的金额(在支付该供应对价的同时)(该贷方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(S)如果任何信用方(“供应商”)根据贷款单据或信用证向任何其他信用方(“供应接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款单据或信用证的条款要求供应接受方(“标的方”)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向供应接收方偿还)：

I.(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。供应接受方必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向标的方支付相当于供应接受方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的数额，而供应接受方合理地确定该抵扣或偿还与对该供应征收的增值税有关；以及

(Ii)(如果供应接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，主体缔约方必须根据供应接受者的要求，立即向供应接受者支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是供应接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

(T)如果贷款单据或信用证要求任何一方偿还贷方的任何费用或费用，只要贷方合理地确定其或其所属集团的任何其他成员都无权就增值税从相关税务机关获得抵免或偿还，贷方还应同时向贷方支付并赔偿贷方就该成本或费用而产生的所有增值税。

(U)在本第2.18A节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指外)在任何时候该缔约方被视为增值税目的的集团或联盟(或财政联盟)的成员时，对该集团的代表成员(或同等成员)的提及(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案或其他司法管辖区的类似立法中的含义相同)。当时被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人，根据欧洲理事会指令2006/112/EC(或由欧洲联盟相关成员国实施)第11条规定的分组规则或非欧洲联盟成员国管辖范围内的任何其他类似规定，包括根据联合王国《1994年增值税法令》第43条的规定)，因此对某一缔约方的提及应解释为该缔约方或该缔约方在有关时间(视属何情况而定)为增值税目的而成为其成员的有关团体或团体(或财政统一)的有关代表成员(或负责人)。

本第2.18A节应被视为构成第2.18节的组成部分，对第2.18节的交叉引用应被视为引用该节和本第2.18A节的总和。

第2.19节一般支付；收益的分配；抵销的分享。(A)每个借款人应在(I)如果是以美元计价的付款或预付款的情况下，在纽约当地时间下午3：00之前(I)如果是以美元计价的付款或预付款，以及(Ii)如果是以外币计价的付款或预付款，(Ii)如果是以外币计价的付款或预付款，则应在(I)以美元计价的付款或预付款之前支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.16、2.17或2.18条应支付的金额或其他款项)。在不迟于行政代理的欧洲货币支付办公室为该货币指定的适用时间的城市，在本协议规定的日期，在每种情况下，在到期日期或本协议规定的任何预付款的日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已转换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，地址为Ilinois 60603，Chicago，L2 Floor南迪尔伯恩街10号，或者，如果信贷事件以外币计价，则支付给行政代理的欧元或该货币的外币付款办公室，但付款应直接支付给开证行或Swingline贷款人

但第2.16、2.17、2.18及9.03节所规定的款项须直接支付予有权享有该等款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应累算利息，则须支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)任何(I)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按公司规定使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.12节使用)或(C)从任何收款账户(应根据第2.11(B)节使用)使用的金额，或(Ii)在违约事件发生后仍在继续且行政代理如此选择或所要求的贷款人直接使用的金额，在遵守ABL/定期贷款债权人间协议条款的情况下，此类收益应按比例首先用于支付任何借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，其次用于支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付透支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的循环贷款(透支和保护性垫款除外)的利息，第六，按比例预付循环贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款的本金，第七，向行政代理人支付相当于所有未支付信用证未支取面额总额和尚未支付信用证支付款的信用证支取总额的155%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品, 第八，支付与银行服务债务和互换协议债务有关的任何金额，直至并包括根据第2.25节最近提供给行政代理的金额(或者，就JPMCB或其关联公司提供的银行服务债务和/或互换协议债务，直到并包括行政代理最近可用的金额)；第九，任何借款人支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议有任何相反规定，除非本公司另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何欧洲货币术语基准贷款，除非(A)在适用于任何该等欧洲货币术语基准贷款的利息期届满之日，或(B)在没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且在任何该等情况下，借款人应支付第2.17节所规定的分期付款。此外，尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如此，, (X)国内贷款当事人财产收益的任何此种运用应先适用于国内担保债务(构成外国担保债务担保的国内担保债务除外)，然后才适用于任何其他担保债务；(Y)仅担保外国担保债务的抵押品的任何此种适用收益的运用应仅针对上述相同顺序的外国担保债务。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或借款人代表借款人的代表)根据第2.03节提出请求或按照本节规定的被视为请求之后进行的借款所得款项，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为根据第2.03、2.05或2.06节的要求进行的。在适用的情况下，行政代理收取相关借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费，或贷款文件项下到期的任何其他款项。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他同类贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买此类贷款的参与，并参与此类其他贷款人的信用证付款，以便这些贷款人应根据其各自此类贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向行政代理付款之日)，按联邦基金有效NYFRB利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)中的较大者向行政代理偿还。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并对该现金抵押品拥有独家控制权；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上标明的到期日或之前全额付款，借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.18节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人代表的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.16或2.18条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(或其关联公司)根据第2.16条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人(或其关联公司)已拒绝或无法根据第2.20(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括其根据第2.16或2.18节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或公司(如属所有其他款额)及(Iii)根据第2.16节提出的赔偿申索或根据第2.18节须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)进行，以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.13(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.19(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，对违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人代表决定这样做，将按比例存放在存款账户并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押未来的信用证

根据本节规定，就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转付，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人或占绝对多数的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，本条(BC)不适用于该违约贷款人的表决；

(D)(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)与任何非违约贷款人相比，此类重新分配不符合的范围，造成此类非违约贷款人的循环风险敞口并超出其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.07(J)节规定的程序，根据第2.07(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.13(B)节就该违约贷款人的LC风险向其支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.13(A)节和第2.13(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.13(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.21(CD)节提供现金抵押品，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以符合第2.21(CD)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的贷款人母公司在本合同生效日期后发生破产事件或纾困诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦不需出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)：应已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环贷款。

第2.22节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.22节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.23节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第2.19款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.24节外国子公司借款人的指定。公司可随时指定任何经批准的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与本公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并在满足第4.03节规定的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为外国子公司借款人和本协议的一方，直到公司就该子公司签署并向行政代理交付借款子公司的终止合同，该子公司即不再是外国子公司借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，任何外国子公司借款人的任何贷款或信用证的本金或利息(除非该借款人以不超过相应信用证风险的美元金额的105%的现金作抵押，并按行政代理合理满意的条款)在本协议项下未偿还时，任何借款子公司的终止将对该外国子公司借款人生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

第2.25节银行服务义务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方订立互换协议的每一贷款人(JPMCB除外)或其关联公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出当时该贷款方对该贷款人或联属公司的所有互换协议债务(无论是到期的还是未到期的、绝对的或有的)所有银行服务债务的总额以及按市场计价的债务总额(以及名义金额)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时向行政代理提交关于该等银行服务债务的到期或即将到期的金额以及当时就掉期协议债务到期的按市值计价的债务总额的汇总表。提供给行政代理的最新信息(或者，关于JPMCB或其关联公司提供的银行服务义务和/或掉期协议义务，行政代理可获得的最新信息)应用于确定根据第2.19(B)节适用于银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.19(B)节，银行服务义务和/或掉期协议义务中包含的瀑布的哪一级。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01条。组织；权力。

(A)每一贷款当事人及其每一附属公司(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该概念存在及适用的范围内)，(Ii)具有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但未有资格这样做的情况除外，无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)在欧洲联盟某一管辖区注册成立的每一外国附属借款人向贷款人表明并保证其主要利益中心(如《破产条例》第3条第(1)款中使用的那样)在其注册成立的管辖区内，并且在任何其他管辖区内没有营业所。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节：政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，除非预计不会个别或整体造成重大不利影响，(C)不会违反或导致任何契约项下违约，任何贷款方或其任何子公司或其资产不受任何协议或其他文书约束，或产生要求任何贷款方或其任何子公司支付任何款项的权利，除非该等违规或违约行为，无论是个别的或总体的，不能合理地预期造成实质性的不利影响，且(D)不会导致对任何贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据第6.02节允许的贷款文件和留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交(I)其年度报告或Form 10-K，其中载有本公司截至2016年12月31日止财政年度的综合资产负债表及由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)(独立会计师)呈报的截至及截至该财政年度的损益表、股东权益及现金流量表；及(Ii)其季度报告或Form 10-Q，其中载有本公司截至2017年9月30日止财政季度及截至2017年9月30日止财政季度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，并经其首席财务官核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自20162021-12月31日以来，并无发生或可合理地预期会产生重大不利影响的事件、改变或情况。

第3.05节：属性。(A)截至本协议第二修正案生效日期，附表3.05规定了每一贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。可合理预期终止将产生重大不利影响的每份该等租约及分租契均属有效及可根据其条款强制执行，并具有十足效力及效力，而任何该等租约或分租契的任何一方并不存在可能导致该等租约或分租契根据其条款终止的失责行为。每一贷款方及其子公司都对其所有不动产和动产拥有良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获授权使用其业务目前所必需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而贷款方及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)除附表3.06所述外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据贷款方所知，对贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体会导致涉及本协议或交易的重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除已披露事项外，(I)贷款方或其任何附属公司并无收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或知悉任何环境责任的任何依据；及(Ii)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，贷款方或其任何附属公司(1)并无未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(2)已承担任何环境责任。

自本协议之日起，已披露事项的状况未发生任何变化，无论是个别地或总体上，都已导致或大幅增加了产生重大不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节：税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但下列情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该借款方或该附属公司已在其账面上为其留出足够的准备金，或(B)不这样做预计不会导致重大不利影响。没有提出任何实质性的税收留置权，也没有就任何此类税收提出实质性索赔。

第3.10.ERISA；非美国养老金计划。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)每个非美国养老金计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及管理文件对该计划的各自要求，但不能合理地预期该等不符合规定会导致重大不利影响的情况除外。对于每个非美国养老金计划，公司、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未参与任何交易或其他作为或不作为(包括订立本协议以及与本协议相关的任何行为)，该交易或其他行为或不作为直接或间接地使公司或其任何子公司受到任何惩罚(包括任何税收或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据供款通知或财务支持指令承担的任何责任，或

根据《1995年联合王国退休金法》第75或75A条应支付的任何债务或金额)，可合理地个别或合计预期会产生重大不利影响，且没有任何事实或情况可合理预期会导致任何此类处罚、罚款、索赔或其他责任。对于每个非美国养老金计划，已根据适用法律或(如有需要)根据该非美国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金支持的负债建立准备金。与此类非美国养老金计划有关的无资金来源的总负债不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节披露。(A)本公司已向贷款人披露其或任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合共可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，本公司仅表示该等信息是基于在交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果是这样的话，关于预计财务信息的预测财务信息是在第二修正案生效日期之前最近一次交付的，则截至第二修正案生效日期(已完成且其财务报表已交付给行政代理的期间的预计财务信息除外)。

(B)截至第二修正案生效日期，就任何借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节材料协议。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重大协议或合同中所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)任何证明或管辖重大债务的协议或文书。

第3.13节偿付能力。

(A)紧接于第二修正案生效日期完成的交易及于第二修正案生效日期作出的每笔贷款及该等贷款的收益运用后，(I)本公司及其附属公司的整体负债总额不得超过本公司及其附属公司整体资产的现时公平可出售价值；(Ii)于第二修订生效日期，本公司及其附属公司的整体资本与本公司及其附属公司的整体业务相比不得小得不合理，及(Iii)本公司及其附属公司整体而言无意或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

(B)经考虑本公司或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应付的现金金额的时间，本公司无意，亦不会准许其任何附属公司，亦不相信其或其任何附属公司将不会招致超出其到期偿债能力的债务。

第3.14节保险。附表3.14列出了自第二修正案生效之日起，由贷款方和子公司或其代表维持的所有保险的说明。自《第二修正案》生效之日起，此类保险的所有保险费均已缴纳，但附表3.14所列分期付款仍未到期的保险费除外。借款人相信由本公司及其附属公司或代表本公司及附属公司维持的保险是足够的。

第3.15节资本化和子公司。除在生效日期后不时以书面向行政代理披露外，附表3.15载明(A)本公司各主要附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，(B)本公司每类已发行股权的真实及完整清单，其中所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，及(C)本公司及其各主要附属公司的实体类别，包括实施Taylor Precision收购后的类别。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及不可评税。

第3.16节没有繁重的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制

第3.17节联邦储备条例。本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.18节抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理和贷款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务或外国担保债务(如果适用)，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)根据第6.02节((N)款除外)允许的留置权，根据任何适用法律，任何此类留置权将优先于行政代理的留置权，以及(B)只有在行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第3.19节雇佣事宜。截至第二修正案生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或拖延，据借款人所知，没有悬而未决或受到威胁。可以合理地预期，无论是个别的，还是总体的，都会产生实质性的不利影响。除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、当地或外国法律。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，任何贷款方或任何附属公司的所有应付款项，或因工资、雇员健康及福利保险及其他福利而向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已支付或累算为贷款方或该附属公司账面上的负债。

第3.20节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运作和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该借款方或附属公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件所设想的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易将不违反反腐败法或适用的法令。第3.21节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“封锁条例”)适用的任何一方，如果且在该范围内，该等陈述是或将不能由或将无法强制执行的，或将导致违反和/或违反，(I)封堵规例的任何条文(或在欧洲联盟任何成员国实施封堵规例的任何法律或规例)或(Ii)联合王国的任何类似的封堵或反抵制法律。

第3.22节EEA受影响的金融机构。任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司的资产均不是其资产被视为“计划资产”的实体(定义见29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)，且假设贷款人均未使用任何此类“计划资产”来发放本协议项下的任何贷款，则本协议的执行、本协议项下任何贷款的发放或信用证的签发均不会产生ERISA第406条或本守则第4975条下的非豁免禁止交易。

第3.24节荷兰税收方面的财政统一。为荷兰税收目的而将贷款方包括在内的任何财政统一体(财政统一制)仅由贷款方组成，除非事先获得行政代理的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)。

第3.25节荷兰税收方面的居住地。每个荷兰贷款方仅出于税务目的在荷兰居住，在荷兰以外没有常设机构或其他应税机构，除非事先获得行政代理的书面同意(根据所需贷款人的指示行事)。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。在有限条件条款的约束下，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或PDF传输本协议的签名页面)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本协议日期或之前交付的其他文件、文书、法律意见和其他协议，所有这些文件、文书、法律意见和其他协议的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。

(B)支付单据。行政代理(或其律师)应已收到付款文件，提供令行政代理满意的证据，证明在生效日期之前或基本上与生效日期同时，现有的信贷协议、现有的泰勒精密信贷协议和现有的泰勒精密票据购买协议将被终止和取消(以及与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议、文件和票据而欠下的债务应得到偿还，根据其条款确立的所有留置权均应终止，根据这些条款开具的任何信用证应为现金抵押，并由信用证支持或在此作为现有信用证重新证明。

(C)定期贷款协议。行政代理应已收到令其合理信纳的证据，证明基本上与本协议的效力同时，(I)定期贷款协议应具有十足效力及(Ii)本公司将从定期贷款协议项下借款获得至少275,000,000美元的现金收益总额。

(D)收购Taylor Precision。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明泰勒精密收购应基本上与本协议项下贷款的初始资金同时，根据2017年12月22日生效的泰勒精密合并协议完成，且其中的任何条款均未被修订或放弃，也未根据泰勒精密合并协议给予同意或请求，以任何方式对贷款人以其身份进行实质性不利(应理解并同意：(I)对“重大不利影响”(或其他类似进口术语)定义的修订、豁免和其他变更，而根据该定义给予或提出的同意和请求在任何情况下均应被视为对贷款人有实质性不利，及(Ii)任何修改，本公司的修订或明示放弃或同意导致(X)收购价格的增加应被视为对贷款人没有实质性不利，只要该增加仅由本公司公开发行的普通股提供资金，以及(Y)只要(A)该减少被分配用于减少承诺和(B)该减少(根据于12月22日生效的泰勒精密合并协议中规定的任何购买价格或类似的调整规定除外)，则购买价格的降低应被视为对贷款人没有重大不利。2017)不超过购买价格的10%(10%)(所有此类降价累计)。

(E)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(F)借款基础证明。行政代理应在生效日期前至少二十(20)个日历天收到截至最近一个月的最后一天准备的借款基础证书。

(G)费用及开支。所有应付及应付行政代理、贷款人及其关联公司并须于生效日期或之前支付的费用及开支，只要在生效日期前不少于两(2)个营业日(除非本公司另有合理同意)已于生效日期前至少两(2)个营业日开出发票，则应已支付或已获授权从初始贷款的收益中扣除，只要本公司就该等交易订立的收费函件中未有明文规定的任何该等费用或开支已开具发票。

(H)《爱国者法令》等行政代理应已收到本公司和其他贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应至少在生效日期前十(10)天由行政代理以书面形式合理要求，并符合美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)的要求。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。除生效日的任何信用证事项外(仅应遵守本合同第4.01节规定的条件)，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视何者适用而定)，在各重要方面均应真实、正确(但以重要性、重大不利影响或类似措辞加以限定的任何陈述或担保应在各方面均真实正确)，但如该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性为限的任何陈述或担保，重大不利影响或类似的措辞应在所有方面真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续；及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在此类借款或任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节外国子公司借款人的指定。在生效日期后根据第2.24节指定外国子公司借款人，除非行政代理在其合理的酌情决定权下以书面形式放弃，否则须遵守公司或该建议的外国子公司借款人应已向或促使向行政代理提供的条件：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书或根据荷兰法律成立的任何附属公司的获授权代表该附属公司的一名人士核证的批准借款附属公司协议、本协议及该附属公司将加入的任何其他贷款文件的董事会决议(以及该行政代理人的律师认为必要的其他机构的决议)副本，以及该行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及信誉有关的文件及证书的副本；此外，对于任何荷兰贷款方，(A)其公司章程(Oprichtingsakte)，(B)组织章程(Statten)(C)荷兰商业登记册(Kamer Van Koophandel)的最新认证摘录，(D)如果法律要求或在本协议规定交付的任何法律意见的背景下，荷兰贷款方股东大会决议的副本，(E)如果适用，荷兰贷款方监事会签署的决议副本，以及(F)如果适用，来自每个相关工程委员会的无条件或可接受的积极建议，包括征求意见；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，或就根据荷兰法律成立的任何附属公司而言，由荷兰商业登记册上的最新核证摘录所签署的任职证书，该证书应按名称和所有权予以识别，并在适用的情况下载有该附属公司根据本协议获授权请求借款的高级职员的签名，并签署该附属公司将成为一方的借款附属公司协议、本协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面通知任何变更为止；

(C)该附属公司的律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的关于其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；

(D)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；

(E)由本公司首席财务官签署并注明适用的外国附属公司借款人生效日期的证书，(I)说明并未发生任何违约，且仍在继续；(Ii)说明第三条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期者除外，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(只要任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，以及(Iii)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项；

(F)公司发出的通知，列明贷款人被授权将根据本协定请求或授权的任何借款的收益转移到该附属公司的资金账户；

(G)行政代理人要求的该等外国担保协议(及与该等协定有关的担保通知)的副本，并由该附属公司妥为签立，以及令该行政代理人信纳的其他证据，证明该行政代理人已采取一切备案及其他行动，使该行政代理人在该附属公司的抵押品上享有优先完善的担保权益；

(H)在行政代理要求的范围内，截至适用的外国子公司借款人生效日期(在每种情况下，以符合任何适用的数据保护法或限制的方式)的该子公司的真实和完整的客户名单，该名单应说明每个客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由公司的财务官证明为真实；

(I)由该子公司的财务主管和公司出具的、注明适用的外国子公司借款人生效日期的偿付能力证明；

(J)计算外国借款基数的借款基准证，其日期合理地接近但在外国子公司借款人生效之日或之前；

(K)与根据本第4.03节拟进行的交易有关的所有政府和第三方对该子公司和本公司的批准应已获得并完全有效，所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、防止或以其他方式施加与上述有关的不利条件；

(L)有关该附属公司的保险范围的证据，在形式、范围和实质上证明符合任何适用贷款文件的条款；

(M)下列每一项，其形式和实质令行政代理人满意，并在行政代理人要求的范围内：(1)该附属公司及其附属公司最近两个会计年度的经审计综合财务报表；(2)该附属公司及其附属公司在根据本款第(1)款交付的最新适用财务报表之日之后的每个财政月的未经审计的中期综合财务报表，说明该等财务报表可供查阅；(3)该附属公司及其附属公司每个财政月至本财政年度最后一个财政月的每月预测(包括供应预测)，以及(4)该附属公司及其附属公司在截至到期日止期间的年度预测；

(N)行政代理可能合理要求的有关该附属公司及其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该附属公司的其他人士以及拟进行的交易的资料、佐证文件和其他证据，以遵守该法和任何其他适用的反洗钱和了解你的客户的法律的要求；

(O)在行政代理人要求的范围内，使行政代理人满意的评估师对库存和实地检查的满意评价；

(P)根据该附属公司的每项适用的外国保安协议而须提供的任何抵押品准入协议、存款账户控制协议或其他同等安排(包括但不限于银行同意书)；

(Q)在该附属公司适用的《外国担保协议》或任何其他抵押品文件的条款所要求的范围内，行政代理应已收到(I)根据该协议须质押的代表股权的证书，以及未注明日期的股票权力或股票转让表格(视情况而定)，每份该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签署，以及(Ii)根据该证书须质押的每张本票(如有)；

(R)提供证据的偿付文件，证明该子公司的所有现有信贷安排已被终止和取消，其下的所有债务已全部偿还，并在可用范围内，以及该子公司资产所在的每个司法管辖区最近的留置权搜索报告的结果，该搜索不得显示该子公司的任何资产上的任何留置权，本合同第6.02节允许的留置权除外；

(S)在每种情况下，支付与指定该附属公司为外国附属公司借款人有关而须支付的所有费用及已出示发票的所有开支(包括但不限于法律顾问的合理费用及开支)；及

(T)该等其他文件及贷款方应已采取行政代理可合理要求的任何其他行动，包括对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，以执行第4.03节所载的规定，及/或行政代理合理地认为有必要反映与该附属公司有关的商业或法律要求。

第五条

平权契约

在满足最终释放条件之前，执行本协议的每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在公司每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合和未经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外，也没有任何关于审计范围的任何限制或例外)报告的所有(就经审计的报表而言)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果(有一项理解并同意，根据本款(A)提供的未经审计的财务信息应仅显示个别重要子公司)；

(B)在本公司首三个财政季度结束后四十五(45)天内，本公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合及综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列载上一财政年度的同一期间或多个期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，经其一名财务主任核证，根据公认会计原则，在综合及综合基础上，本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果在所有重要方面均属公平，并一致适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限(有一项理解及同意，根据本款(B)提供的未经审计综合财务资料，只可就附属公司个别显示重要附属公司)；

(C)在本公司每个财政月结束后三十(30)天内，不包括1月、3月、6月、9月和12月，其综合和综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，截至该财政月末和该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，经其一名财务主任核证，根据公认会计原则，在综合及综合基础上，本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果在所有重要方面均属公平，并一致适用，但须遵守正常的年终审计调整及无附注(有一项理解及同意，根据本款(C)提供的未经审计综合财务资料，只可就附属公司个别显示重要附属公司)；

(D)在根据上文(A)、(B)或(C)款交付任何财务报表的同时，本公司财务主任以实质上符合附件D的形式发出的证明书(I)就根据(B)或(C)款交付的财务报表而言，证明在各重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果，并符合一贯适用的公认会计原则，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明是否已发生违约，及，如果发生违约，说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Iii)对最近结束的四(4)个财政季度的固定费用覆盖率进行合理详细的计算(计算方式就好像当时适用FCCR测试期一样)，并在适用的情况下展示

遵守第6.13节和(Iv)项，说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(F)一旦可用，但无论如何不迟于本公司每个财政年度的第十五(15)个日历日，一份本公司下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合和综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本(“预测”)，其格式合理地令行政代理满意；

(G)(1)在每个日历月结束后二十(20)天内(或在可获得性小于20,000,000美元和总承付款的15%之日起及之后(或违约事件已经发生并仍在继续)内)，并在可获得性等于或超过20,000,000美元和连续四十五(45)个日历日期间的总承付款的15%(当时不存在违约事件)之前的任何情况下，应在可获得之日起二十(20)天内尽快支付；在每个日历周结束后五(5)天内)和(Ii)在出售、转让或以其他方式处置(包括但不限于由于伤亡、谴责或类似事件，但不包括在正常业务过程中出售的存货)自向行政代理交付最近的借款基础证书以来出售、转让或以其他方式处置的所有资产的总公平市场价值超过5,000,000，10,000,000美元的情况下，只要可用，但无论如何在此类出售、转让或其他处置后五(5)个工作日内，在每种情况下，截至当时结束的期间，借款基数证明及相关证明资料，以及有关境内借款基数和国外借款基数的补充报告；

(H)在每个日历月结束后二十(20)天内(或从可获得款项少于20,000,000美元和承付款总额的15%之日起及之后(或违约事件已经发生并仍在继续))，并在随后的日期(如有的话)之前，如可获得款项等于或超过20,000,000美元和承付款总额的15%，且连续四十五(45)个日历日(当时不存在违约事件)，则应在该日起或之后的二十(20)天内尽快支付；截至当时结束的期间，所有以电子方式提供的信息，如果该等信息当时以电子格式存在于公司的电子信息数据库中：

(1)每一贷款方帐目的详细账龄(1)，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(并解释所提供的条款)，以及(2)与截至该日期交付的借款基础证书(以行政代理合理接受的方式准备的借款基础证书)的核对，以及每一账户债务人的到期余额，以及在行政代理要求的范围内，每一账户债务人的名称和地址(在每种情况下，均以符合任何适用的数据保护法或限制的方式)；

(Ii)按地点(显示运输中的库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方建立的任何库存)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和手头数量详细列出每个借款方的库存(1)的明细表，这些库存应按行政代理人先前向公司表示的成本(先进先出)或市场中的较低者进行估值，并根据储备进行调整，行政代理人认为是适当的，(2)包括一份报告，说明该借款方自上次库存进度表以来所进行的库存盘点的任何差异或其他结果(包括关于该借款方的销售或其他减少、增加、退货、由该借款方发出的信用以及针对该借款方的投诉和索赔的信息)，以及(3)与截至该日期交付的借款基础证明的对账；

(3)对每个借款方的账目和存货进行核对，使其在贷款方的总账和财务报表中所显示的金额与根据上文第(1)和(2)款提交的报告之间保持一致；以及

(4)每一借款方的总分类账的贷款余额与本协定项下的贷款余额的对账；

(I)在任何情况下，在每个日历月结束后二十(20)天内，尽快以电子方式提供各借款方应付帐款的时间表和账龄；

(J)在本公司每个财政年度结束后四十五(45)天内，即本公司最近结束的财政年度结束时，以电子方式提交的所有客户地址清单；

(K)公开后，立即将公司或任何附属公司提交给证券交易委员会、任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由公司分发给一般股东的副本(视情况而定)；

(L)尽快并无论如何在获知后三(35)个工作日内：(I)养老金监管机构进行的任何调查或拟议的调查，可能导致就任何非美国养老金计划发出财务支持指令或缴款通知，(Ii)根据英国1995年养老金法案第75或75A条应支付给任何非美国养老金计划的任何金额，(Iii)根据英国1995年养老金法案第75或75A条应支付的金额，在每种情况下描述该事项或事件以及本公司或相关贷款方拟对其采取的行动和/或(Iv)雇主对非美国养老金计划的缴费比率或基础的任何重大变化；和

(M)在提出任何要求后，(I)行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件。

根据本第5.01节第(A)和(B)及(K)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上提交供公众使用的日期；但公司应将任何该等文件的提交通知(可以传真或电子邮件)行政代理，并

通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。

第5.02节重大事件通知。本公司将在任何负责人实际了解以下事项后五(5)个工作日内向行政代理和各贷款人提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前针对或影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)价值5,000,000美元或以上的任何抵押品的任何留置权(第6.02节允许的准许性抵押除外)或提出或主张的任何索赔；

(D)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，金额为5,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；

(E)根据或与任何租赁地点或公共仓库(价值5,000,000美元或以上的抵押品所在)有关而收到的给予终止权利的任何违约通知(应在收到后五(5)个工作日内送达公司的公司办公室)；

(F)(I)发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)发生下列任何情况，只要其可合理地预期会导致重大不利影响：(A)养老金监管机构就任何非美国养老金计划发出财务支持指令或缴款通知或有关其的警告通知，(B)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条，任何款项须付给任何非美国的退休金计划；及/或。(C)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条须支付的款项；。

(G)定期贷款协议的所有修订，连同每项修订的副本；及

(H)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他事件或事故。

(I)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或引用行，其内容为“根据2018年3月2日的终身品牌信贷协议第5.02节发出的通知，以及(Iii)应随附本公司财务官或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一家重要子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特权、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。根据欧洲联盟成员国的法律组织的每一重要附属公司应确保其注册办事处和主要利益中心(如《破产条例》第3条第(1)款中使用的那样)仍仅位于其注册管辖范围内，不应在任何其他管辖范围内设有机构。

第5.04节.债务的偿付。各借款方将，并将促使各附属公司在所有重大债务及所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿付或清偿所有这些债务和义务，除非(A)借款方或附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大的不利影响。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一家材料子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，正常损耗除外。

第5.06节：书籍和记录；检查权。在不限制本合同第5.11或5.12节的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司(I)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，足以根据公认会计准则编制财务报表；(Ii)允许行政代理人(包括行政代理人的雇员或行政代理人所聘用的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并讨论其事务。与其官员和独立会计师的财务和状况，一切都在合理的时间和根据合理的要求。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款当事人资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。循环贷款和信用证的收益将仅用于支付交易成本和营运资金需求，以及用于公司及其子公司的一般企业目的(包括本协议允许的限制性付款和允许的收购)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于下列任何目的：(X)违反董事会的任何规定，包括T、U和X规定；或(Y)违反本合同第5.15节规定的适用财务援助法律。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用任何借款或信用证，本公司应确保其子公司并应尽其最大努力确保其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或促进任何活动；任何受制裁人或任何受制裁国家的业务或交易，如果由在美国、欧盟或联合王国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本第5.08节的前述条款(Ii)和(Iii)将不适用于阻止规则所适用的任何一方，如果和在该范围内，此类陈述不能由或将不能由该当事人或对该当事人强制执行，则根据, 否则将导致违反和/或违反(A)封杀法规的任何条款(或在任何欧盟成员国实施封杀法规的任何法律或法规)或(B)联合王国的任何类似封杀或反抵制法律。

第5.09节保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。应行政代理的要求，本公司将向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息。

第5.10节伤亡和谴责。本公司(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益，或通过征用权或撤销或类似程序，并且(B)将尽其商业上合理的努力，确保根据本协议和抵押品文件的适用条款，收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.11节评估。在每一种情况下，在行政代理人的请求下，或在行政代理人要求的情况下，如果违约已经发生并且仍在继续，则在行政代理人请求的任何时间，贷款方将向行政代理人提供由行政代理人挑选和聘用的评估师对其库存的评估或更新，并在合理地令行政代理人满意的基础上进行准备。此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规要求的信息。所有此类评估或更新应由贷款方承担全部费用。为清楚起见，双方理解并同意，对根据Taylor Precision收购而获得的资产进行的初始评估应由贷款方承担全部费用，且不应减少根据本第5.11节可进行的评估的次数。

第5.12节实地考试。在每个司法管辖区国家或企业连续十二(12)个月期间每两次(或者，在每个司法管辖区或国家或企业连续十二(12)个月期间两次，如果可获得性小于20,000,000美元和发起第二次现场审查时总承诺额的15%)，在每种情况下，应行政代理的请求，或如果违约已经发生并持续，则在行政代理请求的任何时间，贷款方将在合理通知后允许：行政代理进行实地审查，以确保国内借款基地或国外借款基地以及相关报告和控制系统中包括的抵押品充足。就本第5.12节而言，应理解并同意，一次实地审查可以由在多个相关地点进行的审查组成，涉及一个或多个相关贷款方及其资产。所有此类实地检查的费用均由贷款方承担。为清楚起见，双方理解并同意，对根据Taylor Precision收购而获得的资产进行的初始现场检查应由贷款方承担全部费用，且不应减少根据本第5.12节可进行的现场检查的次数。

第5.13节寄存银行。贷款方将保留一个或多个行政代理、贷款人及其附属公司作为其主要托管银行，包括用于维护其业务开展所需的运营、行政、现金管理、代收活动和其他存款账户。

第5.14节附加抵押品；进一步担保。(A)在有限条件条款的规限下，本公司及作为贷款方的每一家境内附属公司应于成立或收购该等合并协议后三十(30)天(或行政代理可能同意的较后日期)内(或行政代理可能同意的较后日期)签署本协议附件E所载的合并协议(“合并协议”)，使其成为贷款方，并附上适当的公司决议案、其他公司组织及授权文件，以及行政代理合理满意形式及实质的法律意见。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”规则和法规，包括《美国爱国者法案》。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。

(B)在不限制前述一般性的情况下，在有限条件条款的约束下，本公司和作为贷款方的每一家国内子公司(I)将使本公司或任何国内子公司直接拥有的每一家国内子公司和第一级外国子公司的已发行和未偿还股权(任何除外资产除外)的适用质押百分比始终受到优先考虑，为了担保当事人的利益，完善的留置权有利于行政代理，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他担保文件的条款和条件担保担保债务，以及(Ii)将在行政代理合理要求的范围和时间内交付与该等借款方拥有的重大不动产有关的抵押和抵押工具。尽管有上述规定，双方承认并同意：(I)在生效日期后九十(90)天之前(或如果在生效日期之后取得，则在取得重大不动产之日后九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情权时同意的较后日期之前，不需要交付本协议项下的抵押和抵押工具，(Ii)在生效日期后九十(90)天之前，不需要就一级外国子公司的股权质押达成质押协议(或者，如果在生效日期之后获得，则不需要质押协议, (I)在取得该等股权之日起九十(90)日内)或行政代理按其合理酌情决定权同意之较后日期，及(Iii)行政代理或其律师鉴于相关成本及开支而认定，根据法律有效、具约束力及可强制执行之质押协议，有关外国附属公司股权之质押协议将不会为担保当事人之利益提供重大信贷支持，则不须就外国附属公司之股权订立质押协议。

(C)为确保所有外国担保债务的迅速偿付和履行，在符合适用法律和有限条件条款的情况下，每一外国子公司借款人应使其每一主要子公司(I)在行政代理人要求的范围内，成为担保偿还外国担保债务的担保的一方，并且在形式和实质上令行政代理人合理满意；(Ii)通过加入形式和实质均令行政代理人合理满意的《外国担保协议》，质押并授予每一外国子公司担保人100%股权的担保权益。及(Iii)交付该等其他文件、提交任何文件及采取行政代理可能合理要求的任何其他行动，以完善其在第(Ii)款所述资产中的优先担保权益。

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签署并交付或促使执行和交付该等文件、协议和文书(包括但不限于存款账户控制协议和证券账户控制协议)，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时可能要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，但须遵守有限条件性条款(以及本协议或抵押品文件中规定的其他例外)，所有这些形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担所有费用。

(E)如果任何借款人或作为借款方的任何附属公司在生效日期后收购了任何重大资产(不包括的资产、(Ii)不构成重大不动产的不动产或(Iii)构成抵押品的资产类型的资产，而该等资产在收购时成为以行政代理人为受益人的留置权，或不需要就其设定或完善行政代理人对该等资产的留置权而发出通知或采取进一步行动)，本公司将通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需贷款人提出要求时，借款人将使此类资产受到担保债务或外国担保的留置权

担保债务(视情况而定)，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(D)段所述行动，并将促使附属贷款当事人采取必要或合理要求的行动，所有费用由贷款当事人承担，但须遵守有限条件条款。

(F)如果在生效日期后的任何时间，公司的任何非贷款方子公司成为借款方定期贷款义务、任何次级债务或任何其他重大债务的担保或对任何资产的留置权的一方，公司应迅速将此通知行政代理，并：在三十(30)天内(或行政代理可能商定的较后日期)促使该子公司(I)遵守本第5.14条(但不实施其中规定的30天宽限期)或(Ii)终止该担保和/或留置权(视情况而定)，直至行政代理合理满意。

(G)尽管有上述规定，本协议双方承认并同意：(I)在行政代理合理确定取得或完善构成抵押品的任何股权或其他资产的担保权益的成本或努力相对于由此给予担保当事人的利益而言过高的情况下，行政代理可将此类抵押品排除在本协议和其他贷款文件规定的创建和完善要求之外，以及(Ii)如果行政代理确定在本协议或任何其他贷款文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法完成此类抵押品的创建或完善，则行政代理可批准延长特定财产留置权的创建或完善的时间(包括延长生效日期之后的时间)。

第5.15节经济援助。每一外国贷款方及其子公司应在所有实质性方面遵守管理财政援助和/或资本维持的适用法律，包括经修订的英国《2006年公司法》第678-679条，包括与执行每一外国贷款方的外国担保协议和支付本协议项下到期金额有关的法律。

第5.16节外国借款方账户的转移；账户债务人的通知。

(A)在任何时候，应行政代理人的请求，外国贷款方应(I)立即将其所有托收账户(每个“现有托收账户”)转移到行政代理人的名下，或(Y)立即在行政代理人或其附属公司(并由行政代理人酌情以行政代理人的名义)开立新的托收账户(此类新银行账户是本协定项下和为本协议的目的而设的托收账户)，以及(2)如果根据本节设立了新的收款账户(每个账户均为“新收款账户”)，则应确保所有账户的应收款项立即转至新收款账户。在所有该等款项转至新托收账户之前，各外借方应在每个营业日结束时将任何现有托收账户中的所有存款金额转账至新托收账户，但如果任何该等外借方未指示转账或转账，则他们各自授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有现有托收账户的账户银行(视情况而定)发出此类指示。

(B)在现金管治期内的任何时候，如果行政代理提出要求，每一外国贷款方应，且每一借款方应促使每一外国贷款方将适用的《外国担保协议》规定的留置权通知该外国贷款方账户上的所有账户债务人。

第5.17节对外借款方现金管理。

(A)每一外国贷款方应确保将其账户的所有收益(无论直接或间接)存入仅包含账户收益的单独收款账户，其方式应令行政代理满意，为免生疑问，收款账户不得用于一般付款目的。

(B)每一外国贷款方将确保其每个托收账户受存款账户控制协议或其他安排(包括但不限于通知和确认)的约束，就英国托收账户而言，对此类英国托收账户给予适当程度的控制，足以在英格兰和威尔士收取固定费用。

第5.18节荷兰税收契约

(A)荷兰税收方面的财政统一化。就荷兰税务而言，任何包括贷款方在内的财政统一(FASSCALE EENHID)将仅由贷款方组成，除非事先获得行政代理的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)。

(B)为荷兰税务目的而居留。除非事先获得行政代理人的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，否则每个荷兰贷款方将仅出于税务目的在荷兰境内居留，不得在荷兰境外设立常设机构或其他应税机构。

(C)为荷兰税务目的在财政统一终止时分摊税收损失。在任何时候，如果贷款方是荷兰企业所得税(Vennootschaps Lasting)目的财政统一的成员，而这种财政统一由于行政代理人执行其在任何贷款文件下的权利而被终止(瓦解)或中断(被破坏)，则该借款方应应行政代理人的要求，并与该财政统一的母公司(Moedermaatscappij)或被视为母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)一起，在合理可行的情况下尽快终止(瓦解)或中断(被破坏)。向有关政府当局提出请求，要求将任何税收损失(荷兰企业所得税法(1969年)第20条所指)和任何可用于结转的利息支出(荷兰企业所得税法(1969年)第15b(5)条所指)分摊和退还给离开财政统一的贷款方，但此类税收损失和利息支出可归因于贷款方(按1969年荷兰企业所得税法第15af条和第15ahb条的含义)。

第5.19节荷兰安全文件规定的持续义务。每一贷款方应履行其在荷兰担保文件项下的持续义务，包括：

(A)Lifetime Brands Europe B.V.作为《荷兰担保协议》项下的出质人，有义务按照《荷兰担保协议》的条款，按照《荷兰担保协议》的条款，按照《荷兰担保协议》的条款，与每份借款基础证书同时订立补充质押协议，并应行政代理的合理要求，在行政代理全权酌情认为适当的其他时间间隔或时间内订立补充质押协议；

(B)Lifetime Brands Europe B.V.有义务立即提交每份此类补充质押协议，供荷兰驻鹿特丹税务机关办公室根据1970年《登记法》(Registrewet 1970)进行登记，并毫不拖延地向行政代理提供每一份此类登记请求的副本，随后还提供一份登记已完成的证据的副本。

第六条

消极契约

在最终解除条件得到满足之前，贷款各方应与贷款人约定并同意：

第6.01节.负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)(I)根据贷款文件产生的有担保债务和任何其他债务，以及(Ii)(A)就本条第(Ii)(A)款而言，定期贷款协议项下本金总额的债务；(A)在任何时间未偿还的金额不得超过3.25亿美元外加增量定期贷款金额，以及(B)其任何再融资债务；

(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及与此有关的债务再融资；

(C)本公司对任何附属公司及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的负债；但(I)任何非本公司借款方的附属公司或任何作为借款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)本公司对任何附属公司的负债以及任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)本公司对本公司任何附属公司及本公司或任何其他附属公司债务的任何附属公司的债务作出担保；但(I)本第6.01节准许如此担保的债务，(Ii)本公司或任何并非贷款方的附属公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，及(Iii)根据第(D)款准许的担保应优先于适用附属公司的有担保债务，其条款与如此担保的债务从属于有担保债务的条款相同；

(E)(I)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权担保的任何债务；及(Ii)就根据上文第(I)条产生或承担的债务进行再融资；但(X)该等债务是在该项收购之前或在该项建造或改善工程完成后九十(90)天内招致的，及(Y)本条(E)项所准许的任何时间的未清偿债务本金总额，不得超过$10,000,000与(产生时)综合总资产的2%中较大者；

(F)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在正常业务过程中招致的；

(G)公司或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的负债，每种情况下均在正常业务过程中提供；

(H)(I)在生效日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的负债，或任何附属公司就该附属公司在准许收购中获取资产而承担的任何人的负债；但该等负债在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时已存在，或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的，而该等资产并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购而产生，及(Ii)就依据上文第(I)款承担的债务为债务再融资；此外，本条(H)所容许的任何时间未偿还的债务本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)综合资产总额(在产生时)的较大者；

(I)任何属外地附属公司的人的负债及其债务的再融资；但在本条第(I)款所准许的任何时间，未清偿的负债本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)综合资产总额(在产生时)的2%中较大者；

(J)(I)公司或任何附属公司的无担保债务、次级债务或次级留置权债务总额不会导致截至最近一次测试期结束时的总净杠杆率(按预计计算)超过4.25至1.00；此外，就根据第(J)款产生的任何债务而言，(1)该等债务不得在到期日后91天之前到期，或其加权平均到期日不得短于该到期日；(2)就以债券、债权证、票据或类似票据形式出现的该等债务而言，该等债务并无规定任何摊销、强制性预付款项、赎回或回购(除非发生控制权变更、根本性改变、惯常资产出售或损失事件，以及为免生疑问，在发生违约事件后强制性要约购买及惯常加速权利除外)，在到期日之前)，(3)这种债务的其他条款和条件(不包括定价和可选择的预付或赎回保费)反映了产生或发行这种债务时的市场条款和条件，(4)在这种债务得到担保的情况下，这种债务应以债务作为较低优先权的担保，而该等债务的持有人须已订立债权人间协议，及(5)根据本条(J)而非贷款方的附属公司可能招致的最高本金债务总额，不得超过(X)10,000,000美元及(Y)综合总资产的2%(在产生时)及(Ii)与此有关的任何再融资债务两者中较大者；

(K)与出售任何核准帐目有关的可归因性负债，但以根据该等核准帐目购买核准帐目的购买为该等核准帐目的融资为限；

(L)与现金管理和经营账户安排有关的债务，这些债务应由开设此类账户的一家或多家银行承担；

(M)就不构成第七条第(K)款所指失责事件的判决、判令、扣押或裁决而欠下的债务；

(N)以偿还欠高级人员、董事、顾问和雇员的债务形式；和

(O)产品或服务的提款、保证金或议付背书以及保证，每一种情况都是在正常业务过程中发生的。

上述每一类债务(贷款文件项下的债务和定期贷款协议项下的债务在任何时候都应被视为未偿债务)应被视为累积的，为了确定是否符合本第6.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时间满足上述一种以上类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类(或稍后划分，分类或重新分类)此类债务(或其任何部分)，只需在上述条款之一中包括此类债务的金额和类型。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)(1)根据任何贷款文件设定的留置权，以及(2)根据第6.01(A)(2)节产生的保证定期贷款协议项下债务的国内贷款方抵押品的留置权(留置权应服从ABL/定期贷款债权人间协议，就ABL优先抵押品而言，留置权应低于担保债务的留置权)；

(B)准许的产权负担；

(C)对本条例生效日期及附表6.02第二修正案生效日期存在的本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应只担保其在本第二修正案生效日期担保的债务及其延期、续期和替换，该等债务不会增加其未偿还本金金额，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01(B)节允许作为与其有关的再融资债务；

(D)对本公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产(其中一个借款基地所包括的账户和存货除外)之前存在的任何留置权，或在任何贷款方或任何附属公司收购任何人之前存在于该人的任何财产或资产(包括在一个借款基地的账户和存货除外)上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)公司或任何附属公司在公司或该附属公司的通常业务运作中出租或再转租的财产的承租人或分租人的占有权留置权；但该等留置权只适用于该等财产；

(H)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(I)不是以本公司为受益人的贷款方或另一贷款方的子公司就其所欠债务授予的留置权；

(J)非贷款方的外国子公司对其资产授予的留置权；但此种担保权益须担保第6.01节第(I)款所允许的债务；

(K)就本公司与/或任何附属公司和任何第三方支付处理商之间的各种支付处理交易而授予的储备存款账户和/或该等储备存款账户的留置权；

(L)卖方对本公司或其任何附属公司的留置权，该留置权在正常业务过程中在相关司法管辖区有效，仅涵盖已售出的货物，并仅保证该等货物的未付购买价格和相关费用；

(M)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施，提交UCC融资报表；

(N)公司或任何附属公司在正常业务过程中因任何时间未清偿的债务总额不超过1,000,000美元而产生的留置权，只要在行政代理人要求的范围内，此类留置权在涵盖任何抵押品的范围内，以令行政代理人满意的条款从属于根据抵押品文件授予的留置权；

(O)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，而该等留置权、抵销权及其他类似留置权仅就存放于公司或任何附属公司所维持的一个或多个账户内的现金及现金等价物而存在，而在每一种情况下，该等留置权均以开设该等账户的一间或多于一间银行为受益人，以保证应付该银行在现金管理及营运账户安排方面的款项，包括涉及汇集账户及净额结算安排的款项；但除非该等留置权并非双方同意及因法律的施行而产生，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得保证(不论直接或间接)偿还所借入款项的任何债务；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)因存款而产生的留置权或在正常业务过程中以其他方式产生的留置权，以确保对保险承运人的保险费和对公用事业的付款承担责任；

(R)公司或任何附属公司在正常业务过程中根据公司或该附属公司过去的做法订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(S)根据核准账户出售对核准账户的留置权(包括第6.01节(K)款所允许的保证债务的任何留置权)；

(T)第6.01(J)节允许的对担保债务的抵押品的留置权；但这种留置权的级别应低于担保债务的抵押品的留置权，并且其受益人(或其代理人)应已订立债权人间协议，该协议规定，担保债务的留置权的级别低于担保债务的留置权；

(U)担保抵押品的留置权：(I)允许对定期贷款协议第6.01(L)节所允许的债务进行优先再融资(在生效日期生效)，与担保债务的抵押品上的留置权同等，如果以抵押品为担保，则对其债务进行再融资；但受托人、抵押品代理人、担保代理人或代表债务持有人行事的其他人已订立债权人间协议，及(Ii)准许定期贷款协议第6.01(L)节所容许的第二优先再融资债务(在生效日期生效时生效)，优先于担保债务的抵押品上的留置权，如以抵押品作担保，则为债务再融资；但受托人、抵押品代理人、证券代理人或其他代表债务持有人行事的人须已订立债权人间协议；及

(五)对合营企业股权质押或转让的任何限制或产权负担。

尽管如上所述，根据第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户上，但根据允许保留权定义(A)款和(S)款或(2)库存允许的账户除外，但根据允许保留款定义(A)和(B)款和(A)款允许的除外。

第6.03节.基本更改。(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后，并无失责事件发生且仍在继续，则不在此限：

(I)公司的任何附属公司可在公司为尚存法团的交易中并入公司；

(Ii)任何贷款方(本公司除外)均可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方；

(3)任何不是贷款方的子公司，如果公司真诚地认为这样的清算或解散符合公司的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利，则可以进行清算或解散；

(4)公司可能完成对Taylor Precision的收购；

(V)任何人(本公司或任何附属公司除外)均可与本公司或任何附属公司合并或合并；但(A)涉及(X)本公司的任何该等合并或合并必须使本公司成为尚存实体，(Y)任何借款人必须使借款人成为尚存实体，及(Z)贷款担保人必须使贷款担保人成为该尚存实体，或如该贷款担保人不是该等合并或合并的尚存实体，根据第5.14节的规定完成合并或合并后，在合并或合并中幸存下来的人将成为贷款担保人；(B)除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并涉及紧接合并前的非全资子公司的个人；

(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附属公司可予解散；及

(Vii)非贷款方的任何子公司可合并或合并非贷款方的另一家子公司。

(B)(B)贷款方将不会，也不会允许其任何子公司从事本公司及其子公司(包括但不限于Taylor Precision及其子公司)在本协议第二修正案生效之日开展的业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

(C)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并在本协议和其他贷款文件规定的范围内，成为本协议和其他贷款文件下的贷款方。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他证券)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行任何其他投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何

构成业务单位的任何其他人的资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)附表6.04所述在本协定日期存在的投资；

(C)本公司及其附属公司在其各自附属公司的股权投资；但(A)借款方持有的任何此类股权(任何除外资产除外)应根据担保协议质押(受第5.14节所述适用于受影响外国子公司普通股的限制)和(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书(B)项下允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过，(X)20,000,000元及(Y)综合资产总额的4%(两者以较大者为准)(在每种情况下均不考虑任何撇账或撇账而厘定)；

(D)贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向任何贷款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但(A)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应(X)如果行政代理提出要求，应由本票证明，并在符合本合同第10.14条的情况下，根据担保协议质押；(Y)如果由本票证明，则符合本合同第10.14条的规定；(B)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未清偿时间不得超过(X)20,000,000美元和(Y)4%两者中较大者(在作出时)(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保；但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书(B)项允许的公司间未偿还贷款)在任何未偿还的时间不得超过(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出时)(每种情况下不考虑任何冲销或冲销)综合总资产的较大者；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的总额最高可达2,000,000美元；

(G)除《国内担保协定》第4.2(A)节和第4.4节(以及每项《对外担保协定》中的任何类似规定)另有规定外，账户债务人按照以往惯例，根据与结算账户债务人账户有关的协议，向贷款方发行的应付票据、股票或其他证券；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在该人士成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连)时已存在的任何人士的投资，只要该等投资并非为预期该人士成为附属公司或该等合并而作出；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(L)许可收购(包括用于完成许可收购的任何公司间投资、贷款和垫款)；但此种收购应满足支付条件；

(M)任何贷款方从任何其他借款方进行的收购；

(N)对不是附属公司的人士的投资及/或在正常业务运作以外购买资产，不构成向不是亦不会成为附属公司的人士进行的准许收购；但根据本条第(N)款准许的未偿还款项总额在任何时候均不得超过$25,000,000；

(O)本公司及附属公司在其各自附属公司的股权投资，以及贷款方向任何附属公司作出的贷款或垫款，或任何附属公司向任何贷款方作出的贷款或垫款，在每种情况下均为完成准许收购而作出；

(P)总额不超过7,500,000美元的其他投资；及

(Q)在下列情况下，本公司及其附属公司可(I)收购和持有应收账款：(A)在正常业务过程中创建或收购并按照惯例条款应付或可清偿的应收账款，或(B)与任何经批准的账户销售相关的回购，(Ii)投资、收购和持有现金及现金等价物，(Iii)背书在正常业务过程中持有以供收取的可转让票据，或(Iv)根据第6.02节允许的存款；

(R)为真正的业务目的向公司及其附属公司的董事、雇员和高级管理人员提供贷款和垫款，以购买公司的股权，在任何时间未偿还的总金额不超过250,000美元；

(S)在正常业务过程中为解决善意纠纷或判决或丧失抵押品赎回权而收到的对贸易债权人或客户的证券的投资，或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时依据任何重组或清盘计划或类似安排而收到的投资；

(T)反映投资价值增加的投资；

(U)由本公司或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的现金保证金组成的投资；

(V)收购Taylor Precision公司；

(W)与准许收购有关而取得的投资；及

(X)公司或任何附属公司在正常业务过程中就不动产租赁作出的担保，以及公司或任何附属公司的类似义务；及

(Y)根据定期贷款协议第9.04(E)节(在生效日期生效)对定期贷款的投资；

(Z)任何其他投资(包括收购)，不论是否属于上述类型；但就该等投资而言，须符合付款条件。

尽管有上述规定，根据本第6.04节的任何规定进行的任何收购必须满足许可收购的要求。

任何投资的数额应为该项投资的原始成本加上所有增加的成本减去所有资本回报、股息和其他现金回报，并减去另一人因出售该投资而明确和不可撤销地承担的所有负债，而不对该投资的增减进行任何调整，或就该投资减记、减记或注销。任何贷款的数额应为该贷款的初始本金金额减去本金的全部返还和其他现金返还。

第6.05节资产出售。贷款方不会、也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，本公司也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(本公司或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：

(A)出售、转让和处置(I)正常业务过程中的库存，(Ii)正常业务过程中用过、陈旧、破旧或剩余的设备或财产，(Iii)放弃或以其他方式处置非实质性知识产权，在本公司合理判断下，这些非实质性知识产权在经济上不再可行，不再能够维持或用于本公司及其子公司的整体业务，以及(Iv)与本协议条款不禁止的交易相关的现金；

(B)向任何贷款方或任何附属公司出售、转让或处置；但涉及并非贷款方的附属公司的任何该等出售、转让或处置须符合第6.04及6.09节的规定；

(C)出售、转让和处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(D)允许投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资的销售、转让和处置；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因公司或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)出售、转让和其他处置本节任何其他段落不允许的资产(子公司的股权除外)，除非该子公司的所有股权均已出售；但(I)依据本段(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值合计不得超过(X)$25,000,000与(Y)第二修正案生效日期后本协议有效期内综合总资产的5%(以较大者为准)；及(Ii)依据本段(G)就购买价格超过$600,000的财产作出的所有出售、转让及其他处置，均须以公平价值及至少75%的现金代价作出；

(H)按照适用的抵押品文件，在正常业务过程中租赁或分租不动产或动产；

(I)第6.03节或第6.04节允许的交易；以及

(J)贷款当事人按照行政代理人合理满意的文件的条款，不时将核准账户债务人欠一个或多个金融机构的账户出售(“核准账户出售”)，只要(I)贷款方从这种出售中收到的净收益的100%(100%)应存入一个或多个受存款账户控制协议约束的抵押品存款账户，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，该金融机构将以行政代理人合理满意的形式和实质与行政代理人订立债权人间协议，关于就该等账户所作的付款。

第6.06节销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，其将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，除非本公司或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并于本公司或该附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后九十(90)天内完成。

第6.07节互换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方或任何附属公司实际承担的风险(本公司或其任何附属公司的股权除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何贷款方或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)本公司可宣布并派发有关其股权的股息，只以本公司合资格股权的股份支付；

(B)任何附属公司均可就其股权宣布及支付股息或作出其他分配，在每种情况下均按比例向该等股权的持有人支付(或如非按比例计算，则按对本公司及贷款方更有利的基础)；

(C)公司可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，向公司及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)本公司可按照本公司的历史股息政策定期派发现金股息，总额不超过$5,000,000,000,000,000/本公司的财政年度，只要不会发生失责或失责事件，并且在生效(包括形式上的效果)后仍在继续或将会发生；及

(E)本公司及其附属公司可直接或间接宣布或支付或同意支付或支付任何其他受限制付款(不论是否属本第6.08节其他段落所述类型)，只要该等受限制付款的付款条件得到满足即可。

第6.09节.与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)(I)在正常业务过程中和(Ii)对贷款方或该附属公司有利的价格、条款和条件不低于在一定范围内从无关第三方获得的交易；

(B)贷款方与不涉及任何其他关联公司的贷款方的任何一家或多家子公司之间的交易；

(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资、贷款或垫款，以及第6.04(E)条允许的担保；

(D)第6.01(C)节允许的任何债务；

(E)第6.08节允许的任何受限支付；

(F)第6.04节允许向雇员提供的贷款或垫款；

(G)向并非公司或任何附属公司雇员的公司或任何附属公司的董事支付合理费用，并在通常业务运作中向公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿及雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；

(H)附表6.09所列的交易；及

(I)依据公司董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；及

(J)仅由于本公司或任何附属公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而与联营公司进行的任何交易。

第6.10节限制性协议。借款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保公司或任何其他子公司的债务的能力；

(I)上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件所施加的限制和条件；

(Ii)前述规定不适用于附表6.10所确定的第二修正案生效日期当日存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大其范围的修订或修改)；

(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，并且根据本条例准许出售；

(4)前述(A)款不适用于本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(五)前款(A)项不适用于契约中限制转让的惯常条款；

(Vi)前述(A)款不适用于与经批准的账户销售有关的协议中所包含的限制和条件；

(Vii)上述规定不适用于在附属公司成为本公司附属公司时对该附属公司具有约束力的协议或安排，或对任何该等协议或安排的任何准许的延长、再融资、替换或续展，或对任何该等协议或安排的任何修订或修改，只要任何该等延长、再融资、续期、修订或修改整体而言并不比该等协议或安排具有更大的限制性(本公司真诚地决定)；

(8)前述规定不适用于本协定允许的非贷款方子公司的债务中所列的禁止、限制和条件；

(九)前述规定不适用于适用于合营企业的合营企业协议和其他类似协议或安排中的限制；

(X)租契、再批租、许可证、再特许或许可证中的惯常条文，只要该等禁止、限制或条件只与受其规限的财产有关；

(Xi)租契中限制转让或分租的惯常条款；及

(Xii)限制在正常业务过程中订立或以其他方式允许的任何合同的转让或转让的习惯规定。

第6.11节材料文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在下列各项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，除非行政代理(代表担保当事人)与此类债务的持有人之间的任何债权人间协议允许；(B)任何重大债务以任何方式造成负担的限制；或(C)其证书或公司契约、章程、组织章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免都将对贷款人不利。

第6.12节某些债务的偿付。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、注销或以其他方式获得以下债务：(I)构成次级债务(或次级债务文件中不时未偿还的任何其他债务)、(Ii)以抵押品留置权(为免生疑问，定期贷款债务除外)担保，或(Iii)无抵押的债务，但以下情况除外：

(A)到期时定期支付的预定利息及本金(如属次级债项，则不在附属债项条文所禁止的范围内)；

(B)用第6.01节允许对债务进行再融资所得的再融资；

(C)仅以公司的合资格股权支付或将该等债务转换为公司的合资格股权；

(D)本协议准许公司或任何附属公司对公司或任何附属公司所欠的公司间债务的预付(但如属从属债务，则不在其附属条文所禁止的范围内者除外)；但为免生疑问，公司或任何贷款方对并非贷款方的附属公司所欠的任何从属债务，只要并无发生失责，并在生效(包括形式上的效力)后仍在继续或将会导致，则准许提前偿还；及

(E)本公司或任何附属公司可就债务付款，但须符合有关付款条件。

第6.13节固定费用覆盖率。在任何FCCR测试期内，借款人不得允许在该FCCR测试期内结束的任何四个财政季度的最后一天的固定费用覆盖率低于1.10至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定应支付的任何其他数额(本条(A)款所指的数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的任何利息或费用或任何其他数额，而且这种拖欠应在三(3)个营业日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03条(仅就借款方的存在)、第5.08条、第5.14条或第5.15条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反与第5.01、5.02节(第5.02(A)节除外)的条款或规定有关，则贷款方应在贷款方知道该违约或行政代理发出通知后五(5)个工作日内继续不予补救。5.03(贷款方的存在除外)至本协议的5.07、5.09、5.10、5.11或5.12，或(Ii)在任何贷款方知道该违约或在行政代理发出通知后三十(30)天内(如果该违约涉及本协议的任何其他部分的条款或规定，该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使到或容许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用的宽限期届满后)任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人，能够或允许任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因保证该等债务的财产或资产的自愿售卖或转让而到期应付的有抵押债务；

(H)应根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(1)对借款方或任何贷款方的任何重要附属公司或其债务或其大部分资产的清算、管理、接管、重组或其他救济，包括《破产条例》所列或将列于其附件A中的任何破产程序和任何荷兰破产事件；或(2)指定一名接管人、受托人、管理人、托管人、重组官员(破产管理人)、观察员(观察者)、(观察者)任何借款方或借款方的任何重要子公司或其大部分资产的管理人(欺诈管理人)、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)(I)任何借款方或任何借款方的任何重要附属公司应(A)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，包括《破产条例》所列或将列于其附件A的任何破产程序或任何荷兰破产事件，就其自身或其债务或其相当一部分资产寻求任何清算、重组或其他救济，(B)同意以及时和适当的方式提出抗辩，本条(H)款所述的任何程序或请愿书，(C)申请或同意为该借款方或任何贷款方的重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、重组官员、观察员(观察者)、管理人(欺诈者)、扣押人、管理人或类似官员；(D)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控；(E)为债权人的利益作出一般转让，或。(F)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动；或。(Ii)英国的破产事件须就任何有关的英国实体而发生；。

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿付其债务；

(K)一项或多于一项关于支付总额超过$10,000,000的款项的判决，须针对任何贷款方、任何贷款方的任何重要附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内不获履行，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令个别地或整体地可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令不会在上诉中被搁置，或不会通过勤奋进行的正当程序真诚地适当地提出异议；

(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”或“违约事件”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后仍持续；

(O)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应就此发出通知；

(P)在每一种情况下，除根据第8.09(B)节的规定外，任何抵押品文件不得因任何理由未能对其所涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先担保权益，除非任何抵押品文件的条款允许，或任何抵押品文件不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；

(Q)任何贷款文件的任何重大规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力和按照其条款可强制执行)；或

(R)任何借款人或附属公司应已由养老金监管机构或非美国养老金计划的受托人通知，他们中的任何人就非美国养老金计划而言，根据1995年英国养老金法案第75或75A条招致债务或其他债务，或已收到缴款通知或财务支持指令，或以其他方式就非美国养老金计划支付任何其他金额，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响；

然后，在每次该等事件(本条(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，但在贷款类别及每一类别的贷款中，在当时未清偿的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付的本金)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，在每种情况下均须立即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人现免除上述一切，以及(Iii)根据本条例第2.07(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条第(H)或(I)款所述任何借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金(以及根据本条款第2.07(J)节为LC风险敞口提供的现金抵押品)，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他债务，在每种情况下都将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。在违约事件发生时和持续期间，管理代理可以, 并应所需贷款人的要求，提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01条。委任。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何附属机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外，以及，(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与任何贷款方或任何子公司有关的信息，也不对其以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的担保或陈述；(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)抵押品留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在；或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

对于本文件或其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

第8.04节：信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。通过子代理执行操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节辞职继任者管理代理。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果行政代理和(Ii)在退任的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内，规定的贷款人并未如此指定任何继任行政代理，并且已接受该任命，则退任的行政代理可代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该继任行政代理应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构，且不得为违约贷款人或被取消资格的贷款人。在第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，此类任命应事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。一旦继任行政代理人接受其根据本条例所作的任何委任，则该继任行政代理人应继承并被赋予卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，以及继任行政代理人接受指定为行政代理人的情形, 退休的行政代理应解除其在本协议和本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务的费用，除非借款人和该继承人另有约定，否则退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将应支付给其前任的费用与支付给其前任的相同。根据贷款文件，其作为行政代理的权利。

(B)尽管有本节(A)段的前述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本款指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, ；但(Ia)根据本协议或根据任何其他贷款文件须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；及(Ii)所需的所有通知和其他通信或

拟给予或作出给行政代理的，也应直接给予或作出给各贷款人和开证行。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.18(D)viii节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人、次级代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，以及就上文(Ai)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.07节：不依赖。

(A)(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，且开证行表示并保证：(1)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(2)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在其正常业务和业务过程中，在每一种情况下，提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款；(3)不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且各贷款人和开证行同意不主张违反前述规定的索赔)；(3)本信贷安排人、本授信协议人、本授信协议人或开证行、或本授权书的任何相关方根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的授信分析和决定，作为本协议的出借人订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有贷款。每一贷款人应且(Iv)在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策十分复杂，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和开证行也承认它将, 独立且不依赖于行政代理、本信贷安排的任何安排人或对其的任何修订或任何其他贷款安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人及其各自或开证行或上述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其公司及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动、任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(c)

(I)(B)每一贷款人在此同意：(Ix)它已要求行政代理人或其代表提供每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。通知贷款人，行政代理已自行决定，该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向该行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他担保债务)；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何上述付款，且仅就该等付款的数额而言，即行政代理从任何贷款方收取的款项，目的是支付本合约项下的任何债务。

(Iv)每一方在第8.07(C)条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第8.08节未经管理代理同意不得采取任何行动。除任何贷款人行使抵销权外，根据本协议第9.08节的规定，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对任何借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

第8.09节：不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后质押了任何抵押品

作为担保债务的附属担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(C)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人代表向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；但条件是：(I)行政代理不应被要求按其认为的条款签署任何此类文件, 行政代理将承担责任或产生任何义务，或产生无追索权或担保解除该等留置权以外的任何后果，及(Ii)该等放弃不得以任何方式解除、影响或损害本公司或任何附属公司保留的所有权益(包括(但不限于)出售所得收益)的担保债务或任何留置权(或本公司或任何附属公司的任何留置权)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

(C)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、LC风险敞口及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的担保债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列人员管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，其担保债务为信用投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，在这种购置工具发行的任何此种购置工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的担保债务数额超过购置工具信贷投标的担保债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围, 此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理可能合理要求的关于担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将在该购置工具中获得权益或由该收购工具发行的债务票据)的文件和信息，以便与任何购置工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.10节外国法律。本公司以其及其子公司的名义和每个贷款人以及其代表和其关联担保方的名义，在此不可撤销地组成行政代理，作为一份不可撤销的授权书(魁北克省民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有公司或任何子公司根据魁北克省法律授予的财产抵押和担保，以保证公司或任何子公司在与本协议相关的任何债券、债券或类似债务所有权项下的义务，并同意行政代理可担任本公司或任何附属公司可能发行的任何债券、债权证或类似债权的债券持有人和委托管理人，这些债券、债券或类似的债权可能由公司或任何附属公司发行，并以本协议的担保方为受益人而质押。尽管有关法人特别权力的法令(魁北克)第32条条文有所规定，但作为行政代理的摩根大通银行可收购及持有本公司或任何附属公司就本协议发行的任何债券(即基金管理人可收购及持有本公司或任何附属公司根据任何抵押权契据发行的首只债券)。

行政代理特此获授权签立及交付任何必要或适当的文件，以订立及完善质押权，以使抵押方受益，包括与利润权利、清盘后剩余余额及本公司作为本公司任何附属公司最终母公司的投票权有关的质押权，该附属公司根据荷兰法律成立，其股权在此作质押(“荷兰质押”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰质押中所描述的公司或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款--条件是该等付款随后未因与破产、资不抵债、优先权、清算或类似的一般适用法律有关的任何条款或法令而被撤销或减少--被视为按比例清偿相应金额的债务。而为清偿债务而向有担保当事人支付的任何款项，应被视为对平行债务的相应数额的清偿，但有条件的是，这种付款其后不会因与破产、无力偿债、优先购买权、清盘或类似的一般适用法律有关的任何规定或成文法则而被撤销或减少。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

双方承认并同意接受并确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)与设立公司及其子公司的平行债务义务的持续有效性，这将在另一项德国法律管辖平行债务承诺中进一步描述。行政代理人应(I)作为受托代理人(Treuhaender)和(Ii)作为受托代理人(Treuhaender)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的、以任何担保方为受益人或因其从属性质而转让给任何担保方(Akzessorietaet)的任何质押(Akzessorietaet)，在每种情况下都以其自己的名义并为担保方的账户管理和持有该等平行债务承诺。每一贷方代表其自身并代表其关联担保当事人，特此授权行政代理以其名义并代表其签订任何受德国法律管辖的抵押品文件，以其名义并代表其接受该抵押品文件下的任何质押，同意并作为代理人以其名义和代表其签署任何此类抵押品文件的任何修订、补充和其他变更，并按照本文件的规定和/或任何此类抵押品文件的规定解除任何此类抵押品文件和根据此类抵押品文件设立的任何质押。

每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地按照受英国法律管辖的任何外国担保协议中规定的条款和条件任命摩根大通银行为行政代理，根据受英国法律管辖的任何外国担保协议担任其受托人，并持有受英国法律管辖的资产

以英国法律管辖的任何外国担保协议中包含的信托和其他条款作为担保当事人的受托人而设立的担保。每一担保方在此不可撤销地授权摩根大通银行作为行政代理，行使受英国法律管辖的任何《外国担保协议》条款明确授予它的权利、补救措施、权力和酌处权，以及合理附带的所有权利、补救措施、权力和酌处权。本协议中对以行政代理人为受益人的留置权或其他担保权益的任何提及，应解释为包括以作为行政代理人的摩根大通银行为受益人授予的留置权或其他担保权益。

此外，作为行政代理的摩根大通银行(或根据本协议的任何后续行政代理)应始终在符合受英国法律管辖的任何《外国担保协议》的规定的情况下，拥有(A)受英国法律管辖的《外国担保协议》所构成担保的绝对所有人的所有权力，以及(B)授予它的所有权利、补救办法和权力，以及受英国法律和/或任何贷款文件管辖的其在《外国担保协议》项下所承担的所有义务和义务的约束。

担保各方同意，在任何时候，受英国法律管辖的任何外国担保协议下的留置权的受益人应为行政代理人以外的人，该其他人应享有本协议或英国法律管辖的任何外国担保协议中授予行政代理人的权利、补救、利益和权力。第VIII条并不规定JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人，在联合王国以外的任何司法管辖区内以普通法受托人的身分行事，或以信托形式持有任何财产，而该司法管辖区不得根据信托原则运作，或该信托不会被承认或其效力不可强制执行。

第8.11节防洪法。北卡罗来纳州摩根大通银行已经通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通银行作为辛迪加贷款机构的行政代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联公司的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺内，为行政代理人及其关联公司的利益而作出陈述及保证，而非为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方或为其利益：

(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述；

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括债务方面的)；

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)没有就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资咨询(与其他服务相反)。

(C)行政代理特此通知贷款人，它不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且该人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、预付费用、承销费、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费、修改费、手续费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.13节平行债务。每一外国借款方在此不可撤销地无条件地承诺向行政代理支付与相应债务的到期金额相等的金额，因为它们可能不时存在。每一外国借款方在第8.13节项下的付款承诺均被称为“平行债务”。

(B)每笔平行债务将以有关相应债务的一种或多种货币支付，并将在有关相应债务到期和应付时到期并在一定范围内到期支付。拖欠相应债务的事件应构成《荷兰民法典》第3条第248条所指的违约，即在不要求任何通知的情况下偿付平行债务。

(C)本协定的每一方在此承认：

(1)每笔平行债务构成对行政代理的承诺、义务和责任，该承诺、义务和责任独立于有关外国贷款方的相应义务，且不损害其相应义务；

(2)每笔平行债务代表行政代理人自己单独和独立地要求从有关外债方收取平行债务的付款请求，

(3)应理解，在每一种情况下，每一外债缔约方在任何时候作为平行债务应支付的金额不得超过当时根据相应债务或与相应债务相关的应支付金额的总和。

(D)外国贷款方就平行债务向行政代理支付的款项将同等数额地解除外国贷款方根据相应义务承担的责任。

(E)就本第8.13节而言，行政代理以其自己的名义并为担保当事人的利益行事，但不作为担保当事人的代表行事。

(F)就任何荷兰证券文件而言，行政代理的任何辞职对于其在平行债务下的权利而言是无效的，直到平行债务下的所有权利和义务都已转让并承担给按照第8.06节指定的继任代理人。

行政代理将合理地配合将其在平行债务项下的权利和义务转让给后续代理，并将合理合作将任何荷兰证券文件下的所有权利和义务转让给该后续代理。所有其他各方特此在此不可撤销地给予合作，同意行政代理将所有权利和义务转让给后续代理。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以挂号或挂号邮寄的方式以专人或隔夜快递送达，如下所示：

(I)如果向任何贷款方，C/o公司，Lifetime Brands，Inc.，纽约花园城斯图尔特大道1000号，邮编：11530，请注意：首席财务官(电话：(516)203-3500)；

(Ii)如致行政代理人(并非为通知DQ名单)，(A)如属任何美元部分信贷活动，则寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，Justin P Anderson(电传编号312-377-1100)，连同副本一份至JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，4 New York Plaza，New York，NY 10004，Robert A.Kaulius(电传编号312-377-1100)。(B)如属任何多币种部分信贷活动，请寄往摩根大通欧洲有限公司，地址为25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款及代理服务部经理收件人(传真：44 207 777 2360)，副本一份寄往摩根大通银行，N.A.，4 New York Plaza，17楼，New York，NY 10004，收件人：Robert A.Kaulius(传真：44 207 777 2360)。电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com；和(C)如有其他通知或通信，请发送给摩根大通银行，N.A.，纽约广场4号，New York，New York，NY 10004，电子邮件：Robert A.Kaulius(Telecopy No.(212)623-7309；电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(3)如发给开证行，请(A)如属开证行，寄往(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603；注意信用证团队(电信号214-307-6874；电邮：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmase.com)及(B)如属多币种部分信用证，则寄往：J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notation of Manager，Loan&Agency Services(电信号44 207 72377 2360)；

(Iv)如属Swingline贷款人，(A)如属代表美元部分贷款人作出的Swingline贷款，则送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Illinois 60603，收件人为JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人为Justin P Anderson(电信号312-377-1100)；及(B)如属代表多币种分批贷款人作出的Swingline贷款，则收件人为J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款及代理服务部经理注意(传真编号44 207 72360)；

(V)如果为通知DQ名单的目的而向管理代理发送，则发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送，应按该段规定的规定有效。

(B)本合同项下向任何借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或符合规定，也不适用于根据第5.01(D)条交付的违约证明、第七条规定或根据第5.01(D)条交付的合规证明，除非行政代理和适用贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通信，但该通知或通信当时实际上是可用的；但前提是, 对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发送，但第(Ii)款的情况下，该通知或通信当时实际上是可用的。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

电子系统。

公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(D)(Ii)行政代理所使用的任何电子系统均“按原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。或经批准的电子平台(定义如下)。借款人代表同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信, ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。

(1)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人代表在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(2)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(Iii)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(Iv)贷款人、开证行和借款人代表均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(V)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02条。豁免；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.10(F)节关于任何承诺的增加或第2.15(B)节和第2.15(C)节关于Libo利率替代利率的规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依照本公司与所需贷款人签订的一项或多项书面协议；但此类协议不得：

(I)在没有贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺；但，(X)行政代理可以提供第2.05节中规定的保护性垫款，以及(Y)放弃第4.02节中规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制性提前还款不应构成增加任何贷款人的任何承诺；

(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，可减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用；但(X)对本协议中的财务契约(或本协议中的财务契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，不应构成本条款第(Ii)和(Y)款所述的利率或费用的降低，只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.14(D)节规定的适用违约率支付利息或任何其他金额的义务，或修订第2.14(D)节；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本协议应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；但根据第2.12(C)条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意而推迟、推迟、减少、免除或修改；

(Iv)更改第2.19(B)或(D)节，以改变第2.19(B)或(D)节所要求的付款的比例分担，而无需各贷款人的书面同意；

(5)在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下，将预付款提高到高于国内借款基数或国外借款基数定义中规定的最高百分比数额，或增加新的合格资产类别；

(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，明确规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有贷款担保的价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括与本协议允许的贷款担保人的出售、处置或解散有关)；或

(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

此外，未经行政代理、开证行或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改均须征得行政代理、开证行和开证行同意)。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节和第2.10(G)节的规定进行的转让。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情决定下，解除由贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在满足最终解除条件后，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，在出售或处置的财产构成子公司股权的100%的范围内，行政代理有权解除任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，(Iv)构成排除资产，(V)根据适用贷款文件的条款(但仅根据适用贷款文件的条款)，在行政代理和贷款人行使任何补救措施时，按要求出售或以其他方式处置该抵押品。除前述规定外，行政代理未经所需贷款人事先书面授权，不得解除对抵押品的任何留置权；但前提是，行政代理可酌情解除对任何日历年总价值不超过5,000,000美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(经商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品价值的证明)。, 不作进一步调查)。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据第6.02(D)或(Ii)节所允许的此类财产上的任何留置权的持有人的任何贷款文件授予行政代理或其持有的任何资产的任何留置权从属于该财产的任何留置权，如果公司已通知行政代理：尽管公司采取了商业上合理的努力来获得持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但该其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如就任何建议的修订、豁免或同意须征得“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”的同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必需的，但尚未取得同意，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和承担而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)每个借款人应支付，或在适用受让人同意的范围内，致使该受让人在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)当时该借款人根据本协议应累算但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，直至终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15和2.17条当时应付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔款项(如有的话), 相当于在第2.17节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替换贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据公司借款人代表、行政代理和受让人单独签署的转让和假设而完成，未经同意的贷款人应被视为已同意(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议)，贷款人被要求进行此类转让，并且不必是该协议的一方。以使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得本公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件(I)更正、修订、解决或纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，(Ii)遵守任何管辖任何抵押品文件的司法管辖区的当地法律或当地律师的意见，或遵守与任何以行政代理人为受益人的任何留置权的产生、完善、保护及/或优先权有关的当地法律或法律意见，(Iii)完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保当事人受益；(4)作出不对任何贷款人不利的行政或业务变动；或(5)增加担保人或抵押品，或以其他方式加强贷款人的权利和利益。

(F)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

第9.03节：费用；责任限制；赔偿；损害免除等。(A)开支。公司应(I)支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理且有文件记录的费用，包括在每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名行政代理及其关联公司的当地律师(在每种情况下)与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件或任何修正案的准备和管理相关的所有此类当事人的合理和有文件记录的费用、收费和支出。(2)开证行因开证、修改、续展或延期信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(3)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一名首席律师和在每个适用管辖区的一名行政代理的当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，开证行和贷款人作为一个整体，在执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。借款人根据本节偿还的费用包括, 在不限制前述一般性的原则下，与下列事项有关的费用、成本和开支：

(1)清单和商标评估以及保险和环境审查；

(2)实地审查和根据行政代理机构所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(3)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(4)任何贷款方因采取贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；

(V)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当由行政代理全权酌情决定；以及

(Vi)转交贷款收益、收取支票及其他付款项目、设立及维持账户及锁箱，以及保存及保护抵押品的成本及开支(包括与任何存款账户管制协议有关的成本及开支)。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.19(C)节所述。

(B)弥偿。本公司应赔偿行政代理、开证行和每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用的损害，包括(X)每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，(Y)在实际的或合理的潜在利益冲突或不同的索赔或抗辩的可用性的情况下，(Y)在实际或合理地认为潜在的利益冲突或不同的索赔或抗辩的可获得性的情况下，因下列原因引起的或针对任何受补偿人的主张的：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，当事人履行各自的义务，或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，(4)借款人未能根据第2.18节就借款人缴纳的税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据, 或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但本条第9.03(B)款规定的赔偿不得用于任何受赔人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定是因受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。本条款9.03(B)不适用于税费或英国税费以外的税费或英国税费，但表示因任何非税费或非英国税金索赔而产生的损失或损害的任何税费或英国税费除外。

(C)如借款人没有向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理付款，而各贷款人则分别同意向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时予以厘定)(有一项理解，即任何借款人未能支付任何该等款项，并不免除该借款人在付款方面的任何拖欠)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张(且每一方特此放弃)针对本协议任何其他一方的任何索赔(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个人(不符合资格的机构，且该人仅就对荷兰贷款方的任何权利和义务而言，该人是荷兰非公共贷款人)，并事先书面同意(该同意不得被无理扣留)：

(A)借款人代表；但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款总额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据一个经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)丧失资格的贷款人。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.16、2.17、2.18和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和假设的协议、行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条(B)项下的出借人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.18(F)节的要求(有一项理解，第2.18节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第2.19节和第2.20节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.16或2.18条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的利益有关的任何信息)。, 信用证或其在任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财务条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财务条例》1.163-5(B)条(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(D)丧失资格的贷款人。

(I)于转让贷款人订立具约束力协议以出售及转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利及义务之日(“交易日期”)，任何人士不得转让或参与该人士(除非本公司已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该转让或参与而言，该人士将不会被视为丧失资格之贷款人)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后(包括因向“不符合资格贷款人”名单交付书面补充文件而丧失贷款资格)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)本公司就该受让人执行转让及假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格贷款人。任何违反第(D)(I)款的转让或参与不应无效，但第(D)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何不合格的贷款人进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为不合格的贷款人，公司可在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该不合格的贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制)转让其所有权益，(X)本金金额及(Y)该不合资格贷款人为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及本协议项下应付予其的所有其他款项(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的贷款人将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意的目的，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示，以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，则每个被取消资格的贷款人将被视为已按未被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例同意该事项。

(IV)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的不合格贷款人名单及其不时更新的任何内容(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公众方”贷款人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人或潜在贷款人。

(V)行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理或任何贷款人均无责任(X)确定、监察或查询任何其他贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何其他人向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

第9.05节.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续全面有效，直至满足最终释放条件为止。第2.16、2.17、2.18和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的承诺或终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际签署人形象的电子方式交付本协议签字页的已签署副本

签字页应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，并(D)放弃就行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、开证行、任何贷款人及任何前述人士的任何关联方就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或透过传真、电邮pdf传送而产生的任何责任而提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可拆卸。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人或开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何贷款担保人或任何贷款担保人支付贷款人、开证行或其各自关联公司所持有的任何担保债务或全部担保债务，不论该贷款人、开证行或其各自关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是未到期的或有或有未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人, 开证行或该关联银行应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖(除非另一份贷款文件对该等其他贷款文件有明确的相反规定)，但须执行适用于国家银行的联邦法律。

(B)在任何贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中(除非另一贷款文件就该其他贷款文件明文规定相反的情况除外)，每一贷款当事人、管理代理人、开证行及贷款人在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受任何美国联邦法院或纽约州法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权，以承认或执行任何贷款文件所产生或有关的任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。或(Ii)放弃任何成文法、规章、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条, UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人，或任何通知行、指定行或受让人，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的权利的任何诉讼的适当地点，具有或不具有个人管辖权的法院，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(C)每一贷款方、行政代理行、开证行和贷款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)项所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。国内子公司借款人和每个外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何和所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及由外国子公司或国内子公司的贷款担保人进行的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应已根据第2.24节终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执邮寄的方式邮寄。, 向本公司及(如适用于)该境外附属借款人按其所属借款附属协议所载的地址或该境外附属借款人已向行政代理发出书面通知(连同副本予本公司)的任何其他地址送达。每个外国子公司借款人都不可撤销地在最大程度上放弃

在法律允许的范围内，所有因该等送达方式而引起的错误索赔，并同意该送达在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或程序中有效地向该境外附属借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)每一方承认并接受，如果一方在签署和/或签署本协议或本协议所述或根据本协议订立的任何其他协议、契据或文件时由受权人代表，且授权书受荷兰法律管辖，则受权人权力的存在和范围以及受权人行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

(F)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其及其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律任何规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务(不言而喻，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露)或(2)与任何借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问), (G)在保密基础上向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)从借款人以外的非保密来源获得行政代理或任何贷款人的非保密信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效NYFRB利率到还款之日的利息。

第9.18节营销同意。借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称为“JPMCB各方”)在未经任何借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将借款人的姓名和标识包括在其网站上张贴的广告、宣传手册或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自酌情决定的其他宣传。尽管有上述规定，未经借款人事先书面批准，JPMCB各方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非借款人代表以书面形式通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节承认和同意受EAA影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的EEAW减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)由受EEA影响的金融机构的任何一方根据本协议规定须向其支付的任何债务，适用EEA适用的决议授权机构对其适用的任何减记和转换权力的适用；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为此类EEA受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何EEAW的减记和转换权力以及任何适用的决议授权的转换权力有关的该等负债的条款的更改。

第9.20节无受托责任等。(A)每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，除本协议及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以每一借款人与借款人就本协议及本协议所拟进行的贷款文件及交易的独立合同交易对手的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人均承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何该等借款人提供意见。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)每名借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动，以及提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人或其任何附属公司可能与借款人或其任何附属公司有商业或其他关系的任何借款人提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售任何借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能正在向借款人可能与本公司或其任何附属公司就本文所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供的服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。各借款人亦承认，任何信贷方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的资料，或向本公司或其附属公司的任何借款人提供从其他公司取得的机密资料。

第9.21节贷款担保人的宽免。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，贷款担保人不再是子公司的贷款担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，行政代理可应本公司的要求，解除任何贷款担保人在贷款担保项下的义务，条件是(I)该贷款担保人不再是重要附属公司或根据本协议的条款不再需要提供贷款担保，或(Ii)根据第9.02节的规定，必要的贷款人批准、授权或批准了此类免除。

(C)在(I)贷款的本金及利息、费用、开支及根据贷款文件及其他有担保债务(银行服务债务、掉期协议债务及未清偿债务除外，每种情况下均未到期及须支付的债务除外)须以现金全额支付之时，(Ii)有关承诺已终止，及(Iii)任何未清偿的信用证(或任何未清偿的信用证应已根据行政代理和开证行合理满意的安排进行现金抵押或担保)(前述第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的条件，统称为“最终解除条件”)、贷款担保及其项下每一贷款担保人的所有义务(明确规定的在终止后仍可继续履行的义务除外)应自动终止，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

第9.22节债权人间协议。在不限制本条款第八条授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本协议第9.04节成为贷款人的每个人)在此授权并指示行政代理代表该贷款人签订任何债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。如果任何债权人间协议的条款与本协议之间有任何冲突，则该债权人间协议的条款应管辖和控制其中规定的事项。

第9.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

贷款担保

第10.01条。保证。根据本合同第10.14节的规定，每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，有责任对贷款人承担连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法庭费用、律师费和律师助理费用(包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用)以及行政代理支付或发生的费用，开证行和贷款人努力向所有或任何部分有担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼，或对所有或任何部分有担保债务的任何其他担保人提起诉讼(该等费用和费用连同有担保债务统称为“有担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保义务可以是

在没有通知或进一步同意的情况下全部或部分延期或续期，即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。除第10.14款另有规定外，各借款人不可撤销且无条件地共同和个别同意，如果其担保的任何债务是或变得不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何借款人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日根据本条款第X条应支付的款项(但借款人根据本赔偿条款应支付的金额不会超过其根据本条第X条所需支付的金额，假若索赔金额可在担保的基础上收回的话)。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式以担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。

第一百零三条不得解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

10.04.放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行、或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权、追索权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、追索权、出资或赔偿要求。

10.06节说明；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权完成的付款)在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。贷款人可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务，以及随后与全部或部分担保债务有关的所有续展、延期、修改和修改。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条可能存在的任何违约或违约事件。

10.09.税收。担保债务的所有付款将由每一位贷款担保人免费支付，且不扣除任何补偿税或英国税；但如任何贷款担保人须从该等款项中扣除任何弥偿税项或英国税项，则(I)须按需要增加须支付的款额，使行政代理人、贷款人或发证银行(视属何情况而定)在作出所有规定的扣除(包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除)后，所收到的款额，相等于假若没有作出该等扣除则会收到的款额；(Ii)该贷款担保人须作出该等扣除；及(Iii)该贷款担保人须按照适用法律向有关政府当局全数支付已扣除的款额。

第10.10节最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款担保人或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。本节关于每个贷款担保人的最高责任，其目的仅在于最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何贷款担保人或任何其他个人或实体均不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何贷款担保人的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第10.11节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。本贷款担保不适用于将导致本贷款担保构成《2006年公司法》第678或679条所指非法财政援助的任何责任。

第10.12节捐款。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人应有权从彼此的贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.12节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.12节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)补偿性贷款担保人在第10.12条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.13节责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.14节受影响的外国子公司。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第X条)，(I)任何外国子公司均不应是任何资产的主要债务人或担保人(根据10.01或其他规定)或质押人，或以其他方式对任何国内贷款方或其代表所发生的任何债务负责，而这些债务可合理地预期会导致股息发放；(Ii)任何外国子公司如仍是受影响的外国子公司，则不对向任何国内贷款方提供的任何贷款、或由任何国内贷款方或其代表产生的任何其他债务承担本协议项下的责任。

第10.15节保持良好状态。每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下与互换协议义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就第10.15条下的责任承担责任，而无须履行第10.15条下的责任，或根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，而不承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.15节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期协议义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.15款构成(且应被视为构成)为彼此贷款担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表。

第11.01条。任命；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性，但第2.06(C)节规定的透支情况除外。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节：通知。每一借款人应立即通知借款人代表任何违约或未到期违约事件的发生，并在本协议中描述此类违约或未到期违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07节。报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

第十二条

馆藏分配机制

(A)在CAM兑换日，(I)承诺应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动，(Ii)以外币计价的每笔循环贷款和信用证支出的本金应自动兑换成使用CAM兑换日计算的汇率确定的美元，而无需采取任何进一步行动，于该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何贷款人的所有款项应以美元计，并按本协议适用的利率以美元支付；及(Iii)贷款人将自动及无须采取进一步行动而被视为已互惠购买指定债务的权益，以代替每名贷款人于该日期及紧接CAM交易所之前应拥有的特定指定债务的权益，该贷款人在每项指定债务中拥有的利息应相等于该贷款人在每项指定债务中的CAM百分比。如第9.04节所述，每个出借人、每个获得任何出借人参与的个人和借款人特此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有本票和其他票据和文件，以证明和确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且每个贷款人同意将其根据本协议最初收到的任何本票退还给行政代理，以防止任何如此签立和交付的本票的交付；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人不接受任何此类本票, 文书或文件不得影响CAM交易所的效力或效力。

(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据与指定债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(根据下文(C)段要求的程度，在每个付款或分配日期重新确定)。

(C)如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因开证行作出的信用证付款而发生变化，而该信用证付款没有得到任何借款人的偿还，则(I)各贷款人应根据第2.06(E)节的规定，迅速从开证行购买等同于参与该信用证付款的美元等值金额，金额为该贷款人在该信用证付款中的适用百分比(不使CAM交易所生效)，(Ii)行政代理应在实施此种信用证支付并由适用的贷款人购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已对指定债务中的权益进行了互惠购买，以使每个贷款人在每项指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息；以及(Iii)如果分配是按照以上(B)段第(1)款进行的，贷款人应相互支付必要的美元款项，以使他们收到的金额与在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款的金额相等。每一次此类重新确定对贷款人及其继承人和受让人中的每一人所承担的指定义务都具有约束力，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)本条并不禁止任何贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该贷款人及其受让人应订立一项协议，列明在前一段(C)项所规定的重新厘定CAM百分比的情况下，他们的对等权利和义务。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

附表2.01

承诺

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人手中购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3.借款人：Lifeve Brands，Inc.，国内子公司借款人和某些外国子公司借款人

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：Lifetime Brands，Inc.、其他不时借款人、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议，日期为2018年3月2日

1根据需要选择。

6.转让权益：

    

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名称]

By:______________________________

Title:

ASSIGNEE

                        [受让人姓名或名称]

By:______________________________

Title:

2填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“美元部分承诺额”等)

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理、开证行和Swingline贷款人

By_________________________________

标题：

[同意：]5

Live Brands，Inc.

By________________________________

标题：

4只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

5仅在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下才添加。

附件一

[__________________]6

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或关联公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)适用法律对受让人根据信贷协议成为贷款人或按贷款协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及(V)如果它是非美国贷款人，则转让和假设所附的任何文件和信息是根据受让人按照信贷协议的条款要求其交付的，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理, 任何安排或安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。

6描述管理代理选项中的信贷协议。

受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子系统平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和假设应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

    

附件B

[故意遗漏]

附件C

借款基准证

[附设]

附件D

合规证书

致：贷款人当事人

信贷协议如下所述

本合规证书是根据Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长，称为“协议”)而提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1. I am the duly elected of the Company;

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件进行详细审查[对于季度或月度财务报表，增加：该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报本公司及其合并子公司在所涉期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注];

3.除下文所述外，第2款所述检查未披露，本人也不知道：(1)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截止本证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(2)自本协议第3.04节所述经审计财务报表之日起，在公认会计原则或其适用方面发生的任何影响所附财务报表的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方未向代理人发出《国内担保协议》第4.15节(或任何《境外担保协议》中任何类似条款)所要求的通知，均未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)主要营业地点、(Iv)其所属实体的类型或(V)其注册或组织状态；

5.本协议所附附表一列出财务数据和计算，证明最近结束的四(4)个财政季度的固定费用覆盖率，以及(如果适用)公司遵守本协议某些契约的情况，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；以及

6.本证书附表二列明了自本证书交付之日起确定适用费率所需的计算方法。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)条件或事件的性质、其存在的期间以及公司就每个该等条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动，或(I)公认会计原则的改变或其应用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

                                                    

                                                    

                                                    

上述证明，连同本证书附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

LIFETIME BRANDS, INC.

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附表I

固定费用覆盖率的计算，如适用，

截至_、_

和的条文

《协议》

附表II

公司适用费率计算

附件E

合并协议

本联合协议书(“协议书”)日期为20_[新子公司], a [___________](“新附属公司”)及摩根大通银行(“摩根大通”)根据该日期为2018年3月2日的特定信贷协议(“行政代理”)，在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、贷款方、贷款方及行政代理(“信贷协议”，该协议可不时修订、修订、延长或重述)之间订立行政代理(“行政代理”)。本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于本协议日期批准信贷协议所载的所有条款、条文及条件，并同意受其约束，包括但不限于(A)信贷协议第III条所载贷款方的所有陈述及保证(除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下其于该较早日期获批准)、(B)信贷协议第V及VI条所载的所有契诺及(C)信贷协议第X条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在符合信贷协议第10.10和10.14节规定的限制的情况下，特此(I)按照信贷协议第X条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时迅速支付和足额履行担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)严格按照其条款进行)，并且(Ii)同意如果任何担保债务在到期时没有得到全额偿付或履行(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速还是以其他方式)，新附属公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务, 在没有任何要求或任何通知的情况下，如任何担保债务的付款时间或续期发生任何延长，将按照这种延期或续期的条款，在到期时立即足额偿付(无论是延长到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)。

2.如有需要，新附属公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的规定签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

6.本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。

                        [新子公司]

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已确认并已接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，行政管理

座席

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Title:

附件F

成交单据清单7

Live Brands，Inc.

ABL信贷安排

March 2, 2018

A.贷款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、其他不时的借款人(与本公司合称“借款人”)、其他贷款方、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)以及作为其自身行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理”)及其他贷款人(“行政代理”)签订的信贷协议(“信贷协议”)，证明贷款人向借款人提供的循环信贷安排，初始本金总额为150,000,000美元。

附表

附表2.01--承担额

附表2.07--现有信用证

附表3.05--物业

附表3.06--披露事项

附表3.14--保险

附表3.15--资本化和子公司

附表6.01--现有债务

附表6.02--现有留置权

附表6.03--根本变化

附表6.04--现有投资

附表6.09--与关联公司的交易

附表6.10--现有限制

展品

附件A--转让表格和假设

Exhibit B -- [故意省略]

附件C--借款基础证明表格

附件D--合格证书表格

附件E--合并协议

附件F--结案文件清单

附件G-1-美国税务证书表格美国税务证书表格(用于

非美国[出借人][参与者]非合作伙伴关系)

附件G-2-美国税务证明表格(适用于非美国

[出借人][参与者]这是合作伙伴关系)

附件H-1--借款附属协议表

附件H-2--借款附属终止表格

2.最初的借款人按照信贷协议第2.11(F)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

7此处使用的且未在此处定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。粗体和斜体显示的项目应由公司和/或公司律师准备和/或提供。

3.由国内贷款当事人签立的质押和担保协议，连同质押文书和抵押证书、股票、空白签立的股票权力、质押指示和认收书(视情况而定)。

4.某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国专利担保物权的确认性赠与。

5.某些贷款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国商标担保物权的确认性授予。

6.某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国著作权担保权益的确认性赠与。

7.由Creative Tops Limited及Lifetime Brands Europe Limited签立的债权证，连同所有有关通知(包括银行账户管制协议)。

8.托马斯植物(伯明翰)控股有限公司签立的股份的押记。

B.UCC单据

9.UCC、税收留置权和名称变化搜索报告从相关司法管辖区的适当办事处列出了每个借款方的名字。

10.UCC融资声明，将每一贷款方列为债务人，将行政代理列为担保方，并提交给适用法域的适当机构。

C.公司文件

11.每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他章程文件，自该国务大臣(或同等国务大臣)核证该组织的公司注册证书或其他可适用的组织文件的日期起，至最近一日并无更改；(Ii)该借款方的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(Iv)获授权签署其所属贷款文件的每一贷款方的现任高级职员的姓名和真实签名，以及(就每一借款方而言)获授权根据信贷协议申请借款或签发信用证的现任官员的姓名和真实签名。

12.每一借款方由国务大臣出具的(或同等文件)其组织管辖范围内的良好信誉证明(或类似文件，如适用的话)。

D.意见

13.贷款当事人的美国律师Nixon Peabody LLP的意见。

14.贷款当事人的英国律师Gateley LLP的能力意见。

15.行政代理人的英国律师Mayer Brown International LLP的有效性意见。

E.结案证书和杂项

16.由总裁、总裁副经理或公司财务负责人签署的证明：

(I)在生效日期当日及截至生效日期，该等指明的申述在所有具关键性的方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或类似语言而受限制的任何申述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等申述或保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等申述或保证在截至该较早日期时在所有关键性方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或相类似的语言限定的任何申述或保证在各方面均属真实及正确)；

(Ii)泰勒精密合并协议的陈述于生效日期当日及截至生效日期在所有重要方面均属真实及正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的任何该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证在截至该较早日期为止在所有重大方面均属真实及正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述或保证在所有方面均属真实及正确)；

(Iii)在生效日期，在交易生效后，本公司及其任何附属公司(为免生疑问，包括Taylor Precision及其附属公司)

除允许的剩余债务和根据信贷协议第6.01条允许的债务外，应有任何未偿债务；

(Iv)自泰勒精密合并协议签订之日起，并无个别或整体的“重大不利影响”(该词在于2017年12月22日生效的泰勒精密合并协议中界定)；及

(V)Taylor Precision收购事项须与本协议及定期贷款协议项下贷款的初步融资大致同时，根据于2017年12月22日生效的Taylor Precision合并协议完成，且该协议的任何条文不得修订或放弃，亦不得根据Taylor Precision合并协议给予同意或要求，以任何方式对贷款人的身份构成重大不利。

17.本公司首席财务官的偿付能力证书，基本上采用本协议附件一的形式，证明本公司及其子公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。

18.下列财务报表：(1)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的两个最近结束的财政年度的已审计综合资产负债表和相关收益表、股东权益和现金流量表；(2)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在生效日期至少四十五(45)天前的每个后续财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关收益表、股东权益和现金流量表；(3)未经审计的综合资产负债表和相关收益表，截至2017年9月30日的六个月会计期间泰勒精密及其子公司的股东权益和现金流。

19.本公司及其附属公司的备考综合资产负债表及相关备考综合收益表截至最近完成的四个会计季度的最后一天止的12个月期间及截至生效日期前至少四十五(45)天止的12个月期间(或就截至本公司会计年度最后一天的四个会计季度而言，至少在生效日期前九十(90)天结束)，在实施该等交易(包括收购Taylor Precision)后编制，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)发生一样。

20.支付单据提供合理地令行政代理满意的证据，证明现有的信贷协议、现有的泰勒精密信贷协议和现有的泰勒精密票据购买协议中的每一项均应终止和取消(在行政代理合理要求的范围内，连同与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议而欠下的债务应得到偿还，根据其条款确立的所有留置权均应终止，根据这些协议签发的任何信用证应为现金抵押，并由信用证支持或在此作为现有信用证重新证明。

21.最近一个月的最后一天准备的借款基础证书至少在生效日期前二十(20)个日历日结束。

22.ABL/定期贷款债权人间协议，由JPMCB作为ABL代表签署，JPMCB作为定期贷款代表签署，以及贷款各方签署。

23.资金账户通知。

24.定期贷款文件。

附件F附件一

偿付能力证明书的格式

March 2, 2018

本偿付能力证书是根据日期为2018年3月2日的信贷协议(“信贷协议”)第4.01(A)节在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、其他不时的贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署和交付的；其中定义的术语在本文中使用。

I, [__________]本人为本公司财务总监，谨此证明本人为本公司财务总监，并对本公司及其附属公司(整体而言)的业务及资产大致熟悉，本人已作出其认为适当的其他调查及查询，并根据信贷协议获正式授权代表本公司签署本偿付能力证书。

本人仅以本公司首席财务官的身份，而不是以我个人的身份，进一步证明：(A)本公司及其附属公司的整体负债总额不超过本公司及其附属公司整体资产的现时公平可出售价值；(B)于本协议日期，本公司及其附属公司的整体资本相对于本公司及其附属公司的整体业务而言并非不合理的小额，及(C)本公司及其附属公司整体而言无意或相信将会招致债务，包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，我已于上述日期签署了本偿付能力证书。

By:__________________________________

姓名：

职位：首席财务官

附件G-1

[表格]

美国税单

(适用于非美国[出借人][参与者]8不属于美国联邦所得税目的的合伙企业)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是该信贷协议的唯一记录和受益所有人[贷款(以及证明该等贷款的任何本票)][参与](Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，以及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

以下签名者已提供[行政代理人与借款人代表][它的参与贷款人]持有美国国税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美国公民身份证明。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知[借款人代表与行政代理人][这样的贷款人]及(2)以下签署人须在任何时间[借款人代表与行政代理人][这样的贷款人]在每次付款的日历年度，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年，具有填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名或名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人或参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件G-2

[表格]

美国税单

(适用于非美国[出借人][参与者]9为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是[贷款(以及证明该等贷款的任何本票)][参与](Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等资产的唯一实益拥有人[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与]、(Iii)关于[根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷延期][参与]，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

以下签名者已提供[行政代理人与借款人代表][它的参与贷款人]连同申领投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员所提交的W-8BEN/W-8BEN-E国税表。签署本证书，即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知[借款人代表与行政代理人][这样的贷款人]及(2)以下签署人须在任何时间[借款人代表与行政代理人][这样的贷款人]在每次付款的日历年度，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年，具有填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名或名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人和参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件H-1

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[__________]，在特拉华州的一家公司Lifetime Brands，Inc.(以下简称“公司”)中，[境外子公司借款人名称], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行。

兹提及本公司、其他不时借款人、不时借款人、不时贷款人及行政代理摩根大通银行之间于2018年3月2日订立的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议，贷款人已同意(按该协议所载条款及受该等条件规限)向若干境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款附属公司现指定下列高级人员代表新附属公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款附属协议及新借款附属公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自表示并保证(A)本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及担保于本协议日期及当日均属真实及正确，但截至某一特定日期作出的陈述除外，在此情况下，该等陈述及担保在该日期应属真实及正确；及(B)新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易及使用与本协议有关的任何所得款项，不会抵触或抵触或以其他方式构成本协议项下的非法资助，英国《2006年公司法》(经修订)第677至683条(包括首尾两条)。[插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]。本公司同意信贷协议所载本公司的担保责任将适用于新借款附属公司的责任。本协议一经本公司、新借款附属公司及行政代理签署，新借款附属公司即为信贷协议的一方，并就该协议的所有目的而构成“外国附属借款人”，新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。

本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

Live Brands，Inc.

By: _________________________________
姓名：
标题：

[新增借款子公司名称]

By: _________________________________
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________
姓名：
标题：

证物H-2

[表格]

借款子公司终止

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
以下所述的贷款人
纽约广场4号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：罗伯特·A·考利乌斯

[日期]

女士们、先生们：

签署人Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)指的是本公司、其他借款方及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日订立的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本协议日期，已终止的借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止的借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项，已于本协议日期或之前悉数支付。][本公司承认，被终止的借款附属公司将继续作为借款人，直至已向被终止的借款附属公司提供的所有贷款均已预付，任何未偿还的信用证已按行政代理合理满意的金额和条款进行现金抵押，以及被终止的借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应支付的所有款项应已悉数支付，惟被终止的借款附属公司无权根据信贷协议进一步借款。]

[签名页如下]

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

Live Brands，Inc.

By:_________________________________
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