II-VI公司的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2022年8月29日，II-VI公司(“II-VI”)拥有两类证券，分别是其普通股、每股无面值的普通股(“普通股”)和6.00%的A系列强制性可转换优先股、每股无面值的“强制性可转换优先股”(“强制性可转换优先股”)。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是截至2022年8月29日的摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，而该等附例均以引用方式并入表格10-K的年报作为证物，本说明即为其中的一部分。我们鼓励您阅读公司章程、我们的章程和宾夕法尼亚州商业公司法(“BCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股无面值(“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权

普通股持有人有权就所有由股东表决的事项，以每股一票的方式投票表决。普通股持有人无权在董事选举中对其股份进行累计投票权。

股息权

在适用于任何当时已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可由本公司董事会从合法可动用的资金中拨出。

清算权

如果发生II-VI的清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利和首选项

普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于任何当时已发行的优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司章程及附例中的条文

公司章程和章程包含的条款可能会降低II-VI对敌意收购的吸引力，并可能使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或不受欢迎。

这些规定包括：

·要求股东提名的董事被提名人在选举董事的会议之前被提名，并提供与这种提名相关的具体信息；

·II-VI董事会在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股的能力；以及

·需要绝对多数批准的某些条款(所有有权投票的股东至少有三分之二的投票权，作为一个类别一起投票)。

上市

该普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“IVI”。

强制性可转换优先股说明

以下对强制性可转换优先股的描述是截至2022年8月29日的摘要，并不声称是完整的。本说明书须受吾等有关股份的陈述所规限，并受吾等有关股份的陈述所规限，该陈述已作为本说明所属的10-K表格年报的证物存档(“有关股份的陈述”)。我们鼓励您阅读公司章程、BCL的适用条款和与股票有关的声明，以获取更多信息。

就本说明书而言，对以下各项的引用：

·“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是II-VI公司。而不是它的任何子公司；

·“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的其他日子以外的任何日子；以及

·停止营业“是指纽约市时间下午5：00，”营业时间“是指纽约市时间上午9：00。

一般信息

我们已经发行了230万股强制性可转换优先股。强制性可转换优先股是，我们的普通股在强制性可转换优先股转换后将是全额支付和不可评估的。强制性可转换优先股的持有人没有优先购买权或优先购买权购买或认购任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券。

排名

就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权而言，强制性可转换优先股(视情况而定)如下：

·优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股股票的第一个原始发行日期(我们称为“初始发行日期”)之后建立的每一个其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，该类别或系列在我们清算、清盘或解散时的股息权或分配权方面优先于强制性可转换优先股，或(Y)在我们清算时的股息权和分配权方面与强制性可转换优先股平价，清盘或解散(我们统称为“初级股”)；

·与初始发行日期后确定的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，此类或系列股本在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股平价(我们统称为“平价股票”)；

·在初始发行日期后建立的每一类或系列股本，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面将优先于强制性可转换优先股(我们统称为“高级股”)；以及

·低于我们现有和未来的债务和其他债务。

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分派权，强制性可转换优先股在结构上从属于我们每一家子公司现有和未来的债务及其他义务。

上市

我们已将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IIVIP。我们已同意尽我们商业上的合理努力，使强制性可转换优先股继续在

纳斯达克全球精选市场。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果上市，它将继续上市。在纳斯达克全球精选市场上市强制性可转换优先股并不能保证交易市场的发展，也不能保证交易市场的深度或流动性，也不能保证持有者轻松出售强制性可转换优先股的能力。

分红

根据优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人在股息权方面的权利，强制性可转换优先股的持有人有权在本公司董事会或其授权委员会宣布时，在以现金支付股息的情况下，从可用于支付股息的资金(定义如下)中获得，对于以普通股支付的股息，在法律允许发行的普通股股票的情况下，累计股息按强制性可换股优先股每股200.00美元(相当于每股每年12.00美元)的清算优先股每年6.00%的利率派发，以现金、交付普通股或通过现金和普通股的任何组合支付，由吾等全权酌情决定(受下文所述限制的规限)。根据适用的宾夕法尼亚州法律，如果在实施相关股息支付后，我们(I)将能够在我们的正常业务过程中到期时偿还债务，并且(Ii)我们的总资产将大于或等于我们的总负债之和加上在计算股息时我们将被解散时所需的金额，以满足股东解散时优先于获得股息的股东的优先权利，则我们将有“可用于支付股息的资金”。

如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按这样的年率支付，直至(包括)2023年7月1日(每个为“股息支付日期”)，而股息应从最近支付股息的日期开始累积，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的初始发行日期开始累计，无论在任何一个或多个股息期内是否有资金可用于支付股息。

如已宣布，股息将于有关股息支付日期(每个为“定期记录日期”)之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(视属何情况而定)营业时间收市时登记在本公司股票登记册上的强制性可转换优先股的记录持有人支付，不论该等持有人是否在定期记录日期之后及紧接的下一个股息支付日期或之前提早转换其股份或自动转换该等股份。无论特定的常规记录日期是否为营业日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，但初始股息期将从强制性可转换优先股的初始发行日期开始并包括在内，并将于2020年10月1日结束并不包括股息支付日期。每股强制性可转换优先股在每个全股息期(初始股息期之后)的应付股息额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期及任何其他部分股息期的应付股息将根据360天年度(由12个30天月组成)期间的实际天数计算。因此，强制性可转换优先股在初始股息期的股息将为强制性可转换优先股每股2.8美元(基于6.00%的年度股息率和每股200.00美元的清算优先股)，并将于2020年10月1日宣布时支付给2020年9月15日登记在册的持有人。强制性可转换优先股的股息为每股强制性可转换优先股3.00美元(基于6.00%的年度股息率和每股200.00美元的清算优先股)。强制性可转换优先股股份的累计股息如于适用股息支付日期后支付，将不会计息，亦不会就此支付额外股息。

除非我们的董事会或我们董事会的授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。本公司将不会就任何股息期间宣派或支付任何强制性可转换优先股已发行股份的股息，或预留任何数额的现金或本公司普通股股份以支付任何股息期间的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期间的所有股息，或已拨出足够的现金或本公司普通股股份以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

除本文所述外，强制性可转换优先股转换为普通股的股息将于2023年7月1日，即基本变化转换日期或提前转换日期(视情况而定)停止累积。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本进行其他分配的能力，包括我们的强制性可转换优先股，受到我们的信贷协议条款的限制，并可能受到我们及其子公司现有和任何未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力也可能受到宾夕法尼亚州适用法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的约束下，我们可以向强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布的股息(或任何已宣布的股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)，由我们自行决定：

·现金；

·通过交付我们普通股的股份；或

·通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股股票的已宣布股息，除非我们选择以普通股的股票支付全部或部分此类股息。吾等将向强制性可转换优先股持有人发出任何此等选择的通知，以及将以现金支付的部分及将以普通股支付的部分将于股息支付日期前十个预定交易日(定义见“-强制性转换-定义”)支付；倘若吾等未及时就此项选择发出通知，吾等将被视为已选择以现金支付相关股息。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股份的宣布股息相关的所有现金支付将按最近的美分计算。若吾等选择以普通股股份支付任何已宣派股息或其任何部分，则就支付任何股息或部分股息而言，该等股份的估值应为本公司普通股于连续五个交易日(定义见“强制转换-定义”)期间(包括适用股息支付日期前的第二个交易日(“平均价”)止期间内普通股每股平均VWAP(定义见“强制转换-定义”)的97%。

我们普通股的零碎股份将不会作为支付或部分支付股息的方式交付给强制性可转换优先股的持有人。相反，我们将在法律允许的范围内(包括根据我们的信贷协议的条款)向每位持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则将有权根据有关股息的平均价格获得我们普通股的一小部分。如果我们不能支付现金代替零碎股份(无论是根据我们的信用协议或其他条款)，我们将取而代之的是将每位持有人的最接近的完整股份四舍五入。

在我们的合理判断中，在发行或转售作为支付强制性可转换优先股股息而发行的普通股的股票(包括与转换相关的股息)时，如果需要提交搁置登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力，提交并保持此类搁置登记声明的有效性，直到所有该等普通股已根据搁置登记声明被转售，以及所有此类股票的持有人根据规则144可自由交易而无需登记的时间。在此之前的三个月内，并未根据1933年证券法(“证券法”)的规定成为我们的“联营公司”。

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布股息相关的普通股交付数量，包括与转换相关的任何已宣布股息，都不会超过以下数字：

·已宣布的股息除以

·15.05美元，约为初始价格的35%(如“-强制转换-定义”所定义)，可按与下文“-反稀释调整”中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整(调整后的美元金额为“最低价格”)。

如果任何已宣派股息的金额超过(X)就该等已宣派股息交付的普通股股数与(Y)平均价格的97%的乘积，我们将在根据适用的宾夕法尼亚州法律所能做到的范围内，以现金支付超额金额(计算至最接近的美分)，即使我们发出任何相反通知。我们的信贷协议或我们当时存在的债务条款(包括我们的信贷协议)可能不允许以现金支付任何此类款项。如果根据适用的宾夕法尼亚州法律，我们无法以现金支付超额金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的普通股，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股份上的累积股息的一部分。

股息止损器

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未支付，则不应宣布或支付任何普通股或任何其他类别或系列的普通股的股息或分派，任何普通股或任何其他类别或系列的初级股或平价股不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非已宣布并以现金、我们普通股或其组合的全部累积和未支付股息全额支付，或已拨出足够的现金或我们普通股的股票数量用于支付该等股息，强制性可转换优先股的所有流通股。

上述限制不适用于：

·以普通股或非平价股或高级股以外的任何其他类别或系列股本支付的任何股息或分派；

·购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股或平价股，用于在正常业务过程中管理任何福利或其他奖励计划，包括任何雇用合同；

·根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，或因行使股票期权或授予限制性股票、限制性股份单位、限制性股份等价物、履约股份单位或类似于上述任何一项的工具而收购已交出、被视为已交出或扣留的普通股股份(但为抵消股份摊薄金额而购买的股份数量在任何情况下均不得超过股份摊薄金额)；

·根据具有合同约束力的要求购买普通股或2020年7月1日之前存在的任何其他类别或系列的我们的股本，购买既不是平价股也不是高级股的普通股或任何其他类别或系列的股本；

·与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配，或既不是平价股也不是高级股的任何类别或系列股本；

·将非平价股票或高级股票的任何类别或系列的股本交换或转换为非平价股票或高级股票的其他类别或系列的股本，或将非平价股票或高级股票的任何类别或系列的股本交换或转换为其他平价股票(具有相同或较小的总清算优先权)或既不是平价股票也不是高级股票的任何类别或系列的我们的股本，并且在每种情况下，仅支付现金以代替零碎股份；以及

·根据普通股或被转换或交换的证券的转换或交换条款，被视为购买或收购我们普通股、既不是平价股也不是高级股或平价股的任何其他类别或系列的股本的零星权益。

术语“股份稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行普通股稀释股票数量的增加(根据美国公认会计原则确定，从初始发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股份股息(I)在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与该等股息支付日期不同的平价股票，则在与该股息支付日期有关的定期股息期间内的股息支付日期)尚未宣布及悉数支付时，或(Ii)已宣布，但在适用的定期记录日期并未预留一笔足以支付股息的现金或本公司普通股的股份数目，以使持股人受益，不得就任何平价股股份宣派或派发股息，除非就强制性可转换优先股股份宣派股息，以致就强制性可换股优先股股份及该等平价股股份各自宣派的股息应按比例分配予强制性可转换优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，吾等将分配该等支付，以使已宣布股息的各个支付金额与强制性可转换优先股和该等平价股股份的所有累计和未支付股息的比例相同(受董事会或其授权委员会从可用于支付股息的资金中宣布)；但强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。就本计算而言，关于非累积平价股票, 若该等非累积平价股全数宣布股息，我们将使用最近股息期间应支付的全部股息。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或其授权委员会所厘定的股息可不时从可供支付股息的资金中宣布及支付(以现金或其他财产或证券支付)任何证券，而强制性可转换优先股持有人无权参与任何该等股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。然而，根据吾等的选择，吾等可不时在公开市场、以投标或交换要约或其他方式购买或以其他方式收购(包括在交易所交易中)强制性可转换优先股，而无须征得持有人同意或通知持有人。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人将有权获得相当于强制性可转换优先股每股200.00美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配给股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期。于本公司清偿对本公司债权人及任何类别或系列股份持有人的债务及其他债务后，于吾等清盘、清盘或解散时，以及在向本公司清盘、清盘或解散(包括吾等普通股)任何类别或系列股本持有人支付或分派任何类别或系列本公司股本(包括吾等普通股)时，优先于强制性可换股优先股的任何类别或系列股份的持有人就分派权支付或分派前。如果，在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)清算优先权，加上一笔相当于累积和未支付股息的金额(不论是否已申报)至(但不包括)就强制性可转换优先股股份而定的清算、清盘或解散日期及(2)至(但不包括)为该等清算、清盘或解散所定的日期的清算优先权及累积及未付股息的数额，论所有平价股未足额兑付, 强制性可转换优先股的所有持有人及任何该等平价股的所有持有人，将按其各自的清算优先次序及相当于其有权获得的累积及未付股息(如有)的金额，按比例平均及按比例分享我们的资产。在清盘优先股的全部金额以及相当于他们有权获得的累积和未支付股息的金额支付后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或要求任何剩余资产。

出售、租赁或交换吾等的全部或实质所有资产或业务(与吾等的清算、清盘或解散有关的除外)，或吾等与任何其他人士的合并或合并，均不会被视为吾等的自愿或非自愿的清算、清盘或解散。

公司章程，包括与股份有关的声明，不包含任何要求拨备资金以保护强制性可转换优先股的清算优先股的条款，即使它大大超过其面值。

投票权

除宾夕法尼亚州法律或公司章程不时明确要求外，强制性可转换优先股的持有人除下述事项外并无投票权。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未在相当于六个或六个以上股息期(为免生疑问，包括从初始发行日期开始并包括于2020年10月1日结束但不包括在内的股息期)的股息期间宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(“不支付”)，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上自动增加两人，并且该等强制性可转换优先股的持有者将自动增加。与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股(定义见下文)的记录持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一届年度股东大会上或在下文规定的特别股东大会上投票选举我们董事会的两名额外成员(“优先股董事”)；条件是，选举任何此类优先股董事不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场(或任何其他可能在其上上市或报价我们的证券的交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须有过半数的独立董事；此外，我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先股董事。

如有拒绝付款，持有强制性可换股优先股及任何其他系列有投票权优先股至少25%股份的登记持有人可要求召开股东特别大会选举该等优先股董事(但前提是，在吾等经修订及重述的细则所允许的范围内，如我们计划于收到该等要求后90天内召开下一届股东周年大会或特别大会，则该等优先股董事的选举将列入该等预定股东周年大会或特别大会的议程，并将于该等股东大会上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有该等投票权，优先股董事将每年在其后的股东周年大会上竞选连任。

在强制性可换股优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，出席或由受委代表出席的强制性可换股优先股及所有其他系列有投票权优先股当时已发行股份及所有其他系列有表决权优先股的记录持有人的投票构成法定人数，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何该等会议上有关强制性可换股优先股及其他有表决权优先股的过半数股份的登记持有人的投票即构成法定人数。

如本说明书所用，“有投票权优先股”指任何其他类别或系列的我们的平价股，而该等其他类别或系列的股份已获授予并可行使选举董事的投票权。强制性可换股优先股及任何其他有表决权优先股的多数、过半数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，须参考强制性可换股优先股及该等其他有表决权优先股各自的清算优先股金额而厘定。

如果及当强制性可转换优先股的所有累积及未支付股息已悉数支付(“未支付补救办法”)，强制性可转换优先股持有人应立即且无需吾等采取任何进一步行动，即被剥夺上述投票权，但须在其后每次不支付股息的情况下重新行使该等权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，则如此选出的每一股董事优先股的任期将在此时终止，我们董事会的法定董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的强制性可转换优先股及当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数已发行股份的投票权记录持有人随时除名，不论是否有理由。如果发生拒付，并且不存在拒付补救措施，则优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的空缺)，可以由留任的优先股董事书面同意来填补，除非该空缺是由于该优先股董事被移除或如果没有优先股董事继续任职而造成的。当强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)拥有上述投票权时，可通过登记在册的多数投票权持有人的投票来填补空缺；只要选举任何该等优先股董事不会导致吾等违反纳斯达克全球精选市场(或任何其他可让吾等证券上市或报价的交易所或自动报价系统)要求上市或上市公司必须有过半数独立董事的公司管治要求。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权在每个董事上投一票。

只要任何强制性可转换优先股的股份仍未发行，如无持有当时已发行的强制性可转换优先股及所有其他系列可投票优先股的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委派代表作为一个类别一起投票，不论是以书面形式或在该等股东的年度会议或特别会议上：

·修改或更改我们公司章程的规定，以授权或设立或增加任何高级股票的授权金额；

·修改、更改或废除我们的公司章程或与强制性可转换优先股有关的股份声明的规定，从而对强制性可转换优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

·完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及强制性可转换优先股的股份或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)强制性可转换优先股的股份仍未发行且未作任何修改，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，被转换或重新分类为或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；及(Ii)该等尚未发行的强制性可转换优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有的特别权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，对持有人的利益并不比紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权及投票权为低；

但条件是，如果一项交易将触发上述第二个和第三个项目符号所规定的表决权，则第三个项目符号将适用；然而，进一步的条件是：

·我们的授权但未发行的优先股的任何数额的增加；

·强制性可转换优先股核定或已发行股份数额的任何增加；以及

·在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面，创建和发行任何其他系列的平价股票或任何级别或系列的、低于强制性可转换优先股的股本，或增加授权或发行金额，

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

公司章程和宾夕法尼亚州法律允许我们在未经任何股东(包括任何强制性可转换优先股持有人)批准的情况下，建立和发行一系列与强制性可转换优先股同等或低于强制性可转换优先股的优先股等级，这可能会稀释强制性可转换优先股持有人的投票权和其他利益。

倘上述任何修订、更改、废除、具约束力的换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括强制性可换股优先股)的特别权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，则只有其特别权利、优先权、特权或投票权受到不利影响并有权投票的系列有权投票，以取代所有系列有投票权优先股。

未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不对强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以：

·纠正任何含糊、遗漏或错误，或更正或补充声明中关于股票的任何规定，这些规定确立了强制性可转换优先股的条款，而这些规定可能与该声明中关于股票的任何其他规定有缺陷或不一致；

·就有关强制性可转换优先股的事项或问题作出任何规定，而该等规定与本公司的公司章程或有关确立强制性可转换优先股条款的股份的声明的规定并无抵触；或

·放弃我们在这方面的任何权利。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以(I)使强制性可转换优先股的条款符合与本公司于初始发行日期完成的强制性可转换优先股公开发售有关的适用发售文件中有关强制性可转换优先股的条款的描述；(Ii)在宾夕法尼亚州协会守则第138条允许的范围内，就有关股份的陈述提交更正声明，或(Iii)根据标题“--我们普通股的资本重组、重新分类及变更”下的规定，修订与重组事件有关的有关强制性可转换优先股的股份陈述。

强制转换

强制性可转换优先股的每股已发行股份，除非先前已予转换，否则将于强制性转换日期(定义见下文)自动转换为相当于下文所述换算率的普通股数目。

转换率，即强制转换日强制性可转换优先股的每股股票转换后可发行的普通股数量(不包括就应计和未付股息发行的普通股，如下所述)：

·如果我们普通股的适用市值大于门槛增值价格，约为51.5996美元，那么转换率将是强制性可转换优先股每股我们普通股的3.8760股(“最低转换率”)；

·如果我们普通股的适用市值小于或等于最低增值价格，但等于或大于初始价格，约为42.9997美元，那么转换率将等于200.00美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的每股万分之一；或

·如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是强制性可转换优先股每股我们普通股的4.6512股(“最高转换率”)。

我们把最小转换率和最大转换率统称为“固定转换率”。“门槛升值价格”是用200.00美元除以最低转换率计算出来的，相当于较初始价格升值约20%。“初始价格”是用200.00美元除以4.6512股普通股的最大转换率计算出来的，最初大约等于43美元。固定转换率将按下文“-反稀释调整”中所述进行调整。

如果我们宣布强制性可转换优先股在截至2023年7月1日(但不包括2023年7月1日)的股息期内派发股息，我们将向紧接常规记录日期之前的记录持有人支付该股息，如上文“-股息”一节所述。如果在2023年7月1日或之前，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或任何部分累积和未支付股息，则转换率将进行调整，使持有人获得相当于以下数额的额外普通股数量：

·未申报的此类累积和未支付股息的金额(“强制转换额外转换金额”)，除以

·(I)下限价格和(Ii)平均价格(以2023年7月1日为适用股息支付日期计算)的97%中较大者。

若强制换股额外换股金额超过额外股份数目与平均价格97%的乘积，吾等将在宾夕法尼亚州适用法律所能做到的范围内，按现金(计算至最接近的百分率)按比例向强制性可换股优先股持有人申报及支付该等超额金额。根据我们当时存在的债务条款，任何此类现金支付都可能是不允许的(包括

信贷协议)。如果根据适用的宾夕法尼亚州法律，我们无法以现金支付超额金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的普通股，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股份上的累积股息的一部分。

定义

“适用市值”是指结算期间我们普通股的平均每股VWAP。

“结算期”是指从紧接2023年7月1日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

“强制转换日”是指结算期最后一个交易日之后的第二个营业日。强制转换日期预计为2023年7月1日。如果强制转换日期发生在2023年7月1日之后(无论是因为结算期间的预定交易日由于市场中断事件的发生或其他原因而不是交易日)，将不会因该延迟而产生利息或其他金额。

“交易日”是指下列日子：

·没有发生市场混乱事件；以及

·我们普通股的交易一般在相关证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股没有上市或被允许交易，“交易日”指的是“营业日”。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“市场扰乱事件”是指：

·有关证券交易所未能在其正常交易时段开市交易；或

·在纽约市时间下午1点之前，在任何预定的普通股交易日之前，我们普通股在正常交易时间内总计超过半小时的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

“相关证券交易所”是指“纳斯达克全球精选市场”，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则是指我们的普通股随后在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要其他市场，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后在其上市或允许交易的主要其他市场。

在任何交易日，我们普通股的每股VWAP指的是彭博社页面上显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)关于从预定开盘至该交易日主要交易时段预定收盘的期间，考虑到在纽约时间下午4点10分或之前对报告的交易所作的任何调整，但不包括任何盘后交易(或如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为我们的普通股在该交易日的每股市值，由我们为此目的保留的全国认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定)，可能包括此次发行的任何承销商)。一段时间内的每股平均VWAP是指该期间每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

在持有者的选择下提前转换

在基本变化转换期间除外(如下文“--持有者在基本变化时的选择权转换；根据基本变动股息-整体金额)，强制性可转换优先股的持有人将有权在2023年7月1日(“提前转换”)之前的任何时间，按强制性可转换优先股每股普通股的最低转换率，将其全部或部分强制性可转换优先股(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为我们的普通股，但须遵守下文“-反稀释调整”所述的调整。

如果截至任何早期转换(“早期转换日期”)的转换日期(如下文“转换程序--在早期转换时或在与根本变化相关的转换时”)，我们没有宣布在紧接该早期转换日期之前的股息支付日期或之前结束的所有全额股息期间的全部或任何部分累积和未支付股息，则此类早期转换的转换率将进行调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有者将获得相当于以下数额的额外普通股数量：

·强制性可转换优先股每股累计和未支付的股息金额(“提前转换额外转换金额”)，除以

·(I)底价和(Ii)自紧接提前转换日期前的第21个预定交易日(“提前转换平均价格”)开始的连续20个交易日(“提前转换结算期”)内普通股的每股平均VWAP，两者以较大者为准。

若提前换股额外换股金额超过该等额外股份数目与提前换股平均价的乘积，吾等将没有任何责任就该等差额支付现金或交付普通股股份。

除上文所述外，于任何强制性可转换优先股提早转换时，吾等将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或扣除任何未付股息，除非该提早转换日期在已宣派股息的常规记录日期之后且在紧随其后的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期向强制性可转换优先股的转换股份的记录持有人支付，如“-股息”所述。

股东在根本变化时的选择权转换；根本变化股息总额

一般信息

如果在2023年7月1日或之前发生“根本变化”(定义见下文)，强制性可转换优先股的持有者在基本变化转换期间(定义见下文)将有权(“基本变化转换权”)：

(I)将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)按下表规定的转换率(“基本变动转换率”)转换为我们的普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)；

(Ii)就该等转换股份收取基本变动股息，使全部金额(定义见下文)以现金或普通股形式支付；及

(Iii)就该等转换股份收取以现金或本公司普通股股份支付的累积股息金额(定义见下文)，

在第(Ii)及(Iii)款的情况下，本公司须交付的普通股股份数目须受若干限制，均如下所述。尽管有上文第(Ii)及(Iii)款的规定，若基本变动生效日期(定义见下文)或基本变动转换日期(定义见下文)在已宣派股息的定期记录日期之后及下一个股息支付日期之前，则该股息将于该定期记录日期的该股息支付日期向记录持有人支付，如“-股息”一节所述，且不会计入累计股息金额，而基本变动股息整笔金额将不包括支付该股息的现值。

要行使这一基本变化转换权利，持有者必须在该期间内的任何时间提交他们的强制性可转换优先股进行转换，我们将其称为“基本变化转换期”，从基本变化生效日期(包括基本变化生效日期)开始，至基本变化生效日期后20个日历日(或如果较晚，则为该基本变化通知日期后20个日历日)交易结束之日结束，但在任何情况下不得晚于2023年7月1日。强制性可转换优先股持有人在基本变动转换期间提交股份进行转换的，视为已行使其基本变动转换权。强制性可换股优先股持有人如于基本变动转换期间并无提交其股份以供转换，将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可换股优先股，或收取相关基本变动股息整笔金额或相关累计股息金额。“基本变化转换日期”是指基本变化转换期间的转换日期(如下文“-转换程序--早期转换时或与基本变化相关的转换时”一节所述)。

吾等将于合理可行范围内尽快通知持有人基本变更生效日期，但无论如何不迟于紧接基本变更生效日期后的第二个营业日。

在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，将被视为发生了“根本性变化”：

(I)除吾等、吾等任何全资附属公司或吾等全资附属公司的任何雇员福利计划外，任何“个人”或“集团”(就交易所法案第13(D)及14(D)条而言，不论是否适用)，已直接或间接成为本公司普通股总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)；

(Ii)完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或面值变化而导致的变更除外)，从而我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)；(B)我们或有约束力的股票交易所的任何合并、合并或其他组合，据此我们的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)；或(C)在一项交易或一系列交易中将本公司及本公司附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让或处置予本公司一间或多间全资附属公司以外的任何人士；或

(Iii)本公司的普通股(或与强制性可转换优先股相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

然而，上述第(I)款或第(Ii)款所述的一项或多项交易，如果我们的普通股股东收到或将要收到的代价中，至少有90%是由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成的，则与此类交易或交易相关的至少90%的对价(不包括为零碎股份支付的现金或根据法定评估权)不会构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时如是上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，有关代价(不包括为零碎股份支付的现金或根据法定评估权)将成为交易所财产。

根本性变化转换率

基本变动转换率将参照下表厘定，并根据基本变动的生效日期(“基本变动生效日期”)及按该等基本变动支付(或视为已支付)的普通股每股价格(“基本变动股价”)厘定。如果我们普通股的所有持有者在基本变动中只收到现金来交换他们的普通股，基本变动的股票价格应该是普通股每股支付的现金金额。否则，基本变动股票价格应为截至相关基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内普通股的平均每股VWAP。

自强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期起，表中第一行所列的基本变化股价(即列标题)将进行调整。经调整的基本变动股价将等于(I)紧接有关调整前适用的基本变动股价乘以(Ii)分数，分数的分子为紧接导致基本变动股价调整的调整前的最低换算率，而分母为经调整后的最低换算率。下表中的每个基本变化转换率将以与“-反稀释调整”中所述的每个固定转换率相同的方式和同时进行调整。

下表载列强制性可换股优先股的每股基本变动转换率，每股基本变动股价及基本变动生效日期如下。

表中可能没有列出确切的根本变化股价和根本变化生效日期，在这种情况下：

·如果基本变动股价介于表格中的两个基本变动股价金额之间，或基本变动生效日期介于表格中的两个基本变动生效日期之间，则基本变动转换率将由为较高和较低的基本变动股价金额设定的基本变动转换率与适用的较早和较晚的基本变动生效日期之间的直线插值法确定，根据适用的365天或366天的年份计算；

·如果基本变动股价超过每股120.00美元(须以与上表第一行所列基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率为最低转换率；以及

·如果基本变动股价低于每股10.00美元(须以与上表第一行所列基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率将为最大转换率。

根本性变化股利总额和累计股息额

对于在基本变化转换期间转换的任何强制性可转换优先股，除按基本变化转换率转换时发行的普通股外，我们将根据我们的选择(取决于满足以下要求)：

(A)在法律允许的范围内，以现金支付强制性可转换优先股的所有股息支付(不包括任何累积股息金额)的现值(在法律允许的范围内)(不包括任何累积股息金额)，包括从基本更改生效日期起至但不包括下一个股息支付日期的部分股息期，及(Ii)从根本更改生效日期至但不包括7月1日之后的所有剩余全额股息期，包括从根本更改生效日期至但不包括7月1日的股息支付日期，2023年(“根本性变化股利全额”)；

(B)增加将在转换时发行的普通股(或在适用的情况下，如下所述的交易财产单位)的数量，增加的数量等于(X)基本变化股息总金额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变化股票价格的97%中较大者；或

(C)根据上文(A)及(B)项的规定，以现金加普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的现金加股票的形式支付基本变动股息。

此外，在基本变更生效日期存在累计股息额的范围内，并受下文所述限制的限制，在基本变更转换期内转换强制性可转换优先股的持有人将有权在转换时获得该等累计股息额。本文所使用的“累计股息金额”一词，就基本变动而言，指有关基本变动生效日期之前的股息期间的累计及未支付股息总额(如有)，包括自紧接该基本变动生效日期之前的股息支付日期起至(但不包括)该基本变动生效日期的部分股息期间(如有)。累计股息金额将在我们的选择中支付(取决于是否满足下列要求)：

·现金(计算到最接近的美分)，在法律允许的范围内，

·相当于(X)累计股息除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变动股价的97%两者中较大者的额外普通股数量(或在适用范围内，下文所述的交易财产单位)，或

·根据前面两个项目的规定，通过现金和普通股(或在适用的范围内，以下所述的交换财产单位)的任何组合。

吾等将以现金支付基本变动股息总额及累计股息金额，除非吾等选择于基本变动生效日期后第二个营业日或之前以普通股股份(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)支付全部或任何部分该等股息。我们的信贷协议或我们当时存在的债务条款(包括我们的信贷协议)可能不允许以现金支付任何此类款项。

如果我们选择就全部或任何部分基本变动股息整体金额或累计股息金额交付普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)，只要基本变化股息整体金额或累计股息金额(或，如果适用，以普通股支付的任何部分的美元金额)超过我们就其交付的额外股份数量与基本变化股价的97%的乘积，我们将：如果根据宾夕法尼亚州适用的法律，我们可以这样做，以现金支付超出的金额(计算到最接近的美分)。根据我们当时存在的债务(包括我们的信贷协议)的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的宾夕法尼亚州法律，我们无法以现金支付超出的金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的普通股。

本公司不会就基本变动股息整笔金额或累计股息金额向强制性可转换优先股的转换持有人交付本公司普通股的零碎股份(或在适用范围内，如下所述的交换财产单位)。相反，我们将在法律允许的范围内，并遵守我们当时存在的债务条款，向每个兑换持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则将有权获得我们普通股的一小部分(或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位)，基于我们普通股的平均每股VWAP(或，到

在适用范围内，在截至紧接有关兑换日期前的第二个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日期间内(包括以下所述的交易所财产单位)。如果我们不能支付现金来代替零碎股份，我们将取而代之的是为每个持有者四舍五入到最接近的完整股份。我们当时存在的债务条款，包括我们的信贷协议，可能不允许支付现金金额来代替零碎的股份。

然而，如果由于宾夕法尼亚州适用法律的限制，我们被禁止支付或交付基本变化股息全部金额(无论是现金或普通股)，则基本变化转换率将由相当于未支付和未交付的基本变化股息总额的现金金额的普通股数量除以(I)底价和(Ii)基本变化股票价格的97%中的较大者来增加。如果未支付及未交付的基本变动股息总额的现金金额超过该额外股份数目与基本变动股价的97%的乘积，我们将没有任何责任就该数额支付现金短缺或交付额外普通股。

在合理可行的情况下，无论如何不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有者：

·根本性变化转换率；

·根本变化股息总额，以及我们是否将以现金、普通股股份(或在适用范围内，或交易所财产单位)或两者的组合支付该金额，具体说明组合(如果适用)；以及

·截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金、普通股(或在适用范围内，或交易单位财产)或两者的组合支付该金额，并指定组合(如果适用)。

我们按基本变动转换率交付股份及支付基本变动股息全额(不论以现金、我们的普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)或其任何组合)的责任可被视为惩罚，在此情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则，因此不可全部或部分强制执行。

转换程序

在强制转换时

强制性可转换优先股的任何流通股将在强制性转换日期自动转换为普通股。

如同一持有人持有的强制性可转换优先股超过一股于强制转换日期自动转换，则转换时本公司可发行普通股的股份数目应以如此转换的强制性可转换优先股的股份总数为基础计算。

持有者在转换时将不需要支付与发行或交付普通股有关的任何转让税或关税，但持有者将被要求支付与以持有人名义以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何应支付的税款或关税。

只要被转换的强制性可换股优先股的股份为全球形式，于转换时可发行的普通股股份将于(I)强制转换日期及(Ii)转换持有人缴足所有适用税项及税款(如有)后的营业日，连同本公司向兑换持有人交付兑换持有人有权获得的任何现金的安排，透过DTC的设施交付予兑换持有人。

在强制性可转换优先股强制转换时有权获得我们可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在强制转换日交易结束时的记录持有人。除“-反摊薄调整”另有规定外，在强制性转换日期交易结束前，强制性可转换优先股转换后可发行的普通股将不会被视为已发行普通股，持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力、优先权或特权，包括投票权、对要约作出回应的权利，以及收取普通股任何股息或其他分派的权利。

在早期转换或在与基本变化相关的转换时

如果持有者选择在2023年7月1日之前按照“-根据持有者的选择提前转换”或“-根据持有者的选择进行转换；根本改变股息--全部金额”中描述的方式转换强制性可转换优先股，则持有者必须遵守以下转换程序：

·如果该持有人在强制性可转换优先股的全球股份中拥有实益权益，该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC提交适当的转换指示表格；以及

·如果该持有人以凭证形式持有强制性可转换优先股的股份，则该持有人必须遵守与股份有关的声明中规定的某些程序。

在适用的范围内，“转换日期”将是持有者满足上述要求的日期。

若同一持有人或同一持有人同时交出超过一股强制性可转换优先股供转换，则于转换时本公司可发行普通股的股份数目应以如此交回的强制性可转换优先股的股份总数为基础计算。

在转换时，持有人将不需要支付与发行或交付普通股有关的任何税款或关税，但持有人将被要求支付与以其本人以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何应支付的税款或关税。

只要被转换的强制性可换股优先股的股份为全球形式，普通股股份将于(I)紧接转换日期后的第二个营业日、(Ii)紧接提前兑换结算期最后一天的第二个营业日及(Iii)持有人已全数缴付所有适用税项及税款(如有)的最后一个营业日中的最后一个营业日，透过DTC的设施发行及交付予兑换持有人。

在强制性可转换优先股提前转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票的记录持有人

在适用的早期转换日期或基本更改转换日期的业务。除“反摊薄调整”规定外，在适用的提前转换日期或基本转换日期交易结束前，强制性可转换优先股提前转换后可发行的普通股将不会因任何目的而未偿还或被视为未偿还，而持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力、优先权或特权，包括投票权、对要约作出回应的权利，以及收取普通股任何股息或其他分派的权利。

零碎股份

在转换时，我们不会向强制性可转换优先股的持有人发行我们普通股的零碎股份。以任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数计算，该持有人将有权获得相等于以下乘积的现金(计算至最接近的美分)：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至紧接相关转换日期前的第二个交易日的连续五个交易日内，本公司普通股的平均VWAP，以取代可发行的普通股任何零碎股份。如果我们不能支付现金来代替零碎股份，我们将取而代之的是为每个持有者四舍五入到最接近的完整股份。我们当时存在的债务条款，包括我们的信贷协议，可能不允许支付现金金额来代替零碎的股份。

反稀释调整

各固定转换率将按如下所述进行调整，但如果强制性可转换优先股的持有人参与(以下第(5)款所述的股份拆分或股份合并或要约收购或交换要约除外)，且仅因持有强制性可转换优先股而与我们的普通股持有人在同一时间和相同的条款下参与，则我们不会对固定转换率进行任何调整。于下述任何交易中不得转换其强制性可转换优先股，犹如持有的普通股数目相等于(I)该等交易记录日期的最高换股比率乘以(Ii)该持有人所持有的强制性可转换优先股股份数目。

(1)如果我们专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期开市后立即生效(视乎情况而定)。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整每个固定转换率，自本公司董事会或其委员会决定不支付该等股息或分派之日起生效，调整至该固定转换率，如果该股息或分派尚未宣布，则该固定转换率将生效。就本条第(1)款而言，紧接有关记录日期营业结束前或紧接有关生效日期营业开始前(视属何情况而定)的已发行普通股数目，以及紧接该等股息、分派、股份拆分或股份组合生效后已发行的普通股数目，在任何情况下均不包括我们持有的国库股份。我们不会对我们在国库中持有的普通股股票支付任何股息或进行任何分配。

本条第(1)款所用的“生效日期”是指本公司普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或合并(视情况而定)。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指持有本公司普通股(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或将本公司普通股(或该等其他证券)兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的本公司普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期由本公司董事会或其正式授权的委员会、法规、合约或其他规定而定)。

(2)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股每股平均VWAP的价格认购或购买我们普通股的股票，连续十个交易日期间(包括发行公告日期之前的交易日)，每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的纪录日期收市后立即生效。如该等权利、期权或认股权证在到期前并未行使，或普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证后未有交付，则每项固定换股比率应降低至当时生效的固定换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的普通股股份数目(如有)计算。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则应立即重新调整各固定换算率，自本公司董事会或其委员会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，调整至该固定换算率，而该固定换算率在该等发行纪录日期未出现时即会生效。

就本条第(2)款而言，在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买本公司普通股股份(包括紧接该发行公告日期前的交易日止的连续十个交易日内)时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，吾等须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项、该等代价的价值(如非现金)、由我们的董事会或董事会委员会本着善意作出决定。

(3)如果我们将我们股本的股份、我们的债务证据、我们的其他资产或财产，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

·第(1)或(2)款规定应适用的股息、分配或发行；

·以下第(4)款规定应适用的完全以现金支付的股息或分配；

·与资本重组、重新分类、变更、合并、合并或其他合并、股份交换、出售、租赁或其他转让或处置有关的转换普通股时的任何股息和分配，或交换普通股时的任何股息和分配，导致转换时应支付的对价发生变化，如下文“--我们普通股的资本重组、重新分类和变化”项下所述；

·除下文另有描述外，根据我们通过的股东权利计划发放的权利；以及

·适用以下第(3)款规定的衍生产品；

然后，每个固定的换算率将根据以下公式增加：

哪里,

“生效日期”是指我们的普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，我们无权在该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)从我们或(如果适用)我们普通股的卖家那里获得相关的发行、股息或分派。

根据上述第(3)款的规定所作的任何增加，将在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则每项固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，为该固定转换率，如该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，或如果差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每位持有人将获得每股强制性可转换优先股，与我们普通股持有人相同的时间和相同的条款，我们的股本的数量和种类，我们的负债证明，我们的其他资产或财产，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有相当于分派记录日期有效的最高转换率的普通股数量，该持有人将收到这些股票或证券。

如果我们只在某些触发事件发生时才可行使的权利、期权或认股权证，则：

·我们将不会根据第(3)款中的前述规定调整固定转换率，直到这些触发事件中最早的一个发生；以及

·我们将重新调整固定转换率，只要这些权利、期权或认股权证在到期前没有行使；前提是这些权利、期权或认股权证与我们的普通股一起交易，并将针对未来发行的普通股发行。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列股本，或类似的股权权益，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，则每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

前段各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至分拆前交易日开盘后生效。由于吾等将对每项固定换股比率作出具追溯力的调整，故如任何确定本公司可向持有人发行普通股股份数目的日期于估值期内发生，吾等将延迟结算强制性可换股优先股的任何转换，直至该估值期最后一个交易日后的第二个营业日。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定换算率均应减少，为当时尚未宣布该等股息或分派时生效的固定换算率。

(4)如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金红利或分配，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的纪录日期收市后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定换算率均应减少，为当时尚未宣布该等股息或分派时生效的固定换算率。

尽管如上所述，如果“C”(定义见上)等于或大于“SP0”(定义见上文)，或如果差额小于1.00美元，作为上述增加的替代，每个持有人将获得每股强制性可转换优先股，与我们普通股的持有人相同的时间和相同的条款，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派记录日期最高转换率的若干普通股，该持有人将获得该持有人将收到的现金数额。

(5)如果吾等或吾等的任何附属公司就吾等普通股的投标或交换要约进行付款，而普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的下一个交易日开始的连续十个交易日内，超过本公司普通股的平均每股VWAP，则每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至紧接到期日收盘后生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯力的调整，因此，如果任何确定可向持有人发行的普通股数量的日期在平均期间内发生，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直到该平均期间最后一个交易日后的第二个营业日。为免生疑问，如根据本条第(5)款作出的调整会导致任何固定转换率下降，则不会作出任何调整。

倘若吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约而有责任购买普通股股份，但吾等或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则各固定换算率须再次调整为该等固定换算率，于尚未作出该等收购要约或交换要约时生效(或仅就已作出且并未撤销的购买而作出)。

我们可以在法律和纳斯达克全球精选市场或我们的普通股或强制性可转换优先股当时上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日内将每股固定转换率提高任何金额，前提是此类增加在20个工作日内是不可撤销的，并且我们的董事会(或其委员会)确定这样的增加将符合我们的最佳利益。此外，为了避免或减少普通股持有者因任何股息或普通股股票分配(或配股)而产生的所得税，我们可以对每个固定转换率进行我们认为适当的增加

或收购我们普通股股份的认股权证)，或因所得税或任何其他原因而被视为如此的任何事件。我们只有在对每个固定换算率进行相同的比例调整的情况下，才可能做出这样的酌情调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括向我们普通股的持有者分配现金股息，可能被视为由于对固定转换率的调整或未发生调整而获得了须缴纳美国联邦所得税的股息。

如果我们有在强制性可转换优先股转换为普通股时生效的配股计划，则持有人除获得与该转换相关的任何普通股股份外，还将获得配股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离出来，则每个固定转换率将在分离时进行调整，就像我们向上文第(3)款所述的普通股、我们股本的股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人分发一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须进行重新调整。我们目前没有生效的股东权利计划。

对固定转换率的调整将计算为最接近普通股份额的1/10,000。将不需要对任何固定转换率进行调整，除非调整将要求每个固定转换率至少增加或减少1%；然而，如果由于调整没有改变每个固定转换率至少1%而没有进行调整，则这种调整将被结转并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股任何转换后可向持有人发行的普通股数量的每个日期，以及结算期内的每个交易日或与强制性可转换优先股转换相关的任何其他估值期间，吾等将实施我们根据本句子以其他方式推迟的所有调整，这些调整将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定转换率将不会调整：

·根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股；

·发行任何普通股或期权、限制性股份单位、履约股份单位、根据本公司或本公司任何附属公司或由本公司或本公司任何附属公司承担的任何当前或未来利益或其他激励计划或计划购买该等股份的权利或认股权证；

·根据任何未在上一项目符号中描述且在强制性可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行我们普通股的任何股票；

·我们普通股的面值发生变化；

·出售我们的普通股换取现金，但上文第(2)或(3)款所述的交易除外；

·对于上述调整第(5)款所指的非投标或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生品交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划；或

·对于强制性可转换优先股的累积股息，除上文“-强制性转换”、“-根据持有者的选择提前转换”和“-在根本变化时根据持有者的选择转换；根本变化的股息--全部金额”中所述的情况外。

除上文另有规定外，吾等将负责进行强制性可转换优先股项下的所有计算。该等计算包括但不限于基本变动股价、VWAP、平均VWAP及强制性可换股优先股的固定转换率的厘定。

吾等将被要求于固定换股比率调整后十个营业日内，向强制性可换股优先股持有人提供或安排获提供有关调整的书面通知。我们还将被要求提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如对固定兑换率作出调整，则不会对初始价格或门槛升值价格作出单独的反比例调整，因为初始价格等于200.00美元除以最高转换率(按本文所述方式调整)，而门槛升值价格等于200.00美元除以最低转换率(按本文所述方式调整)。

每当强制性可转换优先股的条款要求我们计算多天内普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其委员会将做出适当的调整

本公司并无信心(包括但不限于适用市值、提前兑换平均价格、基本变动股份价格及平均价格(视乎情况而定))计入对生效的固定换算率(视属何情况而定)作出的任何调整，或于用以计算该等价格或价值的相关期间(视属何情况而定)内发生任何需要作出该等调整的事件(如该事件的记录日期、生效日期、生效日期或失效日期(视情况而定))。

如果：

·我们普通股的股息或分配的创纪录日期发生在用于计算适用市值的连续20个交易日结束之后，并在强制转换日期之前；以及

·如果该记录日期发生在该20个交易日期间的最后一个交易日或之前，该股息或分派将导致调整可向强制性可转换优先股持有人发行的股票数量，

然后，就该股息或分派而言，我们将把强制性可转换优先股的持有人视为我们普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有者将获得我们普通股的股息或分派，以及强制性可转换优先股强制转换后我们可发行的普通股数量。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在下列情况下：

·我们与另一人或并入他人的任何合并或合并；

·将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；

·将我们的普通股重新分类为证券(股份拆分或股份合并除外)，包括我们普通股以外的证券；或

·我们与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)，

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(每个，“重组事件”)，在紧接该重组事件之前发行的强制性可转换优先股的每股股票，在没有强制性可转换优先股持有人的同意的情况下，将成为可转换为以下类型的股票：如果持有者在紧接重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为普通股，该持有人将有权获得的其他证券或其他财产或资产(该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，“交换财产”，指持有一股普通股的持有人有权获得的交换财产的种类和数量)，并且，在该重组事件生效时，吾等将在未经强制性可转换优先股任何持有人同意的情况下修订有关股份的声明，以就强制性可转换优先股的可兑换性作出规定。如果交易导致我们的普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，强制性可转换优先股将被转换为的交易所财产将被视为我们普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均。

我们将在强制性可转换优先股每股股份转换时交付的交换财产单位数或作为强制性可转换优先股股息的支付(视情况而定)将在强制性转换适用的转换率描述、持有者选择转换或根本性变化时持有者选择转换时对我们普通股的引用和/或相关股息支付条款的描述(视情况而定)中确定。在强制性可转换优先股持有者成为我们普通股相关股份的持有人的记录日期之前的单位交换财产(不包括利息，也没有任何权利获得股息或分派)。为了确定“强制转换”项下第二段中的转换率定义中的哪一项将适用于强制转换，以及为了计算转换率(如果第二项适用)，交换单位财产的价值将由我们的董事会或其委员会真诚地确定(该决定将是最终决定)，但如果交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则除外。该等普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间用于计算该等普通股或美国存托凭证成交量加权平均价格的适用市场价值的平均值，显示在适用的彭博屏幕上(由我们的董事会或其委员会真诚地决定(该决定将是最终的))；或, 如果没有这样的价格，则指由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的期间内该等普通股或美国存托凭证的每股平均市值。本款规定将适用于连续的重组事件，而“-反稀释调整”项下概述的规定将适用于

普通股持有者在任何此类重组事件中收到的我们或任何继承人的普通股或美国存托凭证。吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，于合理可行范围内尽快(但无论如何不得少于20个历日)向强制性可转换优先股持有人发出书面通知，告知该等事件及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及数额。不递送此类通知不会影响本节所述条款的实施。

某些合并、合并、合并或其他交易可能会因交易或其后的转换而对持有者造成税收收益或损失。鼓励持有人就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

股份保留

吾等将于任何时间从法定普通股及未发行普通股中预留及保留在强制性可转换优先股转换时可不时发行的普通股最高股数(为此目的，假设与强制性可转换额外转换金额有关的换算率最大增幅)，仅供强制性可转换优先股转换时发行。

转让代理、注册人、转换和股利分配代理

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构，并担任强制性可转换优先股的转让代理、登记、转换和股息支付代理。

图书录入、交付和表格

强制性可转换优先股以全球形式发行。DTC或其代理人将成为强制性可转换优先股的唯一登记持有人。全球形式的强制性可转换优先股实益权益的拥有权仅限于在DTC有户口的人士(“参与者”)或透过该等参与者持有权益的人士。强制性可转换优先股实益权益的所有权将以全球形式显示，该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)进行。

只要DTC或其代名人是代表强制性可转换优先股股份的全球证书的登记持有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将根据有关股份的声明就所有目的被视为该全球证书所代表的强制性可转换优先股股份的唯一持有人。任何持有全球形式强制性可转换优先股股份权益的实益拥有人不得转让该权益，除非除有关股份的声明所规定的程序外，按照DTC的适用程序转让。

代表强制性可换股优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等作为转让代理、登记处、转换或股息支付代理，概不会就代表强制性可转换优先股股份的全球证书内有关实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人于收到代表强制性可转换优先股股份的全球证书的任何股息后，将按代表强制性可转换优先股股份的全球证书的总清盘优先权按比例向参与者的账户支付款项，如DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示。我们亦预期，参与者向透过该等参与者持有的代表强制性可转换优先股股份的全球证书的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，正如现时以该等客户的代名人名义登记的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。据我们了解，DTC是：

·根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

·纽约银行法所指的“银行组织”；

·联邦储备系统的一名成员；

·《统一商法典》所指的“结算公司”；以及

·根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，便利参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

·证券经纪人和交易商；

·银行和信托公司；以及

·清算公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接进入DTC系统。

虽然DTC应遵循前述程序，以便利其参与者之间转让全球担保的权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。我们作为转让代理、登记员、转换或股息支付代理，将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

如果DTC在任何时间不愿意或无法继续作为全球形式的强制性可转换优先股股份的托管人，或者DTC不再根据《交易所法案》注册为结算机构，而在这两种情况下，吾等在90天内没有指定继任托管人，我们将发行保证书股票来交换全球证券。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，亦可在该直接参与者(为其本身或代表间接参与者)向转让代理提出要求时，根据其各自的惯常程序交换为证书股份。

本节中关于DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。