目录表

根据规则提交的 424(b)(2)  注册编号333-265695

招股说明书副刊(至招股说明书，日期为2022年8月22日)

$50,000,000

STELLUS资本投资公司

普通股

​

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得低于投资级(即低于BBB或Baa)的评级，这通常被称为“垃圾”。Stellus Capital Management，LLC是我们的投资顾问(“投资顾问”)和管理人。

我们已于2022年8月29日与Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(各自为“销售代理”和统称为“销售代理”)签订了一项股权分配协议(“股权分配协议”)，涉及本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的普通股股份。股权分配协议规定，我们可以不时通过销售代理提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以通过谈判交易或被视为“在市场上”的交易进行，如1933年证券法(“证券法”)下的规则415所定义，包括但不限于在纽约证券交易所(“NYSE”)或类似证券交易所直接或通过纽约证券交易所(“NYSE”)或类似证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售、与现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行的销售。但不是以低于我们当时每股净资产价值(“NAV”)的价格。吾等的投资顾问可不时全权酌情支付部分或全部代理人佣金，以确保本公司普通股与根据本协议作出的所有发售有关的每股售价不低于本公司当时的每股资产净值。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。

根据股权分配协议的条款，销售代理将从我们那里获得相当于根据股权分配协议通过销售代理销售的任何普通股的总销售价格1.5%的佣金。销售代理不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将根据他们的销售和交易惯例，以商业上合理的努力出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股票。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“SCM”。2022年8月26日，我们普通股在纽约证券交易所的官方收盘价为1美元13.77每股。本公司普通股于2022年6月30日(即本招股说明书附录日期前最后一日)的每股资产净值为$14.32.

包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，很可能会增加买家在此次发行中的损失风险。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益，并且我们的股东批准了这样的出售，我们可以以低于当时普通股每股净资产价值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。在我们的2022年股东年会上，我们的股东投票允许我们在截至2022年股东年会日期一周年和2023年股东大会日期的一周年之前的期间内，以低于每股资产净值的价格发行普通股。授权最晚将于2023年6月23日到期。我们股东批准的提议没有具体说明我们能够发行普通股的资产净值以下的最大折扣，尽管每次发行中出售的股票数量不超过紧接出售之前我们已发行普通股的25%。此外，我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。此外, 持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。见所附招股说明书中的“低于资产净值的普通股销售”。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从所附招股说明书第13页开始的“风险因素”项下讨论的事项，以及在我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们随后提交的任何美国证券交易委员会文件中讨论的事项。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含您在投资我们的普通股之前应了解的重要信息，包括有关风险的信息。请在投资前阅读这些文件，并保留它们以备将来参考。有关我们的其他信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在其网站www.sec.gov上免费获取。这些信息也可通过以下方式免费获取：联系我们：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027，关注：投资者关系，发送电子邮件至info@stelluscapFital.com，致电我们Collect，电话：(713)292-5400，或登录我们的网站www.stelluscapal.com(公共投资者部分)。除了通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件外，这些文件不是本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分。请参阅所附招股说明书第93页的“可用信息”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

​

​

本招股说明书补充日期为2022年8月29日

​

​

目录表

目录

招股说明书副刊

​

​

招股说明书

​

​

​

​

S-I

​

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了有关本次发行我们普通股的具体细节，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了关于我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，则以本招股说明书附录中的信息为准。一般而言，我们所指的“招股说明书”是指本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。

本招股说明书附录包括本招股说明书附录中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书附录一部分的注册说明书的证物，您可以获取所附招股说明书中标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及由US编写或代表US编写的与本次普通股发行相关的任何自由撰写的招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不应依赖IT。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售普通股。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及由US或代表US准备的与本次普通股发售相关的任何自由撰写的招股说明书，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或我们普通股的任何销售的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

​

​

S-II

​

目录表

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了在本招股说明书补编或随附的招股说明书中包括的或通过引用并入本招股说明书的一些信息。它是不完整的，可能不包含您在作出关于在此提供的普通股的投资决定之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了解本次发行普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本文或其中引用的文件，以及与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”、“以参考方式并入”和“收益的使用”，以及在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入其他地方或以参考方式并入本招股说明书的财务报表。这些文件一起描述了我们提供的普通股的具体条款。

除另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Stellus Capital Investment Corporation及其合并子公司；“Stellus Capital Management”和“Investment Adviser”指的是我们的投资顾问和管理人Stellus Capital Management，LLC。

Stellus资本投资公司

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们主要通过第一留置权(包括Unitranche)、第二留置权和无担保债务融资发起并投资于私人持有的中端市场公司(通常是那些拥有500万至5000万美元EBITDA(息税折旧及摊销前收益)的公司)，通常还有相应的股权联合投资。Unitranche结构可能结合了第一留置权优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特点，我们的Unitranche贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，因为我们投资于“最后退出”部分。无担保债务包括优先无担保贷款和次级贷款。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理，这是一家由Robert T.Lade和其他资深投资专业人士领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的高级投资专业人员与金融保荐人公司、金融机构、中间市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络进行投资。我们投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得低于投资级(即Baa或BBB)的评级，这通常被称为“垃圾”。

S-1

目录表

SBIC许可证

Stellus Capital SBIC，LP(“SBIC附属公司”)及Stellus Capital SBIC II，LP(“SBIC II附属公司”，连同SBIC附属公司，“SBIC附属公司”)是我们的两家全资附属公司，各自持有以小型企业投资公司(“SBIC”)形式经营的牌照。SBIC许可证允许SBIC子公司通过发行SBA担保的债券获得杠杆作用，但须遵守小企业管理局(“SBA”)的资本承诺和其他惯例程序。SBA担保的债券是无追索权、只计息的债券，每半年支付一次利息，期限为10年。SBA担保债券的本金金额不需要在到期前支付，但可以随时预付，而不会受到惩罚。SBA担保债券的利率每半年固定一次，利率与10年期美国国债的息差由市场驱动。如果公司清算一家或两家SBIC子公司，或者SBA在发生违约事件时根据SBIC子公司发行的SBA担保债券行使其补救措施，作为债权人的SBA将对SBIC子公司的资产拥有相对于公司股东的更高债权。对于SBIC附属公司，小企业管理局的规定限制单个持牌人在拥有至少7,500万美元监管资本(该术语由小企业管理局定义)、收到小企业管理局的资本承诺并在发牌后通过小企业管理局的审查时，可以借入的最高金额为1.5亿 美元。对于SBIC II子公司，当SBIC II的监管资本总额至少为8750万美元时，SBA的规定将两家SBIC的这些借款金额限制在总计1.75亿美元。截至2022年8月26日, SBA担保的未偿还债券的综合余额总额为3.00亿美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦2200Suit2200Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway，我们的电话号码是(713)292-5400。

​

S-2

目录表

供品

​

​

​

​

​

S-3

目录表

S-4

目录表

​

​

S-5

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息可能包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，与当前的新冠肺炎疫情和其他情况有关，包括以下陈述：

S-6

目录表

这些声明不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的结果有实质性差异，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的招股说明书、10-K表年报、10-Q表季报以及美国证券交易委员会的其他报告中，在“风险因素”项下识别的那些风险、不确定性和其他因素。

我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与我们的历史表现大不相同。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但我们建议您参考我们可能直接向您披露的或通过我们已提交的报告或其他文件或未来可能提交给美国证券交易委员会的任何其他披露，包括后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及当前的8-K表格报告。

​

​

S-7

目录表

收益的使用

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或根据证券法第415条规则定义被视为“在市场上”的交易进行，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。不能保证将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股的任何股份。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股股票的实际销售(如果有的话)可能少于本段所述，这取决于任何此类出售时我们普通股的市场价格。因此，我们收到的实际净收益(如果有的话)可能多于或少于本招股说明书附录中估计的净收益金额。然而，本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股每股销售价格，减去销售代理佣金，将不低于出售时我们普通股的每股资产净值。投资顾问可随时自行决定支付销售代理的部分或全部佣金。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。假设本招股说明书附录及随附的招股说明书以每股14.32美元的价格(即2022年6月30日我们普通股的资产净值)出售50,000,000股我们的普通股，我们估计此次发售的净收益约为4900万美元，扣除应支付给销售代理的估计佣金和我们应支付的估计发售费用。

我们打算使用本次发行的几乎所有净收益来偿还信贷安排的部分未偿债务。截至2022年8月26日，信贷安排下的未偿还余额为2.126亿美元。根据信贷安排借入的任何款项将于2025年9月18日到期，所有应计和未付利息将于2025年9月18日到期并支付。信贷融资项下的借款按年计息，利率相当于(I)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加2.50%(或在本公司的资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些期间为2.75%)加上SOFR信用利差调整(一个月期SOFR为0.10%，三个月期SOFR为0.15%)，SOFR下限为0.25%，或(Ii)1.50%(或在本公司的资产覆盖比率等于或低于1.90至1.00的某些期间为1.75%)加以最优惠利率(以3%为下限)、联邦基金利率加0.50%和一个月期限SOFR加1.00%中最高者为基础的备用基本利率。本公司每年就信贷安排项下未使用的贷款人承诺支付0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季支付，拖欠。我们可根据信贷安排的条款借入信贷安排项下任何未清偿金额的任何扣减。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况、流动资金和资本资源--信贷安排”，见我们最新的10-Q表格季度报告第I部分第2项。

我们打算将本次发行的任何净收益用于一般公司目的，包括根据我们的投资目标和所附招股说明书中描述的战略投资于投资组合公司。在此类用途之前，我们将把净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举作为RIC征税一致的高质量短期债务证券。

​

​

S-8

目录表

大写

股权分配协议规定，我们可以不时通过销售代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股，以提供和销售我们的普通股。下表假设我们将以每股14.32美元的价格(2022年6月30日我们普通股的资产净值)出售50,000,000美元的普通股，但不能保证会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股的任何股份。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，本公司普通股的实际销售(如果有的话)可能少于下表所述。此外，任何此类出售的每股价格可能高于或低于14.32美元，这取决于任何此类出售时我们普通股股票的市场价格，这可能低于我们普通股的每股资产净值。下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

阁下应一并阅读本表及本招股说明书附录所载的“收益使用情况”、“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”，以及本公司最近提交的10-K表格年度报告及最近提交的10-Q表格季度报告中的财务报表及附注，以供参考。调整后的信息仅为说明性信息。

​

​

​

S-9

目录表

​

​

S-10

目录表

配送计划

我们已经与Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(我们各自称为“销售代理”，统称为“销售代理”)签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过作为代理的销售代理发行和出售普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

根据吾等的书面指示，并受股权分配协议的条款及条件所规限，销售代理商将根据其销售及交易惯例，以符合其销售及交易惯例的商业合理努力，以法律许可且被视为根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方法，以出售时的市场现行价格、与现行市场价格有关的价格或按协议价格出售。我们将指示每个销售代理销售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。投资顾问可随时自行决定支付销售代理的部分或全部佣金。投资顾问所支付的任何该等款项将不获本公司退还。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或销售代理可以暂停普通股的发行。

每名销售代理将在根据股权分配协议出售我们普通股的每个交易日之后的纽约证券交易所开盘前向我们提供出售的书面确认。每份确认书将包括前一日出售的普通股股份数目、与出售有关的任何投资顾问供款金额、向吾等支付的净收益，以及吾等就出售向销售代理支付的补偿。

根据股权分配协议的条款，销售代理将有权获得相当于通过其作为销售代理出售的普通股股票销售总价1.5%的补偿。我们估计，假设出售本招股说明书附录下发售的50,000,000美元普通股，包括我们的法律、会计和印刷成本以及与发售相关的各种其他费用，发售的总费用将约为230,000美元，其中不包括根据股权分配协议应支付给销售代理的补偿。

普通股股票的销售结算将在出售当日之后的第二个交易日进行，或在吾等与销售代理就特定交易达成协议的某个其他日期进行，在每一种情况下，根据适用的规则和法规，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据股权分配协议，我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股股份数量和净收益。

就代表我们出售普通股而言，每名销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于(I)出售受股权分派协议规限的所有普通股或(Ii)股权分派协议所允许的股权分配协议终止时终止。

股权分配协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在他们的业务过程中，销售代理可以积极地为他们自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。

S-11

目录表

销售代理的主要业务地址是：基夫，布鲁耶特和伍兹公司，邮编：10019；雷蒙德·詹姆斯公司，邮编：佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 880，邮编：33716。

其他司法管辖区

除美国以外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书增刊所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

​

​

S-12

目录表

法律事务

与在此发售的普通股有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。关于在此发售的普通股的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Dechert LLP转交给销售代理。

​

​

S-13

目录表

以引用方式成立为法团

吾等将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来报告及其他文件以参考方式并入本招股说明书补编中，直至本招股说明书补编所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止发售这些证券为止(该等报告及其他文件被视为以参考方式并入本招股说明书补编并自该等报告及其他文件提交之日起成为本招股说明书补编的一部分)；但是，根据表格8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息，或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息，将不会通过引用的方式并入本招股说明书附录：

在本招股说明书增补件及随附的招股说明书终止任何证券发售的日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何信息。

要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”和随附的招股说明书。

​

​

​

S-14

目录表

招股说明书

$300,000,000

STELLUS资本投资公司

普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券

我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得低于投资级(即低于BBB或BAA)的评级，这通常被称为“垃圾”。

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据修订后的1940年《投资公司法》作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择作为受监管的投资公司(“RIC”)接受美国联邦所得税的待遇、资格并打算每年获得资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。

我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权和/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份的权利的认股权证(统称为“证券”)。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益，并且我们的股东批准了这样的出售，我们可以根据本招股说明书以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东投票允许在2022年6月23日举行的2022年年度股东大会或我们的2023年年度股东大会一周年之前的期间内，以低于每股资产净值的价格发行普通股。我们股东批准的提议没有具体说明我们能够在出售之前发行普通股的最大折扣额低于资产净值。我们预计将在2023年6月举行的2023年年度股东大会上寻求类似的批准。我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。此外，持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。请参阅“低于资产净值的普通股销售.”

证券可以直接提供给一个或多个购买者，通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“配送计划“在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SCM”。2022年8月18日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为1美元13.83每股。截至2022年6月30日(我们报告净资产的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为$14.32.

投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险、杠杆使用风险和稀释风险，具有很高的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书附录进行的发售中的损失风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读从第页开始的“风险因素”中关于投资我们的证券的重大风险的讨论，包括杠杆和稀释风险。12在本招股说明书的适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并保存它们以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获取：联系我们，电话：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027，关注：投资者关系部，或致电我们，电话：(713292400)，或访问我们的公司网站www.stelluscapal.com(在公共(SCIC)部分)。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入或包含在本招股说明书中，您不应将该信息视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股书日期为2022年8月22日。

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

i

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项发售中提供最多300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时确定。请参阅“配送计划了解更多信息。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为风险因素，“这可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档或以参考方式并入，或将以参考方式存档或并入，作为本招股说明书的一部分的证物，您可获得标题为“可用信息.”

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内, 吾等将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或纳入的资料，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件的日期之后及根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前该等资料的任何重大变动。

​

1

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入的一些信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能想要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程增刊及任何相关的免费写作招股章程，包括在适用的招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及在通过引用并入本招股章程及适用的招股说明书附录的其他文件中类似的标题下。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。在本招股说明书中，我们将Stellus Capital Investment Corporation称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，将我们的投资顾问Stellus Capital Management称为“Stellus Capital Management”或“Adviser”。

Stellus资本投资公司

我们是外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，根据1940年《投资公司法》或《1940年法案》，我们已选择将其作为业务发展公司或“BDC”进行监管。我们主要通过第一留置权、第二留置权、单位和夹层债务融资发起和投资私人中端市场公司(通常是那些拥有500万至5000万美元EBITDA(息税折旧及摊销前收益)的公司)，并进行相应的股权联合投资。Unitranche债务通常是具有夹层债务某些风险特征的第一留置权贷款。夹层债务包括优先无担保贷款和次级贷款。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理，这是一家由Robert T.Lade和其他资深投资专业人士领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的高级投资专业人员与金融保荐人公司、金融机构、中间市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络进行投资。我们投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得低于投资级(即Baa或BBB)的评级，这通常被称为“垃圾”。

2

目录表

我们的顾问

Stellus Capital Management负责管理我们的投资活动，负责分析投资机会，对潜在投资进行研究和尽职调查，谈判和构建我们的投资，发起预期投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。

Stellus Capital Management的资深投资专业人士平均拥有超过31年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司共事过。Stellus Capital Management的投资专业人士在中端市场投资方面拥有广泛的经验，包括在市场周期中发起、组织和管理贷款和债务证券。根据次级咨询安排，Stellus Capital Management投资专业人员继续为D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相关投资基金(“D.E.Shaw Group”)提供投资次级咨询服务，涉及中端市场公司价值约1,760万美元的投资组合(截至2022年6月30日)。

3

目录表

如上所述，除了担任我们的投资顾问和D.E.Shaw集团的副顾问外，Stellus Capital Management目前还管理着几个私人信贷基金，这些基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同。在符合我们的投资策略以及适用法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免命令的条款和条件)的情况下，我们可以与由Stellus Capital Management管理的投资基金或与Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顾问共同投资，从而获得美国证券交易委员会的豁免。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并有能力实现更大的多元化。此外，我们不会与D.E.Shaw集团基金共同投资。

Stellus Capital Management根据1940年修订的《投资顾问法案》(连同根据该法案颁布的规则和条例，即《顾问法案》)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问。在董事会(“董事会”)的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并根据日期为2012年9月24日的投资咨询协议(“咨询协议”)为我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们向Stellus Capital Management支付其投资咨询和管理服务费用，包括两部分：基本管理费和激励费。基础管理费和激励费的费用由我们的股东各自承担。请参阅“管理和其他协议.”

Stellus Capital Management总部设在德克萨斯州休斯顿，并在华盛顿特区和北卡罗来纳州夏洛特设有办事处。

我们的管理员

吾等已于二零一二年十月二十六日与Stellus Capital Management(“管理人”)订立管理协议(“管理协议”)，根据该协议，管理人负责为吾等提供办公设施及设备，并在该等设施为吾等提供文书、簿记、记录及其他行政服务。有关详细信息，请参阅“管理和其他协议.”

市场机遇

我们主要通过第一留置权(包括单位留置权)、第二留置权和无担保债务融资发起和投资私人中端市场公司，通常伴随着相应的股权共同投资。我们认为，投资中端市场公司的环境具有吸引力，原因有几个，包括：

对债务资本的强劲需求。我们认为，私募股权公司拥有大量承诺但未催缴的资本，其中很大一部分仍可用于在美国投资。我们预计，大量未投资的资本承诺将推动未来几年的收购活动，这反过来应该会为我们创造贷款机会。

吸引中端市场公司的贷款环境。目前美国经济的强劲势头为中端市场公司提供了一个有吸引力的贷款环境。美国服务业和制造业继续表现出强劲的增长和盈利能力，使中端市场公司能够继续偿还债务并谨慎借款，以支持增长举措和并购活动。这种活力，再加上私人股本公司支持中端市场公司的充足资本，正在创造一大批寻求债务资本的信用良好的公司。

具有吸引力的交易定价和结构。我们认为，与流动性较大的公共债务融资相比，中端市场债务投资的定价更高，这类投资的条款也更保守，因为贷款人的范围更有限，而且这些融资的谈判性质很高。与大额融资相比，这些交易往往提供更强大的契约方案、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的赎回保护。此外，中端市场贷款通常提供其他投资者保护，如违约处罚、留置权保护、控制权变更条款和贷款人的信息权。

专门化贷款要求。向中端市场公司放贷需要深入的勤奋、信贷专业知识、重组经验和积极的投资组合管理。我们认为，有几个因素导致许多美国金融机构不适合向中端市场公司放贷。例如，根据Stellus Capital Management的投资专业人员的经验，向美国的中端市场公司放贷通常比向较大的公司放贷更劳动密集型，因为每笔投资的规模较小，关于此类公司的可获得信息的碎片化性质，(B)需要专门的尽职调查和承保能力，以及(C)可能还需要更广泛的持续

4

目录表

由贷款人进行监控。我们相信，通过Stellus Capital Management，我们拥有满足这些专业贷款要求的经验和专业知识。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势将使我们能够为投资者实现正回报：

经验丰富的投资团队。通过我们的投资顾问Stellus Capital Management，我们可以接触到Stellus Capital Management投资专业人士的经验和专业知识，包括其高级投资专业人员，他们平均拥有超过32年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投资专业人士在中端市场投资方面拥有广泛的经验，包括在市场周期中发起、组织和管理贷款和债务证券。我们相信，Stellus Capital Management的投资专业人员都是久经考验和经验丰富的，在杠杆信贷投资方面拥有广泛的能力，在职业生涯的大部分时间里都参与了这些市场。我们相信，Stellus资本管理投资团队完成交易的经验和展示的能力提高了我们可获得的投资机会的数量和质量。

建立严格的投资和监控流程。Stellus Capital Management的投资专业人员制定了一套广泛的审查和信用分析流程。Stellus Capital Management审查的每一项投资都经过一个结构化的多阶段审批流程。此外，Stellus Capital Management积极监控所有投资，包括至少每季度审查一次财务业绩，并与管理层定期讨论。Stellus Capital Management的投资和监控流程及其投资专业人员的深度和经验应使其能够进行尽职调查和监控，使其能够识别和评估风险和机会。

展示了创造性地组织投资的能力。Stellus资本管理公司拥有专业知识和能力，能够在公司资本结构的所有层面上安排投资。此外，我们相信，目前的市场状况将使我们能够构建具有吸引力的债务投资，并可能允许我们纳入其他提高回报的机制，如承诺费、原始发行折扣、提前赎回溢价、实物支付或“PIK”利息或某种形式的股权证券。

Stellus资本管理平台的资源。我们可以利用Stellus Capital Management的资源和能力，该公司拥有17名投资专业人士，包括罗伯特·T·拉德、迪恩·D‘Angelo、约书亚·T·戴维斯和托德·A·奥弗伯根，他们得到了8名董事总经理、2名副总裁和3名分析师的支持。这些个人通过在整个资本结构中提供灵活的融资，与中端市场公司、管理团队、金融赞助商、贷款机构和交易中介机构建立了长期的关系。我们相信，这些关系为我们在目标市场发现投资机会方面提供了竞争优势。我们还希望受益于Stellus Capital Management的尽职调查、信用分析、发起和交易执行经验和能力，包括担任我们首席财务官和首席合规官的赫斯金森先生以及他的十名财务和运营专业人员为这些职能提供的支持。

杠杆的使用

信贷安排。我们已与Zion Bancorporation，N.A.，Dba Amegy Bank作为行政代理和贷款人以及各种其他贷款人(“信贷安排”)签订了修订和重新签署的高级担保循环信贷协议，日期为2020年9月18日，并于2021年12月22日、2022年2月28日和2022年5月13日修订。经修订的信贷安排规定，在已承诺的基础上，借款最高可达2.65亿美元。信贷安排下的借款以年息计算利息，以我们的选择为准，年息等于(I)期限SOFR加2.50%(或在本公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些期间为2.75%)加上SOFR信用利差调整(一个月期限SOFR为0.10%，三个月期限SOFR为0.15%)，SOFR下限为0.25%，或(Ii)1.50%(或在本公司的资产覆盖比率等于或低于1.90至1.00的某些期间为1.75%)加以最优惠利率(以3%为下限)、联邦基金利率加0.50%和一个月期限SOFR加1.00%中最高者为基础的备用基本利率。我们每年为信贷安排下未使用的贷款人承诺支付0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季支付，拖欠。为左轮手枪提供资金的承诺将于2024年9月18日到期，之后我们不能再根据信贷安排借款，必须开始每月偿还相当于信贷安排下未偿还总额的1/12的本金。任何金额

5

目录表

根据信贷安排借入的贷款将于2025年9月18日到期，所有应计和未付利息将于2025年9月18日到期并支付。我们对贷款人的债务以我们的证券和现金组合中的优先担保权益为担保，这些证券和现金不是在SBIC子公司持有的。截至2022年6月30日，我们在信贷安排下的未偿还金额约为2.035亿美元。

4.875% Notes. 2021年1月14日，我们发行了本金总额为1亿美元的2026年到期的4.875%固息债券(下称“2026年债券”)。2026年发行的债券将于2026年3月30日到期，并可在2025年12月31日或之后的任何时间全部或部分赎回，或根据公司的选择随时赎回，赎回价格相当于以下金额中的较大者，在每种情况下，外加赎回日期的应计利息和未支付利息：(1)将赎回的2026年债券本金的100%；或(2)将赎回的2026年债券的剩余预定本金及利息(不包括截至赎回日的应计利息及未偿还利息)的现值总和，每半年贴现至赎回日一次，另加50个基点；但如我们在2025年12月31日或之后赎回任何2026年债券，2026年债券的赎回价格将为2026年债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计利息及未偿还利息。截至2022年6月30日，我们有1亿美元的2026年未偿还票据。

SBA担保的债券。由于SBIC子公司是持牌SBIC，我们有能力以优惠的利率发行由SBA担保的债券。截至2022年6月30日，SBIC I子公司有1.5亿美元的SBA担保债券未偿还，SBIC II子公司有1.436亿美元的SBA担保债券未偿还。

​

6

目录表

费用及开支

我们最新的10-K表格年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中包含了关于我们的费用和支出的信息，以供参考。

​

7

目录表

金融亮点

关于截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的年度的以下财务要点的信息来自我们的综合财务报表，这些报表已由均富会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其有关报告通过引用并入本招股说明书。

8

目录表

9

目录表

​

10

目录表

补充财务数据

我们最新的Form 10-K年度报告的“项目8.经审计的财务报表和补充数据”中的信息，包括与之相关的财务附注，以及我们最近的Form 10-Q季度报告中的“项目1.资产和负债表”和“项目1.财务报表，包括与之相关的财务附注”中的信息，以供参考。

​

11

目录表

风险因素

​

12

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书副刊、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书附录、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书的日期。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不受修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节提供的安全港保护。

​

13

目录表

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括(除其他事项外)根据我们的投资目标和策略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司目的。

我们预计，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书发行证券所得的净收益将在任何此类发行后三个月内用于上述目的，具体取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会，但不得超过任何此类发行后的六个月。然而，我们不能保证我们将能够实现这一目标。

在此类用途和投资之前，我们打算将净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举作为RIC征税相一致的高质量短期债务证券。我们不打算将此次发行的净收益的任何部分用于向我们的股东分配资金。未立即用于新投资或临时偿还债务的收益将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型，因此可能导致在这段时间内较低的分配(如果有的话)。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。与发行有关的招股说明书补编将更全面地确定任何发行所得资金的用途。

​

14

目录表

普通股和分配的价格范围

以下信息是参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中有关我们普通股的价格范围、分配和记录的股东的信息而限定的，并通过引用将其并入本文，例如，包括风险因素、我们股息再投资计划的描述和某些美国联邦所得税考虑因素。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SCM”。BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值，还是高于或低于每股净资产净值。见“第1A项。风险因素--与我们普通股相关的风险“在我们最近的年度报告Form 10-K中。2022年8月18日，我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价为每股13.83美元，较截至2022年6月30日的每股净资产净值14.32美元折让约96.6%。

15

目录表

分销策略

在我们有收入的情况下，我们打算按季度分配给我们的股东。我们的季度股东分配，如果有的话，将由我们的董事会决定任何对我们股东的股东分配将被宣布为从合法可供分配的资产中提取。

根据《守则》，我们已选择被视为注册商标注册中心。为了维持RIC的税收待遇，我们必须将超过净长期资本损失的净普通收入和净短期资本收益的至少90%分配给我们的股东。为了避免对RICS征收某些消费税，我们目前打算在每个日历年分配至少等于以下金额之和：(A)该日历年普通净收入的98%；(B)截至该日历年10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%；以及(C)在该日历年未分配且我们之前未缴纳美国联邦所得税的前几年的任何普通收入净额和资本利得净收入。见第1A项。风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-我们将缴纳公司级所得税，如果我们不能根据《守则》M分节维持我们作为RIC的税收待遇，我们可能会在循环信贷安排下违约。在我们最新的Form 10-K年度报告中。

我们目前打算分配净资本利得(即净长期资本收益超过净短期资本损失)，如果有的话，至少每年从合法可用于此类分配的资产中拨出。然而，我们可能在未来决定保留该等资本收益以供投资，并选择将该等收益视为分配给您。如果发生这种情况，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于我们。在这种情况下，您将有资格申请抵税(或在某些情况下退税)，相当于我们为被视为分配给您的资本利得支付的税款中您可分配的份额。见“某些美国联邦所得税注意事项”我们不能向您保证，我们将实现允许我们支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做会导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果此类分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能被禁止进行分配。

我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划。除非您选择接受现金分配，否则根据我们的股息再投资计划，我们打算以普通股的额外股份进行此类分配。尽管以普通股额外股份的形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税，但参与我们股息再投资计划的投资者将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。如果您以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票，您应与该经纪人或金融中介联系，了解您选择以现金代替普通股的分配。通过我们的股息再投资计划发行股票进行再投资的任何分配都将增加我们的总资产，基本管理费和激励费是根据这些总资产确定的并支付给Stellus Capital Management。请参阅“股息再投资计划”。

16

目录表

宣布的股息

下表反映了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的季度我们普通股的股票申报分配：

​