美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A信息

根据第14(A)节的代理声明

1934年《证券交易法》

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件







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Koss公司

华盛顿北港大道4129号

威斯康星州密尔沃基市53212

股东周年大会通知

将于 举行

October 19, 2022

Koss Corporation(“Koss”或“公司”)股东周年大会将于2022年10月19日(星期三)上午8：00举行。中部时间。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS2022来参加年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。诚挚邀请您出席。举行年会的目的如下：

1.从本通知所附委托书中描述的被提名者中选出六(6)名董事；



2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬；



3.就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬；



批准任命Wipfli为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及



5.办理年度会议可能适当提出的其他事务。

只有在2022年8月22日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关年会将审议和表决的事项的信息载于本通知所附的委托书中。

为了帮助我们筹备年会，我们恳请您尽快在所附委托书上签字并注明日期，并将其装在不需要邮资的信封中寄回。



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科斯公司

代理报表

2022年股东年会

October 19, 2022



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简介

本委托书乃与Koss Corporation(“本公司”)董事会就本公司2022年股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会征集委托书有关事宜而提供，以供上述股东周年大会通告所述用途。

日期、时间和地点。Koss Corporation(“Koss”或“公司”)股东周年大会将于2022年10月19日(星期三)上午8时正举行。中部时间。年会将是一次完全虚拟的股东会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS2022来参加年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。诚挚邀请您出席。

会议目的。在会议上，股东将审议并表决以下事项：(I)选举六(6)名董事，任期一年；(Ii)在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们被任命的高管的高管薪酬；(Iii)就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；(Iv)批准任命Wipfli，LLP(“Wipfli”)为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及(V)处理可能适当提交会议的其他事务。

代理征集。董事会正在征集股东的委托书，其费用将由公司承担。委托书将主要通过邮寄方式征集，可由董事、高级管理人员和员工亲自或通过电话进行。本公司将报销经纪公司、托管人和被提名人因将代理材料转交给受益所有人而产生的自付费用。委托书、年度报告和委托书将于2022年9月1日左右邮寄给股东。

法定人数和投票信息。只有在2022年8月22日(“记录日期”)营业结束时登记在册的本公司普通股(“普通股”)股东才有权在大会上投票。截至记录日期，共有9,147,795股普通股已发行和发行，每股普通股有权行使一项投票权。在会议上采取行动需要有法定人数的股东人数。有权投票的普通股的大多数股份，亲自或由代表代表，将构成出席会议的股东法定人数。委派代表或亲身在会议上投下的选票，将由为该会议指定的选举视察员列帐。选举督察将决定出席会议的人数是否达到法定人数。选举检查员将把弃权票视为普通股股份，用于确定法定人数的存在并有权投票。如果经纪人在委托书上表明，它无权就某一特定事项投票表决某些普通股股份(“经纪人无投票权”)，则该等股份将不被视为存在，并有权就该事项投票(尽管该等股份被视为有权就法定人数投票，并可能有权就其他事项投票)。

在大会上亲自或委派代表投票获得最多票数的六名被提名人将当选为本公司董事。以非约束性咨询方式批准支付给吾等指定高管的薪酬、以非约束性咨询投票建议批准支付给吾等指定高管的薪酬的频率、批准任命Wipfli为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所以及批准将在会议上提出的任何其他事项所需的投票，是亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的普通股多数股份的赞成票。弃权不会对董事选举产生任何影响，并将与以非约束性咨询方式投票反对批准支付给我们指定的高管人员的薪酬、以非约束性咨询投票方式建议批准支付给我们指定的高管人员的薪酬的频率以及批准Wipfli作为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所具有同等效力。

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如果客户不提供投票指示，为实益所有人持有“街道名称”股票的经纪人有权(但不是必需的)就“例行”事项投票客户的股票。然而，经纪人在没有投票指示的情况下，不被允许就“非常规”事项投票给客户的股票。当您的经纪人为您的股票提交了委托书，但由于经纪人对该项目没有酌情投票权并且没有收到您的指示而没有对特定提议进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。经纪人的非投票，如果有，将被计算以确定法定人数。经纪人的非投票不会被视为对董事选举的投票，也不会被视为有权在非约束性咨询基础上就支付给我们被任命的高管的薪酬进行批准的投票，或通过非约束性的咨询投票对我们被任命的高管的薪酬的批准频率的建议，每一项都是“非常规”事项，因此不会对批准该等提议所需的投票产生影响。批准任命Wipfli为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被认为是一件“例行公事”。因此，即使您的经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有权(但不是必需的)对您的股票进行投票。



股东没有累计投票权。

代理和撤销代理。随附表格的委托书如已妥为签立、妥为交回本公司及未予撤销，则将根据委托书所载指示投票表决。如果本委托书中未描述的任何事项恰当地提交会议，则随附的委托书授权被委任为委托书的人士(“委托书持有人”)酌情对该事项进行表决。目前，本公司不知道有任何其他事项将提交会议审议。请参阅“其他业务的交易”。如果没有就将采取行动的任何特定事项发出指示，将投票选出本委托书中指定的董事的所有被提名人，批准关于支付给我们被任命的高管的薪酬的咨询决议，每年就支付给我们被任命的高管的薪酬进行未来的咨询投票，以及批准Wipfli作为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

每份授予的委托书均可在表决前随时撤销，方法是向公司秘书提交书面撤销通知，向公司递交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期，或出席会议并在线投票。

年度报告。公司提交给股东的年度报告，其中包括公司截至2022年6月30日的年度经审计的财务报表，虽然不是本委托书的一部分，但随函附上。



提交未来股东提案和提名。在某些条件下，股东可以要求我们在即将召开的股东大会上将提案或董事提名纳入公司该会议的代理材料中。根据《交易法》第14a-8条，任何希望在2023年年度股东大会上提出采取行动的提案并将该提案包含在我们的委托书材料中的股东，必须确保我们在不迟于2023年5月4日之前收到该提案，并有资格包含在我们的委托书中，地址为53212威斯康星州密尔沃基华盛顿北港大道4129号。



为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年8月20日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。



有关提供代理材料的重要通知

股东大会将于2022年10月19日召开

股东周年大会通知、委托书和代理卡

可在www.koss.com上找到。

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提案1.董事选举

公司章程规定，公司董事会(“董事会”)的董事人数不得少于四人，不得多于十二人。我们在2022财年有5名董事，但将在2023财年选举6名董事。当选的每一位董事的任期将持续到下一届股东年会，直到董事的继任者被正式选举出来，或者直到他之前去世、辞职或被免职。得票最多的六位候选人将当选为明年的董事会成员。

被提名者信息

以下列出了六个董事职位的被提名者，并提供了他们过去五年的商业经验信息。除了Lenore Lillie，每个被提名者目前都是公司的董事：

托马斯·L·多尔现年78岁，自1987年以来一直担任董事公司的负责人，并于2015年当选为董事的首席执行官。1972年，多尔先生与他人共同创立了利森电气公司，并担任该公司的总裁兼首席执行官直到1982年。该公司生产工业电机。1983年，多尔先生将Doerr Corporation成立为控股公司，目的是收购参与向工商业市场分销产品的老牌公司。多尔先生为董事会带来了丰富的创业经验，包括对战略制定、运营和财务的实际了解。多尔先生直接参与其业务的方方面面，包括运营、分销、采购、财务和质量控制。

迈克尔·J·科斯现年68岁，自1976年以来一直在公司担任各种职位，自1985年以来一直担任公司董事总裁。1987年当选为总裁兼公司首席运营官，1991年当选为首席执行官，1998年当选为副董事长，2015年当选为董事长。科斯先生作为公司首席执行官，为董事会带来了对公司日常运营的深入了解。此外，科斯先生在各种职位上的丰富的高级领导经验使他对影响公司的运营、财务和战略问题的类型有了广泛的了解。他一直是公司新产品开发的推动力。科斯也是斯特拉泰克安全公司的董事用户。

史蒂文·A·莱文，67岁，自2015年以来一直担任该公司董事的一员。莱文先生是美国双语项目的创始人，也是Levenger公司的联合创始人和董事会成员，他曾在1987至2014年间担任Levenger的首席执行官。2015年，他是哈佛大学高级领导力倡议的研究员，2016年，他是斯坦福大学杰出职业研究所的研究员。他曾在国家图书基金会、意识资本主义公司和YPO国际教育委员会任职。莱文先生带来了丰富的经验，包括直接营销、战略开发、技术和消费品品牌推广。

西奥多·H·尼克松现年70岁，自2006年以来一直是该公司的董事员工。1992年，尼克松先生成为D.D.威廉姆森公司的董事长，该公司是一家为食品和饮料行业生产天然和焦糖色素的全球制造商。他在2021年成功地管理了该业务的出售，现在仍担任顾问角色。尼克松先生为董事会带来了商业领导力、公司战略和运营专业知识。特别是，他在推出新产品、品牌建设、创新、营销、客户和销售渠道方面拥有丰富的经验。尼克松还以他在D.D.威廉姆森对全球商业运营的领导为基础，提出了全球商业的视角。

威廉·J·斯威希现年69岁，自2015年以来一直是该公司的董事会员。斯威西先生是红翼鞋业公司的董事长，该公司是一家专门生产和销售专用鞋的多工厂制造商和零售商，为工作靴树立了卓越的标准。斯威希先生在执行领导、大型国际公司经验以及战略制定、运营管理、财务监督和消费品经验方面为董事会增添了宝贵的经验。



63岁的Lenore Lillie被提名为董事公司的第六个职位。自1985年以来，莉莉在该公司担任过多个职位。最近，她在1997年至2021年退休期间担任科斯公司运营副总裁总裁。Lillie女士为董事会带来了在供应链管理、亚洲合同制造、国内制造、成本控制、库存管理、定价策略、产品开发、产品生命周期、运输和质量方面的广泛经验。Lillie女士非常熟悉公司的日常运营，包括人事问题、战略规划、供应链挑战和成本挑战。

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主板多样性矩阵



下表提供了有关截至本报告日期的公司董事会多样性的某些信息，每个董事都自行确定和报告了这些信息。此信息是根据纳斯达克董事会多元化规则提供的：





1表中包括提名者而不是现任董事的Lenore Lillie



经验、资历、属性和技能

本公司认为，除上文所述的经验、资格、属性和技能外，每名董事被提名人还具备以下经验、资格、属性和技能，因为这些都是所有被提名参加董事会选举或连任的候选人所必需的：



















公司期望“科斯家族”(Michael J.Koss、John Koss，Jr.和Michael J.Koss，Jr.及其附属公司)和董事会成员将投票支持上述提名的所有董事会成员进入董事会。截至记录日期，董事会成员的已发行普通股总数为4189,598股。

董事会建议

股东投票支持所有被提名者的选举

被任命为董事会成员。

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董事会领导结构

我们董事会现任主席兼首席执行官是Michael J.Koss先生。本公司对董事会主席和首席执行官的职位分离没有固定的政策。我们的附例容许该等职位由同一人担任，董事会相信保留弹性以根据我们的情况决定是否将主席及行政总裁的角色分开或合并符合本公司的最佳利益。董事会决定由Koss先生兼任董事长和首席执行官是合适的，因为合并了董事长和首席执行官的角色：(1)加强了董事会和管理层在战略规划和执行以及运营事务方面的协调，(2)避免了因职位分离而可能导致的角色、责任和权力的混淆，以及(3)简化了董事会程序，以节省时间审议董事会需要处理的重要事项。此外，我们目前的五名董事会成员中有四名已被我们的董事会视为独立的；因此，我们相信我们的董事会结构对我们的管理层提供了足够的独立监督。董事会已任命多尔先生为独立董事的首席执行官。

董事会委员会

董事会任命了以下常设委员会，负责审计和会计事务、高管薪酬和董事会提名。这些委员会的每位成员均为“董事上市规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”。

审计委员会。审计委员会由Doerr先生、Nixon先生和Sweasy先生在截至2022年6月30日的财政年度内组成，负责审查和评估公司财务和会计职能的有效性，包括审查独立注册会计师事务所和公司内部会计人员进行的审计工作的范围和结果。董事会已确定Doerr先生为“审计委员会财务专家”，定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规(“美国证券交易委员会”)第407(D)(5)(Ii)项。审计委员会在截至2022年6月30日的财政年度内举行了五次会议。独立注册会计师事务所出席了所有这些会议，讨论其审计范围、审计结果和季度审查。有关审计委员会会议的更多信息，请参阅《审计委员会报告》。审计委员会受书面章程管辖，该章程于2019财年修订，并由董事会批准和通过。修订后的章程可在公司网站上查阅。

薪酬委员会。薪酬委员会由多尔、莱文、尼克松和斯威奇在截至2022年6月30日的财年期间组成，负责审查和建议所有年薪超过13万美元的员工的薪酬。首席执行官协助薪酬委员会审查薪酬，薪酬审查是根据对员工业绩和公司业绩的定性和定量审查以及同行公司数据确定的。薪酬委员会不使用任何外部顾问来作出薪酬决定，并保留对所有行政人员薪酬事项的最终决策权。薪酬委员会在截至2022年6月30日的财年中于2022年5月11日召开了一次会议。在该次会议上，审计委员会核准了委员会的建议，将《薪酬委员会章程》所述薪酬委员会审查范围内雇员的起薪基薪数额从130 000美元增加到150 000美元。本公司2012年综合计划(“计划”)由薪酬委员会管理。在符合本计划明文规定的情况下，委员会完全有权(I)决定何时及向谁授予福利；(Ii)决定授予福利的条款和规定；(Iii)解释本计划；(Iv)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规；(V)加速、购买、调整或取消对福利的限制；以及(Vi)采取其认为对本计划的管理必要或适当的任何其他行动。薪酬委员会受一份书面章程管辖，该章程于2018财年修订，并由董事会批准和通过。该章程可在公司网站上查阅。

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提名委员会和董事提名流程。提名委员会在截至2022年6月30日的财年由多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威希先生组成，负责监督董事的提名过程，确定和评估潜在候选人，并向董事会推荐候选人供提名。提名委员会在2022年5月11日的2022财年期间举行了一次会议，与全体董事会讨论董事会的表现和未来董事会的潜在需求。Koss先生建议提名公司前运营副总裁Lenore Lillie在2022年10月19日召开的年度股东大会上当选为董事会成员。提名委员会根据候选人在专业生涯中的杰出成就、丰富的经验、智慧、个人和专业操守以及他们对商业环境的经验和了解来评估候选人。关于候选人的最低资格，提名委员会将考虑具备所需经验、技能和特征的候选人，以基本了解公司的主要运营和财务目标和计划、公司的运营结果和财务状况，以及公司及其业务部门相对于竞争对手的相对地位。如果董事的推荐是以书面形式提交给密尔沃基华盛顿北港大道4129号科斯公司秘书，提名委员会将考虑股东推荐的合格董事候选人, 威斯康星州53212，包括以下信息：(I)提出推荐的股东的姓名和地址；(Ii)候选人的姓名和地址；以及(Iii)候选人的相关简历信息。任何建议必须在截止日期前提交，股东必须在截止日期前就他或她希望在公司年会上提出的事项发出通知，如本委托书中股东对2022年年会的建议部分所述。提名委员会目前没有书面章程。董事会提名提交给董事会全体成员，并通过一致决议或投票予以证明。

提名委员会对董事会没有正式的多元化政策，但它审查每个被提名人的背景和资格，以确定这些被提名人的经验、能力和品格，并考虑到当时董事会的现有组成和提名委员会认为适当的其他因素，评估这些被提名人对董事会的潜在贡献。在多元化方面，我们的某些董事具有与我们的行业相关的强大技术背景；其他董事具有管理背景。我们相信，我们董事的背景和技能将为董事会带来不同的经验、观点和观点。

风险监督

虽然我们的管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会作为整体以及委员会层面，在监督公司面临的重大风险方面扮演着积极的角色，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为公司整体业务战略的一部分。我们的董事会委员会还定期进行风险评估，作为其常规职能的一部分。审计委员会与管理层讨论本公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。提名委员会管理与公司治理相关的风险，包括与董事会独立性相关的风险，并审查与影响本公司董事和高管的潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会均负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们整个董事会会定期透过委员会的报告获知有关该等风险。委员会定期讨论金融、法律、技术、经济和其他风险。由于监管风险是公司战略决策中固有的持续过程，我们的董事会在全年的其他会议上讨论与具体建议行动有关的风险。此外，我们的董事会在批准年度预算以及与管理层一起审查公司的长期战略和财务计划方面行使风险监督职能。

出席董事会和委员会会议

在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会召开了四次会议。所有在任董事出席(I)董事会的所有会议，以及(Ii)他们在各自任期内服务的委员会的所有会议。

出席年会

本公司的政策是，如无特殊情况，每名董事会成员均应出席每次年度股东大会。迈克尔·J·科斯先生、多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威西先生出席了去年于2021年10月13日举行的虚拟年会。

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董事会的独立性

多尔先生、莱文先生、尼克松先生和斯威西先生均为“独立”，其定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条的规定，该等独立董事占董事会多数席位。根据纳斯达克上市规则，李莉女士不被视为独立，因为她在过去三年内受雇于该公司。

与董事会的沟通

股东可通过发送书面通信至：Koss Corporation，4129North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconin 53212，与董事会进行个人或集体沟通。股东也可以通过电话(414)964-5000或传真(414)964-8615与董事会成员联系。如果向董事会或董事会成员发送任何信件，该信件将直接转发给董事会或董事会成员。

道德准则

《公司董事、高级管理人员和员工道德守则》作为附件14附在公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中，并可在公司网站上查阅。如果公司修改了根据适用法律或美国证券交易委员会规则要求披露的《道德守则》的任何规定，或根据《道德守则》授予豁免，公司打算在其网站上披露此类修订或豁免。

执行主任

下面提供了有关本公司高管的信息。每名执行干事每年由董事会选举产生，任期一年或直至其继任者被任命。







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公司证券的实益所有权

下表列出了截至2022年8月22日，实益拥有的普通股(定义见《美国证券交易委员会》适用法规)的数量以及该等股份占已发行普通股总数的百分比、针对所有董事被提名人、针对薪酬简表中点名的每位高管(见“薪酬摘要表”)、针对所有董事和高管作为一个整体以及根据本公司所知，截至2022年8月1日实益拥有普通股流通股5%以上的每一位或每组人士。







(*)表示受益所有权低于1%。















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薪酬汇总表

下表提供了有关本公司在截至2022年6月30日的财政年度内以所有身份提供的服务所支付或应计的薪酬的某些摘要信息，这些薪酬包括：(I)本公司董事会主席兼首席执行官(“CEO”)，以及(Ii)本公司两名薪酬最高的高管，但不包括在2022财年担任本公司首席执行官的个人(统称，包括CEO，“被提名的高管”)。















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财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未行使期权奖励的信息，包括每个股票期权的可行使部分和不可行使部分所涉及的股份数量，以及每个未行使期权的行使价格和到期日。截至2022年6月30日，没有未偿还的股票奖励。







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福利计划



下表提供了截至2022年6月30日的2012年Koss Corporation综合激励计划的相关信息：







本公司有一些福利计划和安排，供指定的高管使用，包括：











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董事薪酬

公司采用现金和股权激励相结合的薪酬方式吸引和留住符合条件的候选人进入董事会任职。在设定董事薪酬时，公司考虑了董事履行对公司职责的大量时间以及公司作为董事会成员所要求的技能水平。

支付给非雇员董事会成员的现金缴款

非本公司雇员的董事每年可获得17,000美元的预聘费，另加出席每一次董事会会议的每一董事2,500美元，出席每一次委员会会议的每一董事1,500美元，为该委员会服务的审计委员会主席每年5,000美元，以及为其余每个委员会服务的其他委员会主席每年2,500美元。

股票期权奖励

董事会非雇员成员有资格获得2012年Koss Corporation综合激励计划下的股票期权。2022财年未授予任何选项。



2022董事薪酬表





审计委员会报告

审计委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》(统称为《证券交易法》)提交的任何一般声明，除非该公司通过引用特别纳入该信息，并且不得被视为根据该等法案提交。

董事会审计委员会(“审计委员会”)由三名非雇员董事组成。委员会成员是多尔先生、尼克松先生和斯威希先生。审核委员会每名成员均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立”成员。审计委员会在截至2022年6月30日的财政年度内举行了五次会议。

审计委员会的职责载于其章程，并酌情定期审查和修订。一般来说，审计委员会代表董事会审查和监督公司的财务报告程序。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。在履行其职责时，审计委员会(其中包括)监督本公司财务报告程序、内部控制制度和财务报表及报告的完整性；委任、补偿、保留和监督本公司的独立注册会计师事务所，包括审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；审查和预先批准所有审计、见证和审查服务以及允许的非审计服务；监督本公司内部会计人员进行的审计工作；以及监督本公司遵守法律和法规要求的情况。审计委员会每年至少与本公司的独立注册会计师事务所举行四次会议，讨论其审查结果、对本公司内部控制的理解以及本公司财务报告的整体质量。

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具体来说，审计委员会有：

(I)与公司管理层审查并讨论了公司截至2022年6月30日的财政年度经审计的财务报表；

(2)与公司独立注册会计师事务所Wipfli LLP(“Wipfli”)讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第1301号，与审计委员会沟通；

(三)收到PCAOB要求的本公司独立注册会计师事务所Wipfli就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Wipfli的代表讨论此类事项；

(四)基于上述讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年6月30日的会计年度10-K表年报，以供美国证券交易委员会备案；以及

(V)得出结论，Wipfli向公司提供审计和非审计服务符合其独立性。



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关联方交易

建筑租赁。本公司从Koss Holdings LLC租赁其在威斯康星州密尔沃基的设施，Koss Holdings LLC由前董事长可撤销信托的5名受益人持有的信托中的5项同等所有权权益控制。2022年5月24日，租约续期至2028年6月30日(“延长期限”)，第二次延期(“第二次延长期限”)至2033年6月30日。延长租期的租金维持在每年380 000美元的固定费率，而延长租期的租金则增加到每年397 000美元。该租约将作为经营性租赁入账。公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。

股票回购。本公司先前已宣布有意于公开市场或非公开交易中购回普通股股份，因为如本公司认为其股票价值被低估，而该等购回股份将提高对股东的价值，则可不时回购该等股份。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司没有回购任何股份。本公司可不时在公开市场或非公开市场进行此类交易。

本公司已与前主席达成协议，在前主席去世的情况下，应其遗产执行人的要求，从其遗产中回购至多2,000,000美元的公司普通股。该公司无权要求遗产公司向该公司出售股票。在他去世后，遗产有12个月的时间行使权利，要求公司回购股票。截至2022年6月30日，遗产没有行使这一权利，也没有这样做的计划。







拖欠款项第16(A)节报告

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士向证监会提交表格3的初始实益所有权报告，以及表格4或表格5的实益所有权变更报告。证监会根据《交易法》第16(A)条颁布的规则要求这些人向我们提供根据第16(A)条向证监会提交的所有报告的副本。仅根据对公司代表他们提交的此类表格的审查，以及我们某些董事和高管关于提交所需表格的书面陈述，我们相信所有董事、高管和10%的股东都已及时向委员会提交了根据交易法第16(A)条在我们的2022财年期间必须提交的所有报告，但有一个例外。2021年8月26日提交给Michael J.Koss的表格4中无意中遗漏了8,500份期权的行使，也没有反映在随后于2021年8月31日和2021年9月2日提交的表格4中。该练习反映在2021年9月3日提交的表格4中。



年会材料入户

美国证券交易委员会规则允许登记人向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份委托书材料，前提是登记人认为他们是同一个家庭的成员。这一程序被称为房屋管理，减少了股东收到的重复信息的数量，并减少了登记人的费用。本公司没有对其记录持有人执行这些持家规则；但是，一些经纪公司已经实施了持家，这可能会影响某些普通股的实益所有者。如果您的家庭有多个您持有普通股的账户，您可能已经从经纪人那里收到过持股通知。如果您有任何问题，需要额外的代理材料副本，或希望撤销您对家庭的决定，从而收到多份代理材料，请直接与您的经纪人联系。您可以随时使用这些选项。

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提案2.咨询投票批准高管薪酬

我们要求我们的股东按照本委托书中的规定，对我们指定的高管的薪酬提供咨询批准。

我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住高素质、优秀的领导者，奖励业绩，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们计划的亮点包括：





我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的长期成功起着关键作用。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们请求您投票支持以下不具约束力的决议：

决议：股东以不具约束力的投票方式批准本委托书中规定的公司指定高管的薪酬。

董事会建议

股东投票支持批准咨询决议

关于支付给我们指定高管的薪酬。

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提案3.对未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票

我们正在要求我们的股东投票，决定未来是否应该每年、每两年或每三年举行一次关于上文第2号提案所反映的高管薪酬的咨询投票。

经过深思熟虑后，董事会决定每年就我们任命的高管薪酬进行咨询投票，这是本公司目前最合适的政策。审计委员会认识到，每年都会披露行政人员薪酬。就高管薪酬举行年度咨询投票将为公司提供关于我们薪酬披露的更直接和即时的反馈。

关于未来对我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票对董事会不具约束力。股东将能够在代理卡上指定您希望每年、两年、三年进行投票，或者可以对此提案投弃权票。

虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果。未来，董事会可能会根据公司薪酬计划的性质、我们股东的意见以及董事会对获得有意义的股东意见的最佳方式的看法，改变投票频率。

董事会建议

股东投票支持举行不具约束力的咨询投票

“每年”支付给我们指定的高管的薪酬。

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提案4.批准任命独立注册会计师事务所

Wipfli律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计本公司及其子公司截至2022年6月30日的财政年度的综合财务报表。Wipfli自2019年3月4日起担任本公司独立注册会计师事务所。预计Wipfli的代表将出席会议，回答适当的问题，并将有机会发言，如果他们愿意这样做。

虽然任命Wipfli为独立注册会计师事务所不需要提交股东投票表决，但董事会认为，从政策上讲，要求股东批准这一任命是适当的。如未获股东批准(以亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的普通股过半数赞成)，董事会审核委员会将重新考虑该项委任。即使选择Wipfli获批准，如董事会审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会审核委员会可酌情于年内任何时间委任不同的律师行。除非另有指示，否则委托书将投票赞成批准此类任命。

费用和服务

下表列出了Wipfli在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年向公司提供的专业服务的费用：









审计委员会审批前的政策和程序

审计委员会要求预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会将在提交上一财政年度的Form 10-K年度报告之前，具体预先批准下一财政年度将提供的任何经常性审计和与审计有关的服务。审计委员会通常也可以预先批准下一财政年度的任何非经常性审计和与审计有关的服务，但不超过规定的最高金额。所有预先批准的事项必须详细说明将提供的特定服务或服务类别，无论是经常性的还是非经常性的，并在审计委员会下次预定的会议上报告。允许的非审计服务将在个案的基础上预先批准。审计委员会可将其预先审批权授予其任何成员，前提是该成员在下次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定。本公司的独立注册会计师事务所和管理层成员必须定期向审计委员会报告根据预先批准政策提供的所有服务的程度，包括此类服务的费用金额。

根据经2002年萨班斯-奥克斯利法案第202条修订的1934年《证券交易法》第10A条，本公司必须披露审计委员会对本公司独立注册会计师事务所提供的非审计服务的批准情况。非审计服务是指与审计或审查财务报表有关的服务以外的服务。在本文件所涉期间，审计委员会批准了所有费用以及与这些费用相关的服务，如上表所示。











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董事会建议

股东投票支持批准

Wipfli作为独立的注册会计师事务所

截至2023年6月30日的财年。



其他业务往来

本公司董事会并不知悉会议前可能发生的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议采取行动，则以随附的委托书形式被指名为委托书的人打算按照其对该等事项的酌情决定权对该等委托书进行表决。

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2023年年会股东提案

会议议程上没有股东提案。为了有资格被纳入公司2023年年会的委托书材料，公司必须在不迟于2023年5月4日之前收到股东提案，而且必须在其他方面符合美国证券交易委员会的适用规则。为避免关于何时收到股东建议书的争议，股东建议书应通过挂号信发送，并要求回执，并应发送给公司秘书。



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代理

科斯公司

华盛顿北港大道4129号

威斯康星州密尔沃基市53212

2022年年会

本委托书是代表董事会征集的

签署人在此指定Michael J.Koss和Thomas L.Doerr或他们中的任何一人为代理人，各自具有完全的替代权，并授权他们代表Koss公司截至记录日期持有的所有普通股，并有权在2022年10月19日举行的股东年会及其任何或全部休会上投票，其效力如同下文签署人亲自出席并投票一样。

本公司收到的经妥善签署的委托书将按照以下签署的股东在本协议中指示的方式投票表决。如果没有做出指示，该委托书将被投票选出董事的所有被提名人，批准关于高管薪酬的咨询决议，每年就被任命的高管薪酬进行未来的咨询投票，以及批准Wipfli被任命为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案4。如有任何其他事项提交大会，本委托书将按照委托书所指定的委托书的最佳判断进行表决。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书。



(续，背面签名)

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股东年会

科斯公司

October 19, 2022

网上提供代理资料的通知

会议通知、委托书和代理卡

可在www.koss.com上找到

董事会建议每年投票选举董事、提案2和提案4，以及提案3中的咨询投票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如图所示。

1.董事选举

提名人数：

☐Thomas L.Doerr

☐迈克尔·J·科斯

☐史蒂文·A·莱文

☐西奥多·H·尼克松

☐威廉·J·斯威西

☐勒诺尔·E·莉莉



所有被提名者的☐

☐保留对所有被提名者的授权

☐适用于除(见下面的说明)以外的所有对象

说明：要取消投票给任何个人提名人的权限，请在提名人的名字上划一条线。

2.批准关于指定高管薪酬的咨询决议

☐ FOR

☐与

☐弃权

3.就批准指定高管薪酬的投票频率进行咨询投票

☐ 1 YEAR

☐ 2 YEARS

☐ 3 YEARS

☐弃权

4.建议批准Wipfli在2023年6月30日终了的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所。

☐ FOR

☐与

☐弃权

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代理人有权自行决定是否有权对会议可能适当处理的其他事务进行表决。



注意：请完全按照您的一个或多个姓名在此委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

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