美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号0-15415

Selectis Health，Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

发行人的电话号码：(720) 680-0808

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.05美元

如果注册人是证券法☐Yes☒第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 不是

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐

备注： -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的2,544,097股有投票权和无投票权普通股的总市值为 $15,518,992参照2021年6月30日普通股最后一次出售的价格计算。¹

登记人的普通股截至的流通股数量8月22日, 2022 is 3,067,059.

通过引用并入的文档

展品， 见第四部分

SELECTIS Health，Inc.

目录表

有关前瞻性陈述的警示

本 年度报告包含对未来进行计划或预期的陈述。在本年度报告中，前瞻性陈述通常由“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

尽管我们认为本年度报告中的任何前瞻性陈述都是合理的，因为前瞻性陈述涉及 未来的风险和不确定因素，但有一些因素可能会导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同。 例如，除了本年度报告风险因素一节中确定的特定因素外，可能影响前瞻性陈述准确性的一些不确定性包括：

说明性 注释

除非 另有说明，否则本年度报告中包含的所有股票和每股信息对2021年9月22日生效的十分之一反向拆分具有追溯力。

第 部分I

背景

Selectis Health，Inc.(“Selectis”或 “WE”或“公司”)通过全资子公司在美国南部和东南部拥有和运营辅助生活设施、独立生活设施和熟练护理设施。2019年，本公司从租赁长期护理设施转向第三方独立运营商，转向由全资子公司运营 但由另一家全资子公司拥有的模式。

在本公司更名为Selectis Health，Inc.之前，本公司的名称为Global Healthcare REIT，Inc.，从2013年9月30日至2021年5月。在此之前，该公司名为Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.运营着两家博彩赌场，这两家赌场是从 剥离出来的，于2013年9月30日出售。在剥离和出售博彩业务的同时，该公司收购了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF于2019年并入公司。

2021年5月，该公司成功地从Global Healthcare REIT，Inc.更名为Selectis Health，Inc.，以更好地与当前和未来的商业模式保持一致，即拥有和运营其设施。

我们 收购、开发、租赁、管理和处置医疗保健房地产，为医疗保健提供者提供融资，并通过我们的全资子公司提供医疗保健 运营。我们的投资组合由以下三个医疗保健领域的投资组成： (I)老年人住房(包括独立和辅助生活)，(Ii)急性后/熟练护理，以及(Iii)确保老年人住房的债券 社区。我们将使用以下六种投资产品在我们的医疗保健部门进行投资：(I)物业的直接所有权 ，(Ii)债务投资，(Iii)开发和重新开发，(Iv)投资管理，(V)2008年住房和经济复苏法案(“RIDEA”)，它代表对利用RIDEA允许的结构的高级住房业务的投资，以及(Vi)拥有医疗业务。

医疗保健 行业

医疗保健 是按国内生产总值(GDP)计算的美国最大行业。根据联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的《全国医疗支出报告》：(I)2016-2025年期间，全国医疗支出的年增长率预计将比GDP快1.2个百分点；(Ii)2016年至2027年期间，全国医疗支出的平均复合年增长率预计为5.6%；以及(Iii)到2025年，医疗支出预计将占美国GDP的19.9%，高于2015年的17.8%。

老年人是医疗服务的最大消费者。根据CMS的数据，按人均计算，85岁及以上人群的医疗保健支出比65岁至84岁人群高出92%，比人口平均水平高出329%以上。

在 未来，公司打算继续寻找能够增强我们的医疗保健中心产品组合的业务。

房地产行业

医疗保健服务的提供需要房地产，因此，租户和运营商在一定程度上依赖房地产来维持和发展他们的业务。

该公司拥有13家医疗机构。最初，该公司只是拥有实物财产和不动产，并将设施出租或转租给第三方运营商。2019年，公司特意决定通过新成立的独立运营子公司开始运营。 未来，公司打算拥有和运营所有未来的设施。截至2021年12月，本公司通过全资子公司经营着11家医疗机构。

业务 战略

作为一个组织，我们的 主要目标是通过盈利增长和专业医疗保健增加股东价值。我们实现这一目标的投资战略基于四个原则：(Br)(I)为我们的居民提供高质量的医疗保健，(Ii)机会主义投资，(Iii)投资组合多样化和(Iv)保守融资。

为我们的居民提供优质的医疗服务

我们的医疗保健业务继续增加我们的收入。在过去两年中，我们的运营足迹已从一个设施 增加到九个。我们的收入组合，从租赁设施到我们的所有者运营商模式，也从租金到医疗保健 也发生了巨大变化。为了确保这一点持续下去，我们设施的运营团队和员工致力于保持最高的 标准和质量护理指标，以符合但不限于CDC、ADA、CMS以及所有州和地方指南。

机会主义投资

我们 将做出有望推动盈利增长并创造股东价值的投资决策。我们将进行深入的尽职调查以及定量和定性分析，以确保我们的定位能够创造和利用各种情况，以满足我们的目标和投资标准，从而继续增加公司的战略和财务价值。

投资组合 多样化

我们 主张保持按细分市场、地理位置、运营商、租户和投资产品进行多元化的医疗保健投资组合。 多元化可降低单一事件对我们业务造成实质性损害的可能性，并使我们能够根据个别市场动态利用不同市场中的机会。在实施这一多元化战略时，我们将根据可能投资于任何一种物业类型、投资产品、地理位置的资产占总资产的百分比、我们可能出租给单一运营商或租户的物业数量，或我们可能向单一借款人发放的抵押贷款，来监控但不限制我们的投资。通过对多个细分市场和投资产品的投资，我们可以专注于投资组合中风险/回报最具吸引力的机会。 我们可以将交易安排为主租赁，要求运营商或租户投保和赔偿， 以担保、信用证或保证金的形式获得信用提升，并采取其他措施来降低风险。

融资

我们 将努力管理我们的债务权益比水平，并保持多种流动性来源、进入资本市场和担保债务的渠道、与现有和未来机构合资伙伴的关系，以及我们剥离资产的能力。我们的债务将主要是期限交错的固定利率债务，这将减少利率上升对我们业务的影响。

我们 计划根据对可用资金来源的评估为我们的投资提供资金。对于短期目的，我们可以从银行或其他来源安排 短期借款。我们还可以通过发行股权和债务证券、配售抵押债务以及其他机构贷款人和股权投资者的资本来安排较长期的融资。

竞争

投资服务于医疗保健行业的房地产竞争激烈。我们将面临来自REITs、投资公司、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、医疗保健运营商、贷款人、开发商和其他机构投资者的竞争，其中一些机构投资者可能拥有比我们更多的资源和更低的资金成本。竞争加剧使我们更难确定 并成功利用符合我们目标的机会。我们的竞争能力还可能受到国家和地方经济趋势、投资替代方案的可用性、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、现有法律法规、新立法和人口趋势的影响。

我们设施的收入 取决于我们的运营和租户在多个不同层面与其他医疗保健公司竞争的能力，包括：提供的护理质量、声誉、设施的外观、提供的价格和服务范围 、医疗服务的替代方案、竞争物业的供应、医生、员工、转介来源、位置、周围地区的人口规模和人口结构，以及我们租户和经营者的财务状况。私人、联邦、 和州支付计划以及法律法规的效果也可能对我们的租户和运营商的盈利能力产生重大影响。

医疗保健 细分市场

急诊/熟练护理 。熟练护理设施(“SNF”)为那些不需要医院提供的更广泛和更复杂的治疗的人提供恢复性、康复和监护护理。亚急性护理服务的辅助收入和收入来自为居民提供食宿以外的服务，包括职业、身体、语言、呼吸 和静脉治疗、伤口护理、肿瘤治疗、脑损伤护理和整形外科治疗以及医药产品和其他服务的销售。某些SNF在门诊基础上提供上述一些服务。

由我们的运营机构和租户在这些设施中提供的急诊/熟练护理后服务将主要由私人来源或通过联邦医疗保险和医疗补助计划支付。

独立的生活设施(“ILF”)。ILF旨在满足选择生活在 同龄人包围的环境中的老年人的需求，提供家政、餐饮和活动等服务。这些居民通常在日常生活活动方面不需要帮助，如洗澡、吃饭和穿衣。但是，居民可以选择签约购买这些 服务。

高级住房 。长者住屋设施包括辅助生活设施(“ALF”)、独立生活设施(“ILF”) 及持续照顾退休社区(“CCRC”)，因应不同组别的长者人口的需要而设。我们的运营或租户在这些设施中提供的服务主要由居民直接或通过私人保险支付，对医疗补助和医疗保险等政府报销计划的依赖程度较低。高级住房物业类型 进一步说明如下。

辅助生活设施 。ALF是获得许可的护理机构，为那些在日常生活活动中需要帮助但需要有限医疗护理的人提供个人护理服务、支持和住房。这些计划和服务可能包括交通、社交活动、锻炼和健身计划、美容或理发店通道、爱好和手工艺活动、社区远足、餐厅用餐和居民寻求的其他活动。这些设施通常位于公寓式建筑中，私人住宅从单人间到大型公寓不等。某些ALF可能会为患有阿尔茨海默病或其他形式痴呆症的居民提供更高水平的个人帮助。个人援助的水平在一定程度上取决于当地的法规。

继续 关怀退休社区(“CCRC”)。CCRC根据长期合同提供与住房和卫生有关的服务。这一替代方案对居民很有吸引力，因为它消除了在健康和医疗需求发生变化时重新安置的需要，从而允许居民 在适当的地方“变老”。一些CCRC需要支付可观的入场费或入场费，大多数CCRC还收取每月维护费，以换取一个居住单元、餐饮和一些医疗服务。CCRC通常要求个人在进入时身体相对良好并 独立。

投资

直接所有权 。我们计划主要通过购买物业和在内部运营设施来产生收入。我们的大部分收入 将来自政府机构、临终关怀公司、管理护理合同和私人薪酬收据，这将使 大幅收回运营费用，包括但不限于人员配备、用品、床位税、房产税、维修和 维护、水电费和保险。对于已签订租约的现有物业，我们的租金将从三重 净租约下的租约中收取。

运营 个物业。我们可能会与医疗保健运营商签订合同，以管理放置在《2008年住房和经济复苏法案》(通常称为“Ridea”)所允许的结构中的社区。此外，作为业主运营商，我们当地的 团队努力与我们的内部医疗保健提供者保持一致，以提高运营效率，和/或提供辅助服务，以 推动盈利增长。

我们从物业中增加收入的能力在一定程度上取决于我们有能力(I)通过提高入住率和费率来增加收入和其他赚取的收入，(Ii)管理坏账和(Iii)控制运营费用。对于租赁物业，我们的大多数租约将包括合同年度基本租金上涨条款，这些条款要么是预先确定的固定涨幅，要么是通胀指数的函数。

债务 投资。我们的夹层贷款通常由一个或多个实体的所有权权益质押来担保，这些实体直接或间接拥有财产，并从属于更优先的债务，包括抵押贷款和更优先的夹层贷款。我们在抵押贷款和建筑融资中的权益 通常由联邦、州和/或地方银行发行，通常由医疗保健房地产担保。

开发 和重建。我们通常会承诺至少50%预租的开发项目，或者当我们相信市场条件将支持投机性建设时。我们将与当地的房地产服务提供商密切合作，包括经纪公司、物业管理公司、项目管理公司和建筑管理公司，以帮助我们评估开发方案并完成 开发。我们的开发和再开发投资可能会集中在生命科学和医疗办公领域。重建项目 是指需要大量资本支出(通常超过购置成本或现有基础的25%)才能实现物业稳定或改变物业主要用途的物业。

最近的 融资

2021 高级安全票据扩展

2020年1月17日，董事会同意增加总发行额，并延长2018年发行11%优先担保票据的期限。此次发行的总金额增至2,500,000美元。自2020年2月5日和2020年3月3日起，该公司分别完成了60,000美元 和100,000美元的发售单位的销售。2020年3月3日，10万美元的单位出售给了一家关联方。自2020年10月31日起，本公司完成了以150,000美元的单位交换到期的高级无担保票据。出售单位时并无支付任何费用或佣金 。所得款项用作一般营运资金。

2021年10月，本公司重新协商了最初于2018年发行的 高级担保票据。新条款的年利率为10%，截止日期为2023年6月30日。与这些票据相关的已发行权证 延期至同一日期。所有其他条款都保持不变。

换普通股优先票据

于2021年第四季度及2022年第一季度，本公司完成以本金795,000美元的高级担保票据交换159,000股普通股，每股价值5.00美元。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情现在已经蔓延到美国，全球都有感染病例的报告。

从2020年3月开始，新冠肺炎大流行和预防其蔓延的措施开始在多个方面影响我们。在我们的运营组合中， 入住率在下半月呈下降趋势，原因是政府政策和感染控制最佳实践的实施开始实质性地限制或关闭社区，禁止新居民迁入。此外，从3月中旬开始，运营成本开始大幅上升，包括服务、劳动力和个人防护设备以及其他用品，因为我们的运营部门采取了适当的 行动来保护居民和照顾者。这些趋势在2021财年加速，预计至少将持续到2023年12月，影响收入和净营业收入。

疾病控制和预防中心(“CDC”)将提供这些病例的最终确认。该公司正在根据疾控中心和州卫生部的指导方针积极开展缓解工作，以保护 居民的健康和安全，同时尊重他们的权利。我们所有设施的员工在照顾居民时都采取了几项预防措施， 其中包括在离开和回家以及到达和离开熟练护理设施时监测自己的症状。他们还戴着口罩和其他个人防护装备，同时照顾居民。我们的业务部门还向我们报告，他们目前有足够的供应水平，包括为员工提供适当数量的个人防护装备(PPE)。

联邦政府以及州和地方政府已经实施或宣布了向受新冠肺炎疫情影响的企业提供财务和其他支持的计划，其中一些计划使我们的公司、租户、运营商、借款人和 经理受益或可能受益。虽然这些政府援助计划预计不会完全抵消疫情的负面财务影响， 也不能保证这些计划将继续或扩大到什么程度，但我们正在密切关注这些计划，并一直在与我们的租户、运营商、借款人和经理就这些计划如何使他们或我们受益 进行积极对话。

新冠肺炎疫情正在迅速演变。本报告中的信息基于我们目前可获得的数据，并可能随着大流行的进展而变化。随着新冠肺炎继续在我们运营的地区蔓延，我们认为疫情有可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的运营、员工和供应商的影响以及对我们管理的设施的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。鉴于这些不确定性， 我们无法合理估计对我们的业务、经营业绩和财务状况的相关影响。

我们 预计上文强调的有关新冠肺炎大流行影响的趋势将继续，在某些情况下还会加速。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展， 包括疫情的持续时间、蔓延和强度，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度，政府是否可以为我们的企业、租户和运营商提供财政支持，以及是否会再次爆发 疫情。由于这些不确定性，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响，但可能是实质性的。

购买力平价 和CARE法案

2021年4月1日，本公司收到对第二轮Paycheck保护计划(“PPP”)裁决的宽恕请求已获宽恕的确认。在2020年4月和5月，我们申请并获得了SBA发放的总计1,610,169美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。由于新通过的PPP计划修正案， PPP贷款金额的60%必须在贷款日期后的24周内用于工资。2020年11月19日，公司 收到通过《CARE法案》的购买力平价贷款(PPP Loans)获得的三笔贷款中的两笔的全部余额豁免通知 。宽恕包括本金324,442美元和710,752美元，以及应付利息1,794美元和3,869美元。公司申请豁免剩余的574,975美元的应付本金和利息4,017美元，并于2021年6月16日获得小企业管理局的批准。

政府 法规、许可和执法

概述

我们的业务和租户通常将受到广泛而复杂的联邦、州和地方医疗法律法规的约束，这些法律法规涉及欺诈和滥用行为、政府报销、许可证和需要证明以及管理医疗机构运营的类似法律，我们预计医疗行业总体上将在欺诈、浪费和滥用、成本控制、医疗管理和提供服务等方面继续面临更大的监管和压力。这些法规 涉及面很广，可能会使我们的租户和我们的运营受到民事、刑事和行政处罚。受影响的租户和运营商可能会发现越来越难遵守这种复杂且不断变化的监管环境，因为在许多领域相对缺乏指导 ，因为我们的某些医疗保健物业将受到多个政府机构的监督，而且法律可能因司法管辖区而异。法律法规和报销执行活动的变化以及我们的租户和运营部门的违规行为都可能对物业的财务状况产生重大影响，进而可能对我们产生不利影响。

我们 将通过使我们的资产类型和地理区域多样化、使我们的租户和运营基础多样化以限制我们对任何单一实体的风险，以及寻求在很大程度上不依赖于医疗补助报销收入的租户和运营来缓解我们的运营和租户面临的重大医疗监管风险。 此外，我们在每个情况下确保我们的运营在开始运营之前已获得所有必要的许可证和许可，并要求这些运营商承诺他们将遵守与设施 运营相关的所有适用法律和法规。

以下是对一般适用于我们的运营和租户的某些法律法规的讨论。

欺诈 和滥用执法

有各种极其复杂的联邦和州法律法规管理医疗保健提供者的关系和安排，并禁止此类提供者的欺诈性和滥用行为。这些法律包括(I)联邦和州虚假申报法，除其他事项外，禁止提供者提交虚假申报单或作出虚假陈述，以从Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划获得付款；(Ii)联邦和州反回扣和费用分割法规，包括Medicare和Medicaid反回扣法规，其中禁止支付或接收报酬以诱导推荐医疗项目或服务，(Iii)联邦和州医生自我推荐法(通常称为“斯塔克法”)，(br}一般禁止医生转介给与医生或直系亲属有经济关系的实体， (Iv)联邦民事经济处罚法，除其他外，禁止对某些医疗服务提出虚假或欺诈性索赔，以及(V)联邦和州隐私法，包括1996年《健康保险携带和责任法案》中包含的隐私和安全规则，其中规定了个人健康信息的隐私和安全。 违反医疗欺诈和滥用法律将受到民事、刑事和行政处罚，包括惩罚性制裁、罚款、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助报销，以及可能被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划之外。这些法律由各种联邦、州和地方机构执行，也可以由私人诉讼当事人通过联邦和州虚假申报法等方式执行。, 允许私人诉讼当事人提起诉讼，或 “告密者”诉讼。我们的许多业务和租户都受到这些法律的约束，如果他们不遵守适用的法律，其中一些可能会在未来成为政府执法行动的对象。

报销

我们许多租户和业务的收入来源将包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险计划和州医疗补助计划，以及非政府付款人，如保险公司和医疗保健组织。随着联邦和州政府将重点放在医疗改革举措上，以及许多州面临严重的预算赤字，这些 付款人降低成本的努力可能会继续下去，这可能会导致我们的一些 租户和运营部门提供的某些服务的报销增长减少或放缓。

医疗保健 许可证和需求证明

我们产品组合中的某些医疗机构将受到广泛的联邦、州和地方许可、认证和检查 法律法规的约束。此外，配发毒品、经营药房、处理放射性物质和操作设备都需要各种许可证和许可证。许多州要求某些医疗保健提供者获得需要证明，这需要事先获得 批准才能建造、扩建和关闭某些医疗保健设施。与需求法律的州证书 相关的审批流程可能会影响我们的一些租户和我们有效扩展或运营的能力。

美国残疾人法案(“美国残疾人法”)

我们的 物业必须遵守美国反兴奋剂机构以及任何类似的州或地方法律，前提是此类物业是那些法规中所定义的“公共设施” 。《反残疾人法》可能要求在我们物业的某些公共区域 移除障碍，让残疾人可以很容易地移除障碍。到目前为止，我们还没有收到任何违反ADA的通知，这些通知 导致我们为解决ADA问题而产生大量资本支出。如果在我们的任何酒店发现残疾人无障碍 ，我们可能直接或间接负责使设施符合ADA要求所需的额外成本。不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。 根据ADA做出随时可实现的通融的义务是持续的，我们将继续评估我们的物业 并在这方面进行适当的修改。

环境问题

各种联邦、州和地方环境及职业健康和安全法律法规影响医疗机构的运营 。这些复杂的联邦和州法规及其执行涉及无数法规，其中许多涉及潜在犯罪者的严格责任。其中一些联邦和州法规可能会直接影响我们。根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规，不动产的所有者或担保贷款人(如我们)可能需要承担 移除或补救危险或有毒物质的费用，以及与危险或有毒物质有关的其他潜在费用(包括政府罚款和伤害人员及邻近财产的损害赔偿)。因此，任何必要的补救、拆除、罚款或人身或财产损害的费用以及所有人或有担保贷款人的责任可能超过或损害财产的价值和/或所有人或有担保贷款人的资产。此外，此类物质的存在或未能妥善处置或补救此类物质，可能会对所有者出售或出租此类财产或将此类财产作为抵押品借款的能力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的收入 。

税收

联邦 所得税考虑因素

以下 概述了本公司的税收以及对我们的债务和股权证券持有人的重大联邦税收后果 仅供参考，并不是税务建议。本摘要不涉及可能与 某些类型的股票或证券持有者(包括但不限于保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、作为对冲、综合转换或推定出售交易的一部分而持有普通股的个人或跨境持有者、使用按市值计价方法核算其证券的证券交易者、传递实体的投资者、外国公司和非美国公民或居民的个人)有关的所有方面的税收。

本 摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您的特定投资或其他情况有关。此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、外国所得税或其他 税收后果。此摘要基于当前的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对本摘要中所述购买、拥有和处置我们的证券的美国联邦所得税产生实质性影响。在您购买我们的证券 之前，您应咨询您自己的税务顾问有关购买、拥有和出售我们的证券的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

2010年3月30日，总裁签署了《2010年医疗保健和教育和解法案》，该法案要求符合某些要求的个人、遗产或某些信托的美国股东 在2012年12月31日之后的应纳税年度内，就出售或以其他方式处置股票所产生的股息和资本收益额外缴纳3.8%的税。美国股东 应咨询他们的税务顾问，了解本立法对他们持有和处置我们 股票的影响(如果有的话)。

医疗保健监管环境

政府 监管和补偿

医疗保健行业受到严格监管。我们的业务受广泛而复杂的联邦、州和地方医疗法律和法规的约束。由于通过了新的立法、规则和条例，以及对现行法律的行政和司法解释，这些法律和条例会经常发生实质性的变化。无法预测这些变更的最终时间或效果， 这些变更可以追溯应用。影响我们运营的法律和法规的变化，除了我们的运营不遵守监管规定之外，还可能对我们的运营和财务状况产生重大影响，进而可能对我们产生不利影响。我们有可能直接受制于医疗法律法规，因为其中一些法规具有广泛的性质，如《反回扣法规》和《虚假申报法》等。

继世界卫生组织决定宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件后，美国卫生与公众服务部于2020年1月31日宣布进入突发公共卫生事件。该声明已延长至2022年4月14日， 允许HHS提供临时监管豁免和新的报销规则， 旨在通过暂停各种联邦医疗保险患者保险标准和 文件和护理要求，使提供者能够灵活应对新冠肺炎大流行，包括例如，暂停三天事前住院保险要求，以及 扩大可通过远程医疗提供的已批准服务的列表。这些监管行动已经并可能继续促进人口普查数量和熟练护理组合的变化，否则可能不会发生这种变化。目前尚不确定联邦和州监管机构何时恢复执行因行使执法自由裁量权而在公共卫生紧急情况下被放弃或未被执行的法规。

这些法规和报销的临时变化，以及紧急立法，包括2020年3月27日颁布的《CARE法案》 并在下文中讨论，继续对我们的运营和财务状况产生重大影响。新冠肺炎大流行对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括政府额外救援的充分性和及时性、疫情的持续时间、传播和强度、病毒基因突变为新变种的影响、疫苗分发和加强剂量对我们的业务及其人口的影响、疫苗授权对我们业务人员短缺的影响 以及与ALF相比，大流行可能如何影响SNF的差异。 所有这些事态发展和影响都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法评估这些因素对我们业务的影响；但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。

我们很大一部分收入来自政府资助的报销计划，主要包括联邦医疗保险和医疗补助。 随着联邦和州政府继续关注医疗改革举措，政府支付者降低成本的努力可能会继续 。因此，对报销服务范围的重大限制和/或报销费率的降低可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，与质量和效率相关的新的和不断发展的付款人和提供者计划 可能会对我们的流动性、财务状况或运营结果产生不利影响，并且 无法保证这些政府医疗保健计划中的任何一项目前或将来都足以支付我们的运营和资本支出。除了基于质量和价值的报销改革外，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)还实施了一系列举措，重点是报告可能影响我们运营的某些 设施特定的护理质量指标，包括公开发布所有 根据CMS“五星质量评级系统”参与Medicare或Medicaid的疗养院的质量评级。设施排名，从五星(远高于平均水平)到一星(远低于平均水平)， 每月更新。 SNF需要为CMS疗养院比较网站提供有关人员配备和质量衡量的信息。这些评级更改已影响到SNF的转诊，此系统或其他排名系统的更改可能会导致未来的 报销政策根据报告的护理质量参数奖励或惩罚医疗机构。

以下是对一般适用于我们业务的某些美国法律法规的讨论。

报销 新冠肺炎相关更改：

美国联邦刺激基金和医疗保健提供者的财政援助。为了应对疫情，国会颁布了一系列经济刺激和救济措施。2020年3月18日，美国颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》，将每个符合条件的州和地区的医疗补助联邦医疗补助百分比(FMAP)临时增加6.2%，自2020年1月1日起生效。临时增加的FMAP将持续到公共卫生紧急情况终止的日历季度的最后一天。各州将单独决定如何将这笔额外的医疗补助报销适用于 SNF(如果有的话)。

在对疫情的进一步应对中，2020年，《CARE法案》授权通过提供者救济基金分配约1,780亿美元，以补偿符合条件的医疗保健提供者因冠状病毒造成的医疗相关支出或收入损失。 此外，2021年9月，HHS宣布发放255亿美元的提供者资金，其中包括先前通过CARE法案授权的1780亿美元 和通过美国救援计划法案为农村提供者提供的85亿美元。提供者救济基金 在卫生和公众服务部的广泛授权和酌情决定权下管理，受助人不需要偿还收到的分发 ，只要这些分发是按照适用要求使用的。

HHS 于2020年4月开始发放提供者救济基金赠款，并已分四个一般阶段向不同的提供者群体提供赠款 。2020年5月，HHS宣布，将向符合条件的SNF提供约95亿美元的定向分配，其中约25亿美元由与机构感染率挂钩的绩效奖励付款组成。 通过2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》，提供商救济基金增加了约85亿美元的额外资金；然而，这些资金仅限于农村提供商和供应商。2021年9月，HHS宣布发放255亿美元的资金，其中包括170亿美元的第四阶段提供者救济基金付款，用于可以记录2020年7月1日至2021年3月31日期间与大流行相关的收入损失和费用的广泛医疗保健提供者，以及释放为农村提供者提供的85亿美元资金，包括那些有医疗补助和医疗保险患者的提供者。此外，2021年9月，美国疾病控制和预防中心(“CDC”)宣布将拨款5亿美元，用于配备人员、培训和部署州立疗养院和长期护理“突击队”，以协助已知或疑似新冠肺炎爆发的设施。

卫生与公众服务部 继续评估和提供根据《关爱法案》发放的补助金的拨款，并发布有关的条例和指导意见。对于我们的业务将在多大程度上从HHS获得额外资金，存在很大的不确定性。

CARE法案和相关立法还向医疗保健提供者提供了其他形式的财政援助，这可能会对我们的运营产生不同程度的影响。这项援助包括联邦医疗保险和医疗补助支付调整，以及扩大联邦医疗保险加速和预付款计划，该计划提供联邦医疗保险基金的加速付款，以增加流向提供商的现金 。这些付款是提供商计划从每个提供商的 发放日期起一年开始偿还的贷款，或供应商的加速付款或预付款，通过自动收回欠提供商或供应商的医疗保险付款的25%进行偿还，否则 欠提供商或供应商的款项将持续11个月，然后增加到50%，持续6个月，之后将按4%的利率偿还任何未偿还的 余额。我们认为，我们的许多业务从2021年4月开始偿还这些款项，已经并将继续对运营现金流产生不利影响。

此外，从2020年5月1日至2020年12月31日，CMS暂停了联邦医疗保险自动减支付款调整，否则向联邦医疗保险提供商支付的金额将减少2%，但也将自动减支延长至2030年。2020年12月通过的两党两院综合COVID救济协议 进一步将联邦医疗保险自动减支的暂停期限延长至2021年3月31日，最近又将其从2021年12月31日进一步延长至2022年3月31日。虽然不限于医疗保健提供者，《CARE法案》 还为雇主提供了工资税减免，允许他们将在2020年3月27日至2020年12月31日之后应支付的雇主社会保障税推迟到2021年12月31日，涉及所欠工资税的50%， 其余50%推迟到2022年12月31日。

与新冠肺炎相关的关怀计划和其他要求的质量 。除了新冠肺炎报销变化外，2020年和2021年宣布的几项监管举措 侧重于解决长期护理机构的护理质量问题，包括与 新冠肺炎检测和感染控制协议、疫苗协议、人员配备水平、报告要求和探视政策相关的举措， 以及增加对养老院的检查。2021年8月，CMS宣布正在制定一项紧急规定，要求全国15,000多家参加联邦医疗保险和医疗补助的疗养院的工作人员 接种疫苗；2021年9月，CMS 进一步宣布，该规定的范围将扩大到包括医院、透析机构、门诊外科机构和家庭健康机构的工作人员。此外，疗养院护理网站和五星质量评级系统最近的更新包括修订检查程序、调整人员评级门槛、实施新的质量措施 并纳入工作人员更替百分比(12个月)。虽然《美国救援计划法案》没有向特殊护理机构或急性呼吸衰竭提供者分配具体的资金，但已向质量改进组织拨款约2亿美元，以向特殊护理机构提供感染控制和疫苗接种支持，美国疾病控制与预防中心已拨款5亿美元，用于配备人员、培训和部署设在州的疗养院和长期护理“突击队”，以协助已知或怀疑爆发新冠肺炎的设施。

2020年6月16日，美国众议院冠状病毒危机特别小组委员会宣布对养老院对新冠肺炎的反应以及养老院在疫情期间使用联邦资金的情况展开调查。特设小组委员会在2020年剩余时间和2021年期间继续开展活动。2021年3月，众议院筹款委员会监督小组委员会举行了一次听证会，审查私募股权对美国医疗体系的影响，包括对熟练护理行业提供的护理质量的影响。这些听证会，以及要求政府审查私募股权在美国医疗行业中的作用的更多呼吁，可能会导致立法对我们的业务提出额外要求。

报销 一般：

医疗补助。 《美国救援计划法案》包含多项条款，旨在增加覆盖范围、扩大福利和调整州医疗补助计划的联邦资金 。例如，从2021年4月1日至2022年3月30日，《美国救援计划法案》将州政府家庭和社区服务支出的FMAP提高了10个百分点，以努力帮助老年人和残疾人 在社区而不是疗养院和其他聚集护理场所安全地接受服务。作为获得联邦医疗保险计划增加的条件，各州必须在此期间增强、扩大或加强其医疗补助家庭和基于社区的服务计划。 在某些州，医疗补助报销资金的这些潜在增强可能被以下因素抵消：州预算问题、州分配匹配资金和满足新要求的能力、 由于失业和新冠肺炎疫情导致家庭收入下降而可能增加的医疗补助参保人数，以及可用于从SNF报销的州医疗补助资金的潜在分配，转而支持基于家庭和社区的计划。

联邦医疗保险。 2021年7月29日，CMS发布了关于政府2022财年联邦医疗保险支付费率和SNF质量支付计划的最终规则 ，预计2022财年联邦医疗保险A部分支付总额将比2021财年增加4.1亿美元，或1.2%。这一估计的报销增加归因于2.7%的市场篮子增长系数减去0.8个百分点的预测误差调整和0.7个百分点的生产率调整，以及由于拟议降低SNF预期支付系统费率 以考虑最近排除的凝血因素而减少120万美元。对于未能根据SNF质量报告计划向CMS提交所需质量数据的SNF，年度更新将减少 两个百分点。CMS已表示 这些影响数字不包括2022财年估计为1.8425亿美元的SNF基于价值的计划削减。

向供应商付款 继续日益与质量和效率挂钩。患者驱动支付模式(“PDPM”)将于2019年10月1日生效，该模式由CMS设计，旨在改善治疗整个患者需求的激励措施。此外， 我们的业务继续适应2014年《联邦医疗保险保护法》下适用于SNF的基于价值的购买计划所产生的报销变化和其他支付改革。这些报销变化已经并可能在未来与PDPM或基于价值的采购模式的任何进一步报销变化一起，对一些运营商的运营和财务状况产生不利影响，并可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。

2020年5月27日，作为新冠肺炎1135豁免条款的一部分，CMS将物理治疗、职业治疗和语言病理学添加到由国家医疗保险基金提供的联邦医疗保险B部分计划的认可远程医疗提供者名单中。新冠肺炎1135豁免条款 还允许设施向CMS收取向设施的联邦医疗保险B部分受益居民提供的远程医疗服务的始发地费用 当服务由医生从替代地点提供时，从2020年3月6日起直到 公共卫生紧急情况结束。

其他 法规：

监察长活动办公室。卫生和公众服务部监察长办公室(“OIG”)为SNF提供了关于遵守联邦欺诈和滥用法律的长期指导。最近，OIG加强了监督活动，并就其发现的护理质量问题的调查结果发布了额外的指导意见，并报告和调查了儿童之家、疗养院和SNF的潜在虐待或疏忽。作为2018年8月和2019年2月工作计划更新的一部分，OIG还审查了SNF报告的人员配备水平，并在2019年6月工作计划更新中纳入了对养老院非自愿转移和出院的审查。2020年8月，OIG发布了其对2018年起SNF人员配备水平的审查结果。OIG建议CMS加强努力，确保养老院满足日常人员配备要求，并探索向消费者提供有关养老院日常人员配备水平和可变性的更多信息的方法。OIG表示，虽然审查是在新冠肺炎疫情出现之前启动的，但此次疫情强化了疗养院人员配备充足的重要性，因为人员不足会使疗养院更难应对像新冠肺炎这样的传染病爆发。目前尚不清楚，如果OIG和CMS加强对人员配备水平的审查，将对我们的运营产生什么影响。

司法部和其他执法行动部。SNF受到严格审查，以确保向居民提供的护理质量 以及设施实施的适当账单实践。美国司法部(DoJ)历来使用《虚假申报法》来对养老院进行民事追查，这些养老院向联邦政府收取未提供的服务或严重不符合标准的护理费用。2020年，美国司法部发起了一项全国养老院倡议，以协调和加强针对存在严重不合格缺陷的养老院的民事和刑事执法行动。此类执法活动是不可预测的，可能会在较长时间内发展 。对我们业务所引起的任何执法活动或调查的不利解决可能涉及禁令 救济和/或巨额罚款，其中任何一项或两者都可能对其声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Medicare 和Medicaid计划审计。政府机构及其代理人，如联邦医疗保险行政承包商、财政中介机构、运营商以及OIG、CMS和州医疗补助计划，会不定期对我们业务的账单做法进行审计。CMS与Recovery Audit承包商在应急基础上签订合同，进行付款后审查，以发现并纠正按服务收费的Medicare计划、托管Medicare计划和Medicaid计划中的不当付款。地区恢复审计 承包商计划审计员将与OIG和司法部一起，继续努力评估SNF Medicare对任何 过高治疗费用的索赔。CMS还聘请Medicaid诚信承包商对Medicaid索赔进行付款后审计，并确定 多付款项。此外，州医疗补助机构和其他承包商增加了审查活动。如果我们的任何业务被发现违反这些法律、法规或计划中的任何一项，其财务状况和 业务结果可能会受到不利影响，进而可能对我们产生不利影响。

欺诈和滥用。有各种联邦和州民事和刑事法律法规管理各种医疗保健提供者的转介、关系和安排，包括禁止医疗保健提供者欺诈的法律和法规。 这些复杂的法律中的许多都提出了相关政府当局和法院尚未明确解释的问题。

这些法律包括：(I)联邦和州虚假申报法，除其他事项外，禁止提供者提交虚假申报单或做出虚假声明，以从Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划获得付款；(Ii)联邦和州反回扣和费用分割法规，包括Medicare和Medicaid反回扣法规，禁止支付或接受报酬 ，以诱导推荐或推荐医疗项目或服务，如SNF中提供的服务；(3)联邦和州医生自荐法(通常称为《斯塔克法》)，其中一般禁止医生转介给与医生或直系亲属有经济关系的指定保健服务实体(其中一些由SNF提供)；(br}(Iv)联邦民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止对某些医疗服务提出虚假或欺诈性索赔，以及(V)联邦和州隐私法，包括规定个人健康信息隐私和安全的1996年《健康保险可携带性和责任法案》中所载的隐私和安全规则。

违反医疗欺诈和滥用法律的行为将受到民事、刑事和行政制裁，包括惩罚性制裁、罚款、监禁、拒绝医疗保险和医疗补助报销，以及可能被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划之外。此外，还有刑事条款禁止提交虚假声明或做出虚假陈述 以获得联邦医疗保险和医疗补助项下的付款或认证，以及不退还多付或不当付款。违反《反回扣法规》或《斯塔克法》可能构成违反联邦虚假索赔法案的依据。这些法律由各种联邦、州和地方机构执行，也可以由私人诉讼当事人通过联邦和州虚假索赔法案等方式执行，这些法律允许私人诉讼当事人提起诉讼或举报人诉讼，这在最近 年中变得更加频繁。

隐私。 我们的业务遵守旨在保护患者健康信息的机密性和安全性的各种联邦、州和地方法律法规，包括修订后的1996年联邦健康保险可携带性和责任法案、健康 经济和临床健康信息技术法案(“HITECH”)及其颁布的相应法规 (在此统称为“HIPAA”)。HITECH法案扩大了这些条款的范围，要求在违反受保护的健康信息的情况下 通知个人，加强对违反HIPAA的处罚，并授予除HHS民权办公室(OCR)之外的各州总检察长执行权力。此外，在2013年1月发布的最终规则中，HHS修改了确定是否发生违规行为的标准，建立了推定 任何未经允许的获取、访问、使用或披露受保护的健康信息都是违规行为，除非承保实体或业务伙伴能够通过风险评估证明信息被泄露的可能性很低。

各个州都有类似的法律法规，管理与提供专业医疗服务相关的患者记录、病历和其他信息的维护和保护。这些法律法规要求我们的运营部门花费必要的资源来保护受保护的健康信息，包括为与技术升级相关的成本提供资金。违反HIPAA或任何其他隐私法律或法规的运营商 可能面临巨额罚款。此外，在不受保护的健康信息被泄露的情况下，遵守运营商的通知要求可能会对运营商的业务造成声誉 损害。

许可 和认证。我们的运营和设施受各种联邦、州和地方许可和认证的制约 法律法规，包括联邦医疗保险和医疗补助下的法律法规，要求SNF和ALF的运营商遵守管理运营的广泛标准。管理这些法律法规的政府机构定期检查我们的运营设施并调查投诉。我们的运营及其经理会不时收到发现违规和缺陷的通知，并不时对他们运营的设施实施制裁。此外，许多州要求某些医疗保健服务提供者获得需要证明，这需要事先批准某些医疗保健设施的建设、扩建或关闭 ，这可能会影响我们的某些业务扩展或改变其业务的能力。

其他 法律法规。其他联邦、州和地方法律法规影响我们的运营方式，包括： 保护消费者不受欺骗性行为影响的法律法规，并以其他方式影响我们运营的财产和设备的管理以及运营的进行(包括涉及消防、健康和安全的法律法规； 《美国残疾人法》(ADA)，该法案对残疾人无障碍设施提出了某些要求，我们可能直接或间接对这些成本负责；经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《医疗改革法》)修订的《美国患者保护和平价医疗法案》，修订了员工培训、出院计划、感染预防和控制程序以及药房服务等方面的要求；人员配备；包括护理和食品服务在内的服务质量；居民权利，包括虐待和疏忽法律；以及健康标准，包括联邦职业安全和健康管理局(在美国)制定的标准。预计我们的运营将继续面临与其设施的运营 相关的额外联邦和州监管要求，以应对新冠肺炎疫情。这些要求可能会在较长时间内继续演变和发展 。

一般责任和专业责任。尽管仲裁协议有效地限制了snf和长期护理提供者的一般和专业责任，但近年来有许多诉讼质疑仲裁协议在长期护理环境中的有效性 。2019年7月16日，CMS发布了一项最终规则，解除了在入院时向居民提供争议前仲裁协议的禁令，前提是满足某些要求。该规则禁止提供者要求居民 签署具有约束力的仲裁协议作为接受护理的条件，并要求协议明确授予居民 在签署后30个日历日内撤销协议的明确权利。许多与专业责任和就业相关的索赔已经或可能针对与新冠肺炎相关的长期护理提供者提出。虽然此类索赔 可能受到各种州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束，但针对我们运营的任何法律程序或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济和/或巨额 罚款，其中之一或两者都可能对我们运营的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

自 新冠肺炎疫情宣布以来，自2020年3月13日开始，合作医疗已经发布了许多临时监管豁免和 新规则，以帮助包括熟练护理机构在内的医疗保健提供者应对新冠肺炎疫情。这些措施包括，免除熟练护理机构3天合格住院要求、灵活计算新的联邦医疗保险 福利期、免除完成功能评估的时间、免除医疗保健专业人员执照、调查和认证、提供者注册以及远程医疗服务的报销等。CMS还宣布 暂时扩展其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和某些其他医疗保险提供商 申请加速或预付款，金额最高可达他们在2019年10月至12月收到的联邦医疗保险A部分付款的100%；鉴于其他CARE法案的资金减免，此扩展于2020年4月26日暂停。此外，合作医疗还提高了对护理机构向地方、州和联邦当局报告新冠肺炎感染情况的要求。

2020年3月26日，总裁·特朗普签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)，这是一项旨在加强国家应对新冠肺炎疫情的全面立法。除了为个人和受影响的企业提供经济救济外，该法律还扩大了新冠肺炎检测和预防性服务的覆盖范围，满足了医疗保健 劳动力需求，在危机期间放宽了对远程医疗服务的限制，并增加了联邦医疗保险监管的灵活性，以及许多其他条款 。值得注意的是，CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂时暂停了2%的全面“自动减支”，并将目前的联邦医疗保险自动减支要求延长至2030财年。此外，法律还向符合条件的医疗保健提供者提供1,000亿美元的补助金，用于支付可 归因于新冠肺炎的医疗保健相关费用或收入损失。2020年4月10日，CMS宣布根据医疗保险提供商的2019年医疗保险服务收入费用向其分配300亿美元的资金。符合条件的提供者在接受这些资助时必须同意某些条款和条件。 此外，卫生与公众服务部(“HHS”)已批准为已经从300亿美元的初始分配中获得资金的提供者 提供200亿美元的额外资金。与自动提供的第一轮资金不同，供应商必须申请这些额外的资金并提交所需的支持文件, 使用卫生和公众服务部提供的在线门户网站。提供者必须证明并同意使用此类资金的具体条款和条件。HHS将进行额外的分配 ，目标是根据所有提供商在2018年Medicare按服务收费净收入中的比例份额，在所有提供商之间按比例分配全部500亿美元。预计CMS将向Medicaid和潜在的其他提供者分发额外资金，但细节尚不清楚。

国会 定期考虑修订联邦医疗保险和医疗补助政策的立法，包括可能产生以下影响的立法：减少熟练护理机构和其他医疗保险提供者的医疗保险报销，限制州医疗补助资金分配，鼓励 以家庭和社区为基础的长期护理服务作为机构设置的替代方案，或以其他方式改革急诊后护理服务的支付政策。美国国会继续考虑采取进一步的立法行动，以应对新冠肺炎疫情。不能保证制定或未来的立法不会对我们承租人和借款人的财务状况产生不利影响，而这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。

2020年12月27日，总裁·特朗普签署了《2021年综合拨款法案》，提供了约9,000亿美元的新冠肺炎救灾援助。该法案包括PPP计划的扩展，以及可能对我们公司等医疗保健提供者产生直接或间接影响的许多其他条款。

在联邦和州一级提出了影响医疗保健服务支付和可获得性的其他改革 ，并被某些州采纳。越来越多的州医疗补助计划正在通过与私人医疗计划签订的合同 下的管理医疗计划提供保险，这旨在降低州医疗补助成本。由于应对新冠肺炎大流行的成本增加，州医疗补助预算可能会出现短缺。预计国会和州立法机构将继续审查和评估替代医疗保健提供系统和支付方法。法律的变化、对现有法律的新解释或支付方法的变化 可能会对允许或不允许活动的定义、与开展业务相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生重大影响。

员工

截至2021年12月31日，公司及其子公司拥有503名员工。本公司还不时聘用顾问服务，其中一些服务可能由本公司的关联公司免费提供。

新冠肺炎疫情使我们的业务、运营和财务状况面临几个风险，包括但不限于以下 讨论的风险：

这些风险因素中讨论的 事件和后果，在我们可能无法准确预测、识别或控制的情况下，可能会对我们的业务、增长、声誉、前景、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、股息支付能力和股票价格产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情继续对我们的运营和财务业绩造成不利影响，它可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。

不适用 。

截至2021年12月31日，我们拥有13个长期护理设施，其中包括俄克拉荷马州塔尔萨的一个由三栋建筑组成的园区。下表 提供了2021年12月31日有关这些设施的汇总信息：

公司和/或其关联子公司正在或曾经卷入以下诉讼：

Bailey诉GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛诺克县巡回法院，第23巡回法院，43CV-19-151.

于2019年4月，本公司的全资附属公司被指名为诉讼的共同被告，该诉讼因原告在GL Nursing拥有但非经营的熟练疗养院居住而蒙受的人身伤害 。截至本日，我们已聘请了法律顾问，但尚不知道有关索赔案情的进一步信息。经过初步询问， 设施的租赁经营者似乎没有按照经营租约的要求，为作为房东的GL护理人员投保有效的一般责任保险。

由于 我们只是物业的所有者，而不是运营商，我们认为，如果有的话，主要责任在当时的运营商 。根据租约条款，运营商有责任赔偿公司，我们打算提出这一索赔。

虽然现在评估该公司的风险敞口还为时过早，但我们相信，目前出现不利结果的可能性很小。

Thomas诉Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号：CJ 2016-2160。

此 诉讼源于爱德华兹赎回者设施的一名前居民的继承人于2016年4月提出的人身伤害索赔。 我们有权从租赁运营商获得赔偿，并应纳入租赁运营商的一般责任政策。 由于我们不是该设施的运营商，并且相信我们有赔偿保险，我们相信我们没有风险。租赁运营商的保险公司正在提供防御和赔偿，因此，我们认为发生实质性不利结果的可能性很小。

爱德华兹 Redeemer Property Holdings LLC诉Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号：CJ-19-5883。

这起 诉讼是由我们对前租赁运营商提起的，原因是该运营商违反了租赁协议，移走了所有患者，并关闭了设施 。2019年10月17日，法院发布了一项命令，任命了一名接管人。我们已与接管人订立和解协议及 解除及营运转让协议，根据该协议，我们新成立的附属公司将收购该设施的资产及营运。2021年3月，法院批准了和解协议和运营转移协议，熟练护理许可证 分配给了本公司的全资子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名称重新开放了设施 。这件事被认为已经解决了。

Oliphant诉Global Eastman，LLC等人，佐治亚州科布县州法院，民事诉讼编号20-A-3983

此 是因伊士曼医疗康复中心(“设施”)的一名患者死亡而对多名被告提起的人身伤害诉讼。在所有相关时间，该设施由本公司的全资子公司Dodge NH，LLC拥有，并作为租赁运营商租赁给Cadence Healthcare的关联公司Eastman Health&Rehab LLC。在投诉事件发生时，本公司或本公司的任何关联公司均未参与病人护理。公司依据佐治亚州制定的法律，房东对病人护理不承担任何责任。房东是道奇NH有限责任公司。在事件发生期间，Global Eastman，LLC 没有成立为法人实体，也没有承担过去作为OTA的一部分的责任，而Eastman Healthcare&Rehab LLC的接管 于2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立于2019年11月21日。原告 以偏见驳回了这些索赔，公司已提交动议，要求获得律师费和费用。

在奥斯汀的事情上。

2020年12月23日，我们收到律师的书面通知，表示打算对道奇NH，LLC提起损害赔偿诉讼，该公司是我们在佐治亚州伊斯曼拥有护理设施的子公司。这一行动源于一名为我们的清洁承包商工作的妇女在设施外开枪打死的事件，该承包商负责清理养老院。这名女子被她的前男友开枪打死，然后自杀。该事件发生在2019年12月，当时该设施由处于接管状态的第三方运营商运营。 我们不认为有任何法律或事实依据要求房地产所有者承担责任，因此管理层得出结论 发生重大不利结果的可能性微乎其微。

在 Re：普罗维登斯HR，有限责任公司诉华伦顿客户关系管理，有限责任公司，美国破产法院，佐治亚州中区，梅肯分部，案件编号：21-50201

在 Re：Alt/Warr，LLC诉Sparta，LLC，美国破产法院，佐治亚州中区，梅肯分部，案件编号21-50200

这些都是因公司选择终止公司位于佐治亚州沃伦顿和斯巴达的两个设施的运营租约而产生的附带案例。公司向每个设施发出了终止通知，作为回应，租赁运营商根据美国破产法第11章提交了自愿请愿书 。该公司提出了解除搁置的动议，法院于2021年3月22日开庭审理。根据法院的命令，听证继续进行到2021年5月25日。法院发布了一项临时命令，要求租约经营者遵守其租约，包括支付租金，等待下一次听证会。法院于2021年6月发出命令，批准本公司与两个经营租户，华伦顿的客户关系管理有限公司及斯巴达有限责任公司的客户关系管理公司谈判订立的租赁终止协议、营运转让协议及临时管理协议。租赁终止协议及营运转让协议于佐治亚州向本公司两间新成立的全资营运附属公司Selectis Sparta，LLC及Selectis Warrenton，LLC授予新许可证后生效。

High Street Nursing，LLC诉俄亥俄州卫生部，俄亥俄州富兰克林县普通普莱斯法院，案件编号21 CV 6559。

公司通过其全资子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)对俄亥俄州卫生部(ODH)提起这一诉讼，以防止卫生部吊销位于俄亥俄州塞维利亚的Meadowview 熟练护理设施的州颁发许可证。该设施由High Street所有，并被租赁给第三方运营商，后者放弃了该设施。卫生部正试图吊销前运营商的执照，并拒绝了我们将执照转让给该公司控制的新运营商的请求 。我们的临时禁令动议被法院驳回。我们 随后提交了一项初步和永久禁令的动议，该动议正在待决。我们对卫生部的索赔是基于我们在该设施中的财产利益，并提出了非法谴责和征用权的问题。无法对此事的结果作出任何预测，但公司将尽最大努力争取ODH。

在 关于亨特的事情

公司收到一位律师于2021年10月8日发出的解雇信，通知公司有意对我们的运营子公司Glen Eagle Health&Rehab LLC提出人身伤害索赔，Glen Eagle Health&Rehab LLC经营着我们在佐治亚州阿贝维尔的熟练护理设施。 我们没有收到进一步的信息，但在查看了信息后，我们认为目前发生不利结果的可能性很小。

爱德华兹 Redeemer Property Holdings，LLC等。V.Buildstrong屋顶和建筑公司等俄克拉荷马州塔尔萨县地区法院，案件编号：CJ-202

该 公司对一家承包商提起诉讼，该承包商在我们位于俄克拉何马城的Park Place设施和位于塔尔萨的Southern Hills SNF执行工作。索赔的依据是疏忽和因材料、工艺缺陷和Buildstrong没有提供他们收到付款的服务而导致的低于标准的工作合同。此案仍在审理中。

塔拉·加斯帕等人诉GL Nursing，LLC等人，阿肯色州洛诺克县巡回法院，民事分部，案件。表格43CV-21-864。

此 案件是一起人身伤害诉讼，我们的子公司GL Nursing，LLC被作为被告加入，因为它是出租给运营租户的财产 的所有者。这一行动是基于我们无法控制的护理质量。我们相信，我们出现重大不良后果的风险微乎其微。

不适用 。

第 第二部分

公司普通股的已发行股票在场外交易，并在场外交易市场报价，代码为 “GBCS”。报告的普通股最高和最低出价和要价如下所示，从2020年1月1日到2021年12月31日。所有价格都将追溯至2021年9月生效的十分之一反向拆分。

自2022年7月20日起，由于本公司美国证券交易委员会报告存在拖欠行为，本公司普通股仅有资格获得主动报价。 该股票仅在专家市场交易，没有资格供公众查看。该公司预计，一旦其发布美国证券交易委员会最新报告，其普通股将 恢复在场外交易市场报价。

OTC粉色价格为出价和要价，代表经纪-交易商之间的价格，不包括零售加价和降价 或经纪-交易商的任何佣金。这些价格并不反映实际交易中的价格。截至2022年8月，约有733名公司普通股的记录所有者，不包括以街道名义持有的股票。

OTC.Pink是一种报价服务，它以场外交易证券的形式显示实时报价、上次销售价格和成交量信息。场外股票证券通常是指未在任何国家证券交易所上市或交易的任何股票。 OTC.Pink不是发行人上市服务、市场或交易所。虽然OTC.Pink本身没有任何上市要求， 才有资格在OTC.Pink上报价，但发行人必须保持向美国证券交易委员会或适用的监管机构提交的最新文件。

因此，公司董事会可自行决定从合法可用资金中宣布普通股流通股并支付股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司没有支付普通股股息 ，但支付了D系列优先股流通股8%的股息。我们普通股的未来股息将由我们的董事会酌情批准 ，并将取决于我们的实际现金流、财务状况、资本要求和董事会可能认为相关的其他 因素。

最近销售的未注册证券

无， 除以前在表格8-K上报告的情况外。

权益 薪酬计划信息

2021年5月，本公司通过了其2021年股权激励计划，并根据该计划授予的权利，授权发行共计300,000股普通股。截至本报告日期，根据本计划收购普通股股份的任何期权、特别行政区或其他权利均未授予或已发行。

不适用 。

新冠肺炎疫情的影响

新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法 自信地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行而采取的行动或减轻其影响、大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。新冠肺炎疫情可能在未来对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性和不利影响，包括但不限于：

运营结果

截至2021年12月31日的年度租金收入总计为626,808美元，而截至2020年12月31日的年度为2,112,459美元，减少了1,485,651美元。在截至2021年12月31日的年度，该公司的医疗保健收入为26,921,547美元，与截至2020年12月31日的17,436,047美元相比，增加了9,485,500美元。在截至2021年12月31日的财年，该公司的医疗补助收入为1,514,728美元，较截至2020年12月31日的1,380,192美元增加134,536美元。 由于我们齐心协力专注于医疗保健业务，我们的医疗保健收入正在增加。随着我们承担运营并购买更多设施，我们预计这一趋势将继续下去。因此，我们的租金收入可能会继续下降。 截至2021年12月31日的一年，管理收入总计为224,143美元，而截至2020年12月31日的一年为0美元。

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为5,911,934美元，而截至2020年12月31日的年度为2,088,722美元，增加了3,823,212美元。这一增长可以归因于公司运营更多的设施，以及这些运营中的行政费用增加了 。公司预计，随着管理层承担更多业务，一般和行政费用将继续增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产税、保险和其他运营费用分别为21,473,397美元和13,384,322美元，增加了8,089,075美元。运营费用增加的主要原因是增加了三个设施的运营，以及新冠肺炎疫情导致的成本增加。

与坏账准备相关的支出 截至2021年12月31日的年度为897,538美元，截至2020年12月31日的年度为292,529美元，增加了605,009美元。这一增长是由于公司医疗保健收入的增长 这也增加了坏账支出拨备。

截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用总额为1,733,349美元，而截至2020年12月31日的年度为1,580,300美元，增加153,049美元。这一增长是由于增加了设备。

公司截至2021年12月31日的年度利息支出为2,497,893美元，截至2020年12月31日的年度利息支出为2,139,901美元。 这一增长与新物业的票据与去年同期相比增加有关。

截至2021年12月31日的年度，我们录得债务清偿亏损65,623美元，而截至2020年12月31日的年度录得收益1,727,349美元。于2021年，本公司因免除剩余购买力平价贷款的全部本金余额及应计利息而录得总计675,598美元的债务清偿收益。本公司于2020年录得合共1,619,849美元的债务清偿收益，涉及免除三笔购买力平价贷款中的两笔本金和应计利息，以及第三笔贷款的可能豁免。此外，于2020年，本公司录得与从某些前GWH Investors，LLC购入以Goodwill Hunting，LLC为收款人的票据有关的债务共107,500美元的 收益。

由于终止了两个租约， 公司在截至2021年12月31日的年度有258,943美元的租赁终止费用。这笔租金是以直线方式确认的。

流动性 和资本资源

在其历史上，该公司经历了营运资金短缺的情况，并经常依赖于到时间，在销售债务和股权证券，以满足我们收购活动产生的现金需求。

截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为3,939,445美元，限制性现金为853,656美元。我们的受限现金将用于保险、税收、维修和与普罗维登斯斯巴达疗养院、ATL/WAR，LLC和南塔尔萨TLC，LLC相关的资本支出。预计我们的流动资金将因潜在的股权和债券发行而增加，而随着发售所得资金净额用于我们的各种物业改善项目，流动资金将减少。我们持续的短期流动资金需求主要包括运营费用和偿债需求，不包括到期时的气球付款，预计将通过收到的租金收入和手头现有现金实现。我们计划续签2022年到期的担保债务，因为我们预计的运营现金流将不足以 偿还债务。

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金为270,930美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金为2,734,207美元。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为519,575美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金 为1,572,818美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,605,955美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,824,401美元。这源于截至2021年12月21日的年度内的购买力平价贷款和私募收益。在2020年，我们偿还了1,352,300美元的债务，并从发行债券中获得了3,265,448美元的收益。在2021年期间，我们偿还了8,023,719美元的债务，并收到了9,134,102美元的债务收益。

根据ASU 2014-15，管理层相信公司有足够的流动资金和资本资源来维持持续运营。 这在一定程度上是由于现金流的积极变化，将债务再融资到更优惠的条款， 我们的CARE法案贷款的免除，以及我们现有设施中许多业务的优化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的债务余额包括：

截至2021年12月31日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为3.53%和15.25年。 截至2020年12月31日，我们的浮动利率债务的加权平均利率和期限分别为5.89%和17.1年。

抵押贷款和以房地产为担保的信用额度

抵押贷款和其他债务，如信用额度，以每个养老院财产的所有资产和其 租金的转让为抵押。某些抵押贷款的抵押品包括克里斯托弗·布罗登(Christopher Brogdon)的个人担保，他以前是一名当事人，但已不再是亲属，或公司担保。所列期间的按揭贷款包括以下各项：

从属债务、公司债务和其他债务

2021年12月31日和2020年12月31日到期的其他 债务包括向本公司控制的实体发行的用于促进 收购养老院物业的无担保票据。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司债务包括无担保票据和由公司所有资产担保的票据，而不是 作为其他票据抵押品的票据。

合同义务

截至2021年12月31日，我们的合同债务如下：

我们 有9,800,000美元的债务到期，预计在截至2022年12月31日的财年中，本金减少付款约为8,500,000美元。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但无法做到这一点可能会影响我们的财务状况和运营结果。我们预计将对2022年到期的所有贷款进行再融资，因为相关的 物业符合目前用于商业贷款的贷款价值比要求。有关更多债务细节，请参见本10-K表中其他部分包括的合并财务报表 。

运营收入 足以满足公司在可预见的未来的营运资金需求。手头现金和运营产生的收入 超过了运营费用和偿债要求。债务到期日预计将在到期时按合理条款进行再融资 。该公司预计将以市场利率提供常规抵押贷款，发行收入债券，并可能进行额外的股本注入，为任何额外物业的收购成本提供资金。除退休中心的翻新工程 外，酒店没有实质性的资本改善或经常性资本支出承诺 。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或我们认为重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策摘要

下文概述了管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计政策。其中某些会计政策对于了解本报告其他部分提出的合并财务报表中列报的财务状况和经营成果尤为重要。这些政策要求管理层应用判断和假设，因此存在一定程度的不确定性。由于此类判断和假设，实际结果可能会有所不同。

房地产 收购

我们 根据相对公允价值将收购物业的购买价格分配给有形资产净值和已确认无形资产净值。公允价值估计基于独立评估获得的信息、其他市场数据、尽职调查期间获得的信息 。收购价格中包括尽职调查、法律和会计费用等与收购相关的成本。初始估值 在测算期内可能会发生变化，但一旦信息可用，测算期即告结束。测算期 自收购之日起不超过一年。

业务 收购

在 收购被确定为企业合并的企业实体和房地产后，本公司根据公允价值确认和确认有形和已确认无形资产净值，并将净资产确认为商誉或廉价购买收益。公允价值估计 基于从独立评估获得的信息、其他市场数据、尽职调查期间获得的信息以及与特定物业的营销、租赁和/或运营有关的信息 。与收购相关的成本，如尽职调查、法律 和会计费用，在发生时计入费用。初始估值在测算期内可能会发生变化，但一旦信息可用， 期即告结束。计量期自取得之日起不超过一年。

长期资产减值

当 情况显示某项物业的账面价值可能无法收回时，本公司会审核该资产的减值情况。本次审查基于对未来未贴现现金流(不包括利息费用)的估计，这些现金流预计将因物业的使用和最终处置而产生。这一估计考虑了预期未来营业收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果因无法收回物业的账面金额而存在减值，则在账面价值超过物业的估计公允价值的范围内计入减值损失。估计公允价值是在独立估值专家的协助下，使用最近类似资产的销售、市场状况或使用标准行业估值技术预测的物业现金流来确定的。

商誉

商誉 代表被收购企业的成本超过分配给其净资产的金额。商誉不会摊销，但会按年度或当事件发生或情况发生时按报告单位水平进行减值测试，或情况的改变更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。可能引发中期减值审核的事件或环境变化包括商业环境、经营业绩、报告单位的计划投资计划、或账面金额可能无法收回的预期等因素。

公司可以首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件及情况后，认为报告单位的公允价值大于其账面值的可能性较大，则无须进行减值测试。如果需要进行减值测试，本公司将估计其相关报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则该报告单位的商誉被确定为减值，本公司将继续计入相当于账面价值超出相关公允价值的减值费用。

收入 确认

本公司根据ASU 2014-09确认收入。 “与客户的合同收入(主题606)，“包括随后发布的更新。根据会计准则，我们的收入是扣除估计拨备后列报的，我们不再将坏账准备作为资产负债表中单独的 项目列报。

本公司每月审查其服务毛收入可变现能力的计算，以确保我们适当地考虑了毛账单中无法收回的部分，并确保我们的估计仍然对付款人群体内的差异和变化保持敏感。合同津贴的计算是根据每月各种特定支付者群体的历史津贴比率进行的，更加强调当前的趋势。该计算 由公司根据付款人发放的实际津贴和实际支付进行例行分析，以确定需要进行哪些调整 。

我们的收入通常与与患者签订的合同有关，在这些合同中，我们的履行义务是为患者提供医疗保健服务。收入是在我们履行提供医疗保健服务的义务期间记录的。我们对住院患者服务的履约义务通常在平均约五天的时间内履行，收入根据与预期总费用相关的费用 确认。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(Medicare和Medicaid)，所提供服务的交易价格取决于(Medicare和Medicaid)提供的条款。联邦医疗保险通常根据临床、诊断和其他因素按预期确定的费率支付住院和门诊服务费用。为有医疗补助覆盖范围的患者提供的服务通常按 预期确定的每次出院、每项确定的服务或每一覆盖成员的费率支付。

我们的收入基于我们预计 有权从患者和第三方支付者那里获得的估计金额。管理式护理下的合同津贴估计数是根据相关合同协议中规定的支付条件计算的。

管理Medicare和Medicaid计划的法律法规非常复杂，可能会受到不同解释的影响。随着成本报告的编制和归档以及最终结算的确定(对于某些政府计划，主要是联邦医疗保险)，估计报销金额将在后续期间进行调整(对于某些政府计划，主要是联邦医疗保险，此 通常被称为成本报告提交和结算流程)。

收集医疗保险和医疗补助的未付应收账款是我们的主要现金来源，对我们的经营业绩至关重要。 主要收款风险与医疗补助挂起的患者帐户有关。在完成所有合理的内部和外部收集工作后，将注销帐目。隐含价格优惠的估计基于管理层对历史注销和预期净收入、商业和经济状况、联邦、州和私人雇主医疗保险覆盖范围的趋势和其他收集指标的评估。管理层依赖于对代表我们大部分收入和应收账款的设施的 历史核销和收款进行详细审查的结果( “事后分析”)，作为评估我们应收账款收款能力的主要信息来源。我们 每季度进行事后分析，利用滚动12个月的应收账款收集和核销数据。我们 相信我们每一家工厂的估计合同津贴金额的季度更新提供了对我们收入和应收账款估值的合理估计 。

根据ASC 606，患者的估计无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠， 直接减少净营业收入。在截至2021年12月31日的一年中，无法收回的金额总计1,901,203美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司确认了1,514,728美元的医疗补助收入，在截至2020年12月31日的年度中确认了1,380,192美元的医疗补助收入。

后续 事件

2022年1月，作为2021年12月启动的债务转换的一部分，公司以每股5.00美元的价格将额外的355,000美元优先股 票据转换为71,000股普通股。

2022年7月1日，董事会任命大卫·弗斯滕伯格为公司董事会成员。

2022年7月25日，董事会批准并通过了以下委员会章程和政策：审计委员会章程、提名和治理委员会、宪章薪酬委员会、宪章行为和道德准则政策、文件保留政策和举报人政策。

不适用 。

见 项目15.附件，财务报表附表所列索引。

正如 之前在表格8-k中报告的那样，自2022年1月26日起，公司董事会作为一个未单独任命的审计委员会，批准任命Haynie&Company作为公司的独立注册会计师事务所。在被聘为本公司的独立注册会计师事务所之前，本公司没有就会计原则在具体交易中的应用或可能在本公司的财务报表上提出的审计意见类型咨询Haynie&Company。

本公司前独立核数师MaloneBailey，LLP曾审核本公司截至2020年12月31日止年度的财务报表。

该公司聘请Haynie&Company作为其独立注册会计师。Haynie&Company的合约于2022年1月26日生效。

对披露控制和程序进行评估

在本报告所述期间结束时，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制 和程序旨在提供合理的保证，即要求包括在我们的证券交易委员会报告中的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，与公司(包括我们的合并子公司)有关，并由这些 实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间。

关于披露控制和程序的有效性的结论

我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并酌情传达给管理层，以便及时做出有关需要披露的决定。 管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须应用其判断，而从其性质来看， 只能对管理层的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性 (如交易法下的规则13a-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运行截至该日期尚未生效，以提供 保证在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累 并视情况传达给管理层，以便及时做出有关披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和编制用于外部目的的综合财务报表的合理保证的过程。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与维护记录有关，以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证 根据美国公认会计原则和我们的收据 编制财务报表所需记录的交易和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理的 保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性和避免覆盖 控制。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的编制提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险： 由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会 恶化。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013)中提出的标准。管理层致力于准确和合乎道德的商业实践。根据我们的评估， 管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于缺乏职责分工和有限的公司治理结构，我们存在实质性的弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。

我们的规模使我们无法使用足够的资源，使我们能够在我们的内部控制系统中有足够的监督和职责分离 。因此，虽然有一些补偿控制到位，但很难确保会计和财务报告职责的有效分离。管理层报告了由以下重大缺陷造成的重大缺陷：

管理层 认为，公司运营和会计中的不道德、非法或不准确的行为违反了公司的信任和诚信 ，损害了所有利益相关者的利益，从长远来看，不当行为甚至损害了最初可能受益的个人的利益。这一点会定期通过非正式对话得到加强，并在公司文化中根深蒂固 。当出现问题时，会上报首席财务官、总法律顾问、首席执行官、总裁或董事会进行审查、调查、 方向和共识，如果没有达成共识，则征求外部意见。主计长和首席财务官都与所有级别的审查人员有直接联系。公司计划在2022年实施多层次审查，管理层打算与我们的审计合作伙伴合作，以确保我们在未来有适当的控制措施。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所 的认证。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有 发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

美国证券交易委员会 行政命令

2020年9月25日，美国证券交易委员会针对Sabra Capital Partners、LLC和Zvi Rhine发布了一项行政命令，要求这些受访者 停止并停止进一步违反某些联邦证券法。该命令全文为公开记录 ，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。订单生效后，莱茵先生于2020年9月29日自愿辞去本公司所有职务，包括担任董事、总裁及本公司首席财务官。自2020年10月1日起生效 本公司与莱茵先生签订了咨询协议。2020年12月中旬，本公司通知莱茵先生，不会在终止日期后 续签他的咨询协议。本公司发现若干涉及莱茵先生所承担财务利益的事项，而该等事项此前并不为董事会其他成员所知，亦未获本公司授权。公司正在对莱茵先生作为前雇员和随后作为顾问的行为进行彻底调查，以确定任何未经授权的行为的全面和准确的性质和程度。

第 第三部分

董事和高管

公司名称、在公司的职位、每个董事的年龄和公司高管如下：

兰斯·鲍勒担任董事以及多家私人企业的唯一或主要股东，包括鲍勒企业有限公司(个人控股公司)、泰坦 Au，Inc.、帝国租赁有限公司、Valdez Au，Inc.、Extrc，Inc.、育空Au，LLC(均从事黄金、沙子、岩石和砾石开采)、终极 投资公司(个人投资公司)和鲍勒家族基金会，Inc.(个人家族基金会)。他也是碘和碘衍生品生产技术领先者Iofina plc的联合创始人、前首席执行官和总裁，他将继续担任该公司的非执行主席。他是Shortline Equity Partners，Inc.(2004年至2010年)的前管理合伙人，该公司是一家中端市场并购和收购咨询和投资公司。Baller先生也是Elevation Capital Management，LLC 的前管理合伙人(2005-2010)，也是Elevation Fund的前另类投资对冲基金经理。他还曾任综合生物医药有限公司企业发展与公关部总裁副总裁(2003年至2004年)，在此之前曾任投资银行瑞银集团和摩根士丹利银行的总裁副董事长。鲍勒先生在其职业生涯中一直担任多家私营和上市公司的首席执行官、临时首席执行官、董事长、首席财务官和秘书。鲍勒先生在公司融资的各个方面都有丰富的经验。Baller先生目前 是指数基金和数字基金的董事会成员，在那里他担任审计委员会主席和萨班斯-奥克斯利法案下的审计委员会财务专家。鲍勒先生还是皇家科罗拉多足球俱乐部、皇家焊接大都会地区和前沿基础设施管理局(FRIA)的成员。

克里斯托弗·巴克是Graphium Health的联合创始人和管理小组成员，Graphium Health是一个基于云的移动软件平台，用于麻醉方面的合规、计费、收入周期管理、电子数据捕获和卓越运营。巴克先生在2011至2016年间担任Graphium Health的首席执行官。巴克先生也是EmpathiHR的联合创始人，该公司于2020年推出，是一款面向企业的基于视频的LMS合规解决方案。他也是HR VIDS的联合创始人 ，该公司于2019年推出，是一个软件平台，利用视频在高流动率行业帮助招聘、参与和留住员工 。从2004年到2015年，巴克先生是Miller&Associates(商业智能、大数据、SaaS解决方案)和Dedo Interactive Inc.(UX/UI、移动、多点触控数据可视化)的联合创始人、合伙人和首席运营官。2015年，Chenega Corporation收购了Miller&Associates和Dedo。巴克先生代表Miller&Associates和Dedo领导了并购过程。从1995年到2003年 他是达拉斯地区就业解决方案(TES)的分公司经理。TES为微软、EDS、北电网络、爱立信和富士通等本地客户提供信息技术咨询和永久解决方案。他还作为导师参与了Stadia Ventures。Stadia Ventures是面向企业家、行业合作伙伴和投资者的全球体育创新中心。Barker先生 毕业于罗伯茨卫斯理学院，拥有通信学士学位，主修商务。他还在许多慈善机构做志愿者，包括担任肯尼亚一家孤儿院的董事会成员。

克利福德·L·诺伊曼Neuman先生在他自己的律师事务所担任负责人超过47年，在公司融资、合并、收购、重组以及公开和非公开发行事宜中强调公司法和证券法。 Neuman先生曾在许多上市、私人和非营利性公司的董事会任职，多年来一直代表他的客户积极参与资本形成过程。他也是双子座博彩公司的总裁，该公司拥有 ，并在科罗拉多州布莱克霍克经营着一家博彩赌场。他目前担任董事和正念和平计划的首席执行官，f/k/a Ratna 基金会(一个非营利性慈善基金会)，以及位于科罗拉多州红羽湖的非营利性静修中心Drala Mountain Center的管理委员会成员。Neuman先生于1973年在宾夕法尼亚大学获得法学博士学位，并获得文学学士学位，以优异成绩获得最高荣誉来自康涅狄格州哈特福德的三一学院(1970)，在那里他被选为Phi Beta Kappa。

亚当·德斯蒙德是位于科罗拉多州卡本代尔的投资银行公司Needle Rock Capital的创始人兼首席执行官。在创立Needle Rock Capital之前，Desmond先生于1998年创建了ASG证券，专门专注于中小型银行和储蓄市场。2004年，ASG证券成为FIG Partners LLC，将业务从销售和交易平台扩展到提供全方位服务的投资银行。Desmond先生组建了一个由Fig Partners的负责人组成的团队，该团队自2007年以来筹集了超过25亿美元的股权，并在美国各地完成了超过95笔全银行交易，在芝加哥、洛杉矶、旧金山、达拉斯、新泽西州和夏洛特设有办事处，雇用了60多名员工。Desmond先生的职业生涯始于芝加哥商品交易所的金融象限，然后进入Raymond James and Associates，在那里他帮助开发了一个高收益固定收益部门。德斯蒙德先生喜欢支持和服务许多慈善组织，包括通过科罗拉多州阿斯彭的圣玛丽天主教会在菲律宾帮助资助一所学校的建设。德斯蒙德先生毕业于威斯康星大学麦迪逊分校，获得国际经济学和政治学文学学士学位。

大卫·J·弗斯滕伯格是税务律师和注册会计师，在税务研究和规划、国税局和州审计、和解谈判、州和联邦纳税申报单、会计、软件和审计师关系方面拥有专业知识。1997年至2016年，弗斯滕伯格先生在密歇根州布卢姆菲尔德山的PulteGroup，Inc.(纽约证券交易所代码：PHM)担任税务董事负责人，领导包括联邦、州和国际在内的税务研究和规划职能。从1991年到1996年，他担任助理副总裁-税务，董事税务和董事联邦税务处理公司(纽约证券交易所代码：HDLE)。在密歇根州的特洛伊。弗斯滕伯格先生还曾担任密歇根州索斯菲尔德的Levin，Levin，Garvett&Dill PC的助理律师，以及密歇根州底特律普莱斯沃特豪斯律师事务所的税务顾问和税务助理。1983年，David获得密歇根州立大学会计学学士学位，1986年，在密歇根州底特律的韦恩州立大学法学院获得法学博士学位。

家庭关系

没有。

董事会会议和薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会会议以电话方式召开，董事会的事务也以书面一致同意的方式进行。董事会在2021年期间举行了两次会议。出席所有董事会会议的法定人数都达到了。董事 有权获得与出席该会议相关的费用或因履行其董事职责而产生的其他费用的报销。

在2021财年，整个董事会承担了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有职责。

董事会于2020年1月批准经修订的董事薪酬计划，规定每名董事须获支付相当于每年30,000美元的费用 ，按季支付欠款。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度董事薪酬支出：

董事 薪酬表。

董事 独立

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易。粉色交易商间报价系统没有董事独立性的要求。 然而，为了确定董事的独立性，我们采用了纽约证券交易所 美国上市标准下的独立性定义。《纽约证券交易所美国上市准则》规定，上市公司董事会中至少有50%的成员符合《纽约证券交易所美国上市规则》和该公司董事会确定的《独立》资格。在审查了每个 董事(及其家族成员)和公司以及高级管理层之间的所有相关交易和关系后， 董事会肯定地确定，在截至2021年12月31日的年度内以及截至本年度报告提交之日的任何时间，以下董事(同时担任董事)在适用的纽约证券交易所美国规则范围内是独立的： Desmond先生和Furstenberg先生。

审计委员会

董事会整体为审计委员会。 本公司于2022年7月25日成立了一个常设审计委员会。审计委员会最初由Furustin berg(董事长)、Neuman和Desmond先生 组成。芙丝汀柏格先生符合S-K条例第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”的资格。如果审计委员会成员不拥有与管理层的既得利益相关的任何既得利益，并且与管理层没有任何财务、家庭或其他重大个人关系，则被视为独立。 诺伊曼先生于2022年8月18日辞去审计委员会成员一职。

委员会负责会计和内部控制事务。审计委员会：

除常规活动外，委员会还可在出现特殊情况时与独立注册会计师事务所或主计人会面。

董事会审计委员会将通过一份书面章程，一旦通过，将向委员会备案。

薪酬咨询委员会

董事会作为一个整体担任薪酬委员会。我们在2022年第三季度成立了一个常设薪酬委员会。薪酬委员会最初由德斯蒙德、纽曼和弗斯滕伯格组成。自2022年8月18日起，诺伊曼先生辞去赔偿委员会成员一职。

薪酬咨询委员会在2021财年没有召开会议。薪酬咨询委员会将：

提名流程

董事会已于2022年第三季度任命了一个常设提名委员会，最初由Desmond先生、Neuman先生和Furstenberg先生组成。自2022年8月18日起，诺伊曼先生辞去了提名和治理委员会的职务。

董事会尚未就证券持有人推荐的任何董事候选人的考虑采取政策，因为 到目前为止，董事会尚未收到任何证券持有人的董事提名推荐。董事会将在未来考虑证券持有人推荐的候选人。证券持有人如欲推荐董事被提名人以供考虑，应向位于科罗拉多州格林伍德村的公司主要执行办公室 董事长兼首席执行官兰斯·鲍勒先生 联系，并向鲍勒先生提供涵盖 过去五年所有活动的推荐董事被提名人的专业简历、S-K法规第401项要求的信息以及证券持有人作出推荐的原因说明。该建议必须在2022年12月31日之前由公司收到。

董事会认为，任何董事提名者都必须在商业和/或金融事务方面拥有丰富的经验，并且 必须对公司的活动有特别的兴趣。

股东 通信

本公司任何股东如欲与董事会沟通，可向本公司主要执行办公室的 董事会发送书面沟通，请董事长兼首席执行官兰斯·鲍勒先生注意。董事会将在下一次定期会议上审议任何此类书面沟通。

本公司与其高级管理人员、董事、主要股东或其他联属公司之间的任何交易 过去和将来对本公司的优惠条款不亚于以公平原则从非关联第三方获得的交易，并将获得本公司大多数独立、外部公正董事的批准 。

道德准则

在截至2004年6月30日的财年中，我们的董事会通过了面向所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。我们将根据要求免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。此类 请求应以书面形式提出，并发送至位于科罗拉多州格林伍德村的Selectis Health，Inc.的公司主要执行办公室的投资者关系部。此外，我们的商业行为和道德准则已作为截至2004年6月30日的财政年度Form 10-KSB年度报告的附件提交，并可在美国证券交易委员会维护的网站上进行审查Www.SEC.gov.

没有 任何董事、本公司高管或关联公司、任何登记在案或实益持有本公司任何类别有投票权证券的 5%(5%)以上的所有者、任何该等董事的任何联系人、高管、本公司关联公司或证券持有人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大法律程序。

本公司与其高级管理人员、董事、主要股东或其他联属公司之间的任何交易 过去和将来对本公司的优惠条款不亚于以公平原则从非关联第三方获得的交易，并将获得本公司大多数独立、外部公正董事的批准 。

赔偿和对董事责任的限制

公司的公司章程规定，公司应在犹他州法律允许的最大范围内，在符合某些标准的情况下，就个人因其前任或现任官员而成为或威胁成为诉讼一方的公司的任何 董事、高管、员工或代理人进行的判决、处罚、罚款、和解以及与诉讼有关的合理费用进行赔偿。目前，没有任何涉及董事、 公司高管、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。根据上述条款或其他规定，本公司董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法产生的责任 获得赔偿，但委员会已告知本公司，委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

公司的公司章程将其董事的责任限制在《犹他州商业公司法》允许的最大范围内。具体地说，本公司董事不会因违反董事的受信责任而承担个人赔偿责任， 除非(I)违反对本公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚的作为或不作为，或者 涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)违反某些法定或合同限制的公司资产的股息或其他分配，(Iv)违反某些法律，或(V)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。联邦证券法规定的责任不受条款的限制。公司高管将投入足够的时间履行对公司事务的受托责任。该公司没有针对其高级管理人员和董事的退休、养老金或利润分享计划。

遵守《交易法》第16(A)条

根据美国证券法，公司董事、高管(和某些其他)高级管理人员以及持有公司普通股超过10%(10%)的任何人都必须向美国证券交易委员会报告他们对公司普通股的所有权以及所有权的任何变化。 这些报告的具体截止日期已经确定，公司需要在这些日期之前在本报告中报告任何未能提交的情况。除Baller先生未能及时提交涉及四(4)笔交易的三(3)份报告，Barker先生未能及时提交一(1)笔交易的一(1)份报告，以及Neuman先生未能及时提交一(1)笔交易的一(1)份报告外，我们的高级管理人员、董事和10%的持有人都满足了所有这些备案要求。在作出该等陈述时，本公司依赖其董事及高级职员的书面陈述或他们向委员会提交的报告的副本。

薪酬的组成部分 。

我们没有 名高管担任薪酬委员会或提名委员会的成员。

以下表格和讨论列出了在公司最近三(3)个完成的会计年度中，公司三(3)名薪酬最高的三(3)名高管因以所有身份向公司及其子公司提供的所有服务而获得、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬的信息；但条件是，除首席执行官和首席财务官外，没有披露任何高管的年薪和奖金总额不超过100,000美元。

公司 股票激励计划

截至2021年12月31日，该计划下没有未偿还的期权，购买普通股的所有期权均已到期。 计划已根据其条款终止，因此没有股票可用于未来的期权授予。

汇总表 薪酬表

更新

下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

表显示了截至2022年8月22日拥有的股票数量，以及截至2022年8月22日拥有的已发行普通股的百分比。受益所有权以提供给我们的信息为基础，受益所有人没有义务通知我们或报告受益所有权的任何变化。除非另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，下表所列的 个人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

在 2021财年，Selectis Health，Inc.出现净亏损，能够在没有关联方贷款安排的帮助或需求的情况下履行所有义务 。

相关的 方交易

于 2020年内，本公司根据其2018年高级担保票据发售发行的160,000张票据及认股权证中，向关联方发行了100,000美元票据及认股权证， 截至2020年12月31日的发售金额为975,000美元，应付予关联方的总额为100,000美元。

公司董事会成员Clifford Neuman为公司提供法律服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠Neuman先生的法律服务分别为21,571美元和9,900美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别向纽曼先生支付158,392美元及78,962美元。

以下是我们的主要注册会计师Haynie& 公司和我们的前主要注册会计师MaloneBailey，LLP在过去两个财年每年提供的专业服务的费用总额：

第四部分

以下文件作为本年度报告的一部分进行归档：

(A) 财务报表附表

见 本报告F-1页合并财务报表索引。