依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264626

招股章程副刊第5号

(至招股章程，日期为2022年5月11日)

Sema4控股公司

160,864,198股普通股

本招股说明书是对日期为2022年5月11日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-264626号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括5.02、8.01和9.01(A)和(B)项中包含的信息，以及我们于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告中与该等项目相关的证物。因此，我们已将第5.02、8.01及9.01(A)及(B)项所载资料及相关证物附于本招股章程补充资料内。

本招股说明书及本招股说明书补编涉及本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时要约及出售最多160,864,198股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)向OPKO Health，Inc.(“OPKO”)发行最多80,000,000股A类普通股(“股票对价股份”)，作为收购代价(定义见下文)的一部分，(Ii)至多30,864,198股A类普通股(“里程碑股”)，该等A类普通股(“里程碑股”)可于截至2022年12月31日及2023年12月31日的每一财政年度内为达致若干以收入为基础的里程碑而向OPKO发行；及。(Iii)根据各自于2022年1月14日订立的认购协议以私募方式发行的最多50,000,000股A类普通股(“PIPE股份”)(“PIPE投资”)。

于2022年4月29日，吾等与吾等及其全资附属公司Orion Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)及Orion Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Subs”)及OPKO的全资附属公司GeneDx，Inc.(“GeneDx”)及GeneDx Holding 2，Inc.(“GeneDx”)于2022年1月14日(经修订，“合并协议”)完成该等合并协议及计划所拟进行的交易。在有效时间(定义如下)持有100%的GeneDx(“Holdco2”)，以及OPKO。根据合并协议的条款，吾等透过合并第I分部与Holdco2合并并并入Holdco2(“首次合并”)而收购GeneDx，Holdco2为首次合并中尚存的法团。紧接第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Holdco2作为第一次合并中的幸存法团，与合并第II次合并并并入合并第II次合并(“第二次合并”，与第一次合并一起，合并为“合并”)，合并第II次合并为尚存公司。在实施合并及合并协议拟进行的其他交易后，GeneDx被转换为特拉华州的有限责任公司，并成为我们的全资间接附属公司。在收购完成时，我们向OPKO支付了1.5亿美元的现金对价(定义见本文)，并向OPKO发行了股票对价股票。在收盘的同时，我们还完成了PIPE投资，发行了PIPE股票，总收益为2亿美元。吾等已提交与本招股章程有关的登记说明书，以履行吾等就股份代价股份、里程碑股份及PIPE股份对出售股东所负的若干登记权利责任。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SMFR”和“SMFRW”。2022年8月25日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.22美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.31美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的披露和监管要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第8页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年8月26日

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

(B)董事或某些高级人员的离职。

2022年8月26日，Sema4控股公司(以下简称“Sema4控股”或“本公司”)宣布，其临时首席财务官兼副首席财务官Richard Miao将离开公司。苗先生的最后一天将是2022年9月2日。根据其与本公司订立的雇佣协议，苗先生将有权收取直至其受雇最后一日为止的应计及未付补偿。

(C)委任某些人员。

2022年8月25日，公司现任运营总监兼GeneDx负责人凯文·费利被任命为首席财务官，自2022年8月25日起生效。在这一职位上，费利先生承担了首席财务官和首席会计官的职责。

费利先生自2022年4月起担任本公司运营部高级副总裁兼GeneDx负责人。在加入公司之前，Feeley先生于2018年1月至2022年4月担任生物参考实验室公司和GeneDx公司的首席财务官。费利还在毕马威会计师事务所的审计业务中工作了十多年，与大型跨国制药公司密切合作。他是一名注册会计师，拥有詹姆斯·麦迪逊大学会计学学士学位。

关于这一任命，本公司与Feeley先生就Feeley先生的雇佣协议签订了一项修订，规定(I)年度基本工资总额为450,000美元的加薪，(Ii)目标年度奖金为年度基本工资的50%，以及(Iii)授予股票期权和限制性股票单位，总授予日期价值为750,000美元。前述对Feeley先生雇佣协议修正案的描述并不是完整的，而是通过参考该修正案的全文加以限定的，该修正案的副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

Feeley先生并无根据规例S-K第401(D)项须予披露的家庭关系，亦未参与根据规例S-K第404(A)项须予披露的任何交易。Feeley先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Feeley先生被任命为本公司首席财务官。

第8.01项其他活动。

于2022年5月2日，本公司提交了一份8-K表格(“GeneDx收购表格8-K”)的最新报告，其中报告了公司、GeneDx、OPKO Health，Inc.和其他各方根据日期为2022年1月14日的特定协议和合并计划(经修订的“合并协议”)完成对GeneDx，Inc.(“GeneDx”)的收购(“收购”)的情况。GeneDx收购表格8-K以引用方式并入GeneDx及其附属公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的经审核合并资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止两个年度各年度的相关经审核综合损益表、权益及现金流量表及相关附注(“GeneDx年度财务报表”)，并包括本公司于二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合财务资料及相关附注(“公司年度备考财务资料”)。

与本公司于本表格日期提交S-3表格登记报表有关，本本8-K表格报告亦为提供GeneDx及其附属公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月之最新合并财务报表(“GeneDx中期财务报表”)及更新后之本公司截至二零二二年六月三十日止六个月之未经审核备考综合财务资料(“公司临时备考财务资料”)，以落实收购事项。这些GeneDx中期财务报表和公司临时临时财务信息更新和补充了GeneDx年度财务报表和公司年度临时财务信息。本报告中关于表格8-K的第8.01项和第9.01(A)和(B)项以及本报告的相关附件99.2和99.3中的信息与GeneDx获取表格8-K中包含的信息不同或更新，

在本报告的这些项目和附件中，表格8-K应取代或补充GeneDx收购表格8-K中的信息。

项目9.01财务报表和物证。

(A)收购的财务业务报表。

(1)GeneDx及其子公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并分拆财务报表将作为本报告的附件99.2以Form 8-K形式提交，并包括在本报告中。

(B)备考财务资料。

(1)本公司截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考综合财务资料，现以表格8-K作为本报告的附件99.3提交，并包括在本报告内。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。