根据规则 424(B)(3)提交

注册号码333-266750

招股说明书

50,888,826股普通股

本招股说明书涉及吾等发行最多(I)1,500,000股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，可于行使吾等于2022年3月1日发行的认股权证以购买普通股，行使价为每股1.5美元的普通股(“E系列认股权证”)及(Ii)于行使吾等于6月8日发行的认股权证时发行的125,000股普通股。2022年以普通股每股1.50美元的行使价购买普通股(“G系列认股权证”)。

本招股说明书亦涉及本招股说明书销售股东(“销售股东”)或其许可受让人不时转售名人堂度假村及娱乐公司(“本公司”)最多49,263,826股普通股(“转售股份”)。根据本招股说明书，出售股东可能不时提供和出售的转售股份包括：

可换股债务、承诺费股份、认股权证及C系列优先股乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节豁免注册规定而发行。这些交易的条款在第2页开始的《本公司--非公开发行说明》中有更详细的说明。

根据我们与 出售股东之间的登记权协议，我们正在登记转售的 股份，以供转售。在任何有关出售其持有的回售股份的合约限制的规限下，出售股东可按现行市价或协定价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分配其全部或部分回售股份。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售转售股份所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额以现金形式行使该等认股权证。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及出售股东根据本招股说明书出售证券所产生的法律服务或任何其他费用，但不包括承销折扣和佣金。

我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们或出售股票的股东将提供或出售任何证券。出售 股东可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售股票的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“HOFV”，我们的A系列权证在纳斯达克上交易，代码为 “HOFVW”。2022年8月25日，我们普通股的收盘价为1.05美元，我们A系列权证的收盘价为0.23美元。

我们是证券法中定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅“风险因素在本招股说明书的第8页上，阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，我们和出售股东可不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。我们还可能提供招股说明书补充资料，以添加、更新或更改本招股说明书 中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在标题下向您推荐的 的其他信息“在那里您可以找到更多信息；通过引用并入.”

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息、任何适用的招股说明书附录、我们准备的任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文档。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，我们和出售股东都不会对这些证券提出要约。您应假定，本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由撰写的招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期或(在每种情况下)为该等信息指定的任何较早的日期是准确的，除非 我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。 尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立 核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测 , 任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素“ 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题的 。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，我们所指的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指名人堂度假村娱乐公司及其合并子公司。当我们提到“您”或“您的”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。

在这里您可以找到更多信息； 参考并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交报告、委托书和其他信息。证监会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向证监会提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。 该网站的地址为http://www.sec.gov。在这些材料以电子方式存档或提供给委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。

我们的网站地址是Www.HOFREco.com。 然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书 是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如上所述。确定已发行证券条款的文件的格式作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件的形式存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述 均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整的 说明，请参考实际文档。如上文所述，您可以通过委员会的网站查阅登记声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据证监会的规则，我们可以通过引用将信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证监会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向委员会提交的后续信息将自动更新和取代该 信息。本招股说明书或以前提交的参考文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的参考文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给委员会的下列文件：

(A)公司于2022年3月14日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(第38363)，包括我们于2022年4月28日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的最终委托书中的部分内容，即通过引用将 并入其中；

(B)公司于2022年5月10日向委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，以及于2022年8月11日提交给委员会的截至2022年6月30日的 季度表格10-Q季度报告(第001-38363号文件)；

(C)公司于2022年3月2日、2022年3月10日、2022年3月29日、2022年4月14日、2022年5月29日、2022年5月13日、2022年5月27日、2022年6月13日、2022年6月17日、2022年6月24日、2022年7月6日和2022年8月10日提交给委员会的当前表格8-K报告(如果适用，不包括根据第2.02项和第7.01项提供的部分)(第001-38363号文件)；以及

(D)我们于2022年3月14日向委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.11中所包含的对我们普通股的描述(文件编号001-38363)，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向委员会提交的所有此类文件，但不包括向委员会提供而不是向委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

名人堂度假村娱乐公司
富尔顿大道西北2626号
俄亥俄州坎顿，邮编：44718
(330) 458-9176

但是，备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年私人证券诉讼改革法 所指的某些“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及但不限于：(I)我们认识到业务合并的预期效益的能力；(Ii)我们维持股票在纳斯达克上市的能力；(Iii)我们管理增长的能力；(Iv)我们执行业务计划和实现预期的能力，包括为现有定期贷款再融资和获得建设计划设施的融资；(V)涉及公司的潜在诉讼；(Vi)适用法律或法规的变化；(Vii)影响对我们产品和服务需求的总体经济和市场状况，尤其是度假村和娱乐业的经济和市场状况；以及(Vii)持续的全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行对资本市场、总体经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测，“ ”继续“或其他类似的单词或短语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略, 包含对运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。 尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际 结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们未来的实际结果与预测的结果大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们鼓励 您阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的信息。在评估 前瞻性陈述时，您应该考虑我们提交给委员会的报告中包含的风险和不确定性。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述仅反映了截至本招股说明书之日我们管理层的观点。我们没有义务在本招股说明书公布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险因素

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的对我们证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告 并入本招股说明书的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件 更新，以及任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营 。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。有关风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中有关此类前瞻性陈述的限制和限制的说明，并将其作为参考。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的我们普通股的所有股份将由出售股东代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。

假设E系列认股权证全部行使现金，我们将从E系列认股权证的行使中获得总计约2,250,000美元。假设全额行使G系列权证以换取现金，我们将从G系列权证的行使中获得总计约187,500美元。 我们预计将行使E系列权证和G系列权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购和其他商业机会以及偿还债务。我们的管理层将对行使E系列权证和G系列权证的收益拥有广泛的自由裁量权 。

不能保证 E系列认股权证和G系列认股权证的持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。如果E系列认股权证或G系列认股权证在“无现金基础”下行使，我们从行使该等认股权证中获得的现金金额将会减少。

证券说明

以下对我们证券的描述 不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘自已向欧盟委员会公开提交的《公司注册证书》和《章程》，并通过参考全文加以限定。请参阅“在那里您可以找到更多信息；通过引用并入“下面的摘要也参照特拉华州《公司法总则》(“DGCL”)的规定加以限定。

一般信息

根据我们的注册证书，我们的法定股本包括(I)300,000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)5,000,000股我们的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

投票权. 普通股持有人独占所有投票权，普通股每股对提交给我们的 股东表决的所有事项拥有一票投票权。普通股持有者没有任何累积投票权。

股息权. 普通股持有人将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有) 从合法可用于该等分派的资金中拨出，并按每股平均分配所有该等股息和其他分派。

清算权. 如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人 将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他权利. 普通股持有人没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款 。

优先股

本公司董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并为每个该等系列确定全面或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、 本公司董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所述及明示的限制或限制。优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由当时我们股本中所有已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，有权 在董事选举中作为一个类别一起投票，而不需要优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票。

在授权优先股中，52,800股被指定为7.00%的A系列累计可赎回优先股，15,200股被指定为7.00%的B系列可转换优先股，或“B系列优先股”，15,000股被指定为7.00%的C系列可转换优先股，或“C系列优先股”。

A系列优先股

我们目前有3600股A系列优先股流通股 。

2020年10月8日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“A系列指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列指定证书自备案之日起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。本次发行的每股价格为1,000美元，根据股票拆分、股票分红、合并和拆分A系列优先股进行了适当调整。

A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的累积股息，年利率为7.0%，按季度支付，如 A系列指定证书所述。A系列优先股优先于公司普通股，包括股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权。A系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日为止的任何应计和未支付股息的金额( “清算优先股”)。根据A系列指定证书，本公司不得订立或允许 存在禁止或限制本公司支付A系列优先股股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得A系列优先股当时已发行股票的持有人的书面批准。

除法律另有规定外，A系列优先股的持有人没有投票权，也没有优先认购权或将A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。

公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)，以相当于清算优先股的每股 股价格(“赎回价格”)，以 现金赎回；但条件是：(I)持有A系列优先股的多数当时已发行股票的持有人可将A系列优先股的任何股份的强制赎回日期延长12个月(即，延长至该股票发行日期后72个月的日期)(“首次延期”)，以及(Ii)如果行使首次延期，然后，持有A系列优先股多数当时已发行股票的持有者可将A系列优先股任何股份的强制性赎回日期再延长十二(12)个月(即延长至该股发行日期后84个月)。

本公司有权按相当于赎回价格的每股价格，在发行时以现金方式赎回A系列优先股的全部或部分股份。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意此类交易不被视为清算事件。本公司合并、合并或与任何其他公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(上述任何一项，称为“业务合并交易”)不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类业务合并交易结束前，A系列当时已发行的多数优先股的持有者以书面形式同意， 此类企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)此类企业合并交易不会 对A系列优先股的持有人或A系列优先股的权力、指定、优先股和其他权利造成不利影响。

B系列优先股

我们目前有200股B系列优先股流通股。

2021年5月13日，公司 向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“B系列指定证书”)，以确定B系列优先股的优惠、限制和相对权利。B系列认证 自备案之日起生效。B系列优先股的授权股数为15,200股。本次发行的每股价格为1,000美元，根据B系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整(“B系列原始发行日期价格”)。

B系列优先股的持有者有权按7.00%的年利率(“B系列股息率”)获得累计股息。对于B系列优先股的每股 ，B系列股息率为(A)每年4.00%的现金(“B系列强制性现金股息”)， 加上(B)B系列优先股持有人选择的(A)3.00%的年度现金(“B系列选择性现金股息”)，或(B)3.00%的普通股。根据B系列指定证书第4(B)(Iv)节计算 (“B系列可选PIK红利”)。B系列强制性现金股息按季度支付，如B系列指定证书中所述。就任何B系列自动转换(定义见下文)或B系列可选 转换(定义见下文)而言，当时正被转换的B系列优先股的每股持有人应通知本公司，该持有人是否希望就其持有的当时正被转换的B系列优先股的 股获得B系列选择性现金股息或B系列选择性实物股息。

B系列优先股 的排名高于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股和C系列优先股(定义如下)不相上下。B系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日期 的任何应计和未支付股息的金额(“B系列清算优先股”)。根据B系列指定证书，本公司不得签订或允许存在禁止或限制本公司支付B系列优先股股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得B系列优先股当时已发行股票的多数持有人的书面批准。

B系列优先股的持有者除法律规定外没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股股票首次发行之日(“B系列自动转换日”)的三周年纪念日，B系列优先股的每股股票，除之前根据B系列可选转换而转换的范围外，应自动 转换为该数量的普通股，其商数等于(A)B系列优先股原始发行日期价格 之和，加上(B)截至B系列自动转换日期的B系列 优先股的所有应计和未支付的B系列强制性现金股息，除以(Ii)截至B系列自动转换日期的B系列转换价格(“B系列自动转换”)。“B系列转换价格”指3.06美元，根据股票拆分、股票分红、合并和普通股细分进行适当调整。

在B系列优先股股票首次发行日期之后的任何时间，以及在B系列自动转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每位持有人都有权利但没有义务选择按与B系列自动转换类似的条款，将该持有人的全部或部分B系列优先股转换为普通股(任何此类转换， a“B系列可选转换”)。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意此类交易不被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何该等企业合并交易结束前，持有当时已发行的B系列优先股的大部分 股份的持有人书面同意该企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)该企业合并交易不会对B系列优先股的持有人或B系列优先股的权力、指定、优先及其他权利造成不利影响。

C系列优先股

我们目前有15,000股C系列优先股已发行。

2022年3月28日，公司 向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“C系列指定证书”)，以确定C系列优先股的优惠、限制和相对权利。C系列认证 自备案之日起生效。C系列优先股的授权股数为15,000股。本次发行的每股价格为1,000美元，根据C系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整(“C系列原始发行日期价格”)。

C系列优先股的持有者有权按7.00%的年利率(“C系列股息率”)获得累计股息。对于C系列优先股的每股 ，C系列股息率为(A)每年4.00%的现金(“C系列强制性现金股息”)， 加上(B)在该C系列优先股持有人选择时，(A)每年3.00%的现金(“C系列选择性现金股息”)，或(B)每年3.00%的普通股。根据C系列指定证书(“C系列可选PIK红利”)第4(B)(4)节计算。根据C系列指定证书中的规定，C系列强制性现金股息 按季度支付。就任何C系列可选择转换 (定义见下文)而言，当时正被转换的C系列优先股的每股股份持有人应通知本公司，该 持有人是否希望就当时正在转换的C系列优先股的该持有人的股份收取C系列选择性现金股息或C系列选择性PIK股息(该通知日期根据C系列指定证书，“C系列转换选择生效日期”)。

C系列优先股 优先于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与A系列优先股和B系列优先股持平。C系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日为止的任何应计和未支付股息的金额(“C系列清算优先股”)。根据C系列指定证书，本公司不得订立或允许存在禁止或限制本公司支付C系列优先股股息的任何 合同、协议或安排，除非该等合同、协议或安排已事先获得当时已发行的大部分C系列优先股的持有人的书面批准。

除法律规定外，C系列优先股的持有者没有投票权，也没有优先购买权。

在首次发行C系列优先股的日期 之后的任何时间，C系列优先股的每个持有人都有权利但没有义务选择将C系列优先股持有人的全部或任何部分股份转换为等于以下商数的普通股 ：(A)C系列优先股这类股票的C系列原始发行日价格之和 加上(B)截至C系列转换选择生效日期的C系列优先股的所有应计和未支付的C系列强制现金股息，除以(Ii)截至C系列转换选择生效日期的C系列转换价格 (“C系列可选转换”)。“C系列转换价格”是指1.50美元，根据股票拆分、股票分红、合并和普通股细分进行适当调整，并根据加权平均反稀释调整进行调整。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非C系列优先股的大多数流通股的持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类企业合并交易结束前，持有大部分当时已发行的C系列优先股 股票的持有人书面同意该企业合并交易不被视为清算事件，或(B)此类企业合并交易不会对C系列优先股持有人或C系列优先股的权力、指定、优先和其他权利产生不利影响。

首轮认股权证

于业务合并完成后，所有购买GPAQ普通股的认股权证全部注销，并交换为A系列认股权证，按与原有认股权证相同的条款及条件，每份A系列认股权证可购买1.421333股普通股。每一系列 A认股权证使登记持有人有权按普通股每股11.5美元的价格购买1.421333股我们的普通股， 可按以下讨论的调整进行调整。A系列认股权证将在业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。A系列权证在纳斯达克上交易，代码为 “HOFVW”。A系列权证的普通股在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

我们没有义务根据A系列认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算A系列认股权证的行使 ，除非根据证券法就A系列认股权证所涉及的我们普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，受我们履行下文所述有关登记的义务的约束。A系列认股权证将不会被行使，我们将没有义务在A系列认股权证行使时发行我们的普通股，除非A系列认股权证行使时可发行的普通股已根据A系列认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件 不满足A系列认股权证，则该A系列认股权证的持有人将无权行使该A系列认股权证，且该A系列认股权证可能没有价值、到期和一文不值。如果 注册声明对已行使的A系列认股权证无效，则被拆分为一股GPAQ普通股和一股GPAQ认股权证的GPAQ单位的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股份额支付 该单位的全部购买价。

我们已同意根据管理A系列权证的权证协议的规定， 维持本注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至A系列权证的有效期 为止。 尽管如此，如果我们的普通股在行使并非在国家证券交易所上市的A系列权证时符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义，我们可选择， 要求行使A系列权证的A系列权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”进行登记，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天 法律登记股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。

我们可以将A系列认股权证 命名为赎回：

如果 且当A系列认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。

我们 已经建立了上述赎回标准列表，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对A系列认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出赎回A系列认股权证的通知，A系列认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其A系列认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股)A系列认股权证的行使价格。

如果 我们如上所述要求赎回A系列认股权证，我们的管理层将有权要求 希望行使其A系列认股权证的任何持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使A系列权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、A系列权证的发行数量，以及在行使A系列权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一 期权，A系列权证的所有持有者将通过交出A系列认股权证来支付行使价，该数量的普通股 股票的数量等于(X)我们的普通股数量乘以A系列权证的行使价和 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值的乘积所得的商数。“公平市价”是指在向A系列认股权证持有人发出赎回通知的日期 之前的第三个交易日截止的10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算A系列权证行使时将收到的普通股股数所需的信息 , 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少A系列认股权证赎回的稀释效应。 如果我们不需要行使A系列认股权证的现金，我们相信这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果A系列认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使A系列认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的已发行普通股股份。

如果 我们普通股的流通股数量因我们普通股的应付股息或我们普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每一份A系列认股权证的行使，我们普通股的可发行股数将按比例增加 我们普通股的流通股数量。向有权以低于公允市值的价格购买我们普通股股份的普通股持有人发出的要约，将被视为我们普通股数量的股票股息，等于以下乘积：(I)在该发行中实际出售的我们普通股的股票数量(或在该发行中出售的可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的任何其他股权证券下可发行的股票数量)乘以(Ii)一(1)减去我们普通股每股价格的商数。在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果发行的是可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格时， 将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至我们普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日 期间内我们普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，A系列认股权证的股票(或A系列认股权证可转换成的我们股本的其他股票)，将在该事件生效之日起立即生效。现金金额和/或就该事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市值。

如果我们普通股的流通股数量因本公司普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将按本公司普通股流通股的此类减少比例减少 。

如上所述，每当 A系列认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，A系列认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的A系列认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接调整前A系列认股权证行使时可购买的普通股数量 ，以及(Y)分母为紧接调整前的可购买普通股数量 。

如果我们的普通股流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的情况除外，或者 只影响了我们普通股的面值)，或者我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，A系列权证的持有人 此后将有权根据A系列权证中规定的 条款和条件，在行使A系列权证所代表的权利后，有权购买和接受，以取代我们在此之前可购买和应收的普通股。股票或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时的股份种类和金额。如果A系列权证的持有人在紧接该事件之前行使了其A系列权证，则该持有者将会收到。 如果我们普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价, 如果A系列权证的注册持有人 在此类交易公开披露后30天内正确行使A系列权证，则A系列权证的行使价格将根据A系列权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)按A系列权证的权证协议中规定的价格下调 。

A系列权证根据管理A系列权证的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，A系列权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还的A系列权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对A系列权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

A系列认股权证可于到期日或之前交回A系列认股权证代理人的办事处 ，在A系列认股权证证书背面填写行使表并按说明签立，同时以经核证或官方的银行支票支付A系列认股权证的行使价格(或在无现金的情况下，如适用)，付款方式为所行使的A系列认股权证数目。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使A系列认股权证发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项持有的每股股份投一票 。

在行使A系列认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使A系列认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时向下舍入至我们将向A系列认股权证持有人发行的 普通股的最接近整数。

A系列认股权证是根据本公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证代理协议发行的。

B系列认股权证

我们 将我们在2020年11月的公开发行中发行的权证称为B系列权证。每份B系列认股权证使 持有人有权按每股普通股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股，受下文讨论的调整 的影响。B系列认股权证将在纽约时间下午5点发行之日起5年后到期。B系列权证没有公开交易市场，B系列权证也不在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。 B系列权证相关的普通股在纳斯达克上交易，代码是“HOFV”。

每份B系列认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。B系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全数支付款项，以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在B系列认股权证随后的任何行使时，B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是B系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人，它将有权 获得。

如果在任何时间没有有效的登记说明书登记B系列认股权证行使时可发行的股份，或其中包含的招股说明书无法发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，B系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付购买价。

每份B系列认股权证代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外，每股行权价可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。除有限的例外情况外，B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司以及作为一个集团与持有人或其任何联营公司一起行事的任何其他人士将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知本公司后，可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过B系列认股权证生效后本公司已发行普通股数量的9.99%。

B系列认股权证在发行后和自发行之日起五年到期时均可单独转让。 根据适用的法律和限制，持有人可在B系列认股权证交出时将B系列认股权证转让给我们，同时 以B系列认股权证所附表格的形式完成并签署转让。转让持有人将负责因转让而产生的任何税收责任 。

除B系列认股权证所述的 外，B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个B系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

B系列权证是根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证代理协议发行的。 权证代理。

修订和重新发布C系列认股权证

我们将我们在2020年12月私募中发行的认股权证(于2022年3月1日修订和重述)称为我们的C系列权证或我们修订和 重申的C系列权证。每份C系列认股权证使持有人有权以每股普通股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股，受下文讨论的调整的影响，包括加权平均反摊薄调整。C系列权证没有公开交易市场，C系列权证也不在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。C系列认股权证的普通股在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每份C系列认股权证自发行之日起六个月起可行使 ，在2022年3月1日修订和重述后，将于2027年3月1日到期。根据每位持有人的选择，C系列认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并就行权时购买的普通股股数全额付款，但以下讨论的无现金行权除外。在行使C系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下会受到调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组 。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在任何随后的C系列认股权证行使时，C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 其有权获得的其他代价，如果C系列认股权证持有人持有当时可发行的普通股数量，则在全面行使C系列认股权证时将有权获得 。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或其中包含的招股说明书不能用于发行C系列认股权证行使时可发行的股票，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，C系列认股权证的 部分将被注销，以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每份C系列认股权证代表 以每股1.40美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行权价受股票股息、分配、拆分、合并或重新分类以及某些稀释性发行的调整。 在2022年3月1日C系列权证修订和重述后，C系列权证的行权价也受到加权平均反稀释调整的影响。

这些C系列认股权证在发行后和到期时均可单独转让。在适用法律和限制的约束下，持有人可以在将C系列认股权证交还给我们时，将C系列认股权证转让给我们，并以C系列认股权证所附表格的形式完成并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

除C系列认股权证规定外，仅以C系列认股权证持有人的身份持有C系列认股权证的人， 无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

2022年3月1日对C系列权证的修订和重述 删除了以前导致C系列权证作为负债入账的条款。 经修订和重述的C系列权证可以作为权益入账。

D系列认股权证

我们将 我们在2021年6月私募中发行的权证称为D系列权证。每一份D系列认股权证使持有人有权以每股6.90美元的行使价购买一股我们的普通股 ，可按下文讨论的调整进行调整。D系列权证没有公开交易市场 ，我们也不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。 D系列权证的普通股在纳斯达克上交易，代码是“HOFV”。

每份D系列认股权证自发行之日起六个月起可行使，截止日期为2027年3月1日。D系列认股权证可根据每名持有人的选择权而全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目全数支付，但下文所述的无现金行使除外。在行使D系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票股息或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们的所有资产或其他类似交易，那么，在随后行使D系列认股权证时，D系列认股权证持有人 将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他代价(如果 其持有的普通股数量在D系列认股权证全部行使时可发行)。

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记D系列认股权证行使时可发行的股份，或者其中包含的招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，D系列认股权证的 部分将被注销，以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每一份D系列认股权证代表 以每股6.90美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行权价格受股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些摊薄发行的调整。

这些D系列认股权证在发行后和到期时均可单独转让。在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在D系列认股权证交出时将D系列认股权证转让给我们，并附上D系列认股权证所附表格中已完成并已签署的转让文件。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

除D系列认股权证规定外，D系列认股权证持有人仅以D系列认股权证持有人的身份，无权 投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

已修订 并重订向CH Capital Lending发行的D系列认股权证

向CH Capital Lending发行的经修订及重订的D系列认股权证将该等D系列认股权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价格为每股6.90美元不变，但修订使行权价格受到加权平均反稀释调整的影响。

E系列认股权证

我们指的是我们于2022年3月1日以私募方式发行的 购买普通股股票的认股权证，行使价为每股1.50美元，受 调整，作为我们的E系列认股权证。E系列认股权证包括：(I)E系列认股权证，购买公司向CH Capital Lending发行的1,000,000股普通股 认股权证，或定期贷款权证，以及(Ii)E系列认股权证，购买500,000股普通股， 发行给IRG、LLC或IRG Split Note认股权证。E系列认股权证的行使价为每股1.50美元，可按如下所述进行调整。E系列认股权证将于发行之日起5年内到期。E系列权证没有公开交易市场 ，E系列权证也不在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。 E系列权证相关的普通股在纳斯达克上交易，代码是“HOFV”。

从2023年3月1日开始，每个E系列认股权证均可执行，截止日期为2027年3月1日。如果公司在2023年3月1日或之前全额偿还定期贷款，则E系列认股权证将被取消，而不会对公司或持有人采取任何进一步行动。E系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知及就行使时购买的普通股股数支付全数，但如下文所述的无现金行使除外。在行使E系列认股权证时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果 我们完成合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在E系列认股权证的任何后续行使 时，E系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价 如果它是普通股的持有人，它将有权获得在E系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量。

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记或其中包含的招股说明书不能用于发行在行使E系列认股权证时可发行的股份 ，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，E系列认股权证的 部分将被注销，以支付根据行使权证而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每股行权价格 会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释性 发行而进行调整。

这些E系列认股权证在发行后和到期时均可单独转让。在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在将E系列认股权证交还给我们时，将E系列认股权证转让给我们，并以E系列认股权证所附表格的形式完成并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

除E系列认股权证规定外，E系列认股权证的持有人仅以E系列认股权证持有人的身份，无权 投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

F系列认股权证

我们指的是我们于2022年3月1日以私募方式发行的 购买普通股股票的认股权证，行使价为每股1.09美元，受 调整，作为我们的F系列认股权证。F系列认股权证包括：(I)F系列认股权证，购买公司发行给JKP Financial，LLC或JKP本票认股权证的1,000,000股普通股 ；以及(Ii)F系列认股权证，购买500,000股普通股， 发行给JKP Financial，LLC，或JKP Split Note认股权证。F系列认股权证的行使价为每股1.09美元 ，可按如下所述进行调整。F系列认股权证将于发行之日起5年内到期。F系列权证没有公开交易市场，F系列权证也不在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。F系列认股权证的普通股在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

从2022年3月1日开始，每个F系列认股权证均可执行，截止日期为2027年3月1日。F系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付 ，以下讨论的无现金行使除外。F系列认股权证行使时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红、或普通股的拆分、组合或资本重组。如果我们完成合并、合并、出售我们几乎所有的资产，或 其他类似的交易，那么，在任何随后的F系列认股权证行使时，F系列认股权证持有人将有权 收到收购公司的任何股份或其他代价，如果它是普通股的持有人，那么在F系列认股权证全部行使时，它将有权获得普通股数量的 。

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书不能用于发行在行使F系列认股权证时可发行的股份 ，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，F系列认股权证的 部分将被注销，以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每股行权价格 会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释性 发行而进行调整。

这些F系列认股权证在发行后和到期时均可单独转让。在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在F系列认股权证交出时将F系列认股权证与F系列认股权证所附表格中已完成并签署的转让一并转让给我们。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

除F系列认股权证规定外，F系列认股权证的持有人仅以F系列认股权证持有人的身份，无权 投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

G系列认股权证

我们指的是我们于2022年6月8日以私募方式发行的 购买普通股股票的权证，行使价为每股1.50美元，受 调整，作为我们的G系列权证或我们的新贷款权证。G系列认股权证使持有人有权以每股1.50美元的行使价购买125,000股我们的普通股 ，可按下文讨论的调整进行调整。G系列权证没有公开交易市场 ，G系列权证也不在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。 G系列权证相关的普通股在纳斯达克上交易，代码是“HOFV”。

G系列认股权证可在发行后一年开始执行，自发行之日起五年到期。G系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。在行使G系列认股权证后可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们对我们几乎所有的资产进行合并、合并、出售或其他类似交易，那么，在G系列认股权证随后的任何行使时，G系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是普通股的持有人，它将有权获得在G系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量。

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记G系列认股权证行使时可发行的股份，或其中包含的招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，G系列认股权证的 部分将被注销，以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每股行权价格 会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释性 发行而进行调整。

这些G系列认股权证在发行后和到期时均可单独转让。在适用法律和限制的约束下，持有人可以在将G系列认股权证交还给我们时，将G系列认股权证转让给我们，并以G系列认股权证所附表格的形式完成并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

除G系列认股权证规定外，仅以G系列认股权证持有人的身份持有G系列认股权证的人，将无权 投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

市场价格和股票交易符号

我们的普通股和A系列认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“HOFV”和“HOFVW”。

我们普通股和A系列权证在2022年8月25日的收盘价分别为1.05美元和0.23美元。

分红政策

我们的董事会将 考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营 ，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

持有者

截至2022年8月1日，共有112名普通股记录持有人，1名A系列优先股记录持有人，1名B系列优先股记录持有人，1名C系列优先股记录持有人，12名A系列权证记录持有人，1名B系列权证记录持有人，1名C系列权证记录持有人，1名D系列权证记录持有人，2名E系列权证记录持有人，1名F系列权证记录持有人，和一名我们的 系列认股权证的记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

交错的董事会

我们的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别大致相同， 董事任期三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类 将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的《公司注册证书》和《公司章程》规定，董事人数将根据董事会通过的决议随时确定。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的主席、我们的首席执行官 或根据我们的章程规定的程序，由一名或多名持有有权在特别会议上投票的至少大多数普通股的股东以适当形式提出的书面请求 由公司秘书召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

委员会规则允许股东提交提案以纳入明年的年度会议委托书，前提是股东和 提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求。根据规则14a-8提交的将 纳入我们的2023年年会委托书的提案必须在不迟于2022年12月28日 收到我们的秘书，邮编：44718，俄亥俄州坎通富尔顿西北2626号。

我们的 章程为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，在年度会议上，唯一可处理的事务是：(1)在本公司董事会或其正式授权的委员会发出的或在其正式授权的委员会发出的会议通知中指定的；(2)在本公司董事会或其正式授权的委员会的指示下，以其他方式适当地提交会议；或(3)在下列通知交付给公司秘书的日期，由登记在册的股东正式提交会议。谁有权在年会上投票，谁已经及时向我们的秘书递交了书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时参加我们的2023年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到上述书面通知：

如果我们 在2023年6月8日(2022年股东年会一周年纪念日)之前30天或之后60天以上召开2023年度股东大会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提案通知必须在以下较晚的日期收盘前收到：

如果已通知我们有意在年会上提交建议书的股东未在该会议上提交其建议书，则我们无需在该会议上提交建议书进行表决。

我们鼓励 考虑提交提案以纳入我们的委托书的股东提前通过上述地址 与我们联系，以便就他们关心的问题进行建设性的讨论，并获得有关我们的做法或政策的更多信息。

董事候选人提名 。您可以推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。 任何此类推荐都应包括被提名人的姓名和进入我们董事会的资格，并且 应按上述邮寄地址发送给公司秘书。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东 必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须按照本公司章程中规定的提前通知程序及时通知我司秘书，该程序一般要求我司秘书在上述 期限内收到不打算包括在本公司委托书中的股东提案的通知。

除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)， 打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事的股东必须在不迟于2023年4月9日提供通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州总公司法第203条

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下 与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

独家论坛评选

除有限的例外情况外， 本公司的任何股东(包括实益所有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据本公司股东大会或本公司公司或公司章程的任何规定而产生的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的另一州法院， 或如果没有位于特拉华州境内的州法院，特拉华州地区联邦地区法院)在 所有案件中由该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。尽管我们认为 这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性 ，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。本法院条款不排除或限制根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法 及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

转让代理、权证代理和注册官

我们的股本和A系列认股权证的转让代理、权证代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

出售 股东

本招股说明书涉及出售股东不时转售最多49,263,826股本公司普通股，包括：(I)22,665,921股可于转换本金及定期贷款协议项下累积但未付利息后发行的普通股， 经修订转让IRG票据、经修订转让JKP票据及JKP本票；(Ii)本公司于2022年3月1日及2022年6月8日以非公开配售方式向出售股东发行的985,000股已发行普通股 (“承诺费股份”)；(Iii)15,612,905股认股权证行使时可发行的普通股；及(Iv)10,000,000股C系列优先股转换后可发行的普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，出售股东可不时要约及出售以下列出的任何或全部普通股。我们在本招股说明书中所指的“出售股东”，是指下表所列的人士，以及登记权利协议项下的获准受让人 ，他们其后透过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售股东的名称、实益拥有的普通股股份总数、出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份总数、出售股东在出售本招股说明书后实益拥有的普通股股份数量 。我们的所有权百分比是基于截至2022年8月1日已发行的117,629,003股普通股。

我们 已根据委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定指示 用于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知， 表中所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法律。

我们 不能告知您出售股东是否真的会出售部分或全部普通股。此外， 出售股东可在本招股说明书发布之日后，在交易中随时出售、转让或以其他方式处置该等普通股股份，而不受证券法的登记要求约束。就本表格而言，我们已假设发售股东在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

出售 每个额外出售股东的股东信息(如果有)将在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售股东股份之前的 所需范围内，在招股说明书补充文件中列明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括 每个出售股东的身份及其代表其登记的股份数量。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划.”

配送计划

我们正在登记我们发行的(I)1,500,000股普通股，可在行使E系列认股权证时发行，以及(Ii)125,000股普通股，可在行使G系列认股权证时发行。

我们还登记了销售股东或其根据登记权协议允许的受让人转售的最多49,263,826股我们的普通股，包括：(I)22,665,921股普通股，可在转换定期贷款协议、修订转让IRG票据、修订转让JKP票据和JKP本票项下的本金和累积但未支付的 利息时发行；(Ii)本公司于2022年3月1日及2022年6月8日以非公开配售方式向出售股东发行的已发行普通股985,000股(“承诺费股份”)；(Iii)15,612,905股可于行使认股权证时发行的普通股；及(Iv)10,000,000股于转换C系列优先股时可发行的普通股。

我们 不会收到出售股东出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将获得认股权证 的收益。向出售股东支付的总收益将是证券的购买价格减去出售股东承担的任何折扣和佣金。

出售股东将支付出售股东因法律服务而产生的承销折扣、佣金和费用，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的证券可由 出售股东不时发售和出售。术语“出售股东”包括登记权利协议项下的许可受让人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东处收到的证券。出售股东将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行 或通过谈判交易进行。每个出售股票的股东保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。根据注册权协议，出售股票的股东及其任何获准的受让人可以在任何证券交易所、市场或证券交易机构或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用承销商，此类承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可更改)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务 将受某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有 提供的证券。

在符合《注册权协议》规定的限制的情况下，出售股东在出售本招股说明书所提供的证券时，可使用下列任何一种或多种方法 ：

此外，作为实体的出售股东可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合伙人或股东，本招股说明书是其注册说明书的一部分。 这些成员、合伙人或股东将根据通过注册说明书进行的分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书 附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售股东将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外， 出售股东还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售股票的股东拥有唯一和绝对的自由裁量权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买 要约或出售任何证券。

出售股东亦可根据注册权协议在其他情况下转让证券，在此情况下， 获准受让人将成为本招股说明书中的出售实益拥有人。在接到出售股东通知 注册权协议下的获准受让人有意出售我们的证券后，我们将在所需的范围内迅速提交本招股说明书的补充文件，明确指明该人为出售股东。

对于出售股东所持证券的特定发行，在需要的范围内，将编制一份随附的招股说明书 附录，或在适当情况下对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订 ，并将列出以下信息：

在证券分配或其他方面，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中，进行证券的卖空。出售股票的股东也可以 卖空该证券，并重新交割该证券以平仓。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售股票的股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体来说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券的空头头寸。 此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可能 在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、 稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类 活动。

出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括 任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股和A系列权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“HOFV”和“HOFVW”。

销售股东可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据约定在未来某个指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与这些衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算 这些衍生品的任何相关未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以 将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或在同时发行其他证券时转让。

在进行销售时，出售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可以从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前 协商。

如果 在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突” ，则该发售将按照 规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售股东与任何经纪自营商或代理商之间目前并无有关出售股东出售证券的计划、安排或谅解。在销售股东通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如果适用的法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商和此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或 代理人在线或通过其财务顾问下单。

在发行本招股说明书涵盖的证券时，销售股东和为销售股东执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣 和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易，或为我们或销售股东提供服务。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。

出售证券的股东和参与证券销售或分销的任何其他人士将受证券法和交易法的适用条款以及相关规则和条例的约束，包括但不限于规则M。这些条款可能会限制出售股东或任何其他人士的某些活动以及购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们 将向销售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求 。出售股东可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括证券法项下产生的责任。

我们 已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理商、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售股东的赔偿，或者有权就代理商、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项 获得赔偿。

法律事务

本招股说明书提供的证券 的有效性已由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。

专家

名人堂度假村及娱乐公司于2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表已以引用方式并入本招股说明书，并已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，该等报表载于以引用方式并入本招股说明书的报告中，并依据该公司作为会计及审计专家的授权而列载。

31