根据2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

格陵兰科技控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

米尔斯通路50号，400号楼，130号套房

新泽西州东温莎，邮编：08512

美国

1 (888) 827-4832

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官王志浩

米尔斯通路50号，400号楼，130号套房

新泽西州东温莎，邮编：08512

美国

1 (888) 827-4832

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

应理想汽车先生。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司
华尔街48号1100套房

纽约州纽约市，邮编：10022

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果根据证券法下的规则462(B)，在本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续的方式发售，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法注册声明编号 。

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的美国证券交易委员会确定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书 将于2022年8月26日完成

格陵兰科技控股公司

最多可发行5,146,026股普通股

行使预先出资的权证和普通权证

本招股说明书涉及 本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售合共最多5,146,026股绿地科技控股有限公司(“公司”、“绿地”、“我们”、“我们”或“我们的”)的普通股(“普通股”)，其中包括：(I)该等出售证券持有人(“出售证券持有人”)所持有的最多616,026股可于行使616,026份预先出资认股权证后发行的普通股。每股 可按每股0.001美元的行使价行使一股普通股(统称为“预筹资权证”及 各为“预筹资权证”)及(Ii)最多4,530,000股可于行使该等出售证券持有人所持有的4,530,000股普通权证 行使后发行的普通股，每股可按行使价每股4.49美元行使一股普通股(统称为“普通权证”及每股“普通权证”，以及连同预筹资权证的“管状 认股权证”)。管道权证最初是以私募方式向出售证券持有人发行的。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售证券中获得任何收益 ，尽管我们可以通过行使所有管道认股权证获得高达2,034万美元的收益 。我们从 此类活动中获得的任何金额将用于营运资金和其他一般公司用途。

有关出售证券持有人、该出售证券持有人可出售普通股的金额，以及根据本招股说明书发行及出售普通股的时间及方式的资料，分别载于本招股说明书标题为“出售证券持有人”及“分销计划”的章节。我们根据我们与出售证券持有人之间的登记权协议，根据出售证券持有人的登记权，登记证券以供转售。 我们登记本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何 普通股。出售证券持有人可以公开发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股，或以现行市场价格或协议价格进行私下交易。

出售该等普通股的证券持有人及经手出售该等普通股的中介机构，可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”，而任何已实现的利润或收取的佣金可视为承销补偿。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的美国(“美国”)开展业务。子公司和我们的人民Republic of China(“中国”或“中国”) 子公司。我们持有子公司的股权，目前未使用可变利益实体(VIE)结构。

我们的业务设在中国会面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力受到完全阻碍。此外，我们还受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对外资在我们行业的所有权施加限制的法律和法规。我们还受到中国政府未来任何行动的风险和不确定因素的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响“载于本招股说明书第19页。

截至本招股说明书日期， 中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明 来规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新发布的，而且 官方指导和相关实施规则尚未发布，因此这种修改 或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们继续 在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响是非常不确定的。截至本招股说明书日期，本公司及其中国子公司并未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全调查或审查，亦未收到任何查询、通知或 制裁。截至本招股说明书日期，吾等亦未收到中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。请参阅“风险因素 — 与在中国做生意相关的风险“ 本招股说明书第19至20页。

我们相信，我们在中国的业务符合所有适用的法律和法规要求。然而，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们符合此类法规或解释。 此外，中国政府当局可能会继续加强对在海外进行的发行和/或对我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能在任何时候干预或影响我们中国运营实体的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并 降低该等证券的价值或导致该等证券的价值完全变得一文不值。

我们的中国子公司只能从其留存收益中支付股息。然而，我们的每一家中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须留出至少10%的税后利润，用于支付某些法定准备金， 直到此类资金总额达到注册资本的50%。我们中国子公司各自净资产的这一部分不得作为股息分配给其股东。然而，截至本招股说明书日期，我们的中国子公司均未向我们的控股公司或任何美国投资者派发任何股息或分派。请参阅“风险因素- 与在中国做生意有关的风险 — 我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求， 对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 “载于本招股说明书第25页。此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。请参阅“风险因素- 与在中国做生意相关的风险 — 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值“ 在本招股说明书第27页。支付给非居民企业投资者的股息适用10%的中华人民共和国预扣税。 该等投资者转让普通股获得的任何收益也应按10%的现行税率缴纳中华人民共和国税，如果该等收益被视为来自中国境内的收入，则将从源头扣缴股息 。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 — 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可以 被归类为中国居民企业。任何这样的分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果 “载于本招股说明书第24页。

本公司各子公司可通过及时填写资金申请表的方式提出现金调拨申请，资金申请单由财务本金和子公司本金签字后报公司财务部门审批。现金转账申请经财务部门批准后，相关子公司即可发起转账。我们公司将现金作为贷款发放给我们的子公司。我们公司和我们的子公司之间已经进行了几次现金转移。截至2022年6月30日，我公司已向杭州绿地提供贷款266,604美元，向中柴控股提供贷款4,392,886美元。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年无法检查我们的审计师，则根据《外国公司责任控股法案》或《HFCA法案》，我们的普通股 可能被禁止在国家交易所交易。我们的审计师WWC P.C.已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年11月 ，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的普通股根据《反海外腐败法》被禁止交易 因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查， 纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到连续两年，从而缩短 触发交易禁令的时间段。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《反海外腐败法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多和更严格的 标准，特别是没有受到审计委员会检查的非美国审计师 “载于本招股说明书第28页。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GTEC”。2022年8月24日，我们普通股的收盘价为每股3.63美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书第13页开始标题为“风险因素”的部分，以了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关我们的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书首页上的日期为完整和准确，无论本招股说明书的交付时间 或任何证券的销售情况。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，出售证券持有人及其获准受让人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书中所述的任何证券。出售证券持有人及其 获准受让人可不时使用货架登记声明，通过 “分销计划”一节中所述的任何方式出售此类证券。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要 连同本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息以及通过引用并入的文件 ，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。如果实际发生以下事件 ，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务运营是现金密集型的，如果我们不能保持足够的流动性和营运资本水平，我们的业务可能会受到不利影响。

截至2022年6月30日，我们拥有约322万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在运营活动上花费了大量现金，主要是为我们的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，通常由我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保。其中某些贷款是以我们中国子公司的部分股份为抵押的。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时对我们的短期借款进行展期或偿还我们的债务，可能会导致我们中国子公司的一部分股份的所有权转让给有担保的贷款人，施加惩罚，包括提高利率，我们的债权人对我们采取法律行动，甚至破产。

虽然我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资金，但如果我们的 客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资金，可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对 应收账款给予较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

按照中国的惯例， 出于竞争原因，我们向大多数客户提供相对较长的付款期限。根据目前的坏账情况，我们为应收账款建立的准备金 可能不够用。我们面临着无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或者根本不能收回，就会产生大量的坏账费用， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们向客户交付 产品的交货期很短。未能在交货期限前交货可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。

我们的大多数客户是 大型制造商，他们通常会下大订单购买我们的产品，并要求迅速交货。我们的产品销售协议通常 包含较短的交货期，以及紧张的生产和制造商供应计划，这可能会降低我们从供应商采购的产品的利润率。如果订单超出其生产能力，我们的供应商可能在任何给定时间都缺乏足够的产能来满足客户的所有需求。我们努力快速响应客户需求，这可能会导致采购效率降低、采购成本增加和利润率降低。如果我们无法满足客户需求，我们 可能会失去客户。此外，未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。

我们面临着激烈的竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力。

我们与位于中国和国际上生产类似产品的许多其他 公司竞争。我们的许多竞争对手都是财力更雄厚的大公司。过去，在中国充满挑战的经济环境下，激烈的竞争对我们的利润率构成了压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能会导致我们与竞争对手之间在竞争性销售实践、与主要供应商和客户的关系或其他事项方面的潜在或实际诉讼 。

我们的竞争对手 很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源、更大规模的运营、比我们更多的资本、比我们更便宜的原材料，或者以更具竞争力的价格提供产品。不能保证我们将保持最初的竞争优势，也不能保证一个或多个竞争对手不会开发质量与我们相同或更优且价格比我们的产品更好的产品。如果我们无法有效竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的客户，失去任何一个主要客户都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。

在截至2021年和2022年6月30日的六个月内，我们的五大客户分别贡献了我们收入的50.15%和48.21%。由于我们依赖有限数量的客户，我们可能会面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。针对特定客户的产品销售量每年都不同，尤其是因为我们不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能会导致客户流失或我们向任何客户提供的产品大幅减少，这些因素可能是不可预测的。例如，我们的客户可能决定减少在我们产品上的支出，或者客户在项目完成后可能不再需要我们的产品。失去我们的任何一个主要客户、我们对客户的销售量下降或我们向客户销售产品的价格下降都可能对我们的利润和收入产生实质性的不利影响 。

此外，考虑到客户的相对规模和对我们的重要性，这种客户集中度可能会使我们受到客户在谈判中可能具有的感知或实际影响力。如果我们的客户寻求以对我们不太有利的条款谈判他们的协议，而我们接受这些条款，这些不利的条款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，除非我们实现客户群多元化并扩大客户群，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们最大客户的业务时机和业务量，以及这些客户的财务和运营成功。

随着我们扩大业务，我们可能需要 为我们的原材料建立一个更加多样化的供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们需要 使我们的供应商网络多样化，我们可能无法以具有竞争力的价格获得足够的原材料供应，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们努力控制我们的原材料供应并与现有供应商保持良好关系，但我们随时可能失去一个或多个现有供应商 。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们对成本更高或质量更低的供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们的原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重扰乱我们的生产，并对我们的业务、财务状况和财务前景产生不利影响。

为了保持竞争力，我们引入了新的业务线，包括电动工业车辆的生产和销售。如果我们的努力不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2020年12月之前，通过中柴控股及其中国子公司，我们的产品主要包括材料装卸机械，特别是电动叉车的传动系统和集成动力总成。2020年12月，我们成立了一个新的部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。绿地目前的电动工业用车产品包括gef系列电动叉车、三款型号从1.8吨到3.5吨的锂动力叉车、1.8吨锂动力电动轮式前装载机Gel-1800以及Gex-8000全电动8.0吨锂动力轮式挖掘机。这些产品已在美国市场上市。 2022年7月，格陵兰推出了新款Gel-5000全电动5.0吨额定载荷锂轮式前置装载机。绿地计划于2022年在美国建立组装基地和体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

这一新业务线的连接存在风险。我们的电动工业车辆在开发和推出方面可能会遇到困难，我们的产品可能不会被市场很好地接受。由于我们在电动工业车业务方面的经验有限，我们在发展这项业务方面的努力 可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来弥补我们的投资并实现盈利。 在此过程中，我们的运营结果和财务状况可能无法及时改善，甚至根本无法改善。我们无法向您保证 我们将成功过渡我们的业务重点，并且我们可能会在较长的 时间内保持这样的过渡期。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生重大和不利的影响。

新的业务线，包括电动工业车辆的生产和销售，可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时地实施新的业务线或在现有业务线内提供新产品。目前，我们计划提供更多型号的电动工业车辆 。因此，我们面临着重大挑战、不确定性和风险，其中包括我们有能力：

此外，不能 保证新业务或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟，或会如我们预期的那样实现盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响 。例如，我们在开发和推出更多型号的电动工业车辆时可能会遇到困难， 或者可能无法以合理的成本开发它们。由于我们在电动工业车辆方面的经验有限，我们还面临着与我们新业务成功可能性有关的挑战和不确定性。

随着我们进入新的业务领域，我们也面临着来自这些行业的竞争。不能保证我们将能够在我们的新业务方面有效地竞争。如果我们不能在这些行业建立我们的优势或保持我们的竞争力，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。如果钢铁价格上涨，或者如果我们无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和运营收入可能会下降。

我们的主要原材料 是由渗碳钢制成的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，由于许多我们无法控制的因素，钢铁的定价和供应有时可能会波动，包括国内和国际总体经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、进口关税和关税以及汇率。这种波动会显著影响原材料的可用性和成本。

我们的供应商和许多其他 加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以适应客户较短的交货期和 准时交货的要求。因此，他们购买钢材是为了根据历史购买做法、与客户的供应协议和市场状况，努力将库存维持在他们认为适合满足客户预期需求的水平。当钢材价格上涨时，竞争状况将影响供应商 将多少涨价转嫁给我们，以及我们可以转嫁给客户多少。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户，我们的业务收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们采购原材料的能力.

我们的业绩取决于我们能否及时从供应商那里获得低成本、高质量的原材料。我们的供应商受到某些风险的影响，包括原材料的可获得性、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般的经济和政治条件 ，这些风险可能会限制我们的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外， 由于这些或其他原因，我们的一家或多家供应商可能不符合我们的质量控制标准，我们可能无法发现缺陷。如果我们的供应商未能及时以合理的成本提供优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的知识产权。虽然我们目前没有意识到我们的知识产权受到任何侵犯，但我们能否成功竞争并实现未来的收入增长将在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。尽管中国在过去几年里颁布了许多法律法规和其他努力来保护知识产权，但知识产权在中国并不像在包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国此类法律法规的执行还没有完全发展起来。中国的行政机构和法院系统都没有发达国家的同行那样有能力处理侵权行为，也没有能力处理合规的技术创新和不合规的侵权之间的细微差别和复杂性。

我们的传输技术 通过专利、商业秘密、保密协议和其他方法进行保护。但是，我们的竞争对手可能会 独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代方法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。盗用或复制我们的知识产权 可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，减少我们的收入并增加我们的费用。我们 可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权。任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵，而且无法保证任何此类诉讼的结果。

我们在中国的业务承保范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

HEVI是我们在美国的子公司，为其业务运营提供商业一般责任保险。然而，我们在中国的业务承保范围有限，因此，如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害，我们将面临与产品责任索赔相关的风险，包括对我们在中国的子公司或其他方面的索赔。由于我们的变速器产品最终被安装到叉车中，因此无论是由于缺陷、安装不当还是其他原因，叉车用户或安装我们产品的人员都有可能 受伤或死亡。我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔，也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们业务的影响。如果针对我们的产品责任索赔成功 ，可能会导致潜在的重大金钱损失，并需要我们支付大量的 款项。我们不投保产品责任保险，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能没有足够的资源满足判决。此外，我们目前不会，将来也不会维持业务中断保险范围。因此，我们可能会因无法运行或设施中的设备和基础设施故障而导致运营中断而蒙受损失。我们目前也不维持巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾难都可能导致我们的资源发生重大损失和转移，以应对此类事件的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的 影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴， 最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定。 我们没有向社会保障保险和住房基金支付足够的员工福利。因此，我们可能需要 在规定的时间内补足这些计划的缴费。此外，我们可能被要求为我们未能补缴的每一天支付相当于社保基金欠款缺口 至0.05%的滞纳金，如果我们未能在相关政府部门规定的时间范围内补足差额，我们可能被处以最高达短缺金额三倍的罚款。我们预计就此类员工福利支付对我们施加的此类罚款的最高金额约为200,000美元。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被勒令支付未缴缴款或相关罚款。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主 可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。根据过去的趋势，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们不能控制我们的劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临与关联方应支付的大量 余额相关的风险。

截至2022年6月30日，我们被我们的控股股东Cenntro Holding Limited欠下3754万美元，这笔金额在我们的资产负债表上被记录为“相关各方的欠款”。我们预计Cenntro Holding Limited的到期款项将根据某些付款时间表进行偿还，最后一笔付款将于2024年6月30日之前支付，因为公司和Cenntro Holding Limited共同同意将还款截止日期从2022年4月27日延长 。然而，不能保证在2024年6月底之前全部或部分偿还这笔款项，或者根本不偿还。Cenntro Holding Limited无法偿还的这种情况可能会对我们的资产负债表产生实质性的负面影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎大流行 继续在全球蔓延，并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎导致了隔离、旅行限制，以及中国和其他许多国家的办公室和设施暂时关闭。新的新冠肺炎变种也出现了 ，可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。

自2021年以来，中国各地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。然而，在截至2021年12月31日的财年中，这些分散的疫情在较短的时间内得到了控制，而新冠肺炎疫情对我们截至2021年12月31日的财年的财务状况和运营业绩的影响有限 。在截至2022年6月30日的六个月中，我们经历了原材料成本的上涨，我们预计在可预见的未来，由于新冠肺炎疫情，原材料成本将继续上涨。此外，自2022年以来，中国其他地区继续出现局部爆发的新冠肺炎感染 ，很难预测这些局部爆发以及相关补救措施和封锁政策会如何影响我们在2022年剩余时间的业务运营。

然而，新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷 及其持续时间可能难以评估或预测，对我们的任何相关负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于正在进行的新冠肺炎大流行损害中国和全球经济。

我们员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们持续增长，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，包括 工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程、销售、技术和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有的 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们 更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和我们为客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证 我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，虽然本公司已与本公司控股股东兼董事会主席王祖光先生订立竞业禁止协议，但不能保证王先生不会加入本公司的竞争对手 或形成竞争业务。如果我们与王先生之间发生任何纠纷，我们在中国执行竞业禁止协议可能会产生巨额成本和费用，而我们可能根本无法执行该协议。

我们不为“关键人员” 投保，因此，如果我们的任何董事、高管、高级经理或其他关键员工选择 终止其在我们的服务，我们可能会蒙受损失。

我们没有为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工提供“关键人员”保险。如果我们的任何关键员工终止服务或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。 如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户、运营诀窍以及关键专业人员和员工。

在中国开展业务的相关风险

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍为政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在不同经济部门之间，增长都是不平衡的。 自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。这些措施中的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来立法的总体效果 显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理层注意力的转移。

此外，我们受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对外资在我们行业的所有权的限制 。我们也会受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。 如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值 或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司不能切实遵守这些法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制，包括我们一直在做生意的钢铁行业。任何改变钢铁生产监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此外，我们中国子公司在中国运营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

我们相信，我们在中国的业务符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

我们的中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致 增加的成本。如果我们的中国附属公司未能实质遵守任何现有或新通过的法律和法规，我们的业务运作可能会受到重大不利影响，而我们普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，中国政府 当局可能会加强对海外发行和/或外国投资于我们这样的中国发行人的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国运营实体的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并大幅降低该等证券的价值 或导致该等证券的价值完全一文不值。

我们认为，我们目前不需要 获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构根据中国规则、法规或政策在中国境外(包括美国交易所)发行我们的证券的批准和/或遵守其他要求。但是，如果需要任何此类批准或我们有义务遵守其他要求，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准和/或遵守此类要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求境外特殊目的载体 由中国公司或个人控制，其成立的目的是通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市 ，在境外证券交易所上市前必须获得中国证监会的批准 。这些条例的解释和适用仍然不清楚。

此外，中国政府当局未来可能会加强对在海外进行的发行的监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门 发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强中国政府对中国企业境外上市的监管。根据意见，将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国境外上市公司风险、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理局令第8号)或修订后的《网络安全审查办法》也 要求持有100多万用户个人信息的在线平台经营者在外国证券交易所上市前申请网络安全审查。这些声明和法规是最近发布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。另见“-我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任 任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们在纳斯达克上的持续上市造成实质性的不利影响.”

截至本招股说明书日期，我们相信我们不需要获得中国当局(包括中国证监会和中国证监会)的任何许可来经营我们目前正在进行的业务或向中国境外的投资者发行我们的证券。因此，截至本招股说明书日期，吾等并未就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准，因此，并无授予或拒绝给予或拒绝该等许可或批准。但是，如果我们确定或以其他方式发现我们未来需要获得与我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市相关的许可或批准，我们将不确定需要多长时间才能获得此类批准，而且即使我们获得了此类批准， 批准也可能被撤销。任何未能从中国当局获得或延迟从中国当局获得在中国境外进行发行或将我们的证券上市的必要许可的任何情况都可能使我们受到中国监管当局施加的制裁，其中可能包括 罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，并可能限制我们开展业务、通过我们的非中国子公司作为外国投资在中国投资、接受外国投资或继续在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果可能会受到重大影响和不利影响。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院境内企业境外发行上市管理规定》(征求意见稿)和《境内企业境外发行上市管理办法》(征求意见稿)，境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或者在境外上市交易的证券，适用本办法。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当遵守备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内企业有下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止上市融资的；(二)国务院有关主管部门依法认定境外证券发行上市威胁或者危害国家安全的；(三)股权、重大资产、核心技术等存在重大争议的；(四)该境内企业及其控股股东或者实际控制人最近三年内有贪污贿赂、挪用财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为，或因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查，或因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事, 该境内企业的监事、高级管理人员在最近三年内因系列违法行为受到行政处罚，或因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查，或因涉嫌重大违法正在接受司法机关调查；(六)国务院认定的其他情形。境内企业违反上述规定的，可责令改正、谈话、警示函、警告、罚款、停业整顿、吊销有关经营资格许可证、吊销营业执照，并追究其法律责任。根据本规定，本公司普通股在纳斯达克上市可以 归类为“境内企业在境外间接发行证券或者其证券在境外上市交易” ，因此，本公司上市后发行证券可能需要办理相关备案手续， 即发行完成后三个工作日内向中国证监会报送备案材料。

截至本招股说明书日期，本公司目前不属于上述任何禁止其海外证券发行或上市的情况， 也不需要遵守任何备案程序。然而，上述规定仍在征求公众意见， 不确定何时正式出台，其内容是否会有任何变化，因此，目前无法确定上述规定对本公司的影响 。不过，根据2021年12月24日发布的《证监会相关负责人问答》，证监会相关负责人表示，证监会将坚持法律不溯及既往的原则，确保备案管理工作顺利实施。企业 拟在境外上市，境外上市企业拟开展后续发行等相关活动需办理备案手续，其他境外上市企业将获得备案要求的过渡期 。中国证监会将充分考虑境外市场对境内企业进行后续发行的优势，对拟进行后续发行的企业设置不同的备案和时间要求，以减少备案程序对境外上市企业后续发行的影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集 并保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们业务的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务中获得的个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式提供服务或获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，都以不同和不断演变的 标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年12月，民航局等有关部门颁布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。 修订后的《网络安全审查办法》提出了以下主要变化：

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未被主管机构 包括在“关键信息基础设施运营商”的定义范围内，也未被任何中国政府机构告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而， 如果我们被认为是从事数据处理的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商 并持有超过100万用户的个人信息，我们未来可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全 审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。 任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、 和吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 参与CAC或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也未收到 任何此类查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本招股说明书日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。 然而，由于《中国数据安全法》的范围很广，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等，而且这些法律和法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为 。本公司内任何违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》的直接责任人可能会被处以罚款。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境 面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。 目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。

中国的经济状况 受全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率的影响。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但中国经济增长在不久的将来仍有可能大幅下滑。 全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们很大一部分资产位于中国，我们的大量业务都是在中国进行的。此外，我们的许多董事和高级管理人员 是中国国民和居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此， 可能很难在美国境内向这些人员送达程序文件。此外，由于中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排， 中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。

根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。任何此类分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或企业所得税。2009年4月，国家统计局发布了一份名为第82号通告的通告，并经2014年1月发布的第9号通告进行了部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据第82号通知，符合下列条件的外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常经营的高级管理部门和核心管理部门主要位于中国境内；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要位于或保存在中国境内；(4)该企业50.0%以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员 经常居住在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份名为公告45的公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，以提供更多关于第82号通告执行情况的指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。公告45规定，除其他事项外，, 确定居民身份的程序和确定后事项的管理。尽管第82号通知和第45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通知可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居住地的一般标准。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，根据中国企业所得税法，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格 投资收入”，因此根据中国企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见 可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税 。然而，中国企业所得税法相对较新，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果根据中国企业所得税法的规定，我们必须就支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税，如果未来决定派发股息，或者如果非中国股东 被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”, 我们在中国和我们有应税收入的国家都要纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣此类其他税款。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本金。

作为在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款都受中国法规的约束。 我们向我们的中国子公司提供的任何贷款都是外商投资企业，不能超过基于我们在该等子公司的投资金额和注册资本之间的差额的法定限额，并应向国家外汇管理局 外汇管理局或其当地同行登记。此外，我们对外商投资企业的中国子公司 的任何增资都必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展了大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的 现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们 可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规 目前只允许从根据中国会计准则和 法规确定的累积利润中支付股息。根据《中国公司法》(于2018年修订)第166、168条，本公司各中国附属公司 须按中国会计准则每年至少拨出其税后溢利的10%作为其一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。公司法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，可以终止缴款。公司法定公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营和生产或者转为附加资本。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司未来代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的限制, 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等普通股所得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，除 中国与您居住的司法管辖区之间任何规定不同所得税安排的适用税收条约或类似安排另有规定外，中国预扣税税率为10.0%，通常适用于来自中国来源的股息，其应支付给投资者的股息为 非中国居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下设立或 营业地点。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者转让股份所得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，则须缴交10.0%的中国所得税。根据《中国个人所得税法》及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般 须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

我们有被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，我们向我们的股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，我们可能被要求为我们向非中国公司股东的投资者支付的股息扣缴10.0%的中国预扣税，或为我们向 是非中国的个人股东的投资者支付的股息 扣缴20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳中国税 ，如果该等收入被视为来自中国境内。 如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够申请其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，如果未来决定支付股息，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们居住的司法管辖区与中国有税收条约或安排的股东可能没有资格享受此类税收条约或安排下的利益。

由于复杂的并购法规和某些中国的其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易 。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家监管部门联合发布了《并购重组办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则要求中国各方根据交易结构向 政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在使政府能够评估交易。因此，由于并购规则，我们从事业务组合交易的能力已变得明显更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受或在交易中充分保护他们利益的交易 。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并在某些交易结构中 要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，此类法规 可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成业务合并交易，以满足我们的投资者 并保护我们股东的经济利益。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币 兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率 。

人民币大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。

中国的对冲选择非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何旨在降低外汇兑换风险的重大套期保值交易。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。 我们收入的很大一部分是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求 以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。如果不予批准或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入 ，从而可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响，我们的普通股 价值可能会缩水。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的《证券法》，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或发现证据时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国境外进行调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCA法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行额外和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；以及(Iii)根据 公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在国家交易所进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露要求 《HFCA法案》。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会将实施的相关流程将我们识别为“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被摘牌的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项规则，以创建一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于注册人 美国证券交易委员会认定其已提交年度报告以及位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查 。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国和香港当局在这些司法管辖区担任职务。PCAOB已根据《HFCA法案》做出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将 每年确定使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人。

PCAOB已经能够 检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，上次检查是在2021年11月进行的。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日发布的指定的限制。然而， 如果PCAOB连续三年无法检查我们在外国司法管辖区的任何会计师事务所，或者我们在未来成为该外国司法管辖区的政府拥有或控制的 ，HFCA法案可能要求我们的普通股在未来的纳斯达克股票市场或我们证券交易的任何交易所退市 。

最近的事态发展将 增加我们的发行的不确定性，并可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场上的交易被禁止。 如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求。

我们计划授权我们的审计委员会在适用的情况下，考虑到PCAOB在监督我们独立注册会计师事务所的审计程序方面缺乏检查，并建立相关的内部质量控制程序。但是，我们无法 向您保证我们审计委员会的监督将是有效的。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的独立注册会计师事务所提起诉讼，无论是与对我们公司或其他中国公司的审计有关的诉讼，这可能导致 我们的独立注册会计师事务所受到处罚，例如在美国证券交易委员会之前暂停其执业能力 。所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

与我们普通股相关的风险

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们 通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行并 出售额外普通股，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您 可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您 可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场可能还会削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力，或者可能会削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

证券分析师 可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级， 改变了他们对我们股票的看法，或发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的 投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、 合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们 普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的 普通股会升值，甚至不会保持您购买普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现 回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在中国有大量业务的其他在美国上市的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致 财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但根据言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们可能会受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。 即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

收益的使用

我们不出售本招股说明书下的任何证券 ，出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些出售中获得任何收益，尽管我们可能会从行使管道认股权证中获得总计约2,034万美元的资金，假设所有管道认股权证全部行使现金 。我们预期将行使管道认股权证所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。 我们将拥有行使管道认股权证所得款项的广泛酌情权。

不能保证管道认股权证持有人将选择行使任何或所有该等管道认股权证。如果管道认股权证是在“无现金基础上”行使的 ，我们从行使管道认股权证获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人

出售证券持有人发行的普通股是指在行使权证后可发行给出售证券持有人的普通股。有关发行这些认股权证的其他资料，请参阅“招股说明书摘要-2022年7月私募 “我们正在登记普通股，以便允许出售证券持有人不时提供股份转售 。除普通股及认股权证的所有权外，出售证券持有人于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售证券持有人以及出售证券持有人对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了出售证券持有人实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和认股权证的所有权，假设出售证券持有人在该日持有的预筹资权证 在该日行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售证券持有人发行的普通股。

根据与出售证券持有人订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖因行使管状认股权证而可发行的最高普通股数目的回售 ，视为已发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份于紧接适用决定日期前一个交易日的 每份均须按登记权利协议的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 股票。

根据出售证券持有人持有的预先出资认股权证及管道认股权证的条款，出售证券持有人不得行使 认股权证，但如行使该等认股权证会导致该等出售证券持有人连同其联属公司及归属方 实益拥有若干普通股，而该等普通股将分别超过我们当时已发行普通股的9.99%及4.99%，则在行使该等认股权证后，不包括因行使认股权证而可发行的普通股。第三和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售证券持有人可以 出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

普通股市价和股息及相关股东事项

目前，我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是：GTEC。

截至本招股说明书发布之日，共有11名普通股登记持有人。

我们没有就普通股支付任何现金股息 ，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会 将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营业绩、资本要求和一般业务状况。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用合并的文件可能包含和引用非历史 事实的某些陈述，这些陈述包含《证券法》和《交易所法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来和其他未来事件的目标、信念、计划和期望。此类陈述涉及一定的风险、不确定性和假设。具体地说，这些前瞻性表述可能包括与以下方面有关的表述：

这些前瞻性陈述 基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设 ，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的。 因此，前瞻性陈述不应被视为代表格陵兰在任何后续日期的观点。格陵兰 不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确 或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。由于已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素 包括但不限于我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。此外，新冠肺炎疫情的未来发展及其可能继续对本公司的运营、对本公司产品的需求、全球供应链和整体经济活动产生的影响也存在不确定性。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或其任何修订，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的信息代表我们截至作出该等陈述之日的观点。 这些前瞻性陈述不应被视为在该等陈述作出之日之后的任何日期代表我们的观点。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

配送计划

出售证券的证券持有人及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售所涵盖的任何证券或其全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券持有人在出售证券时可以 使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书出售证券。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方证券持有人(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2440；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440加价或 降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售证券持有人也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求 向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为根据《证券法》 的承销佣金或折扣。出售证券持有人已通知本公司，截至本招股说明书日期，其并未直接或间接与任何人士就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

须予注册的证券说明

我们是以英属维尔京群岛股份有限公司的形式注册成立的，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲和章程(“组织章程大纲和章程细则”)以及英属维尔京群岛的法律管辖。

我们的授权股份由不限数量的普通股组成，每股无面值。此外，吾等可在未经股东同意的情况下，透过董事会决议修订本公司的组织章程大纲及章程细则，以设立新的优先股类别，并厘定董事会全权酌情认为适合的有关股份的权利优先次序及限制，该等股份可作为一个或多个系列发行。

截至2022年8月24日，我们有 12,579,530股已发行普通股，由11名股东登记持有。

下面的描述总结了我们股票最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。有关本节所列事项的完整说明，请参阅我们的组织章程大纲和章程。

普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。

普通股持有人 没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供我们的组织章程大纲和章程细则中规定的赎回权利。

普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

我们备忘录的主要条款以及影响我们普通股的协会条款和英属维尔京群岛法律

以下为本公司的组织章程大纲及组织章程细则及二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)或英属维尔京群岛公司法的重要条款及条款摘要 ，惟有关本公司普通股的重大条款。本摘要并不完整，您 应阅读我们的备忘录和组织章程的表格。

投票权

根据英属维尔京群岛法案，当股东的名称登记在我们的成员名册上时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司保存，该公司将把我们股东的名字登记在我们的会员名册 中。如(A)须载入股东名册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，吾等的股东或因遗漏、不准确或延误而感到受屈的任何人士可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示本行支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，于举手表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的普通股东，可就所有由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。在任何普通股东大会上，投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。 如果股东对拟议决议的投票结果有异议，则亲自或委派代表出席的股东可要求以举手方式表决，主席应安排以投票方式表决。

英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权，但只有在备忘录或公司章程明确规定的情况下，才允许为董事选举设立累计投票权。我们在组织章程大纲和章程细则中没有就此类选举的累积投票作出规定。

根据英属维尔京群岛的法律，股东的投票权受我们的备忘录和组织章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。我们的组织章程大纲和章程规定了业务交易的法定人数、股份权利以及在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票。除非我们的章程大纲和组织章程另有规定，否则所需的多数票通常是所投选票的简单多数。

优先购买权

英属维尔京群岛法律 没有区分公共公司和私营公司，而且英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障措施(如法定优先购买权)。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则， 并无适用于发行新股的优先认购权。

清算权

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们的资产大于我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务，我们可以根据英属维尔京群岛法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算我们。

权利的修改

在英属维尔京群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，吾等的组织章程大纲及组织章程细则所指定的普通股所附带的权利，只可由出席正式召开及组成的本公司股东大会的持有超过50%普通股 的股东于会议上通过的决议案予以更改，而该等普通股亦已出席 会议并投票，除非该类别的发行条款另有规定。

股份转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件，以通常或通用形式或本公司董事批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份。

股份回购

在英属维尔京群岛法案 和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。

分红

在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及细则的规限下，董事可在他们认为合适的时间及数额宣布派息，条件是他们基于合理理由信纳，在派发股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，而我们 将有能力在到期时偿还我们的债务。任何股息都不会对我们产生利息。

董事会

我们由一个由 个董事组成的董事会(我们的“董事会”)管理，该董事会目前由五名董事组成。我们的公司章程和章程规定， 董事的最低人数为一人，董事人数不设上限。

董事没有持股资格 。

董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。

如果至少有过半数董事出席或由候补董事代表出席，我们的董事会会议将构成法定人数。在我们的任何董事会议上，每个董事，无论他或她出席或由他或她的代理人出席，都有权投一票。

本公司董事会会议上出现的问题应由出席会议或派代表出席会议的董事以简单多数票决定。我们的董事会也可以在不召开会议的情况下通过一致的书面决议。

交错的董事会

我们的备忘录和公司章程规定了一个由两类董事组成的交错董事会。我们的董事由我们的股东任命， 每两年轮流退休。第一类和第二类董事的初始任期在两年内交错 ，以确保公司所有董事不会在同一年面临连任。然而，董事可通过决议案委任一名替任董事以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。 继任董事将任职至其所接替的董事须轮值退任的下届股东周年大会为止。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。我们的组织备忘录和章程没有为此类选举提供 累计投票。

董事的职责

英属维尔京群岛法律 规定，我们的每位董事在行使权力或履行职责时，应诚实守信，并本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质、董事的地位和责任的情况下，谨慎、勤勉和熟练地行使在相同情况下合理的董事所应行使的谨慎、勤勉和技能。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应出于正当目的行使董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。

感兴趣的董事

英属维尔京群岛法案规定，董事在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应向本公司董事会披露该权益。董事未能披露权益并不影响吾等或董事 订立的交易的有效性，只要董事的权益在吾等进行交易前已向董事会披露 或无需披露(例如，交易是我们与董事本人之间的交易，或在正常业务过程中按通常条款和条件进行的交易)。在英属维尔京群岛法律和我们的 协会备忘录和章程允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对该交易进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与该交易有关的文件 。

股东大会

如果我们的股东希望我们 召开股东大会，他们可以在有权就所要求的事项行使至少30%投票权的股东的书面请求下，要求董事召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，我们不能 增加召开会议所需的百分比超过30%。

在吾等组织章程大纲及组织章程细则的规限下，董事召开股东大会须向：(A)于发出通知当日名列本公司股份登记册并有权在会上投票的成员发出不少于10天但不超过60天的书面通知 ；及(B)其他董事。

如果股东对将于大会上审议的所有事项 持有至少90%的总投票权，则以比上述通知时间更短的通知召开的会议将有效，而就此目的而言，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权。

股东大会如于大会开始时，有不少于有权在大会上投票的 股份的50%投票权，亲自或委派代表出席，即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，如该人士为受委代表，则由该人士签署的证书连同委托书副本应构成有效的股东决议案。

对小股东的保护

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》涉及股东救济的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的一项保护是，股东可以提起诉讼，强制执行英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程。股东有权根据英属维尔京群岛法案以及我们的备忘录和公司章程处理我们的事务。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。根据英国普通法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会处理我们的事务表示不满 。然而，根据英属维尔京群岛法律和我们的组织文件，每个股东都有权妥善处理我们的事务 。因此，如果控制公司的人无视适用法律的要求或我们的组织备忘录和章程的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)公司的行为或提议的行为是非法的或超出其权限范围的；(2)被投诉的行为，尽管不超出权限范围，但只有在正式授权 超过实际获得的票数时才能生效；(3)原告股东的个人权利已受到侵犯或即将受到侵犯；或(4)控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

增发普通股

吾等的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以可供使用的授权但未发行的股份为限。

法定股份的变动

我们被授权发行不限数量的股票，这些股票将作为已发行股票附带权利、特权、限制和条件。 我们可以通过董事或股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的股东有权在向我们发出书面通知后查阅和复制或摘录我们的以下文件：(br}(A)组织章程大纲和章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；以及(D)股东及其股东所属类别股东的会议纪要和决议。

在吾等的章程大纲及组织章程细则的规限下，吾等董事如信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反吾等的利益，可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果我们的 董事在这些情况下行使权力，他们应在合理可行的情况下尽快通知股东。

预融资权证和普通权证

上述普通股 只有在行使所有预筹资权证及普通权证后方可发行。

预融资认股权证在完全行使之前不会 到期，并且在完全行使之前可以随时行使。预融资认股权证将可由其持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知并支付行使价格。不会因行使预筹资权证而发行零碎股份。预筹资权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行其支付行使价的义务，即持有人收到根据预筹资权证所载公式确定的预筹资权证在普通股中的净值。于行使预付资金认股权证时，本公司可购买普通股的行使价为每股0.001美元。如果发生影响我们普通股的某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，预资资权证的行使价和行使预资金权证后可发行的普通股数量将受到适当的 调整。

普通权证于2023年1月27日或之后可行使，并于2028年1月26日到期。普通权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知及支付行使价格。 不会因行使普通权证而发行零碎股份。普通权证持有人亦可透过“无现金行使”方式履行其支付行使价的义务，即持有人收取根据认股权证所载公式厘定的普通股的认股权证净值。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的行使价为每股4.49美元。认股权证的行使价及行使普通权证后可发行的普通股数目，在发生若干股份股息及分派、股份分拆、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股份或其他财产在内的任何资产时，会受到适当调整。

传输代理

我们 普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，位于纽约道富30层1号，邮编：10004-1561.他们的电话号码是(212)509-4000。

上市

我们的普通股于 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GTEC”。

法律事务

与英属维京群岛法律有关的与本招股说明书提供的证券的有效性有关的某些法律事项以及其他法律 事项将由Ogier转交给我们。纽约Hunter Taubman Fischer&理想汽车有限责任公司将为我们提供与此次发行相关的有关美国联邦证券法的某些法律事项。

专家

以引用方式并入本招股说明书中的截至2021年和2020年12月31日止财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计，其报告载于其中，并以引用方式并入本招股说明书，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而纳入。WWC，P.C. 的办公室位于2010年加州圣马特奥先锋法院，邮编：94403。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明(本招股说明书是其中的一部分)和相关证物。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于 任何合同、协议或其他文件的内容不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，其中每个此类声明在 所有方面均参考其所指的文件进行限定。您可以在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费查看注册声明和展品。

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书及其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站地址为www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美团提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北部F街100号。

您也可以通过写信给美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获取文件副本，地址为20549。 有关公共参考设施运营的详细信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

包含本招股说明书的注册说明书 ，包括注册说明书的证物，提供了有关本公司和根据本招股说明书提供的普通股的更多信息。报名说明书可在美国证券交易委员会网站上阅读。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息 。以这种方式引用的任何信息都被视为本注册声明的一部分。 通过引用并入的信息是本注册声明的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并了已向美国证券交易委员会备案的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及与该等项目相关的所有证物)：

在本招股说明书所作的任何证券发售终止前，吾等 亦将吾等根据交易所法案第12(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件以参考方式并入本登记声明中。本登记声明中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息(包括但不限于在第2.02项或第7.01项下提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本注册说明书或以引用方式并入或被视为纳入本注册说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为为本注册说明书的目的而修改或取代，前提是本注册说明书或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本注册声明中包含的有关我们的信息应与合并的文件中的信息一起阅读，以供参考。您可以通过写信或致电以下地址免费索取任何或所有这些文件的副本：

格陵兰技术控股公司

米尔斯通路50号，400号楼，130号套房

新泽西州东温莎，邮编：08512

美国

注意：雷蒙德·王

Phone: 1 (888) 827-4832

格陵兰科技控股公司

最多可发行5,146,026股普通股

行使预先出资的权证和普通权证

招股说明书

2022年8月

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行发行的其他费用

下表列出了本公司因出售和分销在此登记的证券而预计将产生的各种费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

我们的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的情况下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及因与法律、行政或调查程序有关而支付和合理产生的所有判决、罚款和金额。此类赔偿仅适用于以下情况：该人为公司的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事就该人士是否真诚行事及 是否为本公司最佳利益而作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法，在没有欺诈的情况下，就本公司的组织章程大纲及细则而言已足够，除非涉及法律问题 。因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不推定该人士并无诚实及真诚地行事，并着眼于本公司的最佳利益 或该人士有合理理由相信其行为违法。

本公司与其董事及行政人员订立协议，提供合约上的赔偿，并提供其组织章程及章程所规定的赔偿，并拟于未来与任何新董事及行政人员订立赔偿协议。我们的组织章程大纲和章程细则也将允许我们代表应本公司要求而现在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管 的任何高级人员或董事的高级人员 ，针对该人员以该身份承担的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有或将有 权力就我们的组织章程大纲和组织章程细则规定的责任对该个人进行赔偿。我们将购买董事 和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事免受在某些情况下作出判决的辩护、和解或支付的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此迄今无法强制执行。

第 项15.近期出售的未登记证券。

根据本公司与印第安纳州公司ChineseInvestors.com，Inc.于2019年8月21日订立及订立的服务协议(“服务协议”) (“服务协议”)，CIIX有责任向本公司提供若干投资者关系服务，为期三个月，自2019年8月21日起计。根据服务协议，本公司有责任于服务协议期限内按季按季支付CIIX费用 ，包括三期每月平均12,000元及5,000股无面值的受限制普通股。于2020年2月24日，绿地与CIIX订立终止协议(“CIIX 终止协议”)，终止各自于服务协议项下的责任。根据CIIX终止协议，本公司同意向 CIIX发行5,000股无面值的受限普通股(“CIIX终止股份”)。于CIIX收到CIIX终止股份后，本公司已完全履行服务协议项下的付款责任。

根据本公司与马萨诸塞州天际企业传播集团有限公司(天际企业传播集团，一家马萨诸塞州有限责任公司)于2019年8月15日订立的投资者关系咨询协议(“咨询协议”)，天际企业传播集团有责任自2019年8月15日起向本公司提供为期十二个月的若干投资者关系服务。根据咨询协议，本公司有责任在咨询协议期限内按季支付SCCG费用，包括每月5,000美元及1,250股无面值的限制性普通股。于2020年2月25日，绿地与SCCG订立终止协议(“SCCG终止协议”)，以终止各自于咨询协议项下的责任。根据SCCG终止协议，本公司同意向SCCG发行10,000股无面值的受限普通股(“SCCG终止股份”)。于SCCG收到SCCG终止股份后，本公司已完全履行其于咨询协议项下的付款责任。

2020年10月24日，本公司董事会召开会议并通过决议，批准向本公司首席执行官王雷蒙发行普通股120,000股 ，以冲抵其未支付的工资120,833.33美元，以及向本公司首席财务官景进发行135,000股普通股，以冲抵其未支付的工资 60,000美元及其向本公司发放的个人贷款75,000美元。2020年11月10日，本公司向京津发行普通股135,000股 。2020年12月30日和2021年2月8日，公司分别向王雷蒙发行了69,000股和51,000股普通股。

本公司董事会于2021年3月29日召开会议，批准向本公司各董事王祖光、赵明、王晓林、沈南鹏及Charles Athle Nelson发行2,500股本公司普通股，作为对他们为本公司服务的补偿。2021年4月19日，这些股票向董事发行。

2021年4月16日，董事会根据本公司2020年股权激励计划，批准向本公司员工杨夏庆发行2,700股本公司普通股。同日，该股发行给了杨夏青。

于2022年7月25日，本公司与出售证券持有人就私募发售616,026份预筹资权证及4,530,000份普通权证订立证券购买协议。每股普通股和随附的普通权证一起出售 ，合并发行价为每单位5.09美元。在扣除配售代理费和其他相关 发售费用之前，该公司从此次私募中获得了314万美元的毛收入。

项目 16.证物和财务报表附表

在本登记声明的展品索引中列出的 展品随本注册说明书一并存档，或通过参考 其他备案文件并入本文。

(A) 个展品

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I) 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与 估计最高发行范围的任何偏离，可通过以下形式反映根据规则424(B)向 委员会提交的招股说明书，如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(3) 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则430B或 依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并应在登记说明书生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。前提是, 然而，注册说明书或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为 注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的 购买者而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分销中的任何买方承担的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券，应视为其首次真诚发售。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于26日在新泽西州东温莎市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明^这是2022年8月1日。

所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命王雷蒙和金静，他们中的每一个人，他或她真正合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力 ，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订) ，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和授权，以按照他或她可能 或可以亲自进行的所有意图和目的，采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何一个，或他或她的替代者，可根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

II-7