附件10.1

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附件A循环钞票(随附)

附件B合规证书(省略)

附件C预先请求(略去)

_________________________________________________________

附表(已略去)

附表5.1商品名称、行政总裁办事处、主要营业地点及抵押品地点

附表5.2资本化和组织结构图

附表5.3反对

附表5.5附属公司

附表5.6财务报表披露

附表5.7诉讼

附表5.12图则

附表5.14环境事宜

附表5.19存款户口

附表5.20知识产权

附表6.2准许留置权

附表6.3准许负债额

附表6.4担保

附表6.5准许投资

附表6.23与关联公司的交易

附表8.3公告地址

信贷和担保协议

本信用和担保协议于2022年8月25日由科罗拉多州的盖亚股份有限公司(以下简称“借款人”)、科罗拉多州的盖亚国际公司(以下简称“盖亚国际”)、盖亚工作室、科罗拉多州的一家公司(盖亚工作室)、圣贤控股有限公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“圣贤”)、宾夕法尼亚州的有限责任公司(“瑜伽国际”)、TELOMERON有限责任公司(“Telomon LLC”)以及盖亚国际、盖亚工作室、圣贤和尤加国际的子公司(“担保人”)签订。和KeyBank National Association，一个全国性的银行协会(“贷款人”)。

独奏会

鉴于借款人希望贷款人向借款人提供循环贷款，以便为借款人的一般企业用途提供营运资金；

鉴于借款人希望通过授予贷款人对其几乎所有资产的优先完善性留置权来担保其在贷款文件下的所有义务；以及

鉴于，每个担保人愿意担保借款人在贷款文件下对贷款人的所有义务，并授予贷款人对其几乎所有资产的第一优先权完善留置权，作为此类担保的担保。

因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协议另有明确规定外，下列术语应具有本1.1节中赋予它们的含义：

“帐户”应具有UCC赋予它的含义。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为任何贷款方的子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合，在任何情况下应包括任何允许的收购。

“收购文件”系指任何贷款方或适用目标方根据任何允许的收购而签署和交付的收购协议以及所有其他重大协议、文件和文书。

“收购概要资料包”是指就此类收购以贷款人合理满意的形式和实质向贷款人提供的下列业务和财务信息：(A)已签署的意向书、条款说明书或类似文件的副本；(B)与此类收购有关的资金来源和用途；(C)完成收购所依据的各项重大协议、文件或文书的现行草案(包括但不限于收购文件和任何相关的管理层、竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议)、此类协议的任何附表；(D)“允许收购”定义(Viii)第(Viii)款所指的证书；(E)借款人用来确定用于评估此类收购的目标EBITDA的文件副本或分析以及任何相关的关键业绩指标指标；及(F)代表该项收购目标的业务的历史资产负债表及损益表(借款人及贷款人透过各自的尽职调查程序合理厘定的调整)，(I)贷款人已收到合规证书的最近终了期间及根据第6.1节规定须提交的财务报表，及(Ii)其后可取得该等财务报表的任何月份。

“预先请求”在第2.2(B)节中有定义。

“预付款”的定义见第2.1节。

“附属公司”或“附属公司”，就任何人而言，指由该原始人控制、控制或与该原始人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”指的是直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力。

“协议”是指本信用和担保协议，已根据本协议条款不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用循环贷款保证金”是指：(A)基本利率贷款的垫款年利率为1.00%；(B)SOFR贷款的垫款年利率为2.00%。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定根据本协议的利息期限的长度，或根据该日期的基准计算的支付利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第8.7节从“利息期”(或任何类似或类似定义)的定义中删除的该基准的任何期限。

-2-

“银行产品协议”是指贷款人或其关联公司向任何贷款方提供任何银行产品的协议。

“银行产品债务”是指贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠贷款人或其关联公司的所有义务、负债、或有偿还义务、费用和开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在还是以后产生的，包括贷款人因贷款人购买产品或根据银行产品协议向贷款方提供的产品履行赔偿或偿付义务而有义务向贷款人偿还的所有金额。

“银行产品”是指贷款人或其关联方就(A)存款账户、(B)现金管理服务，包括受控支付、密码箱、电子资金转账(包括账面转账、Fedwire转账和ACH转账)、在线报告和与贷款人或其关联方保持的账户有关的其他服务提供的任何服务、向贷款人或其关联方提供的便利或与之达成的交易，以及(C)借记卡和信用卡。

“基本利率”是指任何一天的年利率，相当于(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)KeyBank National Association不时将该日的有效利率确定为其“最优惠利率”(无论是否公开宣布)中的最高者，该利率可能是也可能不是该协会为商业贷款或其他信贷延期收取的最低利率，(Iii)当日有效的SOFR(考虑到“Daily Simple Sofr”定义中规定的任何SOFR下限)和(Iv)3.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基本利率贷款”是指以不时生效的基本利率为基础计息的任何预付款。

“基准”最初是指就任何SOFR贷款而言，每日简单SOFR；如果基准转换事件(如第8.7(E)(V)节所定义)及其相关基准替换日期(如第8.7(E)(Iv)节所定义)已就每日简单SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第8.7节生效。

“Bio Well”意思是Bio Well，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司。

导言中对“借款人”作了定义。

“Boulder Road”指科罗拉多州的有限责任公司Boulder Road LLC。

“Boulder Road Guaranty”指借款人(作为其担保人)与大西部银行之间的无条件付款担保，日期为2020年12月28日。

-3-

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求科罗拉多州商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；但在涉及SOFR的裁决中使用时，“营业日”一词是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“资本支出”是指计量期末的固定资产净值减去期初的固定资产净值，再加上该计量期初的折旧费用。

“资本租赁”对任何人来说，是指根据公认会计准则在该人的资产负债表上被归类为或应被归类为资本租赁的任何租赁或类似安排。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指此人在任何资本租赁下的所有货币义务。

“cfc”系指(I)IRC第957条所指的受控外国公司，其中任何贷款方是IRC第951(B)条所指的“美国股东”；以及(Ii)其唯一资产(除最低数额外)是本定义第(I)款所述一个或多个实体的股权的任何子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府实体对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府实体提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指(A)(在一次或一系列交易中)将贷款方的全部或实质所有资产转让给除许可持有人以外的任何个人或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所使用的那样)，(B)借款人的清算或解散，或借款人的股东通过与借款人解散或清算有关的计划，(C)直接或间接、受益或记录在案的所有权的取得，(A)借款人将不再拥有(A)借款人的已发行及未偿还的股权，或(D)借款人应停止拥有其任何附属担保人的已发行及未偿还的全部已发行及未偿还的股权，或(D)借款人应停止拥有其任何附属担保人的所有已发行及未偿还的股权，或(D)除核准持有人外，任何人士或团体(符合1934年证券交易法及其生效的美国证券交易委员会规则的涵义)将不再拥有借款人已发行及未偿还的股权，相当于借款人已发行及未偿还股权总数的50%以上。

“截止日期”是指2022年8月25日。

-4-

“抵押品”，就每一贷款方而言，指贷款方的所有账户、动产纸、电子动产纸、存款账户、文件、设备、一般无形资产、货物、票据、存货、投资财产、信用证权利、信用证、存入任何抵押品账户的所有款项；以及(A)上述各项的所有替代品和产品；(B)就所有货物而言，是指所有附加物；(C)现在或以后与任何货物有关的所有配件、附件、零件、设备和维修；(D)现在或以后涵盖任何货物的所有仓单、提单和其他所有权文件；(E)受任何担保文件留置权约束的所有抵押品；(F)现在或以后由贷款人管有、保管或控制的贷款方的任何金钱或其他资产；(G)上述任何和所有的收益；(H)贷款方的账簿和记录，包括发给贷款方的所有邮件或电子邮件；以及(I)上述所有资产，无论是现在拥有或存在的，或以后获得或产生的，或贷款方现在或以后获得的任何权利；但抵押品不得包括除外财产。

“抵押品账户”是指任何贷款方在贷款人或美国金融机构持有的任何存款账户，其中贷款人已完善其在该存款账户中的担保权益，并签订了以贷款人为受益人的适当的控制协议，在每种情况下，如附表5.19中所述，该协议可能会不时更新。

“承诺”是指贷款人在本合同项下作出的垫款和开具信用证的承诺(以信用证承诺为准)，最高限额为最高额度。

“符合性证书”应具有6.1(B)节中赋予该术语的含义。

“计算期”是指从截至2022年9月30日的会计季度开始，以会计季度的最后一天为结束日的连续四个会计季度的每个期间。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人而言，是指该人的任何或有的直接或间接债务：(A)就另一人的任何债务、租赁或其他债务而言，如果承担该债务的人的主要目的或意图或其主要效果是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿付或解除，或保证与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失；(B)对于为该人的账户开立的任何信用证，或该人在其他方面有责任偿还提款的信用证；。(C)不论协议的任何其他一方或多方当事人是否不履行义务，如有要求，可按需支付或支付或类似的付款；或。(D)另一方通过任何协议购买、回购或以其他方式获取该义务或构成该义务的任何财产的义务，为支付或解除该义务提供资金，或维持另一人的偿付能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务、义务或其他债务的数额。

-5-

所支持的，或，如果不是固定和确定的数额，则是如此保证或支持的最高数额。

“组成文件”指适用于任何人的公司证书、公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、管理协议、经营协议、股东协议、合伙协议或类似文件或协议，这些文件或协议涉及该人的存在、组织或管理，或关于该人的所有权权益的处置或该人的所有者之间的投票权。

“控制协议”是指贷款方开立存款账户的托管机构、或该贷款方开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构之间签订的、贷款人可合理接受的控制协议，借款人根据该协议获得(UCC意义内)对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权。

“每日简单SOFR”指就任何一天(“SOFR利息日”)而言，年利率等于(A)在(I)该SOFR利息日为营业日，或(Ii)如该SOFR利息日不是营业日，则为紧接该SOFR利息日之前五(5)个营业日的SOFR的较大者，在每种情况下，向上舍入至最接近的1/16，及(B)下限。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的事件。

“违约期”是指自违约事件发生之日起至贷款人以书面形式合理地确定为违约事件已被治愈或放弃之日止的任何一段时间。

“违约率”是指在违约期内或在终止日之后有效的年利率，如果在适用于该预付款的终止日未偿还任何预付款，该利率应等于第2.3节规定的适用利率的2%(2.0%)。

“董事”是指董事，如果是公司，是经理，如果是经理管理的有限责任公司，是成员，如果是成员管理的有限责任公司，是指普通合伙人，如果是合伙企业。

“EBITDA”是指在任何计算期内，借款人及其附属公司的综合净收入(不产生非常收益或非常亏损)(如果该附属公司(A)是附属担保人，或(B)在任何被排除的附属公司中，仅在该被排除的附属公司以现金分配给借款人的范围内)，加上在确定该净收入的利息支出、税项、折旧和摊销(包括任何摊销或注销)方面扣除的总金额

-6-

无形资产和商誉减值费用，但不包括可归因于上期现金支付的任何预付经营活动项目的摊销费用)；

(A)在不重复的情况下，在计算该期间的净收入时扣除的范围：

(I)在截止日期后六十(60)天内与谈判、签署和交付贷款文件有关的任何和所有费用和开支，最高不超过75,000美元；

(2)根据公认会计准则报告的非现金、基于股票的薪酬支出；

(3)在该期间内以现金支付的与(X)任何准许收购和(Y)罚款、评估和重组费用有关的惯常、合理和有文件记录的费用、成本和开支，每种情况在任何财政年度均不得超过500,000美元；

(Iv)可归因于非持续经营而节省的“运行率”成本，在任何财政年度不得超过500,000元，且贷款人满意；

(V)任何非常、非常或非经常性的现金收费、开支或亏损，以及任何非常、非常或非经常性的非现金收费、开支或亏损(但如该等非现金收费、开支或亏损是为日后采取的现金收费、开支或亏损而预留的，则属例外)，而该等非现金收费、开支或亏损是就每段期间支付或应累算的，而该等期间是经合理详细描述并令贷款人满意的，为免生疑问，包括为免生疑问而在与附表5.7所披露的事项有关连的情况下支付或累算；

(B)(I)非现金收益及(Ii)出售固定资产或非正常业务过程中出售其他资产所得收益。

“埃德加”应具有6.1(Q)(Ii)节中给出的该术语的含义。

“环境法”是指涉及保护人类健康和环境的任何联邦、州、地方或其他政府法规、法规、法律或法令。

“环境责任”是指任何贷款方或贷款方的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何接触危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”应具有UCC赋予它的含义。

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“股权”指任何人士的会员权益、合伙权益、任何类型或类别的股本或任何类型或类别的任何其他股权，以及取得或可行使或可转换为任何类型或类别的会员权益、合伙权益、股本或任何其他股权的期权、认股权证及其他权利，或该人士的任何其他股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指任何行业或企业(无论是否注册成立)，它是一个集团的成员，包括任何贷款方，并且根据IRC第414条被视为单一雇主。

“违约事件”在第7.1节中有定义。

“除外存款账户”是指(A)专门用于向贷款方及其子公司的员工支付工资和工资税及其他员工福利的任何存款账户，(B)专门用作预扣、受托、税收和代管账户的任何存款账户，(C)在正常业务过程中根据本条(C)项维持的所有此类账户的余额总额不超过50万美元的任何存款账户，或(D)为受控支出账户(仅限于此类账户为零余额账户，且只要(1)此类账户与受《管制协定》约束的借款方的存款账户相关联，且(2)除从这种挂钩存款账户中提取并迅速从该零余额账户中支出的金额外，此类账户中不存有现金或现金等价物)。

“除外股权发行”是指(A)以这种身份向贷款方的管理层、董事或员工发行股权，或(B)构成根据允许收购支付的收购对价的股权。

“被排除的外国子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)中控公司、(Ii)被排除的控股公司、或(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的一个或多个子公司的直接或间接子公司。

“除外控股公司”是指任何直接或间接附属公司，(I)不拥有任何资产(最低限度的资产除外)，但(A)股权权益(就此目的包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)和/或在一个或多个CFCs或一个或多个其他除外控股公司中的负债权益，以及(B)临时持有的现金、现金等价物和附带资产，或(Ii)因美国联邦所得税目的而被视为不予理会的实体，并拥有一家或多家CFCs或被排除在外的控股公司。

“除外财产”是指(I)任何贷款方的任何租约、许可证、文书、投资性财产、合同或协议项下或对这些租契、许可证、文书、投资性财产、合同或协议的任何权利，只要根据该租约、许可证、文书、投资性财产、合同或协议的明示条款，(A)禁止、限制或要求该贷款方及其关联方以外的任何人同意(未取得同意)，(B)导致违反条款、构成违约或导致终止

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该等租约、许可证、文书、投资物业(或管辖该等投资物业的相关协议)、合同或协议，或(C)适用于该等权利的任何法律规定禁止在其上设立留置权的范围(但仅限于第(A)、(B)或(C)款下的任何条款不会根据UCC或其他适用法律使其无效的范围)，(Ii)任何贷款方订立的任何租赁、许可或任何合同义务，但仅限于在每一种情况下，(A)根据其明示条款，授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或合同安排或购款安排无效，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，(B)该条款尚未被放弃，以及(C)只要UCC或任何其他法律要求不终止或使该禁止或同意要求无效，(Iii)任何借款方的任何资产通过购入债务或根据本协议允许的资本租赁融资，但仅限于管辖这种债务(或任何保证这种债务的允许留置权)的文件禁止担保权益或对其留置权或需要任何人的同意，(Iv)在提交和接受在州际商业中使用该商标的证据之前的任何美国联邦“意图使用”商标申请，如果有的话，并且在该期间授予担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类“意图使用”商标申请的有效性或可执行性，(V)排除存款账户, (Vi)构成商用软件的知识产权，和(Vii)有权投票的股权(在Treas的含义内)。注册任何被排除的外国子公司超过该被排除的外国子公司有权投票的总股权的65%，但仅在该额外股权的质押将对任何贷款方造成实质性的不利税收后果的范围内；但“被排除的财产”不应包括被排除财产的任何收益、产品、替代或替换物(除非该收益、产品、替代物或替换物以其他方式构成排除财产)，并且一旦该财产因任何原因不再被排除在外，该财产应在此后的任何时间和任何时间被视为构成抵押品。

“被排除子公司”统称为借款人指定为被排除子公司的借款人的任何子公司，包括(I)被排除在外的外国子公司，(Ii)Boulder Road和Bio Well，(Iii)借款人在与贷款人协商后真诚地决定，其提供的义务担保将对任何借款方或其任何子公司造成重大不利税收后果的子公司，(Iv)贷款方拥有其50%(50%)或更少股权的合资企业。(5)对子公司的债务担保是(A)适用法律禁止的或需要政府同意、批准、许可或授权的，而这种同意、批准、许可或授权尚未获得，或(B)在成交日期或在成交日期之后，子公司被合同禁止，只要这种禁止不是在考虑这种收购时产生的；(6)获得担保的负担或成本超过贷款人在其商业合理判断中确定的给贷款人带来的好处的子公司，(Vii)贷款方拥有少于100%(100%)股权的子公司，以及(Viii)贷款人和借款人相互商定的其他子公司；但符合上述任何规定或被借款人以其他方式指定为被排除附属公司的借款人的任何附属公司，在任何时间不得单独占5%或以上，或合计占全部

-9-

其他被排除的子公司，占借款人及其子公司应占收入的10%或更多，按贷款人收到合规证书和6.1节要求提交的财务报表的最近结束期间计算。如果子公司在任何时候未能满足前一句中规定的任何要求，则在借款人根据第6.1条提交(或被要求交付)其合规性证书后三十(30)天内，在被排除的子公司不再满足指定为被排除子公司的上述条件的期间内(或贷款人在其商业合理判断中商定的较晚日期)，借款人应并应促使该子公司遵守第6.24条。

“不含税”系指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对贷款人或对贷款人征收的下列任何税项：(A)由美利坚合众国或由贷款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区或适用的贷款办事处所在的司法管辖区对净收入征收的所得税或特许权税；(B)由美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)可归因于贷款人未能遵守第2.9(A)节的任何美国联邦预扣税，除非贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.9节，(D)其他关联税和(E)因贷款人未能遵守FATCA而征收的任何税款，从借款人那里收取额外的预扣税。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何适用协议，以及与实施IRC这些部分有关的任何适用政府间协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该等交易的下一个营业日的利率；及(Ii)如果在该前一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为贷款人在该日就该等交易所报的平均利率，由贷款人决定。

“会计季度”是指截至每个会计年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的一个会计季度，由三个月组成。

“会计年度”是指各借款方截止到每年12月31日止的会计年度。

“固定费用承保比率”指借款人及其附属公司(不包括附属公司)在任何计算期间的综合比率

-10-

(A)(I)EBITDA减去(Ii)未融资资本支出(允许的未融资资本支出除外，其金额不得超过借款人及其子公司在该计算期内的EBITDA)减去(Iii)支付给任何贷款方及其子公司股权持有人的任何股息或分派减去(Iv)任何贷款方股权的回购或赎回减去(V)与此相关的已支付或必须支付的任何税款，(B)在该计算期内的固定费用。

“固定费用”指在任何计算期内，不重复(A)计划支付长期债务本金，(B)计划支付资本租赁本金，以及(C)在每个计算期间以现金支付或要求支付的利息支出的总和。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则。

“一般无形资产”应具有UCC赋予它的含义。

“政府实体”是指任何外国或国内、联邦、州、省或地方政府，或准政府机构，其任何政治分支机构，或任何法院、法庭、仲裁员、主管机关、行政或监管机构、董事会、局、部门、机构、机构或委员会或其他政府机构或机构。

“担保人”是指现在或将来同意担保债务的任何人。截止日期，担保人是本协议签字页上确定的每一位附属担保人。

“保证”是指第3.7条规定的保证。

“危险物质”是指污染物、污染物、危险物质、危险废物、石油及其馏分，以及任何环境法所列、受其管制或可能产生任何责任的所有其他化学品、废物、物质和材料。

“套期保值合同”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、大宗商品套期保值协议、利率保护协议、利率期货协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、期权协议或任何其他类似的套期保值协议或安排，是指个人在正常业务过程中订立的非投机目的的套期保值协议或安排。

“套期保值义务”是指贷款方在套期保值合同下以贷款人或其关联方为受益人的所有负债。

“负债”不加重复地指对该人的以下所有事项：(A)借入资金的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和按惯例支付或应支付的应计费用

-11-

(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务(不论是否或有)；(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因购置财产、资产或企业而产生的义务；(E)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或作为融资而招致的所有债项(即使卖方或根据该协议提供融资的人在一旦失责时根据该协议提供融资的权利及补救仅限于收回或出售该财产，在此情况下，该等债项的款额须当作为该财产的公平市值)；。(F)所有资本租赁债务；。(G)该人在到期日后六(6)个月之前需要回购或赎回的所有股权(该人的唯一选择除外)；。(H)合并、收购、购买或类似或相关协议项下的所有“溢价”和类似的付款义务；。(I)上述(A)至(H)条所述的所有债项及债务，而该等债项或债务的持有人以该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的留置权作为抵押(或该债项或债务的持有人有现有权利以该等留置权或其他权利作为抵押)，即使该人并无承担该等债项或债务或对该等债务或债务负上偿付责任；。(J)对冲债务；。, 以及(K)就债务或上文(A)至(J)款所述的其他债务而言，其定义(A)款所述的所有或有债务。就本协议而言，任何“盈利”或类似付款义务的金额应为根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上作为负债披露的此类“盈利”或类似付款义务的金额。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)未包括在(A)项中的其他税。

第8.5(B)节对“受赔者”进行了定义。

“知识产权”是指与任何知识产权或其他专有权利有关的所有实际或预期权利，包括与版权、专利、专利申请、服务商标、服务商标注册申请、商业外观、商业秘密、商标、商标注册申请、商号、商业外观或面具作品有关的所有权利。

“利息支出”指任何期间内以现金支付的该期间的利息支出(包括资本租赁的所有推定利息)。

“付息日期”是指(A)每个日历月的第一天；但如果支付利息的任何日期不是营业日，则应在该日期和(B)到期日之后的下一个营业日支付利息。

“库存”应具有UCC赋予它的含义。

“投资性财产”应具有UCC赋予它的含义。

“IRC”系指经不时修订的1986年国内税法。

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“房东协议”是指贷款人在形式和实质上合理接受的房东协议。

“租赁担保”指借款人对盖亚国际与Boulder Road之间于2019年4月1日签订的租赁协议项下义务的担保。

“贷款人”的定义见导言。除上述规定外，为了识别根据贷款文件和根据贷款文件的规定有权分享抵押品和抵押品收益的人，术语“贷款人”应包括提供银行产品的贷款人的关联公司。

“信用证”是指由贷款人根据本协议为任何贷款方开具的商业跟单信用证或备用信用证，包括修改后的信用证(如有)，其到期日应不迟于(A)开出之日后364天(但该信用证可规定续期一(1)年)或(B)到期日前五(5)天中的较早者。

“信用证承诺”是指贷款人承诺签发总面值不超过1,000,000美元的信用证。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有已签发和未支付的信用证未提取的总金额，以及(B)借款人尚未偿还或根据第2.1(B)(3)款转换为预付款的信用证所提取的总金额。

“信用证手续费”是指就任何信用证而言，任何一天的金额等于(A)该信用证的面值乘以(B)适用于SOFR贷款的循环贷款保证金，再除以(C)360(360)。

“杠杆率”指，就任何计算期间而言，(A)截至该计算期间最后一天的融资债务总额与(B)该计算期间的EBITDA的比率。

“经许可的知识产权”在第5.20(B)节中有定义。

“留置权”指任何担保权益、按揭、信托契据、质押、留置权、押记、产权负担、所有权保留协议或类似的文书或安排，包括每个出租人在任何资本化租约下的权益，以及任何担保人在任何人的任何资产或财产的付款或履约保证金下的权益，不论该等资产或财产现已拥有或其后取得，亦不论是否因协议或法律的实施而产生。

“贷款文件”是指本协议、循环票据、每份信用证、担保文件，以及借款人现在或将来可能作为当事方的、贷款人要求与本协议有关的所有其他协议、票据、单据、合同或票据。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

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“重大不利影响”是指(A)贷款方作为整体的经营、业务、资产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体在任何重大方面履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力的重大减损，或(C)对(I)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响，或(Ii)对任何重大抵押品给予贷款人的任何留置权的有效性或优先权。

“到期日”是指2025年8月25日。

“最高额度”指1,000,000美元。

“最大速率”在第2.3(G)节中定义。

“多雇主计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务出资的多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)节)。

“净收入”是指在有关任何期间，借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的该期间的净收入；但除支付予该人或附属公司的股息或分派款额外，以下各项须不包括在净收益内(但不得重复)：(A)该人或其附属公司与第三者拥有共同权益的任何其他人的净收入(该利息并不导致该其他人的净收入并入该人的净收入内)；。(B)该人的任何附属公司的净收入，即在该期间的最后一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的规限下，(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入。

“债务”系指任何贷款方根据贷款文件(包括垫款和任何信用证)、任何银行产品债务或任何套期保值义务而欠贷款人或其关联方的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，或用于履行以前、现在或以后作出、发生或产生的、发生或产生的、不论是否到期的、绝对的或或有的、已清算的或未确定的、确定的或未确定的贷款、垫款、债务或支付货币金额的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，以及与该等金额有关的任何种类或性质的、现在或将来的所有契诺和义务。协议或其他文书，在任何情况下产生的贷款文件，任何银行产品义务或任何对冲义务。本条款包括所有本金、利息(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有利息，无论是否允许在该案件或诉讼中发生)、费用、成本和开支(包括合理且有文件证明的自付律师费)，以及贷款人或其关联公司根据贷款文件、任何银行产品债务或任何对冲义务应向任何贷款方收取的任何其他款项。

“OFAC”的定义见第6.8(C)节。

“高级职员”指任何贷款方、高级职员或经理。

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“现成软件”在第5.20(B)节中定义。

“正常业务过程”，就涉及任何贷款方或子公司的任何交易而言，是指该人的正常业务过程，由该人基本上按照过去的惯例(以及自成交之日起及之后该业务行为的合理发展)进行，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“其他关联税”对于贷款人来说，是指贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但不包括仅因贷款人签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件下的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而成为其当事人、履行其义务、收取或完善担保权益或从事任何其他交易而征收的税收)。

“其他税”是指因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式支付而产生的任何现在或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的物业税，但对转让征收的其他关联税除外。

“拥有”指的是，对于任何人和任何股权，该人直接和实益地拥有和控制该股权，没有任何留置权(允许留置权除外)。

“拥有的知识产权”在第5.20(A)节中有定义。

“所有人”是指就任何贷款方而言，对该借款方的所有权拥有合法或实益所有权的每个人。

“直通税负债”是指就借款人为联邦所得税目的被归类为“合伙企业”(或为所得税目的为其他直通实体)的课税年度，向借款人的所有者(或在所得税目的为直通实体的业主的情况下，则为该实体的任何所有者)征收的联邦、州和地方所得税的数额，根据借款人为联邦所得税目的分配给所有者的该课税年度的净收入总额乘以最高的综合联邦边际联邦、任何此类所有者在该纳税年度内的有效州税和地方税税率(或者，如果所有者是所得税的直通实体，则为该所有者的任何所有者)。在确定过关税责任时，应当假定分配给所有者的应纳税所得额或损失是所有者应纳税所得额或损失的唯一来源。

“专利商标担保协议”是指贷款人此后签署的以贷款人为受益人的每一份专利商标担保协议。

“养老金计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的、由ERISA第四章涵盖的养老金计划(如ERISA第3(2)节所界定的)。

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“允许收购”是指(A)贷款人书面同意的任何收购，以及(B)任何贷款方对Target的几乎所有资产、Target的所有或几乎所有业务或部门、或根据美国任何州或其任何行政区的法律组织的Target的100%股权的任何其他收购，在每种情况下，只要在完成该收购之前或同时满足下列每个先决条件：

(I)此类收购不得为敌意收购或竞争性收购，并应得到董事会(或其他类似机构)和必要的目标股东或其他股权持有人(如适用)的批准；

(2)被收购的企业仅与贷款方处于相同或实质上相似的业务范围，并在美国开展主要业务；

(Iii)(Y)在任何此类收购完成前不少于十(10)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)，如果总收购对价等于或大于5,000,000美元，借款人已向贷款人提供收购摘要包，和(Z)在任何此类收购完成前不少于十(10)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)，如果总收购对价低于5,000,000美元，借款人已向贷款人提供以下各项；

(A)经签署的意向书、条款说明书或类似文件(如有的话)的副本；

(B)完成该项收购的各项购置文件的现行草案，包括此类协议的任何附表；和

(C)对于涉及购买目标100%股权的任何收购，目标的组成文件的副本；

(Iv)[保留。];

(V)在紧接该项征用及与此有关连的任何债务生效之前及之后，每份贷款文件内的每项陈述及保证在所有要项上均属真实及正确(但如该等陈述及保证(X)受重大不利影响或其他具关键性的限定条件所规限，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证须在各方面均属真实及正确，或(Y)明确提及较早的日期，而在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早的日期在所有要项上均属真实及正确)；

(Vi)在紧接该项收购生效之前或之后，并不存在任何失责行为或失责事件；

(Vii)在这种收购中获得的财产和资产的所有留置权(允许留置权除外)应终止，贷款人应对所有

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根据贷款人合理满意的形式和实质的协议、文件和票据在此类收购中获得的抵押品；

(Viii)在收购前不少于五(5)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)，借款人应向贷款人证明(并向贷款人提供合规证书和形式和实质合理令贷款人满意的形式和实质的备考计算)，在实施收购后，立即遵守本合同第6.26节规定的财务契约；但是，为了确定该形式是否符合第6.26(B)节(杠杆率)，适用的契诺遵从率水平应比第6.26(B)节中以其他方式提出的适用测量日期的比率水平低0.25；

(九)就该项收购支付的对价，应由根据本条例第6.3节准许的除外发行股票或债务(债务除外)所得款项提供资金；

(X)对于在本协议期限内截止日期之后完成的所有收购，已支付或应支付的收购代价总额每财政年度不得超过5,000,000美元；但根据本条第(X)款计算的收购代价总额不应包括因此类收购而获得的任何不动产；

(十一)最近十二(12)个月连续十二(12)个月期间的目标EBITDA为负不超过500,000美元；

(Xii)在紧接该项收购生效之前和之后，贷款各方的流动资金应不少于7,000,000美元(按贷款双方在本协议项下的合格现金和未使用的借款之和计算)；以及

(Xiii)贷款各方(在收购目标公司股权的情况下，包括该目标公司)应已签署并交付第6.24节规定的协议、文书和其他文件(如有)。

“获准持有人”系指(A)截止日期借款人股权的任何现有拥有人，(B)其任何关联公司，(C)任何祖先、配偶、父母、兄弟姐妹、子女、孙辈或其其他后代(不论是亲生或领养)、法定代表人或遗嘱执行人、主要为上述任何一人或多名个人利益而设立的信托的任何受托人，包括继承人及其他受托人，以及(D)受益所有人都是此类信托和/或此类个人的任何一个或多个实体(包括家族合伙企业和有限责任公司)，以及由该个人或其家人控制的任何私人基金会。

“允许留置权”和“允许留置权”在第6.2(A)节中有定义。

“允许再融资”的定义见第6.3(B)节。

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对于任何贷款方来说，“允许的无融资资本支出”是指由贷款方内部产生的现金流提供资金的资本支出，只要此类资本支出与购买、升级或维护软件和/或媒体内容有关。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA附属公司的员工维护的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)。

“场所”是指任何贷款方开展业务或拥有任何占有权的所有地点。

“财产”是指任何种类的财产或资产中的任何类型的财产或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方在贷款人或受控制协议约束的美国金融机构的存款账户中的不受限制的现金和现金等价物的金额。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简易SOFR，则在(I)如果该设定的日期是SOFR利息日之前四(4)个SOFR利息日，或(Ii)如果该设定的日期不是SOFR利息日，则紧接该日期之前的SOFR利息日；及(B)如果该基准不是Daily Simple Sofr，则贷款人根据符合标准的基准替换确定的时间发生变化。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指可报告的事件(如ERISA第4043条所界定)，但在养老金福利担保公司发布的法规中免除了ERISA规定的三十(30)天通知要求的事件除外。

“循环信贷承诺”是指贷款人在本合同项下垫款和开具信用证的义务(以信用证承诺为准)，最高限额为最高额度。

“循环信用风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还预付款的本金总额加上(B)信用证风险的总和。

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“循环票据”是指以贷款人的指示付款的循环票据，实质上以本合同所附附件附件A的形式付款，并可不时续期和修改，以及其所有替代品。

“受制裁国家“指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“担保文件”是指本协议、每一项专利和商标担保协议，以及不时交付给贷款人以担保义务的任何其他文件。

“担保物权”的定义见第3.1节。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR指数调整”是指每年0.10%。

“SOFR利息日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的预付款。

“SOFR不可用期间”是指(A)自(I)SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR之时起，或(Ii)SOFR管理人已宣布SOFR不再具有代表权之时起，以及(B)在(I)SOFR管理人已恢复提供SOFR之时或(Ii)SOFR管理人已宣布SOFR具有代表权之时止的期间(如有)。

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“附属公司”是指在一般情况下，超过50%(50%)的未清偿所有权权益直接或间接由贷款方拥有的任何人，不论当时任何其他类别的所有权权益是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权，在一般情况下具有一般投票权以选举董事会多数成员或该人的等价者。

“附属担保人”是指借款人(不包括任何被排除的附属公司)在本合同签字页(如有)上“附属担保人”一栏下确定的每一家子公司，以及根据第6.24节规定在本合同日期后成为或被要求成为“附属担保人”的借款人的每一子公司。

“目标”是指在收购中收购或拟收购的任何其他人或任何其他人的资产。

“目标EBITDA”指，就任何目标而言，(A)该期间的净收益(或亏损)，加上(B)在确定该等净收益(或亏损)、利息支出(包括资本租赁的所有已计入利息支出)、所得税支出、折旧和摊销时扣除的范围，所有这些都是根据公认会计准则为该目标确定的，加上(C)在收购该目标的截止日期后将不再继续的费用的预计调整(包括超额股东补偿和其他预计调整)。加上(D)贷款人在其合理酌情权下批准的其他适当的附加条款。

“税收分配”是指任何借款方申报并支付给其所有者的分配，或本可由该借款方申报并支付的不超过过关税负的纳税年度的分配。

“税”或“税”是指任何政府实体现在或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”就任何垫款而言，是指在违约事件持续期间，(A)到期日，(B)借款人终止循环信贷承诺和现金抵押任何未提取的未提取信用证的日期，或(C)贷款人要求全额偿付债务并终止承诺的日期中最早发生的日期。

“总收购对价”是指就任何收购而支付或应付的现金和其他对价总额，包括(A)在收购生效后在贷款方的综合资产负债表上反映的已发生或承担的债务和负债(在正常业务过程中发生且未逾期的债务和应付账款和应计费用除外)，(B)任何非或有递延收购价格和(C)任何溢价和其他支付协议，其金额或支付条件取决于或取决于收入、收入、任何人士或业务的现金流或利润(或类似)，但不包括根据惯例营运资金调整或赔偿拨备而应支付的任何金额。

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“融资债务总额”就借款人及其附属公司(不包括附属公司)而言，指于任何厘定日期(A)借入款项(不论到期日为何)，加上(B)所有债券、票据、债权证或类似债务工具，加上(C)所有资本租赁债务的本金部分，加上(D)根据公认会计原则构成负债的任何合成租约项下所有基本租金债务的本金部分的现值，加上(E)未偿还信用证的面值(以已提取及未支付的程度为准)。

“统一商法典”指在本协议中指定的适用于本协议的州，或适用于适用于本协议或本协议任何部分的法律的任何其他州有效的统一商法典。

“非融资资本支出”对任何贷款方来说，都是指由贷款方内部产生的现金流提供资金的资本支出。

“未使用金额”是指循环信贷风险减去的最高额度金额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第1.2节其他定义术语；解释规则；租赁会计。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义。所有在UCC中定义的术语和本文中未另行定义的术语具有在UCC中赋予它们的含义。除另有明确规定外，凡提及本协议的条款、章节、小节、展品、附表等，均指本协议的条款、章节和小节、或附件或附表。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除非本文中使用的上下文另有明确要求，否则“或”具有由短语“和/或”表示的包容含义。定义的术语在单数中包括复数，在复数中包括单数。任何代词都应被视为涵盖所有性别。凡提及任何协议、文件或票据时，除另有明文规定外，指经修订或修改并不时按照其条款(如适用，则根据本协议及其他贷款文件的条款)而生效的协议、文件或票据，而凡提及任何本票，则包括作为其延期或续期或其替代或替代的任何本票。提及经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定并在确定日期生效的任何法律、规则、条例、命令、法令、要求、政策、指导方针、指令或解释手段, 包括据此颁布的规章制度。尽管本协议有任何相反规定，但因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)》而导致的根据GAAP对租赁进行会计核算的任何变更，只要此类采用将需要处理任何租赁(或类似安排，传达

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使用权)作为资本租赁或融资租赁，如果该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被视为资本租赁或融资租赁，则该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况适用)进行或交付。

第1.3节差饷。贷款人不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)管理、提交、计算每日简易SOFR、其定义中引用的任何成分定义或利率或其任何替代、可比较或后续利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、可比较或后续利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与每日简单SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替换的变更的效果、实施或组成，但在每一种情况下，贷款人的欺诈、恶意、严重疏忽或故意不当行为的程度除外。

第二条

信贷额度和条款

第2.1节循环垫款；信用证。

(A)循环垫款。贷款人同意，在遵守本协议的条款和条件的情况下，从截止日期起至(但不包括)终止日期，向借款人提供不超过最高额度减去信用证风险的额度的垫款(“垫款”)。如果循环信贷敞口的总金额在任何时候超过最高额度金额，超出的部分应立即到期并支付，贷款人无需要求。借款人支付垫款的义务应由循环票据证明，并应由第三条规定的抵押品担保。借款人可以在第2.1节规定的范围内借入、预付和再借垫款。借款人应为每笔预付款提交一份预付款申请。在适用于垫款的终止日期，所有垫款的全部未付本金余额及其应计的所有未付利息在任何情况下都应是到期和应付的。从截止日期十二(12)个月周年日起至截止二十四(24)个月周年日止的期间内，至少连续三十(30)天的预付款总额应为0美元。

(B)信用证。

(I)在遵守本协议的条款和条件下，从截止日期后一(1)天至终止日期前三十(30)天(但不包括)，贷款人同意按借款人可能不时提出的要求，为借款人的账户出具信用证。如果在信用证生效后，(A)信用证风险将超过信用证承诺，或(B)循环信用风险将超过最大额度，借款人不得要求任何信用证(贷款人也没有义务开具任何信用证)。

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(Ii)每份信用证申请应在上午11时前由借款人的一名高级职员送达贷款人。高峰期信用证开具日期前三(3)个工作日(或贷款人可接受的较短期限)。每份此类请求应采用贷款人合理接受的形式，并应具体说明其票面金额、此类信用证是商业跟单信用证还是备用信用证、开户方、受益人、请求开具、修改、续展或延期的日期、其到期日，以及由此需要支持的交易或义务的性质。同时，借款人应签署并向贷款人提交一份适当的申请书和协议，该申请书和协议应采用贷款人的信用证标准格式，并经修订以符合本协议的规定。

(3)只要开出信用证，借款人应立即向贷款人偿还所开出的金额。如果借款人在开出信用证后的一(1)个营业日内没有偿还所开出的金额，则借款人应被视为在符合第2.1(A)款规定的情况下要求预支所开出的金额。借款人不可撤销地授权并指示贷款人根据第2.1(B)(Iii)条使用任何借款的收益，以全额偿还贷款人在适用信用证上提取的金额。根据本第2.1(B)(Iii)条提供的任何垫款应被视为基本利率贷款。

第2.2节预先请求。

(A)通知时间。每笔垫款应以以下规定的形式发出通知，借款人应在(I)SOFR贷款的每笔垫款至少在垫款日期前五(5)个工作日的上午11：00(山区标准时间)之前向贷款人提供通知，以及(Ii)如果是基本利率贷款的每次垫款，应在建议垫款日期的中午12：00(山区标准时间)之前提供给贷款人。

(B)预先请求。每项垫款要求应由借款人的一名高级职员以书面通知的方式提出，该书面通知基本上以本合同附件C的形式提出(每次该等通知为“预先要求”)或通过电话(由借款人的一名授权官员立即以书面形式确认)提出，在任何情况下，每次此类要求都是不可撤销的，并应具体说明(I)将作出的垫款的本金总额和(Ii)垫款的日期(应为营业日)。在不以任何方式限制借款人以书面形式确认本协议允许发出的任何电话通知的义务的情况下，贷款人可以在收到书面确认之前采取行动，而不承担任何责任，贷款人基于贷款人善意地认为该电话通知来自根据本协议有权代表借款人发出电话通知的借款人的高级职员。在每一种情况下，贷款人对该电话通知条款的记录应是确凿的，没有明显错误。

第2.3节利息；违约利率；付款申请；参与；高利贷。

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(A)利息。贷款人提供的每笔垫款的未偿还本金应按年利率浮动计息，利息应始终等于(I)在该垫款为基本利率贷款期间、基本利率加不时有效的适用循环贷款保证金期间及(Ii)该等垫款为SOFR贷款期间、每日简单SOFR利率加SOFR指数调整加不时有效的适用循环贷款保证金的期间。

(B)违约利率。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，在贷款人书面通知下，(I)所有未偿还垫款的本金，以及在适用法律允许的范围内，每笔垫款的所有逾期利息和所有费用或根据本协议所欠的其他金额，此后应计入按要求支付的利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，年利率等于违约率。此外，如果借款人根据贷款文件应支付的任何金额(前述第(I)款适用的金额除外)在到期时未予支付，在贷款人书面通知后，该金额应计入利息，按等于违约利率的年利率即期支付。

(C)利息的计提和支付。利息应自任何垫款的日期起计，并包括任何垫款的日期，但不包括任何预付款或偿还的日期，并应由借款人在每个付息日期支付。

(D)利息计算。本协议项下的所有利息计算应按一年360天的实际天数计算。

(E)付款的申请。付款应在贷款人收到贷款人普通账户中立即可用资金的营业日适用于债务。

(F)参与。如果任何人参与垫款，借款人应向贷款人支付根据第2.3(A)条计算的所有利息的全部金额，以及本协议项下应支付的所有其他费用、收费和其他金额，无论该人是否选择接受低于根据第2.3(A)条计算的利率的参与利息，或以其他方式选择接受低于其在本协议下应支付的此类费用、收费和其他金额的比例份额；但贷款人在任何贷款文件下的权利和义务以及借款人在任何贷款文件下的权利和义务应保持不变，贷款人仍应是承诺的持有人；此外，借款人仅应与贷款人打交道，以便获得所需的同意(贷款人没有义务提供任何豁免、报告、还贷、付款和持续文件)。

(G)最高费率。即使第2.3节有任何相反规定，如果有管辖权的法院在一项不可上诉的最终命令中裁定，在超过最高利率的范围内，本协议项下应支付的利息超过法律允许的最高利率(“最高利率”)，则本协议项下应支付的利率应等于最高利率；但如果在此后的任何时间，本协议项下应支付的利率低于最高利率，则借款人应继续按最高利率支付本协议项下的利息，直至贷款人收到的全部利息为止。

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等于本协议另有规定的本协议项下应支付的利率为(如果不是本款的实施)自本协议第一次垫款以来应支付的利率的利息总额。此后，应按照第2.3(A)节规定的利率和方式支付本协议项下的利息，除非并直至利率再次超过最高利率，届时本款应再次适用。在任何情况下，贷款人根据本合同条款收到的利息总额不得超过贷款人在本合同项下到期的利息按最高利率计算的情况下合法收到的金额。按照本款规定计算利率的，按日利率计算，等于最高利率除以当年的天数。如果尽管有第2.3(G)节的规定，有管辖权的法院应通过最终的、不可上诉的命令确定贷款人收到的利息超过最高利率，则贷款人应在适用法律允许的范围内，迅速将超出的部分用于垫款或债务的未偿还余额，此后应将任何超出的部分退还给借款人或有管辖权的法院可能另有命令。

(H)利益选举。本协议项下的每笔垫款在任何时候都应是SOFR贷款，但在基准不可用期间或SOFR不可用期间要求转换为基本利率贷款除外。

(I)有关利率的资料。适用的基本利率或每日简单SOFR应由贷款人确定，这种确定应是决定性的，没有明显错误。贷款人确定垫款利率后，应当及时通知借款人。

(J)无法使用Daily Simple Sofr。在借款人收到SOFR不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何SOFR不可用期间提出的任何SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为基本利率贷款的请求。在SOFR不可用期间，基于SOFR的基本利率的组成部分将不用于任何基本利率的确定。如果SOFR不可用期间已经开始，且情况不太可能是临时性的，则应适用第2.12(B)节的规定。

第2.4节费用。

(A)滞纳金。如果借款人在未付款项到期和应付之日起十(10)天内未支付贷款文件项下到期的本金、利息或任何其他款项，借款人应向贷款人支付一笔费用，金额相当于(I)未付款项的3%(3.0%)或(Ii)适用法律允许的最高金额中的较小者，以支付贷款人在处理和处理此类拖欠款项时发生的费用，并赔偿贷款人因使用此类拖欠款项而遭受的损失；但该滞纳金不适用于在任何适用的终止日期到期应付的任何未付款项。

(B)附带考试费。借款人同意按要求并在债务自动加速时按既定费率向贷款人支付抵押品审查费。

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贷款人不时支付的费用，外加贷款人或其审查员在执行该等审计、实地检查或分析(包括根据第6.7(A)条对账目进行审计或核实)时发生的所有合理费用和开支。

(C)其他费用。借款人应按照第8.5条规定的程度支付贷款人的成本和费用。

(D)发起费。借款人应向贷款人支付在成交日到期并应支付的50,000美元的全额赚取且不可退还的发起费。

(E)未使用的线费。借款人应按结算日至结算日(包括结算日)的平均每日未使用金额的年利率1%(0.25%)向贷款人支付未使用的额度费用，该费用于上一财政季度拖欠的每个财政季度的第一天和结束日到期并应支付。

(F)信用证手续费。就每份信用证而言，借款人同意向贷款人支付：(I)适用于该信用证的信用证费用，以及(Ii)贷款人根据其不时生效的费用表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续期、议付、开具、承兑、电传、快递、邮资和类似的交易费用。

借款人授权贷款人收取在到期和应付日期到期的所有此类费用和收费，方法是向借款人在贷款人处开立的任何存款账户(属于除外财产的任何存款账户除外)收取全部费用。如果任何此类存款账户中的资金不足以在到期时支付所有此类款项，则借款人在收到贷款人的书面要求后，应立即支付全部欠款。

第2.5节付息时间；非营业日付息；利息和费用的计算。

(A)支付垫款利息的时间。预付款的应计利息和未付利息应在每个付息日到期并支付。

(B)在非营业日付款。凡根据本协议规定应于非营业日支付的任何款项，可在下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入预付款的利息或本合同项下的费用(视属何情况而定)。

第2.6节自愿提前还款。借款人可以在任何时候预付全部或部分预付款，而无需支付保险费或违约金。

第2.7节收益的使用。借款人应将预付款的收益用于营运资金和一般企业用途，不得为第6.5条所允许的任何收购或其他投资提供资金。

第2.8节责任记录。贷款人可酌情不时保存有关债务的记录。任何此类记录中的所有条目均应推定为

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纠正不存在的明显错误，直到借款人证明相反。根据贷款人的要求，但借款人有权善意地对此提出异议，借款人将确认其与贷款人随后认定为未偿还的债务的确切本金余额的协议。出借人提交的任何账单或会计应是决定性的，并对借款人具有完全约束力，除非借款人在收到后15个工作日内向出借人发出明确的书面例外通知。

第2.9节税项。

(A)预扣税款；总计。任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果借款人根据其善意行使的单独裁量权确定需要预扣税款，则借款人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向相关政府实体支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以使贷款人在扣除此类预扣(包括适用于根据第2.9(A)条规定的额外应付金额的预扣)后，收到如果没有此类预扣的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，及时向有关政府实体缴纳任何其他税款。

(C)付款证据。应贷款人的书面要求，借款人在任何借款方向政府实体支付任何赔偿税款后，应在切实可行的范围内尽快向贷款人提交由该政府实体出具的证明该项付款的收据副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理满意的此类付款的其他证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应共同和个别赔偿贷款人就任何贷款文件(包括根据第2.9(D)条支付或应付的金额)支付或应付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何合理和有文件记录的自付费用，无论此类赔偿税款是否由相关政府实体正确或合法征收或主张。第2.9(D)条规定的赔偿金应在贷款人向借款人交付一份证书后十(10)天内支付，该证书载明贷款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E)贷款人的地位。应借款人、贷款人(在本协议日期或之前)和贷款人或参与者的任何受让人(在任何转让日期或之前)的请求，应立即(I)签署并向借款人交付一份正式填写的国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表格副本，要求完全免除或降低借款人根据本协议和其他贷款文件进行的所有付款的美国联邦预扣税，(Ii)向借款人交付美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)，证明免除美国预扣税，以及(Iii)借款人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有美国备用预扣税的情况下进行付款

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扣留或以更低的扣留率。此外，如果借款人不时提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。贷款人和贷款人或参与者的任何受让人还同意在该等表格过期或过时之日或之前，向借款人交付(X)该等表格(或任何后续表格)的续订或额外副本，以及(Y)在发生任何需要更改其交付的最新表格的事件后，按借款人的合理要求，提供额外的表格或对该等表格的修订。

(F)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到根据第2.9条赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.9条支付的额外金额)，则它应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.9条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除贷款人与获得退款相关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府实体就该退款支付的任何利息除外)。借款人应贷款人的请求，在贷款人被要求向贷款人偿还上述款项的情况下，向贷款人偿还前一句中向贷款人支付的金额(加上相关政府实体施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第2.9(F)条有任何相反规定，但在任何情况下，如果贷款人根据本第2.9(F)条向任何赔偿方支付的任何款项(按税后净额计算)将使贷款人处于比贷款人处于较不利地位的情况下，则贷款人将不会处于比贷款人处于更不利的地位(如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额)。第2.9(F)条不得解释为要求贷款人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况适用)时，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本第2.9(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

第2.10节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

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(I)要求贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Ii)对贷款人施加影响本协议或贷款人垫款的任何其他条件、费用或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加贷款人作出、转换、继续或维持任何垫款的成本，或维持其作出任何该等垫款的义务的成本，或增加贷款人的成本，或减少贷款人已收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在贷款人提出要求时，借款人须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

(B)资本要求。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低贷款人资本或贷款人控股公司的资本的回报率，如果贷款人的承诺或贷款人的垫款低于贷款人或贷款人控股公司如果没有这种法律变化(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)可能实现的水平，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第2.10节(A)或(B)款(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。贷款人未能或拖延根据第2.10条要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之前九个月以上，借款人不应被要求根据第2.10节赔偿贷款人所发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

第2.11节非法性。如果贷款人确定任何适用的法律已将贷款人或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，即：(A)贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息由每日简易SOFR或SOFR确定的垫款，或根据每日简易SOFR或SOFR确定或收取利率，则在向借款人发出有关通知后，：(A)

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贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的行为将被暂停，以及(B)为避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由贷款人确定，而无需参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直到贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求，将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由贷款人在不参考基本利率的SOFR组成部分的情况下，由贷款人决定)，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持该SOFR，以及(Ii)贷款人应在暂停期间计算基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到贷款人根据每日简单SOFR来确定或收取利率不再是非法的。

第2.12节无法确定费率。

(A)临时性质。如果贷款人合理地确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，除非是由于基准转换事件，否则无法根据其定义确定“每日简单SOFR”，贷款人将立即通知借款人。在贷款人通知借款人后，(I)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，(Ii)所有SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率应由贷款人决定，而不参考基本利率的SOFR组成部分)和(Iii)在任何情况下，在贷款人撤销通知之前，不得在任何基本利率的确定中使用基于SOFR的基本利率部分。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额申请基本利率贷款。

(B)永久性质。如果贷款人合理地确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于基准转换事件而不能根据其定义确定“每日简单SOFR”，则贷款人应立即通知借款人，并应适用本协议第8.7节的规定。在贷款人通知借款人后，(I)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，(Ii)所有SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率应由贷款人确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分)和(Iii)任何基本利率的确定将不使用基于SOFR的基本利率部分。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额申请基本利率贷款。除非贷款人和借款人已根据本协议第8.7节修改本协议以提供基准替换，否则所有垫款均应为基准利率贷款。

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第三条

担保物权；抵销与担保

第3.1节担保物权的授予。每一贷款方特此向贷款人质押、转让和授予其对抵押品和抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益(统称为担保权益)，作为支付和履行义务的担保。

第3.2节账户债务人和其他债务人的通知。贷款人可以在违约期间的任何时间通知任何账户债务人或其他有义务支付到期款项的人，说明这种支付权已转让或转让给贷款人以作担保，并应直接支付给贷款人。如果贷款人提出要求，每一贷款方都将加入发出通知的行列。在任何贷款方或贷款人向账户债务人或其他债务人发出该通知后的任何时间，在适用的违约期持续期间内，贷款人可以(但不必)以贷款人的名义或以适用的贷款方的名义，在任何时间要求、起诉、收取或接收任何因该等付款权利而应付或应收的款项或财产，或准许任何该等账户债务人或其他债务人的债务(包括抵押品债务)的延期、任何妥协或和解，或以其他方式同意放弃、修改、修订或更改其债务(包括抵押品债务)。

第3.3节财务报表。每一贷款方授权贷款人不时提交贷款人认为为完善贷款人担保权益所必需或有用的抵押品的融资声明，这些抵押品被描述为“所有动产”或“所有资产”，或描述包括商业侵权索赔在内的特定抵押品项目。

第3.4节抵销。在违约期间，贷款人可随时或不时自行决定，不经要求及无须通知任何人，将贷款人欠任何贷款方的任何债务(不论是否到期)抵销任何债务，不论是否到期。此外，在违约期间，在任何债务中持有参与权益的每个其他人都有权动用或抵销借款人当时欠该人的任何存款或其他债务，无论是否到期，并将其适用于所述参与利息的支付，就像该人已将参与利息的金额直接借给借款人一样；但在贷款人同意不行使第3.4节所述的挪用或抵销权利的任何宽限期内，持有参与权益的任何人不得行使任何此类权利进行适当分配或抵销。

第3.5节抵押品。本协议不考虑出售账户、合同权或动产票据，根据法律规定，适用贷款方有权获得任何盈余，并应继续对任何不足承担责任。贷款人对其拥有的抵押品的注意义务(由法律规定)，如果贷款人在实际保管此类抵押品时行使的注意义务实质上等于贷款人将自己的财产授予自己的财产，或者在抵押品由受托保管人或其他第三人保管或占有的情况下，在选择受托保管人或其他第三人时行使业内合理和谨慎的代理人所采取的谨慎，则贷款人应被视为履行了注意义务，并且贷款人无需以其他方式保存、保护、保险或照顾任何抵押品。贷款人没有义务保留任何贷款方对先前当事人可能拥有的任何权利，完全或以任何特定方式或顺序在抵押品上变现，或

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以任何特定的应用顺序使用抵押品的任何现金收益。贷款人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。每一贷款方放弃其可能要求贷款人就任何义务向任何第三人追索的任何权利。

第3.6节贷款人进入房产的权限。每一贷款方在此不可撤销地授予贷款人在未经通知或同意的情况下，在违约期间的任何时间在正常营业时间内使用房屋的权利。贷款人只能将该房产用于持有、加工、制造、销售、使用、储存、清算、变现或以其他方式处置作为抵押品的货物，以及用于贷款人真诚地认为是相关目的或附带目的的其他目的。贷款人在违约期间进入房屋的权利应在以下两者中较早者终止和终止：(A)全额付款和履行所有义务，以及(B)最终出售或处置构成抵押品的所有货物，并将所有此类货物交付给购买者。贷款人无义务就任何处所的管有、占用或使用而支付或交代任何租金或其他补偿；但如贷款人就任何处所的管有、占用或使用而支付或交代任何租金或其他补偿，则借款人应立即向贷款人全数偿还租金或其他补偿。

第3.7节保证。为促使贷款人提供垫款，各担保人特此以主债务人的身份，以共同和个别、绝对、无条件和不可撤销的身份，按照任何贷款文件的规定，保证在规定的到期日或更早到期时，按照任何贷款文件规定的提速、强制性提前还款或其他方式，对所有债务(不论是在本合同日期存在的或随后产生或产生的)进行全额和准时付款担保(“担保债务”)。本担保书由每一位担保人提供，构成付款担保而非托收担保。

第3.8节最高限额。即使任何贷款文件的任何条款或条款有相反规定，任何担保人在本协议项下应承担责任的最高总金额不得超过该担保人在不提供担保或任何其他贷款文件的情况下承担责任的最高金额，除非根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律(包括《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》和《美国法典》第11章第548条或任何可比法律的适用条款)(统称“欺诈性转让法”)予以撤销。为欺诈性转让法的目的而对本担保条款进行的任何分析都应考虑到第3.9节确立的分摊权。

第3.9节出资。如果任何担保人被要求支付任何担保债务的任何部分，超过(A)担保人从垫款中实际收到的价值的金额和(B)担保人在支付担保债务总额(不包括借款人和其他担保人偿还的金额)时本应支付的金额，其比例与担保人在寻求强制执行之日的净资产与所有担保人在该日期的净资产总额的比例相同，则其他担保人应按比例偿还超出的金额，以上述其他担保人在该日期的资产净值计算。

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第3.10节绝对和无条件保证。各担保人在此放弃并同意不主张任何抗辩(担保债务的全额偿付(或有赔偿义务除外))，无论该抗辩是与下列任何事项或其他事项有关或与之有关的，并且特此同意，其在本担保项下的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不得因下列任何事项而被解除或以其他方式受到影响(不得就该担保人就本担保提出的抗辩提出抗辩，且除非贷款人另有书面约定，否则不得在任何针对该担保人就本担保提出抗辩的诉讼中提出其证据)：

(A)借款人或任何其他担保人根据任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书(包括对其作出的任何修订、同意或豁免)所负的任何义务无效或不能强制执行，或任何担保债务或其任何部分的担保或其他担保无效或不能强制执行，或担保债务或其任何部分的担保不完善或持续完善或没有优先次序；

(B)没有(I)试图向借款人或任何其他担保人收取任何担保债务或其任何部分，或没有采取任何其他行动强制执行任何担保债务或其任何部分，或(Ii)任何强制执行任何贷款文件或其下任何留置权的诉讼；

(C)任何人没有采取任何步骤完善和维持任何抵押品的留置权，或没有保留任何抵押品的任何权利；

(D)由借款人、任何其他担保人或任何附属公司或针对借款人、任何其他担保人或任何附属公司而作出或针对借款人、任何其他担保人或任何附属公司而作出的任何清算、无力偿债、破产程序、重组、安排、清盘或解散，或根据该等程序而进行的任何程序、协议、命令、规定、选择、行动或不作为，包括在任何该等法律程序中或由于任何该等法律程序的结果而解除或拒绝收取任何担保债务(或其任何利息)；

(E)任何止赎，不论是否透过司法出售，以及任何抵押品的任何其他出售或其他处置，或任何贷款人在失责事件发生后作出的任何选择，以便按照该贷款人根据任何适用法律所享有的权利，针对任何抵押品单独进行法律程序；或

(F)任何其他抗辩、抵销、反申索或任何其他情况，否则可能构成对借款人、任何其他担保人或任何附属公司的债务的法律或衡平法上的解除，但在每种情况下，除全额偿付担保债务(或有赔偿义务除外)外。

第3.11节的豁免。各担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不主张与其在本协议下的担保债务有关的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括基于勤奋、迅速、提示、对本协议下的任何要求或通知的要求，包括下列任何一项：(A)任何付款或履行要求以及抗议和抗议通知；(B)任何承兑通知；(C)就立即到期和应支付的任何担保债务(包括其任何应计但未支付的利息)提出的任何提示、要求、抗议或任何其他要求；(D)关于任何担保债务或其任何部分的任何其他通知；。

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因任何残疾而产生的抗辩；或(F)借款人或任何其他担保人可获得的任何其他抗辩(全额偿付(或有赔偿义务除外)的担保债务除外)。每一担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)执行或以其他方式行使因任何贷款文件或据此支付的任何款项而对借款人或任何其他担保人行使的任何代位权或任何报销或出资权利或类似权利，或(Y)主张其可能对任何其他贷款方提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对该另一贷款方的任何义务抵销该贷款方对该担保人的义务，在每种情况下，直至全部偿付担保债务(或有赔偿义务除外)。任何担保人在本合同项下的任何义务，除非完全支付和履行该义务(此类义务与或有赔偿义务有关者除外)，否则不得解除。每个担保人还放弃该担保人根据任何适用法律可能要求贷款人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利，或以任何抵押品变现任何义务，作为强制执行担保人在本担保项下的责任和义务的先决条件。

第四条

贷款条件

第4.1节结案前的条件。贷款人在本合同项下支付第一笔垫款的义务应以贷款人已收到下列所有款项为前提条件，这些款项均由适当的当事人(在适用的范围内)妥善履行，并在形式和实质上合理地令贷款人满意：

(A)本协定；

(B)循环票据及其他贷款文件；

(C)贷款人要求的格式的完成性证书；

(D)借款人应已在贷款人开立存款账户；

(E)由每一贷款方的官员签署的截止日期为截止日期的成交证书，说明(I)本协议和其他贷款文件中所列的所有陈述和保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实和正确(但该等陈述和保证(X)受重大不利影响或其他重大限定条件所规限者除外，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，或(Y)仅与较早的日期有关)，(Ii)该借款方在该日期遵守了本协议和该日期的其他贷款文件中规定的所有条款和规定，以及(Iii)在该日期没有违约或违约事件发生，并且在该日期仍在继续；

(F)每个贷款方的秘书、助理秘书、经理或履行类似职能的其他官员的证书，证明该证书所附的是：(I)该贷款方董事授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议；(Ii)该贷款方的组织文件的真实、正确和完整的副本；(Iii)该贷款方成立或组成的管辖权国务大臣最近签发的良好信誉证书；以及(Iv)

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受权签署和交付贷款文件和其他票据、协议和证书的贷款方官员或代理人的签字实例，包括代表借款人提出的预先请求；

(G)证明每一贷款方在所有司法管辖区均获正式许可或有资格办理业务的证据，而根据所拥有或租赁的财产的性质或其所处理的业务的性质，该等许可或资格是必需的，但如未能获如此许可或有资格在合理情况下预期不会产生重大不利影响，则属例外；

(H)Koenig，Oelsner，Taylor，Schoenfeld&Gaddis PC的签立法律意见，其形式和实质令贷款人合理满意，其中应包括贷款人可能合理要求的与本协议、循环票据和其他贷款文件所考虑的交易有关的事项，借款人特此授权并指示该律师向贷款人交付该等意见；

(1)目前对贷款人要求的适当备案处的查询表明，除准予留置权外，没有任何留置权被提交，并且对任何贷款方仍然有效；

(J)允许完成本协议和其他贷款文件所设想的交易所需的任何和所有实质性同意；

(K)支付第8.5条和第2.4(D)条规定借款人必须支付的费用和开支，包括截至本协议之日发生的最高35,000美元的合理和有文件记录的自付法律费用；

(L)客户身份信息表格和贷款人可能需要遵守美国《爱国者法案》的其他表格和核实；

(M)借款人的书面指示，指示如何使用根据本协定支付的首期预付款的收益；

(N)自2021年12月31日以来，不应发生任何合理地预期会产生重大不利影响的事件、状况或事实状态；

(O)本条例规定的保险证书，连同背书，载有贷款人以贷款人为受益人的应付损失背书，以及所有责任保险将贷款人列为额外被保险人；

(P)各贷款方首席财务官出具的第5.18节所述各贷款方的偿付能力证明；以及

(Q)贷款人在其合理酌情决定权下所要求的其他文件。

第4.2节一切预付款的先决条件。贷款人在截止日期后支付每笔预付款的义务应受制于下列进一步的先决条件：

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(A)第五条所载的陈述和保证，在该预付款当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确(其中所列的任何重大修改、限制或限制并无重复)，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样，但该等陈述及保证只与较早日期有关者除外；及

(B)失责或失责事件不会在该日期发生和持续，亦不会在要求在该日期作出的垫付生效后存在。

第五条

申述及保证

自截止日期和每笔预付款之日起，各贷款方向贷款人作出如下声明和担保：

第5.1节存在和权力；名称；首席执行官办公室；库存和设备位置；组织识别号。每一贷款方都是一家公司或有限责任公司，根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并在所有司法管辖区获得正式许可或有资格办理业务，只要拥有或租赁的财产的性质或其所处理的业务的性质要求此类许可或资格是必要的，除非不能合理地预期未能获得这样的许可或资格会产生重大的不利影响。每一贷款方均拥有开展业务、拥有其财产、签立和交付以及履行其所属贷款文件项下的所有义务所需的一切权力和权力。在截止日期前的存续期间，每一贷款方仅以附表5.1所列名称开展业务。每一贷款方截至截止日期的首席执行官办公室和主要营业地点位于附表5.1所述的地址，截至截止日期，该贷款方与其业务或抵押品有关的所有重要记录均保存在该地点或附表5.1所述的其他地点，为免生疑问，不包括该等有效记录的任何副本。借款人的所有库存和设备(运输中或员工在正常业务过程中拥有的车辆、设备和库存，以及公平市场价值总计不超过20万美元的设备和库存除外)位于受托保管人已就其订立留置权豁免的房产或地点，贷款人合理地接受该房产或地点。

第5.2节大写。附表5.2列出截至截止日期的所有直接所有权权益和借款人以外的每一贷款方获得所有权权益的任何权利的正确和完整清单，包括记录持有人、权益数量和完全摊薄基础上的百分比权益。

第5.3节授权借款；不得与法律或协议相抵触。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，包括但不限于本协议项下的不时借款，已由所有必要的公司行动正式授权，并且不需要也不会(I)要求尚未获得所有者的任何同意或批准；(Ii)要求任何政府实体的任何授权、同意或批准，或向任何政府实体登记、声明或提交或通知，但(X)

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附表5.3所列：(Y)在本合同日期或之前获得、完成或发出的授权、同意、批准、登记、声明、备案或通知，以及(Z)与贷款文件授予贷款人的担保权益有关的记录和备案；(Iii)违反(A)适用于该借款方的任何重大法律、规则或法规(包括美联储理事会第X条)的任何规定，(B)适用于该借款方的任何现行命令、令状、强制令或法令，或(C)该借款方的组织文件；(Iv)导致该借款方作为一方的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他重大协议、租赁或文书项下的违约或构成违约，或(V)导致或要求对该借款方现在拥有或今后获得的任何重大财产设定任何留置权或施加任何留置权。

第5.4节法律协议。本协议构成并在每一贷款方正式签署后，其所属的其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的法律以及一般股权原则。

第5.5条附属公司。除本合同附表5.5所述外(该附表5.5可根据6.1(B)节要求交付的任何合规证书不时更新)，任何贷款方均无子公司。

第5.6节财务状况；无不利变化。借款人已向贷款人提交其截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表、截至该日止12个月期间的损益表和现金流量表，以及该等报表在各重要方面的公平列报，借款人以综合基准列示借款人截至该日的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩和现金流量，并按照公认会计准则编制，但除本协议附表5.6所披露者外，并无年终审计调整和脚注披露。自2021年12月31日以来，任何贷款方的业务、物业、状况(财务或其他方面)或经营结果没有发生任何变化，产生了实质性的不利影响。

第5.7节诉讼。除附表5.7所列外，在法律上或衡平法上，或在任何仲裁员或政府实体面前，不存在针对任何借款方或任何此类借款方的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、调查或程序待决或受到书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序：(I)如果不利判定，将合理地个别或整体导致重大不利影响；或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何交易。

第5.8节遵守法律和协议。每一贷款方遵守适用于其或其财产的任何法院或政府实体的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非不能合理地预期其不会产生实质性的不利影响。

第5.9节规则U任何贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(属于

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任何垫款收益的任何部分都不会用于购买或携带任何保证金股票，也不会为了购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

第5.10节税收。每一贷款方均已提交其被要求提交(或获得的延期)的所有联邦、州和重大地方税申报单，且该贷款方已在到期时向有关当局支付或导致支付该等申报单或其收到的任何评估中显示的所有联邦、州和地方税，除非该等税项已到期并应支付，但勤勉起诉的适当诉讼程序出于善意提出异议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的情况除外。据各贷款方所知，不存在针对任何贷款方的拟议纳税评估。

第5.11节所有权和留置权。每一贷款方对所有抵押品拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益或许可，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。没有任何将任何贷款方列为债务人的融资声明在任何适当的备案办公室备案，除非只是为了完善允许的留置权。

第5.12节图则。除非在此日期之前以书面形式向贷款人披露，任何贷款方或任何ERISA附属公司(A)维持或已经维持任何养老金计划，(B)向任何多雇主计划缴费，或(C)为雇员或前雇员提供或已经提供退休后医疗或保险福利(不包括根据ERISA第601条、IRC第4980B条或适用的州法律规定的福利)。除附表5.12中披露的或合理地预计不会导致实质性不利影响的情况外，(X)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到任何书面通知，或不知道其不完全符合ERISA、IRC或适用于任何计划的州法律的任何要求；(Y)不存在与任何养老金计划相关的可报告事件，以及(Z)根据IRC计划符合资格的每个计划已收到关于该计划的纳税资格的可依赖的有利决定或意见书，且不存在任何可合理预期对该计划的纳税资格状况产生不利影响的事实或情况。除非如附表5.12所披露或合理地预期不会导致重大不利影响，否则任何贷款方或任何ERISA关联公司均无(I)任何计划下的任何累积资金短缺(如ERISA第302条和IRC第412节所界定)，(Ii)根据ERISA第4201或4243条对任何多雇主计划下的任何提取、部分提取、重组或其他事件承担的任何责任，或(Iii)任何合理预期会导致对养老金福利担保公司、美国国税局的任何责任或任何事实或情况的任何责任或知情, 劳工部或与任何计划有关的任何参与者(该计划下的常规福利索赔除外)。

第5.13节默认。每一贷款方均遵守其作为一方当事人或其或其财产受其约束的所有协议、文书、法令和命令的所有规定，违反或违约有理由预计将产生实质性的不利影响。

第5.14节环境事宜。

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(A)除附表5.14所披露外，房屋内、之上或之下并无任何形式或数量的有害物质存在，以致根据任何司法管辖区的普通法或任何环境法，任何贷款方或贷款人均不会承担任何重大责任或义务。据每一借款方所知，任何有害物质从未以任何方式储存、掩埋、溢出、泄漏、排放、排放或释放到房屋内、房屋上或房屋下方，从而产生任何此类重大责任。

(B)除附表5.14披露的情况外，贷款方没有以任何环境法规定的任何重大责任的方式处置危险物质。

(C)除附表5.14所披露者外，过去并不存在或据任何贷款方所知，并无任何威胁或即将发生的要求、索赔、通知、调查、要求、行政诉讼、听证或诉讼以任何方式与任何贷款方或(据任何贷款方所知)房屋有关，声称根据任何环境法或依据任何环境法签发的任何许可证、许可证或其他授权而负有重大责任。

(D)除附表5.14披露外，每一贷款方的业务在所有实质性方面均符合所有环境法。根据任何环境法所需的、每一贷款方合法经营业务所必需的所有物质许可证、许可证和其他授权均由贷款方拥有，并且完全有效。据任何贷款方所知，在截止日期之前，没有任何贷款方因潜在的环境责任而被拒绝投保。贷款方未收到来自政府实体的任何书面通知或其他书面通信，表明贷款方根据适用的环境法所需的任何物质许可将被撤回、终止或以其他方式受到实质性损害。

(e) [保留。]

(F)借款人已向贷款人交付所有重要的环境评估、审计、报告、许可证、许可证和其他文件，以任何方式描述或涉及与任何贷款方的业务相关的环境责任，或据任何贷款方所知，与任何贷款方所拥有的房产相关的环境责任。

第5.15节向贷款人提交的意见书。任何贷款方或其代表向贷款人提供的与借款人要求提供信贷便利有关的所有财务和其他信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和有关贷款当事人行业的一般信息除外)：(A)作为整体而言，在所有重要方面都是真实和正确的；(B)作为一个整体，根据作出这些信息的情况，并不遗漏任何必要的重要事实，以使这些信息在作出或交付时不具有重大误导性，以及(C)对于预测、估值或备考财务报表，根据当时关于该等预测的市场状况，基于被认为是公平合理的假设提出真诚意见，

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(I)该等预测不会被视为事实，(Ii)该等预测、估值及预计条件及结果并不是对未来表现的保证，而所涵盖期间或期间的实际结果可能与该等预测及预测存在重大差异，及(Iii)该等预测本身受重大不确定性及或有事项影响。

第5.16节财务报表。每一贷款方特此授权贷款人提交足够的融资报表，以完善担保文件在所有抵押品中产生的担保权益和其他担保权益，这些抵押品能够通过提交融资报表来完善。当这种融资报表在其中注明的办事处存档时，贷款人将拥有所有抵押品的有效和完善的担保权益，这些抵押品能够通过提交融资报表来完善。

第5.17节支付权。据借款人所知，构成抵押品或证明抵押品的每项付款权和每一份票据、文件、动产文件及其他协议，均为借款人所知的有效、真实及可依法强制执行的义务，但不得抗辩、抵销或反申索，且不受任何抗辩、抵销或反申索的规限，且不受任何抗辩、抵销或反申索的规限。

第5.18节财务偿付能力。贷款各方作为一个整体：

(A)不是破产，这一术语在《美国破产法》第101(32)节和《统一欺诈性转让法》第2节中使用和定义；

(B)没有不合理的小额资本，或不从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，贷款各方的任何剩余资产整体而言是不合理地少的；

(C)签立、交付或履行其根据贷款文件或其所属的其他文件所承担的义务，或就该等文件采取任何行动，并不打算亦不相信它们会在债务到期时招致超出其偿债能力的债务；

(D)签立、交付或履行其根据贷款文件或其所属的其他文件所承担的义务，或就该等文件采取任何行动，并无意妨碍、拖延或欺诈其现有或未来的债权人；及

(E)目前不考虑根据任何司法管辖区的任何法律提出破产申请或安排或重组或类似的程序，据任何贷款当事人所知，也不是任何司法管辖区法律下的任何实际、待决或威胁破产、无力偿债或类似程序的标的。

第5.19节存款账户。本合同附件为附表5.19，是贷款方持有的每个存款账户、证券账户和投资账户的真实、正确的清单，表明开立该账户的金融机构、账户编号和截止截止日期各账户的用途。

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第5.20节知识产权。

(A)拥有知识产权。附表5.20(该附表5.20可根据6.1(B)节要求交付的任何合规性证书不时更新)是贷款方为其注册所有人的所有知识产权(“所拥有的知识产权”)的完整清单。除附表5.20披露外，(I)贷款方拥有自己的知识产权，不受任何限制(包括不起诉第三方的契诺)、法院命令、禁令、法令、令状或留置权，无论是通过书面协议或其他方式，但允许的留置权和合理地预计不会产生实质性不利影响的限制、法院命令、禁令、法令和令状除外；(Ii)所有拥有的知识产权是有效的、存在的和可执行的；以及(Iii)每一贷款方已采取一切必要的商业合理行动来维护和保护所拥有的知识产权。但如不这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)从他人获得许可的知识产权。附表5.20(该附表5.20可根据第6.1(B)节要求交付的任何合规证书不时更新)是借款方从另一方获得对其业务的正常运作具有重要意义的知识产权(“被许可的知识产权”)的所有协议的完整清单，但计算机软件和仅用于执行会计、文字处理和行政任务的其他知识产权(“现成软件”)的现成、非协商许可除外，以及该借款方有义务就其支付的任何持续付款的摘要。除附表5.20中披露的以及已提供给出借方的书面协议副本外，每一贷款方使用许可知识产权的许可都是免费的，不受所有限制、留置权、法院命令、禁令、法令或令状的限制，无论是通过书面协议还是其他方式，但允许的留置权、根据此类书面协议的条款施加的限制以及合理地预期不会产生实质性不利影响的限制、法院命令、强制令、法令和令状除外。

(C)业务所需的其他知识产权。截至截止日期，除现成软件和附表5.20所披露的以外，据贷款方所知，所拥有的知识产权和被许可的知识产权构成了对每个贷款方当时开展的业务具有重大意义的所有知识产权。

(D)侵权行为。除非在附表5.20中披露，或不合理地预期会导致重大不利影响，否则借款方没有收到任何关于侵犯他人知识产权的书面索赔或通知(包括任何关于借款方必须许可或避免使用任何第三方的知识产权的书面索赔)，据任何贷款方所知，除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔或通知外，任何此类索赔也不存在任何威胁索赔或任何合理依据。

第5.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败

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贷款方、其子公司、其各自的高级职员和员工，以及据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何收益的使用或本协议或其他贷款文件所设想的交易的完成都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第六条

圣约

只要债务仍未清偿，承付款仍未清偿(未提出索赔的或有债务除外)，借款人应遵守下列要求，除非贷款人另有书面同意：

6.1节报告要求。借款人应向贷款人交付或安排向贷款人交付下列各项，这些材料的形式和范围应与在截止日期(如适用)当日或之前交付给贷款人的同等报告材料基本相同，或在其他方面应为贷款人合理接受：

(A)年度财务报表。在每个会计年度结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表及其相关的经审计的综合收益或经营报表、股东或成员权益和现金流量的变化，并以比较的形式列出上一会计年度的数字，并附有贷款人合理接受的任何国家或地区认可的独立公共会计师事务所的无保留意见，该报告应说明该综合财务报表在所有重要方面都公平地列报了所示期间的财务状况，该财务状况符合GAAP，并以与前几年一致的基础应用。

(B)季度财务报表和合规证书。自截至2022年9月30日的财政季度开始的每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司的合并未经审计/内部资产负债表以及截至该财政季度末和截至该财政季度的年初至今的损益表和留存收益表，均按照公认会计原则编制，并以比较形式说明上一年相应日期和期间的数字，所有这些都符合公认会计原则，但须遵守年终审计调整和脚注披露。并在所有重要方面公平地反映借款人的财务状况及其经营和现金流的结果。连同6.1(A)节和本6.1(B)节所要求的财务报表，合规性证书，

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(I)证明借款人及其附属公司(不包括附属公司)遵守本协议第6.26节所载的财务契诺，以及(Ii)说明在该证明的日期是否存在任何违约或违约事件，如有任何违约或违约事件，则列明其详情及借款人正采取或拟采取的行动。

(C)财政预算。在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后九十天内，贷款方及其子公司在下一个财政年度综合财务业绩的预测(按月编制)。

(D)诉讼。在本协议开始后，借款人应立即向贷款人提交书面通知，说明涉及任何贷款方的任何政府实体面临的所有诉讼和所有诉讼程序，这些诉讼和诉讼寻求对借款方的追偿，(I)合理地预计将导致该借款人的债务不在保险范围内，超过1,500,000美元，(Ii)寻求强制令或类似的救济，如果判决不利，合理地预计将产生实质性的不利影响，或(Iii)所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何其他贷款文件；但本6.1(D)款不适用于在截止日期前向贷款人披露的任何诉讼程序。

(E)违约。当任何贷款方的任何高级职员得知任何违约或违约事件的发生时，借款人应向贷款人交付关于该事件的通知，以及借款人负责人就借款各方正在采取的补救措施的合理详细说明。

(F)图则。借款人应尽快并在任何贷款方知道或有理由知道与任何养老金计划有关的任何应报告事件发生后三十(30)天内，向贷款人提交一份由借款人官员签署的声明，列出有关该应报告事件的细节以及贷款各方拟采取的行动，并附上该应报告事件通知给养老金福利担保公司的副本。借款人应尽快并在任何贷款方未能根据IRC第412(M)条规定对任何养老金计划进行任何季度缴费后的十(10)天内，向贷款人提交一份由借款人的官员签署的声明，说明有关未缴款的细节和贷款方拟就此采取的行动，以及一份要求提供给养老金福利担保公司的未缴款通知的副本。借款人应尽快并在任何情况下，在任何贷款方知道或有理由知道其已经或有理由知道其根据ERISA第4201或4243条对任何多雇主计划下的任何提取、部分提取、重组或其他事件负有任何责任后十(10)天内，向贷款人提交一份借款人高级管理人员的声明，列出有关该等责任和贷款各方拟采取的行动的细节。

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(G)争议。任何贷款方与其客户之间在任何财政年度内超过250,000美元或合计超过1,000,000美元的任何争议，应立即以书面形式通知。

(H)所有权。在得知后，立即通知构成控制权变更的任何借款方的直接股权所有权的任何变更。

(I)抵押品。在得知后，立即通知任何重大抵押品的任何重大损失或实质性损害，每次超过250,000美元，或借款人根据公认会计准则决定注销任何超过1,000,000美元的账目。

(J)商业侵权索赔。索赔金额超过1,000,000美元的对任何人提出的任何商业侵权索赔的通知在提交后立即发出，包括每个被告的姓名和地址、事实摘要、适用贷款方的损害估计、起诉书副本和贷款人合理要求的其他信息。

(K)向业主报告。应贷款人的要求，及时提供借款人应发送给业主的所有财务报表、年度报告和委托书的副本。

(L)报税表。应贷款人的要求，迅速提供各贷款方提交的州和联邦所得税申报单及其所有明细表的副本。

(M)违反法律。任何贷款方违反任何法律、规则或法规的情况，如有理由认为不遵守将对任何贷款方产生重大不利影响，应立即发出通知。

(N)重大不良影响。一旦获知任何重大不利影响，应立即发出通知。

(O)采购价格调整(收购)。在官员知悉后至少十(10)个工作日内，应立即通知已收到任何营运资金、收益或其他购买价格索赔，其中描述了任何贷款方或任何其他人根据任何收购文件单独或总计超过500,000美元的任何由此产生的调整、付款或决定、托管或赔偿付款或书面索赔或其他付款。

(P)购置文件。在任何经许可的收购完成后，立即提供与之有关的所有收购文件的完整副本。

(Q)其他美国证券交易委员会备案文件。

(I)在公开提供后，立即向借款方、美国证券交易委员会的任何子公司、继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由借款人分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定。

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(Ii)根据第6.1(A)、(B)或(Q)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上的此类材料向公众提供之日；或(Ii)借款人代表借款人在贷款人可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期。

(R)知识产权。除第6.14款允许的转让和处置外，借款人应提前三十(30)天书面通知贷款人任何贷款方处置重大知识产权的意向，并应要求向贷款人提供与此类权利有关的所有建议文件和协议的副本。在获知后，立即通知(A)他人侵犯其实质性知识产权，(B)任何贷款方侵犯他人知识产权的实质性索赔，以及(C)任何威胁取消、终止或实质性限制其实质性知识产权的通知。在收到关于其重大知识产权的所有注册和备案的副本后，立即

(S)其他报告。在合理迅速的情况下，不时将任何和所有应收款明细表、库存报告、收款报告、保证金记录、设备明细表、债务人帐目发票副本、已售出货物的装运单据和交货收据，以及贷款人可能合理要求的其他材料、报告、记录或信息提交给贷款人。

第6.2节允许留置权；融资报表。

(A)贷款各方不得在其现在拥有或此后获得的任何资产上设立、产生或容受任何留置权，以保证任何债务；但不包括前述规定的实施(每一项均为“允许留置权”；统称为“允许留置权”)：

(I)担保文件设定的担保物权和留置权；

(2)在本合同日期存在并列于本合同附表6.2的留置权，以保证第6.3节所允许的借款的债务，在每种情况下，包括对目前受此类留置权管辖的财产的替代留置权；

(3)在第6.3(C)节允许的范围内，购买与购买任何贷款方的设备有关的资金留置权和担保资本租赁的留置权；

(4)保证税款、费用、评税或其他政府收费的支付的留置权，这些税费、费用、评税或其他政府收费不是拖欠的，或者仍然应支付而不受惩罚，或者是本着诚意并通过勤奋进行的适当程序提出的，并在根据公认会计原则适当的情况下，根据公认会计原则为其维持充足的准备金；

(V)通行权、分区、建筑守则、契诺、限制、权利、地役权和业权上的细小瑕疵或其他不符合规定的情况，而该等情况并不会对使用该等不动产作其预定用途或其价值造成实质损害；

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(Vi)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他类似留置权，而该等留置权的逾期未超过三十(30)天，或仍须支付而不受罚款，或正以真诚及勤奋进行的适当法律程序进行争议，并已按照公认会计原则维持足够的储备金(如有需要)；

(7)留置权，包括在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、社会保障立法和其他类似法律有关的质押或存款(包括任何现金抵押品)，或为保证赔偿、履行投标、投标、法定义务、对公用事业公司的义务、担保人、暂缓、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还、投标、合同、赔偿履约和其他类似义务(不包括支付借款的义务)或为保证对保险公司的责任而要求的留置权；

(8)贷款当事人授予的许可证和再许可，以及(由贷款当事人作为出租人或转让人)在正常业务过程中向第三方出租或转租的许可和再许可，而不会对整个贷款当事人的业务行为造成任何实质性的干扰；

(9)仅作为与经营租赁和租赁设备有关的预防措施提交UCC融资报表而产生的留置权，UCC融资报表应仅列出相关租赁设备；

(X)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排(包括《统一商法典》第2条)而产生的留置权，以及作为与定购单和其他类似协议有关的合同抵销权的留置权，在每一种情况下均由贷款方在正常业务过程中订立；

(Xi)根据《UCC》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品给予银行留置权，以及法律对银行或其他托管机构的存款或现金施加抵销权或银行留置权，这些存款或现金完全与在正常业务过程中维持此类存款(包括透支保护和与此相关的其他类似服务)有关，这些存款账户是在银行或托管机构开立的贷款文件允许的存款账户中产生的；

(Xii)对保险单及其收益的留置权，仅保证在正常业务过程中产生的融资保费；

(Xiii)出租人在任何经营租契下的任何权益或所有权；

(Xiv)由判决、判令或司法扣押留置权组成的留置权，但不得构成违约事件；

(15)仅对贷款方就准许收购的任何意向书或购买协议支付的现金保证金留置权；

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(Xvi)在任何贷款方允许收购任何财产或资产之前存在的任何财产或资产上的留置权，或在此日期之后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的留置权；但(X)该留置权的设定并非考虑或与该获准收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Y)该留置权不适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，及(Z)该留置权只担保其在该准许收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；及

(Xvii)保证债务总额在任何时候不超过250,000美元的留置权。

(B)除非法律允许，否则贷款当事人不得修改任何有利于贷款人的融资报表。贷款人授权任何人修改有利于贷款人的融资报表应以书面形式进行。

第6.3节债务。贷款方不得因存款或垫款或为借款方出具的借款或信用证而产生、产生、承担或允许存在任何债务或债务，或由票据、债券、债权证或类似义务证明的任何其他债务或债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)任何贷款方在本协议日期存在并列于本协议附表6.3的债务，以及该债务的再融资或延期，但以下列情况为限：(I)加权平均到期日(以再融资或延期之日计算)和到期日不短于正在进行再融资或延期的债务的加权平均到期日，(Ii)未偿还本金总额不超过正在进行再融资或延期的债务的本金总额(加上(X)应计利息、开支和保费及(Y)与将要招致的债务有关的惯常费用)，(Iii)不为此增加额外的债务人，以及(4)除担保债务再融资或延期(这种再融资或延期，即“允许再融资”)的抵押品外，不以任何资产上的留置权作担保；

(C)在与购置设备有关的任何时候，债务(包括资本租赁)的未偿本金总额不得超过250,000美元，但仅限于这种债务是无担保的或仅以购置的设备及其收益上的留置权作为担保的；

(D)第6.4节允许的担保(包括Boulder Road担保)，但以构成债务为限；

(E)因筹措保险费而产生的债务；

(F)贷款人或其关联公司提供的设备融资；

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(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意地冲抵不足的资金，或(Ii)在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的债务；

(H)债务，包括与允许的收购有关的赔偿安排，其中包括合理的赔偿安排；

(I)任何贷款方根据任何套期保值合同而存在或产生的义务(或有或有)，但该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机目的；

(J)被贷款方在许可收购中收购的任何人的债务；但条件是：(I)该等负债在该许可收购时存在，且不是在考虑或与该许可收购相关的情况下产生的，(Ii)贷款方或任何附属公司(该许可收购的标的以外)没有担保或以其他方式就该债务承担任何债务，以及(Iii)在本协议期限内，本条(J)允许的未偿还本金总额不得超过500,000美元；

(K)任何贷款方作为开户方在商业信用证方面的债务；

(L)因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理服务而在正常业务过程中产生的债务；

(M)由与本第6.3节所允许的其他债务有关的或有债务组成的债务；和

(N)在任何时间未清偿的债务总额不超过$1,000,000。

第6.4节担保。贷款当事人不得承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式承担与他人任何义务有关的直接或或有责任，但下列情况除外：

(A)任何贷款方背书可转让票据，以便在正常业务过程中存入或托收或进行类似交易；

(B)与他人的义务有关的担保、背书和其他直接或或有负债，该担保、背书和其他直接或或有负债在本合同日期存在并列于本合同附表6.4；

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(C)设立、招致、承担或容受存在任何或有债务，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中背书托收或存款；(B)在正常业务过程中产生的与保证和上诉保证金、履约保证金及其他类似义务有关的或有债务；(C)第6.3条允许的债务的或有债务；(D)第6.5条允许的或有债务；以及(E)在正常业务过程中以客户、供应商和供应商为受益人的习惯赔偿义务所产生的或有债务；

(D)任何贷款方在本合同或其他贷款文件项下对贷款人或为贷款人的利益而承担的义务；

(E)Boulder Road担保(及其任何替代担保；但条件是：(I)该担保的任何替代并不担保本金总额大于在成交之日所担保的本金总额，但与现金再融资有关的情况除外，该再融资的几乎所有收益均由Boulder Road分配给借款人或另一借款方；(Ii)在该担保从属的范围内，该替代担保并不改变其附属条款，或(Iii)不以任何抵押品的留置权作为担保；

(F)租赁担保(及其任何替代担保；但条件是：(I)任何这种替代担保的本金总额不大于在成交日期所担保的本金总额；(Ii)在这种担保从属的范围内，这种替代并不改变其从属条款，或(Iii)不以任何抵押品上的留置权作担保)；及

(G)与本协议允许的任何借款方或该借款方的子公司的义务有关的任何担保、背书和其他直接或或有负债。

第6.5节投资。贷款当事人不得向任何其他人或其附属公司(包括任何合伙企业或合资企业)发放或允许其存在任何贷款或垫款，或对其进行任何投资或取得任何权益，也不得购买或实益持有任何其他人或其附属公司的任何股票或其他证券或债务证据，但以下情况除外：

(A)对美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具的投资，而该等债务构成美利坚合众国一(1)年或以下期限的完全诚信及信贷义务、商业票据或公司即期汇票，而在每种情况下，该等票据或公司票据的评级均至少为“A-1”或“A-2”，或获穆迪投资者服务评级为“P-1”或“P-2”，或投资于存款证(或以存款证表示的定期存款)或期限为一(1)年或以下的银行承兑汇票，或由存款超过1亿美元的联邦储备系统成员发行或出售的任何隔夜联邦基金交易；

(B)不超过一(1)个月的预付租金或保证金；

(C)现金和现金等价物投资；

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(D)投资(I)包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的账户性质的信贷延伸，一般符合过去的惯例；(Ii)在正常业务过程中因清偿、清偿或部分清偿拖欠账户和陷入财务困境的账户债务人而获得的，在合理必要的范围内，以防止或限制损失；或(Iii)包括与供应商或客户的破产或重组有关的债务和股权，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与供应商的其他纠纷而收到的债务和股权；

(E)任何其他借款方对任何贷款方的投资；

(F)为保证履行租约或其他合同安排而在正常业务过程中支付的存款；

(G)在正常业务过程中以预付费用的形式预付给供应商、供应商或贸易债权人的预付款；

(H)对在正常业务过程中开立的存款账户和担保账户的投资，并遵守贷款文件的条款；

(I)根据本合同第6.4条允许的任何担保；

(J)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(K)背书可转让票据，以便在正常业务过程中存入或托收；

(L)支付给贷款方及其附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不超过250,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(M)在本合同附表6.5所列截止日期存在的投资；

(N)允许的收购；

(O)任何贷款方对任何除外子公司的投资；

(P)在构成投资的范围内，第6.23节以其他方式允许的交易；和

(Q)只要贷款方拥有不少于7,000,000美元的流动资金(按贷款方的合格现金和本协议项下未使用的借款之和计算)，在紧接作出任何投资之前和紧接作出任何投资之后，每财政年度的其他投资总额不得超过5,000,000美元；但本条(Q)项下的任何投资应仅用贷款方业务运营产生的现金提供资金。

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第6.6节股息和分配。贷款方不得宣布或支付任何类别的股票或会员权益的任何分派或股息，或因购买、赎回或以其他方式注销该等股票或会员权益或其他证券而支付任何款项，或就该等股份或会员权益或其他证券作出任何分派，包括直接或间接向任何股权持有人支付管理费或保荐费。尽管有上述规定，仍应允许支付下列款项：

(a) [保留。];

(B)借款人的每一附属公司均可向拥有该附属公司的股权的任何贷款方支付此类款项，按比例按照其各自持有的此类股权的比例支付；

(C)宣布和作出仅以该人的普通股权益支付的股息或其他分派；

(D)以与过去在截止日期前向贷款人披露的做法一致的条款和条件回购借款人的股权；但不得允许贷款方使用任何预付款的收益来支付任何此类回购。

第6.7节账簿和记录；检查和评估。

(A)每一贷款方应(并应尽商业上合理的努力促使其每一被排除的子公司)保存关于抵押品和该贷款方的业务和财务状况的准确的记录和账目，其中将根据公认会计准则真实和完整地记录账目。每一贷款方将允许贷款人的任何高级职员、雇员、律师、会计师或其他代理人在正常营业时间内，在合理的事先书面通知(在任何违约期间不需要该通知)下，(I)审计、审查、摘录或复制该借款方的任何和所有公司及财务账簿和记录，以及(Ii)在任何违约期间，发送并与账户债务人和其他债务人讨论核实欠借款人的金额的请求，并与其任何董事、高级职员、雇员、会计师(受任何此类会计师披露工作底稿和类似记录的惯例限制)或代理人；但适用的贷款方应有合理的机会参加与贷款方会计师的任何讨论。

(B)在任何违约期内，每一贷款方在此不可撤销地授权所有会计师(受任何此类会计师披露工作底稿和类似记录的惯例限制)和第三方(法律顾问除外)向贷款方或其指定代理人披露并向贷款人或其指定代理人交付他们所拥有的关于该贷款方的所有财务信息、簿册和记录、工作底稿、管理报告和其他信息，在每种情况下，均须遵守第6.7(D)条。

(C)在符合第6.7(D)条的条件下，每一贷款方将允许贷款人或其雇员、会计师、律师或代理人检查和检查任何抵押品。只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，根据第6.7条允许的抵押品检查和访问每年将不超过一次。

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(D)即使本协议有任何相反规定，任何贷款方均不应被要求披露下列信息：(I)法律禁止披露，(Ii)受律师-委托人特权限制或构成律师工作产品，(Iii)如果披露该信息会导致违反与第三方签订的具有约束力的保密协议，只要该协议没有考虑到本第6.7条的废止，或(Iv)构成任何贷款方或其子公司和/或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息。尽管本条款有任何相反规定，第6.7节中的检查和探视权利仍受安全和健康相关法律的约束，包括美国疾病控制和预防中心的法律，以及贷款方的安全和健康相关政策。

第6.8节遵守法律。

(A)每一贷款方应(并应尽商业上合理的努力促使其每一家被排除在外的子公司)(I)遵守适用法律和法规的要求，但在合理预期不会产生重大不利影响的范围内，以及(Ii)使用和保存抵押品，并要求其他人仅为合法目的使用和保留抵押品，而不违反任何适用的重大联邦、州或地方法律、法规或法令，否则将对抵押品的价值或贷款人在其中的担保权益造成重大不利影响。

(B)在不限制前述承诺的情况下，每一贷款方明确同意其将(并应尽商业上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)遵守并促使每一家子公司遵守所有适用的环境法，并获得并遵守任何环境法所要求的所有许可、许可证和类似批准，并且不会产生、使用、运输、处理、储存或处置任何有害物质，以产生任何司法管辖区普通法或任何环境法下的任何责任或义务，除非在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响。

(C)每一贷款方应(并应促使其每一家被排除在外的子公司)(I)确保贷款方的任何股权持有人不得被列入外国资产管制办公室(“OFAC”)、财政部保存的特别指定国民名单或其他类似名单或列入任何行政命令，(Ii)不得使用或允许贷款人使用预付款或任何其他财务通融来违反OFAC的任何外国资产管制规定或其他适用法律，(Iii)遵守所有适用的银行保密法法律和法规。并(Iv)以其他方式遵守联邦法律和贷款人的政策和惯例所要求的《美国爱国者法案》。

第6.9节纳税和其他债权的缴纳。每一贷款方将(并应尽商业上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)在到期时(考虑到所有适用的延期)支付或解除：(A)对属于其的任何财产(包括抵押品)征收或征收的所有税款，或因担保权益的设立、完善或延续而征收或针对其征收的所有税款；(B)其要求扣缴的所有联邦、州和地方税；以及(C)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不缴纳，根据法律将成为留置权

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对借款方的任何财产；但借款方不应被要求支付任何此类税款，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并根据公认会计准则维持充足的准备金。

第6.10节物业的维护。

(A)每一贷款方应保存和维护抵押品及其对其业务有必要或实质性有用的所有其他有形财产，使其处于良好状态、维修和工作状态(正常损耗、伤亡和报废除外)，并应不时更换或修理该贷款方根据其合理判断确定为开展其业务所必需的任何磨损、缺陷或损坏的部件；但第6.10节的任何规定不得阻止该借款方停止其任何财产的运营和维护，前提是该贷款方合理地判断，停止经营和维护对该借款方的业务是可取的，并且对贷款人没有任何实质性的不利影响。每一贷款方应采取一切必要的商业上合理的步骤来保护和维护其拥有的知识产权，只要借款人在合理的自由裁量权范围内维护该等拥有的知识产权对于借款人的业务开展仍然是必要的。

(B)每一贷款方将针对所有要求抵押品或其中任何利益的人(贷款人或允许留置权持有人除外)的所有留置权、索赔或要求，为抵押品进行抗辩。每一贷款方将保留所有抵押品，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。每一贷款方应采取一切商业上合理的步骤，起诉任何侵犯其知识产权的人，并针对指控其侵犯任何人知识产权的任何人为自己辩护。

第6.11节保险。贷款方将(并应尽商业上合理的努力促使其每一家被排除的子公司)向贷款人在截止日期或之前审查和批准的保险公司，或贷款人在其他方面合理地令贷款人满意的保险公司，按贷款人在截止日期或之前审查和批准的条款(包括任何免赔额)和针对贷款人在截止日期或之前审查和批准的风险，或以其他方式获得和维持保险，按从事类似业务并在贷款方经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承担的条款和金额及风险。在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款各方将始终维持业务中断保险，包括不可抗力保险，并将所有有形抵押品投保火灾风险(包括所谓的扩大保险范围)、盗窃、碰撞(抵押品由机动车辆组成)和其他风险，金额通常与从事类似业务的公司和在贷款各方经营的同一一般地区拥有类似财产的公司所承保的金额相同，并在贷款人利息范围内向贷款人支付任何损失，此类保险的所有保单应包含贷款人为贷款人的利益而应支付的损失背书。本合同规定的所有责任保险单均应将贷款人列为附加被保险人。

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第6.12节保护存在。除本协议允许的任何交易外，每一贷款方将维护并维持其存在及其在正常开展业务中所必需或所需的所有实质性权利、特权和特许经营权。

第6.13节延期付款义务。任何贷款方不得支付任何溢价、扣留或其他类似的延期付款义务，除非(X)该等付款已到期或欠款，(Y)当时不存在违约或违约事件，以及(Z)借款人在履行该等付款后，将在预计的基础上遵守第6.26节规定的财务契诺(仅为该确定，任何该等付款是在该财政季度的最后一天支付的)。

第6.14节出售或转让资产；暂停营业。任何贷款方不得将(I)任何子公司的股票出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，除非在本协议第6.15条允许的范围内，(Ii)其全部或基本上所有资产，或(Iii)任何抵押品或其中的任何权益(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中出售或以其他方式处置存货；

(B)在正常业务过程中使用、损坏、陈旧或过剩的设备；

(C)处置设备或其他财产，条件是这些设备或财产以类似替换财产的购买价格为抵押品，或其收益合理地迅速用于替换财产的购买价格；

(D)在构成出售、租赁、转让、转让或其他处置的范围内，本协定以其他方式允许的任何交易；

(E)构成(I)该等财产或类似事件的任何盗窃、遗失、毁坏或损坏，(Ii)意外事故、其他保险事件、取得、扣押或没收该等财产或征用该等财产的处置；

(F)在正常业务过程中出租或分租以及退回或分租土地或非土地财产；

(G)在正常业务过程中授予的许可证或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)；

(H)放弃对借款方开展业务无重大影响的知识产权；

(1)处置现金和现金等价物；

(J)准予留置权的授予；

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(K)任何附属公司对任何贷款方或任何贷款方对任何其他贷款方的处置；

(L)将逾期超过60天的应收账款贴现、注销、出售或处置，或将任何该等应收账款出售予任何托收机构，在每种情况下，为免生疑问，贷款各方不得就任何应收账款订立保理安排；及

(M)解除任何套期保值合约。

第6.15节合并和合并；资产收购。除完成许可收购外，贷款当事人不得与任何人合并或合并为任何人，不得允许任何其他人合并，不得清算、解散或收购任何其他人的全部或基本上所有资产；但(A)贷款方或附属公司可与贷款方合并，或合并、解散或清算成贷款方，只要该贷款方是继续或尚存实体；(B)借款人的任何附属公司可与借款人或借款人的任何其他附属公司合并，或合并、解散或清算入借款人或借款人的任何其他附属公司，在每种情况下，如果贷款人为保持对尚存实体的股权的完美留置权以及有利于贷款人的其他抵押品的所有合理要求均已完成，(C)任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方。

第6.16节出售和回租。贷款当事人不得直接或间接与任何其他人订立任何安排，据此，任何贷款方应出售或转让任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后或以后以承租人的身份租用或租赁该等财产或其任何实质性部分，而该等财产或其任何实质性部分打算用于与出售或转让财产实质上相同的目的或用途。

第6.17节业务性质的限制。贷款当事人不得(也不得作出商业上合理的努力，不允许其任何被排除在外的子公司)从事与贷款当事人在本合同日期目前从事的业务基本无关或实质上附属的任何重大业务；但贷款当事人可从事与其在本合同日期所从事的现有业务合理相关的活动。

第6.18节会计。除公认会计原则要求外，贷款方不得(并应尽商业上合理的努力使其被排除在外的每一家子公司不得)对会计原则作出任何重大改变。贷款当事人不得采纳、允许或同意其会计年度的任何变化。

第6.19节图则。除非根据第5.12条向贷款人披露，否则任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会(A)采用、创建、承担或成为任何养老金计划的当事人，(B)产生向任何多雇主计划缴费的任何义务，(C)产生向雇员或前雇员提供退休后医疗或保险福利的任何义务(法律要求的福利除外)，或(D)以可能大幅增加其筹资义务的方式修改任何养老金计划。

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第6.20节营业地点；名称。除非事先向贷款人发出至少10天的书面通知，否则任何贷款方不得更改其名称或组织的管辖权。

第6.21节组成文件。任何贷款方不得，也不得允许任何子公司以对贷款人在贷款文件下的利益有实质性不利的方式直接或间接修改其组成文件。

第6.22节存款账户。贷款当事人应保持与贷款人的所有存款和金库关系(排除的存款账户除外)。根据贷款文件，贷款各方必须支付的所有付款和费用将自动从贷款人的存款账户中借记，循环票据收益的所有支出应由贷款人直接贷记借款人的存款账户。对于任何贷款方在任何时间在贷款人以外的任何银行或金融机构开立的每个存款、担保或现金管理账户(除外存款账户)，该贷款方应促使开立该账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该账户的控制协议或其他适当文件，以完善贷款人在该账户中的担保权益，该条款规定，未经贷款人事先书面同意不得终止控制协议，不得无理扣留或拖延。

第6.23节与关联公司的交易。贷款方不得与借款方的任何关联公司进行任何交易，但下列情况除外：(A)本协议附表6.23具体描述的交易；(B)本协议明确允许的交易；(C)贷款方的组织文件；(D)借款方雇员、高级职员和董事的惯常福利、赔偿和费用偿还义务；(E)贷款方之间的交易，除非本协议另有禁止；(F)符合历史惯例的合理及惯常的现任及前任经理、高级管理人员、雇员及顾问薪酬(包括但不限于奖金、股票期权计划及其他健康、伤残、保险、遣散费及其他类似的激励计划及计划)；及(G)按公平合理的条款进行的交易，不得低于在正常业务过程中与非该贷款方的关联公司进行的合理预期的交易。

第6.24节附属公司。在成立之日起三十(30)个历日内，或在完成对贷款方任何新子公司(被排除的子公司除外)的收购后的三十(30)个历日内，或在任何被排除的子公司不再有资格成为被排除的子公司之后，适用的贷款方应促使该子公司签署并向贷款人交付本协议的合同书和贷款人认为适当的任何其他贷款文件。所有的形式和实质都是贷款人合理接受的，借此该子公司将其所有抵押品(除外财产除外)作为债务的担保，并成为本合同项下的附属担保人。在任何被排除的子公司成立或完成收购后，适用贷款方应将该子公司股权的最大百分比质押给贷款人，而不会对该子公司或任何贷款造成重大不利的税收后果

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并应将该子公司发行的代表任何该等质押股权的所有证书连同未注明日期的股票或有限责任公司利息权力以空白形式正式签立给贷款人。

第6.25节贷款人的履约。如果任何借款方在任何时间未能履行或遵守本条款第六条或本条款其他规定中所包含的任何前述契诺，并且如果在贷款人向借款人发出书面通知(或在第6.11款中，在没有通知或时间失效的情况下，立即发生)后三十(30)个日历日内仍未履行或遵守上述契诺，则贷款人可以(但不需要)以该借款人的名义、地点和替代该借款人的名义(或贷款人的选择，以贷款人的名义)履行或遵守该契诺，并且可以：但不必采取贷款人合理地认为必要的任何和所有其他行动来纠正或纠正这种违约(包括缴纳税款、履行留置权、履行对账户债务人或其他债务人的债务、购买和维持保险、执行转让、担保协议和融资报表以及背书票据)；贷款方应立即应要求向贷款人支付与贷款人履行或遵守该等协议或采取该等行动相关或由于该等协议或诉讼而产生的所有已支出的款项和所有合理的费用和支出(包括合理和有据可查的自付律师费和法律费用)，以及自支出或发生之日起至按违约利率支付为止的利息。为了便利贷款人履行或遵守贷款方的此类契诺，每一贷款方在此不可撤销地指定贷款方或贷款方的代理人作为事实上的贷款方的代理人(该任命伴随着利息)，有权(但不是义务)在违约期间不时地创建、准备、完成、执行、交付, 以借款方的名义或代表借款方签署或提交根据第6.25节要求借款方获得、签立、交付或背书的任何和所有文书、文件、转让、担保协议、融资报表、保险申请和其他协议和书面材料。

第6.26节金融契约。

(A)固定收费覆盖率。贷款方不得允许截至任何计算期最后一天的固定费用覆盖率低于1.20至1.00。

(二)杠杆率。贷款方不得允许截至任何计算期最后一天的杠杆率大于1.50至1.00。

第七条

违约事件、权利和补救办法

第7.1节违约事件。“违约事件”是指下列事件中的任何一种：

(A)(I)任何预定本金到期并须支付时拖欠，及(Ii)任何预定利息到期及应付时拖欠，以及任何其他债务到期及应付时拖欠，并持续两(2)个营业日；

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(B)不履行或违反第六条所载任何贷款方的任何契诺或协议；

(C)在履行或遵守本协议或本7.1节其他地方未特别提及的任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议或契诺时违约，且此类违约不得在(I)任何贷款方知道此类违约的发生和(Ii)任何贷款方收到贷款人关于此类违约的书面通知后三十(30)天内得到纠正；

(D)发生控制权变更；

(E)根据任何破产、重组、债务安排、资不抵债、债务调整或接管法或法规提起的法律程序(I)针对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，并作出裁决或委任或作出救济命令，或该程序在超过六十(60)天的时间内未被驳回，或(Ii)由任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司；任何贷款方或其任何附属公司为债权人的利益进行转让；任何贷款方或任何贷款方的任何子公司自愿或非自愿地解散或解散(除非贷款方的子公司首先将其所有资产转移给贷款方)，或根据任何与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律而终止或终止；任何贷款方或任何贷款方的任何子公司采取任何公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)采取行动授权任何前述事项；或任何贷款方或任何贷款方的任何子公司破产或普遍无法或以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务；

(F)本协议中的任何贷款方或借款人(或其代表借款人的任何高级人员)在依据本协议或任何此类担保作出或交付的任何协议、证书、票据或财务报表或其他报表中作出的任何陈述或担保，在被视为有效时，应证明在任何实质性方面是不正确的(其中所列的任何重大修饰、限制或限制均不重复)；

(G)向任何贷款方作出要求支付款项的仲裁裁决、最终判决、判令或命令(该贷款方真诚地提出抗辩的裁决、判决、判令或命令除外)，并将该等仲裁裁决、判决、判令或命令继续执行和生效六十(60)天，而不会(A)暂缓执行、执行或以其他方式驳回，或(B)该等仲裁裁决、判决、判令或命令不会腾空、解除、暂缓执行或担保以待上诉；但本第7.1(G)条不适用于(I)该贷款方已获得全额保险的任何判决(与此相关的正常免赔额除外)，且保险人已获通知并未拒绝承保的任何判决，或(Ii)所有该等判决、裁决、法令及命令的未投保总金额不超过$500,000；

(H)任何贷款方根据任何债权证、债权证、票据或其他债务证据而拖欠贷款人以外的任何人的本金超过$500,000的欠款(除非该债项的贷款人已加速该债项的偿还，否则该贷款方真诚地提出抗辩的欠款除外)，以及

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该等债项、债券、债权证或票据的证据所指明的适用宽限期(如有的话)；但该项失责的效果是加速或准许加速该等债务的到期时间；

(I)任何可报告的事件，如合理地预期会构成终止任何退休金计划或由适当的美国地方法院委任受托人管理任何退休金计划的理由，则须已发生并将持续三十(30)天；或受托人应已由适当的美国地方法院委任以管理任何退休金计划；或退休金利益担保公司应已提起诉讼以终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划；或贷款方或任何ERISA附属公司须已根据《退休金及退休金保障条例》第四章申请紧急终止任何退休金计划；或贷款方或任何ERISA关联公司未按IRC第412(M)条规定对任何养老金计划进行任何季度缴费，这本身或与任何其他此类失败相结合，将导致对任何贷款方的资产施加留置权，以支持养老金计划；或与多雇主计划有关的任何撤回、部分撤回、重组或其他事件发生，导致或可以合理预期导致借款人对ERISA第四章下的多雇主计划承担超过250,000美元的债务；

(J)除任何贷款文件允许外，任何担保文件应终止、不再有效或不再是任何贷款方在法律上有效、有约束力和可强制执行的义务，或不再有效地给予贷款人对其声称涵盖的抵押品的重要部分的有效和完善的担保权益和留置权(贷款人采取任何行动或不采取任何行动的结果除外)，或任何贷款方应主张上述任何一项；

(K)任何贷款方被任何法院或任何行政或监管机构的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其处理其全部或任何实质性业务；

(L)任何贷款方与任何政府实体订立和解协议，而该和解协议(I)导致对任何单一或相关的一系列交易、事件或条件的合计责任达250,000美元或以上，或(Ii)合理地预期会个别或合计产生重大不利影响；但本第7.1(L)节不适用于与根据6.1(D)节在成交日前向贷款人披露的任何诉讼有关的任何和解协议；或

(M)美国或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市政府或其他政府机构，就任何贷款方全部或超过500,000美元的资产，或在此后任何时间或任何时间欠其中任何一个或多个的任何税项或债务，提交或记录留置权、征费或评估通知，成为全部或超过500,000美元抵押品的留置权；以及(I)该留置权、征费或评估未予解除或解除，或其强制执行未在通知或附件发出后六十(60)天内停止，或(Ii)如果中止执行，则中止生效，但本第7.1(M)条不适用于与尚未到期和应付的当期税款有关的任何留置权、征款或评税。

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第7.2节权利和救济。在任何违约期间，贷款人可以行使下列任何或所有权利和补救措施：

(A)贷款人可借通知借款人而宣布终止该项承诺，而该项承诺须随即终止；

(B)贷款人可借通知借款人而宣布该等债务随即到期及须予支付，而所有债务即成为并即时到期及须予支付，而无须出示任何种类的不兑现通知、拒付通知书或任何种类的进一步通知，而借款人现明示免除上述所有义务；

(C)贷款人可在无须通知借款人和无须采取进一步行动的情况下，将贷款人欠借款人的任何及所有款项用于偿付债务；

(D)贷款人可以行使和强制执行《合同法》下担保一方违约时可获得的任何和所有权利和补救措施，包括取得抵押品或其任何证据的权利，无需司法程序或通过司法程序(无需事先听证或通知，每一贷款方在此明确放弃)，以及出售、租赁或以其他方式处置任何或所有抵押品的权利(包括或不对抵押品、抵押品所有权或类似保证作出任何担保)，以及与此相关的权利，每一贷款方应要求将抵押品组装起来，并在贷款人指定的对本合同双方合理方便的地点提供给贷款人；

(E)贷款人可以行使和执行贷款文件规定的权利和补救办法；

(F)贷款人可在不考虑任何贷款方的任何浪费、担保或偿付能力的情况下，申请指定抵押品的接管人，而该贷款方特此同意，不论是否已根据担保文件启动止赎程序，亦不论是否已发生止赎出售；

(G)贷款人可向借款人发出通知，要求借款人将每份未开立的信用证作现金抵押，金额为该信用证面值的百分之一百零五(105%)；及

(H)贷款人可以行使法律或协议赋予它的任何其他权利和补救办法。

尽管如上所述，一旦发生第7.1(E)节所述的违约事件，债务应立即到期并自动支付，无需提示、要求、抗议或任何形式的通知。如果贷款人以信用方式出售任何抵押品，债务将仅减少到实际收到的付款的程度。如果任何买受人未能支付抵押品，贷款人可以转售抵押品，并将实际收到的任何收益用于债务。

第7.3节某些通知。如果法律要求在特定情况下通知任何借款方任何抵押品的意向处置或任何其他意向行动，则该通知应

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如果在意向处置或其他行动的日期前至少十(10)天给予(按照第8.3节规定的方式)，则被视为商业上合理。

第八条

其他

第8.1节不放弃；累积救济；遵守法律。贷款人未能或延迟行使贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使贷款文件项下的任何其他权利、权力或补救办法。贷款文件中规定的补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何补救办法。贷款人可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，这种遵守不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

第8.2条修订等对任何贷款文件的任何条款或同意的任何修改、修改、终止或豁免，除非以书面形式由贷款人、借款人和任何其他适用的贷款方签署，否则无效，除非该条款或同意应以书面形式由贷款人、借款人和任何其他适用的贷款方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。在任何情况下，对任何借款方的通知或要求均不会使该借款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第8.3节通知；保密信息的传达；会计请求。除本合同另有明文规定外，贷款文件规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式，并应(A)亲自递送，(B)通过国家声誉的隔夜快递发送，(C)通过传真发送，或(D)以电子邮件形式发送，在每种情况下，均应交付或发送到收到通知的一方，地址为附表8.3规定的营业地址、传真号码或电子邮件地址，或其他营业地址、传真号码、或根据本第8.3节的条款以书面形式指定的电子邮件地址。所有此类通知、请求、要求和其他通信应被视为在以下日期传递或发出的经认证的记录：(I)当面交付的收到日期；(Ii)通过隔夜快递交付的日期；或(Iii)通过传真或电子邮件发送的发送日期，但根据第二条任何规定交付给贷款人的通知或请求在贷款人收到之前不得生效。本协议任何一方发送的所有通知、财务信息或其他业务记录均可通过发送方认为适当且在商业上合理的媒介进行传输、发送或以其他方式传达。根据UCC(A)第9-210条提出的所有会计请求应由根据第2.2(B)条授权的人签署的书面形式提出，(B)应亲自交付或由具有国家声誉的隔夜快递发送, (C)贷款人收到后应视为已发出，(D)应在其他方面遵守《UCC》第9-210节的要求。贷款当事人要求贷款人对表面上似乎来自授权个人的所有此类请求作出回应，并免除贷款人对此作出回应的任何责任，但贷款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为除外。贷款当事人应当

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向贷款人支付UCC第9-210条所允许的回应此类请求的最高金额。

第8.4节进一步文件。每一贷款方将不时签立、交付、背书和授权提交贷款人可能合理要求的任何和所有文书、文件、转让书、转让、担保协议、融资声明、控制协议和其他协议和书面文件，以保证、保护、完善或执行担保权益或贷款人在贷款文件项下的权利(但任何未能请求或保证该借款方签立、交付、背书或授权提交任何此类项目的行为，不应影响或损害贷款文件和担保权益的有效性、充分性或可执行性，无论此类项目是否已执行，在类似情况下或在以前的场合交付或背书)。

第8.5节开支；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)贷款人因准备、谈判和管理贷款文件或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括贷款人一名外部律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出；(Ii)贷款人因贷款人对贷款当事人进行尽职调查而产生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)贷款人发生的所有合理有文件记录的自付费用，包括贷方任何一名外部律师在执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利(包括其在本条款8.5项下的权利)或与本协议项下签发的循环票据相关的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，包括在与此相关的任何工作或重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但截至截止日期(包括该日)所招致的款额，第(I)、(Ii)及(Iii)项的总和不得超逾$35,000。在符合前述规定的前提下，借款人根据本第8.5条应偿还的费用，在不限制前述规定的一般性的情况下，可包括与以下各项相关的成本和开支：

(1)保险审查；但除非在违约事件期间，否则贷款各方没有义务为每个历年支付一次以上的保险审查费用；

(2)贷款人合理酌情认为必要或适当的、与贷款人在截止日期前获得的背景一致的、与贷款人没有关联的高级管理层和/或主要投资者的背景调查；

(Iii)贷款人为采取任何贷款方根据贷款文件要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方在任何适用的通知和补救期限内没有支付或采取该等行动；

(4)收取支票及其他付款项目；及

(5)依照第7.2节的规定对抵押品进行检查和处置。

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(B)贷款各方应共同和个别地赔偿贷款人及其关联方(每个被称为“受偿方”的人)，使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关开支的损害，包括除本款(B)最后一句另有规定外，任何一名外部律师为所有受偿方支付的合理和有据可查的自付费用、收费和支出，这些费用、收费和支出合在一起、由任何受偿方招致或声称不受任何受偿方损害，或由于(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，各方履行其各自的义务，或完成贷款文件或本协议或由此预期的任何其他交易所预期的交易，以及因收到该等赔偿付款而产生的税项责任(净额为受保障一方因产生赔偿义务的事件而获得的任何税收利益)，(Ii)循环票据收益的使用，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任；(Iv)借款人未能就借款人根据第2.9节缴付的税款向贷款人交付所需的收据或其他所需的文件证据；及(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方；但上述赔偿不得, 对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，其原因是：(A)该受赔方的欺诈、恶意、严重疏忽或故意的不当行为，(B)该受赔方违反任何贷款文件，或(C)受赔方之间或之间的任何纠纷，且不涉及任何贷款方或其各自的任何子公司。本第8.5(B)条不适用于除代表因任何非税索赔引起的损失或损害的任何税以外的税。对于在本合同项下得到赔偿的任何此类潜在诉讼，贷款当事人仅对一名外部法律顾问的合理和文件自付费用、收费和支出负责。

(C)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且每一方在此放弃索赔。

(D)在书面要求付款后，应立即支付本第8.5条规定的所有到期款项。

(E)每一方在本条款8.5项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第8.6节参与者。根据第2.3(F)条的规定，贷款人及其参与者(如果有)不是合伙人或合资企业，贷款人对其任何参与者的任何义务、行为或不作为不承担任何责任。在不违反第2.3(F)条的情况下，贷款人被明确授予的所有权利和权力均可转让或委派给贷款人的任何参与者、继承人或受让人。

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第8.7节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且任何互换协议都不应被视为本第8.7节所指的“贷款文件”，但一旦发生基准转换事件(视情况而定)，贷款人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。与基准过渡事件有关的任何此类修订将于贷款人发出通知后不少于五个工作日的时间生效，这一点在实施该基准替换的适用修订中有所规定。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第8.7节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。贷款人将立即通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。贷款人根据第8.7节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到本协议任何其他各方或任何其他贷款文件的同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第8.7节明确要求的除外。

(D)基准不可用期限。在任何基准不可用期间或任何时候，当时基准的期限不是可用的期限，基本汇率将是适用的汇率，直到基准替换根据第8.7节的规定替换了当时的基准，在这种情况下，适用的汇率将是基准替换。贷款人没有义务提前通知借款人适用的利率将转换为基本利率。

(E)就本协定而言，下列术语的定义如下：

(I)“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(I)贷款人和借款人在适当考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制后选定的替代基准利率的总和，或(B)确定替代基准利率以取代当时以美元计价的信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(Ii)相关的基准替代调整；但在每种情况下，如如此厘定的基准替换会低於下限，则该基准

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就本协议和其他贷款文件而言，替换将被视为最低限额。

(2)“基准替换调整”是指，就以任何适用的可用期限的未经调整的基准替换当时的基准所作的任何替换而言，指由贷款人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到：(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

(3)对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”或“SOFR利息日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、任何“破损”条款的适用性和其他技术方面的更改，行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

(4)“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监管机构决定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照最近的

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(C)条款中提及的声明或出版物，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

(5)“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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(6)“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者以较早者为准。

(Vii)“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起的(A)期间(如有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本第8.7(E)(Vii)节规定的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据本第8.7(E)(Vii)条规定的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

(八)“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第8.8节对应物的执行。本协议和其他贷款文件可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。通过.pdf或传真交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过.pdf或传真交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始签署副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

第8.9节保留借款人的记录。除适用法律要求的范围外，贷款人在收到借款人提交给贷款人或与贷款文件相关的任何电子记录或任何文件、明细表、发票、账龄或其他文件时，没有义务在贷款人收到后保存超过三十(30)天。如果有特殊需要保留特定记录，借款人必须告知贷款人其需要保留那些具有特殊性的记录，并必须在贷款人控制这些记录后三十(30)天内按照第8.3条的通知条款交付。

第8.10节有约束力；转让；完全协议；信息共享。贷款文件对贷款当事人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方无权转让其在贷款文件下的权利或其中的任何权益。未经借款人事先书面同意，贷款人可将本协议或任何贷款文件或本协议项下的任何权利和义务转让给任何人。贷款人应保存一份登记册，以记录贷款人受让人的姓名和地址以及根据《财政条例》第5f.103-1(C)条转让给受让人的票据的本金金额(和声明的利息)，以便本协议项下的义务始终以登记形式登记，以供美国联邦税收之用。受让人登记册上的记录应是确凿的，没有明显错误，贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为

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为本协议的所有目的而根据本协议转让的权利和义务的受让人，尽管有任何相反的通知。每一贷款方有权在向贷款人发出合理通知后检查和复制该登记册，并向美国国税局披露该登记册。在法律允许的范围内，每一贷款方放弃且不会针对任何受让人主张该贷款方可能针对贷款人提出的任何索赔、抗辩或抵销。本协议还将约束所有作为借款人成为本协议一方的人。本协议与贷款文件一起，包括双方对本协议标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的任何规定与贷款文件的其他规定相抵触，则以本协议为准。贷款人同意按照其惯例将其根据任何贷款文件获取的信息保密为机密，但此类信息可(I)在征得借款人事先书面同意的情况下披露，(Ii)披露给贷款人的任何关联公司和被告知此类信息的机密性并被指示按照本协议条款保密的贷方或关联公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、代表、律师、会计师、顾问和其他顾问，(Iii)除违反本第8.10节或任何其他保密义务外，此类信息目前或以后公开的范围, (Iv)在适用法律或其他法律程序的要求或任何适用的政府当局要求或要求的范围内披露；(V)在受让人或参与者同意受与第8.10节的规定基本相似的条款约束的范围内，向当前或未来的受让人或参与者披露(该人可根据上文第(Ii)款披露信息)；以及(Vi)为促进行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施而合理必要的披露。

第8.11节规定的可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内应无效。

第8.12节标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第8.13节适用法律；管辖权、地点；放弃陪审团审判。贷款文件应受科罗拉多州实体法(冲突法除外)的管辖和解释。本协议双方特此(I)同意位于科罗拉多州的州法院和联邦法院对与本协议有关的任何争议的个人管辖权；(Ii)放弃在任何此类法院进行任何不方便的争论；(Iii)同意贷款人或借款人提起的与本协议或其他贷款文件相关的任何诉讼均可在位于科罗拉多州丹佛市和县的州或联邦法院进行；及(Iv)同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

借款人和贷款人放弃在基于或关于本协议或任何其他贷款文件的任何法律诉讼或衡平法诉讼中或在任何其他诉讼中接受陪审团审判的权利。

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[签名页面如下]

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特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员于上述第一个日期签署。

[信贷和担保协议-签名页面]

[信贷和担保协议-签名页面]

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信贷和担保协议附件A

表格

循环票据

Up to $10,000,000 August 25, 2022

以下签署人，科罗拉多州盖亚公司(以下简称“借款人”)特此承诺，在信贷协议(定义见下文)的终止日期，在其位于科罗拉多州丹佛市的办事处或在本合同持有人以书面指定的任何其他地点，向KeyBank National Association(一个全国性银行协会(以下简称“贷款人”)支付本金1,000万美元和0/100(10,000,000美元)的本金1,000万美元和0/100(10,000,000美元)，或，如果少于1,000,000美元，贷款人根据信贷协议(定义见下文)向借款人支付的所有垫款的未付本金总额，连同本协议项下不时未付的本金的利息，按实际经过的天数和360天的年利率计算，自本循环票据(本票据)的日期起至本循环票据(本票据)按截至本票据日期(下文可予修订、补充)的《信贷和担保协议》所规定的不时有效的利率全额偿付(未提出索赔的或有债务除外)，借款人、附属担保人及贷款人根据信贷协议的条款不时作出修改或重述)。本合同的本金和应计利息应按照信贷协议的规定到期并支付。本票据只可根据信贷协议预付。

本票据根据信贷协议发行，并受信贷协议的规限，该协议规定(其中包括)在某些特定条件下加速履行本票据。本票据为信贷协议中所指的循环票据。

除其他事项外，本票据根据信贷协议及其中所界定的担保文件作为抵押，现时或以后可由一项或多项其他担保协议、转让或其他文书或协议作为抵押。

借款人应支付所有合理的托收费用，包括合理和有文件记录的自付律师费，以及如果本票据到期未支付的法律费用，无论法律程序是否启动。

[故意将页面的其余部分留空]

A-1

提示或其他付款要求、退票通知和拒付被明确放弃。