目录表

附件99.1

TDM，LLC

财务报表

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

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TDM，LLC

目录

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TDM，LLC

独立审计师报告

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2021年10月18日

致各位成员

TDM，LLC

科罗拉多州恩格尔伍德

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关于财务报表的报告

我们已审计所附TDM，LLC的财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况表、截至该日止年度的相关活动和现金流量表以及财务报表的相关附注。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司依赖无担保的融资，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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管理层对财务报表的责任

管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误。

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核数师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

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审计包括执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。

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我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

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意见

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了TDM，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及其运营和现金流的结果。

一件事的重点

TDM，LLC与关联方联属公司有重大交易和关系，包括由成员控制的实体，这些交易和关系在财务报表附注7中描述。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。关于这件事，我们的意见没有改变。

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注册会计师

科罗拉多州莱克伍德

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TDM，LLC

资产负债表

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见所附的独立审计师报告和财务报表附注

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TDM，LLC

损益表和会员权益表(赤字)

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见所附的独立审计师报告和财务报表附注

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TDM，LLC

现金流量表

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见所附的独立审计师报告和财务报表附注

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TDM，LLC

财务报表附注

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1.企业的组织和性质

TDM，LLC(“TDM”或“公司”)是根据科罗拉多州法律于2014年10月成立的单一成员有限责任公司。根据经营协议的条款，TDM将继续存在，直到成员决定解散该实体。该公司的主要业务是娱乐和医用大麻产品的零售。特许零售店位于科罗拉多州的恩格尔伍德，公司的商业办事处位于科罗拉多州的丹佛市。

该公司的业务面临法律风险。尽管科罗拉多州已经向该公司发放了零售大麻产品的许可证，但根据联邦法律，这些活动仍然是非法的。这造成了获得传统银行和融资关系的困难。如果联邦政府选择执行目前成文的法律或修改与大麻有关的法律，可能会对公司的运营产生不利影响，包括可能根据法律提起诉讼和公司的清算。本公司还受各种州法律、法规和地方法规的约束。

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2.重大会计政策的总和

会计基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。因此，实际结果可能与这些估计不同，这样的结果可能是实质性的。

现金和现金等价物

自购买之日起，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，FDIC在银行的保险现金余额分别约为147,000美元和23,000美元。本公司并未因此而蒙受任何亏损，管理层相信本公司的亏损风险微乎其微。公司记录的现金余额的其余部分包括手头现金。

盘存

存货由准备出售给零售客户的成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。该公司定期审查实物库存，以明确和调整过剩、陈旧和其他无法销售的物品的价值。根据历史核销水平较低和库存周转频繁的情况，管理层认为截至财政年度末的陈旧库存无关紧要，因此截至2020年12月31日或2019年12月31日没有记录陈旧库存准备金。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。当出售或报废财产和设备时，成本和累计折旧从账目中注销，损益记入损益表。维护和修理的支出在发生时计入费用。

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TDM，LLC

财务报表附注

折旧是在下列估计可用年限内使用直线法确定的：

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长期资产减值准备

GAAP要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产，如财产和设备的减值情况。资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。具体地说，管理层预计在此期间将有未贴现的现金流受益。如该等资产被视为减值，则确认的减值按该资产的账面价值超出其公允价值的金额计量。对预期未来现金流的估计代表管理层根据当前可获得的信息和合理的、可支持的假设做出的最佳估计。任何已确认的损害都是永久性的，可能无法恢复。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司认为不存在减值指标。

收入确认

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606、“收入准则”或“ASC 606”确认收入。与客户签订合同的收入及所有相关的修订(

该公司通过向个人零售客户销售大麻获得收入。它在货物控制权转移给客户的时间点确认这笔收入，金额反映了公司为换取这些货物而收到的对价。该公司的销售由单一的履约义务组成，销售的特定产品的交易价格相当于该产品的报价，扣除在某个时间点适用的任何折扣或折扣。

本公司已选择从交易价格的计量中剔除由政府当局评估并由本公司向客户收取的与特定创收交易相关的所有税项(例如，销售税、使用税、增值税和某些消费税)。因此，公司确认扣除税收后的收入净额。

该公司一般没有合同资产或合同负债。

销货成本

销售商品的成本包括销售库存的成本，包括产品包装以及因盗窃或浪费而造成的任何库存缩减。

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时计入费用。

所得税

根据《美国国税法》的规定，该公司已选择作为S-公司征税。因此，本公司的应纳税所得额和亏损在本公司成员的所得税申报表中报告，这些财务报表中没有反映所得税拨备。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”或“新租赁标准”)。本公司自2019年1月1日起采用ASC 842，采用生效日期法。

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TDM，LLC

财务报表附注

ASC 842要求租赁资产的公司在其资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其标的资产使用权的使用权资产。本公司选择对所有原始租期少于12个月的租约适用短期租约豁免，以适用新租约准则的确认和计量要求。有关本公司租约的进一步讨论，见附注4。

财务会计准则委员会已经发布或提议了其他会计准则，这些准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。公司不讨论预期不会对其财务状况、经营结果、现金流或披露的财务状况产生影响或与之无关的近期声明。

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3.性能和设备

财产和设备包括：

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4.LEASES

本公司拥有办公空间(“办公室租赁”)和零售建筑(“商店租赁”)的经营租约。

从2019年1月到2019年10月，店铺租赁是与第三方出租人签订的。由于本租赁的剩余期限在采用ASC 842后不到12个月，本公司选择不将新租赁标准的确认和计量条款应用于本租赁。

当第三方商店租约到期时，该建筑被共同所有的关联方公司Bellewood Holdings，LLC(“Bellewood”)收购。公司与贝尔伍德签订了一份为期5年的新租约。本公司的写字楼租赁是一份为期4年的租赁，于2018年12月开始。本公司的两份租约均包括延长租赁期的选择权，但这些选择权并不能合理地确定行使，因此不包括在确定租赁义务或ROU资产中。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。截至2020年12月31日，本公司租约的加权平均剩余期限为3.1年。

除了每月的基本租金外，公司还支付额外的金额来支付保险、财产税和其他运营费用。根据美国会计准则第842条，这些额外付款是可变的，不计入租赁债务的确认和计量。

公司的经营租赁负债和投资收益资产分别列于所附资产负债表中。租赁没有规定的利率，因此管理层使用10%的贴现率来确定租赁债务的现值。

租赁费用在租赁期间以直线基础确认，递增的可变租赁付款在发生时计入。租赁费包括在入住费在随附的收入和会员权益报表中。租赁费用的构成如下：

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TDM，LLC

财务报表附注

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5.应计费用和其他流动负债

本公司应计费用及其他流动负债详情如下：

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6.补偿和或有事项

该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，从而可能导致本公司停止运营。虽然公司管理层认为，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，以及截至财务报表之日，公司遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在不断演变，并受到不同解释的影响。因此，该公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。

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7.关联方交易

如上文附注4所述，本公司目前的店铺租约是与关联方Bellwood签订的。租赁的初始期限为五年，包括两个连续租期的选择权，每个租期为三年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，贝尔伍德获得的租金总额分别为102,000美元和8,500美元。本公司的租赁义务和关联ROU资产应归属于关联方租赁的部分如下：

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该公司还补偿其所有者在管理业务方面所扮演的角色。该公司在2020年和2019年向所有者支付了约28万美元。这些成本包括在劳工和福利在随附的收入和会员权益报表中。

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8.信号抗菌素浓度

本公司经营一以贯之的单一零售店。如果发生任何事件或情况妨碍商店长时间运营，或影响其地理位置上对其产品的需求或运营成本，都可能对公司的运营结果产生重大不利影响。

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TDM，LLC

财务报表附注

9.子序列事件

该公司对截至2021年10月18日的事件进行了评估，这一天是可以发布合并财务报表的日期。除下文所述事项外，在这些合并财务报表中没有需要确认或披露的重大后续事项。

采办

本公司连同两间联属实体Trees Portland，LLC及Trees Watront，LLC(统称“Trees”)与科罗拉多州的General Cannabis Corporation(“收购方”)订立资产购买协议，根据该协议，收购方购买Trees的若干资产以从事其大麻零售业务。Trees同意获得收购者的部分普通股和500万美元现金作为对价。这笔交易将在科罗拉多州大麻执法部批准后生效。

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