| 根据2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的文件 | 注册编号333- |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
北极星 英国汽车控股公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
英格兰和威尔士
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
北极星汽车美国公司麦克阿瑟大道777号
新泽西州马哈瓦，邮编：07430
Tel: (949) 735-1834
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
| 克里斯蒂安·纳格勒，Esq. [br]Timothy Cruikshank，Esq. 柯克兰和埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约，NY 10022 Tel: (212) 446-4800 |
亚历山大·劳埃德，Esq. 柯克兰&埃利斯律师事务所 克拉伦登街200号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 Tel: (617) 385-7500 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP |
现建议本申请根据规则466生效： |
在提交申请后立即。 | |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已提交单独的登记声明来登记已交存的股份，请选中以下框：
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 每项的合计价格 单位* |
建议的最大值 聚合产品 价格** |
数额： 注册费
|
| 美国存托股份(美国存托股份)，每股美国存托股份代表有权获得一股北极星汽车控股英国公司(“本公司”)的A类普通股 | 2,500,000,000 ADSs | $5.00 | $125,000,000.00 | $11,587.50 |
| * | 每个单位代表100个美国存托凭证。 |
| ** | 仅为计算注册费而估算 。根据细则457(K)，这一估计数是根据发放美国存托凭证将征收的最高总费用计算的。 |
本注册声明可签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且 相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 |
可用信息 |
收据面额--第(14)款。 | ||
公司遵守修订后的《1934年美国证券交易法》的定期报告要求，因此，公司向美国证券交易委员会(以下简称委员会)提交某些报告，并向其提交某些报告。 这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)获取，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制。参考设施由委员会维护，地址为华盛顿特区20549。
I-2
招股说明书
招股说明书包括建议的美国存托收据格式 作为存款协议的附件A提交，作为本注册声明的表格F-6的附件(A)，并通过引用并入本文中。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 于2022年6月23日由Polestar Automotive Holding UK PLC(“公司”)、北卡罗来纳州花旗银行作为托管人(“托管人”)以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人签订的存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)。-现作为附件 (A)存档。 |
| (b) | A类美国存托股份限制性信函协议，日期为2022年6月23日，由本公司和托管银行签署，并在本公司和托管银行之间签署。-现作为附件(B)存档。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管人和已存放证券的发行人之间与已存放证券有关的每一份重要合同。 -无。 |
| (d) | 托管律师对待登记证券的合法性的意见 。-现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。-在本合同的签名页上列出。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，其中包括： (1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该收费表的副本。托管银行承诺在收费表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，花旗银行将于2022年6月23日由北极星汽车控股英国公司作为托管人，以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人，仅代表根据该协议于2022年6月23日设立的法人实体行事。兹证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已正式安排本F-6表格登记声明于2022年8月26日在纽约州纽约市由签署人代表其签署。
| 根据存托协议创建的法人实体，根据该实体将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表有权获得一股北极星汽车控股英国有限公司的A类普通股。 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，Polestar Automotive Holding UK PLC证明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2022年8月26日在瑞典哥滕堡市正式促使本F-6表格登记声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 北极星汽车控股英国公司 | ||
| 发信人： | /s/Thomas Ingenlath | |
| 姓名：托马斯·英根拉斯 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并指定Thomas Ingenlath、Johan Malmqvist和Roger Molin各自单独担任其真实合法的事实代理人和代理人，并具有充分的替代权，以任何和所有此等身份取代和取代任何和所有此等身份，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案和补充 ，并将其存档，以及与之相关的所有证物和其他文件，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人完全的权力和授权，以在该场所内和周围进行和执行 所有必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其替代者可根据本条例合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格F-6的注册声明已于2022年8月26日由下列人员以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Thomas Ingenlath | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 托马斯·英根拉斯 | ||
| (首席行政主任) | ||
| /s/Johan Malmqvist | 首席财务官 | |
| 约翰·马尔姆奎斯特 | ||
| (首席财务官) | ||
| /s/罗杰·莫林 | 集团财务会计与控制负责人 | |
| 罗杰·莫林 | ||
| (首席会计主任) | ||
| /s/哈坎·萨缪尔森 | 董事 | |
| 哈坎·萨缪尔森 | ||
| /s/Carla de Geyseleer | 董事 | |
| 卡拉·德·盖塞勒 | ||
| /卡伦·C·弗朗西斯 | 董事 | |
| 卡伦·C·弗朗西斯 |
II-5
| 签名 | 标题 | |
| /s/理想汽车东辉 | 董事 | |
| 东辉(Daniel)理想汽车 | ||
| 卡尔-托马斯·诺伊曼博士 | 董事 | |
| 卡尔-托马斯·诺伊曼博士 | ||
| /s/David Richter | 董事 | |
| 大卫·里希特 | ||
| /s/詹姆斯·罗文 | 董事 | |
| 詹姆斯·罗文 | ||
| /s/哲伟 | 董事 | |
| 哲(大卫)卫 |
II-6
美国授权代表
根据修订后的1933年《证券法》的要求，Polestar Automotive Holding UK Limited已正式安排下列美国正式授权代表签署本注册声明：
日期：2022年8月26日
| 北极星汽车美国公司。 | ||
| 发信人： | /s/Jan Mikael Alkmark | |
| 姓名： | Jan Mikael Alkmark | |
| 标题： | 在美国的授权代表 | |
II-7
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议 | |
| (b) | A类受限美国存托股份信函协议 | |
| (d) | 法律意见 | |
| (e) | 规则466认证 |