附件10.5
Award No. __________
The Gap，Inc.
限制性股票单位奖励协议
Gap，Inc.(“本公司”)特此授予_公司2016年度长期激励计划(“计划”)，并须遵守本限制性股票单位奖励协议所载的所有条款及条件，包括附件A及附录B(统称为“协议”)所载的条款及条件。除非下文或附录A另有规定，否则使用但未在本计划中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议的日期为_。在符合附录A、附录B和本计划规定的情况下，本奖项的主要特点如下：
计划授予的股票奖励日期：
根据本计划和本协议的规定，本奖励可以在股票奖励的预定授予日期之前终止。例如，如果员工的服务终止(定义如下)发生在本奖励授予的日期之前，本奖励将与服务终止同时终止，但附录A中描述的除外。有关本奖励涵盖的股票奖励的归属和没收的重要附加信息，包括因服务变更而产生的信息，包含在附录A的第3至5段。请务必阅读附录A、附录B和本计划的所有内容，其中包含本奖励的具体条款和条件。
兹证明，公司和员工已同意本协议的条款，自上文第一次写明的日期起生效。
通过电子或其他方式接受本奖项，本人理解并同意本奖项1)受本协议(包括所附附录A和附录B)和本计划的所有条款和条件的约束，2)不被视为工资，也不是对未来授予奖项的承诺，3)不是我在公司(或其关联公司)的雇佣条款或条件，以及4)由公司全权酌情决定。
我在下面的签名表明，我理解本裁决受以下所有条款和条件的约束
本协定(包括所附附录A和附录B)和本计划。
附录A
股票奖励的条款和条件
1.股票奖励的授予。根据本协议和计划中的所有条款和条件，公司特此向员工授予与其受雇于公司或关联公司相关的单独激励，而不是作为其向公司或关联公司提供的服务的任何工资或其他补偿的奖励。
2.公司的付款义务。除非及直至按照本条款授予股票奖励，雇员将无权获得与股票奖励有关的股份。在根据既得股票奖励实际支付任何股份之前，每个股票奖励代表本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。在股票奖励根据本协议条款归属之前，不得发行任何股份，并应根据本协议的结算条款发行。尽管有计划第9.6节的规定，股票奖励将仅以股份结算(如果有的话)，前提是在赚取零碎股份的情况下，支付的股份数量应向下舍入到最接近的整数，不得发行零碎股份。
3.股票奖励的归属及股份的发行。
(A)在第4及5段的规限下，受本协议规限的股票奖励将于本协议首页所示日期(“归属日期”)就股票奖励的数目及日期归属，但在每种情况下，雇员必须自本奖励日期起至股票奖励归属日期为止一直受雇于本公司或其联属公司(统称“服务”)，或受雇于本公司或其一间联属公司(统称“服务”)。如果员工在该日期之前已终止服务(如下所述)，则奖励应终止，如第5段所述。
(B)在根据第4段提早发行的规限下，于归属日期，根据计划及本协议的条款及规定，归属日期归属的每股股票奖励将获发行一股。
(C)如委员会酌情决定加速授予股票奖励余额或部分较小部分的股票奖励(或根据计划第12.2节加速进行)，则该加速部分的股票奖励应在加速时支付。
(D)本协议的目的是豁免遵守第409a节的要求，以便根据本协议授予的股票奖励的任何股份均不需要缴纳根据第409a节征收的附加税，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。
(E)不得根据本协议发行任何零碎股份。在赚取零碎股份的范围内，支付股数应四舍五入至最接近的整数，不得发行零碎股份。
4.公司无故终止。倘若雇员于授出日期一周年前被本公司终止服务，而雇员并非因其他原因、身故或伤残，或因雇员未能获本公司股东再度推选为董事董事，则股票奖励将于授出日期前自动完全归属本公司，而委员会并无行使酌情权，将于该终止日期完全归属及交收。就此而言，“原因”应指公司出于以下任何原因真诚地决定终止员工服务：(1)起诉、定罪或承认任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；(2)严重玩忽职守，包括故意不执行或拒绝执行或听从公司董事会的指示；或(3)违反公司的政策和程序，包括但不限于商业行为准则；在适用的情况下，公司应就任何违反行为的行为提供合理通知并提供补救机会。
5.服务终止。尽管本协议有任何相反的规定，除第3款或第4款所述外，尚未归属的股票奖励余额将被没收，并
在员工终止服务时自动取消。就本协议而言，终止服务应参考员工的服务，而不参考任何其他书面或口头协议，包括员工的雇佣合同(如果有)。因此，如果员工终止服务(无论是否违反当地劳动法)，除非本协议另有明确规定，否则员工根据本计划授予股票奖励的权利(如果有)将在员工终止服务时终止；委员会拥有确定员工何时终止服务的独家裁量权。
6.预提税金。作为授予和授予本奖励的条件，以及本计划第10.7和10.8节的进一步规定，员工在此同意就任何所得税、社会保险、工资税或与员工参与本计划有关的、由员工合法支付的任何所得税、社会保险、工资税或任何其他所需扣除或付款的金额(如果有任何(与税务有关的项目))在本协议项下授予或授予股票奖励、股份所有权或处置时产生的任何(与税收相关的项目)进行足够的拨备，以满足(并将赔偿公司、雇主和任何其他关联公司)。收取股息(如有)或其他与股票奖励或股份有关的股息，不论是以扣留、直接向本公司支付或本公司全权酌情决定的其他方式。无论公司或雇员的雇主(“雇主”)就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，雇员承认并同意雇员对所有合法应缴税款的最终责任是且仍然是雇员的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。雇员亦单独负责提交雇员就其参与计划或任何与税务有关的项目所需的所有相关文件(根据适用法律属本公司、雇主或任何联属公司的特定义务的文件或文件除外)，例如但不限于个人所得税报税表或与授予、持有、归属股票奖励、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份及收取股息有关的任何报告报表, 如果有的话。雇员进一步确认，本公司及雇主(A)并无就股票奖励任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括授予、持有或归属股票奖励、持有或其后出售根据计划收购的股份及收取股息(如有)；及(B)不承诺亦无义务订立股票奖励条款或股票奖励的任何方面以减少或消除雇员对税务相关项目的责任，或取得任何特定的税务结果。员工也明白，适用法律可能需要不同的股票或股票奖励估值方法来计算与税收相关的项目，公司不承担与任何此类估值有关的责任或责任，也不对适用法律要求员工计算或报告收入或与税收相关的项目承担任何责任或责任。此外，如果员工在多个司法管辖区缴税，员工承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)或其他附属公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
不会就股票奖励向雇员(或其遗产)支付任何款项，除非雇员已就任何与税务有关的项目及本公司及/或雇主关于股票奖励的任何其他责任作出令人满意的安排(由委员会决定)。在这方面，雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收有关的义务，但条件是，尽管本协议有任何相反规定，在符合1934年《交易法》第16条的个人情况下，所有与税收有关的项目只能通过委员会在决议中明确批准的程序来履行：
(A)扣留公司或雇主支付给雇员的雇员工资或其他现金补偿；或
(B)通过自愿出售或公司(根据本授权代表雇员)安排的强制出售，从出售股票奖励时获得的股份的收益中扣留；或
(C)扣留将于股票奖励结算时发行的股份；或
(D)交出公平市值等于该期间持有的与税务有关的项目的已拥有股份，以避免不利的会计后果。
如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则在符合适用法律的情况下，员工被视为已获得受股票奖励限制的全部股票数量，尽管许多股票被扣留仅是为了支付因员工参加计划而应支付的与税收相关的项目。员工应向公司或雇主支付因员工参加本计划而可能需要公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过本第6款所述的一种或多种方式满足。员工承认并同意，如果员工未能履行其与税收相关项目的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得。此外，员工还同意，为转移出售股票所得收益而进行的任何跨境现金汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求员工向该实体提供有关交易的某些信息。
本公司目前的做法是扣留根据既得股票奖励计划发行的股份的一部分，该等股份的总市值足以支付与税务有关的项目。公司将只扣留全部股份，因此，员工还授权在不通知的情况下从应支付给员工的工资或其他金额中扣除足以满足雇主剩余预扣税款义务的现金。尽管有上述两句话，但如果公司全权酌情同意，员工可选择在预定归属日期(或其他规定的扣缴事件)前不超过30天至不少于5天向公司提交书面通知，表明其打算通过在预定的归属日期(或其他规定的扣缴事件)将全部扣缴税款汇给公司来满足扣缴要求的意图。如果员工提供了书面通知，但未能在归属日期(或其他要求的扣缴事件)之前满足与税收有关的项目所需的金额，公司应满足本款前两句所规定的扣缴要求。然而，本公司保留根据本款规定的任何方式扣缴与税收有关的项目的权利。
7.应缴归属/外地税项。如果员工在美国以外的国家(“外国”)缴税，并且根据该外国国家的税收规则，员工将在根据本协议发行股票之日之前缴税，委员会可酌情决定，可以加速股票奖励的一部分，在必要的范围内支付到期的外国税款(以及由于加速归属和结算而应支付的任何适用的美国所得税)，但前提是这种加速不会导致第409A条规定的不利后果(如财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Xi)条所允许的)。
8.受益人的指定。根据本协议向该雇员作出的任何分配或交付，如果该雇员当时已去世，则在该指定根据适用法律有效的范围内，将向该雇员的指定受益人作出，或者，如果该受益人没有在世或没有指定受益人，则向根据该雇员的遗嘱有权获得该等分配或交付的人或其遗产的遗嘱执行人作出。为了有效，员工必须以本公司可接受并经本公司允许的形式和方式指定受益人。任何受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
9.发行股份的条件。在适用的结算日可交付给员工的股份可以是以前授权但未发行的股份，也可以是公司重新收购的已发行股份。只要公司合理地预计发行股票将违反联邦证券法、外国证券法或其他适用法律，公司就不需要根据本协议发行任何股票；但是，在这种情况下，公司应在公司合理预期股票发行不会导致该违规行为的尽可能早的日期发行该股票。就上一句而言，任何会导致将股票计入总收入或适用国内税法或外国税法的任何处罚条款或其他条款的股票发行，不得被视为违反适用法律。
10.作为股东的权利。该雇员或透过该雇员提出申索的任何人士将不会就任何股票奖励拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至股份已按照第3或4段发行，并记录于本公司或其转让代理人或登记处的纪录内，并交付予该雇员。除第11段规定外，在发行、记录和交付后，员工将拥有公司股东关于该等股份的投票权以及收取该等股份的股息和分派的所有权利。
11.调整。根据本计划第4.3节的规定，可对该奖项进行调整。
12.授予的性质。在接受股票奖励时，员工承认：
(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；
(B)股票奖励的授予是自愿和偶然的，并不产生任何获得未来股票奖励授予或代替股票奖励的利益的合同或其他权利，即使股票奖励在过去曾多次授予，有关未来股票奖励或其他奖励(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；
(C)有关未来股票奖励授予的所有决定(如有)将由公司自行决定；
(D)雇员参加该计划不应产生与雇主进一步就业或提供其他服务的权利，也不应干扰雇主随时终止其雇佣或其他服务关系的能力；
(E)雇员参加该计划是自愿的；
(F)股票奖励和受股票奖励约束的股票是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的服务的定期补偿，并且不在雇员的雇佣合同(如果有)的范围内；
(G)股票奖励及受股票奖励规限的股份并不打算取代任何退休金权利或补偿；
(H)股票奖励及受股票奖励约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对本公司或雇主过往服务的补偿或与其有关的补偿；
(I)股票奖励奖励和员工参与计划不会被解释为与公司或任何关联公司签订雇佣或其他服务合同或关系；
(J)股票奖励所涉股份的未来价值未知，亦不能肯定地预测；
(K)本公司或任何联营公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动(或本公司或联营公司自行酌情选择适用的外币汇率)不承担任何责任，该等波动可能影响股票奖励的价值(或其下收入或税务相关项目的计算)；
(L)在授予股票奖励的代价下，由于雇员终止服务(无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法)而导致股票奖励被没收，不会产生任何索赔或获得补偿或损害的权利，并且雇员不可撤销地免除雇主可能产生的任何此类索赔；如果，尽管有前述规定，任何此类索赔是
经有管辖权的法院裁定已经发生的，该雇员应被视为已不可撤销地放弃了其提出此类索赔的权利；以及
(M)在合并、接管或转移责任的情况下，股票奖励和本计划下的利益(如有)不会自动转移到另一家公司。
13.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就雇员参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议该员工在采取任何与该计划相关的行动之前，就该员工参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。
14.数据隐私。雇员在此明确及毫不含糊地同意本公司及本公司可能选择的任何附属公司或联属公司或第三方(如适用)以电子或其他形式收集、使用及转移雇员的个人资料(如下所述)，以执行、管理及管理雇员参与计划的唯一目的。员工明白，拒绝或撤回同意将影响员工参与计划的能力；如果不提供同意，员工将无法参与计划或从股票奖励中实现任何好处(如果有)。
雇员明白，本公司及任何附属公司或联属公司或指定的第三方可持有有关雇员的某些个人信息，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或任何附属公司或联营公司持有的任何股份或董事职位、所有股票奖励的详情或任何其他以雇员为受益人而授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份的权利(“个人资料”)。员工明白，个人数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的任何子公司或附属公司或第三方，这些接收者可能位于美国、员工所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家/地区可能与员工所在的国家/地区的数据隐私法律和保护不同。特别是，公司可以将个人数据传输给协助该计划的经纪人或股票计划管理人、其法律顾问和税务/会计顾问，以及作为员工雇主及其工资提供者的子公司或附属公司。
有关收集、使用、存储和传输员工个人数据的更多信息，员工还应参考Gap Inc.员工隐私政策(可单独向员工提供，并可不时更新)。
15.计划主宰一切。本协议受制于本计划的所有条款和规定。如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，应以本计划的规定为准。本协议中使用的未在本协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。
16.委员会管理局。委员会将有权解释本计划和本协议，并通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定股票奖励的任何部分是否已归属)。委员会本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定将是最终的，对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。
17.无权继续服务。雇员理解并同意，本协议不以任何方式影响雇主随时以任何理由终止或更改雇员的雇用或其他服务条款的权利，不论是否根据适用的当地法律提供的充分理由。关于雇员的雇用，雇员明白并同意，除非违反适用的当地法律或有另有规定的雇佣合同，否则其雇用是“随意”的，雇主或雇员均可终止雇用
根据当地适用法律，员工在任何时间、任何原因受雇。雇员亦明白并同意，只有在雇员的雇主为本公司的情况下，他或她的“随意”身份(如适用)才可由本公司的授权人员与雇员签署明示的书面合约更改。
18.裁决的不可转让性。除本协议另有规定外，本协议授予的股份奖励及所授权利及特权不会以任何方式(不论法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，亦不会根据签立、扣押或类似程序出售。如违反本章程条文，任何人企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股票奖励或本协议授予的任何权利或特权，或任何根据本协议授予的权利及特权的执行、扣押或类似程序而作出的出售企图，则该股票奖励及本协议授予的权利及特权将立即失效。
19.有约束力的协议。在本协议对股票奖励可转让性的限制下，本协议对员工和公司的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
20.通知的地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知将由其法律部门转交给本公司，地址为Gap，Inc.，Two Folsom Street，San Francisco，California 94105，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。向员工发出的任何通知都将按公司记录中规定的地址发送给员工。任何此类通知在送达时将被视为已正式发出，如果通知是亲自送达的，或在通过美国邮局或公认的国际快递(如DHL或联邦快递)通过美国邮局或公认的国际快递(如DHL或联邦快递)通过预付邮资和登记费的美国挂号或挂号信发送到上述地址后48小时内送达。
21.标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。
22.可分割的协议。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
23.对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。员工明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明确书面协议中进行。
24.计划的修订、暂停或终止。通过接受本奖励，员工明确保证他或她已根据本计划获得基于股权的奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。员工明白，本计划是可自由决定的，公司可随时修改、暂停或终止。
25.关于适用法律和地点的通知。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，而不考虑法律冲突原则。为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州旧金山县法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，其他法院不得在作出和/或执行本授权书的地方进行。
26.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件或通知。通过接受本奖项，无论是以电子方式还是以其他方式，员工在此同意通过电子交付方式接收此类文件或通知，并同意通过在线或
由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的电子系统，包括使用电子签名或通过点击接受条款和条件。
27.语言。如果员工已收到本协议(包括附录)或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
28.附录B股票奖励应遵守本协议附录B中为员工所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果员工搬迁至附录B所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该员工，前提是公司认为应用该等条款和条件是必要或适宜的，以符合当地法律或促进本计划的管理。如果附录B中所列的适用条款或条件与本附录A中的规定相冲突，则应适用附录B的规定。
29.施加其他要求。本公司保留未经雇员同意而取消或放弃任何尚未完成的部分股票奖励的权利，或对雇员参与该计划、股票奖励及根据该计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守适用法律或促进该计划的管理是必需或适宜的，并可要求该雇员签署任何可能为实现上述目的而必需的额外协议或承诺。员工也明白，在授予或授予本奖项时，员工居住或工作所在国家的法律(包括管理证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会限制或阻止本奖项下的股票发行，或者可能会要求员工遵守其他程序或法规要求，该员工将单独负责并必须履行该要求，在这种情况下，本公司或任何附属公司均不承担与本奖项相关的任何责任。这些要求可以在附录B中概述，但不限于附录B中描述的要求。
* * *
附录B
GAP，Inc.的附加条款和条件。
限制性股票单位奖励协议
非美国雇员
本附录B包括适用于员工的特殊条款和条件，这些条款和条件适用于员工在下列国家或地区居住、工作、迁移或以其他方式受法律或公司政策约束的情况。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可替代这些条款和条件。除非下文另有规定，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。
本附录B还包括特定国家/地区的信息，哪些员工应了解其参与计划的情况。这些信息基于截至2020年2月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。然而，这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议员工不要依赖本文所述的信息作为与员工参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在员工授予股票奖励或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已过时。此外，这些信息是一般性的，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证任何特定的结果。因此，建议员工就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，请注意，本附录B中包含的通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，如果员工搬迁到或以其他方式受以下列出的相关国家/地区的适用法律或公司政策的约束。
证券法公告
除非另有说明，本公司或本计划中的股票均未在美国以外的任何当地证券交易所注册或受任何美国以外的当地证券监管机构控制。本协议(本附录是其中的一部分)、本计划以及员工可能收到的有关参与本计划的任何其他通信或材料不构成在美国境外的广告或发行证券，任何与本计划相关的文件中所述的证券发行也不打算在美国境外发行或公开发行。
欧洲联盟(“欧盟”)
数据隐私。如果雇员是欧盟居民，则以下规定适用并补充本协议附录A第15节。员工了解并承认：
·数据控制人是公司；有关员工个人数据的查询或请求应以书面形式向与计划或股票奖励事宜有关的公司代表提出，该代表可通过GLOBAL_Equity_Administration@Gap.com联系。
·处理个人数据的法律依据是，处理是履行雇员为当事一方的合同(即本协议)所必需的；
·个人数据将仅在执行、管理和管理雇员参与该计划所需的时间内保留；
·员工可随时访问其个人数据、请求有关个人数据存储和处理的附加信息、要求对个人数据进行任何必要的免费修改或根据适用法律行使与其个人数据相关的任何其他权利，包括向欧盟数据保护监管机构投诉的权利。
加拿大
证券法公告。股票奖励所代表的证券和所发行的股票是根据加拿大适用证券法规的招股说明书要求豁免发行的。员工承认，只要Gap，Inc.不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，发行的股票在加拿大将受到无限期持有和在加拿大转让的限制。然而，在适用证券法律的约束下，员工可以通过根据该计划指定的指定经纪人出售通过该计划获得的股票，前提是该等股票的出售是在加拿大境外通过股票交易的证券交易所进行的。
股票奖励的结算。尽管本计划有任何酌情决定权或任何相反规定，授予股票奖励并不赋予员工任何权利收取现金付款，而股票奖励将仅以股票结算。
外资持股申报。如果雇员是加拿大居民，他或她拥有的某些外国财产(包括外国公司的股份)超过100,000美元，可能需要缴纳持续的年度纳税申报义务。请参考CRA表格T1135(外国收入核实表)，并咨询您的税务顾问了解更多详细信息。您有责任遵守所有适用的纳税申报要求。
以下规定将适用于魁北克居民雇员：
语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序以英文起草。
《公约》(“协定”)、《协定》
法国。
法国
语言上的同意。在接受授予股票奖励以及规定股票奖励条款和条件的协议时，员工确认他或她已阅读并理解以英文提供的有关股票奖励的文件(计划和协议)。员工相应地接受这些文档的条款。
一致同意的关系是语言的归属和条件，l‘Employeeéconfirme ainme ainsi aviir lu et compris les Documents a cette归属(le Plan et le Contratd d’ution)Qui lui ontété公报és en langue lu lu et compris les Documents a cette归属(le Plan et le Contratd d‘Atution)qui lui ontétété公报és en langue lu et compris es。L‘Employeeéen接受事业中的一切。
外国帐户报告。持有外国账户(包括持有股票或现金的外国经纪账户)的法国居民必须每年在个人所得税申报单上提交信息性申报单。
危地马拉
外资所有权报告。虽然个人被允许持有美国公司的股票并持有美国经纪账户，但此类离岸持股和账户可能需要向税务机关报告，并作为员工个人财务报表的一部分。这些要求是员工的个人义务，建议员工寻求专业建议。
香港
证券法公告。根据香港法律，股票奖励及归属后发行的股份(如有)并不构成公开发售证券，仅供本公司及其联属公司的雇员使用。本协议，包括本附录B、本计划和其他附带的沟通材料
没有按照香港适用的证券法例为公开发售证券而拟备，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”。这些文件也没有经过香港任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会)的审核、登记或授权。该奖项仅供本公司或其附属公司的每一名合格员工个人使用，不得分发给任何其他人。如果员工对本协议的任何内容(包括本附录B或本计划)有任何疑问，员工应寻求独立的专业意见。
印度
税务信息。归属时的应税金额可能取决于印度一家商业银行家对股票的估值。本公司没有责任或义务获得尽可能最有利的估值，也没有义务比印度税法要求的更频繁地获得估值。
外汇管制义务。员工明白，他或她必须在收到后九十(90)天内将根据该计划获得的股份出售所得的任何收益汇回印度。红利(如果有的话)应在收到后180天内汇回国内。员工将从其外币存款银行收到一份外汇汇入凭证(FIRC)。如果印度储备银行或雇主要求提供资金汇回证明，员工应保留FIRC作为资金汇回的证据。
日本
证券收购报告。如果员工收购总价值超过1亿元的股票，员工必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省(“财务省”)提交证券收购报告。
离境税。请注意，如果雇员(1)在离开日本时持有总价值达人民币100,000,000元或以上的金融资产，且(2)在紧接离开日本前的10年内在日本维持主要居住地(Jusho)或临时居住地(Kyosho)5年或以上，则即使在归属之前，该雇员也可能在从日本搬迁时缴纳股票奖励的税款。员工应与其个人税务顾问讨论他/她的税务处理。
墨西哥
《劳动法》承认。Gap，Inc.根据本计划发出的邀请是单方面的和酌情决定的，与其雇主授予员工的工资和其他合同福利无关；因此，在任何情况下，从本计划获得的福利都不会被视为员工工资的组成部分。Gap，Inc.保留随时修改和终止本计划的绝对权利，而不承担任何责任。这一邀请，以及在员工的情况下，收购股份并不以任何方式在员工和Gap，Inc.之间建立劳动关系，也不在员工和他或她的雇主之间建立任何权利。
La invitación que Gap，Inc.有一个单方面的、离散的或不相关的计划，没有实际的经营者/企业/a，Por lo que Cualquier Beneficio Perducado del Plan no serásiderado bajo ninguna Circunstancia comte parte整体de su salario。Por lo前方，Gap，Inc.se Reserve va el derecho Absiderto Para Modificar o Terminar el Mismo，Sin Incenrir en Responsability alguna a Empleado/a。ESTA invitación y，en Caso de el/la Empleado/a，la adquisición de acciones，de ningna manera establecen Relación Labal algunentre el/la Empleado/a y Gap，Inc.y Tampoco Genera derho algunentre/la Empleado/a y Empleado/a y Empleado.
人民Republic of China
在归属时出售股份。通过接受股票奖励，员工承认并同意公司或委员会有权自行决定采取下列销售机制之一：(1)立即出售股票奖励后发行的股份(“立即出售”)；或(2)授予员工持有股票奖励后发行股票的权利
奖励一段时间，然后在未来一天自行决定出售股票(“正常销售”)。在雇佣终止的情况下，公司或委员会也有权决定是否立即出售。在任何情况下，持有的任何股份应在雇佣终止后6个月内或计划期满前(以较早者为准)出售。
股份将转让给本公司指定的经纪公司(“经纪公司”)。经纪公司可代表雇员：(A)根据本公司根据立即出售股份而制定的任何出售程序，立即以现行市场价格出售股份，或(B)在收到来自雇员的妥善签立的通知及不可撤销的指示后，根据本公司根据正常出售股份制定的任何出售程序，以现行市场价格出售股份；并将收益减去与税收相关的项目和任何经纪费交付给公司或其指定人，然后通过公司或联属公司在中国的特殊目的外汇银行账户将净收益汇给该员工。由于本附录B所载的即时出售股份，雇员将不会获得任何股份，而雇员亦不会拥有作为本公司股东的任何权利。然而，如拟正常出售股份，雇员将于归属时发行股份后及直至该等股份正常出售为止，享有附录A第10段所规定的股东权利。在任何情况下，员工同意不得将股份转移到非本公司指定的任何账户或经纪公司，也不得从任何许可账户移出，除非出售该等股份。
中国的强制遣返和特别管理。员工是否有能力在归属时获得股票发行，取决于公司或其关联公司获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准，员工参与该计划(在公司全权酌情决定的范围内)，以及为股权出售收益设立外管局批准的特殊目的外汇银行账户。如果在授予时尚未获得外汇局批准，公司可以取消本股票奖励，不承担任何责任、补偿或代替补偿应支付给员工的利益。员工理解并同意，他或她将被要求立即将股票立即出售或正常出售的收益汇回中国。员工进一步了解，此类收益的汇回必须通过公司或关联公司设立的专用外汇账户进行，员工在此同意并同意，立即出售或正常出售股票的收益将在交付给员工之前转移到该账户。此外，员工明白，由于安全审批要求，向员工交付收益可能会有延迟；员工将承担任何延迟相关的汇率风险；员工可能被要求开立美元银行账户才能获得收益；员工还可能被要求在获得出售股票的任何收益之前，直接向公司或附属公司支付归属时应支付的任何与税收相关的项目。
本公司亦有全权酌情决定在归属时出售向员工发行的股份的机制。根据上述条款，员工同意在雇佣终止时或在股票按当时的当前市场价格向其发行时立即出售向其发行的所有股票，这些条款旨在根据1934年美国证券交易法规则10b5-1的规定，在员工受本法约束的范围内作为计划。通过签署协议，员工表示他或她在签署协议时不知道任何关于公司的重要非公开信息。
请注意，本公司可自行决定不将上述程序应用于非中国公民。
新加坡
证券法公告。股票奖励及其下的任何股份的授予是依据证券及期货法令(第273(1)(F)条)。(289)(下称“SFA”)，豁免招股章程及SFA的注册规定，而不是为了奖励股票或出售股份予新加坡的任何其他方。员工明白，新加坡金融管理局尚未、也不会提交、登记或审查本协议和/或与本要约和相关股份相关的任何其他文件或材料。因此，根据本协议将发行的任何和所有股票应受SFA第257条下的一般转售限制。通过接受股票奖励，员工同意不出售或提供任何股票(根据本股票奖励获得)
在授予之日起六个月内在新加坡出售或要约，除非在新加坡的出售或要约是根据除SFA第280条以外的第XIII分部(1)分部(4)项下的豁免而作出的。
董事通知义务。如果员工是董事、联营董事或影子董事(即拥有足够控制权，使董事按照此人的指示及指令行事的非董事人士)，则须遵守新加坡公司法的通知规定。其中一些通知要求将由员工参与计划触发。具体地说，员工在收购或处置公司的权益时，包括员工获得本奖励后获得的股票以及员工出售这些股票时，必须通知当地的新加坡公司。通知必须是书面的，并且必须在收购或出售公司的任何权益后两天内(或在最初成为公司在新加坡的当地实体的董事、联营董事或影子董事的两天内)。如果员工不清楚自己是董事、关联董事还是公司新加坡本地实体的影子董事，或者不清楚通知的形式，他或她应该咨询他或她的个人法律顾问。
离境税/视为行使规则。雇员明白并同意，如果雇员因其在新加坡的工作而获得股票奖励，则在股票奖励授予之前，如果雇员是1)新加坡永久居民并且永久离开新加坡或被调离新加坡；或2)既不是新加坡公民也不是永久居民并且停止在新加坡工作或离开新加坡超过3个月，则即使股票奖励尚未归属，雇员也很可能会按“视为行使”的原则对股票奖励征税。员工应参考单独的股票奖励和期权指南，并与其个人税务顾问讨论他或她的税务待遇。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
股票奖励的结算。尽管本计划有任何酌情决定权或任何相反规定，授予股票奖励并不赋予员工任何权利收取现金付款，而股票奖励将仅以股票结算。
税务和国民保险缴费确认。以下条款是对附录A第7段的补充：
员工同意，如果员工在应税事件发生后九十(90)天内没有支付或雇主或公司没有向员工扣留员工因股票奖励的归属和/或股票奖励的归属、股票奖励的发放或转让以供考虑、或与奖励相关的任何其他利益的获得而欠下的全部税款(“应税事件”)，或英国《2003年所得税(收入和退休金)法》第222(1)(C)条规定的其他期限(“到期日”)，则应扣留的金额应构成雇员欠雇主的贷款，在到期日生效。雇员同意，贷款将按英国税务及海关总署(“HMRC”)的官方利率计息，并将立即到期并由雇员偿还，公司和/或雇主可在此后的任何时间通过扣留雇主应支付给雇员的工资、奖金或任何其他资金、扣留奖励后发行的股票或出售该等股份的现金收益或要求雇员提供现金或支票来收回贷款。雇员还授权公司暂停转让任何股份，除非贷款得到全额偿还。
尽管有上述规定，但如果员工是高级管理人员或董事高管(符合1934年修订的美国证券交易法第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果员工是高管或高管董事，而员工在到期日之前没有从员工那里收取或支付与税收相关的项目，则任何未征收的与税收相关项目的金额可能构成对员工的福利，将为此支付额外的所得税和国民保险缴费。根据自我评估制度，员工将负责直接向HMRC报告和支付任何因这一额外福利而应缴纳的所得税。
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