附件10.1

执行版本

U.S. $2,200,000,000

第四次修订和重述循环信贷协议

日期：2022年7月13日

其中

The Gap，Inc.

作为父母借款人，

本协议所列母借款人的子公司，

作为借款人，

在此点名的银行和金融机构，

作为贷款人，

在此点名的银行

作为开证行，

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为联合首席调度员，

美国银行全国协会，

作为文档代理，

富国银行，全国协会

和

三井住友银行

作为辛迪加代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为特工，

和

美国银行证券公司

和

三井住友银行

作为共同可持续发展协调员

目录

页

时间表和展品

附表

附表1.01A--承担额

附表1.01B-更改管制

附表1.01C-现有信用证

附表1.01D-可持续发展时间表

附表6.01(H)-环境事宜

附表6.01(I)-ERISA事宜

附表6.01(R)(I)-DDAS

附表6.01(R)(Ii)-信用卡安排

附表7.01(P)-结业后事宜

附表7.02(A)--现有债务

附表10.02-代理人办公室；通知的某些地址

展品

附件A-1--承诺预先通知表格

附件A-2-摆动线路预告表格

附件B--附注格式

附件C--转让和验收表格

附件D-假设协议表格

行政调查问卷附件E

附件F-ABL债权人间协议表格

附件G-补充担保表格

附件H-1-美国纳税证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件H-2-美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件H-3-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)

附件H-4-美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)

附件一-借用基础证书表格

附件J-可持续性定价证书表格

第四次修订和重述的循环信贷协议，日期为2022年7月13日，在Gap，Inc.、特拉华州的一家公司(“母公司借款人”)和母公司借款人的若干直接或间接全资拥有的国内子公司之间，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个人单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，以及某些母借款人的其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在本文中统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方(该术语以及本序言中使用但未在本序言中定义的其他大写术语具有第I条中所赋予的含义)。本合同的不时一方、开证行和美国银行(“美国银行”)作为本合同下的贷款人和开证行的行政代理和抵押品代理(以及任何允许的此类身份的继任者，称为“代理”)。

独奏会：

鉴于，母借款人、其某些子公司、某些银行和金融机构以及作为行政代理人的美国银行是截至2020年5月7日的第三份修订和重新签署的循环信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)的当事方；

鉴于借款人已要求代理人、贷款人和开证行按照本协议中规定的条款和条件，分别用本协议取代现有的信贷协议；

鉴于，美国借款人和美国担保人已同意通过为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的担保权益来担保所有债务；

鉴于，加拿大借款人和加拿大担保人已同意通过为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的担保权益来担保所有债务；

鉴于，贷款人和开证行愿意按照本协议规定的条款和条件，向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展，金额最高可达该金额；以及

鉴于，本协定的所有附件、附表、证物和其他附件(统称为“附件”)均以引用方式并入本协定，并与本协定一起构成单一协定。这些演奏会应被解释为本协议的一部分。

因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，并出于其他有益和有价值的代价，本合同双方同意如下

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2029年债券”指母借款人于2021年9月27日发行的2029年到期、本金总额为750,000,000美元的3.625厘优先债券。

“2031年债券”指母借款人于2021年9月27日发行、本金总额为750,000,000元的2031年到期的3.875厘优先债券。

“ABL债权人间协议”系指实质上以附件F的形式订立的债权人间协议或任何其他债权人间协议，其条款在任何实质性方面对担保当事人的有利程度不低于附件F所载格式中所载的条款。

“ABL优先权抵押品”是指贷款当事人对下列抵押品类型的所有现有和未来的权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的、存在的或产生的，无论位于何处：

(1)所有账款和应收款(但在允许留置权定义第6(B)条允许的留置权尚未完成的任何时候，根据该术语定义第(1)至(4)款所述的非ABL优先抵押品的销售协议产生的账款和应收款，在构成此类非ABL优先抵押品的可识别收益的范围内除外)；

(2)所有支付无形资产，包括信用卡、借记卡、预付卡或其他支付卡交易中的所有公司间贷款、公司和其他退税以及所有信用卡应收款和由此产生的所有其他付款权利(构成该术语定义第(1)至(4)款所述非ABL优先抵押品的可识别收益的任何支付无形资产除外)；

(3)所有库存；

(4)所有存款户口、证券户口及商品户口(包括现金管理户口、冻结户口、锁箱户口及政府锁箱户口)，以及任何该等存款户口、证券户口或商品户口所载的所有现金、现金等价物及其他资产，或任何该等存款户口、证券户口或商品户口所产生的所有证券权利(在每种情况下，上述定义第(1)至(4)款所述的非ABL优先抵押品的任何可识别收益除外)。

(5)与任何账户有关的所有业务中断保险权利和信用保险权利(在每一种情况下，无论代理人是否为该账户的损失收款人)；

(6)仅在证明、管治、保证或以其他方式与根据第(1)款构成ABL优先抵押品的任何项目有关的范围内

通过上述第(5)款，(1)所有一般无形资产和无形资产(在每种情况下不包括母借款人子公司的任何知识产权和股本，但包括合同权利和作为发货人或收货人的所有权利，不论这些权利是否因合同、法规或其他原因而产生)、(2)票据(包括本票)、(3)文件(包括涵盖任何库存的每一份仓单或提单)、(4)任何政府当局出售任何库存的许可证和(5)动产纸；

(7)任何其他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有其他支持义务(包括信用证权利)；

(8)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；及

(9)上述所有产品和收益。

尽管有上述规定，“ABL优先抵押品”一词不应包括“非ABL优先抵押品”(定义见下文)定义第(1)至(4)款所指的任何资产。本定义中使用但未在本协议中定义的所有资本化术语应具有UCC或PPSA(视情况而定)中规定的含义，包括(A)付款无形资产应包括PPSA中定义的“无形资产”，其中账户债务人的主要义务是货币义务；(B)一般无形资产应包括PPSA中定义的“无形资产”；以及(C)商品账户应包括PPSA中定义的“期货账户”。

“可接受的所有权单据”对于任何库存、有形的、可转让的提单或其他单据(定义见“UCC”)或“所有权单据”(定义见“PPSA”)，如适用，系指(A)由不属于任何制裁标的或在OFAC维护的任何特别指定国民名单上的共同承运人签发，(B)按借款方的命令签发，或在发生在途单证事件后代理人提出请求后60天内(或代理人同意的较后日期)签发。代理人的命令，以及(C)将代理人指定为通知方，并在其表面上显眼地注明代理人在其中的担保权益。

“帐户”具有UCC或PPSA(视具体情况而定)中规定的含义，也指获得支付货币债务的权利，不论该债务是否通过履行获得，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的信息而产生的付款权利。

“ACH”是指自动结算所转账。

“后天负债”是指，就任何特定的人而言：(1)在该特定的人合并、合并或合并时存在的任何其他人的债务，或与该特定的人合并或合并为该特定的人的受限制附属公司时存在的债务；(2)以该特定的人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将在该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。

就任何人士而言，“收购”指(A)该人士收购任何其他人士的股本，导致该其他人士成为该人士的附属公司；(B)该人士收购任何其他人士的全部或几乎所有资产或该人士的部门或业务线；或(C)该人士或该人士的附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，只要有关合并、合并或合并的尚存或持续实体是该人士或该人士的附属公司。

“行为”具有本合同第10.18节规定的含义。

“额外再融资金额”是指发生任何再融资债务时，为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、亏损成本和相关费用而产生的额外债务、不合格股本或优先股的本金总额。

“额外循环承付款项”具有第2.06(B)节规定的含义。

“附加安全文件”具有第7.01(Q)节规定的含义。

“调整日期”是指截至2022年10月29日的财政季度的最后一天，以及随后每个财政季度的最后一天。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E形式或代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据第二条以循环信贷预付款或周转额度预付款的形式向借款人提供的信贷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联交易”具有第7.02(E)节规定的含义。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人办公室”指，就任何货币而言，代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或代理人可不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。截至重述日期，承付款总额为22亿美元。

“约定货币”应指美元或适用的任何替代货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有本协议第10.20节规定的含义。

“可分配量”具有第3.07(B)节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元和任何其他货币(美元除外)中的每一种，由借款人要求并经每一贷款人和开证行根据第1.13节的规定批准。

“替代货币预付款”指替代货币每日汇率预付款或替代货币定期汇率预付款(视情况而定)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何日期，关于任何预付款：

(A)以英镑计价的，相当于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整数的年利率；

(B)以任何其他替代货币(加元除外)计价(在以该货币计价的预付款将按每日利率计息的范围内)，即代理人及有关贷款人和开证行批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上代理人及有关贷款人和开证行根据第1.13节决定的调整(如有的话)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。为免生疑问，所有以英镑计价的预付款将是另类货币每日汇率预付款。

“替代货币每日汇率垫付”是指按照“替代货币每日汇率”的定义计息的垫付。所有替代货币每日汇率预付款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币升华”指(X)就加拿大元以外的替代货币而言，相当于循环信贷承诺额中较小者的数额；(Y)就包括加元在内的替代货币而言，相当于循环信贷承诺额中较小者的数额和4亿美元。替代货币升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何预付款而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供以下报价的其他商业来源

代理人不时指定的)，即该利息期第一天之前的两(2)个目标日，期限相当于该利息期；

(B)以日元为单位，指在该利息期第一天前两(2)个营业日的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，该利率在适用的路透社屏幕页面(或代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布；或

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的预付款将按定期利率计息的范围内，但为免生疑问，不包括以加元计价的信贷扩展)、代理人及有关贷款人和开证行批准该替代货币时就该替代货币指定的定期年利率，加上代理人及有关贷款人和开证行根据第1.13节决定的调整(如有的话)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。为免生疑问，所有以欧元或日元计价的垫款都将是替代货币期限利率垫款。

“替代货币期限利率垫付”是指按照“替代货币期限利率”的定义计息的垫付款项。所有替代货币定期汇率预付款必须以替代货币计价。

“反洗钱立法”具有第10.25节规定的含义。

“附录”具有本协议演讲稿中规定的含义。

“适用当局”是指(A)对于术语SOFR、芝加哥商品交易所或对代理人或芝加哥商品交易所具有管辖权的任何政府当局，以及(B)对于任何替代货币，该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对代理人或该管理人的公布适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局。

“适用保证金”是指：

(A)从重述日期起至第一个调整日期为止，以下定价网格第一级所列的百分比；和

(B)自第一个调整日期起及之后以及此后的每个调整日期，应根据截至该调整日期之前的财政季度的平均每日超额供应，从以下定价网格中确定适用的利润率；然而，尽管本文有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，代理人可在多数贷款人的指示下，在书面通知母借款人后，将适用的保证金增加到第II级所列的保证金(即使不同级别的平均每日超额可获得性要求已得到满足)，并按违约利率计息；此外，如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订

(包括审计的结果)或者如果任何借款基础凭证中所列的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，且不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，根据本协议到期的利息应立即以更高的利率重新计算，并应到期并应按要求支付。

兹理解并同意，上述信用证费用和垫款的适用保证金应根据可持续保证金调整(按照可持续发展计划中的规定计算和应用)不时进行调整(或不进行调整)；但在任何情况下，信用证费用和任何垫款的适用保证金不得低于0%。

“适用的具体担保债务”具有第7.01(Q)节赋予该术语的含义。

“适用时间”指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由代理人或适用的开证行(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间

可能需要按照付款地的正常银行程序在有关日期进行及时结算。

“评估价值”是指经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用，该价值表示为借款人库存分类账中规定的符合条件的库存成本的百分比，该价值应不时由代理人聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，对该安排有承诺书或在此时持有循环信贷垫款的贷款人，(B)对于信用证的升华，(1)开证行，以及(2)如果已根据第2.04(A)节签发了任何信用证，则指贷款人，以及(C)就循环额度贷款而言，(1)循环额度贷款人，以及(2)如果根据第2.03(A)节有任何未偿还的循环额度垫款，则为贷款人。

“核准银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由代理人接受的转让和承兑(如果本协议要求这样的承兑)，基本上采用附件C的形式。

“假设协议”是指基本上以附件D的形式订立的协议，根据该协议，符合条件的受让人同意根据第2.06(B)节成为本协议项下的贷款人，同意受本协议项下贷款人的所有义务的约束。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可获得性”是指，在代理人确定其可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

(A)贷款上限，减去

(B)循环信贷余额总额。

“可用期”是指从重述之日起至终止日止的期间。

“可用准备金”是指，在不复制任何其他准备金或项目的情况下，只要此类项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的，或已在计算合格库存和合格信用卡应收款时扣除，如最近的借款基础证书所报告的，则指代理人不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金：(A)反映代理人实现ABL优先权抵押品的能力的障碍；(B)反映代理人确定需要满足的与ABL优先权抵押品变现相关的债权和负债。(C)反映标准、事件、条件、或有事件或风险

在任何重大方面对借款基础的任何组成部分产生不利影响，或(D)反映当时存在违约事件。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)租金；(Ii)关税和释放借款基地中正在进口到美国或加拿大的存货的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他没有争议的税项，这些税项可能优先于代理人在ABL优先抵押品中的利益；(Iv)应付任何贷款方雇员的薪金、工资及福利；(V)客户信贷负债；(Vi)客户存款；(Vii)在两次评估之间合资格存货的评估价值的合理预期变动准备金；(Viii)仓库管理人或受托保管人的收费及其他可能优先于代理人在ABL优先抵押品中的权益的准许留置权；(Ix)因寄售货品而欠供应商的款项；(X)特许商品的应付特许权使用费；(Xi)加拿大优先应付应付账款储备；及(Xii)加拿大工薪阶层保障法案储备。

“平均每日超额可用性”是指上一财季的平均每日可用性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”系指美国银行，包括其附属公司和分行。

“银行产品单据”是指为银行产品提供的任何协议或票据。

“银行产品”是指现金管理银行向母借款人或其任何子公司提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)任何金库或其他现金管理服务，包括(I)存款账户，(Ii)自动结算所(ACH)发端和其他资金转账，(Iii)存管(包括现金金库和支票存款)，(Iv)零余额账户和清扫，以及其他ACH交易，(V)退货处理，(Vi)控制支付，(Vii)正支付，(Viii)锁箱，(九)账户对账和信息报告，(十)应付账款外包，(十一)工资单处理，(十二)日间透支设施和(B)信用卡服务，包括(一)信用卡(包括购物卡和商业卡)，(二)预付卡，包括工资、储值和礼品卡，(三)商户服务处理，和(四)借记卡服务。

“银行产品债务”是指母借款人或其任何子公司在任何银行产品文件项下因任何银行产品而产生或与之相关的不时存在的任何债务、负债和义务。

“BA利率”指就BA利率预支的每个利息期而言，年利率等于适用于加元银行承兑汇票的平均利率，该承兑汇票具有与建议BA利率预支相同或可比的条款，并在Refinitv Benchmark Services Limited截至上午10：00左右的称为“CDOR页面”(或任何替代显示器)的显示器上显示和标识为相同或类似期限。多伦多时间在该日(或，如果该日不是营业日，截至上午10：00)多伦多时间之前的营业日)；如果该利率没有出现在该日期的CDOR页面上，该日期的折扣率将是截至上午10：00的年折扣率(向上舍入到最接近的1/100的1.0%的整数倍)。多伦多时间，在代理人与母公司借款人协商后选择的《银行法(加拿大)》附表1所列的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的具有该特定条款(或尽可能接近该特定条款的条款)的加元银行承兑汇票的日期；但如果BA利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“BA利率垫付”是指在BA利率基础上计息的垫付。所有BA利率预付款应以加元计价。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)从该日开始的一个月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.09(C)节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的最大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率垫付”是指在基准利率基础上计息的垫付。所有基本利率预付款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的DDA而言，以代理人合理满意的形式和实质，建立代理人对该账户的控制(如UCC或PPSA所界定，如适用)的协议，根据该协议，持有该账户的银行同意，在现金支配期发生时和持续期间，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人发出的指示。

“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。

“被封锁的帐户”具有第7.01(I)(Ii)节所规定的含义。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”具有第1.04节规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视情况而定。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)符合资格的信用卡应收账款的面值乘以90%；

(B)合格库存(合格在途库存除外)的成本乘以90%的乘积(在每个财政年度的2月、3月、4月和5月的连续四个财政月，这一比例将增加到92.5%)乘以这种合格库存的评估价值；

(C)合格在途库存的成本乘以90%的乘积(在每个财政年度的2、3、4和5月的连续四个财政月应增加到92.5%)乘以此类合格在途库存的评估价值；但根据第(C)款纳入借款基数的合格在途库存总额不得超过以其他方式允许纳入借款基数的合格库存和合格在途库存总额的20%；减去

(D)所有储备金当时适用的数额。

任何时候的借款基数应参照最新的借款基准证确定。

“借款基础证书”是指基本上采用本合同附件I形式的证书(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基础的组成部分和本合同规定的准备金)，并由母借款人的负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括适当的证物、时间表、证明文件和代理人合理要求的附加报告。

“品牌信用卡子公司”是指除受品牌信用卡安排约束的资产和权利外，不持有任何有形资产的任何子公司。

“品牌信用卡安排”是指任何证券化、保理、加速货币化或其他类似安排，仅与根据品牌信用卡或与品牌信用卡相关而欠品牌卡子公司的任何金额有关，包括来自巴克莱银行、其任何替代品或任何品牌信用卡安排中的任何其他处理商或合作伙伴的付款。

“品牌信用卡资产”是指品牌信用卡子公司不时发起、获得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或品牌信用卡子公司拥有属于品牌信用卡安排标的的任何权利或权益的资产或权益，无论这些资产或权益位于何处：(1)应收款、付款义务、分期付款合同和类似权利，无论是当前存在的、产生的或估计未来产生的，也无论是以账户、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式(包括任何汇票、汇票或类似票据和票据)的形式出现的，(2)与使用商标和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的使用费和其他类似付款，包括但不限于许可费、租赁付款和类似的收入来源；(3)仅与产生上述任何类型资产有关的知识产权。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据代理人办事处所在司法管辖区的法律被授权关闭或事实上关闭，涉及以美元或加元计价的债务；前提是：

(A)如该日与以欧元计价的替代货币垫款的任何利率设定有关，就任何该等替代货币垫款以欧元支付、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币垫款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以(I)英镑计价的另类货币预付款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本银行一般业务休市以外的日子；。

(C)如该日与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币垫款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场内进行有关货币的存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计值的替代货币垫款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币垫款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行(通过其加拿大分行)在安大略省多伦多不时公布的该日的有效利率，作为其以美元提供的商业贷款的“基本利率”，该利率是参考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最好利率。(C)期限SOFR(就以美元为单位的信贷展期而厘定)，于一个月的该日开始计息，加1.00%及(D)1.00%。在这方面的任何变化

美国银行(通过其加拿大分行)宣布的利率将于其公告中指定的开业日期生效。

“加拿大基本利率垫付”是指向加拿大借款人提供的、根据加拿大基本利率计息的垫款。所有加拿大基本利率预付款应以美元计价。

“加拿大被封帐户”具有第7.01(I)节规定的含义。

“加拿大借款人”和“加拿大借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“加拿大抵押品”是指加拿大贷款方所拥有的抵押品(如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权，则指紧接取消抵押品赎回权之前所拥有的抵押品)。

“加拿大固定福利计划”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。

“加拿大元”和“CND$”的意思都是加拿大的合法货币。

“加拿大领地账户”是指加拿大借款人在代理商在加拿大的分支机构或分支机构设立的特别集中账户，代理商根据本协议和其他贷款文件的条款和规定，对该账户拥有独家控制权，用于取款目的。

“加拿大担保人”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或以其他方式组织的每个担保人。

“加拿大担保”系指加拿大贷款方根据本协议第7.01(N)条规定的第三条或补充担保对每一贷款方在本协议项下的义务所作的担保。

“加拿大贷款方”是指每一位加拿大借款人和每一位加拿大担保人。

“加拿大养老金事件”是指(A)贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大固定收益计划，而这种退出将触发贷款方的任何额外供资义务；(B)提交意向通知，全部或部分终止加拿大固定收益计划；(C)政府当局将加拿大固定收益计划修正案视为终止或部分终止；或(D)政府当局指定受托人管理加拿大固定收益计划的全部或部分终止。

“加拿大养老金计划”是指根据适用的加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的养老金计划，并由任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员发起或维护的，但为免生疑问，不包括任何法定计划，如加拿大养老金计划和魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)该日或该指定日期的有效利率中最高者。

美国银行(透过其加拿大分行)以时间作为其在加拿大以加元提供商业贷款的“最优惠利率”，该利率为参考利率，并不一定代表向任何客户收取的最低或最优惠利率，(B)当日所厘定的30天期的BA利率加1.00%及(C)1.00%。美国银行(通过其加拿大分行)宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。

“加拿大最优惠利率预付款”是指根据加拿大最优惠利率向加拿大借款人支付利息的预付款。所有加拿大最优惠利率预付款应以加元计价。

“加拿大优先应付款准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据其允许的酌情决定权确定的金额的可用性准备金，以反映加拿大、乔特或早期的任何留置权所担保的金额，这些留置权优先于或能够优先于代理人的留置权，包括工资、假期工资、遣散费、根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律到期和未支付的任何此类金额、根据《所得税法》(加拿大)到期时扣除或扣留但未支付和未支付的所有金额。所有根据《消费税法案》(加拿大)到期或因销售税、货物和服务税、增值税、协调销售税、消费税以及根据《加拿大消费税法案》或类似适用的省级立法应缴的任何其他税款、政府特许权使用费、当前或逾期未支付的不动产、市政或类似税(影响动产或动产的范围)而收取但未汇出的所有金额，所有应缴且未缴交、汇出或支付给任何加拿大养老金计划的金额(包括PBA要求的与加拿大养老金计划有关的所有无资金清盘或偿付能力不足的金额)，或根据加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，以及与类似的法定或其他索赔有关的所有金额，在每一种情况下，将具有或将合理地预期优先于代理人现在或未来在加拿大的任何留置权或与代理人的任何留置权并列，但包括在加拿大工资收入保护法储备中的金额除外。

“加拿大担保协议”指日期为重述日期的某些修订和重新签署的加拿大担保协议，以及日期为2020年5月5日的抵押权的某些契约，每份契约均由加拿大贷款方代表代理人和担保方以代理人为受益人订立，每一契约均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大工资者保护法储备”是指，在任何确定日期，可用储备金的数额由代理人在其允许的酌情决定权内确定，以反映根据《工资者保护计划法》(加拿大)或BIA第81.3条或第81.4条对在加拿大受雇的任何贷款方的雇员可能到期或担保的金额，这将根据适用法律产生优先于代理人留置权的留置权。

“资本支出”是指在任何期间，母借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加，这些支出已(或应)在母公司借款人根据公认会计原则编制的该期间综合现金流量表中列示。

“资本租赁”是指承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，根据公认会计准则，该租赁应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指任何人在资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，其金额需要根据公认会计原则(就本定义而言，按公认会计准则计算，于2018年12月31日生效)在其资产负债表上资本化；但为免生疑问，母借款人或受限制附属公司，或未与母借款人合并的特殊目的或其他实体的债务，以及受限制附属公司的债务，(A)最初未作为资本租赁义务列入母借款人的综合资产负债表，后来以资本租赁义务的形式列入母公司借款人的综合资产负债表，或在这种特殊目的或其他实体与母借款人合并的情况下，由于会计处理的改变或其他原因，在这种合并时，受限制的子公司必须被定性为资本租赁义务，在这两种情况下，或(B)被要求定性为资本租赁义务，但如果它们在2018年12月31日存在的话就不会被要求视为资本租赁义务，在任何情况下都不应被视为资本租赁义务或债务。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金抵押”是指为代理人、开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押、存入或交付给代理人，作为信用证义务、与回旋额度垫款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证行或回旋额度贷款人自行决定同意，则提供其他信用支持。在每一种情况下，均应根据令(A)代理人和(B)开证行或回旋承贷行(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金支配期”是指(A)从可获得性小于贷款上限的(X)$1.9亿美元和(Y)10.0%中较大者之日起至可获得性始终超过该水平之日止的每一期间，连续三十(30)天，或(B)在任何违约事件发生后，该违约事件应持续的期间。本条款规定的现金支付期的终止不应以任何方式限制、免除或

在本定义中所述条件再次出现的情况下，延迟后续现金管治期的发生。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或加拿大或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券(前提是美国或加拿大的全部信用和信用(如适用))，(B)由美国或加拿大的任何州、省、联邦或领土，或由任何州、省、联邦或领土发行或完全担保的、自收购之日起一年或更短期限的证券，或由该州、省、联邦或领土的任何分部或税务机关发行或完全担保的证券。国家、省、联邦、地区、行政区或税务机关(视属何情况而定)的证券评级为(I)标准普尔或A2评级为A或更好，或(Ii)标准普尔或V-MIG 1评级为SP1或更好，(C)(I)任何贷款人的美元或加拿大元定期存款及存款证，(Ii)资本及盈余超过$500,000的任何认可本地商业银行，标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的任何银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；(D)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，被标准普尔或P-1评级为A-1(或同等评级)或更高，并被穆迪评为A-1(或同等评级)或更高评级，并在收购之日起6个月内到期的任何美国或加拿大国内公司, (E)任何人与资本及盈余超过$500,000,000的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000由美国或加拿大发行或完全担保的直接债务，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先留置权(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务之日具有至少100%的回购债务款额的公平市值及(F)按照公认会计原则归类为流动资产的投资，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(E)项所述性质的投资。

“现金管理银行”指银行产品单据的任何交易对手，即(X)美国银行或美国银行的任何关联公司或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何关联公司或分行，只要在第(Y)款的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其关联公司或分行)已将有关通知送达代理人。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)以及根据该法颁布的任何法规。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”具有第2.11节规定的含义。

“控制权变更”是指在本协议签订之日后，(I)任何人或两人或两人以上联合行动，直接或间接取得母公司借款人的证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》修订的第13d-3条的含义)，相当于母公司借款人所有有权在董事选举中投票的证券的总投票权的50%或更多；(Ii)在本协议日期之前或之后开始的任何连续24个月的期间内，在该24个月期间开始时是母借款人董事的个人因任何原因不再是母借款人董事会的多数成员，除非接替这些个人的人是由母借款人的董事会提名或批准的；但本第(I)款所指的控制权变更定义所指的人或一组人士，不得包括任何列于附表1.01B的人士，亦不包括附表1.01B所列其中一名或多于一名成员的任何一组人士；或。(Iii)在高级票据契约下发生的“控制权变更”(一如高级票据契约所界定者)。

“费用”是指任何借款方所欠的联邦、州、省、县、市、市、地方、外国或其他政府税款(包括当时欠PBGC的税款)、征款、评估、关税、收费、债权或产权负担，以及(A)债务、(B)抵押品、(C)任何贷款方的雇员、工资、收入、资本或总收入，(D)任何贷款方对任何财产或其他资产的所有权或用途，或(E)任何贷款方业务的任何其他方面。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的资产和收益中的所有资产和权益，该贷款方根据任何抵押品文件授予代理人留置权，或根据第7.01(L)节和第7.01(Q)节规定的要求授予留置权。

“抵押品访问协议”是指在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该房地产之内或之上的抵押品的访问权，(Iv)任何房东，(V)向代理人提供合理时间以移走及/或出售及处置该不动产的抵押品，以及(V)与代理人订立代理人可能合理要求的与抵押品的使用及使用有关的其他协议。

“抵押品文件”是指“美国担保协议”、“加拿大担保协议”和所有类似协议，这些协议保证支付债务或授予财产留置权，作为支付债务的担保。

“抵押品要求”应具有“允许留置权”定义第(6)(B)款中赋予该术语的含义。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“增加承诺”具有第2.06(B)节规定的含义。

“增加承诺生效日期”具有第2.06(B)节规定的含义。

“增加承诺通知”具有第2.06(B)节规定的含义。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比。如果每个贷款人对预付款的循环信贷承诺和开证行对信用证延期的义务已根据第8.01条终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个贷款人对循环信贷安排的承诺百分比应根据该贷款人对最近生效的循环信贷安排的承诺百分比来确定，以使任何后续转让生效。

“已承诺的预先通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)循环信用借款、(B)将垫款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续任何合同利率贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“承诺借款”是指由同一类型、同一币种的同时循环信贷预付款组成的借款，就任何合同利率贷款而言，其利息期限均由各贷款人根据第2.01节规定确定。

“合规期”具有第7.03(B)节规定的含义。

“保密信息”是指母公司借款人不时以口头、书面、电子或其他形式披露的与贷款文件有关的某些非公开、机密或专有的信息和材料。机密信息应包括但不限于非公开、机密或专有信息、商业秘密、技术诀窍、发明、技术、流程、算法、软件程序、文件、屏幕、图标、原理图、软件程序、源文件和其他与管理信息系统有关的信息；合同、客户名单、财务信息、财务预测、销售和营销计划以及信息和业务计划、产品和产品设计；纺织品预测和结果；所有类型的营销、广告、公关和商务的想法、设计和艺术品(包括与万维网和母公司借款人或任何子公司的任何网站有关的想法、设计和艺术品)；所有材料，包括但不限于文件、图纸、样品、草图、设计以及与母公司借款人或任何子公司提供给接受者的调色板和颜色标准有关的任何其他信息；客户群；以及与母公司借款人或任何子公司的业务有关的其他非公开信息。

关于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何建议继承率的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对

“基本利率”、“替代货币每日汇率”、“替代货币定期汇率”、“BA汇率”、“加拿大基本利率”、“加拿大最优惠利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“Tibor”和“利息期限”(以及在每种情况下，其任何组成部分的定义)、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义(包括，为免生疑问，代理人酌情酌情将“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用汇率的采用和实施，并允许代理人以与该商定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该商定货币的该汇率的市场惯例，以代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合”及其任何衍生工具，就任何人士的账目或财务报告而言，是指该人士及其每一附属公司根据公认会计原则(包括合并原则)厘定的综合账目或财务报告，与第6.01(F)节所述母公司借款人编制综合财务报表时所采用的原则一致。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括无形资产摊销、递延融资费用及摊销未确认的先前服务成本及与退休金及其他离职后福利有关的精算损益，按综合基础及其他根据公认会计原则厘定的其他方式厘定。

“综合EBITDA”指于任何厘定日期，母借款人及其受限制附属公司最近截至四个完整会计季度的EBITDA，而该四个完整会计季度的内部财务报表乃按综合担保净杠杆率或备考合规的定义(视何者适用而定)按备考基准计算。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，在计算综合净收益(包括资本租赁债务的利息部分及按利率对冲责任计算的净付款及收入(如有)、递延融资费摊销及原始发行折扣、债务发行成本、佣金、费用及开支、任何桥梁开支、承担或其他融资费及非现金利息开支)时予以扣除

GAAP项下的套期保值义务或其他衍生品(在每种情况下均允许)；

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计；

(三)应付给母借款人和受限制子公司以外的其他人的与证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用；

(四)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本租赁债务的利息应被视为按母借款人根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(一)任何税后非常、非经常性或非常项目损益(减去与此有关的所有费用和费用)或费用或收费，不包括在内；

(2)任何遣散费、搬迁费用、重组费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用、任何与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与任何发行、赎回、回购、退休或收购股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改债务有关的开支、佣金或收费(在每种情况下，不论是否成功)，而与交易或优先票据有关的任何费用、开支或收费，在每种情况下均不包括在内；但根据第(2)款从综合净收入中扣除的总额，连同根据其定义第(6)款重新计入EBITDA的总额，在任何测试期内不得超过EBITDA的15%；

(3)购买会计准则要求或允许的数额的购进会计调整(包括压低到该个人和该子公司的此类调整的影响，包括但不限于对(A)资本租赁债务或(B)任何其他收入递延的调整的影响)的影响，应不包括因采用购进会计或摊销或注销任何税额后的影响；

(四)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(5)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，均不包括在内；但即使任何人、业务、资产或经营因有最终协议而被归类为非持续经营，亦不包括在内。

就已作出的出售、转让或其他处置而言，在该项出售、转让或其他处置完成前，该人不得排除任何该等税后净收益或亏损或可归因于任何该等税后收益或亏损净额；

(6)归因于业务处置或资产处置(由母借款人管理层真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置(由母借款人管理层真诚地厘定)的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)须不包括在内；但即使任何人、业务、资产或经营因已就其售卖、转让或其他处置订立最终协议而被归类为非持续经营，母借款人在完成该等出售、转让或其他处置前，不得将可归因于该等业务处置或资产处置的任何该等税后净收益或亏损计算在内；

(7)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(8)(A)任何人如不是该人的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的，则该期间的净收入只须计入就该期间以现金支付予有关人士或其受限制附属公司的现金股息、分派或其他付款的款额(或在转换为现金的范围内)；及。(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司(该被推荐人的无限制子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列数额，但不重复；

(9)    [已保留];

(10)相当于按照第7.02(B)(Ii)(11)节就该期间实际分配给该人的任何父母或股权持有人的税款的数额，应计入，犹如该人已就该期间直接缴纳所得税一样；

(11)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；

(十二)因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而变现或产生的任何非现金支出应不包括在内；

(13)任何(A)非现金补偿费用、(B)与雇用被解雇雇员有关的成本和开支、或(C)与高级职员、董事和雇员重述日期存在的类似权利、股票期权或其他权利有关的或由股票增值或类似权利、股票期权或其他权利变现的费用或开支，在上述人士或任何受限制附属公司的情况下，均不包括在内；

(14)在重述之日后12个月内建立或调整的应计项目和准备金

不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而产生的影响；

(十五)不包括公认会计准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用；

(16)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换损益，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益；

(17)(A)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已裁定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(I)适用的承运人没有在180天内以书面拒绝及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿付的该款额(但须扣除如此增加的任何款额，但不得在365天内获如此偿付)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应计入下列金额：(B)该人已确定有合理证据表明，这些金额实际上将通过保险补偿与责任或意外事件或业务中断有关的收入或收益损失(但扣除实际收到的金额，但不得超过估计数额，但应计入未来一段时期的净收入)；和

(18)递延税项资产估值准备的非现金费用不包括在内。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)及其受限制子公司在合并基础上减去该人在该期间的合并净收入，并按照公认会计准则以其他方式确定的非现金支出；但如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间与该等非现金项目有关的现金支付须从该未来期间的EBITDA中减去已支付的部分，但为免生疑问，本但书不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。

“综合担保净杠杆率计算日期”具有“综合担保净杠杆率”定义中规定的含义。

“综合担保净杠杆率”是指任何人在任何日期(I)该人及其受限制附属公司截至该计算日期的有担保债务(根据公认会计原则确定)的比率，其中仅包括(A)由ABL优先抵押品担保的债务和任何其他债务，以及(B)由非ABL优先抵押品担保的任何债务。减去将于厘定日期在该人士及其受限制附属公司的资产负债表上列报并由该人士及其受限制附属公司持有的超过任何受限制现金的现金及现金等价物金额至(Ii)该人士于紧接产生该等额外债务日期前已备有内部财务报表的四个完整财政季度的EBITDA。

如果母借款人或任何受限制的子公司发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格的债务

在计算综合担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合担保净杠杆率的事件(“综合担保净杠杆率计算日期”)之前计算综合担保净杠杆率之后，应计算综合担保净杠杆率，使债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力，或发行、回购或赎回不合格的股本或优先股，如同其发生在适用的四个季度期间开始时一样；但就“准许留置权”的定义第(6)(B)或(D)条而言，父借款人可依据交付代理人的高级船员证明书，选择将根据任何债务承担的全部或任何部分视为在交付该高级船员证明书时招致，而在该情况下，根据该项承担其后招致的任何债务，就本计算而言，不得当作是在该日后时间招致的招致，而如母借款人仅为“准许留置权”定义第(6)(B)或(D)款的目的而依据该高级人员证明书选择将任何债务项下的全部或任何部分承担视为在交付该高级人员证明书时招致的，则母借款人在计算母借款人作出任何该等选择的任何期间及其后任何期间的综合担保净杠杆率时，须将该等承担的全部或该部分视为已招致及未清偿，直至该等承担不再未偿还或直至母借款人选择撤回该选择为止。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)，在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在综合担保净杠杆计算日期(就本定义而言，每一项均为“预计事项”)之前或同时，就企业的一个经营单位、该母借款人或任何受限制子公司作出的每一项投资、收购、处置、合并、合并应按预计基础计算。合并、合并或中止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；但即使因已就任何人、业务、资产或经营订立售卖、转让或其他处置的最终协议而将任何人、业务、资产或经营归类为非持续经营，母借款人仍不得就任何期间的任何该等分类作出备考计算，直至该项售卖、转让或其他处置完成为止。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并为母借款人或任何受限制附属公司的任何人，应已完成根据本定义须予调整的任何备考事项, 则应计算综合担保净杠杆率，使其在该期间内具有形式效力，如同该形式事件发生在适用的四个季度期间开始时一样。如自该期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则综合担保净杠杆率的计算应给予该期间形式上的效力，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，只要对任何备考事项给予备考效果，母借款人的负责财务或会计人员应真诚地进行备考计算。

如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按综合有担保净杠杆计算日期的有效利率计算，犹如该等债务在整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲责任计算在内)。资本租赁债务的利息应被视为按母借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于母公司借款人可能指定的选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“综合税金”是指对任何人在任何时期以收入、利润或资本为基础的税收拨备，包括但不限于国家特许经营税和类似税种、国外预扣税(包括与这些税种有关的罚款和利息或因税务审查而产生的罚款和利息)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债”指于任何厘定日期相等于(1)母借款人及受限制附属公司(不包括任何未提取信用证)的所有未偿还债务本金总额(包括银行承兑汇票及借入款项的债务)加(2)母借款人及受限制附属公司所有未偿还的不合资格股本及所有受限制附属公司的优先股的总额，该等不符合资格股本及优先股的金额等于彼等各自自愿或非自愿清盘优先股中较大者，两者按公认会计原则综合厘定。

“组织文件”是指对任何人而言的公司注册或注册证书(如适用的话，包括名称变更证书)、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议、合资企业协议、成立证书、组织章程、有限责任公司运营或成员协议、合资企业协议或构成该人的组织或组成的一个或多个类似协议、文书或文件。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同利率贷款”是指以SOFR、BA利率或其他货币期限利率计息的任何预付款。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保，或该人作为当事一方的任何文件或承诺(贷款文件除外)，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.02或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“版权”具有适用的安全协议中指定的含义。

“成本”是指根据贷款方的会计惯例，代理人所知的存货成本或市场价值的较低者，该惯例在重述日期生效，并经公认会计准则允许的变化，因为这种计算成本是根据贷款方收到的发票、贷款方的采购日记帐或贷款方的库存分类账确定的。

“联合可持续发展协调人”指美国银行证券公司和三井住友银行。

“公约触发”应具有第7.03(B)节规定的含义。

“公约触发日期”应具有第7.03(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.24(A)节规定的含义。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡、Visa银行信用卡、借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Barclays和其他代理商批准的发行商发行的其他银行信用卡或借记卡(此类批准不得无理扣留)。

“信用卡通知”是指向与任何贷款方签订信用卡协议的信用卡发行商或信用卡处理商发出的通知，其中信用卡通知应要求不少于每个营业日(无论是否有任何未偿债务)从信用卡发行商或信用卡处理商向(I)Dominion帐户或(Ii)任何一方支付的所有款项的ACH或电汇频率

在美国的其他被冻结的帐户(或加拿大贷款方的情况下，加拿大)。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，其促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收账款”是指信用卡发行方、信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商因贷款方的客户(I)对该信用卡发行方发行的信用卡或借记卡收取的费用(I)或(Ii)PayPal，Inc.发行的信用卡、信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商向贷款方收取的费用而欠贷款方的每一笔“无形付款”(如UCC中所定义的或PPSA中所定义的帐户债务人的主要义务为货币义务)以及所有收入、付款和收益。作为代理人的Square或任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商应在每一种情况下合理地不时批准与贷款方销售货物有关的每一种情况，或每一种情况下贷款方在其正常业务过程中提供的服务。

“信用证延期”指下列各项：(A)向任何借款人支付或将向任何借款人支付的预付款；(B)就任何信用证而言，为任何借款人的账户开立、延长到期日或增加其金额。

“客户信用负债”是指在任何时候，考虑到母公司借款人的历史变现率，不超过当时总剩余价值的50%的金额，包括(A)贷款当事人的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何库存的全部或部分购买价格，(B)贷款当事人的未偿还商品信用，以及(C)与贷款方频繁购物计划相关的负债。

“客户存款”是指在任何时候，(A)客户就购买商品或履行服务而支付的存款和(B)贷款方的预付义务的总金额。

“海关经纪人协议”是指贷款方、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，其中，海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人承认，为了代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的文件，并同意完全按照代理人的指示持有和处置标的库存。

“每日简单SOFR”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行(或继任管理人)在该日作为基准管理人在其网站(或代理人满意的任何继任者来源(在与母公司借款人协商后))上公布的有担保隔夜融资利率。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金都将是最终的

被推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”系指美国破产法、BIA、CCAA、《清盘与重组法》(加拿大)以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括但不限于，任何司法管辖区允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的任何公司法或其他法律。

“违约”是指要不是要求发出通知或经过时间，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)加上(Ii)年利率2.0%，如果债务由指数利率贷款组成，则加指数利率贷款的适用保证金；但是，就合同利率贷款或替代货币每日利率垫款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类垫款的利率(包括合同利率贷款或替代货币每日利率垫款的任何适用保证金)加2.0%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用的备用信用证费用加2.0%的年利率。

除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如代理人认定，(A)未能在本合同规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的垫款或参与，除非该贷款人以书面形式通知代理人，该违约是由于该贷款人确定融资的一个或多个条件(哪些条件是先例，连同适用的违约(如有)，(B)已书面通知母借款人或代理人其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明，除非该书面或公开声明指出，上述立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件应连同适用的违约(如有的话)在该书面或公开声明中明确指出)，(C)已失败，在代理人提出请求后的三个工作日内，以代理人满意的方式以书面确认它将履行其资金义务，但条件是该贷款人应根据本条终止为违约贷款人，条件是：(C)在收到代理人的书面确认后，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的自救诉讼或法律程序的标的，(Ii)有接管人、临时接管人、监督人、管理人、受托人、管理人, 债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益的受让人，或(Iii)为推动批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，或表示同意；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或使该贷款人免于法院的司法管辖权

在美国和加拿大境内或在其资产上执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“指定非现金对价”是指母公司借款人或受限制附属公司就根据高级职员证书如此指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市价(由母公司借款人真诚厘定)，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的优先股(不合格股本除外)，以现金方式发行(母借款人或其任何子公司或母借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，并在发行之日根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让或其他处置(包括通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可转换或可交换该人或其任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股本，或

(3)可在终止日期后91天前，在持有人选择下赎回全部或部分股本(仅因控制权的变更或资产出售而赎回除外)；但只有在该日期前到期或可强制赎回、可兑换或可交换的股本部分，或由持有人在该日期前选择赎回的股本，才当作丧失资格；然而，此外，如该等股本向任何雇员或向母借款人或其附属公司的雇员的任何利益计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应仅因该人士为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，该人士的任何类别股本如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股本的股本履行其义务，则不应被视为不合格股本。

“文件代理人”是指美国银行全国协会。

“单据”指UCC中定义的所有“单据”或PPSA中定义的“所有权单据”(视情况而定)，现在由任何贷款方拥有或今后由任何贷款方在任何地点获得。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”、“美元”和“美元”的意思都是美国的合法货币。

“国内子公司”是指在任何时候，母借款人根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何直接或间接子公司。

“Dominion帐户”是指美国Dominion帐户和加拿大Dominion帐户。

“EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的部分(不重复)：

(1)综合税项；加上

(2)与融资活动有关的担保债券的EBITDA固定费用和成本；

(3)合并折旧及摊销费用；

(4)综合非现金收费；加上

(5)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还有关的任何费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与交易有关的费用、费用或费用；(Ii)对优先票据或其他债务的任何修订或其他修改；

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或支出(为免生疑问，应包括但不限于设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)；但根据第(6)款计入EBITDA的总额，连同根据其定义第(2)款从综合净收入中扣除的总额，在任何测试期内不得超过EBITDA的15%；

(7)    [已保留]；加上

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，以提供给母借款人或任何贷款方资本的现金收益或发行母借款人(其他)股权的现金收益净额为限

仅限于此类现金收益净额不包括在被排除的缴款的计算范围内；

(9)    [已保留]及

在不重复的情况下，减少增加的综合净收入，

(10)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括递延收入的确认或任何项目，该等项目代表任何应计或现金储备的项目，该等项目为任何前期减少EBITDA的预期现金费用或任何已收到现金的项目)。

“EBITDA固定费用”就任何人士而言，指在任何期间：(1)该人士在该期间的综合利息开支(不包括摊销或注销递延融资成本)及(2)就该人士及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股本支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司或分支机构；(C)核准基金；及(D)经(I)代理人批准的任何其他金融机构、财务公司、机构贷款人或基金；(Ii)在循环信贷承诺的任何转让的情况下，开证行和周转额度贷款人；以及(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则父借款人(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每项批准不得被无理扣留或延迟)。任何贷款方或其任何关联方都不是任何循环信贷垫款或任何循环信贷承诺的合格受让人。

“合格信用卡应收款”是指在确定时，每一张在创建时满足以下标准并在确定时继续满足以下标准的信用卡应收款：(I)已通过履约赚取，代表信用卡发卡人或信用卡处理商应向贷款方支付的真实金额，且在每种情况下均源于贷款方的正常业务过程，以及(Ii)根据以下(A)至(I)条款中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格。

在不限制前述规定的情况下，要符合资格的信用卡应收账款，该信用卡应收账款不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括贷款方有义务退还给客户的任何金额)，但不得重复反映在该票面金额中。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未被贷款方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“账户”或“无形付款”的信用卡应收款(如UCC所定义的)，或在适用的情况下不构成PPSA所界定的“无形”的信用卡应收款，而根据该信用卡应收款，账户债务人的主要债务是货币债务；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束(法律实施所允许的留置权除外)，或(Ii)贷款方没有良好、有效和可出售的所有权；

(D)有争议的或已提出申索、反申索、抵销或追回的信用卡应收款(以该争议、申索、反申索、抵销或追回的范围为限)；

(E)信用卡应收款，即信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡处理商回购信用卡应收款；

(F)属于任何破产或破产程序标的的信用卡发行商或信用卡处理商所欠的信用卡应收款；

(G)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(H)不符合贷款文件中有关信用卡应收款的所有陈述和保证的信用卡应收款；或

(I)代理人在咨询借款人后，根据其许可酌情决定权决定不能收回的信用卡应收款。

“合格在途库存”是指在确定其任何日期时，在不与其他合格库存重复的情况下，在途库存：

(A)(I)已从美国和加拿大以外的地点装运供借款方接收，但尚未交付给借款方，其在途库存自确定之日起不到六十(60)天，或(Ii)已在借款方的配送中心收到

在美国或加拿大从适用的承运人获得，但尚未记入借款方的库存分类账(即“在码头上”或“在货场上”)；

(B)购货单是以贷款方的名义发出的，其所有权和损失风险已转嫁给该贷款方；

(C)(A)(I)在运输单证事件发生后代理人提出请求后60天内(或代理人同意的较晚日期内)，已签发可接受的所有权文件，以及(Ii)如果代理人以其允许的酌情决定权提出要求，并在符合第7.01(P)节的规定下，在代理人对PPSA要求的每一种情况下，如适用，证明标的物清单所有权的所有权文件(例如通过交付《海关经纪人协议》)或(B)在(A)项所要求的步骤尚未采取的范围内，代理人已在其允许的酌处权范围内对其征收准备金；

(D)按照行业规范(包括但不限于海运货物保险)投保至代理人合理满意的程度；

(E)贷款方已支付购买价款，或购买价款有商业信用证支持；

(F)否则将构成合格库存的库存；

(G)由卖方出售，而代理人根据其准许酌情决定权，认为该卖方有权收回、改道装运、收回、停止交付、要求任何保留或所有权或以其他方式主张对该存货的权利，除非代理人已根据其准许酌情决定权就该存货征收准备金；及

(H)符合代理人在与借款人协商并对此类在途库存进行尽职调查后，在其允许的酌情决定权下确定的其他资格标准；

但代理可在其允许的酌情权下，将任何特定的在途库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果该代理在其允许的酌情决定权下确定该在途库存受任何人的回收、退货、运输停顿的权利约束，或者该代理已经发生或合理地预期将发生任何事件，否则可能对该库存的变现能力产生不利影响。

“合格库存”是指，截至确定之日，(I)合格在途库存和(Ii)贷款方在正常业务过程中可销售且随时可供公众销售的成品的库存项目，在这两种情况下，除非代理人另有约定，(A)符合贷款文件中关于贷款方库存的每一项陈述和保证，并且(B)不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款方或借款方独资拥有的存货不具有良好和有效的所有权；

(B)由借款方租赁或托运给贷款方或由借款方托付给非贷款方的存货；

(C)不在美利坚合众国或加拿大的库存(在途库存除外)(不包括这两个国家的领土或财产)；

(D)并非位于贷款方拥有或租赁地点的库存(在途库存除外)，但下列情况除外：(I)在符合以下第(Ii)款所述标准的自有或租赁地点之间或位于仓库、配送中心、互联网履行公司或其他类似地点的在途库存，代理人已就该仓库、配送中心、互联网履行公司或其他类似地点获得抵押品访问协议，或在代理人根据其允许的酌情决定权确定是必要的情况下，建立了可用性储备(不重复在确定借款基数时计算的任何可用性储备，根据其定义第(D)款)，在现金支配期之前，总额不得超过对该地点合理估计的两(2)个月租金和税费之和(有一项理解是，代理人没有义务征收任何此类储备，即使在关于适用地点不存在抵押品获取协议的范围内)，或(Ii)贷款方已向代理人提供(A)代理人为完善其在该地点的此类存货的担保权益所需的任何UCC或PPSA融资报表或其他文件，以及(B)由拥有该地点的人按代理人合理接受的条款签署的抵押品访问协议，或在代理人根据其允许的酌情决定权确定为必要的情况下，建立一项总额不超过的可用储备金(不与根据其定义(D)款确定借款基数时计算的任何可用储备金重复)，在现金管治期之前，两(2)个月租金的总和, 对该地点合理估计的税费(有一项理解是，代理人没有义务征收任何此类准备金，即使在关于适用地点不存在抵押品访问协议的范围内)；

(E)在代理人允许的酌情决定权下，由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“次要”或以其他方式无法销售、(Ii)将退还给卖方、(Iii)为海关物品、在制品、原材料或构成样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或在贷款方的业务中使用或消耗的用品，(Iv)不符合任何对该等库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，或(V)为提单及持有货物；

(F)不受以代理人为受益人的完善的第一优先权留置权约束的存货(关于在途存货、根据“准许留置权”定义第(2)款允许的有利于承运人的法定留置权和因法律实施而产生的准许留置权除外)；

(G)未按照本条例第7.01(F)节的规定投保的存货；

(H)已售出但尚未交付或贷款方已接受保证金的存货；

(I)须受与任何第三方的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的存货，而贷款方或其任何附属公司已就任何该等协议收到终止的书面通知，或该贷款方正就该等存货提起诉讼，而该等诉讼与贷款方使用该许可有关，但代理人在其准许的酌情决定权下确定该终止或诉讼将

合理地可能损害代理商出售或以其他方式处置此类库存的能力；

(J)在准许收购中取得的存货或并非通常在贷款当事人的正常业务过程中出售的存货，除非及直至代理人已完成或收到(A)代理人聘请的独立评估师对该等存货的评估，并为此订立预付率及存货储备(如适用)，并以其他方式同意该存货应被视为合资格存货；及(B)在代理人提出合理要求后进行商业实地审查，上述所有结果均合理地令代理人满意；或

(K)代理人在与母公司借款人协商后，根据其允许的酌情决定权，认为不符合纳入借款基数计算条件的存货。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指与(A)有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放，(B)污染或环境、健康与安全或自然资源的保护，或(C)职业安全与健康、工业卫生、土地利用或动植物保护，包括但不限于《公约》，在每种情况下不时修订的法律的任何要求，包括颁布的条例和根据该条例不时发布的裁决。

“设备”指UCC或PPSA(视情况而定)中定义的、现在由任何贷款方拥有或今后由任何贷款方获得的所有“设备”，无论其位于何处。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指属于受控集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，而贷款方是受控集团的成员，或与贷款方处于本守则第414节所指的共同控制之下，以及颁布的条例和根据该条款发布的裁决。

“ERISA事件”是指与ERISA第4043款所指的计划有关的可报告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外帐户”是指DDA(I)仅用于支付工资和扣缴相关税款以及其他员工工资和福利付款、遣散费、应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿、401(K)以及其他退休计划和员工福利)，(Ii)仅用作托管帐户或专门为独立第三方的利益而持有的受托或信托帐户，(Iii)为零余额帐户，在每个营业日进入锁定帐户，(4)用于母借款人或任何贷款方的支出，且没有收到任何抵押品收益或任何其他收款或任何垫款或票据；或(5)不受本定义规定的限制，每日余额不超过5,000,000美元，或与根据第(5)款排除的任何其他DDA一起计算，在任何时间的总余额不超过30,000,000美元。

“除外供款”是指，在重述日期后，母公司借款人在任何时候从下列来源收到的现金和现金等价物：

(A)对其普通股股本的出资；及

(B)出售(出售予母借款人的附属公司或任何附属公司管理层股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)母借款人的股本(不包括不符合资格的股本及指定优先股)，

在每一种情况下，根据官员证书(但不包括根据第7.02(B)节分配的任何数额)被指定为除外缴款。

“排除财产”具有适用于《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。

“不包括的附属公司”指：

(A)每一家非关键性附属公司；

(B)在每种情况下，被适用法律、规则或法规或在重述之日或在该子公司成为子公司之日存在的任何合同义务禁止的每家子公司担保本协议项下的义务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权为本协议项下的适用义务提供担保的每一子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

(C)属于特殊目的实体、专属自保保险公司或非牟利附属公司的任何附属公司；

(D)依据准许收购或类似投资而收购的任何附属公司，而该附属公司(在该项准许收购或投资进行时)是以准许的有担保债务作为资金来源的

根据本协议产生的假定债务(且不是在考虑此类允许的收购或投资时发生的)及其担保此类担保债务的任何子公司，在每种情况下，只要此类担保债务禁止该子公司成为贷款方；

(E)任何外国附属公司(在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式组织的外国附属公司除外)的任何直接或间接国内附属公司；

(F)任何FSHCO；

(G)在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内成立的任何附属公司(为免生疑问，包括在美国领土内成立的任何附属公司)或加拿大或其任何省或地区；

(H)任何附属公司，如果母公司借款人在与代理人协商后经合理善意确定，该附属公司的担保将对母公司借款人或其任何附属公司造成重大不利的税收后果；

(I)任何非受限制附属公司；

(J)代理人以书面合理地同意提供担保的成本或其他后果相当可能过高的任何附属公司，而该附属公司不担保任何贷款方的任何其他债务；

(K)任何其他子公司，如果在母公司借款人与代理人协商后合理善意地确定，该子公司的担保将对母公司借款人或其任何子公司造成重大不利的税收后果；但本条(K)不适用于在加拿大(或其任何省或地区)注册或以其他方式组织的任何子公司，除非该子公司提供担保的重大不利税收后果是由于本协议日期后法律的变化造成的；和

(L)任何品牌卡附属公司；

但尽管有上述规定，(X)作为优先票据的发行人或担保人的任何附属公司均不构成被排除的附属公司，及(Y)借款人或借款人的直接母实体不得成为被排除的附属公司。

“除外互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分义务，或该贷款方授予担保权益的全部或部分义务，或该等对冲义务(或其任何义务)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或成为违法的，则任何套期保值义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益不合法或变得非法的掉期的对冲义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人向美国借款人支付的预付款或信用证预付款而言，美国联邦预扣税是在下列日期根据有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的：(I)该贷款人获得适用承诺中的适用权益，或(如该贷款人未按照事先承诺取得该预付款或信用证预付款)该贷款人取得适用的预付款或信用证的适用权益的日期(在每种情况下，除非是根据第10.12款下的母公司借款人的转让请求)，或者(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第4.02(A)(Iii)节或第4.02(C)节的规定，在紧接该贷款人获得适用承诺中的适用权益之前，应向该贷款人的转让人支付与该税款有关的金额，(C)因收款人未能遵守第4.02(E)节而应缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何税款；及(E)向加拿大借款人收取的预付款或信用证预付款。, 如果不是这样的接受者(I)不是为了所得税法(加拿大)的目的与贷款方保持距离交易，或者(Ii)是贷款方的“特定股东”(根据所得税法(加拿大)第18(5)款的定义)，或者不是为了所得税法(加拿大)的目的而与任何这样的指定股东保持距离交易，则不会征收的加拿大税，但上述(E)(I)或(Ii)条款的情况除外，若出现非公平关系，或收款人是(或被视为)任何贷款方的指定股东，或由于收款人已签立、交付、成为本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益或强制执行本协议或任何其他贷款文件下的担保权益或强制执行本协议或任何其他贷款文件下的担保权益，而与任何贷款方的指定股东保持距离交易，则非公平关系的产生。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01C所列的每份信用证。

“融资”是指循环信贷融资、周转额度升华或信用证升华，视情况而定。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿的、有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可以协商的价格。

“FATCA”指在本守则生效之日生效的第1471至1474条(以及实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其发布的任何现行或未来的财务条例或其解释、在本守则日期生效的根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间实施该等守则各节的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的立法、规则或官方行政指导)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)，由代理人厘定；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指(A)截至2022年6月7日母借款人与美国银行之间的费用函，以及(B)母借款人与摆动额度贷款人或开证行之间不时签订的费用函。

“FILO定期贷款”具有第2.06(B)节规定的含义。

“会计月”是指母借款人及其子公司的任何一个月会计期间。

“财政季度”是指任何财政年度的任何一个季度，该季度的持续时间是根据GAAP确定的，该季度的持续时间与第6.01(F)节所指的母公司借款人编制财务报表时所应用的GAAP一致，如提交给代理商的时间表中所述。

“财政年度”是指母公司借款人及其子公司的财政年度，如提交给代理商的时间表所列。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(1)未筹措资金的资本支出加上(2)以现金实际支付的收入和现金所得税准备金为基础的部分税款与(B)该期间的固定费用之和的比率。

“固定费用”系指在任何期间，(A)就母借款人及其受限制附属公司的所有债务(包括与资本租赁义务有关的所有债务的主要部分)在该期间已支付或应付的任何预定摊销付款，加上(B)母借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息支出，减去(C)母借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金净利息收入，加上(D)仅为计算固定费用覆盖率的目的，以确定是否符合支付限制性付款的支付条件。在每一种情况下，根据公认会计原则，根据这一期间的支付条件，在当时以现金支付的限制性付款的金额。

就任何美国借款人而言，“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

“境外子公司”是指，在任何时候，母借款人的非境内子公司的任何直接或间接子公司。

“前置银行”具有第10.07(G)节规定的含义。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证中未履行的信用证义务(信用证义务除外)的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或提供担保的现金，以及(B)就回旋贷款机构而言，该等违约贷款人承诺该等违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的摆动额度贷款人所作的摆动额度垫款的百分比。

“FSHCO”是指除一个或多个外国子公司(在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式组织的外国子公司)的股权外，不拥有任何实质性资产(直接或通过其子公司)的任何国内子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或可能得到美国大部分会计专业人士批准的其他原则，其适用基础与母借款人及其子公司根据第7.04节提交的最新经审计合并财务报表一致(母借款人的独立公共会计师同意的变更除外)。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何州、省、地区、城市、市政实体或其其他政治区，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、机构、委员会、委员会或类似机构，无论是联邦、州、省、领土、地方或外国机构。

“政府授权”系指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或向任何政府当局或由其采取的任何行动，或向任何政府当局提出的任何申请、资格或登记，每一项均具有法律效力。

“担保”系指贷款方根据本协议第7.01(N)款对本合同第三条规定的义务或补充担保中的义务所作的担保。

“担保债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保或以其他方式对任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)提供担保的任何义务，包括该人的任何义务或安排：(A)购买或回购任何此类主要债务，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何此类主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力或任何资产负债表状况，(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何

这种主要义务包括：(A)主要债务人有能力支付这种主要债务；(D)保护这种安排的受益人不受损失(在正常业务过程中提供的产品担保除外)，或(E)赔偿这种主要义务的所有人不受损失；但是，保证义务一词不应包括背书在正常业务过程中存入或收取的票据或标准合同赔偿。在任何时候，任何担保债务的金额应被视为等于(X)产生该担保债务的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Y)根据包含该等担保债务的文书的条款，该人可能承担的最高金额，或(如果未陈述或可确定，则为合理预期的最高责任(假设全面履行))中较小者的金额。

“担保”是指美国担保、加拿大担保以及任何担保人为担保当事人的利益而就债务签署的任何其他担保。

“担保人付款”具有第3.07(A)节规定的含义。

“担保人”是指(X)每个借款人(就其他贷款方的义务而言)和(Y)作为本协议一方或根据第7.01(N)节为其自身和担保各方的应课税利，与本协议和其他贷款文件预期的交易有关的其他受限子公司；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，被排除在外的子公司在任何情况下都不应成为美国借款人的任何义务的担保人或对其负有其他义务，条件是一旦该人根据本协议解除或解除其担保，该人即不再是担保人。

“危险物质”系指(I)任何危险物质或有毒物质，这些术语目前在《环境与责任法案》第101(14)款中定义或使用(美国法典第42编第9601(14)节)，在《美国法典》第33篇第1251节及其后。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(I)《有毒物质控制法》(《有毒物质控制法》)或加拿大适用的环境法；及(Ii)自确定之日起，为《环境、环境、生态、环境和环境保护法案》而在“危险物质”或“有毒物质”的定义或类似定义中纳入或添加的任何其他物质或材料，载于“美国法典”第33篇第1251节。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(《有毒物质控制法》)或加拿大适用的环境法。

“对冲银行”指掉期合同的任何对手方，即(X)美国银行或美国银行的任何关联公司或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何关联公司或分行，只要在第(Y)款的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其关联公司或分行)已将有关通知送交代理人；但任何此类通知可就单一主协议项下产生的所有对冲义务指定任何人为对冲银行。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何掉期合同下的义务。

“荣誉日期”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指：(A)截至最近一次结束的母公司借款人的会计季度的最后一天，其财务报表已根据第7.04(A)或(B)节交付(或被要求交付)的任何附属公司；

资产价值超过总资产或收入的2.5%以上，相当于母借款人及其附属公司于该日期的综合基准总收入的2.5%以上，及(B)连同于该日期并非贷款方的所有该等附属公司因属非重大附属公司，于该日期的资产价值不超过母借款人及其附属公司综合基准总收入的5.0%或超过母借款人及其附属公司综合基准总收入的5.0%。尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不应被指定为本协议项下的非实质性子公司。

“增加的金额”具有第7.02(G)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.06(B)节规定的含义。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为在该人成为子公司时发生。“发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“应收固定费用覆盖率”是指任何期间的综合EBITDA与该期间EBITDA固定费用的比率；但如母借款人或任何受限制附属公司在计算应收固定费用覆盖率的期间开始后，但在计算应收固定费用覆盖率的事件之前，招致、偿还、购回或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股本或优先股，则计算产生的固定费用覆盖率时，须使该等债务的产生、偿还、回购或赎回，或该等不合资格股本或优先股的发行、回购或赎回，就好像同样的情况发生在适用的四个季度期初一样。为了进行上述计算，母借款人或任何受限制子公司在适用测试期内或测试期之后以及在计算应收固定费用覆盖率之日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)应按预计基础计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并或非连续性业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在该测试期的第一天；但即使对任何人作任何分类，业务, 由于有关资产或业务的出售、转让或其他处置的最终协议已经订立，母借款人在该等出售、转让或其他处置完成之前，不得在任何期间以备考方式计算该等资产或业务。如果自该测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或从该测试期开始与母借款人或任何受限制子公司合并或合并的任何人应已完成任何需要根据该定义进行调整的备考事件，则应计算应收固定费用覆盖率，使其在该测试期内具有预计效果，如同该备考事件发生在适用的测试期开始时一样。如果自该测试期开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定为受限子公司，则产生的固定费用

应计算覆盖率，使其在试验期内具有形式上的效力，就好像这种指定发生在适用的试验期开始时一样。

“负债”或“债务”是指，就任何人而言：

(1)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或以银行承兑书为证明)，(C)代表任何财产的延迟及未付的买入价(但构成(I)在通常业务运作中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，(Ii)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的一项负债为止；及(Iii)在通常业务过程中累积的负债)，而该等债务的购买价是在该财产投入服务或取得其所有权的日期后12个月以上到期的；。(D)就资本租赁债务而言，或(E)如上述任何债务会在按照美国通用会计准则拟备的资产负债表(不包括该资产的附注)上显示为负债，则代表任何对冲债务；。

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由其母借款人真诚厘定)，及(B)该另一人的负债数额；

但是，尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付的收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产购买价；(4)[已保留](5)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和公司间负债；(6)与现金管理服务有关的债务；(7)就母借款人和受限制子公司而言；(7)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及(Y)与母借款人和受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债；以及(8)对冲义务项下的任何债务；但该等协议是为母借款人或受限制附属公司的真诚对冲目的(由母借款人的董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则入账)而订立的，而就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与母借款人或受限制附属公司在通常业务过程中订立的业务交易有关，而如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议，则该等协议与该等协议有关。利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或

除上述安排外，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面与母借款人或受限制附属公司在没有违反本协议的情况下产生的债务大致相符。

尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括财务会计准则第#号报表的影响，并且应在不实施的情况下计算。133及相关的解释，在该影响的范围内，本协议项下的债务会因计入因债务条款而产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的债务数额；若非适用本句，本应构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(C)节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司借款人的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“指数利率贷款”是指以基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率计息的任何预付款。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权和商标。

“利息支出”是指任何人在任何会计期间，按照公认会计原则确定的该人在截至该日止的有关期间的利息支出。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔合同利率贷款，自此类垫款之日或任何垫款转换为此类垫款之日起至适用借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期的最后一天开始至借款人根据下述规定选择的期间的最后一天结束。每个利息期限应为1、3或6个月(或，如果是以加元计价的合同利率贷款，则为1、2或3个月)(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)，在每种情况下，借款人可根据代理人根据第2.02节的规定收到通知；但：

(1)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(2)构成同一借款一部分的垫款自同一日期开始的利息期限应相同；

(3)如果任何利息期限的最后一天不是营业日，则该利息期限的最后一天应为

延期至下一个营业日，但条件是，如果合同利率贷款的任何利息期延长会导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应发生在前一个营业日；

(iv) [保留区]及

(V)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束。

“在途单据事件”是指可获得性低于贷款上限的20.0%的任何日期。

“在途库存”是指由同一承运人拥有的借款方的库存，并且从(I)贷款方的外国供应商从美国或加拿大以外的地点运输到贷款方在美国或加拿大境内的地点，或(Ii)贷款方的供应商从美国或加拿大境内的地点运输到贷款方在美国或加拿大境内的地点的库存。

“库存”应具有UCC或PPSA(如适用)中规定的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告及运输材料。

“库存准备金”是指在不与任何其他准备金重复的情况下，代理人在与借款人协商确定合格存货的零售适销性后，根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金，其反映了影响合格存货市场价值的其他因素，或反映代理人确定的与存货变现有关的债权和负债。在不限制前述一般性的情况下，在代理人与借款人协商后允许的酌情决定权内，库存储备可包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(A)过时；

(B)季节性；

(C)收缩；

(D)不平衡；

(E)库存性质的变化；

(F)库存构成的变化；

(G)库存组合的变化；

(H)降价(永久和销售点)；

(I)与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价；以及

(J)过期和/或过期的存货。

“1940年投资公司法”具有第6.01(K)节规定的含义。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券，但不包括母借款人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于本定义第(1)和(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有大量现金，以待投资和/或分配，以及

(4)美国以外国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购置之日起两年。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款，以及从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的任何资产或证券，到合理需要的程度，以防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信用)形式对他人(包括关联公司)的所有投资。根据“次级债务”定义(A)和(B)条款偿还公司间债务、购买或其他收购以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第7.02(B)节而言：

(1)“投资”应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市场价值(由母借款人真诚确定)的部分(与母借款人在该附属公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，母借款人应被视为继续在该非限制性附属公司拥有相当于以下数额(如为正数)的永久“投资”：

(A)其在该项重新指定时对该附属公司的“投资”较少

(B)重新指定时该附属公司的净资产中公平市价(由母借款人真诚厘定)的部分(与其在该附属公司的股权比例)；及

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价(由母借款人真诚厘定)估值，而每种情况均由母借款人董事会真诚厘定。

“美国国税局”指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发”是指开立、延长、续期或增加信用证的金额，而“签发”或“签发”一词应具有相应的含义。

“开证行”是指美国银行、摩根大通银行、花旗银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、三菱UFG联合银行、摩根士丹利银行或同意成为第2.06(C)款规定的开证行的任何其他贷款人，或母借款人和该开证行不时同意指定为开证行的任何关联公司或分行，可不时为母借款人或其任何子公司的账户签发信用证。

“开证承诺”对任何开证行而言，是指在附表1.01a“开证承诺”项下与该开证行名称相对的金额，因为该金额可根据本合同条款予以减少或增加。

“加盟协议”是指(A)对于根据第7.01(N)节的国内子公司的加入，实质上是以《美国安全协议》附件B的形式订立的合并协议，以及(B)对于根据加拿大法律(或其省或地区)根据第7.01(N)节成立的子公司的合并，基本上是以修订和重新修订的《加拿大安全协议》的附件B的形式订立的合并协议。

“联合牵头安排人”是指在本合同封面上标明为联合牵头安排人的每一个实体。

“合资企业”是指借款人或其子公司直接或间接拥有其部分(但不是全部)股本，但不是全资子公司，从事与本协议允许的借款人及其子公司的业务类似或互补的业务的任何人。

“判定货币”具有第10.20节规定的含义。

“次级债务”指(A)高级票据及任何其他借入款项的无抵押债务(但公司间欠母借款人或附属公司的债务除外，但如债务人当时获准以该数额投资于该附属公司，则不包括公司间债务；但偿还该等债务将被视为以该数额投资于该附属公司)；。(B)任何按其条款属优先于偿付权的债务，或。

留置权优先于债务(除欠母借款人或子公司的公司间债务外，如果该债务的债务人当时将被允许投资于该附属公司，则不包括公司间债务)及(C)由非ABL优先抵押品担保的任何债务(只要偿还该债务将被视为对该子公司的投资)。

“次级留置权优先债务”是指借款人以抵押物上的留置权担保的债务，优先于担保债务和优先票据的留置权；但受托人、抵押品代理人和/或该债务持有人的其他授权代表应签署一份债权人之间的次级留置权协议或抵押品信托协议，该协议或抵押品信托协议应合理地令代理人满意，反映该留置权的次级留置权地位，以保证与抵押品有关的债务。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有政府授权，在每一种情况下均具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其承诺的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价，对于加拿大借款人而言，应以加元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。所有信用证借款应以美元计价，对于加拿大借款人，则以加元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“LCA选举”具有第1.08节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08节中规定的含义。

“租赁”是指任何书面协议，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“贷款方”和“贷款方”是指任何贷款方和任何开证行。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人和摇摆线出借人的出借人，以及根据第10.07条应成为本合同当事人的每一合格受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知母借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指开证行不时使用的开证或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在终止日期之前7天生效的日期(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于300,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、抵押权、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁)；但在任何情况下，经营租约、许可证或出售协议均不视为构成留置权。

“有限条件收购”指母借款人或任何股权附属公司以合并、合并、合并或其他方式收购任何人士的任何购买或其他收购，或任何人士的全部或实质全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，而该等收购或其他收购的完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件。

“有限条件收购付款条件”是指，在就任何有限条件收购确定时，(A)当时不存在违约或违约事件，也不会因达成该等有限条件收购而发生违约或违约事件，(B)在紧接该计算日期之前的连续30天内，可用金额应不少于贷款上限的(X)$3.325亿及(Y)17.5%中的较大者，及(C)在给予该有限条件收购(根据本协议第1.08节在计算有限条件收购付款条件之日所厘定，并按预计至该有限条件收购的结束日期)形式上的效力后，可用金额将等于或大于(X)美元及贷款上限的17.5%中较大者。在任何时候任何预付款(但不是，对于

在进行任何有限条件收购之前，作为满足上述(C)条款所含条件的证据，贷款方应向代理人交付(X)一份借款基础证书(I)，该证书是在该有限条件收购签署日期前15天以上的上一个财政月结束时就其报告的抵押品更新的(前提是，如果每周借款基础交付活动仍在继续，该借款基础证书应按照第7.04(I)节的要求交付)和(Ii)在实施该有限条件收购后按形式编制，以及(Y)由母公司借款人的负责官员编制的上述(B)款所述的预测；但如果该等有限条件收购的总代价低于10,000,000美元，则不需要前述借款基础证书和形式预测；此外，本协议中的任何规定均不应被视为免除了本协议就任何有限条件收购遵守上述(A)和(B)条的要求，而贷款各方完成任何该等有限条件收购应被视为贷款方已满足该要求的声明和保证。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，(A)总承担额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”统称为本协议、担保、根据第4.04(D)节交付的任何票据、抵押品文件、任何借款基础证书、ABL债权人间协议或根据次级留置权优先债务的定义交付的任何债权人间协议，以及根据第2.04节交付的与信用证有关的各项申请或协议以及任何贷款方与其中指定的代理人之间的任何其他协议为“贷款文件”，在每一种情况下，均根据贷款文件的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指本合同中不时发生的借款人和担保人的合称。

“多数贷款人”是指，在任何确定日期，拥有(A)循环信贷余额总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和周转额度垫款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定多数贷款人的未使用循环信贷承诺时，应将任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺排除在外。

“保证金股票”具有在联邦储备系统理事会U规则中赋予该术语的含义，并不时生效。

“重大不利变化”是指任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件。

“重大不利影响”是指对(X)借款人及其各自子公司的业务、财务状况或运营产生的重大不利影响，(Y)借款人或其他贷款方在贷款文件到期时履行其付款义务的能力，或(Z)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(Z)任何贷款文件或代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和救济。

“每月借款基础交付事件”是指，只要每周借款基础交付事件没有发生并且仍在继续，母借款人未能维持至少等于贷款上限(X)$900,000,000和(Y)60.0%中较大者的可用性。就本协议而言，每月借款基础交付事件的发生应被视为持续，直到可用性连续三十(30)个日历天超过贷款上限的(X)$900,000,000和(Y)60.0%中的较大者为止，在这种情况下，每月借款基础交付事件不再被视为继续进行。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的月度借款基础交付事件的终止不得限制、放弃或延迟后续的月度借款基础交付事件的发生。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，贷款方或ERISA的任何附属机构正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“净收入”指任何人士及其受限制附属公司的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前厘定。

“净收益”指(A)就任何贷款方的任何处置，或就任何贷款方收到或支付到任何贷款方账户的任何非常收据而言，超出(I)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的任何债务的本金，该债务由本合同允许的留置权担保，该留置权优先于代理人对该资产的留置权，并且需要与该交易相关的偿还(或为将来的偿还建立托管)，(B)贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括但不限于，评估和经纪、法律、(C)任何贷款方为支付联邦、州、省和地方收入或任何贷款方估计因此而应缴纳的其他税款而设立的任何有资金的托管账户(但在从该准备金中释放任何该等款项且不用于支付该等税款的范围和时间，该等款项应构成净收益)；和

(B)就任何贷款方出售或发行任何股权，或由任何贷款方产生或发行任何债务而言，超过(I)

与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(Ii)该贷款方因此而产生的承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用。

“非ABL优先抵押品”是指贷款当事人对下列类型的资产和财产的所有现有和未来的权利、所有权和利益，无论这些资产和财产是现在拥有的还是以后获得的、现有的或产生的以及位于何处：

(1)所有设备、所有知识产权、所有不动产和其中的利益以及所有固定装置；

(2)所有股本和其他投资财产(根据该术语定义第(4)或(6)款构成ABL优先抵押品的投资财产除外)；

(三)与ABL优先抵押品无关的一切商业侵权债权；

(4)与非ABL优先抵押品有关的所有保险单，但为免生疑问，不包括与任何账户或信用卡应收款有关的业务中断保险和信用保险；

(5)除根据该术语定义第(6)或(7)款构成ABL优先抵押品的范围外，所有单据、所有一般无形资产、无形资产、所有票据和所有信用证权利；

(六)他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有支持义务(包括信用证权利)；

(7)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；

(8)上述所有产品及收益。

尽管有上述规定，“非ABL优先抵押品”一词不应包括“ABL优先抵押品”定义第(1)至(5)款所指的任何资产。本定义中使用但未在本协议中定义的所有大写术语应具有UCC或PPSA中规定的含义(视适用情况而定)。

“非同意贷款人”应具有第10.01(E)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.04(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人的本票，其实质形式为本合同附件B，证明借款人因贷款人提供的循环信贷预付款或周转额度预付款(视具体情况而定)而对贷款人产生的债务总额。

“债务”系指任何贷款方(或其附属公司)根据任何贷款文件欠任何有担保一方的所有贷款、垫款、债务、债务和用于履行契诺或用于支付货币金额的所有贷款、垫款、债务、债务和债务，以及与该等金额有关的所有契诺和义务。

性质、现在或未来，不论是否由本协议项下产生的任何票据、协议、信用证协议或其他票据、任何其他贷款文件、任何银行产品文件、任何有担保对冲协议(仅就任何贷款方构成除外互换义务的任何贷款方的义务)或任何有担保供应链融资证明。本条款包括所有本金、信用证义务、利息(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有利息)、费用、有担保的套期保值义务(不包括任何贷款方的担保对冲义务，但仅对该贷款方构成除外的互换义务)、费用、律师费和根据本协议应向任何贷款方收取的任何其他金额、任何其他贷款文件、任何银行产品文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的供应链融资(包括在任何案件或破产程序开始后产生的所有货币义务，无论在该案件或程序中是否允许)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“高级管理人员”就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或该等人士的秘书。

“军官证书”是指就任何人而言，由符合本协定规定要求的军官代表此人签署的证书。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件项下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他相关费率继承率”具有第2.09(C)节规定的含义。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据10.07(H)款进行的转让除外)征收的其他关联税。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环信贷垫款和周转额度垫款而言，在实施在该日期发生的任何借款和循环信贷垫款或周转额度垫款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；和(Ii)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于贷款方对未偿还金额的任何偿还所致。

“超额预付款”是指在信用证作出后立即可用的额度小于零的范围。

“隔夜利率”指在任何一天内，(A)就以美元计价的任何数额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何数额而言，以适用替代货币隔夜存款的年利率，其数额大致等于该利率被确定的数额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“母借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“专利”具有适用的安全协议中指定的含义。

“付款条件”是指在对任何特定交易或付款作出决定时：

(A)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因订立该交易或作出该等付款而产生失责行为或失责事件，

(B)在该项交易或付款生效后，须立即符合下列其中一项测试：

(A)(1)在紧接该项指明交易或付款之前的连续30天内，可供使用的款额不得少于贷款上限的3.325亿元及17.5%，及。(2)在该项指明交易或付款进行当日的可用款额，不得少于该等款额中较大者；或。

(Ii)(1)在紧接该项指明交易或付款之前的连续30天内，可用金额不得少于2.375亿美元和贷款上限的12.5%，(2)在该项指明交易或付款当日的可用金额不得低于该等金额中较大者，及(3)以最近完成的测试期为基础的固定收费覆盖率不得低于1.00至1.00；或

(Iii)(1)在紧接该项指明的交易或付款之前的连续30天内，不得有循环信贷垫款(X)未清偿；及。(2)该项交易或付款须完全由手头现金支付；及。

(C)除非父母借款人应遵守上述(B)(Iii)条，否则不迟于该交易或付款的生效日期(“生效日期”)，

(1)母借款人已根据付款条件通知代理人任何交易的价值超过75,000,000美元(如果是对受限制子公司的任何投资，则为150,000,000美元)(如果代理人在生效日期后十五(15)个工作日内收到该通知，应视为已在生效日提供)和(2)如果该交易的价值超过125,000,000美元(如果是对受限制子公司的任何投资，则为200,000,000美元)，母公司借款人的一名财务主管已向代理人递交了一份高级职员证书，证明符合上述(A)和(B)条的规定，并(合理详细地)展示了所需的计算(如果代理人在生效日期后十五(15)个工作日内收到该高级职员证书，则视为已于生效日期交付)。

“PBA”指适用于加拿大养老金计划的养老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法。

“许可收购”是指满足下列条件的任何收购：

(A)(I)对于除有限条件收购以外的任何收购，贷款各方应已满足付款条件，以及(Ii)对于有限条件收购，贷款各方应已满足有限条件收购的付款条件，其满足率应根据第1.08节确定；

(B)如果垫款所得用于支付该项收购的全部或部分对价，则该项收购应得到作为该项收购标的的个人(如果该人不是公司，则为类似的管理机构)的董事会的批准，该人不得宣布将反对该项收购，也不得提起任何声称该项收购违反适用法律的诉讼；以及

(C)如果垫款所得款项用于支付该项收购的全部或部分代价，则在该项收购生效后，贷款各方在综合基础上应具有偿付能力。

“准许酌情决定权”是指代理人在行使其合理的信用判断时，根据零售业可比资产贷款交易的习惯商业惯例，真诚地作出的决定。

“获准投资”指：

(1)对母借款人或任何受限制附属公司的任何投资；但贷款方依据第(1)款对非贷款方的受限制附属公司的投资总额不得超过综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%(当与贷款方对不是(或不会因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资相结合时)；此外，在通知代理人后，上述但书中规定的美元数额应重置为1.5亿美元以上

和在支付条件满足的任何该等日期综合EBITDA的9.5%；

(二)投资现金等价物或投资级证券；

(3)任何经批准的收购；但贷款方依据本条第(3)款对非贷款方的受限制附属公司的投资总额(或不因该项交易而合并为贷款方)不得超过(与贷款方对不属(或不会因该项交易而成为)贷款方的附属公司的投资合计不超过1.5亿美元和9.5%的综合EBITDA；此外，在通知代理商后，上述但书中规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重置为综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%之间的较大者；

(4)与第7.02(D)节允许的任何资产处置有关的、不构成现金等价物的任何证券或其他资产投资；

(5)在重述日期存在的任何投资，或由重述日期存在的任何投资的任何延长、修改或更新组成的投资；但任何此类投资的金额可根据重述日期存在的投资条款的要求增加(X)或(Y)按本协议允许的其他方式增加；

(6)向母借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款：(I)在通常业务运作中，贷款及垫款在产生时的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不影响其任何撇账或撇账)不得超过$2,500万，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，仅限于此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给母公司借款人；

(7)母借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换母借款人或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组所致，或(B)由于母借款人或任何受限制附属公司就任何违约的有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或因对母借款人或任何受限制附属公司的任何合约对手方采取纾困行动的结果；

(8)第7.02(A)(Ii)(10)条允许的对冲义务；

(9)    [已保留];

(10)母借款人或具有总公平市值(由母借款人真诚确定)的任何受限制附属公司的额外投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%；但如果根据本条第(10)款进行任何投资

在作出该项投资之日不是贷款方的任何人，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是贷款方，该项投资就不再是根据第(10)款作出的；

(11)    [已保留];

(12)由母公司借款人(不合格股本除外)或母公司借款人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权组成的投资；但此类股权不会增加第7.02(B)(Ii)(8)项下可用于限制性付款的金额；

(13)构成第7.02(E)(Ii)节允许并按照第7.02(E)(Ii)节的规定进行的投资的任何交易(第7.02(E)(Ii)节第(2)、(4)、(6)、(8)(B)和(15)款所述的交易除外)；

(14)根据第7.02(A)节和第7.01(N)节出具的担保，包括但不限于根据本协议为母借款人或其任何子公司开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括开具此类信用证或就此类信用证下的提款付款的担保或其他义务)；

(15)购买和购买存货、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资，或为购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买知识产权而进行的投资；

(16)    [已保留];    

(17)    [已保留];    

(18)在重述日期后收购的受限子公司的投资，或在重述日期后不受第7.02(H)节禁止的交易中与母借款人或受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是出于对该等收购、合并、合并或合并的考虑而进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(十九)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(20)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照母公司借款人或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)对合营企业或不受限制的附属公司的投资，其总公平市价(由母借款人真诚厘定)，连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)5,000万元，加上(Y)相等于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似数额)的款额(每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)；但依据本条第(21)款作出的投资总额不得超过

(当与贷款方依据允许投资定义第(1)、(3)和(22)款对不是(或不会成为与该交易有关的)贷款方的子公司的投资相结合时)，综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(21)款停止作出；此外，在通知代理商后，上述但书中规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重置为综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%之间的较大者；

(22)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对母借款人的任何子公司或任何合资企业的任何投资；但借款方依据第(22)款对非贷款方的子公司或合资企业进行的投资总额(与贷款方对不属于(或不会因此类交易而成为)贷款方的子公司的投资相结合时)不得超过综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%的较大者；但如依据本条第(22)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，根据第(22)款停止作出；此外，在通知代理商后，上述但书中规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重置为综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%之间的较大者；

(23)任何借款方或租赁的任何受限制子公司的担保债务，或不构成债务的其他债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；以及

(24)在形式上符合付款条件的情况下，任何其他投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)该人根据劳工补偿法、失业或就业保险法或类似法例给予的质押、保证金或按金及其他留置权，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租约有关的诚信按金，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证保证金或上诉保证金、履约保证金及退还款项保证金而存放的存款，或作为有争议税项或进口税的保证或支付租金的保证金，每一种情况均在正常业务过程中发生；

(2)法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑业或其他类似留置权，以确保债务未逾期超过45天，或正通过适当的诉讼程序或因判决或裁决而产生的其他留置权真诚地提出异议

针对该人提出上诉或其他要求覆核的法律程序；

(3)逾期未超过45天的税款，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权，前提是已按照公认会计准则就其提供足够的准备金；

(四)为保证履约保证金、保证金或投标保证金或其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务(借款负债除外)而在其正常业务过程中为其提供担保的存款；

(5)为许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的、服务协议、开发协议、特别评估、地役权或保留或他人的权利而进行的次要测量例外、次要产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留权或他人的权利，在正常业务过程中或在分区中产生的场地平面图协议和其他类似的产权负担，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该等不动产或留置权并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)(A)对不是贷款方的子公司的资产的留置权，以担保根据第7.02(A)节允许发生的不是贷款方的子公司的债务；

(B)对担保本协议允许发生的任何债务(这种债务，“特定担保债务”)的非ABL优先抵押品的留置权，条件是，截至债务发生之日，在给予债务形式上的效力并运用由此产生的净收益(但不计算净收益)后，母借款人的综合担保净杠杆率不超过2.75至1.00；但(I)保证该指明有担保债务的ABL优先抵押品上的任何留置权，应较保证依据ABL债权人间协议及/或较初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议而保证该等债务的ABL优先抵押品上的留置权较低，而该协议或抵押品信托协议合理地令代理人满意，以反映保证该等债务的留置权的初级留置权地位，就其与ABL优先抵押品有关者而言，(Ii)不得对担保指明有担保债务的ABL优先权抵押品产生该等留置权，除非该等债务已由担保该指明有担保债务的非ABL优先权抵押品(任何不动产除外)的有效及完善的留置权担保(以该等非ABL优先权抵押品的有效及完善的留置权担保该等债务的规定，在此称为“抵押品要求”)，根据ABL债权人间协议，非ABL优先抵押品上的留置权可能排在担保此类特定担保债务的非ABL优先抵押品上的留置权之后(就本协议的所有目的而言，根据本条款第(Ii)款将受担保债务留置权约束的任何此类非ABL优先抵押品应继续构成“非ABL优先抵押品”), (3)由这种留置权担保的特定担保债务不得由母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，但抵押品除外(或根据本定义将成为抵押品的资产)；。(4)任何此种特定担保债务的最终到期日不得早于终止日期后的91天。

(V)该指明有担保债务的任何债务人或担保人不得是非贷款方的人；

(C)对根据第7.02(A)(Ii)节第(4)或(14)款允许发生的债务的担保义务的留置权(只要此类担保是就任何债务出具的)；但在第(14)条的情况下，依据第(6)(C)款对ABL优先抵押品的任何留置权，应低于根据ABL债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品的留置权，和/或反映与ABL优先抵押品有关的债务的留置权的初级留置权地位的代理人合理满意的债权人间协议或抵押品信托协议；

(D)担保本协议允许发生的任何债务的ABL优先抵押品的留置权，条件是，截至发生债务之日，在给予债务形式上的效力并运用由此产生的净收益(但不计算净收益)后，母借款人的综合担保净杠杆率不超过2.75至1.00；但(I)依据本条第(6)(D)款对ABL优先抵押品的任何留置权应低于ABL优先抵押品的留置权(视情况而定)，以根据ABL债权人间协议和/或反映留置权的次级留置权地位的债权人间协议或抵押品信托协议合理地令代理人满意地保证债务，(Ii)此类留置权所担保的债务不得由ABL优先抵押品以外的母公司借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产担保，(Iii)任何该等债务的最终到期日不得早于终止日期后的91天，及(Iv)该等债务的任何债务人或担保人不得为非贷款方的人；

(E)根据抵押品文件设定的留置权或以其他方式担保债务；

(7)重述日存在的留置权(担保高级票据的留置权除外)；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；但此种留置权的设定或产生，不得与该另一人成为这种附属公司有关，也不得因考虑该另一人成为这种附属公司而产生；但此类留置权不得延伸至母借款人或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(但根据取得该财产时对该留置权有效的后置财产条款的规定除外)，该财产的类型即使发生了这种收购，也应受该留置权的约束。此外，根据第(8)款的规定，本应包括在借款基础内的资产的任何留置权，应低于根据ABL债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品上的留置权，和/或反映与ABL优先抵押品有关的债务的留置权的初级留置权地位的代理人合理满意的债权人间次级协议或抵押品信托协议；

(9)母借款人或受限制子公司取得资产或财产时对该资产或财产的留置权，包括通过与母借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权不得设定或产生于与此类收购有关或在考虑进行此类收购时；但进一步规定，留置权不得延伸至母借款人或任何受限制子公司拥有的任何其他财产

附属公司(不包括根据收购后的财产条款在收购时生效的关于此类留置权的条款，即使发生此类收购也应受到此类留置权的约束)；此外，根据本条款第(9)款本应包括在借款基础内的资产的任何留置权，应低于根据ABL债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品上的留置权，和/或代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，该协议或抵押品信托协议反映了保证此类债务的留置权的初级留置权地位，与ABL优先抵押品有关；

(10)    [已保留];

(11)确保不违反本协议而产生的套期保值义务(以及为免生疑问，掉期义务)的留置权；

(12)    [已保留];

(十三)不对母借款人或受限制子公司的正常经营造成实质性影响的不动产的租赁、转租、许可和再许可；

(14)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的统一商业法典融资报表备案(或包括PPSA下的同等备案)产生的留置权；

(15)以父母借款人或任何贷款方为受益人的留置权；

(16)    [已保留];

(17)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押、存款和其他留置权；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(19)在正常业务过程中授予他人的租赁或转租、许可或再许可(包括与知识产权有关的许可)，以及对母公司借款人或任何受限制的子公司租赁或转租而不是所有的不动产的留置权；

(20)本定义第(6)(B)、(6)(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(25)和(35)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但(X)该新留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何后获得的财产)(加上根据后获得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，但以该等资产对债务进行再融资、退还、延期、续期或替换的范围为限)，及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加至超过(A)第(6)(B)、6(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)及(35)条所述的未清偿本金金额(或累加价值，如适用)的总和，而就任何抵押品留置权而言，不得享有更高的优先权

保证债务再融资、退还、延期、续期或替换的留置权的水平：(B)未付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换相关的任何承保折扣、失败费用、佣金、手续费和开支所需的金额；但(X)如属以第(6)(B)或(6)(D)条所指的留置权作为保证的任何债项的再融资、退款、延期或续期的留置权，则因该等再融资、退款、延期或续期而招致的任何债项的本金，须当作由第(6)(B)或(6)(D)条(视何者适用而定)所指的留置权作抵押，就留置权而言，为厘定第(6)(B)及(6)(D)及(Y)条所指的未清偿债务的本金数额，以保证以第(6)(B)、(6)(D)、(8)、(9)或(15)条所指的留置权作为保证的任何债务的再融资、退款、延期或续期，该新留置权的优先权须相等于或较保证该等再融资、退款、延展或续期的留置权为低；

(21)除适用的设备构成借款基础抵押品的范围外，母公司借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予母公司借款人或该受限制子公司客户的设备留置权；

(22)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(23)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中订立的货物买卖安排而产生的留置权；

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(25)为担保次级债务而产生的留置权，其数额不得超过2.06(B)项所述的当时可用的增量能力；

(26)对任何合资企业的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)，或根据任何合资企业或类似协议确保该合资企业的义务的类似安排；

(27)受托人在根据惯例托管安排发行的任何契约项下、或根据惯例解除、赎回或无效条款项下的任何契约项下持有的资金和账户中的任何数额；

(28)留置权(I)凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或与存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救；(Ii)附加于在通常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；或(Iii)对在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的经纪账户附加的合理习惯初始存款及保证金存款及类似留置权的扣押；

(29)留置权：(一)根据与信用卡公司的协议以信用卡公司为受益人；(二)以客户为受益人；

(30)    [保留区];

(31)留置权，即在正常业务过程中与母借款人或任何受限制子公司的客户、供应商或服务提供者订立的定购单和其他协议的合同抵销权；

(32)就构成租赁或分租赁权益的不动产而言，(X)费用简单权益(或任何优先租赁权益)是或可能受其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，这种租赁或分租赁权益的任何从属地位，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、第一谈判权或第一要约权；

(33)根据在正常业务过程中订立的协议，将母借款人或任何受限制子公司在任何应收账款中的任何权益或因母公司借款人或任何此类受限制子公司寄售的存货产生的其他价格置于次要地位的协议；

(34)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(35)    [保留区];

(36)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

(37)根据第7.02(A)(Ii)(23)节允许发生的担保次级留置权优先债务的抵押品的留置权；以及

(38)与母借款人位于加利福尼亚州弗雷斯诺的配送中心有关的太阳能发电购买协议和固定电池服务协议，以及与母借款人位于纽约州菲什基尔的配送中心相关的代税协议。

“允许的超额预付款”是指代理人酌情决定的超额预付款，即：

(A)为维持、保护或保全抵押品和/或担保当事人在贷款文件下的权利或为担保当事人的利益而作出的担保；

(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时未清偿的所有其他允许超支，(I)任何时候不得超过借款基数的10%，(Ii)除非发生清算，否则未清偿的连续四十五(45)个工作日以上，除非多数贷款人另有约定；

但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.04节中关于贷款人在以下方面的义务的任何规定：

信用额度或第2.04条关于贷款人关于周转额度垫款的义务，或(Ii)因非故意超支而导致对代理人的任何索赔或责任(无论任何超支金额)，且此类无意超支不应减少本合同项下允许的超支额度，并且进一步规定，在任何情况下，如果信用额度延期的本金金额在生效后将超过总承诺额(在根据第2.06(B)款终止承诺之前有效)，代理人不得超支。

“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“计划”是指由贷款方或任何ERISA附属公司为其员工维护的受ERISA第四章约束的员工福利计划(多雇主计划除外)。

“平台”的含义如第7.04节所述。

“PPSA”系指加拿大任何其他司法管辖区的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)或类似的立法(包括魁北克民法典)，其法律被此类立法要求适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善的效果、强制执行、可执行性、可抗辩性、有效性或效力。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预计合规”是指，就任何期间和任何交易的任何确定而言，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅根据预计财务报表计算作出决定的情况下，依据按照公认会计原则核算的历史结果，并在适用的范围内，根据相关合规证书中详细规定的合理假设进行确定。向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的财务报表或其他文件(应由母借款人真诚地编制(须经代理人批准，不得无理扣留))，为此目的，应重新计算历史财务报表，如同该项交易已在适用期间开始时完成，并已招致、承担或偿还任何债务或其他负债。于该期间开始时假设或偿还(并假设将产生的该等债务在有关收购前的任何适用计量期内按适用于该期间发生的该等债务的利率的加权平均数计息)，并在根据1933年证券法S-X规则规定母借款人须编制备考财务报表的范围内(“REG。S-X“)反映任何期间的此类交易，则根据本协议就此类交易和该期间进行的所有形式计算应与REG一致。在这种形式的财务报表反映这种交易之后的任何时候，母公司借款人都必须根据REG提交S-X。S-X。

“公共贷款人”的含义如第7.04节所述。

“QFC信用支持”具有第10.24节中规定的含义。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收件人”具有第10.11节规定的含义。

“再融资负债”具有第7.02(A)(Ii)(15)节规定的含义。

“退还股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“受监管银行”是指(X)综合综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，或(Y)上文(X)款所述人士的任何关联公司，条件是(1)该关联公司的所有股本由(A)上文(X)款所述人士直接或间接拥有，或(B)同时直接或间接拥有上文(X)款所述人士全部股本的母实体，以及(2)该关联公司是根据交易法第15节在美国证券交易委员会注册的证券经纪或交易商。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关利率”是指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR、(D)日元、Tibor和(E)加元、BA利率(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于循环信贷预付款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度预付款，周转额度预付款通知。

“法律规定”是指对任何人而言，仲裁员、法院或任何其他政府机构的所有法律、宪法、法规、条例、规则和条例，仲裁员、法院或任何其他政府机构的所有命令、令状、法令、禁令、判决、裁决和裁决，以及对该人或其任何财产、资产或业务具有约束力或适用于该人的所有政府授权。

“可撤销金额”具有第4.01(C)节规定的含义。

“储备”是指所有库存储备和可用储备，而不是重复的。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”，就本合同项下交付或发出的任何证书、报告或通知而言，除文意另有所指外，系指母借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管或财务主管总裁或母借款人的其他高管，在正常履行其业务职责时知悉与该证书、报告或通知有关的主题事项的人员，并且仅就根据第二条发出的通知而言，任何上述人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。

“重述日期”指2022年7月13日。

“受限现金”是指母借款人和受限子公司持有的、在母借款人或任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”的现金和现金等价物。

“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。

“限制支付”具有第7.02(B)(I)节规定的含义。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词应指母借款人的受限制附属公司。每一贷款方应构成一个受限制的子公司。

“已报废股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何循环信贷垫款而言，下列各项中的每一项：(I)替代货币垫款或BA利率垫款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续延续替代货币期限利率垫款或BA利率垫款的每个日期，以及(Iii)代理人合理决定或多数贷款人合理要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言：(1)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(2)以替代货币计价的任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(3)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(4)在情况允许的范围内，由代理人或开证行合理决定或多数贷款人合理要求的额外日期。

“循环信贷垫款”是指贷款人根据第2.01(A)款向任何借款人提供的垫款。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用垫款组成的借款，在合同利率贷款的情况下，具有相同的利息期限。

对每个贷款人来说，“循环信贷承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷预付款，(B)购买参与信用证债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过标题下附表1.01a中与该贷款人名称相对的金额。

“循环信贷承诺”或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和承兑(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷安排”是指贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“标准普尔”系指标准普尔全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“出售/回租交易”指与母公司借款人或受限制附属公司现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，母公司借款人或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，而母公司借款人或该受限制附属公司向该人出租该财产，但母公司借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指代理人或适用开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而确定的同日或其他资金。

“制裁管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“被制裁人”具有第6.01(M)节规定的含义。

“预定不可用日期”具有第2.09(C)(Ii)节规定的含义。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、加拿大联邦政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承或行使其主要职能的政府机构。

“有担保的对冲协议”是指母借款人或其任何子公司与任何对冲银行之间的任何掉期合同。

“有担保的对冲义务”是指母借款人或其任何子公司在任何有担保的对冲协议下产生的义务。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何合并债务总额。

“担保当事人”统称为代理人、贷款人、开证行、周转额度贷款人、作为银行产品单据当事方的任何现金管理银行、作为担保对冲协议当事方的任何对冲银行以及作为担保供应链融资当事方的任何供应链银行。

“担保供应链融资”指母公司借款人或任何子公司与任何供应链银行之间签订的任何供应链融资，包括在重述日期生效的任何此类供应链融资。

高级债券是指2029年债券和2031年债券。

“高级票据契约”是指截至2021年9月27日，母借款人、担保方和美国银行协会之间的契约。

“高级代表”就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X规则(或任何后续规定)，将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”具有第7.02(F)节规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指每日简单SOFR和期限SOFR各自的0.10%。

“偿付能力”指在某一特定日期根据美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何人，在该日期(A)该人的资产按公允估值将超过其直接、从属、或有的债务和负债；(B)该人的财产的现时公平可出售价值，将大于支付该人就其债项及其他债务(不论是直接的、从属的、或有的)的相当可能的法律责任所需的款额，因为该等债务及其他债务已成为绝对及到期的；。(C)该人将有能力偿付其直接、从属、或有的债项及债务，因为该等债项及债务已成为绝对及已到期的；。(D)该人不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该日期经营的，并拟在该日期之后经营。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特定担保债务”具有允许留置权定义中规定的含义。

一种货币的“即期汇率”是指代理人或开证行(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但代理人或该开证行可从代理人或该开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是以该身份行事的人在确定之日尚无任何此类货币的即期买入汇率；此外，该开证行可使用在以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的该即期汇率。

“备用信用证”是指为与母公司借款人或其任何子公司订立合同安排的当事人的利益而签发的信用证或其他信用支持工具，作为对母公司借款人或此类子公司在合同安排项下义务的信用支持。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“商店”是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括任何房地产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

“商店帐户”是指银行中仅用于从商店收取商店收据的任何帐户(连同任何贷款方为从任何商店收取商店收据而设立或使用的任何其他存款帐户)。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙、信托或其他人士，而该法团、合伙、信托或其他人士在当时直接或间接拥有超过50%的已发行股本(如属合伙及信托及其他人士，则为具有普通投票权以选出该法团(或就合伙及信托及其他人士而言)的类似管治团体或人士)的已发行股本的50%以上(不论该法团的任何其他类别的股本在发生任何或可能发生时是否具有投票权)，该人及该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司。除文意另有所指外，“子公司”一词系指母借款人的子公司。

“继承率”具有第2.09(C)节规定的含义。

“供应链银行”是指供应链融资的任何对手方，即(X)美国银行或美国银行的任何关联公司或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何关联公司或分行，只要在第(Y)款的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其关联公司或分行)已向代理人递交了有关通知。

“供应链融资”是指向母公司借款人或任何子公司提供的任何协议。(X)就母公司借款人或任何子公司的贸易应付款提供的信用证、担保或其他信用支持，在每一种情况下都是为获得此类贸易的任何银行、金融机构或其他个人的利益而签发的。

根据“供应链”或为母借款人或任何子公司的供应商和供应商提供的其他类似融资的应付款项，只要(1)除有担保供应链融资的情况外，此类安排是无担保的(本合同另有许可的除外)，(2)此类贸易应付款项的条款不得与供应链融资有关的展期，以及(3)此类债务代表的金额不超过母公司借款人或其任何子公司在其他情况下有义务就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的数额。(Y)习惯租赁融资安排或(Z)供应链银行根据该安排取得母公司借款人或其任何子公司欠其供应商或供应商的应付款项的任何安排。

“支持的QFC”具有第10.24节中指定的含义。

“可持续定价证书”具有可持续发展明细表中规定的含义。

“可持续循环承诺费调整”具有“可持续发展明细表”中规定的含义。

“可持续发展计划”指附表1.01D。

“可持续发展结构代理聘书”是指美国银行证券公司与母公司借款人之间日期为2022年6月22日的特定可持续结构代理聘书。

“互换合同”系指(A)涉及或参照一种或多种利率、货币、交叉货币套期保值、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议；但规定只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的任何影子股票或相类计划，不得属“掉期协议”及(B)就任何交易(连同任何有关的确认书)而订立的任何协议，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何总协议、任何国际外汇总协议或任何其他类似的总协议的条款及条件所规限或受其管限。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.03节提供的循环信贷安排。

“摆动额度垫款”是指由摆动额度贷款人根据第2.03(A)节提供的垫款。周转线预付款应以美元计价。

“转动线提前通知”是指根据第2.03(B)条发出的转动线借用通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式或代理商批准的其他形式(包括

代理批准的电子平台或电子传输系统)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动额度借款”系指根据第2.03节的规定借入摆动额度预付款。

“摇摆线贷款机构”是指美国银行，包括其任何附属公司和分行，其作为摇摆线贷款的提供者。

“回旋贷款额度升华”指的金额等于(A)200,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小的一项；但加拿大借款人的回旋额度借款不得超过(A)20,000,000美元和(Y)加拿大再贷款的任何未使用部分中的较小者。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理人”是指富国银行、国民协会和三井住友银行。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由代理商确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”指的是跨欧洲自动化实时大额结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

“税收优惠”具有第4.02(F)节规定的含义。

“税收分配”是指第7.02(B)(Ii)(11)节所述的任何分配。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“税务集团”具有第7.02(B)(Ii)(11)节规定的含义。

“终止日期”是指2027年7月13日，或根据第2.06(A)条或第8.01条全部终止承诺的较早日期。

“SOFR”一词的意思是：

(A)就期限SOFR预付款的任何利息期而言，相当于期限SOFR预付款的年利率为在该利息期开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率垫付或加拿大基本利率垫付而计算的利息，指按照前一条款(A)所厘定的一个月利息期的年利率；

但如果根据前述(A)或(B)条确定的SOFR术语将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“SOFR预付款”是指按“SOFR”定义(A)款的利率计息的预付款。所有期限SOFR预付款必须以美元计价。

“术语SOFR更换日期”具有第2.09(C)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或任何令代理商满意的后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“术语SOFR后继率”具有第2.09(C)节规定的含义。

“测试期”是指，在任何确定日期，贷款方最近完成的12个财政月在财务报表(和相关的合规证书)已交付(或必须已交付)给代理人的时间(视为一个会计期间)或之前结束。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有“替代货币术语汇率”定义中所规定的含义。

“总资产”是指在任何确定日期，母借款人及其子公司在紧接该日期之前的会计季度末根据公认会计原则确定的合并资产。

“循环信贷余额总额”是指所有预付款、周转额度预付款和信用证债务的未偿还总额。

“贸易信用证”是指为卖方开具的直接付款即期贸易信用证或跟单信用证，用于母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中购买货物。

“商标”具有适用的担保协议中指定的含义。

“交易”系指(A)根据本协议产生的债务和(B)支付与上述有关的费用和开支。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的垫款类型，即基础利率垫款、加拿大基础利率垫款、BA利率垫款、加拿大最优惠利率垫款、期限SOFR垫款、替代货币定期利率垫款或替代货币每日利率垫款。

“UCC”指可不时在纽约州颁布和实施的《统一商法典》；但前提是，UCC用于定义本合同或任何贷款单据中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人或任何贷款人的留置权的任何或所有附件、完善、公布或优先权或与之有关的补救措施

任何抵押品受颁布的《统一商法典》管辖，在纽约州以外的另一个州生效，术语“UCC”指该另一个州的“统一商法典”。

“UCP”具有第2.04(G)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司，

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未融资资本支出”是指在任何期间，母借款人及其受限制子公司的资本支出在该期间内以现金支付，但资金来源包括资本租赁债务或其他债务(本协议项下发生的垫款除外)、普通股或不合格股本、意外损失收益、报销收益或其他不计入EBITDA的收益，减去出售母借款人及其受限制子公司的任何固定资产所收到的现金(包括但不限于可构成本协议所述设备的资产)；但该期间的未融资资本支出总额不得少于零。

“非故意超支”是指，据代理人所知，超支在作出时并不构成超支，但由于贷款人无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中的财产或资产的评估价值减少或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第4.02(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的附属公司”指：

(1)母借款人的任何子公司，在确定时应由母借款人董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司；以及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

母借款人可以指定母借款人的任何子公司(包括母借款人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非在指定时，该子公司或其任何子公司拥有任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权

母公司借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产，而该财产不是在指定时指定的附属公司的任何财产；但在指定时，指定的附属公司及其附属公司在指定时不存在也不会招致任何债务，根据该债务，贷款人可追索母借款人或任何受限制附属公司的任何资产，除非第7.02(B)条另有准许；但进一步的，只要：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$1,000或以下；或

(B)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第7.02(B)节的规定，这种指定将是允许的。

母借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但条件是在该指定生效后，母公司借款人应符合形式上的付款条件。

截至重述日期，没有任何实体是不受限制的子公司。

“未使用承诺费费率”是指每年0.250%。双方理解并同意，未使用的承诺费费率应根据《可持续发展循环承诺费调整》(按照《可持续发展时间表》的规定计算和适用)不时进行调整(或酌情不作调整)；但在任何情况下，未使用的承诺费费率不得低于0%。

“美国被封帐户”具有第7.01(I)(Ii)节规定的含义。

“美国借款人”和“美国借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“美国抵押品”是指美国贷款方所拥有的抵押品(或者，如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权，则是紧接在止赎之前的抵押品)。

“美国域名账户”是指由母借款人在代理商在美国的分支机构或分支机构设立的特殊集中账户，代理商根据本协议和其他贷款文件的条款和条款对该账户拥有独家控制权，用于取款目的。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国担保人”是指国内子公司的每个担保人。

“美国担保”系指美国贷款方根据本协议第7.01(N)节在本协议第三款或补充担保中对每一贷款方在本协议项下的义务所作的担保。

“美国贷款方”是指每一位美国借款人和每一位美国担保人。

“美国担保协议”是指由贷款当事人代表代理人和担保当事人不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些修订和重新签署的担保协议，其日期为重述日期。

“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。

“每周借款基准交付事件”指(I)任何违约事件的发生和持续，或(Ii)母借款人未能维持至少等于(A)贷款上限的12.5%和(B)2.375亿美元中较大者的可获得性。就本协议而言，每周借款基准交付事件的发生应被视为持续(I)只要该违约事件存在，和/或(Ii)如果由于借款人未能达到本协议要求的可用性而导致每周借款基准交付事件发生，直至可用性超过贷款上限的(X)12.5%和(Y)连续三十(30)个日历天中的2.375亿美元，在这种情况下，就本协议而言，每周借款基准交付事件不再被视为持续。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的每周借款基础交付事件的终止不应限制、放弃或延迟后续每周借款基础交付事件的发生。

当适用于任何负债或不合格股本或优先股(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数，除以(1)就该等不符合资格的股本或优先股(视属何情况而定)的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.01节时段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.02节会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的美国公认会计准则编制。

(B)公认会计原则的变化。尽管GAAP在重述日期后发生任何变化，但任何贷款文件中所列所有财务比率和要求的计算应继续按照GAAP在该变化之前进行计算。

第1.03节汇率；货币等价物。

(C)代理人、开证行或周转额度贷款人应酌情确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的借款基础、信贷延期和未偿还金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额，且无明显错误。

(D)在本协议中，凡与已承诺的预付款借款、转换、延续或预付款，或与信用证的签发、修改或延期有关的金额，均以美元表示，但该已承诺的借款、预付款或信用证以替代货币计价，除非本协议另有规定，否则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或适用的开证行(视情况而定)确定。

(E)为确定借款基数(及其各组成部分)，借款人应报告(1)借款基数所列任何资产的资产价值，其币种为借款人财务记录中所示或借款人开具的发票(如适用)；(2)任何库存储备金，其所用货币为根据上文第(1)款报告该库存项目的资产值；以及(3)产生该可用储备金的基础债权、负债或债务的货币可用储备金。

第1.01节货币变动。

(F)贷款方的每项义务都应在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位中支付(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(G)本协议的每一条款应按代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(H)本协议的每一条款还应受代理人不时指定的合理的解释变化所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.01节每日次数

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.02节信用证金额。

除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人文件所预期的所有增加金额后该信用证的最高票面金额的美元等值，无论该最高票面金额在当时是否有效。

第1.03节有限条件收购。

对于仅就有限条件获取而采取的任何行动，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求满足有限条件收购付款条件的任何规定；和

(B)确定遵守陈述、保证、违约或违约事件(每种情况下，第5.02节的目的除外)；

在每种情况下，在母公司借款人(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)的选择下，确定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)(但要求母公司借款人在签订该有限条件收购的最终协议之日或之前进行LCA选择，并进一步规定

在LCA测试日期计算有限条件收购付款条件时，该计算只有在有限条件收购在LCA测试日期后180天内完成的情况下才有效)，并且如果有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)在形式上生效后，就好像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样(在实施自该日期以来母借款人及其受限制子公司的债务的任何增加或减少之后)，母借款人可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子的行动，该比率、陈述、保修、违约、违约事件或篮子应被视为就该有限条件收购而言已被遵守。为免生疑问，如母借款人已作出LCA选择，而在LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动所致，包括在相关交易或行动完成时或之前，母借款人或受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动，则该等篮子或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。如果母借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则与任何比率、陈述、担保、违约的任何后续计算相关, 关于债务或留置权的产生，或借款人全部或几乎所有资产的限制性付款、合并、转让、租赁或其他转让，以及债务的预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿的违约或一揽子可获得性事件(包括与此相关的有限条件收购付款条件的满足，但不包括基于可获得性的付款条件任何部分的满足)，在相关的LCA测试日期或之后，且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前，完成任何其他允许收购或指定子公司，任何该等比率、担保、违约、违约事件或篮子应按备考基础计算，假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成(但应进一步理解和同意，因此，任何综合净收入或综合EBITDA，或根据该有限条件收购将收购目标的任何资产，均不得计入母公司借款人的综合净收入或综合EBITDA，或在任何该等后续计算中计入借款基础(如适用)，直至该等有限条件收购实际结束为止。

第1.04节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.10节借款人代表。每一贷款方特此指定母借款人为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申请垫款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款基础证书和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契约的行动)，以及与代理人、任何开证行或任何贷款人和母公司的所有其他交易

借款人特此接受该委派。代理人和贷款人应有权信赖并在信赖父母借款人代表任何贷款方交付的任何通知或通信时受到充分保护。代理人和贷款人可在本合同项下代表借款人向借款人发出任何通知或与借款人进行沟通。代理人、开证行和贷款人中的每一方均有权自行决定为贷款单据下的任何或所有目的专门与母借款人打交道。每一贷款方同意，父母借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

第1.11节利率。代理商不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.12节魁北克解释条款。就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省的法律或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处管辖的所有其他目的而言，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”，(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(5)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，(6)凡提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录时，应被视为包括根据《魁北克省民法典》以登记方式公布，(7)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，(8)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”，(Ix)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外，(X)“代理人”应被视为包括“委托书”，(Xi)“止赎”应被视为包括“行使抵押权”，(12)“租赁”应被视为包括“租赁”或“租赁合同(担保)”，视情况而定，和(十三)“存款账户”应被视为包括“金融账户”(符合“魁北克民法典”2713.6条的含义)。

第1.13节附加替代货币。

(A)母借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币支付替代货币预付款和/或签发信用证。对于任何与支付替代货币垫款有关的请求，该请求应经代理人和贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经代理人和开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前20个工作日(或代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由开证行自行决定)提交给代理。在任何与替代货币预付款有关的此类请求中，代理人应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，代理人应迅速通知各开证行。每一贷款人(如果是关于替代货币垫款的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知代理人，它是否同意以所请求的货币进行替代货币垫款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在前述(B)款所指明的期限内对上述要求作出回应，须视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币支付替代货币垫款或签发信用证。如果代理人和所有贷款人同意以所要求的货币支付替代货币预付款，并且代理人和贷款人合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，则代理人应通知母借款人，并且(I)代理人和贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，因此，就任何替代货币垫款的借款而言，此种货币应被视为本协议项下的替代货币；如果代理人和开证行同意以所要求的货币签发信用证，代理人应通知母借款人，并且(I)代理人和开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内, 在所有情况下，该货币应被视为本信用证项下任何信用证签发的替代货币。如果代理人根据第1.13条提出的任何额外货币请求未能获得同意，代理人应立即将此通知母借款人。

第二条
预付款的金额和条款

第1.02节循环信贷垫款；准备金。

(A)各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在可用期间内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向任何借款人提供循环信贷垫款，其总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但是，在实施任何循环信贷借款后，(I)此时的循环信贷余额总额不得超过当时的贷款上限，(Ii)任何贷款人的循环信贷垫款总额加上该贷款人的循环信贷承诺额占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人的循环信贷承诺额占所有循环额度垫款的未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺额。(3)以替代货币计价的所有循环信贷预付款加上以替代货币签发的信用证的未偿债务总额不得超过替代货币；(Iv)向加拿大借款人提供的所有循环信贷垫款的未偿还总额不得超过加拿大的最高限额；及(V)加拿大借款人不得申请美元和加元以外的任何货币的循环信贷垫款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)款借款，根据第2.10款预付，根据第2.01(A)款再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。循环信用垫款可以是指数利率贷款、替代货币每日利率贷款或合同利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)截至重述日期的库存储备和可用储备列于根据本协议第5.01(H)节交付的借款基础证书中。

(C)代理人有权在重述日期后的任何时间，以其允许的酌情决定权随时建立或修改准备金或取消当时的现有准备金，代理人应立即向母借款人发出书面通知。

(D)于重述日期，循环信贷承诺将完全取代现有信贷协议项下(及定义见)的“循环信贷承诺”。在紧接重述日期之前，根据现有信贷协议未偿还的任何循环信贷垫款应被视为在重述日期根据本协议借入，并将根据贷款人在本协议项下的循环信贷承诺按比例重新分配。

第1.04节预付款。(A)每一次循环信贷借款、每一次循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次合同利率贷款的延续，应在适用借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(X)电话或(Y)承诺的预先通知发出；但任何电话通知必须立即通过向代理人交付承诺的预先通知的方式予以确认。代理商必须在上午11：00之前收到每个此类承诺的提前通知。(I)借入、转换或延续以美元或加元为单位的合约利率贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)以替代货币(除加元以外)为单位的替代货币预付款借入或延续的申请日期前四个营业日；及(Iii)以美元计价的指数利率贷款的借用申请日期以及以加元为单位的指数利率贷款借款申请日期前两个营业日。每笔借款、转换为或延续合同利率贷款的最低本金金额应为5,000,000美元或人民币5,000,000元(视适用情况而定)。除第2.02(C)、2.03(C)及2.04(C)节另有规定外，

借入或转换为基本利率垫款或加拿大基本利率垫款的最低本金应为1,000,000美元，每次借入或转换为加拿大最优惠利率垫款的本金最低应为1,000,000元人民币。每份承诺的预先通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)适用的借款人是否请求循环信贷借款、将循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型、或延续合同利率贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的垫款类型或现有的循环信贷垫款将转换为何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(6)拟借入的循环信贷预付款的币种。如果借款人未能在请求循环信贷借款的承诺提前通知中指定货币，则所请求的循环信贷垫款应以美元支付给美国借款人，并以加元支付给加拿大借款人。如果借款人没有在承诺的预先通知中指明垫款的类型，或者如果借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环信贷垫款应作为适用的指数利率贷款发放或转换为适用的指数利率贷款；但前提是(X)在未能及时请求以替代货币计价的替代货币期限利率垫款继续发放的情况下, 此类替代货币期限利率垫款应继续作为其原始货币的替代货币期限利率垫款，利息期限为一个月，(Y)如果未能及时请求继续BA利率垫款，此类循环信贷垫款应继续作为加拿大最优惠利率垫款，或就美国借款人而言，应得到偿还。任何此类自动转换为指数利率的贷款应自当时对适用的合同利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺的提前通知中请求借入、转换或继续使用合同利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。任何循环信贷垫款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环信贷垫款，但必须以该循环信贷垫款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(D)在收到承诺的预先通知后，代理人应迅速通知每一贷款人其适用的循环信贷垫款的承诺额(和货币)百分比，如果适用的借款人没有及时提供转换或继续的通知，代理人应通知每一贷款人任何自动转换为指数利率贷款或继续使用替代货币定期利率垫款的细节，每种情况均如第2.02(A)节所述。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前，对于以美元或加元计价的任何预付款，在代理人办公室以适用货币的同日资金向代理人提供预付款金额，对于以替代货币(加元以外)计价的循环信贷预付款，则不迟于代理人指定的适用时间，在每种情况下，均应在适用的承诺预付款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是本合同第5.01节规定的初始信用延期)，代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人提供给代理人(并合理接受)的指示进行；但是，如果在母公司借款人就这种以美元或加元计价的借款发出承诺的预先通知之日，仍有未偿还的信用证借款(母公司借款人应已被告知此类信用证借款)，则该借款的收益, 首先，应适用于全额支付任何

第一，此类信用证借款；第二，应如上所述向母借款人提供。

(E)在违约事件发生期间，未经多数贷款人同意，不得要求将循环信贷垫款作为合同利率贷款(无论是美元或任何替代货币)、转换为或继续作为合同利率贷款，多数贷款人可要求除向加拿大借款人提供的BA利率垫款外，任何或所有当时属于替代货币定期利率垫款的未偿还循环信贷垫款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元等值美元。

(F)代理人应在确定适用于合同利率贷款的任何期限的利率后，立即通知适用的借款人和贷款人。在指数利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布更改后，立即通知适用的借款人和贷款人美国银行用于确定基本利率和加拿大最优惠利率的最优惠利率以及美国银行用于确定加拿大基本利率的基本利率的任何变化。

(G)在所有循环信贷借款、所有循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环信贷垫款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过十个。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据母借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有预付款部分。

(I)代理人、贷款人、周转额度贷款人和开证行没有义务在超支的情况下提供任何预付款或提供任何信用证。代理人可酌情决定不征得借款人、贷款人、回转额度贷款人和开证行以及借款人的同意而进行允许的超支，每一贷款人和开证行均受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超额预付款由母公司借款人承担，应构成基本利率预付款和债务，并应由母公司借款人根据第2.07节的规定偿还。代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。代理人的允许超额预付款不得修改或废除第2.04节中关于贷款人购买信用证参与权的义务的任何条款，或第2.03节中关于贷款人购买参与权的摇摆线垫款的任何规定。代理人不承担任何责任，且任何贷款方或贷款人都没有权利或不得就无意超支向代理人提出任何形式的索赔，无论超支的金额是多少。

(J)对于SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币定期汇率或BA汇率，代理商将有权随时做出符合要求的更改，尽管

如本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等合规更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但就任何已生效的该等修订而言，代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等更改的各项该等修订张贴予母借款人及贷款人。

第1.03节摆动线前进。

(K)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.03节规定的其他贷款人的协议的基础上，可自行决定在可用期间内的任何营业日，按第2.07(B)节规定的条款(受制于第2.07(B)节的规定)，向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“浮动额度垫款”)，或向加拿大借款人发放贷款。在任何时候，未偿还的美元或加元总额不得超过回旋额度提升的金额，即使此类回旋额度预付款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信贷预付款和信用证债务的承诺百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺额；然而，在实施任何循环额度预付款后，(I)循环信贷余额总额不得超过贷款上限，(Ii)向加拿大借款人提供的所有循环信贷预付款的未偿还总额不得超过加拿大的最高限额，以及(Iii)任何贷款人的循环信贷预付款总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的承诺百分比，加上该贷款人对所有循环信贷额度贷款余额的承诺百分比，不得超过该贷款人的承诺，而且，此外，任何借款人不得将任何回旋预付款的收益用于对任何未偿还的回旋预付款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.03节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.03节再借款。应摆动额度贷款人的要求立即, 每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的摆动额度贷款人购买此类摆动额度垫款的风险参与额，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该摆动额度垫款金额的乘积。

(L)借款程序。借款人应在借款人向秋千贷款人和代理人发出不可撤销的通知后，借入每一张摆动额度贷款，该通知可通过(X)电话或(Y)摆动额度提前通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动额度贷款人和代理人递送摆动额度提前通知的方式迅速确认。每一份此类摆动线提前通知必须在不迟于下午1：00之前由摆动线贷款人和代理人收到。并须指明(I)借款金额，最少应为500,000美元或人民币500,000元(视何者适用而定)；及(Ii)所要求的借款日期，即营业日。在摆动行贷款人收到任何电话通知后，摆动行贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理人也已收到该通知，如果没有，则摆动线贷款人将以电话或书面形式通知代理人其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00前已收到代理人(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的摇摆线借款日期(A)指示摇摆线贷款人不得因第一个但书对第一个但书所列的限制而使该摇摆线提前

如第2.03(A)或(B)条规定的一项或多项适用条件当时未得到满足，则在符合本条款的条款和条件的情况下，可在不迟于下午4：00的时间内。在该摇摆线提前通知中指定的借款日期，通过将该借款人的账户记入该摇摆线贷款人的账簿上的即时可用资金贷方的贷方帐户，使其可在其办公室向适用的借款人提供其摇摆线预付款。

(M)摇摆线垫款的再融资。

(I)摇摆线贷款人在任何时候可自行决定代表适用借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔指数利率贷款，贷款金额等于该贷款人对当时未偿还的摇摆线垫款金额的承诺百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的提前通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的指数利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的承诺提前通知送达代理人后，立即向母借款人和适用的借款人提供一份该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向代理人提供相当于该承诺预先通知中规定数额的承诺额百分比的资金(代理人可就适用的摆动额度垫款使用现金抵押品)，以支付给摆动额度贷款人的账户。根据第2.03(C)(Ii)节的规定，在该已承诺的提前通知中指定的日期，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供该金额的指数利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.03(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋放款进行再融资，则由回旋放款人提交的指数利率贷款请求应被视为回旋放款人要求每个出借人为其在相关回旋放款中的风险分担提供资金，并且每个出借人根据第2.03(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间内，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给该代理人，则该放款人有权应要求向该贷款人收回该款项连同其利息，该期间自要求付款之日起至该回旋放贷人立即可获得该款项之日止，年利率等于隔夜利率，外加任何行政、摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，包括在相关承诺借款或相关周转额度垫款的资金参与中(视情况而定)。摇摆线贷款人证书提交至

任何贷款人(通过代理人)对于根据第(Iii)款所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.03(C)节的规定支付循环信贷垫款或购买和资助风险参与周转额度垫款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每个贷款人支付循环信贷垫款的义务须受第5.02节所述条件的约束。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还本协议规定的周转线预付款以及利息的义务。

(N)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其承诺额百分比。

(Ii)如在第10.09节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，回旋放款人就任何回旋放款的本金或利息而收到的任何付款须由回旋放款人归还，则每一放款人应应代理人的要求向回旋放款人支付其承诺额百分比，外加自该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于隔夜利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(O)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款人应负责向母公司借款人开具摇摆线预付款利息的发票。在每个贷款人根据第2.03节为其指数利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人的任何摆动额度垫款的承诺百分比之前，该承诺百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(P)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线垫款的本金和利息全部直接支付给摆动线贷款人。

第1.05节信用证。

(Q)信用证承诺书。

(3)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)每一开证行依据第2.04节所列贷款人的协议，在其签发承诺的范围内，同意(1)

在重述日期至信用证到期日期间的任何营业日，开立以美元计价的信用证、任何替代货币或由开证行自行决定的其他货币，且代理人是随时可用、可自由转让并可兑换成美元的合法货币(仅就适用的信用证、其下的提款及其偿付而言，这种额外货币应被视为“替代货币”)，用于母借款人及其子公司的账户，并修改其先前签发的信用证。根据下文(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为母借款人及其子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(1)循环信贷余额总额不得超过贷款上限，(2)任何贷款人的循环信贷垫款总额，加上该贷款人对所有周转额度贷款余额的承诺百分比，加上该贷款人对所有信用证债务余额的承诺百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；(3)对以替代货币签发的信用证的信用证债务不得超过替代货币，(4)向加拿大借款人支付的所有循环信贷预付款的未偿还总额不得超过加拿大的升华金额，以及(5)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额。尽管如此，摩根士丹利银行, 未经N.A.同意，不得要求其出具任何贸易信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应被视为该借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，从重述日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

(4)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(1)除第2.04(B)(Iii)节另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发之日后12个月以上，或就任何以印度卢比计价的信用证而言，为签发之日后19个月，除非多数贷款人已批准该到期日；或

(2)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(A)所有贷款人都已批准该到期日，或(2)适用的开证行已批准该到期日，且母借款人已同意与所要求的信用证有关的未清偿信用证债务应为现金

在信用证到期日之前，按照该开证行合理满意的安排进行担保或担保。

(I)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(3)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款禁止或限制该开证行开立信用证，或任何适用于该开证行的法律，或任何对开证行具有司法管辖权的政府主管当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行就该信用证施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在重报之日不再生效，或应对该开证行施加在重报之日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(4)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(5)除非代理人和开证行另有约定，否则信用证的初始金额不得超过20,000美元；

(6)信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(7)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已(凭其全权酌情决定权)与适用的借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行(在第2.14(A)(Iv)条生效后)因该信用证而对该违约贷款人造成的实际或潜在的风险；或

(8)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述数额的任何规定。

(V)如果适用开证行根据本合同条款不允许开出经修改的形式的信用证，则该开证行不得修改该信用证。

(6)在下列情况下，适用开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vii)适用的开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，该开证行应享有所有利益和豁免

(A)就该开证行就其所签发或拟开立的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出证人文件，在第九条中向代理人提供的，完全如同第九条中所用的“代理人”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何行为或不作为一样；及(B)在本协议中就该开证行另作规定的。

(R)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应任何借款人的要求开具或修改(视属何情况而定)，并以信用证申请书的形式交付开证行(连同副本给代理人)，并由该借款人的负责人适当填写和签署。开证行和代理行必须在上午11：00之前收到信用证申请。在任何以美元计价的信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日，以及(Y)不迟于上午11：00。以替代货币计价的任何信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少五个工作日；或在每种情况下，开证行可在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前自行决定在特定情况下同意的较后日期和时间。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行合理满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)开证行合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证行合理满意的形式和详细说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证行可能合理要求的其他事项。此外，母借款人和/或适用的子公司应向适用的开证行和代理人提供开证行或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，开证行将向代理人提供该信用证申请书的副本。除非开证行在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则，在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为该借款人(或符合第2.04(L)款规定的适用子公司)的账户开具信用证，或按具体情况根据开具的条款签订适用的修改。

银行惯常的商业惯例。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证行可全权酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则母公司借款人或任何子公司均无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时间允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(除非适用开证行另有约定，在这种情况下，该到期日可能晚于信用证到期日，并且如果任何此类信用证在信用证到期日仍未兑现，母借款人应将与该信用证有关的所有信用证债务的未偿还金额进行抵押)；但在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延期)开立此类信用证。, 或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知多数贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人、母借款人或适用的子公司当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该开证行不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向适用借款人或子公司和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(S)抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(Viii)任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如该开证行已经或将根据上述付款要求付款，则该开证行在审查后应立即以书面通知代理人和适用的借款人或附属公司；但如该开证行没有发出或延迟发出该通知，并不解除适用借款人就任何此类付款向该开证行和贷款人偿付的义务。在

在信用证以替代货币计价的情况下，适用借款人应以该替代货币偿付开证行，除非(A)适用开证行(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，该借款人或适用附属公司将以美元偿付开证行。如以美元偿付以替代货币计价的信用证项下的提款，开证行应在确定提款金额后立即通知适用的借款人和/或等值美元的子公司。如果开证行根据信用证付款，适用的借款人或附属公司应通过代理人向开证行偿付一笔金额相当于该提款金额的适用货币，不迟于下午2：00。(或在以替代货币偿还的情况下的适用时间)在适用的借款人或子公司收到适用的开证行关于付款的通知之日(每个这样的日期，“荣誉日期”)，适用的借款人或子公司应通过代理人向该开证行偿还等同于该提款金额的金额。如果适用的借款人或子公司未能在该时间之前向开证行偿付，代理人应立即通知各贷款人未偿还的提款金额(如信用证以替代货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”), 以及该贷款人对其承诺的金额百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求循环信用借款的指数利率贷款，其金额等于未偿还的金额，不考虑第2.02节规定的指数利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用承诺的未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺的提前通知除外)的约束。开证行或代理人根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ix)每一贷款人应在根据第2.04(C)(I)节发出的任何通知后，在不迟于下午1：00之前在代理办公室为适用开证行的账户提供美元资金(代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其承诺的未偿还金额的百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向适用的美国借款人预付了基本利率，或向适用的加拿大借款人预付了加拿大最优惠利率或加拿大基准利率预付款。代理人应将收到的资金以美元或加拿大元(视情况而定)汇入该开证行。

(X)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率垫款、加拿大基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款的循环信贷再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为从适用的开证行发生了未偿还金额的信用证借款，但金额不是如此

再融资，信用证借款应到期并按书面要求(连同利息)支付，并按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.04(C)(Ii)款向该开证行账户支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.04款项下的参与义务而垫付的信用证。

(Xi)在每个贷款人根据第2.04(C)条为其循环信用证预付款或信用证预付款提供资金以偿还适用开证行在任何信用证项下提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由开证行承担。

(Xii)每一贷款人按照第2.04(C)节的规定，就信用证项下提取的款项向适用的开证行支付循环信用证垫款或信用证垫款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对开证行、任何借款人、任何其他子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人支付循环信贷垫款的义务须受第5.02节规定的条件约束(借款人交付承诺的预先通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用的借款人和/或附属公司向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Xiii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用开证行的代理人，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过代理人行事)向该贷款人追偿，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(包括上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。该开证行向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(T)偿还参保金。

(V)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果代理人为该开证行的账户收到有关的未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自任何借款人，

任何附属公司或其他机构，包括代理人向其运用的现金抵押品的收益)，代理人将以代理人收到的资金将其承诺额百分比分配给该贷款人。

(Vi)如果代理人根据第2.04(C)(I)节收到的代表开证行账户的任何款项在第10.05款所述的任何情况下被要求退还(包括根据该开证行酌情达成的任何和解)，则每一贷款人应应代理人的要求向该开证行账户支付其承付款百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(U)绝对义务。借款人和适用子公司对开证行在每份信用证项下的每张提款和每笔信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：

(Xiv)此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Xv)任何借款人或任何其他附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易有关；

(Xvi)根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Xvii)开证行根据该信用证进行的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、接管人、临时接管人、监管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Xviii)有关汇率或有关替代货币对任何借款人或任何其他附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Xix)任何其他情况或发生的事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能

否则构成对任何借款人或任何其他子公司的抗辩或解除。

适用的借款人和/或子公司应迅速审查每份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合该借款人或子公司的指示或其他不符合规定的索赔，适用的借款人和/或子公司应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人及其子公司应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(V)开证行的角色。每一贷款人和每一借款人代表其本身及其子公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、代理人、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(1)应贷款人或多数贷款人的要求或经贷款人或多数贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。母借款人及其子公司特此承担任何受益人或受让人因其使用应其要求开具的任何信用证而发生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是有意也不应排除母借款人或任何子公司在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、代理人、其各自的任何关联方或开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.04(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款中有任何相反规定，母借款人或其子公司可以向开证行索赔, 开证行可能对母借款人或其子公司承担责任，但仅限于开证行在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，证明开证行故意行为不当或严重疏忽，或开证行故意不在信用证项下付款的情况下，母借款人或任何子公司遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害。为进一步而不限于前述规定，开证行可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且开证行不对转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，也不对转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或其收益的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。

(W)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证时适用的开证行和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则(“UCP”)应适用于每份贸易信用证。

(X)信用证费用。适用的借款人和/或子公司应按照其承诺百分比为每个贷款人的账户向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)对于每个贸易信用证，等于SOFR垫款适用保证金的50%乘以该信用证项下的每日可提取金额；(Ii)对于每份备用信用证，等于SOFR垫款条款的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，对于违约贷款人没有根据第2.04节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证，在适用法律规定允许的最大范围内，应按照其他贷款人根据第2.14(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自承诺百分比的向上调整，向其他贷款人支付任何信用证费用，其余费用(如果有)应由开证行自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年2月、5月、8月和11月的第一天到期并应付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后按书面要求计算，(2)按季度计算拖欠费用。如果适用的备用信用证费用在任何季度有任何变化, 每份备用信用证项下可提取的每日金额应分别计算并乘以适用备用信用证费用在该适用备用信用证费用生效期间的每一季度的适用金额。尽管本合同有任何相反规定，但应多数贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(Y)应付给开证银行的预付费和单据及手续费。适用的借款人和/或子公司应为其自己的账户直接向适用的开证行支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证支付一笔预付款，年利率为0.125%，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)对增加该信用证金额的任何修改，按母公司借款人和该开证行分别商定的费率，根据增加的金额计算，并在该修改生效后支付。和(3)就每一份年利率等于0.125%的备用信用证而言，应于每年2月、5月、8月和11月的第一天，即信用证签发后的第一个这样的日期、信用证到期日以及此后的书面要求日，就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为第一次付款)在该信用证项下可提取的每日欠款金额上到期并支付预付款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，适用的借款人或应子公司要求开具的任何信用证，该子公司应为其自己的账户直接向各开证行支付惯例开证、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费, 该开证行与不时生效的信用证有关。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(Z)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(Aa)月报。各开证行应在每个月的最后一个营业日，直至终止日期，计算与其签发的信用证有关的信用证债务(为了计算的目的，将以替代货币计价的信用证债务的任何金额折算为美元)，并应立即向代理人、母公司借款人和每一贷款人发出关于该信用证义务的通知，然后代理人应确定超出的金额，如有，第2.10(B)(I)或(Ii)节第一句中所指的金额，并应立即将该金额通知父借款人，且父借款人在收到该金额后，应立即支付上文第2.10(B)(I)或(Ii)节规定的付款(如果适用)。

(Ab)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第1.06节费用。(A)承诺费。借款人同意按照每一贷款人的承诺额百分比向代理人支付承诺费，承诺费等于未使用的承诺费费率乘以总承诺额超过循环信贷余额总额的每日实际金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在没有满足第五条中的一项或多项条件的任何时候，并应在每年2月、5月、8月和11月的第一天，从重述日期之后的第一个此类日期开始，以及可获得期的最后一天，每季度到期并支付欠款。

(Ac)其他费用。借款人在此同意支付费用函中提到的费用和收费。

第1.04节循环信贷承诺的减少和增加；额外的开证行。

(A)母借款人在通知代理人后，可终止信用证升华、周转额度升华或未使用的循环信贷承诺额的未使用部分，或不时永久减少信用证升华、周转额度升华或未使用的循环信贷承诺额的未使用部分；但条件是(I)代理人不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少日期前四个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在信用证、周转额度或未使用的循环信贷承诺生效后以及本合同项下的任何同时预付款生效后，循环信贷余额总额将超过贷款上限，则母借款人不得终止或减少信用证、周转额度或未使用的循环信贷承诺的未使用部分，并且(Iv)如果在实施任何未使用的循环信贷承诺的减少后，替代货币再贷款承诺，信用证升华或周转额度升华超过循环信贷承诺额的，这种升华应自动减去超出部分的金额。代理人应立即将任何此类终止或减少承诺的通知通知贷款人。母公司借款人根据第(A)款提供的通知可以说明，该通知的条件是是否有其他融资，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可以(通过在终止或减少的指定日期之前通知代理人)撤销该通知。任何此类循环信贷的金额

除母借款人另有规定外，承诺额减少不适用于替代货币升华、信用证升华或周转额度升华。任何承付款的任何减少均应按每个适用贷款人的承付款百分比适用于其承付款。在任何承诺终止生效之日之前发生的所有费用，应在终止承诺生效之日支付。

(Ad)母借款人有权在重述日期之后、终止日期之前的任何时间和时间，有权(I)增加循环信贷承诺额，增加的循环信贷承诺额应由一个或多个贷款人(须经该等贷款人以其唯一及绝对酌情决定权同意)或承担贷款人(但任何该等承担贷款人须经代理人及开证行以其唯一及绝对酌情决定权同意)提供(任何此等增加，“额外循环信贷承诺”)，(2)增加开证行的发行承诺(但须经开证行以其唯一和绝对的酌情决定权同意)和(3)在“最后”的基础上根据本协议设立一种新的定期贷款类别(根据第2.06(B)节设立的任何此类定期贷款，“FILO定期贷款”)，这些定期贷款应由一个或多个贷款人(须经该等贷款人以其唯一及绝对酌情决定权同意)或承担贷款人(但任何该等承担贷款人须以其唯一及绝对酌情决定权征得代理人及开证行同意)(第(I)、(Ii)或(Iii)款下的每项增加或产生的款项均为“承诺增加”)提供，并须受下列条款规限：

(I)以额外循环承诺和/或FILO定期贷款形式增加的承诺额总额不得超过500,000,000美元；但根据第2.06(B)条设立的FILO定期贷款总额不得超过100,000,000美元。

(2)任何贷款人或任何假定贷款人每次增加承担额的最低数额应为50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍。

(Iii)上述以额外循环承诺形式作出的任何此等承诺增加，其条款应与循环信贷承诺相同，但(X)任何承诺、安排、预付费用或与此相关的类似应付费用及(Y)在符合紧接下一第(Iv)款、利率或未用费用的情况下除外。

(Iv)在任何情况下，与任何额外循环信贷承诺有关的应付利率或未用费用不得高于就适用的循环信贷承诺向当时的现有贷款人支付的金额，除非该等增加的利率或未使用的费用(视何者适用而定)亦须就其适用的循环信贷承诺支付给当时所有的现有贷款人。

(5)除非已满足下列各项要求，否则不得以额外循环承付款项的形式增加任何拟议承付款项：

(1)代理人应已收到来自母借款人的不可撤销的书面通知(“增加承诺额通知”)，该通知的日期不得迟于建议的增加承诺额生效日期前10天(或代理人同意的较短期限)，说明(1)指明(W)(如适用)

拟增加的每家开证行和/或将成为开证行的贷款人的发行承诺，以及生效后每家开证行的发行承诺的金额，(X)建议增加的承诺总额，(Y)其循环信贷承诺额将因建议的承诺增加而增加的贷款人及/或将成为贷款人的假定贷款人及每名该等贷款人的循环信贷承诺额将如此增加的款额及/或每名该等假设贷款人的循环信贷承诺额及/或(Z)建议增加承诺的生效日期(“增加承诺生效日期”)，及(2)已由其循环信贷承诺额将予增加的每名贷款人签署，证明该贷款人同意所提议的承诺增加，并证明将增加其签发承诺的开证行，证明该开证行和/或每家该等承担贷款人同意；和

(2)在所提议的承诺额增加生效日期(1)，下列陈述应属实(且发出适用的承诺额增加通知应构成母借款人的陈述和保证，即在该承诺额增加生效日期该等陈述属实)：

(X)第6.01节中包含的陈述和保证在该承诺额增加生效日期之前和之后正确无误，如同在该日期并截至该日期所做的一样，但如果任何该等陈述或保证声明与较早的日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和在该较早的日期应是正确的；和

(Y)没有发生、正在发生或将因这种承诺增加而导致的事件，构成违约或违约事件；和

(Z)代理人应已收到代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

(I)除非已满足以下各项要求，否则不得以FILO定期贷款的形式增加拟议的承诺额：

(三)定期贷款不得有除借款人以外的其他债务人，不得以抵押物以外的其他资产作担保；

(四)该期限贷款的到期日不得早于终止日；

(5)此类FILO定期贷款不得在到期前提供任何摊销或强制性预付款，但代理人合理接受的惯例摊销和强制性预付款除外；

(6)此类FILO定期贷款可提供不同于“借款基数”定义中规定的递增预付款利率，只要此类预付款利率不允许循环信贷余额总额加上FILO定期贷款的本金总额超过借款

如果“借款基数”定义中规定的每种预付款利率均为95%，则在该日期产生的基数；

(7)除以上第(3)款和第(X)款所述与终止所有循环信贷垫款、周转额度垫款和信用证债务的全部承诺和全额现金(或现金抵押，视情况而定)有关的范围外，不得偿还或预付FILO定期贷款，以及(Y)在满足支付限制付款的支付条件的任何时候；

(8)在建议增加承担额的承诺额增加生效日期当日及截至该日，下列陈述应属实(而发出适用的承担额增加通知，即构成母借款人对该承诺额增加生效日期该等陈述属实的陈述和保证)：

(X)第6.01节中包含的陈述和保证在该承诺额增加生效日期之前和之后正确无误，如同在该日期并截至该日期所做的一样，但如果任何该等陈述或保证声明与较早的日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和在该较早的日期应是正确的；和

(Y)没有发生、正在发生或将因这种承诺增加而导致的事件，构成违约或违约事件；和

(Z)代理人应已收到代理人合理要求的其他批准、意见或文件；以及

(9)代理人应接受适用于FILO定期贷款的每一项其他条款和条件。

(I)代理人在收到适当形式的承诺增加通知后，应立即将其副本送交各贷款人和开证行。如果且仅在第(I)款至第(Iii)款规定的所有条款、条件和要求在任何拟议的承诺增加生效之日及截至该提议的承诺增加生效之日得到满足的情况下，且就每个该等假定贷款人而言，代理人已收到由该假定贷款人、代理人和母公司借款人正式签署的假设协议，则自该承诺增加生效日期起及自该日期起及之后，(1)同意该项承诺增加的贷款人的循环信贷承诺应相应增加与此有关的承诺增加通知中规定的金额。(2)本文件中所提及的贷款人各自的循环信贷承诺额，应指实现该项承诺增加的各自数额，以及(3)就本协议的所有目的而言，每一此类假定贷款人应是贷款人和开证行(如适用)，代理人应在登记册中记录有关该承担贷款人及其循环信贷承诺的所有相关信息，以及(如适用)开证行增加的发行承诺；

(2)有一项谅解，任何贷款人都没有任何义务同意母公司借款人提出的任何增加承诺的请求；

(Iii)作为以额外循环承诺形式增加的承诺的一部分，该贷款人或假设贷款人应购买其他贷款人的循环信贷垫款和循环信贷承诺中的转让，以便在生效后，每个贷款人持有的总承诺的百分比与增加承诺之前的百分比相同，并且该贷款人或假设贷款人应已获得第2.03(C)节所设想的所有循环额度垫款的应收分摊额。与此相关，在每个增加承诺的生效日期，(A)循环信贷承诺已增加的每个贷款人(每个此类贷款人都是“增加贷款人”)应在下午2：00之前。(纽约市时间)在这样的承诺增加生效日期，在当天的资金中，将10.02节规定的地址提供给代理人，供其出借办公室账户使用，相当于(1)该递增贷款人当时未偿还循环信贷的应课差饷租值部分(根据其循环信贷承诺额在实施有关承诺增加后尚未偿还的贷款人(包括每名该等假设贷款人)未偿还承诺总额中所占百分比计算)除以(2)该递增贷款人当时未偿还循环信贷垫款的本金总额及(B)每名该等假设贷款人应于下午2时前作出的未偿还循环信贷垫款本金。(纽约市时间)在这样的承诺增加生效日期，在当天的资金中，将10.02节规定的地址提供给代理商，供其出借办公室账户使用, 相当于该假设贷款人当时未偿还循环信贷的可评税部分的金额(根据其循环信贷承诺占贷款人(包括每一名该等假设贷款人)在实施有关承诺增加后未偿还承诺总额的百分比计算)；及

(Iv)在代理人收到来自每个该等递增贷款人及该等假定贷款人的该等资金后，该代理人其后会立即安排将该等资金按各自借贷办事处的账户分配予其他贷款人，以支付予彼此贷款人，以使在实施该项分配后欠各贷款人(包括各该等假定贷款人)的未偿还循环信贷垫款总额相等于该贷款人当时未偿还循环信贷垫款的应课差饷租额(根据其循环信贷承担额在实施相关承担增加后未偿还贷款人总承担额的百分比计算)。

(Ae)母借款人可在事先至少五个工作日向代理人和贷款人发出书面通知后，或作为根据第2.06节提出的增加承诺的一部分，指定(I)任何已书面同意充当开证行的贷款人为开证行，以及(Ii)该贷款人的签发承诺。因此，任何被指定为开证行的贷款人此后应按本合同规定的条款和条件签发信用证，代理人应将有关该开证行的所有相关信息记录在登记册上。

(Af)尽管本协定有任何相反规定，本协定的每一方在此同意对本协定进行修改

有必要反映根据第2.06节产生的任何承诺增加的存在和条款。任何此类修改均可由代理人和贷款方以书面形式完成，并提供给本合同的其他各方。

第1.05节垫款的偿还。(A)每个借款人应在终止日全额偿还所欠每个贷款人的每笔循环信贷预付款的本金，以及应计利息和费用。

(AG)摇摆线前进。适用的借款人应在(I)垫款日期后十(10)日和(Ii)终止日期之前(以较早者为准)偿还摆动额度贷款人和已为借款人提供摆动额度垫款的每一贷款人的本金，且在该日未偿还。

第1.05节垫款利息。每一借款人应就每一贷款人向其提供的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(Ah)指数利率贷款；替代货币每日利率垫款。如该等垫款为指数利率贷款，则年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)加上(Y)不时生效的各自适用保证金的总和，每季度于每年2月、5月、8月及11月的第一天支付。如果该预付款是替代货币每日汇率预付款，则年利率在任何时候都等于(X)不时生效的适用替代货币每日汇率加上(Y)各自不时有效的适用保证金的总和，每季度支付一次，于每年2月、5月、8月和11月的第一天支付。

(I)合同利率贷款。如该等垫款为合约利率贷款，则在该等垫款的每个利息期间内，年利率在任何时间均相等于(X)期限SOFR、BA利率或适用的替代货币期限利率(视何者适用而定)的总和，加上(Y)不时生效的各自适用保证金的总和，须于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付。

(Aj)摇摆线前进。如果此类垫款是摆动额度垫款，则指以美元向美国借款人发放的基本利率垫款、以美元向加拿大借款人发放的加拿大基本利率垫款或以加元向加拿大借款人发放的加拿大最优惠利率垫款的年利率。

(AK)违约利息。(I)如果任何预付款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在法律适用要求允许的最大范围内，在任何时间以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何预付款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应多数贷款人的要求，此后该金额应在法律适用要求允许的最大范围内按年利率浮动的利率计息，等于违约率。

(Ii)在多数贷款人或代理人的要求下(或在根据第8.01(E)条的任何违约事件的情况下，自动)，当存在任何违约事件时，母借款人或适用的借款人应在法律适用要求允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应是到期的，并应在书面要求时支付。

第1.01节利率决定。(A)代理人应就代理人为第2.08(A)或(B)节的目的而厘定的适用利率，迅速通知母借款人、适用的借款人及贷款人。

(B)如就任何关于定期SOFR垫款、替代货币垫款或BA利率垫款的请求，或将指数利率贷款转换为定期SOFR垫款、替代货币垫款或BA利率垫款或继续任何此类垫款(视情况而定)，(I)代理人在与母借款人协商后决定，(A)未根据第2.09(C)节确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，且第2.09(C)节第(I)款下的情况或预定不可用日期发生在该相关汇率(视情况而定)的情况下，或(B)在任何确定日期或请求的利息期间(视适用情况而定)不存在以其他方式确定适用商定货币的相关汇率的足够和合理的手段。或(Ii)代理人或多数贷款人在与母公司借款人磋商后，认为因任何原因，在任何要求的利息期间或决定日期内，以协定货币计值的拟议垫款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该等垫款提供资金的成本，则代理人应立即通知母借款人及各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币支付或维持垫款的义务，或将指数利率贷款转换为定期SOFR垫款、替代货币垫款或BA利率垫款的义务，应在受影响的SOFR垫款、替代货币垫款或BA利率垫款或利息期限或确定日期的范围内暂停。, 在适用的情况下，以及(Y)在前一句中描述的关于基本利率或加拿大基本利率的术语SOFR部分或加拿大最优惠利率的BA利率部分的确定的情况下，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率或加拿大基本利率，以及使用加拿大最优惠利率的BA利率部分(视适用情况而定)，直到代理人(或在多数贷款人的决定的情况下，直到代理人应多数贷款人的指示而撤销通知为止)。在收到该通知后，(I)适用的借款人可在受影响的期限SOFR垫款、BA利率垫款、替代货币垫款或利息期间或确定日期(视情况而定)范围内，撤销任何未决的借入或转换为定期SOFR垫款、BA利率垫款、借款或继续使用替代货币垫款的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元等值的指数利率贷款借款请求，或就请求向加拿大借款人提供的BA利率预付款转换为加拿大最优惠利率预付款的请求，以及(Ii)(A)在适用的利息期结束时，任何未偿还的SOFR预付款应被视为已转换为基本利率预付款或加拿大基本利率预付款(视情况而定)。(B)对加拿大借款人的任何未偿还的BA利率垫款应被视为在适用的利息期结束时已转换为加拿大最优惠利率垫款；及(C)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币垫款应

(1)在替代货币每日利率垫款的情况下，立即转换为以美元等值的基本利率垫款借款，或者在适用的利息期结束时，在期限SOFR垫款、BA利率垫款或替代货币定期利率垫款的情况下，转换为基础利率垫款的借款；或者(2)在定期SOFR垫款、BA利率垫款或替代货币定期利率垫款的情况下，立即全额预付，或在适用的利率期限结束时全额预付；如果母公司借款人(X)在替代货币每日利率预付款的情况下没有选择，在母公司借款人收到通知后三个工作日的日期或(Y)在期限SOFR预付款、BA利率预付款或替代货币期限利率预付款的适用期限SOFR预付款或替代货币期限利率预付款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为选择了上文第(1)款。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人在与母借款人协商后合理地确定(如无明显错误，该决定应为决定性的)，或母借款人或多数贷款人通知代理人(在多数贷款人的情况下，通知母借款人一份副本)，即父借款人或多数贷款人(在与母借款人协商后)(视情况而定)已确定：

(1)没有足够和合理的手段来确定商定货币的有关利率，因为该有关利率的一个月、三个月或六个月的利息期(或如属以加元计价的合同利率贷款，则为1、2或3个月)(包括其任何前瞻性定期利率)均不存在或不存在，而且这种情况不太可能是暂时的；

(2)适用主管当局(或SOFR筛选利率术语的任何后续管理人)已公开声明或公布信息，指明某一特定日期，在该日期之后，某一商定货币的相关利率的1个月、3个月和6个月的利息期(或如为以加元计价的合同利率贷款，则为1、2或3个月)(包括其任何前瞻性定期利率)或SOFR筛选利率术语应代表或将不再代表相关利率打算衡量或提供的基础市场和经济现实，或被允许用于确定以该商定货币计价的贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人继续提供该商定货币的相关利率的利息期(或在合同利率贷款以加元计价的情况下，1、3个月和6个月的利息期的最后日期)。2个月或3个月)(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用(该特定日期，即“预定不可用日期”)；

然后，(X)对于SOFR条款，在代理与母借款人协商后确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，该日期将在利息期限结束时或在相关的利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议的任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上可由代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，

在不对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR条款后续利率”)进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，以及(Y)对于任何(A)相关利率(SOFR条款除外)或(B)任何当时的当前后续利率，如果第2.09(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的后续利率发生(或如果每日简单SOFR在SOFR更换日期当日或之前不可用)，在代理人(与母公司借款人协商)作出上述决定或代理人收到该通知(视情况而定)后，代理人和母公司借款人可合理迅速地修改本协议，其目的仅在于根据本第2.09节的规定，将协议货币的相关利率或协议货币的任何当时的后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权进行定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整为“其他相关利率后续利率”，以及与术语SOFR后续利率一起，称为“后续利率”)。, 任何此类修正案将于下午5点生效。在代理人之后的第五个营业日，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等多数贷款人反对该等修订，否则代理人应已将建议的修订张贴予所有贷款人和母公司借款人。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

代理人应立即(在一次或多次通知中)通知母借款人和每一贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由代理人与母借款人协商后以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，代理人将有权在与母借款人协商后，不时作出符合规定的修改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定修改的任何修改均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修改，代理人应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该符合修改的各项修改通知母借款人和贷款人。

如果在任何时候，包括在实施后续汇率时，(I)当时的相关汇率是定期汇率(包括定期SOFR、BA汇率和任何替代货币定期汇率)，以及(A)该等汇率的任何基调

相关利率不会显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务会不时发布由代理根据其合理决定权选择的利率，或者(B)相关利率管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该相关利率的任何条款不具有或将不具有代表性，则代理在与母借款人协商后，可在该时间或之后修改“利息期”的定义或任何相关利率设置的任何类似或类似的定义，以删除对于该相关利率(包括任何后续利率)设置不可用或不具代表性的该相关利率的任何基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上，用于相关利率(包括后续利率)，或(B)不再或不再受其不具有或将不具有相关利率(包括任何后续利率)的代表的公告的约束，则代理商可：在与母借款人协商后，在该时间或之后修改所有相关利率设置的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义，以恢复该相关利率(包括任何后续利率)设置的任何该等先前移除的期限。

(B)在以付款或预付或其他方式将构成任何借款的垫款的未付本金总额减少到$10,000,000以下的日期，如该等垫款是基本利率垫款、加拿大基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款以外的类型的垫款，则该等垫款须在利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款、加拿大基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款(视何者适用而定)，而在该日及之后，任何借款人将该等垫款转换为不属基本利率垫款、加拿大基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款的权利即告终止；然而，如果且只要每笔该等垫款与构成另一借款或其他借款的垫款的类型相同，并具有相同的利息期，而所有该等垫款的未付本金总额等于或超过$5,000,000，则借款人有权延续所有该等垫款，或将所有该等垫款转换为具有该利息期限的该类型的垫款。

(C)在根据第8.01(A)或(E)款发生任何违约事件并持续期间，(I)每项SOFR垫款和替代货币垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为以美元计价的基本利率垫款或加拿大基础利率垫款，(Ii)每笔BA利率垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为针对加拿大借款人的加拿大最优惠利率垫款，并应对美国借款人偿还，以及(Iii)贷款人的义务，或者将垫款转换为合同利率贷款或替代货币每日利率垫款将被暂停。

(D)所有基本利率垫款(包括参考SOFR期限确定的基本利率垫款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，而加拿大基本利率垫款(包括参考SOFR条款确定的加拿大基本利率垫款)、加拿大最优惠利率垫款和BA利率垫款的所有利息计算应以365天和实际天数的一年为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息多)(或者，对于以替代货币计价的每种情况，如果市场惯例不同，则按照市场惯例)。每笔垫款应在垫款发生之日产生利息，而不应在垫款或其任何部分产生利息的日期产生利息

预付款或该部分已付清，但在付款当日偿还的任何预付款应计入一天的利息，但须符合第4.01(A)款的规定。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。只要加拿大贷款方应付的利息或费用是根据少于日历年实际天数的期间计算的，根据这种计算确定的每个利率和费用，就《利率法》(加拿大)而言，等于该利率乘以确定该利率的日历年的实际天数，再除以用作计算基础的天数。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是实际利率或收益率。每一加拿大贷款方确认其完全了解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于其债务的利率，且每一加拿大贷款方在此不可撤销地同意不在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利率法案》(加拿大)第4节的要求向加拿大贷款方充分披露。在不限制前述的一般性的情况下, 如果本协议的任何规定将迫使任何加拿大贷款方向任何贷款人支付利息或其他款项，其数额或计算的利率将被法律禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释的那样)收到“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已被调整为具有追溯效力的最高金额或利率(视情况而定)。适用法律不会禁止的，或导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：(1)首先，降低利息金额或利率；以及(Ii)此后，通过减少需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、成本、费用、保费和其他金额，这些费用、佣金、费用、保费和其他金额根据《刑法》第347条的规定将构成利息(加拿大)。

第1.10节预付预付款。

(A)可选。(I)任何借款人在向代理人发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分预付款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须采用代理人可接受的格式，并于上午11时前由代理人收到。(X)在任何期限SOFR预付款日期或任何BA利率预付款日期之前的三个工作日，(Y)在任何替代货币预付款日期之前的四个工作日，以及(Z)在指数利率贷款预付款之日；(B)任何SOFR定期预付款的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，且任何BA利率预付款的本金金额应为5,000,000新元，或超过1,000,000新元的整数倍；(C)任何替代货币预付款的最低本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(D)任何基本利率预付款或加拿大基本利率预付款的本金应为1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，加拿大最优惠利率预付款的本金应为1,000,000元或超过1,000,000新元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的预付款的类型，如果要预付合同利率贷款，则应注明此类预付款的利息期。代理将立即通知每个人

贷款人收到每一通知，以及贷款人应缴纳的预付款部分的金额(根据贷款人对相关贷款的承诺百分比)。如果该通知是由任何借款人发出的，则该借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该提前还款通知可以说明，这种提前还款是以是否有其他融资为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可以撤销该通知(通过在指定的提前还款日期前通知代理人)(不言而喻，借款人对提前还款通知的任何撤销将使贷款人有权获得第10.04(B)款所述的任何金额)。合同利率贷款的任何预付款应附带所有应计利息，以及根据第10.04(B)节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自的承诺百分比支付给贷款人。

(Ii)任何借款人可于任何时间或不时通知适用的摆动线贷款人(连同副本予代理人)，自愿预付全部或部分向其提供的摆动线垫款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在下午1时前由摆动线贷款人及代理人收到。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元，或如少于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(B)强制性。(I)如果由于任何原因，循环信贷余额总额超过当时生效的贷款上限，或加拿大借款人的循环信贷余额总额超过当时生效的加拿大上限，借款人应迅速(无论如何，在一(1)个工作日内)预付或安排偿还循环信贷预付款、周转额度预付款、未偿还金额和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但不得要求母借款人根据第2.10(B)条将信用证债务变现，除非在全额预付循环信贷预付款、周转额度预付款和未偿还金额后，循环信贷余额总额超过当时有效的贷款上限。在母公司借款人通知代理人后，代理人应向母公司借款人解除任何现金抵押品，但在解除后，当时的循环信贷余额总额不得超过贷款上限。

(Ii)如果代理人在任何时候通知母借款人以替代货币计价的循环信贷垫款和信用证的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后五个工作日内预付或导致预付循环信贷垫款、未偿还金额和/或现金抵押信用证债务，总金额足以消除该超出部分；但不得要求母借款人根据第2.10(B)款将信用证债务抵押，除非在提前全额支付循环信贷垫款和未偿还金额后，以其他货币计价的循环信贷垫款和信用证的未偿还金额。

(3)任何借款人根据第2.10(B)节支付的循环信贷安排的预付款，首先应按比例适用于未偿还的金额，其次，借款人所欠的周转额度垫款应为

适用于该借款人所欠的未偿还循环信贷预付款，第三，应用于将该借款人剩余的信用证债务变现。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还适用的开证行或贷款人(视情况而定)(无需母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知或通知)。

第1.1节增加了成本。(A)如果在本协定日期之后的任何时间，任何法律的任何变更(“法律变更”)将：

(I)对任何贷款方的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何贷款方就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何合同利率贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向贷款方支付款项的征税基础(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税外)；或

(Iii)对任何贷款方或伦敦或加拿大银行间市场施加影响本协议或合同利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果将增加贷款人支付、维持、继续或转换任何垫款(或维持其支付任何此类垫款的义务)的成本，或增加贷款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。在贷款方提出书面要求时(连同该书面要求的副本给代理人)，应为该贷款方的账户向代理人支付足以补偿该贷款方增加的费用的额外金额。贷款方提交给母公司借款人和代理人的关于增加的费用数额的证书，列出计算增加的费用的基础，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。

(A)如在本协定日期后的任何时间，任何贷款方确定，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款方或控制该贷款方的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，且此类资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款方在本合同项下的贷款承诺和其他此类承诺的存在，或因发行(或承诺购买)信用证(或类似的或有债务)而增加的，在贷款方提出书面要求(连同向代理人提出的书面要求的副本)后，母借款人应立即向代理人支付贷款方不时指定的、足以补偿贷款方或公司的额外金额，只要贷款方合理地确定该增加的资本或流动资金可用于该贷款方在本合同项下的承诺的存在。贷款方向母借款人和代理人提交的关于该等金额的证明，以及

规定计算此类金额的依据应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显错误。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

(C)在不影响第2.11(A)条或第2.10(B)条规定的权利或本协议任何其他规定的情况下，每一贷款方同意，如果根据第2.11(A)条或第2.11(B)条，父借款人有义务赔偿出借方的任何费用增加或减少，出借方应尽合理努力选择不会导致出借方的任何费用增加或减少的替代发证机构或出借办公室；但是，如果贷款方确定(I)该贷款方将违反任何适用的法律、法规、条约或准则，或将产生额外的费用或开支，或(Ii)出于监管原因或与该贷款方的利益不一致，则贷款方没有义务选择替代的发行机构或出借机构。

(D)请求的延误。任何贷款方未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款方要求赔偿的权利，但不得要求母借款人在贷款方将导致此类费用增加或减少的法律变更通知母借款人之前四个月以上向该贷款方支付任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款方要求赔偿的意向(如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述四个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(E)在不影响母借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11节所载的母借款人的协议和义务在全部(终止日期后)清偿所有债务后仍然有效。

第1.11节非法性。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何改变，使任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期制定、维持、资助或改变利息，或根据SOFR、任何替代货币每日利率、替代货币期限利率或BA利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权限施加实质性限制，均属违法或不可能，或任何中央银行或其他政府当局声称其非法或不可能履行本协议项下的任何义务，或提供资金或改变任何信贷延期的利息。或在适用的银行间市场接受美元或任何替代货币或银行承兑汇票的存款，则在该贷款人通过代理人通知母借款人后，(I)该贷款人有义务发行、作出、维持、提供资金或收取任何该等信贷展期的利息，或以受影响货币支付或继续支付BA利率垫款、定期SOFR垫款或另类货币垫款，或

(Ii)如果该通知断言该贷款人进行、维持、继续或转换基本利率垫款或加拿大基本利率垫款的利率是不合法的，则(Ii)如果该通知断言该贷款人进行、维持、继续或转换基本利率垫款或加拿大基本利率垫款的利率是通过参考基本利率或加拿大基本利率的SOFR条款的组成部分而确定的，(Iii)如果该通知断言该贷款人制定、维持、继续或转换加拿大最优惠利率垫款的利率是违法的，而该利率是参照加拿大最优惠利率的BA利率组成部分确定的，则该贷款人的加拿大最优惠利率垫付利率应由代理人决定，如有必要以避免该违法行为为依据，则代理人应在不参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分的情况下确定该贷款人的加拿大最优惠利率垫付利率。在每种情况下，直到该贷款人通知代理人和母公司借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在收到该贷款人的书面要求后五(5)个工作日内(复印件给代理人)，预付或(1)该等垫款以美元计价，将该贷款人的所有期限SOFR垫款转换为适用的基本利率垫款或加拿大基本利率垫款(如有必要，应将该贷款人的基本利率垫款或加拿大基本利率垫款的利率，视情况而定)转换为基本利率垫款或加拿大基本利率垫款, 或(2)将该贷款人的所有BA利率垫款转换为加拿大最优惠利率垫款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率垫款的利率应由代理人在不参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分的情况下确定)，在每种情况下，无论是在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该合同利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该合同利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或BA利率确定或收取利率是非法的，则代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大基本利率，而不参考其SOFR条款，并且计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考其BA利率组成部分，直到该贷款人书面通知该代理人，该贷款人根据SOFR期限、该替代货币每日利率来确定或收取利率不再是非法的。替代货币定期汇率或BA汇率(视适用情况而定)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(C)在不影响其在第2.11(A)节或本协议任何其他条款下的权利的情况下，各贷款人同意，如果该贷款人不合法或不可能按照本协议的规定发放、维持或资助其合同利率贷款或替代货币每日利率垫款，则该贷款人应尽合理努力选择一个替代贷款办公室，在该办公室该贷款人可维持并履行其在本协议项下关于发放、资助和维持该等合同利率贷款或替代货币每日利率垫款的义务；但是，如果贷款人确定(I)这种选择将违反任何适用的法律、法规或条约，或将产生额外的费用或开支，或(Ii)出于监管原因或与该贷款人的利益不一致，则任何贷款人都没有义务选择另一种贷款办公室。

第1.1节现金抵押品。(A)某些信用支持活动。在代理人或任何开证行的要求下，如果在信用证到期日，该开证行因任何原因签发的信用证的任何信用证义务仍未履行

如未清偿，母借款人应立即将所有此类信用证债务的当时未清偿金额变现，或使其变现。在任何时候，如果存在违约贷款人，且非违约贷款人在计入循环信贷垫款的未偿还总额后的未使用循环信贷承诺总额不足以覆盖所有前置风险，则在代理人、任何开证行或回旋额度贷款人的要求下，母借款人应立即向代理人交付或安排交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.14(A)(Iv)条生效后)。

(D)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中(在母借款人的指示和唯一风险下，这些现金抵押品可以投资于质押给代理人的现金等价物)。每一贷款方，在任何贷款人提供的范围内，特此为代理人和贷款方(包括摆动额度贷款人)的利益向代理人授予(并受制于)代理人，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可适用的义务的抵押品。如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受制于本协议规定的代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，母借款人或相关违约贷款人将应代理人的要求，迅速支付或提供或在母借款人的情况下，促使向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(E)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.13节或第2.03、2.04、2.10或8.01节中的任何一项为信用证或周转额度预付款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他财产用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度预付款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计利息)和其他义务。

(六)放行。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.07(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在第8.01(A)或(E)款规定的违约持续期间或违约事件期间解除(且第2.13节规定的申请可根据第8.01款以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的开证行或摇摆线贷款人可同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第1.12节违约贷款人。(一)调整。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人违约

则在法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照多数贷款人的定义加以限制。

(一)付款的重新分配。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本合同规定向代理人支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同规定对任何开证行或回转贷款机构所欠的任何款项按比例支付；第三，如果代理人如此决定，或应任何开证行或回旋贷款机构的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何回旋额度垫款或信用证；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和母借款人如此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人违反其在本协议项下的义务而由任何贷款人获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 任何贷款方因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对该贷款方的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权法院的其他指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等垫款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时进行的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款和信用证借款，然后再用于偿付拖欠该违约贷款人的任何垫款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。违约贷款人(X)应有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第2.05(A)条收取任何融资费，但仅限于以下金额的分配：(1)由其提供资金的未偿还金额，以及(2)其根据第2.03节、第2.04节、第2.13节或第2.14(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证和摆动额度预付款的承诺百分比，如适用，(且借款人应(A)被要求向每一开证银行和摆动额度贷款人(视情况而定)支付可分配给其因该违约贷款人而产生的预付风险的费用金额，以及(B)无需支付原本应向该违约贷款人支付的该费用的剩余金额

贷方)和(Y)收取第2.04(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制。

(3)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度垫款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“承诺百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；但每个非违约贷款人获得、再融资或为参与信用证和循环额度垫款提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的循环信贷垫款总额的正差额(如有)。除第10.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)现金抵押品，偿还周转线垫款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，母借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的预付额度相等的摆动额度预付款，以及(Y)其次，根据第2.13节规定的程序将开证行的预付风险进行抵押。

(G)违约贷款人补救办法。如果母借款人、代理人、回旋额度贷款人和开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷垫款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何贷款方是违约贷款人期间，对于该贷款方或其代表所应收取的费用或支付的款项，不得追溯性地作出调整；此外，除非受影响的一方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第三条
担保

第1.02节保证。

(F)每一贷款方特此同意，该贷款方对代理人、贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件地担保，足额和迅速地偿付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)和履行因下列原因而欠下的或此后的所有债务

代理人和担保方由对方借款方提供。每一贷款方同意其在本条款项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保，其在本条款第三条下的义务在终止日之前不得解除，其在本条款第三条下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响，

(I)本协议、任何其他贷款文件、有担保的套期保值协议、有担保的供应链融资或银行产品文件或任何其他协议、文件或票据的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更；

(Ii)没有采取任何行动强制执行本协定(包括本第三条)或任何其他贷款文件、有担保的套期保值协议、有担保的供应链融资或银行产品文件，或代理人和贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行(视情况而定)对其中任何规定的弃权或同意；

(Iii)代理人及贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行就债务或任何行动而提供的任何保证的存在、价值或条件，或未能完善其留置权，或没有就该等保证或任何行动而采取任何行动(包括解除任何该等保证)；

(4)任何贷款方无力偿债；

(V)以任何方式及在任何程度上(不论其对任何担保人的任何义务、任何法律责任及义务，以及任何一个或多於一个有抵押当事人与贷款各方或任何其他人的安排的保证)作出的任何修订、更改、更新或更改；或

(Vi)可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情况。

如果任何周转贷款机构、任何开证行或任何贷款人在贷款方破产、破产或重组或其他情况下，在任何时候撤销或以其他方式必须归还任何贷款单据债务的任何付款，则本条第三条所规定的担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都视为没有付款。

(A)就本协议所担保的义务而言，每一贷款方应被视为主债务人，并应处于同样的地位。每一贷款方明确表示并承认其与其他贷款方是共同企业的一部分，贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行或其中任何一方在本协议项下以及其他贷款文件、有担保的对冲协议、有担保的供应链融资或银行产品文件项下向任何其他贷款方提供的任何财务便利，对所有贷款方都是而且将是直接和间接的利益、利益和优势。

第1.03节贷款方的豁免。在法律允许的范围内，每一贷款方明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或任何其他有担保的一方在起诉该贷款方之前，或作为起诉该贷款方的条件，就本协议所担保的任何其他贷款方、任何其他一方或任何其他借款方的义务，或针对任何其他贷款方、任何其他当事人，或作为起诉该贷款方的条件，收回资产或继续履行本协议所担保的义务。由各贷款方、代理行、开证行、

贷款人和其他担保当事人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所设想的交易的实质，如果没有本第三条和此类豁免的规定，代理人、开证行、贷款人和其他担保当事人将拒绝订立本协议。每一贷款方明确放弃勤勉、提示和要求(无论是因为拒绝付款或拒付或接受、到期日、延长时间、债务性质或形式的改变、接受进一步担保、解除进一步担保、债务的数额或条款、任何贷款方财务状况不利变化的通知或任何其他可能增加另一贷款方风险的事实)。

第1.04节保证的利益；停止加速。每一贷款方同意，本第三条的规定是为了担保方及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害任何其他贷款方与代理人或任何其他担保方之间在贷款文件、有担保对冲协议、有担保供应链融资或银行产品文件项下的义务。

第1.05节代位权的从属等。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第3.07节所述外，每一贷款方在此明确且不可撤销地服从于支付任何和所有法律上或衡平法上的权利，代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及担保人、担保人或住宿共同债务人可获得的任何和所有抗辩，直至终止日期。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和其他担保方受益，不应限制或以其他方式影响该借款方在本合同项下的责任或本条款III的可执行性，代理人、其他担保方及其各自的继承人和受让人是本第3.04节所述豁免和协议的第三方受益人。

第1.06节[已保留].

第1.07节限制。尽管本合同中有任何相反的规定，每一贷款方在本条第三条下的责任应限于在任何确定日期不超过下列较大的一项：

(G)向借款人垫付的所有预付款(以及代表借款人产生的信用证债务)的数额；

(H)代理人和其他担保当事人根据本条款III可向借款方索赔的金额，而不会根据破产法第11章第548节或任何适用的国家统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的外国或国内法规或普通法，在考虑到除其他事项外，该贷款方根据第3.07节从对方贷款方获得分担和赔偿的权利的情况下，向该贷款方索赔的金额。

第1.08节关于保证义务的出资。

(A)任何贷款方应根据本第三条支付其负有主要责任的全部或任何债务(向借款人垫付的债务除外)(“担保人付款”)，在考虑到任何其他贷款方以前或同时支付的所有其他担保人付款后，该款项超过了如果每个贷款方按该贷款的相同比例支付该担保人所履行的债务总额时该贷款方本应支付的金额

一方的“可分配金额”(定义见下文)(在紧接担保人付款之前确定)与紧接在担保人付款前确定的每一贷款方的可分配金额总额有关，则在终止日期后，该贷款方有权从另一贷款方收取分担和赔偿款项，并根据紧接在担保人付款前有效的各自可分配金额按比例偿还超出的金额。

(A)在任何确定日期，任何贷款方的“可分配金额”应等于根据本条第三款可向贷款方追回的最高债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而无效或可撤销。

(B)本第3.07节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第3.07节中规定的任何内容都不打算或将损害贷款方的义务，即根据本协议的条款，包括第3.01节所载的限制，在任何款项到期和到期时支付该款项。第3.07节的任何规定不得限制任何借款人直接或间接向借款人支付垫款的责任，以及借款人应对其负有主要责任的应计利息、手续费和开支。

(C)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款方的资产。

(D)第3.07节规定的赔偿贷款方相对于其他贷款方的权利，应在债务得到全额和不可挽回的偿付以及承诺终止后行使。

第1.06节累积责任。每一贷款方在本条款3.08项下的责任是该贷款方在本协议和该贷款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或义务承担的所有责任之外的责任，并应与之累积，但不限于金额，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第1.07节免除借款人和担保人的责任。任何借款方(母借款人除外)的债务将自动终止，不再具有任何效力或效果，且该借款方应在下列情况下自动解除本协议项下的所有义务和所有贷款文件：

(E)将适用贷款方的股本(包括适用贷款方不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)出售、处置、交换或其他转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)给不是贷款方关联公司的人，前提是此类出售、处置、交换或其他转让是以不违反本协议的方式进行的，并且是出于真诚的商业目的，而不是导致解除该担保；

(F)根据“非限制性附属公司”定义的规定，将该借款方指定为非限制性附属公司；

(G)该附属公司成为被排除的附属公司(由母公司借款人的高级人员发出的书面通知所证明)；或

(H)偿还本信用证项下的所有债务，终止本信用证项下的所有承诺，并按照适用的所有信用证开证行可接受的条款终止或现金抵押。

第四条
付款、税款、延期等。

第1.09节一般付款；代理人的追回。(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，任何贷款方支付的所有款项均应无条件支付或扣除。除非本合同另有明确规定，并且除以替代货币计价的预付款的本金和利息外，本合同项下任何贷款方的所有付款均应在不迟于下午2点之前在适用的代理人办公室以美元和当天的资金支付给代理人，并由所欠款项各自的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何贷款方就以替代货币计价的预付款的本金和利息的所有付款，应在不迟于代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的代理人办公室以该替代货币支付给代理人。在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止任何借款方以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款方应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。代理商将迅速将其对相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的承诺百分比以电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。代理商在下午2：00之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在代理人指定的适用时间之后(如以替代货币付款)，在每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种延长的时间应计入计算利息或费用(视情况而定)。

(A)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的贷款方提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的贷款方分别同意在书面要求下立即以同日资金向代理人支付相应的金额及其利息，从向该贷款方提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率；(B)如果是由贷款方支付的，则为适用于基本利率垫款的利率。如果适用的贷款方和贷款人应向代理人支付相同或重叠期限的利息，代理人应立即将

该贷款方在该期间支付的利息的数额。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人包括在该借款中的预付款。贷款方的任何付款不应影响该贷款方对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(B)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在本合同项下任何应付给代理人的款项之前收到适用贷款方的通知，表示该贷款方不会支付该款项，否则代理人可假定该贷款方已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给适当的贷款人或开证银行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的贷款方实际上尚未支付，则每一适当的贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款方的款项以同日基金形式偿还给代理人，自该款项被分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率向代理人偿还该款项。

对于代理人在本合同项下为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，代理人确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意在提出要求后两(2)个工作日内，以立即可用资金的形式向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者向代理人偿还。

代理人就本款(C)或(B)款下的任何欠款向任何贷款人或适用的贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人按照本条第二条前述规定向任何贷款方提供该贷款人将向任何贷款方提供的任何垫款的资金，而由于第五条所述的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除，代理人不能向该贷款方提供该等资金，则该代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据10.04(D)款承担的垫款、为参与信用证和周转额度垫款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(D)款支付任何预付款、任何此类参与的资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(D)款预支、购买其参与或支付其款项承担责任。

(E)资金来源。本条例的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定的地点或方式取得任何垫款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表示它已经或将会以任何特定的地点或方式取得任何垫款。如果任何外国子公司申请本协议项下的任何借款，任何贷款人可在通知代理人和母公司借款人后，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构作为该外国子公司的贷款人来履行其承诺(就向该外国子公司支付的预付款和为该外国子公司出具的信用证而言，该贷款人应被视为在本合同的所有目的下已将该等预付款和参与额按照条款10.07的规定转让给该关联公司或分支机构)。

第1.08节税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)就本第4.02节而言，术语“贷款人”包括摆动额度贷款人和任何开证行。

(Ii)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意决定)要求任何贷款方就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。

(3)如果任何适用的法律要求任何适用的扣缴义务人(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权)就任何付款扣缴或扣除任何税款，则(A)适用的扣缴义务人应按照该等法律的要求扣缴或扣除其认为需要的扣缴或扣除，(B)适用的扣缴义务人应按照该等法律的要求及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税而作出的，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第4.02节应支付的额外金额的补偿税的任何扣缴或扣除)之后，适用的贷款人(或如果是为其自身向代理人支付的任何款项，则为代理人)收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)父母借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，母公司借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在代理人的选择下及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税收赔偿。(I)贷款各方应并在此同意，共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10个工作日内就该收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.02节向该贷款方征收或主张的或可归因于该借款方的任何补偿税)进行全额支付，以及

由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款方(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给母借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每一贷款人应(且特此同意)分别向代理人作出赔偿，并应在提出要求后10个工作日内就此作出支付：(X)代理人应就属于该贷款人的任何赔偿税款向代理人作出赔偿(但仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人作出赔偿的情况下，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，(Y)代理人应就因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款向代理人作出赔偿，以及(Z)代理人和贷款方，视情况而定，在每一种情况下，代理就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务向该贷款人支付或支付的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款方特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款下应付代理人的任何款项。

(A)付款证据。在借款方按照第4.02节的规定向政府当局缴纳税款后，母借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(B)贷款人的地位；税务文件。

(V)除以下第(Iii)款规定的要求外，任何有权对根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。除前述句子和下文第(Iii)款规定的要求外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使母公司借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守备用扣缴或信息报告要求，并应以其他方式与母公司借款人和代理人合作，根据第4.02节将任何贷款方的应付金额降至最低。

(Vi)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在该贷款人或该代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及代理人交付两份填妥并妥为签立的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或代理人的合理要求而不时)，向母借款人和代理人交付两份填妥并正式签立的下列内容的正本：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)IRS表W-8ECI；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)以附件H-1的形式填妥并妥为签立的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，且不向该外国贷款人支付任何款项将与其开展美国贸易或业务和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)有效相关；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，如果外国贷款人是合伙或参与贷款人)，IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，一份基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件(视适用情况而定)的正确填写和适当签立的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人

贷款人可代表此类直接和间接合作伙伴提供基本上以证据H-4的形式提供的美国纳税证明；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该外国贷款人或该代理人的合理要求而不时地)，向母借款人和代理人交付两份按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的其他文件的填妥和签署妥当的正本，连同适用法律可能规定的允许母借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)合理要求的一个或多个时间向母借款人和代理人交付适用法律规定的文件，以及母借款人或代理人合理要求的附加文件，以使母借款人和代理人履行FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vii)每一贷款人同意，如果其先前根据第4.02节交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知母借款人和代理人其法律上不合格。

(Viii)尽管第4.02(E)节有任何相反规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(Ix)各贷款人特此授权代理人向母公司借款人和任何继任代理人交付该贷款人根据本第4.02(E)条向代理人提供的任何文件。

(A)某些税务优惠的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据本第4.02节的规定，凭其唯一的自由裁量权确定其已收到退还、抵免、免除、减免或偿还已由任何贷款方赔偿的或任何贷款方已支付额外金额的任何税款(任何此类退款、抵免、免除、减免或偿还，

(“税收优惠”)，它应向适用的贷款方支付相当于该税收优惠的金额(但仅限于贷款方根据本第4.02节就产生该税收优惠的税收支付的赔偿金或额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该税收优惠支付的任何利息除外)，但条件是，应收款人的请求，适用的贷款方同意偿还支付给该贷款方的金额(加上任何处罚，如果接受者被要求向有关政府当局偿还这种税收优惠，则应向接受者支付利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向适用的贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式施加该税收优惠，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(B)每一贷款人均同意母公司借款人的意见，同意将采取一切合理行动，并采取一切惯常手段，以(I)确保和维持根据由美利坚合众国缔结的任何适用的双重课税条约的条文给予贷款人的一切利益，而该等利益是贷款人的借贷办事处或成立为法团的地点的所在地或其作为具有任何该等适用的双重征税条约的司法管辖区的企业的身分而有权享有的，如果这种利益将减少任何贷款方根据第4.02节应支付的金额，以及(Ii)以其他方式与母借款人合作，将根据本第4.02节任何贷款方应支付的金额降至最低；但贷款人没有义务向任何贷款方披露关于其税务或税务计算的任何信息，或根据这些信息重新安排其税务或税务筹划。

(C)生存。在代理人辞职或替换，或贷款方的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第4.02条项下的义务应继续有效。

1.010节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其所作的任何循环信贷垫款或其参与的信用证债务或其持有的循环额度垫款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等循环信贷垫款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条款规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环信贷垫款、信用证债务和周转额度垫款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据其各自的循环信贷垫款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因转让或出售其在任何循环信贷垫付或再参与信用证义务或循环额度垫款中的参与给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给母借款人或其任何附属公司(本节规定适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

就免税定义第(B)款而言，根据第4.03节获得的任何参与应被视为是在贷款人在与该参与有关的承诺中获得适用权益的较早日期获得的。

1.011.债务/借款的证据。(A)每一贷款方应按照其惯例保存一个或多个账户，证明任何贷款方因每笔欠贷款方的预付款而欠该贷款方的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款方的本金和利息的金额。

(D)代理人根据第10.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款方的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的类型和适用的利息期、(Ii)向其交付和接受的每一转让和承兑的条款、(Iii)每一贷款方在本合同项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)代理人从本合同项下的任何贷款方收到的任何款项的金额以及每一贷款方所占的份额。

(E)登记在登记册上的记项应是确凿的，在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(F)应任何贷款人通过代理人向母借款人提出的请求，母借款人应签立并交付或安排签立并交付给该贷款人(通过代理人)一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向贷款各方垫付的款项。每一贷款人均可在汇票上附上附表，并在汇票上注明其垫款和付款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日。

第五条
贷款条件

第1.09节本修正案和重述生效的先决条件。对现有信贷协议的本修订和重述应

自满足或放弃下列先例条件的第一天起生效：

(A)代理人应已收到下列形式和实质令代理人满意的资料：

(I)本协议的签署副本，数量足够由代理人分发给每个贷款人和母公司借款人。

(Ii)任何贷款人依据第4.04(D)节所要求的范围内的按贷款人指示的票据。

(Iii)正式签署的(A)《美国安全协议》及其所有证物和附表以及(B)《加拿大安全协议》及其所有证物和附表的副本。

(Iv)每一贷款方董事会(或履行类似职能的人员)批准本协议所述类型的交易的决议的认证副本，以及它是或将成为其中一方的每份贷款文件。

(V)国务秘书(或同等的政府当局)关于每个美国贷款方的组织管辖权的证书副本(或就加拿大贷款方而言，每一加拿大贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明每一贷款方的证书或公司章程(或类似的组织文件)的副本，以及在该国务秘书(或该政府当局)的办公室存档的每一项对该证书或公司章程(或类似的组织文件)的修订，以及(A)证明该等修订是对在该办公室存档的该人的证书或公司章程(或类似的组织文件)的唯一修订，(B)证明如果在该司法管辖区通常可用，(C)对于美国贷款方，证明该人是正式组织的，并且在其组织管辖的法律下具有良好的信誉。加拿大贷款方应提交一份关于每个加拿大贷款方(在相关司法管辖区内可用的范围内)截至最近日期的良好信誉(或当地同等资质)的证书，由加拿大贷款方的管辖范围内的适用政府当局出具(该加拿大贷款方的组织、注册或组建)。

(Vi)每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，证明该贷款方获授权签署其所属的每份贷款文件及根据本协议交付的其他文件的人员的姓名及真实签名。

(Vii)贷款当事人的特别法律顾问Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP的有利意见，在每种情况下，均应以代理人合理接受的形式并以代理人、开证行和每一贷款人为收件人。

(Viii)除非代理人合理地同意可在附表7.01(P)所列的关闭后期间内满足该等条件，否则(1)完美证书及代理人合理需要或要求的所有协议、文件、档案、记录及留置权查册

代理人就以代理人为受益人的留置权的设立、完善和优先顺序，担保债务应已妥为履行和/或作出；(2)所有申报及记录费用及税项均已妥为缴付；及(3)代理人须对母借款人及其附属公司所承保的所有保险的金额、种类及条款及条件感到满意，并须已收到有关该等保险的证据，连同注明代理人在所有保险单下代表担保各方为额外受保人或贷款人损失收款人(视属何情况而定)的背书。

(Ix)与交易相关的所有政府、股东和第三方同意(如果有)。

(X)由父母借款人的负责人出具的符合下述第5.01(B)、5.02(A)和5.02(B)节规定的证明。

(Xi)母公司借款人的首席财务官关于母公司借款人及其附属公司的偿付能力的证明(在交易生效以及循环信贷垫款和信用证在重述日期发生后)。

(Xii)联合牵头安排人应已收到(1)母借款人及其附属公司管理层编制的预测(每项预测的形式和实质均令联合牵头安排人合理满意)：(X)截至2023年1月28日止财政年度结束前的季度资产负债表、损益表及现金流量表，以及截至2025年2月1日止财政年度结束的年度资产负债表、损益表及现金流量表；(Y)截至2023年1月28日止财政年度的预计借款基准及可用情况预测。

(Xiii)在重述日期至少三天前，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

(Xiv)代理人可能合理要求的其他文件，并在任何贷款人至少在重述日期前十(10)天提出合理要求的情况下，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，包括爱国者法案和犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)，在每种情况下，至少在重述日期前三天。

(B)自2022年1月29日以来，不应发生任何已经或可以合理预期发生重大不利变化的事件或状况，无论是个别情况还是总体情况。

(C)不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据贷款当事人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是合理地可能被相反裁定的，如果被相反裁定，则可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)贷款人应已完成对母借款人及其子公司在范围和结果方面的尽职调查，调查结果令贷款人满意，包括美国财政部外国资产控制办公室、《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、反洗钱法律、规则和法规(包括适用的外国法律、规则和法规)。

(E)母借款人应已支付代理人和贷款人的所有书面应计费用和开支(包括代理人律师和母公司借款人同意的其他律师的书面应计费用和开支)。

(F)母借款人或其任何附属公司在现有信贷协议项下欠贷款人及代理人的所有款项(根据该协议发出的信用证除外)应已全数清偿，或与重述日期的首次信贷展期同时清偿。

(G)在实施(I)于重述日期提供资金的任何循环信贷垫款及(Ii)将于重述日期或紧接重述日期之后发出的所有信用证后，母借款人及其附属公司的可用现金加上现金及现金等价物的金额不得少于2,000,000,000美元。

(H)代理人应已收到由母公司借款人的负责人签署的、日期为重述日期的借款基础证书，该证书与截至2022年4月30日的财政季度有关。

1.010节信贷展期的先决条件。每一贷款人在每次借款(包括初次借款)时提供预付款(包括周转额度预付款)的义务，以及每一开证行签发每份信用证(包括初始信用证)的义务应受另一项先决条件的制约，即在信贷展期之日下列陈述应属实(且每次发出适用的信贷展期请求和任何借款人的接受均应构成该借款人关于在信贷展期之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)第6.01节中包含的陈述和保证在借款或签发之日、信贷延期生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上均正确无误，如同在该日期并截至该日期所作的一样，但任何该等陈述或保证被声明为与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确；

(J)没有发生或正在继续发生的事件，也没有因这种信贷延期或其收益的运用而将导致的构成违约或违约事件的事件；和

(K)对于以另一种货币(加元以外的货币)计价的信用证，在代理人、多数贷款人(就以加元以外的货币计价的任何预付款)或开证行(就任何以加元以外的另一货币计价的信用证而言)而言，代理人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济状况、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，从而使该信用证以有关的替代货币(加元以外)计价是不可行的；和

(L)在任何上述日期申请的信贷延期生效并使用其所得款项后，可获得性应大于零。

(E)仅就在紧接实施要求于任何该等日期作出的信贷延期后的贷款上限的(X)$900,000,000及(Y)60.0%两者中较大者为限的范围内，母借款人应已向代理人交付借款基础证书，以供分发予贷款人，计算日期为截至该信贷延期日期至少15天前最近结束的财政月的最后一天。

第六条
申述及保证

第1.01节贷款当事人的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

(A)公司地位。每一贷款方都是正式组织或组成的，根据其公司或组织管辖法律有效存在并处于良好地位，并拥有开展其业务所需的所有权力(公司或其他)和所有其他授权和许可证，但如果没有这样做将不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)公司主管当局；不违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件以及完成该贷款文件所涉及的交易均在该借款方各自的权力范围内(公司或其他)，并已由所有必要的行动(公司或其他)正式授权，且不(I)违反该借款方的组织文件，(Ii)在任何重大方面违反法律要求，(Iii)与任何实质性合同、贷款协议、契据、按揭、信托契约相冲突或导致违约，或构成违约或要求支付任何款项，对任何贷款方或其任何财产具有约束力或对其有约束力的租赁或其他重要文书，或(Iv)导致或要求在任何贷款方的任何财产上或就其任何财产设定或施加任何留置权。任何贷款方均未违反任何法律规定或违反任何此类合同、贷款协议、契约、抵押、信托契约、租赁或其他文书，违反或违反该等合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书将合理地产生重大不利影响。

(C)授权。任何贷款方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，即可适当签署、交付和履行其所属的贷款文件。

(D)具有约束力。每份贷款文件均为借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债或其他涉及或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律和衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制除外。

(E)诉讼。不存在影响母借款人或其任何子公司的未决或据母借款人所知受到威胁的行动或程序

在任何法院、政府机构或仲裁员面前，(1)有合理的可能性(考虑到所有上诉的用尽和所有抗辩)产生实质性不利影响，或(2)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

(F)财务报表。母借款人及其附属公司于2022年1月29日的综合资产负债表，以及经德勤会计师事务所核证的母借款人及其附属公司截至该财政年度的相关综合收益表及留存收益表，其副本已提供予各贷款方，并在各重大方面公平地反映母借款人及其附属公司于该日期的整体综合财务状况及母借款人及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩，所有资料均符合一贯适用的公认会计原则。

(G)重大不利变化。自2022年1月29日以来，没有发生实质性的不利变化。

(H)遵守法律。母借款人及其每一附属公司均遵守适用于其各自物业、资产及业务的所有法律规定(包括但不限于所有适用的环境法)，但下列情况除外：(I)未能遵守的情况下(就所有此等未能遵守的情况而言)不会产生重大不利影响；或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)ERISA。除附表6.01(I)另有规定外：

(I)贷款方或任何ERISA关联公司都不是多雇主计划的一方或受制于多雇主计划，也没有义务向多雇主计划付款，也没有义务承担任何实质性的提取责任。

(Ii)每个计划的最近完成的年度报告(表格5500系列)中的附表SB(精算信息)，其副本已经或将提交给国税局，在所有重要方面都是完整和准确的，并公平地反映了该计划的资金状况，而且自该附表SB的日期以来，这种资金状况没有发生重大不利变化，这可能会导致重大不利影响。

(Iii)任何计划并无发生任何ERISA事件，而该等事件与合理预期将会发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起，会合理地导致重大不利影响。

贷款方或ERISA的任何附属机构均未接到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组、破产或已被终止，符合ERISA标题IV的含义，或已被确定为处于守则第432节、第305节或ERISA意义上的“濒危”或“危急”状态，且不应合理地预期该多雇主计划将处于重组或终止状态。

(A)《联邦储备条例》。没有贷款方从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，也没有取得收益

任何信用证项下的任何预付款或提款将用于购买任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

(B)投资公司。母借款人及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人”、“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(C)披露。截至重述日期，任何贷款方向代理人或贷款方提供的与贷款文件的谈判和辛迪加有关的信息、证物或报告，或根据贷款文件的条款提供的信息、证物或报告，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；只要已经或将由母借款人编制并提供给联合牵头安排人、代理人、任何贷款人或任何潜在贷款人或任何其他当事人的所有财务预测(如果有)已经或将基于合理假设真诚地编制，贷款人和本合同的所有其他各方都理解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是母公司借款人所能控制的，而且不能保证这些预测将会实现。

(D)OFAC。母借款人或其任何子公司，据母借款人及其子公司所知，或据母借款人及其子公司所知，其任何董事、高管、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，该等个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或由任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于：在受制裁的司法管辖区组织或居住的任何人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的“受制裁的人”)。母借款人、其附属公司及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守适用的制裁规定，且并无明知而从事任何可合理预期导致母借款人或其任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。

(E)反腐败法。母借款人及其附属公司的业务经营均遵守美国1977年《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并已制定、维持和执行旨在促进和实现母借款人、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守此类法律的政策和程序。

(f)[已保留].

(G)欧洲经济区金融机构。母借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

(H)实益所有权证明。截至重述日期，每份受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(I)存款账户；信用卡安排。

(V)本合同附件作为附表6.01(R)(I)是贷款各方截至重述日期所维持的所有DDA的清单，该附表就每个DDA包括：(A)托管银行的名称和地址；(B)在托管银行保存的账号；(C)托管银行的联系人；(D)此类DDA是否需要成为冻结账户(以及对任何排除的解释)；以及(E)每个被冻结账户银行的身份。

(Vi)作为附表6.01(R)(Ii)的附件是一份清单，该清单描述了截至重述日期，任何贷款方在处理和/或向该贷款方支付该贷款方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费的收益方面的所有安排。

(J)借款基础证书。每张借款基础证书所提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

(K)加拿大退休金计划。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每个加拿大贷款方都遵守PBA关于每个加拿大养老金计划的要求。任何贷款方或其任何子公司均不维护或向任何加拿大固定收益计划供款，或在任何加拿大固定收益计划下承担任何责任。除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)任何加拿大贷款方均不承担任何与加拿大退休金计划有关的提款责任，该计划的定义见《加拿大所得税条例》(加拿大)第8500(1)节，(Ii)并无发生任何加拿大退休金事件，及(Iii)并无就贷款方或其任何加拿大退休金计划的财产产生留置权(尚未到期的供款金额除外)。

(L)(A)母借款人及其每一附属公司已提交所有规定须由其提交的报税表，并已及时缴付其须缴付的所有到期应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人身分缴付)，但如母借款人已按照公认会计原则就该等税款维持充足的储备金，则该母借款人及其每一间附属公司已就该等税款真诚地提出抗辩，并藉适当的法律程序提出异议，但如该母借款人及其每一间附属公司已缴付该等税款，则该母借款人及其每一间附属公司均已缴付，但如该母借款人及其每一间附属公司已按照公认会计原则就该等税款维持充足的储备金，则该母借款人及其每一间附属公司均已缴付。或已根据公认会计原则提供足够的应计项目或准备金，以支付所有尚未到期和应支付的税款，以及(C)没有针对母借款人或其任何子公司的当前或拟议的纳税评估、短缺或其他索赔。

第七条
贷款方的契约

第1.01节肯定契约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何预付款或其他债务仍未支付或未履行(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行，贷款各方应并应促使每一家受限制子公司：

(A)保留存在等保留并维持，并促使其每一附属公司维持其存在(公司或其他)、权利(特许或法定)及特许经营权，但如在母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的合理商业判断下，不保留及维持该等权利或特许经营权符合其最佳经济利益，且未能保留及维持该等权利或特许经营权不会对贷款人或开证行在本合同项下的权利或任何贷款方履行其在各贷款文件项下的义务的能力造成重大不利影响(须理解，前述规定不得禁止或因下列情况而被违反，则属例外)，任何借款方或其他子公司进行的或涉及第7.02条所允许的任何交易)；并维持和执行旨在促进和实现母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用制裁的政策和程序。

(B)遵守法律等遵守，并促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于ERISA、PBA和所有环境法)、规则、法规和命令，该等遵守包括但不限于在其成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府费用，除非出于善意提出异议或不遵守不会产生重大不利影响。

(C)探视权。

(I)允许代理人的代表和独立承包商(在符合本条款第10.11节的规定的情况下)访问和检查其任何物业，并与其董事、高级职员和会计师(贷款方的代表有权出席)讨论其事务、财务和账目，所有费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知母借款人的情况下，并允许任何贷款人参与任何此类访问、检查或讨论，并允许任何贷款人(由贷款人承担全部费用和费用)；但是，如果发生违约事件，代理人(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(Ii)应代理人在发出合理的事先通知后提出的要求，并在符合第7.01(C)(Ii)节的以下语句的情况下，允许代理人或代理人聘请的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)对(I)母借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包含的资产以及相关财务信息，如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金进行商业财务审查。除非在该12个月期间，可获得性始终大于贷款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的较大者，否则代理人(A)应在任何12个月期间进行一(1)次商业融资审查，费用由借款人承担，条件是：(I)如果(X)可获得性在任何时间低于贷款上限的(X)$2.85亿和(Y)15.0%中的较大者，则代理人可在任何12个月期间进行最多两(2)项商业融资审查，借款人自负费用；及(Ii)在根据本条(A)重述日期开始的十二个月期间内，不得进行任何商业财务审查，除非可获得性在任何时间少于贷款上限(X)$2.85亿及(Y)15.0%中较大者，

(B)可在任何12个月期间内进行一(1)次额外的商业金融检查，费用由贷款人承担；但尽管前述(A)或(B)条款有任何规定，在任何12个月期间内不得进行两(2)次以上的商业金融检查，除非第(C)条的规定当时适用；及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则可由代理人酌情决定是否进行额外的商业金融检查，费用由借款人承担。

(Iii)应代理人在发出合理的事先通知后提出的要求，并在符合第7.01(C)(Iii)节的下列规定的情况下，允许代理人或代理人所聘用的专业人士(包括评估师)对抵押品进行估价，包括但不限于借款基础中包括的资产。除非在该12个月期间，可获得性始终大于贷款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%，否则代理人(A)应在任何12个月期间进行一(1)次库存评估，费用由借款人承担，条件是：(I)如果(X)可获得性在任何时间低于贷款上限的2.85亿美元和15.0%，则代理人可在任何12个月期间进行最多两(2)次库存评估，借款人自负费用，(Ii)在根据本条款重述日期开始的12个月期间内不得进行库存评估，(A)除非可获得性在任何时间低于贷款上限的(X)$2.85亿美元和(Y)15.0%中的较大者，(B)可在任何12个月期间进行一(1)额外的库存评估，费用由贷款人承担；然而，尽管前述(A)或(B)条款有任何规定，在任何情况下，任何12个月内的库存评估不得超过两(2)次，除非第(C)条的规定当时适用，以及(C)如果违约事件已经发生并仍在继续，则代理人可按代理人允许的酌情决定权确定的频率进行额外的库存评估，费用由借款人承担。

(D)保存账簿和记录。备存并安排其每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，并须按照稳健的商业惯例，在该等帐簿内全面及正确地记录母借款人及其每一附属公司的所有财务交易及资产及业务。

(E)物业的保养等保养及保养，并安排其各附属公司保养及保养其于经营业务时使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，以符合稳健的商业惯例，但如未能如此保养及保养并不会有重大不利影响，则属例外。

(F)保险的维持。

(Xv)维持并促使其每一附属公司维持由负责任及信誉良好的保险公司或协会承保的金额保险(地震或恐怖主义保险除外)，但有限制、种类及条款与保险业惯例相同；惟母借款人及其每一附属公司可根据其截至本协议日期的惯例自行承保风险及负债，并可另外自保金额与业内类似人士通常自保的金额相同。

(十六)促使在商业一般责任保险单上注明代理人为附加被保险人。

(Xvii)促使所有风险和业务中断保单将代理人指定为贷款人损失收款人，并予以批注或修改，以包括：(I)从重述日期起，在现金管理期发生后和持续期间，如果发生可保损失，保险人应将根据所有风险和业务中断保单应支付给贷款各方的所有收益直接支付给代理人，(Ii)不适用于贷款各方的共同保险条款，担保当事人或任何其他人以及(3)代理人为保护担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

(Xviii)使本第7.01(F)节中提及的每份此类保单也规定，不得(I)因不支付保费而取消、修改或不续期，除非保险人提前不少于十(10)天向代理人发出书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因，但保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外。

(Xix)向代理人交付续期或更换保单的副本(或先前交付给代理人的保单续期的其他证据，包括保险装订夹或保险证书)，连同令代理人合理地满意的证据，证明在每次续期、更换或修改后已缴付保费，或该等保费已合理地迅速获得融资。

本条款第7.01(F)款规定的保险单所规定的保单所承保的任何损失或损害，担保方或其代理人或雇员概不承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，此类保险公司无权向任何担保方或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对担保当事人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)。任何担保方根据第7.01(F)条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方对该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、保证或建议。

(G)收益的使用。将垫款及发出信用证所得款项仅用于偿还现有信贷协议项下的欠款，以及用作母公司借款人及其附属公司的营运资金、资本开支及其他一般企业用途，包括但不限于股份回购。

(H)反腐败法。根据1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律的政策和程序。

(I)现金管理。

(Iv)信用卡通知。就附表6.01(R)(Ii)所列各信用卡发卡人及信用卡处理人而言，在重述日期后90天内，以及任何贷款方在重述日期后或代理人合理同意的较长期间后增加新的信用卡发卡人或信用卡处理人后90天内，贷款各方须将已代表该贷款方签立并已送交该贷款方的信用卡发卡人及信用卡处理人的信用卡通知副本交付(或先前已交付)给代理人。

(5)建立自治领账户和维护被封锁的账户。(1)对于每个美国贷款方的DDA(除外账户除外)和美国Dominion账户(统称为“美国冻结账户”)，在重述日期的九十(90)天内(或代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，或对于在重述日期后开设或获得的DDA，在九十(90)天(或代理人以其合理酌情权同意的较后日期)内，在该DDA开立、设立或收购之日，或在任何拥有该DDA的人成为本协议项下的美国贷款方之日，每一美国贷款方应促使(或应先前已促使)每一被冻结账户银行以代理人合理满意的形式和实质签订一份冻结账户协议，该协议规定该银行或其他存款机构在每个营业日向美国领土账户(如为其他DDA)转账，任何美国贷款方在该托管机构持有的每个此类被冻结账户中的所有余额，用于在该银行或其他托管机构收到代理人的通知后用于偿还当时未偿还的债务。每一美国贷款方不可撤销地指定代理人作为该美国贷款方的事实代理人，在现金支配期内收取此类余额，但不得如此交付。

(1)对于每个加拿大贷款方的DDA(除外账户除外)和加拿大领土账户(统称为“加拿大被封锁账户”，以及与美国被封锁账户一起，“被封锁账户”)，在重述日期的九十(90)天内(或代理人在其合理酌情同意的较后日期内)，或对于在重述日期后开设或获得的DDA，在九十(90)天(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)内，在该DDA开立、设立或收购之日，或在任何拥有该DDA的人成为本协议项下的加拿大贷款方之日，每一加拿大贷款方应促使(或应先前已促使)每一被冻结账户银行以令代理人合理满意的形式和实质订立一份冻结账户协议，该协议规定该银行或其他托管机构在每个营业日将任何加拿大贷款方在该托管机构持有的每个该等加拿大被冻结账户中的所有余额转移至加拿大领土账户(如为其他DDA)，以申请在该银行或其他托管机构收到该代理的通知后的未清偿义务。每一加拿大贷款方不可撤销地指定代理人作为该加拿大贷款方的事实代理人，在现金支配期内收取此类余额，但不得如此交割。

(I)仓库帐目。贷款方应按照借款方当时的惯例，将出售存货所得的所有现金收益，包括但不限于每家店铺的现金和支票，存入该借款方仅用于此目的的店铺账户，但

在任何情况下，频率都不低于每个工作日一次。所有存放在商店账户中的已收取资金应在每个营业日通过电汇或其他电子资金转账方式发送到被冻结的账户，但根据贷款方与维持该商店账户的银行的协议条款，必须在该等商店账户中保存的名义金额除外，除非代理人另有约定。

(Ii)现金收据。除以上第(Iii)款中的商店账户例外情况外，贷款方应在每个工作日至少一次将公司的所有现金收入(包括但不限于所有保险收益、所有净收益、所有存货销售收益、信用卡发行商和信用卡处理商支付给每个贷款方的所有金额以及ABL优先抵押品的所有其他收益)不少于一次(无论是否有任何未偿债务)汇入或电汇到冻结账户。如果任何贷款方收到应付给贷款方的现金或任何支票、汇票或其他付款项目，它应以信托形式代代理人持有，并迅速将其存入任何此类被冻结的账户或领地账户。每一贷款方应指示任何以账户或其他抵押品付款的人向被冻结的账户支付此类款项。

(Iii)领土账户。Dominion账户在任何时候都应由代理商独家管理和控制。贷款双方特此承认并同意：(I)贷款方无权从Dominion帐户中提取，(Ii)Dominion帐户中存放的资金应始终作为所有债务的抵押品担保，以及(Iii)Dominion帐户中存放的资金应在发生事件后和现金Dominion期间的持续期间根据第8.02节的规定每日使用。如果尽管有第7.01(I)(V)节的规定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收，该等收益和托收应由该借款方以信托形式为代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到后的营业日存入该借款方的Dominion账户或以该代理人指示的其他方式处理。在现金支配期持续期间，如果代理人提出要求，贷款各方应至少每周向代理人提交银行对帐单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

(J)关于抵押品的信息。至少提前五(5)天向代理人提供以下变更的书面通知：(I)任何借款方的名称；或(Ii)任何贷款方的组织结构或公司成立或成立的司法管辖区、其注册办事处或首席执行官办公室的所在地、任何加拿大抵押品所在的省或地区，或任何美国抵押品在加拿大的省或地区。贷款各方同意不实施或允许前述句子中提到的任何变更，除非已根据UCC和PPSA(视情况而定)提交所有申请，或其他要求，以便代理人在此类变更后始终继续拥有有效、合法和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，为其自身和其他担保当事人的利益而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的第一优先留置权。

(K)缴税。母借款人将偿付和解除或导致偿付和解除，并将促使其每个子公司偿付和解除所有

在附加实质性惩罚之日之前对其(包括以扣缴义务人的身份)或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的税款，以及与所征收、评估或征收的任何税款有关的一切合法物质索赔，而如不缴纳，合理地预计将成为对母借款人或其任何附属公司的任何财产的实质留置权(准许留置权除外)；但如母借款人或其任何附属公司已按照公认会计原则就该等税款维持足够的准备金，或不会合理地预期不缴付该等税款会个别地或整体地导致重大的不利影响，则该母借款人或其任何附属公司均无须缴付任何该等正真诚地并经适当法律程序提出争辩的税款。

(L)进一步保证。

(Vi)执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由抵押品文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款各方承担。贷款双方还同意应代理人的要求，不时向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

(Vii)应要求，促使不是本合同项下贷款方的每个子公司提交协议，使代理人合理满意，并授权代理人使用该子公司的资产和财产，包括该子公司拥有的与任何抵押品清算相关的所有知识产权、设备和固定装置。

(M)遵守租赁条款。除本协议另有明文准许外，(A)就任何贷款方或其任何附属公司为一方的所有租约支付所有款项及以其他方式履行所有义务，并使该等租约保持十足效力；(B)不允许该等租约失效或终止，或没收或取消该等租约的续期权利，但如在正常业务过程中，符合过往惯例，或该等行动经母借款人合理地确定为符合企业的最佳利益，则不在此限。(C)通知代理人任何一方对该等租约的任何违约(除非该违约适用于须经善意协商的租赁)，并在代理人提出合理要求时，在所有合理方面与代理人合作，以补救任何该等违约及(D)促使其每一间附属公司采取上述行动，但上述(A)至(D)条款中的任何一项，如个别或整体未能采取行动，不会合理地产生重大不利影响，则不在此限。

(N)新的子公司。

(I)在任何受限制附属公司成立或收购受限制附属公司后三十(30)个工作日内，或在附属公司成为受限制附属公司或不再是被排除附属公司的任何时间，母借款人应将该事件通知代理人，并在此后迅速(在任何情况下，在30天内或代理人可能同意的较长期限内)(I)安排不是被排除子公司的每一家该等新的受限制附属公司交付给

代理人(A)一份联合协议(该联合协议将明确规定该新贷款方是否将成为本合同项下的“借款人”)和(B)以附件G的形式提供补充担保，并向代理人交付代理人合理要求的此类担保文件以及适当的融资声明，所有文件的形式和实质均令代理人合理满意，以及(Ii)向代理人提供或促使向代理人提供由此要求的所有其他习惯和合理的文件，包括在代理人要求的范围内，代理人合理满意的一种或多种律师意见。它认为，就上述适用文件的签署和交付而言，这是适当的和惯例的。在上述每一家新的受限附属公司签署并交付合并协议后，该受限附属公司应成为本协议项下的贷款方，其效力和效力与本协议最初指定为贷款方的效力相同。联贷协议的签署和交付不需征得本协议项下任何贷款方或贷款人的同意。即使在本合同项下增加了任何借款方，本合同项下各借款方的权利和义务仍应完全有效。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人或任何借款人的任何附属公司均无须签署和交付任何合并协议、担保、抵押品文件或任何其他文件，或授予对其持有的任何财产的留置权，前提是(A)由于成本、法律限制或其他事项的原因，借款人或该附属公司的担保或担保对出借人的利益造成不合理的负担，由母公司借款人和代理人合理地确定，或(B)根据抵押品文件的条款，贷款方拥有的抵押品被排除在外或不需要。

(O)指定附属公司。母公司借款人的财务总监可随时根据“非限制附属公司”的定义，将任何受限制附属公司指定为非限制附属公司，或将任何非限制附属公司指定为受限制附属公司。对于作为借款方的非受限子公司和受限子公司的资产计入借款基数，(A)如果受限子公司被借款人指定为非受限子公司，则该子公司的资产应立即从借款基数中剔除，以及(B)如果非受限子公司在重述日期后被借款人指定为受限子公司，则该子公司的资产不得计入借款基数的计算，除非(I)代理人同意(该同意不得被无理扣留)(除非该子公司的资产先前已计入借款基数)和(Ii)代理人已根据代理人的合理要求就该子公司的资产接受满意的评估和实地检查，并且(Iii)贷款方已遵守关于该子公司的第7.01(N)条。截至重述日期，并无不受限制的附属公司。

(P)结案后事宜。执行和交付文件并完成附表7.01(P)中规定的任务，在每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成，因为代理商可根据其合理的酌情决定权不时延长该时限。

(Q)抵押品要求。

(I)在抵押品要求发生时，每一贷款当事人将为担保当事人的利益将有效和完善的担保权益授予代理人，而该担保权益基本上与授予该指明担保债务的持有人的同时，在贷款方的所有非ABL优先权抵押品中具有有效和完善的担保权益，该等抵押品将依据触发该抵押品要求的“允许留置权”(任何不动产除外)的定义第(6)(B)款予以担保，通过签订代理人合理接受的形式和实质的附加担保文件(“附加担保文件”)，哪些非ABL优先权抵押品不包括在当时的现有担保文件中。

(2)所有此类担保权益应按照与授予适用的特定担保债务持有人的担保文件一致的文件授予，并在其他方面使代理人在形式和实质上合理满意，并且(除适用的特定担保债务的持有人可以接受和代理人以其他合理方式接受的例外情况外)在采取一切必要的完善行动(贷款各方同意立即采取)后，应构成有效和可执行的完善担保权益(但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律和公平原则(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)，高于或先于所有第三人(适用的特定担保债务的持有人除外)的权利，除允许留置权外，不受其他留置权的约束。附加证券文件或与之相关的票据应以法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护(除适用的特定担保债务的持有人可以接受和代理人以其他合理方式接受的例外情况外)根据该等附加证券文件要求授予抵押品代理人的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、费用和其他费用。

(Iii)每个代理人和每个贷款人同意，即使第7.01(Q)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何贷款方对任何非ABL优先抵押品授予任何留置权或担保权益，或采取任何行动以建立、完善、保全或保护任何此类留置权或担保权益，除非且仅限于此类留置权或担保权益被授予给适用的特定担保债务的持有人或其代表，或为建立、完善、保全或保护任何此类留置权或担保权益而采取的行动。

(Iv)在适用的特定担保债务的持有人解除对此类非ABL优先抵押品的留置权或担保权益时，在符合第7.01(Q)节关于任何其他特定担保债务的条款的情况下，代理人应解除代理人持有的此类非ABL优先权抵押品的留置权和担保权益，并在此授权解除代理人持有的此类非ABL优先权抵押品的留置权和担保权益。

(Iv)母借款人同意应在合理的切实可行范围内尽快满足(或由代理人免除)本第7.01(Q)条的要求，但在任何情况下不得迟于上述任何一项的日期

必须为以这种非ABL优先权抵押品担保的适用的特定担保债务的持有人的利益采取行动(受代理人合理接受的例外情况的限制)。

第1.01节消极公约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何预付款或其他债务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未履行(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款方不得或不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

(M)负债。

(I)(X)母借款人不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务(包括既得债务)或发行任何不合格股本；及(Y)母借款人不得准许任何受限制附属公司(任何贷款方除外)发行任何优先股股份。

(Ii)第7.02(A)(I)节规定的限制不适用于：

(1)母借款人或任何受限制的子公司根据任何贷款文件发生的债务；

(2)高级注释；

(3)在重述日期存在的母借款人和受限制子公司的债务、优先股和不合格股本(第7.02(A)(Ii)节第(1)和(2)款所述的债务除外)，如果此类债务是针对借入的资金且超过100,000,000美元，则列于本条款附表7.02(A)；

(4)母借款人或任何受限制附属公司所招致的债务(包括资本租赁义务)、由母借款人或任何受限制附属公司发行的不合资格股本及任何受限制附属公司发行的优先股，以资助(不论在之前或之后365天内)取得、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)，而该等债务与当时尚未清偿及依据第(4)款产生的所有其他债务、不符合资格的股本或优先股的本金额或清盘优先股合计，连同根据下文第(15)款产生的任何再融资债务，在任何时候都不超过2.5亿美元和截至该债务发生之日总资产的2.0%(如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(5)母借款人或构成偿付义务的任何受限制附属公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于关于向雇员或前雇员或其家人或财产索赔、健康、伤残或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，以及与维持或根据下列要求有关的信用证，

环境法，或与工人赔偿要求有关的报销类债务的其他债务；

(6)母借款人或任何受限制的子公司达成协议，规定赔偿、调整收购或购买价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每一种情况下，与本协议不禁止的交易、任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或子公司有关而发生或承担的债务，但收购所有或部分此类业务、资产或子公司以筹集资金的人所发生的债务担保除外；

(7)母借款人对受限制子公司的债务，但(与母借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的在正常业务过程中发生的公司间流动负债除外)欠非贷款方的受限制子公司的任何此类债务在偿还权上排在债务之后；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项其后的任何其他转让(构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不会转让该等债项的质押除外)，在每一情况下均须当作招致本条第(7)款所不准许的该等债项；

(8)向母借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，而导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(给予母借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须当作为发行本条第(8)款所不准许的优先股股份；

(9)受限制子公司对母借款人或另一受限制子公司的债务；但如果贷款方对非贷款方的受限制子公司产生这种债务(与母公司借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，这种债务的偿还权排在债务之后；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致持有该等债项的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项其后的任何其他转让(对母借款人或另一受限制附属公司或构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不得转让的该等债项的质押除外)，在任何情况下均须当作是该等债项的招致；

(10)不是为投机目的而产生的套期义务，而是(A)为确定或对冲本协定条款所允许的任何未偿债务的利率风险；(B)为确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)为确定或对冲商品

与任何商品购买或销售以及在每一种情况下延长或更换商品有关的价格风险；

(11)母公司借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和担保保证金、完成担保和类似义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)；

(12)母公司借款人的债务或不合格股本，或任何受限制子公司的债务、不合格股本或优先股的本金总额或清算优先权，与所有其他债务、不合格股本和优先股的本金和清算优先权合计，连同根据下文第(15)款产生的任何再融资债务，在任何时间均不超过产生该等债务之日的1,000,000,000美元和综合EBITDA的45%(如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(13)[已保留];

(14)母公司借款人或任何受限制子公司对母公司借款人或任何受限制子公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本协议的条款允许母公司借款人或该受限制子公司发生此类债务；但(A)如根据明订条款，该等债务的偿付权从属于该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务，则就该等债务而提供的任何该等担保，在偿付权方面须排在该等债务之后，其程度与该等债务从属于该等债务的程度大致相同；。(B)如该担保属母借款人的债务，则该担保是按照或不违反以下规定而产生的：第7.01(N)节仅在第7.01(N)节适用的范围内；及(C)在任何未清偿的时间，非借款方依据第(14)款担保的子公司的债务或其他义务的本金总额不得超过综合EBITDA的1.00亿美元和6.25%；

(15)母借款人或任何受限制附属公司的负债或不合格股本，或受限制附属公司的任何受限制附属公司的优先股，用以退还、再融资或抵销本条款第7.02(A)(Ii)条第(2)、(3)、(4)(12)、(15)和(24)款允许发行的任何债务或不符合资格的股本或优先股，直至未偿还本金(或如适用，清算优先权、面值等)或(如较大)，根据第7.02(A)(Ii)条第(2)、(3)、(4)、(12)、(15)和(24)款发行该等债务或不合格股本或优先股时的承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生且就本第7.02(B)节而言在该时间被视为已发生)，或因该债务退款或再融资而产生的任何债务、不合格股本或优先股。不合格股本或优先股，外加任何

在其各自到期日之前因支付溢价(包括投标溢价)而产生的额外债务、不合格股本或优先股、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(受下列但书“再融资债务”的限制)；但条件是，此类再融资债务：

(A)于产生该等再融资债务时的加权平均到期年限，不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合资格股本或优先股的剩余加权平均至到期年限及(Y)假若所有于终止日期后一年或之后到期的债务、不合资格股本及优先股的本金于该日期到期而应产生的加权平均到期年限；

(B)就该等再融资债务再融资而言，(A)对该等债务的偿还权较低的债务，而该等再融资债务的偿还权较该等债务的偿还权为低，(B)不符合资格的股本或优先股，则该等再融资债务是不合资格的股本或优先股，及(C)由抵押品留置权担保的债务，而该抵押品与该债务的抵押品同等或较该债务的留置权为低，则该再融资债务以抵押品上的留置权作担保，而该抵押品的留置权与该债务的抵押权同等或较该留置权的留置权低，而代表该债务持有人行事的该等再融资债务的高级代表，须已成为该代理人合理满意的ABL债权人间协议及/或初级留置权债权人间协议或附属信托协议的一方或在其他方面受该协议的规定所规限；和

(C)不包括(X)不是对母借款人或另一借款方的债务进行再融资的受限制附属公司的负债，或(Y)对不受限制的附属公司的债务进行再融资的母公司借款人或受限制附属公司的债务；

(1)[已保留];

(2)母借款人与股权挂钩且未由母借款人的任何子公司担保的债务，金额在任何时候均不超过2.5亿美元；

(三)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但该债务自产生之日起五个工作日内消灭；

(4)母借款人或任何有信用证支持的受限子公司的债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(5)[已保留];

(6)母借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(A)在正常业务过程中为保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(7)由母公司借款人或受限制附属公司对其现任或前任高级人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的产业、配偶或前配偶所欠的债务，在每种情况下，以第7.02(B)(Ii)(4)节所述的程度为购买或赎回母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(8)母公司借款人或任何受限子公司在支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款方面的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款或任何套期保值义务有关的；

(9)[已保留];

(10)[已保留];

(11)[已保留];

(12)[已保留];

(13)[已保留];

(14)母借款人或另一借款方因替换、减少或以其他方式修改母借款人或其子公司在任何租约下所欠的任何债务而产生的无担保债务或次级留置权优先债务；但此类债务应在终止日期后至少91天到期；以及

(15)其他债务，只要(I)在紧接产生该等额外债务的日期之前的测试期间内，父母借款人的固定抵押承保比率至少为2.00至1.00，且(Ii)根据准许留置权定义第(6)(B)或(D)条以其他方式准许任何保证该等债务的留置权；但该等债务须在终止日期后至少91天到期。

(Iii)为了在产生债务时确定是否符合第7.02(A)节的规定，母借款人有权在计算根据第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)的任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，将债务项目划分和分类为第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)(或其任何部分)所述的(1)至(29)多个债务类别，而不对根据第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)的任何其他条款或段落所产生的债务给予形式上的效力。

应计利息、增值、以额外负债、不合格股本或优先股的形式支付利息或股息，

在适用的情况下，仅由于货币汇率波动而产生的原始发行折价摊销、清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加，就本第7.02(A)节而言，不会被视为债务、不合格股本或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第7.02(A)节的规定。

为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果再融资按再融资当日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第7.02(A)节有任何其他规定，母借款人和受限制子公司根据第7.02(A)节可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

(B)对限制性付款的限制。

(Iv)母借款人不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(16)就母借款人或任何受限制附属公司的任何股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及母借款人的任何合并、合并或合并有关的任何支付(但不包括(A)仅以母借款人的股权(不符合资格的股本)支付的股息或分派，或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资拥有的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，母借款人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权，至少按比例收取股息或分派股息)；

(17)购买或以其他方式收购或作价注销母公司借款人或其任何直接或间接母公司的任何股权；

(18)在任何预定还款或预定到期日之前，向父母借款人的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按值退休，或

任何其他贷款方(不包括支付、赎回、回购、失败、收购或退休(A)预期偿还偿债基金债务或本金分期付款的次级债务，以及(B)第7.02(A)(Ii)节第(7)和(9)款允许的债务)；或

(19)进行任何限制性投资。

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制付款”)。

(V)第7.02(B)(I)节的规定不应禁止：

(16)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，但在宣布或发出该等不可撤销的赎回通知(视何者适用而定)之日起，该项支付本应符合本协定的规定；但如该等股息、分配或赎回是依据第7.02(B)(Ii)(18)条作出的，则代理人须设立一项储备金，其数额须相等于如此宣布的受限制的付款；

(17)赎回、回购、报废或以其他方式收购母借款人、母借款人的任何直接或间接母公司或任何贷款方的任何股权(“已退休股本”)或次级债务，以换取或从基本上同时出售母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股权或对母借款人的股本的贡献(出售给母借款人的附属公司的任何不合格股本或任何股权除外)(统称为“再融资股本”)，包括任何该等出资，“为股本再融资”，但须满足下列条件：

(A)宣布从基本上同时出售(母公司借款人的附属公司除外)退还股本所得款项中支付已注销股本的股息；及

(B)如在紧接已退休股本退休前，根据第7.02(B)(Ii)节第(6)款准许宣布和支付股息，而不是依据第(2)(B)款作出，则就退还股本宣布和支付股息(其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式获取任何直接或间接借款人的母公司的任何股权的退还股本除外)，每年的总额不超过紧接退休前该等已退还股本每年可申报和应支付的股息总额；

(20)父母借款人或任何贷款方的次级债务的赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还，是通过交换或从基本上同时出售父母借款人或贷款方的新债务的收益中提取出来的，只要符合第7.02(A)节的规定：

(A)该等新债项的本金款额(或增值(如适用的话)，不超过上述赎回、回购、作废、取得或作废的初级债项的本金额(或增值(如适用的话))，另加任何应累算及未付利息(加上根据如此赎回、回购、取得或作废的管限少年债务的文书的条款规定须缴付的任何溢价的款额，加上任何投标溢价，另加任何与此相关而招致的任何失实费用、费用及开支)；

(B)在偿付权及留置权方面，该等债项排在该贷款方的债务或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与该次级债项所购买、交换、赎回、回购、作废、取得或作废的程度相同(有一项理解是，如如此买入、交换、赎回、回购、作废、作废、取得或作值作废的少年债项是无抵押的，则该等债务为无抵押)；

(C)该债项的最终预定到期日等于或迟於(X)如此赎回、回购、取得或注销的次级债务的最终预定到期日及(Y)终止日期后91天，两者中较早者；及

(D)该债务在发生时的加权平均到期寿命，不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的初级债务至到期的剩余加权平均寿命及(Y)假若在终止日期后的一年或之后赎回、回购、收回、收购或注销该次级债务的所有本金付款所会产生的至到期的加权平均寿命；

(1)只要在紧接上述有限制付款之前或之后并无持续的现金治理期，即为支付父借款人或母借款人的任何直接或间接父母的任何未来、现任或前任雇员、董事、母借款人或母借款人的任何附属公司的高级人员或顾问或母借款人的任何直接或间接父母根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排而持有的回购、退休或其他收购的股权价值的限制付款；但根据本条第(4)款支付的受限制付款总额，在任何历年不得超过2,500万美元，而任何历年的未用款额则可结转至下一个历年；但在任何历年，上述款额的增加额不得超过：

(A)母借款人或任何受限制附属公司出售母借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股本)而收到的现金收益

母公司借款人(向母公司借款人提供的部分)在重述日期后向母公司借款人和受限制子公司的员工、董事、高级管理人员或顾问或母公司借款人的任何直接或间接母公司提供的现金收益(条件是用于任何此类回购、退休、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加第7.02(B)(Ii)(8)条规定的可用于限制付款的金额)；

(B)在重述日期后由母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司(以向母借款人分担的范围内)或受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的现金收益；

(2)宣布和支付根据第7.02(A)节发行或产生的母借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股本的持有人的股息或分配；

(三)宣布和支付重述日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股本除外)的股息或分派；

(4)[已保留];

(5)只要在紧接上述受限制付款作出之前或之后并无持续的现金管治期，则与与该等付款同时收取的除外供款一起作出的受限制付款(或其总额不超过该等供款的总额)；

(6)其他限制性付款，连同自重述日期起依据本条第(9)款作出的所有其他限制性付款，不超过1.5亿美元；但在给予此类限制性付款形式上的效力后，不存在现金管治期；

(7)不受限制的附属公司作为股息或其他形式对母借款人或受限制附属公司的股本股份或债务的分配；

(8)就母借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、附属、单一或类似所得税组成员的任何应课税期间而言，如果母借款人的直接或间接母公司是共同的母公司(“税组”)，向母借款人的任何直接或间接母公司分配(“税收分配”)，以支付可归因于母公司借款人和/或其适用子公司收入的该税组的任何此类税项的部分，但金额不超过该美国联邦、如果母公司借款人和/或其适用子公司是独立的公司纳税人或独立的企业集团，母公司借款人和/或其适用的子公司将在该纳税期间支付的州和/或地方所得税(如适用)；但可归因于任何不受限制附属公司收入的分配，只可在该不受限制附属公司为此目的而向母借款人或任何受限制附属公司作出分配的范围内予以准许；

(9)任何有限制的付款(如适用)：

(A)父借款人的任何直接或间接的母公司支付维持其公司存在所需的费用及开支(包括专营权或相类税项)的款额、支付予母公司借款人的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益，以及代表其高级人员及雇员提供的弥偿，以及父借款人的任何直接或间接母公司的一般公司营运及间接开支，但以该等费用及开支可归因于借款人(如适用的话)及其附属公司的拥有权或营运为限；及

(B)父母借款人的任何直接或间接父母支付与该父母的任何股本或债务发行有关的费用及开支所需的款额(不论是否成功)；

(十)在股票期权或认股权证行使时发生或被视为发生的股权回购，但该股权代表该期权或认股权证行权价格的一部分；

(11)[已保留];

(12)限制母借款人或任何受限制附属公司在行使认股权或认股权证或转换或交换股本时支付现金，以代替发行零碎股份；

(13)[已保留];

(14)依据或与符合第7.02(H)节规定的母借款人和受限制子公司的全部或实质全部资产合并、合并、合并或转让有关的适用法律向持不同意见的股东支付或分配的款项或分派；但如果这种资产合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有债务应已全额偿还(或第8.01(G)节规定的违约事件应已免除)；以及

(15)只要借款人符合形式上的付款条件，任何贷款方或其受限制的附属公司均可进行限制性付款；

但在本第7.02(B)(Ii)条第(8)、(9)和(10)款允许的任何限制性付款生效时，不应因此而发生、持续或将会发生违约(但借款人可根据第7.02(B)(Ii)(6)条的条款对其现有优先股定期支付股息，无论违约是否已经发生、正在持续或将因此而发生)；此外，以现金以外的财产支付的任何限制性付款，应使用此类财产的公平市场价值(由父母借款人真诚地确定)计算。

(I)于重述日期，母借款人的所有附属公司将为受限制附属公司。为指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，所有未偿还投资

母公司借款人和指定子公司的受限制子公司(偿还的范围除外)将被视为限制性付款，其金额如“投资”定义的最后一句所述。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。

(Ii)尽管第7.02(B)节中有任何其他规定或“允许的投资”的定义与之相反，但本协议不允许对母借款人或另一借款方所拥有的重大知识产权进行限制性支付或投资(对母借款人或另一借款方的投资除外)。

(A)对影响子公司的限制的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或容忍存在任何禁止或限制任何贷款方或受限制子公司的能力的合意产权负担或合意限制：

(4)向母借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配；或(2)向母借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；或

(V)向母借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)(A)在重述之日生效的合同产权负担或限制，以及(B)根据本协议、其他贷款文件，以及在每一种情况下，因此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资而产生的类似合同产权负担；

(2)(A)高级债券契约、2029年债券、2031年债券或其下的担保，或(B)任何ABL债权人间协议；

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)由母借款人或任何受限制的附属公司收购的人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在收购时已存在(但并非为此而订立，或提供全部或部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该协议或其他文书不适用于任何人，或不适用于如此收购的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人及其附属公司的财产或资产；

(5)出售资产的合同或协议，包括依据出售或处置受限制子公司的股本或资产协议对该受限制子公司施加的任何限制；

(6)按照第7.02(A)节和第7.02(G)节的规定允许发生的担保债务，限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利；

(七)对客户在正常业务过程中订立的合同所规定的现金、其他存款或净值的限制；

(八)在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

(九)取得财产的购置款义务和正常经营过程中的资本租赁义务；

(十)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中的习惯规定；

(11)以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(12)母借款人或作为贷款方或外国子公司的任何受限制子公司的其他债务、不合格股本或优先股(A)，或(B)不是贷款方或外国子公司的任何受限子公司的债务，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对母借款人或任何贷款方支付预期贷款本金或利息的能力(由母借款人真诚地决定)造成实质性影响，但在第(A)和(B)款中的每一项情况下，根据第7.02(A)节的规定，不合格股本或优先股允许在重述日期之后发生；

(13)第7.02(B)节未禁止的任何限制性投资和任何允许的投资；或

(14)以上第(1)至(14)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制；但根据母借款人的真诚判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他付款限制所载的限制为多。

为确定是否符合本条款第7.02(C)节的规定，(I)优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款从属于母借款人或受限制子公司发生的其他债务，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

(N)出售股本和资产。除本文所述外，任何贷款方不得或不得允许其任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产，包括其任何子公司的股本(无论是以公开发行或非公开发行或以其他方式)，但以下情况除外：

(I)处置(包括放弃任何版权、专利、商标或其他知识产权，或无偿放弃或转让)根据任何租约、再租赁、许可或再许可的条款，在正常业务过程中或在其他方面可能需要的过时、不再使用或不再有用、剩余、不经济、可忽略或破旧的财产的处置；

(2)在正常业务过程中出售库存或其他资产；

(Iii)第7.02(B)、7.02(G)及7.02(H)条准许的处置；

(Iv)(1)向母借款人或任何受限制附属公司出售或发行任何附属公司的股本，及。(2)根据任何雇佣或补偿计划，将母借款人的股本出售或发行予任何雇员(如法律规定，亦可出售或发行予任何高级职员或董事)，或使该等高级职员及董事符合资格；。

(V)出售在重述日期后不构成借款基础资产的资产，只要(1)当时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，(2)每次此类出售或其他处置都是独立交易，且各自的借款人或子公司至少获得公平市场价值，以及(3)借款人或子公司收到的对价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；但就并非ABL优先抵押品的资产而言，以下各项须当作为现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(次级债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除父借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(初级债务除外)，(C)母借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由母借款人真诚厘定)，连同根据第7.02(D)(V)节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价, 不得超过收到该指定非现金对价时综合EBITDA的5,000,000美元和3.125%的较大者(每项指定非现金对价的公平市价在收到时计量，不影响随后的价值变化)；

(Vi)在符合付款条件的情况下，在重述日期后出售构成借款基础资产的资产，只要(1)每次此类出售或其他处置是以公平交易方式进行，且各自的借款人或子公司至少获得公平市场价值，以及(2)

母公司借款人及其子公司与此类出售相关的对价至少包括75%的现金，并在此类出售结束时支付；

(7)现金和现金等价物的处置；

(Viii)在正常业务过程中与妥协、减记或收取有关的账目的处置，并与过去的做法一致；

(九)不会对借款人及其受限制附属公司的业务造成实质性干扰的财产的租赁、再租赁、许可证或再许可；

(X)在适用法律要求或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求的情况下，将股本处置给董事；

(Xi)按照与组建该合资企业有关的惯常买入型/卖出型安排条款的要求，处置任何合资企业的股本；

(Xii)转移或处置因伤亡或谴责(或代谴责协议)或因此而产生的财产(1)在收到该伤亡的净现金收益后，或(2)因谴责(或代谴责协议)而向政府当局转移或处置；

(Xiii)借款方在正常业务过程中与门店关闭相关的大宗销售或其他库存处置；但条件是：(1)根据第(Xiii)条与门店关闭相关的所有库存销售应符合清算协议，并与代理人合理接受的专业清算人进行；(2)母借款人应已提交与根据第(Xiii)条进行的任何处置相关的更新借款基础证书，涉及借款基础中包含的库存超过2500万美元；

(Xiv)(1)任何贷款方可以将其财产处置给另一贷款方；(2)任何非贷款方的受限制子公司可以将其财产处置给另一家非贷款方的受限制子公司；和(3)贷款方及其受限制子公司在正常业务过程中的资产处置；

(Xv)在下列情况下处置任何财产：(1)(X)该等财产以类似重置物业的购买价格换取信贷，或(Y)该等处置代表以资产(包括现金等价物及资产的组合)交换与类似业务有关的资产，而该等资产的市值或用途与母借款人及受限制附属公司的整体业务相若或更大，由母借款人真诚厘定，或(Z)该等处置代表资产或租赁的交换，转让或转租任何不动产或非土地财产，以换取(包括与任何外包安排有关的)由母借款人善意确定的对母借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务具有相当或更大价值或用处的服务，或(2)

这种处置的收益应合理、迅速地用于该重置财产的购买价格；

(Xvi)处置构成第7.02(B)节允许的投资的资产；

(Xvii)与(I)公允价值的出售/回租交易(由适用贷款方或受限制附属公司善意完成时厘定)有关的财产处置(ABL优先抵押品除外)，只要(X)该借款方或受限制附属公司从该等出售/回租交易中收取的代价的75%以现金形式，及(Ii)被排除的附属公司之间的任何出售/回租交易；

(Xviii)[已保留];

(Xix)处置母借款人或任何受限制附属公司的资产或发行，或出售母借款人或任何受限制附属公司的股本，而在任何单一交易或相关系列交易中，如此处置或发行的资产或股本的公平市值(由母借款人真诚厘定)少于$10,000,000；

(Xx)就母借款人或其任何附属公司的任何财产或其他资产而采取止赎或任何类似行动；

(Xxi)不受限制附属公司的任何股本处置、债务或其他证券；

(Xxii)依据与或向某人(母借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(母借款人或受限制附属公司除外)作出的任何受限制附属公司的股本处置，而该受限制附属公司是从该人(母借款人或受限制附属公司除外)或从该受限制附属公司取得其业务及资产(与该项收购相关而新成立的)的，而在每种情况下，该等处置均是作为该项收购的一部分而在重述日期后作出的，并在每一情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(Xxiii)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似的安排；

(Xxiv)任何合约权利的退回、届满或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；

(Xxv)为以下目的处置不动产：(X)解决次要所有权纠纷或瑕疵，包括侵占和地段界线调整，或(Y)授予地役权、通行权或出入协议，或(Z)给予任何政府当局，以考虑授予、发出、同意或批准任何开发协议、分区变更或分区变更、许可或授权，与任何贷款方的业务有关，在每种情况下，均不对在该等不动产上进行的业务造成实质性干扰；

(Xxvi)[已保留]及

(Xxvii)(1)与外国子公司(在加拿大或其任何省或地区组织的任何外国子公司除外)按公平条款达成的任何保理或类似安排相关的应收账款和相关资产的任何转移，或(2)与任何品牌信用卡安排相关的任何品牌信用卡资产的转移；

但条件是，根据上述任何条款，向非贷款方的任何人出售贷款方的商标，而这些商标对于行使与ABL优先抵押品有关的任何权利或补救措施是必要的或有用的，则应明确授予代理人在行使任何此类权利或补救措施时使用此类商标的非排他性、不可撤销(直到义务已全部支付)的免版税许可。

(C)关联交易。

(Xxviii)母借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接向母借款人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或与母借款人的任何关联公司或为其利益订立或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而支付或出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产，除非：

(1)这种关联交易的条款对母借款人或相关受限制子公司的有利程度，并不比母借款人或与无关人士的受限制子公司在可比交易中获得的条款低；以及

(2)母借款人向代理人提交母公司借款人董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并在官员证书中阐明该关联交易符合上文第(1)款的规定。

(Xxix)第7.02(E)(I)节的规定不适用于下列项目：

(1)母借款人和/或任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的交易，以及母借款人与母借款人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；但该母公司除现金、现金等价物和母借款人的股本外，不应承担任何重大负债和任何重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并出于真正的商业目的而进行；

(2)第7.02(B)条允许的限制性支付和允许的投资；

(3)支付合理及惯常的费用，并发还支付予高级人员、董事及其代表的开支及弥偿。

母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的雇员或顾问；

(4)母借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对母借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.02(E)(I)节第(1)款的规定；

(五)经母公司董事会多数成员善意批准，向高管、董事、员工、顾问支付或贷款(或注销贷款)；

(6)在重述日期有效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何实质上并不比重述日期生效的原协议在任何实质上对贷款人不利)，或母借款人真诚地决定借该协议而拟进行的任何交易；

(7)母借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其根据任何股东协议或有限责任公司协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务，而该等协议或协议是重述日期的一方，亦包括要约备忘录中所述与优先债券有关的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下其其后可能订立的任何修订或类似的交易、协议或安排；但如母借款人或任何受限制附属公司对任何该等现有交易、协议或安排或在重述日期后订立的任何相类交易、协议或安排作出任何日后的修订，或根据该等交易、协议或安排履行其义务，则第(7)款只准许该等现有交易、协议或安排的条款连同对该等现有交易、协议或安排的所有修订，或新的交易、协议或安排的条款，在任何具关键性的方面对贷款人并不较在重述日期生效的原有交易、协议或安排更为不利；

(8)(A)与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的其他情况下，在董事会或母借款人的高级管理层合理确定的情况下，对母借款人和受限制子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易，并符合过去的惯例或行业规范；

(9)[已保留];

(十)向任何人发行母借款人的股权(不合格股本除外)；

(11)根据母公司借款人董事会或母公司任何直接或间接借款人的董事会或受限子公司董事会(视情况而定)批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(12)订立任何符合第7.02(B)(Ii)条第(11)及(12)款的分税协议或安排，以及在该等协议或安排下的履行情况；

(十三)对母借款人的出资；

(14)第7.02(H)节允许并遵守的交易；

(15)母借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是母借款人的董事或母借款人的任何直接或间接母公司；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上，放弃以母借款人的董事或母公司借款人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；

(十六)非限制性子公司股权质押；

(17)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组建和维持任何合并集团或小组；

(18)母公司借款人或任何受限制的附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(19)为提高母公司借款人及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由母公司借款人的负责财务或会计人员在《官员证书》中证明)，而不是为了规避本协定中规定的任何约定；以及

(20)向借款人、其各自的受限子公司及其关联公司发放或在借款人之间发放的非排他性知识产权许可。

(B)某些文件的修订；业务范围。任何贷款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他组织文件，对贷款人的利益或该贷款方的义务或偿还债务的能力造成重大不利。任何贷款方不得从事除其于重述日期目前从事的业务以外的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的业务，或其合理延伸、发展或扩大的业务(“类似业务”)。

(C)留置权。母借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致或容受任何留置权的存在，以保证母借款人或任何受限制附属公司对借款人或该等受限制附属公司的任何资产或财产的负债(准许留置权除外)。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条件的额外债务或母公司借款人的普通股形式支付利息、以同类优先股增发股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。

(D)合并、合并、根本改变等。任何贷款方不得或不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(I)任何借款人可与另一借款人合并、合并或合并为另一借款人；但在所有涉及母借款人的合并、合并或合并中，母借款人须为持续或尚存的实体；

(I)借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但该借款人须为持续或尚存实体)，或与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但该担保人须为持续或尚存实体)；

(Ii)借款人并非担保人的任何附属公司，可与借款人并非担保人的任何其他附属公司合并、合并或合并为借款人的任何其他附属公司；但如该项合并、合并或合并的任何附属公司是全资附属公司，则该全资附属公司即为继续经营或尚存的实体；

(3)任何借款人可将其任何或全部资产处置给另一借款人，借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人(在自愿清算或其他情况下)，(2)如果作出处置的子公司不是担保人，(2)不是担保人的子公司；但全资子公司的任何此类处置必须处置给全资子公司，或(3)按照第7.02(D)节允许的处置；

(4)第7.02(B)节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(V)任何附属公司可予解散或清盘，只要该人与该项清盘或解散有关的任何资产处置是属于有权收取该等资产的人的；

(Vi)任何子公司均可就第7.02(D)节所允许的处置进行任何合并、合并或合并。

(E)制裁。母借款人不得直接或间接或允许任何子公司直接或间接地使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，(A)为促进向任何个人或实体或在任何受制裁的司法管辖区提供资金、资金或促进任何活动或业务的提议、付款、付款承诺或授权，或(B)为任何个人或实体或在任何受制裁的司法管辖区的任何活动或业务提供资金、资金或便利，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、代理人、开证行、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁规定。

(A)反腐败法。母借款人不得直接或间接或允许任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，用于违反1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

(B)存款账户；信用卡处理机。母公司借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司开立新的代收账户，除非适用的贷款方已向代理人提交了符合第7.01(I)节的规定并以其他合理方式令代理人满意的适当的冻结账户协议。除本协议规定的银行账户外，任何受限制子公司不得维护任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商签订的任何协议。

第1.02节金融契约。只要任何贷款方在任何贷款单据下的任何预付款或任何其他义务仍未支付、任何信用证仍未结清或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非获得多数贷款人的书面同意，否则母借款人将：

(o)[已保留].

(P)固定收费覆盖率。如果可获得性小于贷款上限的(X)1.9亿美元和(Y)10.0%(较大的金额，即“公约触发”和“公约触发发生日期”)，直至可获得性此后连续30天大于或等于公约触发之日(该期间为“合规期”)，则在(X)公约触发日期和(Y)在合规期内结束的每个随后完成的测试期的最后一天维持固定费用覆盖率，在每种情况下，根据最近完成的测试期确定，不小于1.00：1.00。

第1.03节报告要求。母借款人将向代理人提供以下资料，以便分发给贷款人：

(A)在任何情况下，在首三个财政季度结束后45天内尽快提供母借款人的综合资产负债表，以及

其子公司截至该会计季度末，以及母借款人及其子公司自上一会计年度末开始至该会计季度末止期间的综合收益和留存收益报表，分别以比较的形式列出(一)根据本条例第7.04(J)节提供的预测中所列该期间的数字，(二)上一会计年度的相应会计季度和(三)上一会计年度的相应部分，由母公司借款人的首席财务官或财务主管证明，并附有上述高级管理人员的证书，说明这些证书是按照公认会计准则编制的。

(B)于每个财政年度结束后75天内尽快备妥一份母公司借款人及其附属公司该年度的年度报告副本，该报告载有母公司借款人及其附属公司于该财政年度的综合财务报表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并由德勤会计师事务所或其他获多数贷款人合理接受的独立公共会计师核证，该等报告及意见须按照普遍接受的审计准则编制，不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何有关该等审计范围的资格或例外的规限或例外。

(C)如在任何时间可供动用的款额少于(I)3.5亿元及(Ii)贷款上限的20.0%两者中较大者，则母借款人须在母借款人每个财政年度的每个财政月终结后30天内，向代理人提交一份在该财政月终结时的母借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政月及借款人当时终结的部分的有关综合损益表和留存收益表，以供分发予贷款人，由母公司借款人的首席财务官或财务主管证明，并附有上述高级管理人员的证书，说明这些证书是按照公认会计准则编制的；

(D)连同第7.04(A)、(B)及(C)节所规定的财务报表，一份由母借款人的首席财务总监、司库或助理司库签署的合规证明书，述明(I)他或她是否知悉任何失责或失责事件的发生，如知悉，则须合理详细述明有关事实及(Ii)母借款人是否符合第7.03节所列的规定，并显示用以决定该等失责或不遵从的计算方法。

(E)在责任人员知悉每宗失责及失责事件后5个营业日内，尽快及无论如何须提交母公司借款人的一名负责人员的声明，列明该失责或失责事件的详情，以及母公司借款人已采取及拟采取的行动。

(F)在送交或存档后，立即送交母借款人向其任何证券持有人提交的所有报告的副本，以及母借款人或任何附属公司向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本。

(G)在代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而提出任何合理要求后，应立即提供这些信息和文件。

(H)(I)任何贷款方可不时通过代理人合理地要求的关于母借款人或其任何附属公司的财务或其他方面的状况或业务的其他资料；以及(Ii)在收到代理人或美国银行证券公司以联合可持续发展协调人身份提出的请求后，立即向代理人、贷款人、发卡银行或美国银行证券公司以联合可持续发展协调人身份提供有关母借款人或其任何附属公司在KPI指标方面(如可持续发展时间表所界定)的可持续性事项和做法(包括有关公司治理、环境、社会和员工事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)的其他资料，作为代理人、贷款人、发卡行或美国银行证券公司，可合理地要求遵守适用于其的任何法律或法规要求。

(I)不迟于每个财政季度最后一天后的15个工作日(或如该日不是营业日，则不迟于下一个营业日)，自截至2022年7月30日的财政季度开始，一份借款基础证书，显示截至上一财政季度最后一天营业结束时的借款基础(但每份借款基础证书中规定的适用于合格库存的评估价值百分比应为代理人根据第7.01(C)节就该借款基础证书交付的适用季度期间获得的最新评估中规定的百分比)，每份借款基础证书须由母公司借款人的负责官员证明其在所有重要方面都是完整和正确的；但(X)在每周借款基础交付活动已经发生并仍在继续的任何时候(或如果母借款人选择，只要交付频率由母借款人维持到下一历年1月的第二周)，该借款基础证书应在每周的星期三(或，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截至紧接前一个星期六的营业结束，(Y)母公司借款人应被要求计算借款基数，并就正常业务以外的ABL优先抵押品的任何批量销售或其他处置提供最新的借款基数证书，在每种情况下，构成借款基数的5%以上(如果是根据第7.02(D)(Xiii)节的处置，则为第7.02(D)(Xiii)节规定的其他金额)和(Z)在每月借款基数交付事件已经发生和继续(或如果母公司借款人选择)的任何时间, 只要父母借款人在下一个历年1月的第二周保持交付频率)，该借款基础证书应在每个财政月的第15天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)交付，截至上一个财政月的最后一天营业结束；

(J)在母公司借款人的每个财政年度结束后60天内，母公司借款人管理层以代理人合理满意的形式，就母公司借款人及其附属公司的综合资产负债表、损益表或经营表及现金流动表拟备的预测，以及每季就紧接的下一个财政年度(包括到期日所在的财政年度)所作的可用性分析，并在可获得的情况下，尽快就该财政年度对该等预测作出重大修订；及

(K)在提交上文(A)、(B)和(C)款所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有的话)所需的调整。

(L)对于每个财政年度(从截至2023年1月28日的财政年度开始)，一旦可用，无论如何在该财政年度结束后180天内，最近结束的财政年度的可持续性定价证书；但在任何财政年度，母借款人可选择不交付可持续定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但如果在180天期限结束前未能如此交付可持续定价证书，将导致可持续发展循环承诺费调整和可持续边际调整按照可持续发展时间表中规定的情况适用于该期限结束时未如此交付可持续定价证书的情况)。

根据第7.04(A)、(B)或(C)节或第7.04(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上父借款人的网站地址“www.gapinc.com”(或通知贷款人的任何后续页面)上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)此类文件代表母借款人张贴在每个贷款人和代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督母借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

母借款人特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款方提供本协议项下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些出借方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关母公司借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。母借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，母借款人应被视为已授权代理和出借方将该等借款人材料视为不包含与美国联邦和州证券法有关的与母公司借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人而言，材料构成保密信息, 应按第10.11节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，母借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第八条
违约事件

1.011节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)不付款。任何贷款方在任何信用证项下的任何预付款或任何偿还义务到期应付时，不应以本合同所要求的货币支付其本金，或不按第2.04节所要求的金额和时间兑现信用证义务的未偿还金额；或不在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何预付款、手续费或任何其他金额到期后五天内支付利息；或

(B)申述及保证。任何贷款方在任何贷款文件中(无论是否代表其本人作出)或任何贷款方(或其任何高级职员)就任何贷款文件(包括但不限于在任何借款基础凭证中作出的任何陈述)作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重大方面都是不正确的；或

(C)特定契诺和其他违约行为。(I)任何贷款方不得履行或遵守第7.01(A)节(关于每个借款人的存在)、第7.01(G)节、第7.01(I)节、第7.01(P)节、第7.02节、第7.03节或第7.04(E)节中的任何约定；(Ii)任何贷款方不得履行或遵守第7.04节(第7.04(E)节除外)中包含的任何公约，如果不履行或遵守该公约的行为将持续五(5)个工作日(对于第7.01(I)节的情况，则为每周递送借款基础证书的两(2)个工作日)；以及(Iii)任何贷款方如在任何贷款方向该借款方发出书面通知后30天内仍未履行或遵守该等其他条款、契诺或协议，则该借款人本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的该等其他条款、契诺或协议即属不履行或遵守；或

(D)交叉违约。违约或违约应发生在任何其他协议、文件或票据项下，而任何借款方或任何受限制附属公司是该协议、文件或票据的一方，但在任何适用的宽限期内仍未得到补救，且该违约或违约(I)涉及未能在到期时就任何借款方或任何受限制附属公司总计不少于75,000,000美元的债务(债务除外)支付任何款项，或(Ii)导致或允许任何该等债务的持有人或受托人在必要时给予通知，导致未偿还本金总额中超过$75,000,000的债务或其中超过$75,000,000的部分在规定的到期日或定期付款日期之前到期，或由于任何该等违约或失责(不论是否行使该项权利)而被要求提供与该债务有关的现金抵押品(超过$75,000,000)；但本条(D)(Ii)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

(E)破产法律程序等任何借款方一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或

法律程序须由任何贷款方提起或针对任何贷款方提起，该贷款方寻求根据任何债务人救济法将其判定为破产或无力偿债，或寻求接管、临时接管、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他相类似的官员，而如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则该等法律程序须在60天内保持不驳回或不搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其任何实质部分的财产的接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他相类似的官员的济助令，或委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员)须发生；或任何贷款方应采取任何公司行动，授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)判决。应针对任何贷款方作出一项或多项支付总额超过75,000,000美元的判决或命令，并且(I)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续四十五(45)天期间不得生效；但在下列情况下，任何该等判决或命令不得导致本条第8.01(F)节所指的失责事件：(A)该判决或命令的未清偿款额已由有关贷款方与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，该保险单承保该未清偿款额；及(B)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人已就该判决或命令的款额提出争议；或

(G)控制权的变更。已发生控制权变更；或

(H)雇员退休保障计划和加拿大养恤金计划。下列任何事件或条件应已发生，且该事件或条件与本款(H)所列的任何及所有其他事件或条件合在一起，已导致或合理地预期将导致贷款方和/或ERISA关联方的负债总额将产生重大不利影响：

(I)与计划有关的任何ERISA事件应已发生；或

(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即其已对该多雇主计划承担提款责任；或

(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划正在重组、破产或正在终止，符合ERISA第四章的含义，或已被确定处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态，并且由于这种重组、破产、终止或确定，贷款方和ERISA关联公司对所有正在重组、资不抵债的多雇主计划的年度总缴款，在这种情况下被终止或处于危险或危急状态的数额已经或将增加到紧接发生这种重组、破产或终止的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴款数额；或

(4)对于一个或多个计划，不符合《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)节规定的适用最低供资标准的情况，无论是否放弃，均应存在；或

(V)以PBGC为受益人的任何贷款方或ERISA关联公司的财产和资产上应存在任何留置权；

(Vi)应已发生加拿大退休金事件；或

(Vii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权(尚未到期的供款金额除外)。

(一)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于任何原因(代理人的严重疏忽或故意行为不当或不能全额支付债务的原因除外)，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式对任何据称根据任何担保文件设立的留置权产生不利影响；或(Ii)任何贷款方或任何其他人声称根据任何抵押品文件设立的任何留置权将不再是抵押品的重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权(由于代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)；

则在任何该等情况下，代理人须应多数贷款人的要求，或在取得多数贷款人的同意下，向母借款人发出通知，(A)宣布每名贷款人有义务终止垫款，并随即终止垫款，(B)宣布垫款、垫款的所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项随即到期应付，而该等垫款、所有该等利息及所有该等款项即成为并须立即到期支付，而无须出示任何形式的要求、拒付证明或任何形式的进一步通知，(C)声明开证行的义务终止，信用证随即终止，和/或(D)不时要求母借款人，如有此要求，母借款人应为开证行的利益向代理人付款或安排付款，立即可用资金的数额，相当于当时未偿还的信用证债务，应由代理人(或适用的开证行)作为现金抵押品持有，并用于减少此类信用证债务，如在未偿还信用证上开具的提款；然而，如果根据《联邦破产法》对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，则每个贷款人提供垫款的义务将自动终止，上述(D)款下的现金抵押品债务应自动到期并在没有要求的情况下支付，当时未偿还的垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期并应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知, 所有这些都由各贷款方明确免除，开证行签发信用证的义务自动终止。

1.012节资金运用。在行使第8.01节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第8.01节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，代理人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的数额)的那部分债务；

第二，向贷款人和开证行支付构成赔款、费用和其他应付给贷款人和开证行的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括根据第二条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付本条第二款所述的应付金额；

第三，在贷款人以前没有偿还的范围内，向代理人支付构成本金的债务部分以及任何允许超支的应计和未付利息；

第四，在未通过循环信贷再融资的情况下，向回旋贷款贷款人支付构成回旋贷款应计利息和未付利息的债务部分；

第五，在未通过循环信贷借款对摇摆线贷款进行再融资的范围内，向摇摆线贷款人支付构成摇摆线贷款未付本金的那部分债务；

第六，支付构成循环信用证借款的应计和未付利息的那部分债务和费用(包括信用证费用)，由贷款人和开证行按比例按本条款第六款所述的各自应支付给他们的金额支付；

第七，支付构成循环信贷借款的未付本金的债务部分，按贷款人按第七条所述各自持有的金额的比例按比例分配；

第八，支付给开证行账户的代理人，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务变现；

第九，支付银行产品和有担保套期保值债务所产生的债务的该部分，按比例在担保各方之间按比例支付第九款所述的各自金额；

第十，支付担保供应链融资产生的债务的该部分，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条第10款所述的各自数额；

第十一条，按第11条所述金额的比例，在贷款人之间按比例支付构成FILO定期贷款的未付应计利息和未付利息的债务部分；

第十二条，按第12款所述金额的比例，在贷款人之间按比例支付构成FILO定期贷款未付本金的债务部分；

第十三，偿付所有其他债务，按比例由担保各方按其所持有的本条款第十三款所述的各自金额比例分配；

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.13节的规定，根据上文第八条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
代理

第1.02节委任及监督。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同和其他贷款文件的代理人，并授权代理人代表其采取本合同或本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，母借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

每一开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至该时间，且代理人可选择就该信用证为每家开证行行事的时间除外；但是，该开证行应享有下列所有利益和豁免：(I)就该开证行就其开具或拟开具的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为，(I)该开证行在本条第九条中提供给代理的所有利益和豁免，如同该条第九条中使用的“代理人”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(Ii)本协定对该开证行另有规定。

为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每一担保当事人特此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要的情况下批准代理人的任命和授权，按照《魁北克省民法典》第2692条的规定担任担保当事人的抵押代表，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据授予代理人的权力和职责。代理人拥有唯一和专有的权利和权力，可以行使代理人根据任何该等抵押权契据和适用法律以抵押权代表的身份获得的所有权利和补救措施，除非本条款另有明确限制。根据本协议的条款成为担保方的任何人，应被视为已同意并确认代理人作为前述抵押物的抵押人代表，并在其成为担保方之日起认可代理人以该身份采取的所有行动。根据本条第IX条的规定取代代理人亦应构成如上所述将代理人取代为抵押权代表，而无须就任何当时现有的抵押权契据而言，委任该继任代理人为继任抵押权代表所需的任何进一步行动或手续。美国银行作为代理人以抵押权代表人的身份执行

对于有担保的当事人，在本协议之前，任何抵押权契约在此得到批准和确认。

第1.03节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第1.04节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人和任何共同可持续发展协调员均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理和共同可持续发展协调员(视情况而定)如下：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或代理人须按多数贷款人书面指示行使的酌情决定权及权力除外(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任的行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本文件及其他贷款文件明确规定外，概无责任披露任何有关任何贷款方或其任何联营公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况或信誉的信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料是以任何身份传达、取得或由代理人、共同可持续发展协调人、任何联合牵头协调人或其任何关联方持有的，但代理人或美国银行证券公司明确要求向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外。在此以共同可持续发展协调员的身份。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在多数贷款人的同意下或在多数贷款人的请求下(或在第10.01和8.01节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非或直至母借款人、贷款人或开证行(视情况而定)向代理人或共同可持续性协调员发出描述违约的通知，否则代理人和共同可持续性协调员应被视为不知道任何违约。

代理人和任何联合可持续发展协调员均不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守情况。

(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第五条或其他规定的任何条件，或(Vi)是否满足本协议第五条或其他规定的任何条件，或(Vi)是否满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人或共同可持续性协调员的项目除外。

1.013代理和共同可持续发展协调员的依赖。代理和联合可持续发展协调员应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此不会因此而承担任何责任。代理和联合可持续发展协调员也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于预付款或开立信用证的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人在预付款或开立信用证之前已收到该贷款方的相反通知。代理和联合可持续发展协调员可以咨询法律顾问(他们可能是母公司借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

1.014节职责下放。代理和联合可持续发展协调员可通过或通过代理或联合可持续发展协调员(视情况而定)指定的任何一个或多个分代理，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人、任何联合可持续发展协调员或任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理及其关联方、联合可持续发展协调员和任何此类分代理，并应适用于它们各自与本条款规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及作为代理或共同可持续发展协调员的活动。

1.015条代理人的辞职。(A)代理人可随时将其辞职通知贷款人、开证行和母公司借款人。多数贷款人在收到任何此类辞职通知后，有权在与母公司借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如多数贷款人并无如此委任继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及开证行委任符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人解除该人的代理人职务

并在与母公司借款人协商后，指定继任者。如果多数贷款人没有这样任命继任者，并且在30天内(或多数贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的责任及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有任何抵押品，则卸任或被免职的代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任代理人为止)及。(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的代理人的其他款项外，由代理人、向代理人或通过代理人作出的通信和决定应由各贷款人和各开证行直接作出，直至多数贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并享有退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第4.02(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的任何权利)，即将退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定解除其职责和义务)。母借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非母借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后, 本条款和第10.04节的规定应继续有效，以使退役或被撤职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中任何一方采取或遗漏采取的任何行动(I)在退役或被撤职的代理人担任代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将代理转移给任何继任代理人而采取的任何行动有关的行动，继续有效。

(D)美国银行根据本节的规定辞去代理行职务，也应构成其辞去开证行和周转贷款行的职务。如果美国银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放指数利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摇摆线贷款机构的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款方提供指数利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利。一旦接受继任者作为本协议项下代理人的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行和回转额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和回转额度贷款机构应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应开立信用证，以取代美国银行签发的信用证(如有)。或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

1.016节对代理人和其他贷款人的不信赖。各贷款人和各开证行明确承认，代理人、联合可持续性协调人或任何联合牵头协调人均未向其作出任何陈述或保证，代理人、任何联合可持续性协调人或任何联合牵头协调人此后采取的任何行动，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，应被视为代理人、任何联合可持续性协调员或任何联合牵头协调人就任何事项向任何贷款人或开证行作出的任何陈述或担保，任何联合可持续发展协调员或联合牵头协调人都披露了他们(或其相关方)拥有的重要信息。各贷款人和各开证行向代理人、联合可持续发展协调人和每个联合牵头协调人表示，在不依赖代理人、联合可持续发展协调人、任何联合牵头协调人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖代理人、共同可持续性协调员、联合牵头安排人, 任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且各贷款人和开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

1.017条无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的联合可持续发展协调人、联合牵头协调人、文件编制代理、辛迪加代理或联合可持续发展协调人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。

1.018条代理商可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何预付款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权。

(A)就垫款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及代理人的申索(包括就贷款人、开证行及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.04(H)及(I)条应付予贷款人、开证行及代理人的所有其他款项，2.06和10.04)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、监管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每间开证行授权，向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.06及10.04款到期应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或开证行授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，以授权代理人就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权代理人，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似的债务人救济法或其他适用法律；(B)代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受以抵押品代替债务的行为。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。与任何此类投标有关：(I)应授权代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但代理人对该一辆或多辆收购车辆的任何诉讼，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人投票管辖，无论本协议终止与否，也不受本协议第10.01条对多数贷款人诉讼的限制)，(Iii)代理人应获授权按贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆。因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具中的一部分，该等股权和/或债务工具是由于将债务转让给信贷投标而发行的，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)

转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所投标的债务信贷金额或其他原因)不用于购买抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第1.10节贷款人ERISA事项..(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向母借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止

为了代理人的利益，而非为了父借款人或任何其他贷款方的利益，为了避免怀疑，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

本节中使用的下列术语应具有以下含义：

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第1.11节抵押品和担保事项。在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行、潜在对冲银行和潜在供应链银行的身份)和开证行根据其选择和酌情决定不可撤销地授权代理人，

(A)解除对根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权(I)终止总承诺额并全额支付所有债务(但不包括(A)或有赔偿义务和(B)银行产品文件、套期保值债务和有担保供应链融资项下在每个情况下均未到期和此时应支付的债务和负债)以及所有信用证到期或终止时(信用证中关于已作出令代理人和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置，作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关；(Iii)构成除外财产，或(Iv)第7.01(Q)和(V)节规定的(如果按照第10.01节以书面形式批准、授权或批准)；和

(B)在担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司的情况下，免除该担保人在本协议项下的义务。

应代理人的要求，多数贷款人将在任何时候以书面形式确认代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人根据本第9.11节的担保义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第9.11节的规定，根据贷款文件和本第9.11节的条款，签署并向适用的贷款方提供贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在担保下的义务。

代理人不应负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或由任何人出具的任何证明

对于任何未能监控或维护任何部分抵押品的情况，代理人也不对贷款人负责或承担任何责任。

第1.12节银行产品单据、套期保值义务和担保供应链融资。任何现金管理银行、对冲银行或供应链银行，如因本条款或任何其他贷款文件而获得第8.02节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。即使本第九条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实银行产品单据、套期保值义务或有担保供应链融资项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非代理人已从适用的现金管理银行、对冲银行或供应链银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件。

第1.13节追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方在要求付款后两(2)个工作日内分别同意将该贷款人接受方收到的可撤销金额以所收到的货币立即可用资金连同利息一起偿还给代理人，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条
其他

1.019条修订等

(A)贷款人。除本条款10.01另有明确规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由多数贷款人签署并经代理人确认，但条件是：(I)除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做出下列任何事情：(A)放弃第5.01条规定的任何条件；(B)改变承付款的百分比或预付款未付本金总额的百分比；或贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人数量，或本协议项下“多数贷款人”的定义，(C)修订本条款10.01，(D)免除(或使担保全部或实质上所有抵押品的留置权从属)全部或实质上全部抵押品，(E)免除贷款当事人所提供担保的全部或实质上全部价值，及(F)将任何有偿还权的义务排在任何其他抵押品之后

负债累累；(Ii)除非以书面作出并由每名直接受其影响的贷款人签署，否则任何修订、宽免或同意不得作出下列任何事情：(A)增加该贷款人的承担额；。(B)降低本金或利息(违约利息除外)，根据第2.01节支付的预付款或与任何信用证有关的任何偿还义务或根据本协议向贷款人支付的任何费用或其他金额(可持续发展时间表的任何变化除外(1)适用保证金或未使用的承诺费费率可根据可持续发展时间表减少的金额和(2)可持续发展表的任何变化(如可持续发展表中定义的)，但根据可持续发展表第2(E)节在重述日期生效的可持续发展表的任何变化除外)，(C)推迟为支付下列各项本金而确定的任何日期，(D)修改第4.03节或第8.02节的“允许超支”的定义，以增加“允许超支”的定义，或(除该定义中规定的外，允许超支的期限)；(Iii)除非以书面形式并由受影响的每一贷款人签字，否则不得作出任何修改、放弃或同意，采取下列任何行动：(A)提高适用于借款基数所包括的合格资产的预付款百分比；(B)修改“借款基数”或其任何组成部分的定义，以增加借款基数的数额；但第(B)款并不限制代理人增加、增加, 取消或减少准备金金额，或就本协议另有规定的事项行使其允许的酌处权)；此外，如果任何贷款文件的修改或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii)消除模棱两可或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致，则在母借款人的请求下，可在代理的同意下修改和放弃任何贷款文件，而无需征得任何其他贷款人的同意。此外，本协定可按《可持续发展减让表》的规定进行修改。

(B)代理行、开证行和周转额度贷款人。除非代理人、各开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)以及上述要求采取此类行动的贷款人以书面形式签署，否则根据本条款10.01作出的任何修改、放弃或同意均不影响代理行(该开证行或回旋额度贷款人(视情况而定))在本协议项下的权利、义务或义务。

(C)范围的限制。根据本条款10.01授予的所有豁免和同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(D)担保债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何与有担保供应链融资有关的任何银行产品义务、对冲义务或债务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为此类协议或产品或其所欠义务的提供者或持有人的身份而拥有本协议或产品的任何投票权或审批权(或被视为贷款人)，也不需要任何此类提供者或持有人就本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何贷款方有关的任何事项，征得其同意(在适用的范围内，作为贷款人的身份除外)。

(E)未经同意的贷款人。如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意就以下事项提出的修订、放弃、同意或免除

任何需要每个贷款人同意并已得到多数贷款人批准的贷款文件，母公司借款人可以根据第10.12节的规定替换未经同意的贷款人；条件是此类修改、放弃、同意或解除可以作为该条款所规定的转让的结果(以及母公司借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

第1.05条通知等

(F)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给父母借款人、代理人、开证行或周转放贷人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，以便交付可能包含与母公司借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(G)电子通讯。本合同项下向出借方发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果出借方已通知代理人它不能通过电子通信接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何出借方发出的通知。代理人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已发送

当预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时，该通知即被视为已收到。

(H)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他人就母借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为引起的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(I)更改地址等母借款人、代理人、开证行和周转贷款行中的每一方均可通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知母公司借款人、代理人、开证行和周转贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通讯，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关母借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(J)代理人和贷款人双方的信赖。代理人和贷款方有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺的提前通知和周转提前通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿代理人、贷款方及其关联方因其合理依赖据称发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务

由任何贷款方或其代表提供。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第1.06节没有放弃；补救措施。任何贷款方或代理人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何此类权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第1.07节成本和费用。

(K)开支。借款人同意按要求支付代理人和联合可持续发展协调员与本协议的准备、执行、交付、修改和修订以及本协议项下其他文件的准备、执行、交付、修改和修订有关的所有合理和有记录的费用和开支，包括但不限于代理人(和适当的当地律师)的合理和有记录的费用和律师的自付费用，以及就代理人在本协议下的权利和责任向代理人提供建议的费用。借款人还同意按要求支付代理人、联合可持续发展协调人、各开证行、回旋额度贷款人和其他贷款方因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款单据、信用证、与回旋额度垫款相关交付的单据以及根据本合同和其他规定交付的其他单据而产生的所有费用和开支(包括但不限于合理且有据可查的律师费用和开支)。美国银行证券公司和母公司借款人均同意，本条款(A)将取代《可持续发展结构代理聘书》中规定的在重述日期的费用偿还义务。

(L)破损。如果任何合同利率贷款的本金支付或转换不是在该预付款的利息期的最后一天进行的，是由于根据第2.09(E)、2.10、2.12节的付款或转换、根据第8.01节加速预付款的到期日或任何其他原因，或由于父借款人根据第10.07(A)节的要求，或如果任何贷款方因任何原因未能支付预付款通知或以其他方式要求预付款(无论是根据第2.06、2.10、8.01节或其他规定)，有资格的受让人在根据本协议第10.07款转让权利和义务时，在利息期限的最后一天以外的时间向贷款人支付此类垫款。或者，如果任何贷款方未能在预定到期日支付任何以其他货币计价的信用证项下的任何垫款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何垫款或提款，或任何贷款方未能在该日期或在该贷款方通知的金额借入、继续或转换指数利率贷款以外的任何贷款，适用的贷款方应应任何贷款人的书面要求(向代理人提交该要求的副本)，代该贷款人向代理人支付任何所需款额，以补偿该贷款人因上述付款或转换或没有付款或预付(视属何情况而定)而合理地招致的任何额外损失、费用或开支，包括但不限于任何损失(包括预期利润的损失), 因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(M)父母借款人的赔偿。贷款各方应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每个共同可持续发展协调员、每个贷款方和任何前述人员的每个关联方(每个上述人员被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、直接或实际(与特殊、间接、后果性或惩罚性的)损害赔偿、负债和相关费用(包括任何律师为任何受偿方提供的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害、责任和相关费用的损害。任何第三方或母借款人或任何其他贷款方因下列原因或与之有关或由于下列原因而对任何受偿方提出的索赔或索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在代理人(及其任何分代理人)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何预付款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法以任何方式与母借款人或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由母借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为其一方；但就任何受弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现债务或相关费用(X)是由于(I)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当，或(Ii)该受偿方恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或(Y)仅因代理人或任何贷款方根据本协议行事或就循环信贷安排而进行的诉讼(并非因任何贷款方的任何作为或不作为而引起的针对受偿方的诉讼)所致。本节10.04(C)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、损害、负债或费用的任何税以外的税。美国银行证券公司和母公司借款人同意，本条款(C)将取代可持续发展结构代理聘书中规定的在重述日期的赔偿义务。

(N)由贷款人偿还。如果母借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、任何共同可持续发展协调人、任何开证行或任何上述任何关联方支付本节(A)或(C)款规定其应支付的任何款项，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)、该共同可持续发展协调人、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的贷款人承诺百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)，但未偿付的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由代理人(或任何上述分代理人)或上述开证行以上述身分或前述任何有关连人士的任何关联方就上述身分而招致或提出的。贷款人在本款(D)项下的义务是多项的，任何贷款人未能为其在本款(D)项下的义务提供资金不应

解除任何其他贷款人的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能为其在本合同项下的义务提供资金承担责任。

(O)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款单据或本协议预期的任何交易、任何预付款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何预付款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(P)借款人特此承认，每个贷款人在本合同项下为其垫款提供资金的方法应由该贷款人自行决定。

(Q)在不影响贷款方在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，第10.04节所载的赔偿和义务在所有义务全额偿付后仍然有效。

1.020节抵销权。在(I)违约事件发生和持续期间，以及(Ii)根据第8.01节的规定提出请求或同意授权代理人声明根据第8.01节的规定到期和应付的预付款，或要求支付(或以现金抵押)所有当时未偿还的信用证债务时，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、每家开证行及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期付款)，无论是临时的还是最终的)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠任何贷款方或为该贷款方的贷方贷方或账户而欠该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款方承担的任何和所有义务的其他义务(以任何货币)，无论该贷款方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方与持有该存款的分公司或办事处不同的分公司或办事处，或对该债务负有义务(双方理解并同意，不论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何外国子公司或其任何子公司(包括作为贷款方的任何外国子公司)的账户、存款、款项、证券或其他财产在任何时候都不会提供服务，直接或间接地抵押或以其他方式抵销母借款人或任何国内子公司的债务，此外, 除非母借款人另有约定，否则外国子公司或外国子公司的账户、存款、款项、证券或其他财产只能用于抵押或抵消另一外国子公司或外国子公司的债务，而该另一外国子公司或外国子公司是借款人，且在美国联邦所得税的目的下，该外国子公司或外国子公司的子公司不是美国人，前提是该外国子公司或外国子公司的子公司(即借款人的外国子公司或外国子公司的子公司)。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利

有。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和代理人，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.021节具有约束力。本协议在本协议签署之日由各借款方签立，各开证行于本协议之日成为本协议的一方，代理人及代理人在各贷款人通知该贷款人已签署本协议时生效，此后本协议对各贷款方、各开证行、代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

1.022节作业和参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，母借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.07(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受10.07(F)款限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款(就本条款10.07(B)而言，包括参与信用证债务和周转垫款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余款额，以及在该贷款下当时欠该贷款人的垫款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未清偿的垫款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的预付款的本金余额，其数额自转让和承兑的转让和承兑交付给代理人之日起计算，或如转让和承兑中规定了“交易日期”，则截至交易日不得少于$10,000,000，除非代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，父母借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但本条第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于摆动额度垫款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在不同贷款机构之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(1)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非母借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知代理人反对转让，否则应被视为已同意转让；

(B)任何循环信贷承诺的转让须征得代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，但转让的贷款人并非贷款人，而该贷款人或该贷款人的联属公司或核准基金就该贷款人作出承诺；

(C)如转让增加了受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务，则须征得各开证行的同意(此种同意不得无理拒绝或拖延)；及

(D)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得回旋额度贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向代理人提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给借款人。除非根据合格受让人的定义另有允许，否则不得向母借款人或母借款人的任何附属公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得将此类转让转让给(A)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(A)项下的贷款人后将构成本条(A)项所述任何人的任何个人，或(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

在代理人根据本节第(C)款予以承兑和记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务

本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.11、4.02和10.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，适用的贷款方(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的而作为母借款人的非受信代理人行事(该代理人仅为税务目的)，应在代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的预付款和信用证债务的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册上的条目应是确凿的，没有明显错误，母借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供母借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经母借款人、代理人、Swingline贷款人或任何发行银行同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或母借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人或母借款人或母借款人的任何附属公司或附属公司)出售股份。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的垫款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度垫款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母借款人、代理人、贷款人双方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.01节但书第(I)款中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。母借款人同意，每个参与者应有权享受第2.11条和第4.02条的利益，但须遵守其中的要求和限制, 包括第4.02(E)节下的要求(有一项理解，第4.02(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第10.12节的规定，将其视为贷款人，并且(B)无权根据第2.11或4.02节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得参与后因法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.05条的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第4.03条的约束，就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为母借款人的非受托代理人行事(这种代理人仅为税务目的)，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的垫款或其他债务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(e)    [已保留].

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)委派后辞去开证行或周转贷款行职务。尽管本协议有任何相反规定，如果贷款人是开证行或其附属机构或分支机构，即开证行或循环额度贷款人(“前置银行”)，在任何时候根据第10.07(B)款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷垫款，该前置银行可：(I)在向母借款人和贷款人发出30天通知后辞去开证行职务，和/或(Ii)在向母借款人发出30天通知后，辞去循环额度贷款人的职务。如果母借款人辞去开证行或回旋额度贷款人的职务，母借款人有权从各贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但母借款人未指定任何该等继任者，并不影响适用的前置银行辞去开证行或回旋额度贷款人的职务(视情况而定)。如果代单行辞去开证行的职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)条要求贷款人以未偿还金额发放指数利率贷款或承担风险的权利)。如果一家前置银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它应保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日就其提供的、尚未偿还的摆动额度贷款所享有的一切权利, 包括根据第2.03(C)节要求贷款人进行指数利率贷款或为未偿还的摆动线预付款的风险参与提供资金的权利。在指定并接受开证行和/或循环额度贷款行的指定后，(A)该继承人将继承并被赋予退役开证行或循环额度贷款行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，(B)继承人开证行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出适用的开证行满意的其他安排，以有效承担该开证行与该信用证有关的义务。

(H)如果任何贷款人根据第2.08(D)条、第2.11条或第4.02条要求任何贷款方付款，或任何贷款人是违约贷款人，则在符合第10.07(A)条的条件下，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.07节所载的限制和同意)，本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(2)母借款人应已向代理人支付第10.07(B)节规定的转让费；

(3)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人(如为所有其他金额)收到相当于其垫款和信用证垫款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第10.04(B)条规定的任何款项)的100%的款项；

(Iv)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第4.02条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(5)这种转让不与适用的法律要求相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使父母借款人有权要求进行这种转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.06节付款拨备。如母借款人或其代表向代理人或任何贷款方或代理人、任何开证行或任何贷款人行使抵销权，而该项付款或该项抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性或低价转让、作废或被要求(包括依据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，及(B)每家贷款人和每家开证行各自同意应要求向代理人支付其在从代理人处收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，以及从要求之日起至付款之日的利息，年利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人双方在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第1.01节规定的可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协定其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可执行范围内无效。

第1.10节条款的独立性。本协议项下的所有协议和契诺应具有独立效力，以便如果某一特定行动或条件

在任何此类协议或契约的条款禁止的情况下，在另一协定或契约的限制范围内允许采取这种行动或条件的事实，不得解释为允许采取这种行动或存在这种条件。

第1.11节保密。每一贷款人、每一开证行、代理人和每一共同可持续发展协调员(每一“接受者”)同意不向任何第三方披露母借款人向其提供的任何保密信息；除非机密信息可以(A)向其关联方及其关联方(应理解为，此类披露的对象将被告知此类机密信息的保密性质并被指示对此类机密信息保密)披露，(B)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他方披露，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何交换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据借款人及其债务、本协议或本协议项下的付款而进行的衍生交易或其他交易, (G)以保密方式向(I)任何评级机构对母公司借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)征得母公司借款人的同意，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，除因违反本节规定或(Y)对代理人、任何共同可持续性协调员、任何贷款人可用外，任何开证行或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从母公司借款人以外的来源获得。此外，代理人、任何联合可持续发展协调员和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和代理人、共同可持续性协调员和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息(就本协议、其他贷款文件和承诺的管理而言)。

第1.12节更换出借人。如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则母借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(根据本协议和相关贷款文件中的限制和同意)：

(A)父母借款人应已向代理人支付第10.07条规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.11节规定的任何款项)的款项；和

(C)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使父母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

第1.14节标题。本协议中的条款和章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第1.15节完整协议。本协议阐述了双方就其标的达成的完整协议，除第2.04(I)和2.05(B)节提到的书面协议外，本协议取代了以前所有关于该协议的书面或口头谅解。

第1.16节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第1.17节同意管辖权。(A)本协议各方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关的方式，对本协议的任何一方或前述任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和其中任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。每一方在此不可撤销地同意，在每一方可能有效的最大程度上，每一方都不会主张任何抗辩，即此类法院对该诉讼或程序或对本协议的任何一方没有标的物或属人管辖权。双方在此不可撤销地同意送达传票和起诉书的副本以及可在任何该等诉讼或法律程序中以挂号邮件、要求的回执收据等方式送达的任何其他法律程序文件。, 或将该程序的副本交付给该当事人，地址在第10.02条规定的地址，或通过法律允许的任何其他方法。双方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一借款方(母借款人除外)特此同意向父借款人送达法律程序文件，另一贷款方在此不可撤销地指定父借款人其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意父借款人未能就任何该等送达发出任何通知，不得损害或影响该等送达文件或在任何基于该等文件的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。在任何贷款方已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的范围内，每一贷款方特此不可撤销地放弃关于其在本协议项下的义务的豁免权。

(D)第10.16节的规定不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响任何一方在其他司法管辖区的法院对任何一方或其财产提起诉讼或诉讼的权利。

第1.13节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，除非在第三条的情况下，此类法律与UCP相抵触。

第1.14节美国爱国者法案。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)所规定的持续义务。

第1.15节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，母借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)代理人、共同可持续性协调人、联合牵头协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是母借款人、其他贷款方及其各自关联公司与代理人、共同可持续性协调人、联合牵头协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)母公司借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)母公司借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、每一位共同可持续发展协调人、每一位联合牵头安排人和每一贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任母借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何共同可持续发展协调员、任何联合牵头安排人或任何贷款人对母借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(三)代理人、共同可持续性协调员, 联席牵头协调人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于母借款人、其他贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，而代理人、任何联席可持续发展协调人、任何联席牵头协调人或任何贷款人均无责任向母借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一母借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、联合可持续发展协调人、联合牵头协调人和贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔。

第1.16节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方对其欠代理人或贷款人的任何此类款项的义务

本协议项下或其他贷款文件下的任何判决，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出，也只能在代理人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除，代理人可根据正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何贷款方最初以协议货币支付给代理人的金额，母借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给代理商的金额，代理商同意将任何超出的金额退还给母借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.1节转让文件和某些其他文件的电子执行。有关本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、已承诺的提前通知、周转提前通知、豁免和同意)中的“执行”、“已签署”、“已签署”和“签署”等词语，以及与本协议和拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、代理人或美国银行证券公司(视情况而定)批准的电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》或其他类似适用法律的任何其他类似的州法律，包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)和《2000年电子商务法》(安大略省)所规定的范围内和任何适用法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；除非代理人或美国银行证券公司根据其批准的程序明确同意接受任何形式或任何格式的电子签名，否则代理和美银证券公司均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第1.2节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)任何受影响金融机构的贷款人或开证行根据本协议须向其支付的任何该等负债，由适用的决议当局对该等债务适用任何减值及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.3节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，贷款各方、代理人、贷款人和每家开证行均不可撤销地放弃因本协议、垫款或信用证、代理人或任何贷款方的谈判、管理、履行或强制执行而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第1.4节关于任何受支持的合格FC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(E)如果作为受支持合格资质的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第1.17节加拿大反洗钱立法。如果代理人已确定任何贷款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，以便实施犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和其他反恐法律，并在加拿大适用的“了解您的客户”政策、法规、法律或规则(犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和加拿大其他此类反恐法律、适用政策、法规、法律或规则，统称为“反洗钱法”下的任何指南或命令)，则代理人：

(A)应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的“书面协议”；及

(B)须向贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

[这一页的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

The Gap，Inc.

作者：/S/卡特里娜·奥康奈尔

姓名：卡特里娜·奥康奈尔

职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官

财务总监

Athleta LLC

香蕉共和国有限责任公司

老海军有限责任公司

Gap(Canada)Inc.

旧海军(加拿大)公司，作为借款人

作者：/S/卡特里娜·奥康奈尔

姓名：卡特里娜·奥康奈尔

职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官

财务总监

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

香蕉共和国(Banana Republic)(服装)，LLC

香蕉共和国(ITM)公司

直接消费者服务有限责任公司

Gap(服装)，LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP国际销售公司。

GAP国际采购(美洲)有限公司

GAP国际采购(加利福尼亚州)有限责任公司

GAP国际采购(JV)有限责任公司

GAP国际采购(美国)公司

盖普国际采购有限公司。

Gap(波多黎各)公司

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企业设施公司。

全球定位系统房地产公司

GPS服务公司

GPS战略联盟有限责任公司

GPSDC(纽约)Inc.

MB 550 TFB，LLC

旧海军(服装)，有限责任公司

旧海军(ITM)公司

作为担保人的老海军国际采购公司

作者：/S/卡特里娜·奥康奈尔

姓名：卡特里娜·奥康奈尔

职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官

财务总监

代理：

北卡罗来纳州美国银行

作者：/S/约瑟夫·伯特
姓名：约瑟夫·伯特
头衔：高级副总裁

    

贷款人：

北卡罗来纳州美国银行

作者：/S/约瑟夫·伯特
姓名：约瑟夫·伯特
头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州(通过其加拿大分行代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
姓名：西尔维娅·杜凯维奇
职务：总裁副

    

    

开证行：

北卡罗来纳州美国银行

作者：/S/约瑟夫·伯特
姓名：约瑟夫·伯特
头衔：高级副总裁

    

    

摇摆线贷款机构：

北卡罗来纳州美国银行

作者：/S/约瑟夫·伯特
姓名：约瑟夫·伯特
头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州(通过其加拿大分行代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
姓名：西尔维娅·杜凯维奇
职务：总裁副

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/S/Joon Hur
姓名：Joon Hur
职务：董事高管

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为发行银行

作者：/S/Joon Hur
姓名：Joon Hur
职务：董事高管

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和开证行

作者：/S/米歇尔·普拉特

姓名：米歇尔·普拉特
职务：总裁副

如果金融机构需要第二个签名块：

By:

姓名：
标题：

美国北卡罗来纳州汇丰银行作为贷款人和发行行

作者：/S/James Smith

姓名：詹姆斯·史密斯
职务：全球关系经理副总裁

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和开证行

作者：/S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

三菱UFG联合银行，新泽西州，作为贷款人和开证行

作者：/S/John EISSELE

姓名：约翰·艾赛尔
标题：经营董事

作为贷款方的三井住友银行

作者：/S/本杰明·C·金特

姓名：本杰明·C·根特
职务：董事高管

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/S/Nykole Hanna

姓名：尼科尔·汉娜
标题：授权签字人

美国银行全国协会，通过其加拿大分行作为贷款人

作者：/S/Nykole Hanna

姓名：尼科尔·汉娜
标题：授权签字人

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/Paul Steffens

保罗·斯蒂芬斯
总裁助理

丰业银行，作为贷款人

作者：/S/Sarah Shaikh

姓名：莎拉·谢赫
标题：经营董事

德意志银行纽约分行作为贷款人

作者：/S/Jonathan Lidz

姓名：乔纳森·利兹
标题：董事

作者：/S/莱昂纳多·梅尔赫姆

姓名：莱昂纳多·梅尔赫姆
标题：董事

高盛美国银行

作者：/S/Ananda Deroche

姓名：阿南达·德罗什
标题：授权签字人

附件A-1

已承诺预先通知的格式

Date: ___________, 20__1

致：美国银行，北卡罗来纳州，代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款当事人，不时与贷款人、发证银行和美国银行，N.A.，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A循环信贷借款

☐A循环信贷预付款的转换

☐A合同利率贷款的延续

1.在(营业日)。

2.数额为[$][加元][€][£][ JP¥ ]    .

3. Comprised of .
        [申请预付款的类型]

4.合同利率贷款：利息期限为月。

[签名页面如下]

1应在上午11：00之前由代理商收到。(I)借入、转换或延续以美元或加元计价的合约利率贷款的申请日期前三个营业日，(Ii)借入或延续以另类货币(加元除外)计价的另类货币垫款的申请日期前四个营业日，以及(Iii)指数利率贷款的任何借用请求日期之前的四个营业日。

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01(A)节第一句的但书。

[借款人]

By:

Name:

标题：

附件A-2

摇摆线提前通知的格式

Date: ___________, 20__2_

致：美国银行，北卡罗来纳州，代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款当事人，不时与贷款人、发证银行和美国银行，N.A.，作为行政代理人和附属代理人(连同任何许可的该等身分的继承人，“代理人”)

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A借用摇摆线预付款

1.在(营业日)。

2.数额为[$][加元]    .

3. Comprised of .
        [请求的摆动线路推进类型]

[签名页面如下]

2应在不迟于下午1：00收到的，如为摆动提款，则应由摇摆线贷款人和代理人收到。(纽约市时间)在请求借款的日期。

本协议要求的周转线借用(如有)符合本协议第2.03节的规定。

[借款人]

By:

Name:

标题：

附件B

备注的格式

        , 20    

对于收到的价值，签字人(“借款人”)特此承诺，根据本协议(定义如下)的规定，向_[循环信贷垫款][摆动直线推进]贷款人根据日期为2022年7月13日的第四次修订和重订的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》)不时向借款人作出的协议；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款当事人，不时与贷款人、发证银行和美国银行，N.A.，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

借款人承诺为每笔未偿还的本金支付利息[循环信贷垫款][摆动直线推进]自垫款之日起至按协议规定的利率和时间全额支付本金为止。全[循环信贷预付款][摇摆线前进]，所有本金和利息应以美元支付给行政代理，并在代理办公室以美元计入贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。

本票据为本协议所指，有权享有本票据的利益，并可在协议所载条款及条件的规限下全部或部分预付。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。[循环信贷预付款][摇摆线前进]贷款人在正常经营过程中办理的贷款，应当有贷款人在正常业务过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书日期、金额和到期日[循环信贷预付款][摇摆线前进]以及与此有关的付款。

借款人及其各自的继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[借款人]

By:

Name:

标题：

预付款和与之相关的付款

附件C

转让和验收

本转让和验收(以下简称“转让和验收”)的生效日期如下所述，并在此之前和之后签订。[这个][每一个]3下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]4以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]6本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自代理商按以下预期填写的生效日期(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下列各项便利下(包括但不限于信用证和此类便利中包括的周转额度垫款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与前述任何事项有关的预先交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的索偿或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.借款人：Gap，Inc.，特拉华州的一家公司(“母借款人”)，母借款人的若干直接或间接全资拥有的国内子公司，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，一家加拿大公司，以及若干母借款人的其他直接或间接全资-

3对于本表格中与转让人相关的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

4对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

5根据需要进行选择。

6如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的语言。

根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织的拥有子公司。

4.代理：美国银行，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：第四次修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2022年7月13日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》；本协议中定义的术语按本协议的定义使用)，借款人、不时的其他贷款方、不时的贷款方、开证行和代理人

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: __________________]12

Effective Date: __________________, 20__ [由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

[签名页面如下]

7视情况列出每一位转让人。

8视情况列出每个受让人。

9填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“循环信贷承诺”、“发行承诺”等)。

10本栏和右边栏中的金额将由对手方调整，以考虑在贸易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。

11列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

12如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: _____________________________

姓名：

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By: _____________________________

姓名：

标题：

同意并接受：

美国银行，北卡罗来纳州，代理

By: _________________________________

Name:

标题：

[同意：]13

By: _________________________________

Name:

标题：

13只有在信贷协议的条款要求征得借款人和/或其他各方(如周转额度贷款人、开证银行)同意的情况下，方可加入。

转让和承兑的附件1

标准条款和条件
转让和验收

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.07(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第10.07(B)(Iii)条所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第7.04节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立本次转让及验收及购买[这个][这样的]转让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进行本次转让和验收，并购买[这个][这样的](Vii)如果是外国贷款人，则随本文件附上根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖于代理人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理商应就下列各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。如果美国银行同意，本转让和承兑可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，并应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。这种转让和接受可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本进行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一种转让和接受。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到美国银行的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要美国银行同意接受电子签名，美国银行有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在美国银行提出要求时，任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。就本文的目的而言, “电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D

假设协议的格式

Dated: _____________, 20__

The Gap，Inc.
福尔瑟姆街2号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：财务主管

北卡罗来纳州美国银行
作为出借方的代理人

以下所述的信贷协议
[地址]

注意：征信管理

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年7月13日的第四次修订和重订的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；在Gap，Inc.、特拉华州公司(“母借款人”)、有时作为借款人的某些母借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”并各自单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方，不时贷款人，开证银行和美国银行，N.A.(“Bank of America”)，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

以下签署人(“假设贷款人”)建议根据信贷协议第2.06(B)节成为假设贷款人，并在此同意，就信贷协议而言，它应在适用的承诺增加生效日期成为贷款人，并同意其[循环信贷承诺][FILO定期贷款]须自该日期起为$_。

签署人(A)代表并保证(I)其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以签立及交付本假设协议并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.07(B)(Iii)及(V)条所述受让人的所有要求；(Iii)自增加承担生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条文约束，并在其[循环信贷承诺][FILO定期贷款]，应承担贷款人的义务；。(Iv)就收购其所代表的资产类型的决定而言，该公司是成熟的。[旋转

信贷承诺][FILO定期贷款]且其在此类交易中经验丰富，(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会接收根据第7.04节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本假设协议，(Vi)其已独立且不依赖于代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析和决定订立本假设协议。(Vii)如果是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的、由其正式填写和签立的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)根据贷款文件的条款，履行其作为贷款人须履行的所有义务。

本假设协议的生效日期应为适用的承诺增加生效日期。在本假设协议交付给母借款人和代理人，并满足第2.06(B)节规定的所有条件后，[上面指定的日期]，签字人应是信贷协议的一方，并享有信贷协议项下贷款人的权利和义务。自.起[上面指定的日期]，代理人应根据信贷协议就本协议转让的利息向承担的贷款人支付所有款项(包括但不限于本金、利息和融资费的所有付款)。

本假设协议可以副本的形式签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。如果得到美国银行的同意，本假设协议可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本假设协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有这些副本都是一个相同的假设协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到美国银行的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要美国银行同意接受电子签名，美国银行有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在美国银行提出要求时，任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有赋予它们的含义, 分别由USC第15条第7006条规定，可不时修改。

[签名页面如下]

本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

非常真诚地属于你，

[承贷银行名称]

By:

姓名：

标题：

确认并同意：

The Gap，Inc.

By:

姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行

By:

姓名：

标题：

附件E

行政调查问卷的格式

[在代理商处备案]

附件F

ABL债权人间协议的格式

[请参阅附件]

[表格]

债权人间协议

随处可见

北卡罗来纳州美国银行，
作为ABL特工，

和

[],
AS[第一留置权票据代理]14

日期为[], 20[]

14如果固定资产贷款不是首次留置权票据，涉及“首次留置权票据”的定义术语和相关术语将在整个过程中更新，以反映贷款的性质(例如定期贷款信贷协议)。

目录

页码

[表格]债权人间协议

本债权人间协议(经根据本协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改，本“协议”)自[], 20[]由(A)美国银行(以其个人身分，“美国银行”)以行政代理人及抵押品代理人(连同其在该等身分的继承人及受让人，“ABL代理人”)的身分，为下述“ABL信贷协议”不时一方的金融机构(该等金融机构连同其继承人、受让人及受让人、“ABL信贷协议贷款人”，以及连同其联属公司及若干其他指明的套期保值方，以ABL银行产品联营公司或ABL套期保值联营公司(在每种情况下，定义见下文)的身分，“ABL贷款人”)，以及(B)[](以个人身份，“[]“)，以下述原有留置权票据契约下票据抵押品代理人的身分(连同其继承人及在该身份下的受让人，”第一留置权票据代理人“)为第一留置权票据担保人(定义见下文)。

独奏会

A.根据由Gap，Inc.作为借款人(“母借款人”，以及ABL信贷协议中指定的母借款人的某些其他子公司，统称为“ABL借款人”)、ABL信贷协议贷款人和ABL代理人(该协议可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改，即“原ABL信贷协议”)于2022年7月13日签署的若干第四次修订和重述循环信贷协议，ABL信贷协议贷款人已同意向ABL借款人或为ABL借款人的利益提供某些贷款和其他财务便利。

B.根据原始的ABL信贷协议，ABL担保人同意保证ABL借款人在ABL文件(定义见下文)项下的义务的支付和履行。

C.作为原始ABL信贷协议生效的条件，并确保ABL借款人和ABL担保人(ABL借款人、ABL担保人和ABL借款人或其任何关联公司的其他直接或间接子公司或母公司，现在或将来成为任何ABL文件的一方，统称为“ABL贷款方”)在ABL文件下和与ABL文件相关的情况下向ABL代理授予抵押品留置权(为了ABL担保方的利益，包括ABL银行产品关联公司和ABL对冲关联公司)。

D.依据某一契约，日期为[], 20[]，并在其中[]，作为发票人(“首发留置票担保人”)，首任留置票担保人(定义见下文)，[]作为受托人(连同其继承人及受让人，“第一留置权票据受托人”)及第一留置权票据代理人(该协议可不时修订、补充、重述或以其他方式修改，称为“第一留置权票据契约”)，第一留置权票据发行人已向首批留置权票据持有人发行优先抵押票据。

E.根据第一份留置权票据文件(定义见下文)，第一留置权票据担保人已为第一留置权票据义务提供担保和担保。

F.作为第一留置权票据契约正本生效的条件，并确保第一留置权票据发行人和第一留置权票据人的义务

担保人(第一留置权票据发行人、第一留置权票据担保人及第一留置权票据发行人的彼此直接或间接附属公司或母公司，或现在或以后成为任何第一留置权票据文件一方的任何其联营公司，统称为“第一留置权票据当事人”)在第一留置权票据文件之下及与第一留置权票据文件有关连的情况下，第一留置权票据当事人已向第一留置权票据代理人(为第一留置权票据担保当事人的利益)授予抵押品留置权。

例如，ABL代理人(代表ABL担保方)和第一留置权票据代理人(代表第一留置权票据持有人)和ABL贷方和第一留置权票据当事人均同意抵押品留置权的相对优先权以及本文规定的某些其他权利、优先权和利益。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节UCC定义。统一商法典中定义的下列术语在本文中按定义使用：账户、动产纸、商品账户、存款账户、单据、电子动产纸、设备、金融资产、固定装置、票据、库存、投资财产、信用证权利、货币、支付无形资产、本票、记录、证券、证券账户、担保权利、支持义务和有形动产纸。

第1.2节其他定义。除上文第1.1节另有规定外，除文意另有所指外，所有使用但未在此定义的大写术语应具有ABL贷方协议和第一留置权票据契约中规定的含义，在每种情况下均在本协议日期生效。此外，本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL代理人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义，并应包括其任何继承人以及根据任何ABL信贷协议被指定为“代理人”或“行政代理人”的任何人。

“ABL银行产品联营公司”是指任何ABL信贷协议贷款人和ABL信贷协议中定义的任何其他“现金管理银行”。

“ABL借款人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“ABL抵押品协议”指在本协议生效之日生效的“ABL信贷协议”中定义的“美国担保协议”。

“ABL抵押品文件”是指原始ABL信贷协议中定义的所有“抵押品文件”，以及与任何ABL信贷协议相关而签署和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契约和其他抵押品文件，在每种情况下，均可根据其条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

“ABL信贷协议”应指原始的ABL信贷协议和任何其他延长ABL债务的到期日、合并、重组、再融资、替换或再融资全部或任何部分的协议，无论是由同一代理人或任何其他代理人，

贷方或贷方集团，以及是否增加其下可能产生的任何债务的数额。

“ABL信贷协议贷款人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“ABL信用证方”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“ABL文件”系指ABL信贷协议、ABL抵押品文件、ABL信贷协议中定义的所有其他“贷款文件”、任何ABL信用方与任何ABL银行产品关联公司之间的任何银行产品文件、任何ABL信用方与任何套期保值关联公司之间的任何有担保对冲协议、证明任何ABL信用方与供应链银行之间有担保供应链融资的任何文件、ABL代理或任何ABL贷款人为当事人或受益人的其他附属协议，以及所有其他协议、票据、文件和证书。现在或以后由任何ABL信用方或其任何子公司或联属公司或其代表签署，并交付给ABL代理人，与任何前述或任何ABL信贷协议有关，在每种情况下，可根据其条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

“ABL担保人”是指ABL借款人和任何其他根据ABL信贷协议成为担保人的人。

“ABL套期保值关联公司”指ABL信贷协议中定义的任何ABL信贷协议贷款人和任何其他“对冲银行”。

“ABL贷款人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义，应包括所有ABL银行产品关联公司和ABL套期保值关联公司及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及根据任何ABL信贷协议被指定为“贷款人”或“开证行”的任何人。

“ABL义务”是指该术语在ABL信贷协议中定义的所有“义务”，包括根据任何ABL文件不时欠ABL代理人、ABL担保方或其中任何一方的各种性质的所有义务，无论是本金、利息、费用、费用(包括利息、费用和开支，如果没有就该ABL信用方提出破产申请，任何ABL义务本应产生的，无论是否允许或允许就相关破产程序中的利息、费用或费用向该ABL信用方提出索赔)。根据信用证、赔偿或其他条款提取的金额的偿还，以及根据ABL文件条款所欠或应付的所有其他金额，根据ABL文件条款进行的修订、重述、修改、续签、退款、替换或再融资，其全部或部分应根据ABL文件条款不时进行。

“ABL优先抵押品”是指由下列各项组成的所有抵押品：

(1)所有账款和应收款(按照ABL抵押品协议的定义)(但不包括根据该术语定义第(1)至(4)款所述的非ABL优先抵押品的销售协议产生的账款和应收款，以构成此类非ABL优先抵押品的可识别收益的范围为限)；

(2)所有支付无形资产，包括所有公司间贷款、公司和其他退税以及所有信用卡应收款(定义见ABL信贷协议)以及

信用卡、借记卡、预付卡或其他支付卡交易中由此产生的所有其他支付权(构成该术语定义第(1)至(4)款所述的非ABL优先权抵押品的可识别收益的任何支付无形资产除外)；

(3)所有库存；

(4)所有存款户口、证券户口及商品户口(包括现金管理户口、冻结户口、锁箱户口及政府锁箱户口)，以及任何该等存款户口、证券户口或商品户口所载的所有现金、现金等价物及其他资产，或任何该等存款户口、证券户口或商品户口所产生的所有证券权利(在每种情况下，上述定义第(1)至(4)款所述的非ABL优先抵押品的任何可识别收益除外)。

(5)与任何账户有关的所有业务中断保险和信用保险的所有权利(在每一种情况下，无论ABL代理人是否为该账户的损失收款人)；

(6)仅就以上第(1)至(5)款所述构成ABL优先权抵押品的任何项目的证明、管辖、担保或其他方面而言，(I)所有一般无形资产和无形资产(在每种情况下不包括母借款人的子公司的任何知识产权和股本，但包括合同权利和作为发货人或收货人的所有权利，不论是否因合同、法规或其他原因而产生)、(Ii)票据(包括本票)、(Iii)单据(包括涵盖任何库存的每张仓单或提单)，(4)任何政府当局出售任何存货的许可证和(5)动产纸；

(7)任何其他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有其他支持义务(包括信用证权利)；

(8)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；及

(9)上述所有产品和收益(该等收益，“ABL优先收益”)。尽管有上述规定，“ABL优先抵押品”一词不应包括“非ABL优先抵押品”(定义见下文)定义第(1)至(4)款所指的任何资产。

本定义中使用但未在本协议中定义的所有资本化术语应具有UCC或PPSA(视情况而定)中规定的含义，包括(A)付款无形资产应包括PPSA中定义的“无形资产”，其中账户债务人的主要义务是货币义务；(B)一般无形资产应包括PPSA中定义的“无形资产”；以及(C)商品账户应包括PPSA中定义的“期货账户”。

“ABL回收”应具有第5.3(A)节中规定的含义。

“ABL担保当事人”应统称为“ABL信贷协议”中定义的“担保当事人”，包括ABL代理人和ABL贷款人。

“帐户”系指UCC中所定义的“帐户”，也指支付货币债务的权利，不论该债务是否通过履行获得，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或借记卡或信息而产生的付款权利

卡上包含的或与卡一起使用的。“账户”一词不包括(A)由动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。为免生疑问，就本协议而言，“账户”还应包括由任何信用卡或借记卡发行商或处理商欠贷方的信用卡应收账款组成的无形付款。

“关联方”对于指定的人，是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。

“协议”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“资产销售收益账户”是指一个或多个存款账户或证券账户，每个账户都有第一留置权票据代理人，仅持有出售或处置任何非ABL优先抵押品的收益及其收益或投资。

“美国银行”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“银行产品”应具有自本合同生效之日起生效的《ABL信贷协议》中规定的含义。

“银行产品单据”应具有自本合同生效之日起生效的《ABL信用证协议》中规定的含义。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“借款人”是指ABL借款人和第一留置权票据发行者中的任何一个。

[“加拿大抵押品”是指母借款人的加拿大子公司的所有资产。]

[“加拿大子公司”应指“加拿大贷款方”，如原始ABL信贷协议中所定义。]

“股本”的意思是：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金抵押品”是指由货币或现金等价物、存款账户、票据、任何担保权利和任何金融资产组成的任何抵押品。

“现金等价物”是指(A)美元、英镑、欧元、加元、欧盟任何成员国的国家货币，或公司或受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；(B)由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国发行或直接全面担保或担保的证券，或其任何机构或工具，在每种情况下，自收购之日起到期不超过两年；(C)存单；自收购之日起期限不超过一年的定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每一种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款，每一种情况下的资本和盈余超过2.5亿美元的任何商业银行，其长期债务被穆迪或标普评为A级或相当于A级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)。(D)就上文(B)及(C)款所述类型的标的证券与任何符合上文(C)款所述资格的金融机构订立的回购义务；。(E)由获穆迪或标普给予“A-1”或同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的公司(母借款人的联属公司除外)发行的商业票据，而在每种情况下，该等票据均于收购日期后一年内到期。, (F)由美利坚合众国任何一州或其任何行政区或任何加拿大省份发行的可随时出售的直接债券，而该等债券的期限均不超逾自取得债券之日起计两年，而该等债券至少获穆迪给予Aa3评级或获标普给予AA-评级(或另一间国际认可评级机构的合理同等评级)，(G)标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士所发行的债务(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，每宗债务的到期日不得超过自收购之日起计的两年；。(H)投资级评级人士所发行的债务，(I)将至少95%的资产投资于上文(A)至(H)项及(J)项等同于上文(A)至(H)项所述类型的证券的投资基金，该等工具以任何外币计值，其信贷质素及期限与上文所述并为美国以外任何司法管辖区的公司通常用作现金管理目的的货币相若，但以该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的任何业务所合理需要者为限。

“抵押品”是指任何借款人或担保人现在拥有或今后获得的所有财产，其中根据任何ABL抵押品文件或第一留置权票据抵押品文件，向ABL代理人或第一留置权票据代理人授予或声称授予留置权的任何借款人或担保人，及其所有租金、问题、利润、产品和收益。

“抵押品代理人”是指ABL代理人和/或第一留置权票据代理人。

“控制”是指直接或间接拥有以下权力：(A)对选举某人的董事(或任何类似的管理机构)具有普通投票权的证券的50%或50%以上的投票权，或(B)通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“控制抵押品”是指由任何凭证证券(如“统一商法典”第8-102节所界定)、投资财产、存款账户、票据和任何其他抵押品组成的任何抵押品，被担保的一方或其任何代理人可以通过占有或控制来完善留置权。

“版权许可”应具有在截止日期生效的《知识产权安全协议》中赋予该术语的含义。

“著作权”应具有在截止日期生效的《知识产权担保协议》中赋予该术语的含义。

“信用证单据”是指ABL单据和第一笔留置权票据单据。

“信用证方”是指ABL信用证方和第一留置权票据方。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。

“DIP融资”应具有6.1(A)节中给出的含义。

除第5.3节另有规定外，“ABL债务的解除”是指：(A)在全额偿付所有债务时，以现金全额偿付尚未清偿的ABL债务，包括：关于根据该信用证签发的未提取信用证(或根据该信用证就未提取信用证发出的赔偿或其他承诺)下可提取的金额，(B)按照任何ABL信用证协议的条款(其金额不得超过该等信用证未提取总金额的101.5%)就该等信用证交付或提供资金或支持信用证，以及(B)终止根据ABL文件提供信贷的所有承诺。

除第5.3节另有规定外，“第一留置权票据债务的清偿”应指(A)在第一留置权票据债务项下的所有债务全部清偿时，以现金全额偿付尚未清偿的第一留置权票据债务，(B)就任何未来票据债务而言，如适用，终止第一留置权票据文件项下的所有授信承诺。

“强制执行通知”是指在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，由(A)在ABL义务下发生违约事件的情况下，由ABL代理人向第一留置券代理人发出的书面通知，或(B)在第一留置券义务下发生违约事件的情况下，第一留置券代理人向ABL代理人发出的书面通知，在这两种情况下，第一留置券代理人均宣布执行期已经开始，指明相关违约事件，并说明ABL义务或第一留置权票据义务的当前余额(视情况而定)。

“强制执行期”是指ABL代理人或第一留置权票据代理人收到强制执行通知后的一段时间，直至(I)在由第一留置权票据代理人开始的强制执行期内，第一留置权票据义务解除，(Ii)在由ABL代理人开始的强制执行期内，ABL代理人或第一留置权票据代理人(视情况而定)以书面同意终止其强制执行期，或(Iv)作为与该强制执行期间有关的执行通知的标的的适用违约事件已得到补救的日期，达到ABL代理人或第一留置权票据代理人(根据第一留置权按照适用当事人的指示行事)满意的程度

备注文件)，或根据适用文件的要求以书面形式免除。

“违约事件”是指任何ABL信贷协议或任何第一留置权票据契约项下的违约事件。

除本定义最后一句另有规定外，“行使任何有担保债权人救济”或“行使有担保债权人救济”应指：

(A)任何ABL担保当事人或第一留置权担保当事人采取任何行动以强制执行任何留置权或将其变现，包括根据《统一商法典》第9条提起任何止赎程序或通知任何公开或私下出售；

(B)任何ABL担保当事人或第一留置权票据担保当事人在破产或清算程序或其他程序中，根据适用法律，行使因留置权而根据ABL文件或第一留置权票据文件向有担保债权人提供的任何权利或补救，包括选择保留任何抵押品以清偿留置权；

(C)任何ABL有担保一方或第一留置权票据有担保一方就抵押品或其所得款项的托收、抵销、发出强制令或止赎令而采取任何行动或行使任何权利或补救；

(D)应ABL担保当事人或第一留置权票据担保当事人的申请，指定全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或临时接管人；

(E)由ABL担保当事人或第一留置权票据担保当事人以私下或公开销售或适用法律允许的任何其他方式出售、租赁、许可或以其他方式处置全部或任何部分抵押品；

(F)有担保债权人根据《统一商法典》第9条第6部分行使的任何其他权利；

(G)任何ABL担保当事人或第一留置权担保票据当事人对抵押品中包括的任何股本行使任何投票权；和

(H)在违约事件发生后，任何与抵押品有关的索偿或要求交付予任何人(包括任何证券中介人、托管银行或房东)，而该人持有或控制任何抵押品，涉及收回ABL债务或第一留置权票据债务(就ABL贷款人而言，如ABL贷款人并未终止其在ABL信贷协议下对ABL借款人的承诺及/或继续向母借款人及担保人提供贷款及垫款，或为母借款人及担保人的利益而继续向其提供贷款及垫款，则该行动不应被视为行使有担保债权人赔偿责任)。

为免生疑问，在现金支配期(如ABL信贷协议中所定义)发生时，行使向ABL担保方提供的任何权利或补救措施、降低预付款和分项限额、征收准备金、向破产法院提交债权证明或以符合本协议的方式寻求充分保护，不应被视为行使担保债权人补救措施。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求承租人的义务在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产的任何租赁。

“第一留置权笔记”的意思是，[]，以及根据任何第一留置权票据契约发行的所有其他票据，在每种情况下均可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“第一留置权票据代理人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义，并应包括其任何继承者。

“第一留置权票据抵押品文件”指原始留置权票据契约中所界定的所有“担保文件”，以及与任何第一留置权票据契约有关而签立和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契据和其他抵押品文件，每一种情况下均可根据条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“第一留置权票据文件”是指第一份留置权票据契约、第一份留置权票据、第一份留置权票据抵押品文件、所有证明未来票据义务的文件、第一留置权票据代理人、第一留置权票据受托人或任何第一留置权票据持有人是当事人或受益人的其他附属协议，以及现在或以后由任何第一留置权票据当事人或其任何附属公司或关联公司或其代表签立并交付给第一留置权票据代理人或第一留置权票据受托人的所有其他协议、文书、文件和证书。在每一种情况下，可根据其条款不时对其进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

“第一留置权票据担保人”是指第一留置权票据发行人的境内子公司以及根据第一留置权票据文件成为担保人的任何其他人。

“第一留置权票据持有人”是指原始留置权票据契约下的“持有人”，包括其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及在任何第一留置权票据契约下被指定为“持有人”或“持有人”的任何人。

“第一留置权票据契约”是指原始的第一留置权票据契约和任何其他延长第一留置权票据债务的到期日、合并、重组、退款、替换或再融资的协议，无论是由同一人或任何其他代理人、受托人、持有人或一组持有人达成的，也不论是否增加由此产生的任何债务金额。

“第一留置权票据发行人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“第一留置权票据义务”系指(I)根据任何第一留置权票据文件，每一第一留置权票据当事人不时欠第一留置权票据代理人、第一留置权票据受托人、第一留置权票据持有人或其中任何一人的所有性质的所有债务，不论本金、利息、费用、开支(包括利息、费用及开支)，如非就该第一留置权票据当事人提出破产呈请，则会因任何第一留置权票据当事人而产生，不论是否准许就该等利息、费用及费用向该第一留置权票据当事人提出申索，或有关破产法律程序中的开支)、弥偿或其他方面，以及根据以下条款所欠或到期的所有其他款项

第一份留置权票据文件的条款，已根据其条款不时修订、重述、修改、续期、退款、替换或再融资全部或部分，及(Ii)所有未来票据义务。

“第一留置权附注当事人”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“第一留置权票据追回”应具有第5.3(B)节中所给出的含义。

第一留置权票据担保人是指第一留置权票据代理人、第一留置权票据受托人、第一留置权票据持有人和未来票据债权担保人。

“第一留置权票据受托人”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义，并应包括其任何继承人以及根据任何第一留置权票据契约被指定为“受托人”的任何人。

“未来票据负债”是指第一留置权票据发行人和/或第一留置权票据担保人根据第一留置权票据抵押品文件以第一留置权票据代理人为受益人，并根据每份适用的第一留置权票据文件和ABL文件允许发生和担保的任何债务；但(I)该等债务持有人的受托人、代理人或其他授权代表(如属附加票据(如第一留置权票据契约所界定)除外)及第一留置权票据发行人及第一留置权票据担保人须(以ABL代理人合理可接受的形式)及附随的票据担保协议签署本协议的联名书；及(Ii)第一留置权票据发行人须将该等债务指定为票据抵押协议下的“担保债务”。15

“未来票据债务担保当事人”是指任何未来票据债务的持有人和该等未来票据债务的任何受托人、授权代表或代理人。

“未来票据债务”是指每一第一留置权票据当事人根据任何有关未来票据债务的文件不时对未来票据债务担保方或其中任何一方承担的各种性质的所有债务，无论是本金、利息、费用、费用(包括利息、费用和费用(包括利息、手续费和费用)，如果没有就该第一留置权票据当事人提出破产呈请，任何未来票据债务本应产生，无论是否允许或允许就相关破产程序中的利息、费用或费用向该第一留置权票据当事人提出索赔)、赔偿或其他。以及根据管理未来票据债务的文件的条款所欠或应付的所有其他款项，该等债务文件已按照其条款不时修订、重述、修改、续期、退还、更换或再融资全部或部分(在每种情况下，与构成第一留置权票据债务的额外票据(定义见第一份留置权票据契约)有关的债务除外)。

“一般无形资产”是指该术语在“统一商业法典”中定义的所有“一般无形资产”，就任何信用方而言，包括该信用方作为一方当事人的所有合同、协议和契据，或该信用方根据其享有的任何权利、所有权或权益，或该信用方或该信用方的任何财产受其约束的所有合同、协议和契据及其部分，这些合同、协议和契据可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

15经ABL代理批准，可进行修改，以纳入单独的固定资产债务系列(即由单独的担保文件担保的单独信贷协议)。

“担保人”是指ABL担保人或第一留置权票据担保人。

“负债”应具有自本合同生效之日起生效的ABL信贷协议和第一张留置权票据契约中所规定的含义。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排；在(A)和(B)款涵盖的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》或任何其他适用的债务人救济法进行的。

就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为构成留置权。

“留置权优先权”是指对于ABL代理人、ABL担保人、第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保人或未来票据债务担保人在抵押品中的任何留置权，第2.1节规定的该留置权的优先顺序。

“原ABL信用证协议”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“原始留置权票据契约”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“非ABL优先抵押品”应指：

(1)所有设备、所有知识产权、所有不动产和其中的利益以及所有固定装置；

(2)所有股本和其他投资财产(根据该术语定义第(4)或(6)款构成ABL优先抵押品的投资财产除外)；

(三)与ABL优先抵押品无关的一切商业侵权债权；

(4)与非ABL优先抵押品有关的所有保险单，但为免生疑问，不包括与任何账户或信用卡应收款有关的业务中断保险和信用保险(如ABL信贷协议所定义)；

(5)除根据该术语定义第(6)或(7)款构成ABL优先抵押品的范围外，所有单据、所有一般无形资产、所有无形资产、所有票据和所有信用证权利；

(六)他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有支持义务(包括信用证权利)；

(7)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；

(8)上述所有产品及收益(该等收益称为“票据优先收益”)。尽管有上述规定，“非ABL优先抵押品”一词不应包括“ABL优先抵押品”定义第(1)至(5)款所指的任何资产。

本定义中使用但未在本协议中定义的所有大写术语应具有UCC或PPSA中规定的含义(视适用情况而定)。

“父母借款人”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“当事人”是指ABL代理人或第一留置权票据代理人，“当事人”统称为ABL代理人和第一留置权票据代理人。

“专利许可”应具有在截止日期生效的《知识产权担保协议》中赋予该术语的含义。

“专利”应具有在截止日期有效的《知识产权担保协议》中赋予该术语的含义。

“付款抵押品”是指所有账户、票据、动产纸、信用证权利、存款账户(资产销售收益账户除外)、证券账户和付款无形资产，以及所有支持债务，每种情况下都构成抵押品的一部分。

“优先抵押品”应指ABL优先抵押品或非ABL优先抵押品，视情况而定。

“收益”是指(A)“统一商法典”第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”，以及(B)在出售、交换、收集或处置任何抵押品时可收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿的。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

“有担保的套期保值协议”应具有自本协议之日起生效的ABL信贷协议中规定的含义。

“担保当事人”是指ABL担保当事人和第一留置权票据担保当事人。

“担保供应链融资”应具有自本合同生效之日起生效的《ABL信贷协议》中所规定的含义。

“附属公司”指于任何日期就任何人士(“母公司”)而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有超过50%的普通投票权。

“供应链银行”应具有自本合同生效之日起生效的《ABL信贷协议》中所规定的含义。

“商标许可”应具有在截止日期生效的《知识产权担保协议》中赋予该术语的含义。

“商标”应具有在截止日期生效的《知识产权担保协议》中赋予该术语的含义。

“统一商法典”系指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但在统一商法典用于定义任何担保文件中的任何术语，且该术语在统一商法典的不同条款中有不同定义的范围内，应适用第9条所载的该术语的定义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何一方的任何或所有关于留置权的附加、完善、公布或优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区制定并有效的《统一商法》或外国个人财产担保法律管辖，则“统一商法”一词系指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区制定并有效的统一商法或此类外国个人财产担保法律。

第1.3节施工规则。除非本协议上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”不作限制，应被视为后跟短语“不限于”，并且除非另有说明，否则术语“或”具有由短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中提及的条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议。本协议中提及的任何协议、文书或文件应包括所有变更、修订、变更、重述、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和其补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、重述、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。凡提及全额偿还债务，应指以现金全额偿付该债务，或以必要的持有人或代表就该债务以书面批准的其他方式，或以必要的持有人或代表就该债务批准的其他方式，全额支付该债务。

第二条
留置权优先权

第2.1节留置权优先。

(A)在符合第4.1节(B)和(C)款的但书的情况下，尽管(I)授予ABL代理人或ABL担保当事人的任何留置权关于全部或部分抵押品的任何留置权或授予第一留置权代理人或任何第一留置权交易方的任何留置权就全部或任何部分抵押品授予的日期、时间、方法、方式或顺序(包括上述任何一项中的任何缺陷或不足之处)，也不论此类留置权是如何获得的(无论是通过授予、法规、法律的实施、代位权或其他)，。(Ii)该命令或

为完善任何抵押品中以ABL代理人或第一留置权票据代理人(或ABL担保当事人或任何第一留置权票据当事人)为受益人的任何文件或文书的备案或记录时间，(Iii)《统一商法》、《破产法》或任何其他适用法律或任何其他适用法律的任何规定，或ABL文件或第一留置权票据文件的任何规定，(Iv)ABL代理人或第一留置权票据代理人在每种情况下是否直接或通过代理人持有或控制全部或任何部分抵押品，(V)以ABL代理人或第一留置权票据代理人(或ABL担保方或任何第一留置权票据担保方)为担保或看来是分别担保任何ABL义务或第一留置权票据义务的任何该等留置权分别从属于保证父借款人或任何担保人的任何义务的留置权，而第一留置权义务或第一留置权票据义务或第一留置权票据债务除外，或(Y)以其他方式从属于ABL代理人或第一留置权票据代理人(或ABL担保人或第一留置权票据担保人)，或(Vi)ABL代理人的任何其他任何种类或性质的情况，代表自身和ABL担保当事人和第一留置权票据代理，代表其本人和其他第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人，特此同意：

(1)就现在或以后由第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债权担保方为担保或声称担保全部或部分第一留置权票据债务的所有或部分ABL优先抵押品而现在或以后持有的任何留置权，在所有方面都应是次要的，并从属于授予ABL代理人和ABL担保方的所有留置权，以保证ABL债务的全部或任何部分；

(2)由ABL代理人或任何担保或声称担保全部或部分ABL债务的ABL担保方现在或以后持有的全部或部分ABL优先权抵押品的任何留置权，在各方面均应优先于授予ABL优先权抵押品中的第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据担保方以担保全部或任何部分第一留置权票据债务的留置权；

(3)现在或以后由ABL代理人或代表ABL代理人或任何担保或声称担保全部或任何部分ABL债务的ABL担保方持有的全部或部分非ABL优先抵押品的任何留置权，在各方面均应低于授予第一留置权票据代理、第一留置权票据担保方和未来票据债务担保方的所有留置权，以担保全部或任何部分第一留置权票据债务；和

(4)就现在或以后由第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方持有的全部或部分非ABL优先抵押品的任何留置权，如担保或声称担保全部或部分第一留置权票据债务，在各方面均应优先于授予ABL代理人或任何ABL担保方的所有留置权，以担保全部或任何部分ABL债务。

(B)尽管任何ABL担保方或第一留置权票据担保方未能完善其在抵押品中的担保权益，或任何第三方或具有司法管辖权的法院对授予ABL担保方或第一留置权担保当事人的抵押品担保权益的任何撤销、无效、启动或从属地位，但为免生疑问，除4.1节(B)和(C)款中的但书另有规定外，ABL担保方与第一留置权担保方之间关于抵押品的优先权和权利应如下所述。

(C)第一留置权票据代理人和ABL代理人的留置权在此规定的从属地位，不得被视为使第一留置权票据代理人的留置权或ABL代理人的留置权从属于任何其他人的留置权。

第2.1节对留置权提出异议的权利。

(D)第一留置权票据代理人、第一留置权票据有抵押各方及未来票据有担保各方，为及代表其本身、第一留置权票据有抵押各方及未来票据债务有担保各方，同意本公司及他们不得(并特此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接地就抵押品提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)，不论是否在任何法律程序中(包括在任何破产法律程序中)，以及就抵押品的留置权的完善性、优先权、有效性或可执行性，关于ABL义务或本协议规定的索赔的允许性。除本协议明确规定的范围外，第一留置权票据代理本身并代表第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人同意，第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人或未来票据债务担保当事人均不会采取任何行动，干扰ABL代理或任何ABL担保当事人根据ABL文件就ABL优先抵押品行使担保债权人的任何权利。除本协议明确规定的范围外，第一留置权票据代理为其自身并代表第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人，特此放弃其、第一留置权票据担保当事人或未来票据债务担保当事人作为初级留置权债权人或以其他方式可能拥有的任何和所有权利，以抗辩、抗辩、反对, 或干预ABL代理人或任何ABL担保方寻求在任何ABL优先抵押品上执行其留置权的方式。上述规定不应被解释为禁止第一留置权票据代理人执行本协议中关于双方相对优先权的规定。

(E)ABL代理人为其本身及代表其本人及ABL有担保各方同意，其本人及他们不得(并特此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接质疑或质疑(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)，不论是否在任何法律程序中(包括在任何破产法律程序中)、第一留置权票据代理人、第一留置权票据有担保各方或未来票据债权有担保各方的留置权的完善性、优先权、有效性或可执行性，以及就第一留置权票据义务所主张的债权的可允许性，或本协议的规定。除非在本协议明确规定的范围内，ABL代理本身和代表ABL担保当事人同意，ABL代理或ABL担保当事人不会采取任何行动，干扰第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方根据适用的第一留置权票据文件就非ABL优先抵押品行使的任何担保债权人救济。除本协议明确规定的范围外，ABL代理本人和代表ABL担保当事人特此放弃其或ABL担保当事人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式对第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方寻求在任何非ABL优先抵押品上强制执行其留置权的方式提出异议、抗议、反对或干预。上述规定不应被解释为禁止ABL代理商执行本协议中有关双方相对优先权的规定。

第2.2节补救停滞不前。

(F)第一留置权票据代理中的每一方代表其自身、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人同意，在发生ABL债务解除之日之前，该等第一留置权

票据代理人或任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方将在未经ABL代理人书面同意的情况下，对任何ABL优先抵押品行使任何担保债权人的补救。自ABL债务解除之日起及之后(或在获得ABL代理人书面同意后)，第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方可以根据适用的第一留置权票据文件或适用法律对任何ABL优先抵押品行使任何担保债权人的救济；但是，第一留置权票据代理人对任何抵押品的担保债权人的任何救济在任何时候均须遵守本协议的规定，包括本协议第4.1节。

(G)ABL代理人代表其本人和ABL担保当事人同意，在第一留置权票据义务发生解除之日之前，未经第一留置权票据代理人书面同意，ABL代理人或任何ABL担保当事人不得对非ABL优先抵押品行使任何担保债权人的救济。自第一留置权票据义务发生之日起及之后(或在获得第一留置权票据代理人的书面同意后)，ABL代理人或任何ABL担保方可根据ABL文件或适用法律对任何非ABL优先抵押品行使任何担保债权人的补救(对已根据第一留置权票据文件的条款授予但未根据ABL文件的条款授予抵押的任何不动产除外)；然而，只要ABL代理人对任何抵押品行使任何担保债权人的补救措施，在任何时候都要遵守本协议的规定，包括本协议的第4.1节。

第2.1节行使权利。

(H)没有其他限制。除本协议另有规定外，每个第一留置权票据代理人、每个第一留置权票据担保方、每个未来票据债务担保方、ABL代理人和每个ABL担保方应根据适用法律享有其作为债权人可能拥有的任何和所有权利和补救，包括行使有担保债权人救济的权利；但是，对抵押品行使担保债权人救济应遵循留置权优先权和本协议的规定，包括本协议第2.3和4.1节。任何第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保方、任何未来票据负债担保方、ABL代理或任何ABL担保方均不以商业合理性为由放弃其可能拥有的任何债权。ABL代理可以执行ABL文件的规定，第一留置权票据代理可以执行适用的第一留置权票据文件的规定，每个人都可以行使任何有担保债权人的补救措施，所有这些都可以各自行使其全权酌情决定的顺序和方式，与本协议的条款和适用法律的强制性规定一致；但是，只要ABL代理和第一留置权票据代理同意向其他人提供根据适用法律它必须交付给任何借款人或任何担保人的任何通知的副本；然而，如果ABL代理未能向第一留置权票据代理提供任何此类副本，则不会损害ABL代理在本协议或任何ABL文件下的任何权利，而第一留置权票据代理未向ABL代理提供任何此类副本，则不会损害该等第一留置权票据代理在本协议或任何适用的第一留置权票据文件下的任何权利。每一位留置权笔记代理人, 每一第一留置权票据担保方、每一未来票据债务担保方、ABL代理和每一ABL担保方同意，其不会在任何诉讼、破产程序或其他程序中对第一留置权票据代理、每一第一留置权票据担保方和每一未来票据债务担保方提起任何诉讼或其他诉讼，或在第一留置权票据代理、每一第一留置权票据担保方和每一未来票据债务担保方的情况下，对第一留置权票据代理或任何其他第一留置权票据担保方或任何其他第一留置权票据担保方提出任何索赔

留置权票据有担保的一方，要求损害赔偿或通过具体履行、指示或其他方式对该人就抵押品采取或未采取的与本协议条款一致的任何行动寻求损害赔偿或其他救济，且任何此类当事人均不对采取或未采取的任何此类行动负责。

(I)解除留置权。(I)如发生(A)与ABL代理人行使或经ABL代理人同意行使有担保债权人补救措施有关的全部或任何部分ABL优先抵押品的私下或公开出售(第5.2(C)节所述的再融资除外)，或(B)所有或任何部分ABL优先抵押品的任何出售、转让或其他处置(与第5.2(C)节所述的再融资除外)，只要该等出售、转让或其他处置当时得到ABL文件和第一留置权票据文件的允许，第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人中的每一方均同意，此类出售、转让、其他处置或解除将不受担保第一留置权票据义务的ABL优先抵押品上的留置权的影响，而第一留置权票据代理人和第一留置权票据担保当事人对如此出售、转让、处置或解除的ABL优先抵押品的留置权将终止，并自动无条件地同时解除，而不采取进一步行动。根据前述规定，第一留置权票据代理同意立即执行ABL代理合理要求的与此相关的任何和所有留置权解除或其他文件，费用由贷方承担。第一留置权票据代理人特此委任ABL代理人和ABL代理人的任何高级人员或正式授权的人为其真实和合法的受权人，并拥有完全不可撤销的授权书，代替该第一留置权票据代理人，并以该第一留置权票据代理人的名义或以ABL代理人自己的名义，不时由ABL代理人全权酌情决定, 为执行本段的条款，采取任何及所有适当行动，并签立及交付为实现本段的目的而必需或合乎需要的任何及所有文件及文书，包括任何融资报表、背书、转让、授权书或其他文件或转让文书(该委任连同权益不可撤销)。任何此类出售或处置所获得的所有收益应根据本协议的条款用于ABL债务或第一留置权票据债务。

(I)如(A)与第一留置权票据代理人行使担保债权人补救措施或经其同意而私下或公开出售全部或任何部分非ABL优先抵押品(第5.2(C)节所述的再融资除外)，或(B)出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分非ABL优先抵押品(与5.2(C)节所述的再融资除外)，只要该等出售，如果第一份留置权票据文件和ABL文件允许转让或其他处置，则ABL代理人代表其本人和ABL担保方同意，此类出售、转让、其他处置或解除将不受担保ABL义务的此类非ABL优先权抵押品上的留置权的影响，而ABL代理人和ABL担保人对如此出售、转让、处置或解除的非ABL优先权抵押品的留置权将终止，并自动无条件地同时解除，而不采取进一步行动。为进一步执行上述条款，并在遵守上述条款的前提下，ABL代理同意，由贷方承担费用，它将立即执行第一留置权票据代理合理要求的任何和所有留置权解除或其他文件。ABL代理人特此委任第一留置券代理人及第一留置券代理人的任何高级人员或正式授权人士为其真实及合法的受权人，并在第一留置券代理人全权酌情决定的情况下，不时以第一留置券代理人的名义或以第一留置券代理人的名义，以全面不可撤销的授权书代替ABL代理人及以第一留置券代理人的名义委任其真实及合法的授权书, 采取任何及所有适当行动，并签立及交付为达致本段目的而必需或合乎需要的任何及所有文件及文书，包括任何融资声明、背书、转让、解除或其他文件或转让文书(该项委任与利益有关，不可撤销)。任何此类出售或变现所得的所有收益

根据本协议的条款，处置应适用于ABL义务或第一留置权票据义务。

第2.3节没有新的留置权。

(J)除第2.5(C)节另有规定外，在ABL债务发生解除之日之前，任何第一留置权票据担保方不得获取或持有任何贷方资产(抵押财产的房地产除外)的任何留置权，以担保任何第一留置权票据义务，而该等资产根据ABL文件不受ABL代理人的留置权约束。在符合第2.5(C)条的规定下，如果任何第一留置权票据担保方应(尽管如此且违反本协议)收购或持有任何保证第一留置权票据义务的信用方的任何资产的任何留置权，而这些资产不受ABL代理根据ABL文件规定的留置权的约束，则第一留置权票据代理人(或相关的第一留置权票据当事人)无需任何其他第一留置权票据当事人、本公司或任何担保人的进一步同意，并且即使任何其他第一留置权票据文件中有任何相反的规定，作为ABL代理人利益的保管人，应被视为也持有该留置权，作为ABL义务的担保(受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知ABL代理人该留置权的存在。

(K)在第一留置权票据义务发生解除之日之前，任何ABL担保方不得获得或持有任何保证ABL义务的贷方的任何资产的任何留置权，该等资产不受每一第一留置权票据代理人或任何第一留置权票据文件下的任何其他代理人的留置权的约束，但须符合本文设定的留置权优先顺序。如果任何ABL担保方(尽管如此且违反本协议)收购或持有对公司或任何担保ABL债务的担保人的任何资产的任何留置权，而这些资产不受第一留置权票据代理人的留置权约束，则ABL代理人(或相关的ABL担保方)应在不需要任何其他ABL担保方的进一步同意的情况下，本公司或任何担保人并即使在任何其他ABL文件中有任何相反规定，亦应被视为亦持有及已为第一留置权票据代理人的利益持有该等留置权，作为第一留置权票据代理人的担保(受留置权优先权及本协议其他条款的规限)，并应立即以书面通知第一留置权票据代理人该等留置权的存在。

(L)即使本协议有任何相反规定，本第2.5节第(A)和(B)款的规定不适用于(I)已根据第一批留置权票据文件的条款授予抵押但未根据ABL文件的条款授予的任何不动产，[或](2)为担保ABL债务而质押的任何现金或现金等价物，其中包括信用证的偿还义务[或(Iii)或(Iii)任何加拿大抵押品。第一留置权票据代理代表自己和/或第一留置权票据担保当事人承认并同意，即使本协议有任何相反规定，第一留置权票据担保方不得(A)对加拿大抵押品或其中的任何其他权利或权益拥有任何留置权，(B)就加拿大子公司或加拿大抵押品开始或采取任何执法行动，或(C)对ABL代理人或任何ABL担保方试图强制执行其在任何加拿大抵押品上的留置权的方式提出异议、抗议、反对或干预]16. 

16如果固定资产设施不是由加拿大子公司的资产担保，应ABL代理的要求包括方括号内的语言。

第2.2节编组问题。

(M)在ABL债务解除之前，第一留置权票据代理代表其自身和适用的第一留置权票据担保当事人同意不主张任何权利，并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求受益的任何权利，这些权利可能根据适用法律就ABL优先抵押品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利而可用。

(N)在第一留置权票据义务解除之前，ABL代理人代表其自身和ABL担保当事人同意不主张任何权利，并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或主张任何根据适用法律可能就非ABL优先抵押品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利而享有的利益的权利。

第三条
当事人的诉讼

第3.1节允许的某些行动。第一留置权票据代理和ABL代理可以就第一留置权票据义务或ABL义务提出必要的要求或提交必要的索赔或索赔证明，以防止在任何时候根据适用的诉讼时效或其他法规、法院命令或程序规则放弃或禁止此类索赔。

第3.2节完美的代理。ABL代理人、第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保方和未来票据债务担保方(视情况而定)均同意将属于其各自拥有、保管或控制(或由代理人或受托保管人拥有、保管或控制)的所有控制抵押品和现金抵押品作为对方的代理人，仅为完善授予每一方在该等控制抵押品或现金抵押品中的担保权益。受本第3.2节的条款和条件的约束。ABL代理人、ABL担保人、第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保人或未来票据债务担保人(视情况而定)均不对其他人负有任何义务，以保证控制抵押品是真实的或由任何借款人、任何担保人或任何其他人拥有，或维护任何人的权利或利益。第3.2节规定，ABL代理人和第一留置权票据代理人的职责或责任仅限于作为另一方的代理人持有或维持对控制抵押品和现金抵押品的控制，以完善第一留置权票据代理人或ABL代理人(视情况而定)所持有的留置权。ABL代理不是也不应被视为第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人、未来票据债务担保当事人或任何其他人的任何类型的受托人。第一留置权票据代理不是也不应被视为ABL代理、ABL担保当事人或任何其他人的任何类型的受托人。如果(A)第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方, 或任何未来票据债务担保方收到违反本协议条款的任何抵押品或抵押品收益，或(B)ABL代理人或任何ABL担保方违反本协议条款收到任何抵押品或抵押品收益，则该第一留置权票据代理人、该第一留置权票据担保方、该期货票据负债担保方、该ABL代理人或该ABL担保方应立即将该等抵押品或抵押品支付给(I)在第(A)款的情况下，或(Ii)(如属(B)款的情况)第一留置权票据代理人，在每种情况下，其格式与

根据本协议第4.1节的规定，收到并附有任何必要的背书，以供申请。

第3.3节信息共享和访问。如果ABL代理人在行使其在ABL抵押品文件或其他方面的权利时，将拥有或控制任何第一留置权票据当事人的任何账簿和记录，该账簿和记录包含识别或关于非ABL优先抵押品的信息，则ABL代理人应应第一留置权票据代理人的请求并在可行的情况下尽快向第一留置权票据代理人提供该等账簿和记录以供查阅和复制，或向第一留置权票据代理人提供其副本。如果第一留置权票据代理在根据适用的第一留置权票据抵押品文件或其他方式行使其权利时，将拥有或控制任何ABL贷方的任何账簿和记录，该账簿和记录包含识别或关于任何ABL优先抵押品的信息，该第一留置权票据代理应应ABL代理的请求并在可行的情况下尽快向ABL代理提供该等账簿和记录以供检查和复制，或向ABL代理提供其副本。

第3.4节保险。抵押品收益包括保险收益，因此，留置权优先适用于意外伤害保险收益的最终处置。就与抵押品有关的所有保险单而言，ABL代理人和第一留置权票据代理人应被指定为额外的受保人或损失收款人(视情况而定)。与第一留置权票据代理人相比，ABL代理人有权在ABL优先抵押品发生任何承保损失、被盗或损坏的情况下调整保险索赔的结算。与ABL代理人相比，第一留置权票据代理人有权在发生任何承保损失、被盗或非ABL优先抵押品被毁的情况下调整保险索赔的结算。此类保险的所有收益应汇给ABL代理人或适用的第一留置权票据代理人(视情况而定)，第一留置权票据代理人和ABL代理人应按照本合同第4.1节的规定以合理的方式合作(如有必要)支付保险收益。

第3.5节本合同项下贷方不享有额外权利。除第3.6节规定外，如果任何ABL担保方或第一留置权票据担保方违反本协议的条款执行其权利或补救措施，贷方无权将该违约行为作为任何ABL担保方或第一留置权票据担保方的任何诉讼的抗辩理由，也无权将该违约行为作为对任何ABL担保方或第一留置权票据担保方的反索赔或补偿或补偿的依据。

第3.6节检验权和保险。

(O)在不限制ABL代理人或任何其他ABL担保方根据适用法律或通过协议以其他方式享有的任何权利的情况下，ABL代理人、ABL担保方和由ABL代理人指定的任何代表可在任何时间，不论第一留置权票据代理人或任何其他第一留置权票据担保方是否已经开始并继续行使任何有担保债权人补救措施(“ABL允许访问权”)，(I)在任何工作日的正常营业时间内，获取(A)存储或位于其上的ABL优先权抵押品，(B)已成为(《统一商法典》第9-335条所指的)的加入，或(C)已与(《统一商法典》第9-336条所指的)非ABL优先权抵押品混合，及(Ii)在ABL优先权抵押品的任何清算(或ABL代理人或由ABL代理人指定的任何代表(包括任何ABL借款人或ABL担保人)经ABL代理人同意或代表ABL代理人行事的任何其他行使有担保债权人救济的情况下)，使用非ABL优先权抵押品(包括但不限于，设备、固定装置、知识产权、一般无形资产和不动产)(A)在知识产权以外的非ABL优先权抵押品的情况下，直至

在开始清算ABL优先权抵押品或行使有担保债权人救济(视属何情况而定)后120天，以及(B)在知识产权方面，直至此类ABL优先权抵押品清算完成，(I)和(Ii)，(X)用于组装、检查、复制或下载存储在其中的信息的有限目的，采取行动完善其留置权，完成涉及、占有、移动、准备和宣传出售、出售、清算(通过公开拍卖、私下出售或“门店关闭”、“停业”或类似的销售，无论是批量、成批或在正常业务过程中向客户出售，销售可能包括在ABL借款人和ABL担保人的业务中增加的同一类型的唯一库存)、存储或以其他方式处理ABL优先抵押品或行使与ABL优先抵押品有关的任何有担保债权人补救措施(统称为“ABL允许访问目的”)以及(Y)在没有通知的情况下，任何第一留置权票据担保方的参与或干预，或对任何第一留置权票据担保方的责任。如果任何ABL担保当事人已经开始并正在继续对任何ABL优先抵押品行使任何有担保债权人的补救措施，则第一留置权票据代理或任何第一留置权票据担保当事人都不得在自该ABL担保当事人开始行使任何有担保债权人补救之日起的120天期限届满前出售、转让或以其他方式转让相关的非ABL优先抵押品，除非买方, 其受让人或受让人同意受本第3.6节的规定约束。如果有管辖权的法院已作出任何暂缓执行或其他命令，禁止ABL代理人和其他ABL担保当事人开始并继续对ABL优先权抵押品行使任何有担保债权人补救措施，则在任何此类暂缓执行或其他命令悬而未决期间，应收取120天的费用。ABL代理和ABL担保方没有义务向第一留置权票据代理或第一留置权票据担保方(或通过或根据第一留置权票据担保方索赔的任何人，包括非ABL优先抵押品的任何购买者)或向ABL借款人和ABL担保人支付任何金额，以或就ABL代理人和ABL担保方根据本节使用非ABL优先权抵押品而支付任何金额。ABL代理人或ABL担保方均无义务担保、保护、承保或修复任何此类非ABL优先抵押品(ABL代理人、ABL担保方或其他各自的员工、代理人和代表造成的损害除外)。

(P)第一留置权票据代理和其他第一留置权票据担保当事人应尽商业上合理的努力，不得妨碍或妨碍ABL代理和其他ABL担保当事人行使ABL允许的访问权。

(Q)在符合本协议条款的情况下，第一留置权票据代理可公开拍卖或私下出售非ABL优先抵押品，而无须通知任何ABL担保方、任何ABL担保方的参与或干预或对任何ABL担保方的债务。

第四条
收益的运用

第4.1节收益的运用。

(R)ABL债务的循环性质。第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人各自为并代表自己明确承认并同意：(I)任何ABL信贷协议包括循环承诺，在正常业务过程中，ABL代理和ABL担保当事人将根据该协议申请付款和垫款，ABL代理不会应用任何付款抵押品或现金抵押品，或ABL代理对与允许的处置相关的抵押品的任何部分解除任何留置权

任何ABL信贷协议应构成行使本协议项下的有担保债权人补救；(Ii)可能在任何时候或不时未偿还的ABL债务的金额可以增加或减少，随后可以再借入，ABL债务的条款可以不时修改、延长或修订，在每种情况下，ABL债务的总额都可以增加、替换或再融资，而无需通知第一留置权票据担保当事人或获得其同意，也不影响本协议的规定；和(Iii)ABL代理人收到的所有ABL优先抵押品可以在任何时候全部或部分用于ABL债务、冲销、重新使用、贷记或再借款。留置权优先权不得因ABL债务或第一留置权票据债务或其任何部分的任何此类修订、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续期、重述或再融资而改变或以其他方式影响。

(S)运用ABL优先抵押品的收益。ABL代理人和第一留置权票据代理人特此同意，他们中的任何一方在与任何抵押品的执行行动(包括对ABL优先权抵押品的抵销和行使有担保债权人补救措施)或任何破产程序有关的任何强制行动中收到的所有ABL优先权抵押品及其所有ABL优先权收益应适用，

第一，支付ABL代理人与行使有担保债权人补救措施有关的费用和开支，

第二，根据ABL文件支付ABL义务，直至发生ABL义务的履行，

第三，支付第一笔留置权票据义务，以及

第四，贷方的余额，或任何合法有权收取的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额；

(T)运用非资产负债表优先抵押品的收益。ABL代理人和第一留置权票据代理人特此同意，他们任何一方就任何抵押品的强制执行行动(包括对非ABL优先权抵押品的抵销和行使有担保债权人的补救措施)或任何破产程序而收到的所有非ABL优先权抵押品及其所有票据优先权收益均应适用，

第一，支付第一留置权票据代理人与行使有担保债权人补救有关的费用和开支，

第二，根据第一留置权票据文件支付第一留置权票据义务，直至发生第一留置权票据义务的解除，

第三，支付ABL债务；以及

第四，贷方的余额，或任何合法有权收取的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额；

(U)有限义务或责任。在行使补救措施时，无论是否作为有担保债权人，ABL代理人不应对第一留置权票据代理人或任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方负有任何义务或责任，任何第一留置权票据代理人也不对ABL代理人或任何ABL担保方就任何收益的充分性或任何行动或不作为承担任何义务或责任，除非且仅限于违反各方根据本协议条款承担的明示义务的行为或不作为除外

按照适用法律的强制性规定，以商业上合理的方式进行，且不违反本协议的规定。

(五)清偿后现金抵押品的周转。只要没有发生ABL债务的解除或第一留置权票据债务的解除，无论任何借款人或任何担保人是否已经启动任何破产程序，任何抵押品代理人或任何第一留置权票据担保当事人或ABL担保当事人因行使与抵押品有关的任何权利或补救(包括抵销)而收到的任何抵押品或其收益，或在违反本协议的情况下以其他方式收到的抵押品或其收益，应被分离并以信托形式持有，并立即为第一留置权票据担保方或ABL担保当事人的利益而支付给抵押品代理人，并对该抵押品享有优先留置权。视属何情况而定，格式与收到的相同，并附有任何必要的批注，或按有管辖权的法院以其他方式指示。每一抵押品代理人特此获其他抵押品代理人授权，作为其他抵押品代理人或任何第一留置权票据担保当事人或ABL担保当事人的代理人(视情况而定)作出任何此类背书。这项授权附带利息，并且在ABL债务和第一留置权票据债务解除之前是不可撤销的。在ABL义务履行后，ABL代理人应(由ABL借款人承担费用)向第一留置权票据代理人交付或执行第一留置权票据代理人可能合理要求(由ABL借款人承担费用)的文件，以使第一留置权票据代理人能够控制仍由ABL代理人拥有、保管或控制的任何现金抵押品或控制抵押品，其形式与收到的任何必要背书或有管辖权的法院可能另行指示的形式相同。论第一留置权票据义务的解除, 第一留置权票据代理人应(第一留置权票据发行者的费用)向ABL代理人交付或执行ABL代理人可能合理要求的文件，以使ABL代理人能够控制仍由第一留置权票据代理人拥有、保管或控制的任何现金抵押品或控制抵押品，其形式与收到的形式相同，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另有指示。

第4.2节具体履行。在此授权ABL代理和第一留置权票据代理中的每一方在另一方未能遵守适用于其的本协议的任何规定时，要求具体履行本协议，无论借款人或担保人是否已遵守任何信用证文件的任何规定。ABL代理人、第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保人和未来票据债务担保人中的每一人，为其自身和代表其自身、第一留置权票据担保人和未来票据债务担保当事人，在此不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩，该抗辩可能被断言为该特定履行救济的障碍。

第4.3节补救措施--收益的抵销和追查及优先次序。

(W)第一留置权票据代理本身和代表适用的第一留置权票据担保当事人同意，在发出强制执行通知之前，所有存入受控制协议约束的账户、以ABL代理为受益人的账户或Dominion账户(如ABL信贷协议中于本协议生效时有效的定义)的所有资金，构成ABL优先抵押品，然后用于ABL义务，应被视为ABL优先抵押品，并且，除非ABL代理实际了解相反情况，否则通过分别受该等控制协议或Dominion账户约束的存款账户和证券账户向ABL代理支付的任何索赔，第一留置权票据代理人和第一留置权票据担保当事人是否放弃了非ABL优先抵押品的收益或构成了非ABL优先抵押品；但在第一留置权票据代理人发出强制执行通知后，非ABL优先抵押品的所有可识别收益应为

被视为非ABL优先抵押品，无论是否持有在受控制协议约束的账户中。

(X)ABL代理人本身及代表ABL担保当事人及第一留置权票据代理人本身及代表第一留置权票据担保当事人进一步同意，在发出执行通知前，任何抵押品收益，不论是否存入受存款账户控制协议或证券账户控制协议规限的账户，均不得(就抵押品代理人、ABL担保各方及第一留置权票据担保当事人之间而言)被视为抵押品收益，以确定抵押品的相对优先次序。

第五条
债权人之间的认收和放弃

第5.1节接受通知和其他豁免。

(Y)任何借款人或任何担保人在任何时候承担或发生的所有ABL债务应被视为是在依赖本协议的情况下作出或发生的，每一第一留置权票据代理代表其自身、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人，特此放弃ABL代理或任何ABL担保当事人对本协议的接受通知或信赖证明，以及关于ABL债务的全部或任何部分的存在、增加、续期、延期、应计、创建或不支付的通知。任何借款人或任何担保人在任何时候作出或产生的所有第一留置权票据义务应被视为依赖本协议而作出或发生，ABL代理代表其自身和ABL担保方，特此放弃本协议第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方的接受通知或信赖证明，以及关于第一留置权票据债务的全部或任何部分的存在、增加、续期、延期、应计、创建或不付款的通知。

(Z)ABL代理人、任何ABL担保方或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何收益或延迟这样做承担任何责任，也不承担出售或以其他方式处置任何抵押品或其收益或就抵押品或其任何部分或收益采取任何其他行动的任何义务，除非本协议有明确规定。如果ABL代理人或任何ABL贷款人履行(或未能兑现)任何借款人根据任何ABL信贷协议或任何其他ABL文件提出的信贷延期请求，则无论ABL代理人或任何ABL贷款人是否知道，根据任何第一留置权票据契约或任何其他第一留置权票据文件(但不是本协议下的违约)的条款，履行(或未能履行)任何此类请求将构成违约，或在发出通知或随着时间推移或两者兼而有之的情况下，构成此类违约的行为、条件或事件，或者，如果ABL代理人或任何ABL担保方以其他方式行使其在任何ABL文件下的任何合同权利或补救措施(受本协议明示条款和条件的约束)，则ABL代理人或任何ABL担保方均不因该行为、遗漏或行使而对第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债权担保方承担任何责任(只要任何此类行使不违反本协议的明示条款和规定)。ABL代理人和ABL担保方应有权根据他们认为适当的任何ABL信贷协议和任何其他ABL文件来管理和监督他们的贷款和信贷扩展, 并可管理其贷款和信用扩展，而不考虑第一留置权票据代理或任何第一留置权票据担保当事人或任何未来票据债务担保当事人在抵押品中拥有的任何权利或利益，除非本协议另有明确规定。第一留置权的每一项

票据代理代表其自身、第一留置权票据担保方和未来票据债务担保方同意，ABL代理人或任何ABL担保方不会因根据ABL文件出售、租赁、许可、申请或以其他方式处置全部或任何部分抵押品或其收益而承担任何责任，只要此类处置是根据适用法律的强制性规定进行的，并且不违反本协议的规定。

(Aa)任何第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方、任何未来票据债务担保方或其各自的任何联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能索要、收取任何抵押品或任何收益或将其变现或延迟这样做承担任何责任，也不承担出售或以其他方式处置任何抵押品或其收益或就抵押品或其任何部分或收益采取任何其他行动的义务，除非本协议有明确规定。如果第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方履行(或未能兑现)任何借款人根据任何第一留置权票据契约或任何其他第一留置权票据文件提出的信用延期请求，无论是第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方都知道，根据任何ABL信贷协议或任何其他ABL文件(但不是本协议下的违约)，任何此类请求的兑现(或未能兑现)将构成违约，或者，如果第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据担保方以其他方式行使第一留置权票据文件项下的任何合同权利或补救措施(符合本合同的明示条款和条件)，则第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据担保方均不因该等行为、遗漏而对ABL代理或任何未来票据担保方承担任何责任, 或行使(只要任何此类行使不违反本协议的明示条款和规定)。第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保方和未来票据债务担保方应有权根据其认为适当的第一留置权票据文件管理和监督其贷款和信用扩展，并可管理其贷款和信用扩展，而不考虑ABL代理或任何ABL担保方在抵押品中的任何权利或利益，除非本协议另有明确规定。ABL代理代表自身和ABL担保方同意，第一留置权票据代理、第一留置权票据担保方或未来票据债务担保方不会因根据第一留置权票据文件出售、租赁、许可、申请或以其他方式处置抵押品或其任何部分或收益而承担任何责任，只要此类处置是根据适用法律的强制性规定进行的，且不违反本协议的规定。

第5.2节对ABL文件和第一留置权票据文件的修改。

(Ab)每一名第一留置权票据代理人代表其本身、第一留置权票据担保人及未来票据债权担保人，现同意在不影响第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保人及未来票据债权担保人在本协议项下的责任的原则下，ABL代理人及ABL担保人可随时及不时行使其全权酌情决定权，无须第一留置权票据代理人同意或通知第一留置权票据代理人，或任何未来票据债务担保方(除非根据本协议的明文规定需要通知或同意)，并且在不对第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方产生任何责任或损害或解除本协议规定的从属关系的情况下，

以任何方式补充、替换、再融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改任何ABL文件，包括但不限于：

(Ii)更改付款方式、地点、时间或条款，或更新、更改或增加所有或任何ABL义务，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或就所有或任何部分ABL义务或任何ABL文件或任何相关文件给予任何豁免或免除；

(Iii)保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何ABL义务，并就此订立与ABL信贷协议有关的任何额外文件；

(Iv)对任何根据或就ABL义务以任何方式负有义务的人的任何担保或其他义务，修订或给予任何豁免、妥协或免除，或同意任何偏离该等担保或其他义务；

(五)解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

(Vi)行使或不行使针对任何借款人、任何担保人或任何其他人的任何权利；

(Vii)保留或取得任何其他人就任何ABL义务所承担的主要或次要义务；及

(Viii)以其他方式管理和监督ABL代理商认为适当的ABL义务。

(Ac)ABL代理代表自身和ABL担保当事人同意，在不影响ABL代理和ABL担保当事人在本协议项下的义务的情况下，第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人可随时、不时地全权酌情决定，无需ABL代理或任何ABL担保当事人同意或通知(除非根据本协议的明文规定需要通知或通知)，并且不会对ABL代理或任何ABL担保当事人产生任何责任，也不会损害或解除本协议规定的从属关系。以任何方式修改、重述、补充、替换、再融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改任何第一批留置权票据文件，包括但不限于：

(I)更改付款方式、地点、时间或条款，或续期、更改或增加所有或任何第一留置权票据义务，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或就所有或部分第一留置权票据义务或任何第一留置权票据文件给予任何豁免或免除；

(Ii)保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以保证任何第一留置权票据义务，并就此订立任何额外的第一留置权票据文件；

(Iii)就任何根据或就第一留置权票据义务而以任何方式负有义务的人的任何担保或其他义务，修订或给予任何豁免、妥协或免除，或同意任何偏离该等担保或其他义务；

(四)解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

(V)行使或不行使针对任何借款人、任何担保人或任何其他人的任何权利；

(Vi)保留或取得任何其他人对任何第一笔留置权票据义务的主要或次要义务；及

(Vii)以代理认为适当的其他方式管理和监督适用的第一留置权票据义务。

(Ad)任何系列的ABL债务和第一留置权票据债务可在每种情况下全部或部分再融资，而无需通知ABL代理、ABL担保当事人、第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人或未来票据债务担保当事人(视属何情况而定)，或不影响本协议规定的留置权优先权或本协议的其他规定。根据ABL代理人或第一留置权票据代理人(视属何情况而定)的文件或协议(包括对本协议的修订或补充)，该等再融资债务的持有人(或代表他们的授权代理人或受托人)以书面形式约束自己遵守本协议的条款，并应以ABL代理人或第一留置权票据代理人(视属何情况而定)合理接受的形式和实质提出要求，而任何此类再融资交易应符合ABL文件及第一留置权票据代理人(视属何情况而定)的任何适用条款。

第5.1节协议的复述和延续。

(Ae)如果ABL代理人或任何ABL担保方在任何破产程序中或以其他方式被要求向任何借款人、任何担保人或任何其他人的财产交出或以其他方式支付为履行全部或部分ABL义务而支付的任何款项(“ABL追偿”)，则ABL义务应在该ABL追回的范围内恢复。如果本协议在ABL恢复之前终止，本协议应在恢复ABL的情况下完全恢复有效，并且该先前的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方自恢复之日起的义务。ABL代理、第一留置权票据代理、ABL担保当事人、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，并应继续有效，无论任何借款人或担保人或针对任何借款人或担保人的破产程序的启动或任何解除、确认、转换或撤销，或任何其他情况，否则可能构成任何借款人或担保人对ABL义务或第一留置权票据义务的抗辩或解除。ABL代理人或任何ABL担保方的优先权或权利在任何时候都不会因任何借款人或担保人的任何行为或未能采取行动或任何人不遵守任何ABL文件的条款、条款或契诺而受到任何损害或损害，无论ABL代理人或任何ABL担保方对此知情与否。

(Af)如果第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方在任何破产程序中或以其他方式被要求向任何借款人、任何担保人或任何其他人的财产交出或以其他方式向任何借款人、任何担保人或任何其他人支付为偿还全部或部分第一留置权票据债务而支付的任何款项(“第一留置权票据追讨”)，则第一留置权票据债务应恢复至该第一留置权票据追讨的范围。如果本协议在首次留置权票据追回之前终止，本协议应在以下日期恢复完全有效

一旦发生这种第一留置权票据的恢复，这种事先的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响当事人从该恢复之日起的义务。ABL代理、第一留置权票据代理、ABL担保当事人、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，并应继续有效，无论任何借款人或担保人或针对任何借款人或担保人的破产程序的启动或任何解除、确认、转换或撤销，或任何其他情况，否则可能构成任何借款人或担保人对ABL义务或第一留置权票据义务的抗辩或解除。第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保人或任何未来票据债权担保人的优先权或权利，在任何时候不得因任何借款人或担保人的任何作为或没有采取行动或任何人不遵守任何第一留置权票据文件的条款、条款或契诺而受到任何损害或损害，不论第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保人或任何未来票据债权担保人可能知悉的任何事情。

第六条
破产程序

第6.1节DIP融资。

(AG)如果任何借款人或任何担保人在ABL债务解除之前的任何时间应接受任何破产程序，而ABL代理人或ABL担保当事人应寻求向任何借款人或任何担保人提供或同意第三方提供根据《破产法》第364条(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定)提供的任何融资，或同意根据《破产法》第363条(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定)使用现金抵押品的任何命令(每个人均为“DIP融资”)，由于这种DIP融资将由ABL优先抵押品的全部或任何部分(包括如果不适用《破产法》第552条(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款)就会是ABL优先抵押品的资产)(不言而喻，ABL代理和ABL担保当事人不得在未经第一留置权票据代理和第一留置权票据担保当事人同意的情况下，就非ABL优先抵押品提出任何DIP融资)，则第一留置权票据代理中的每一个代表其自身，第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人同意，其不会对这种DIP融资或以未能为保证第一留置权票据义务的该第一留置权票据代理的留置权提供“足够的保护”或任何其他理由(且不会仅仅因为这种DIP融资而要求任何足够的保护)的抵押品提出任何异议，也不会支持任何反对意见，只要(I)第一留置权票据代理保留其对抵押品的留置权以保证第一留置权票据义务(在每种情况下, 包括破产程序启动后产生的收益)，并且，仅对于非ABL优先抵押品，该留置权具有与破产程序启动之前存在的相同的优先权，并且保证此类DIP融资的非ABL优先抵押品的任何留置权是次要的，并从属于第一留置权票据代理人对非ABL优先抵押品的留置权。(Ii)担保任何此类DIP融资的ABL优先抵押品上的所有留置权应优先于ABL代理人和担保ABL优先抵押品上的ABL义务的ABL担保当事人的留置权，或与其相当；及(Iii)如果ABL代理人在债务人的请愿后资产上获得足够的保护留置权以担保ABL债务，第一留置权票据代理人也可寻求对债务人的此类请愿后资产获得足够的保护留置权，以确保第一留置权票据义务，但(X)以ABL代理人和第一留置权票据代理人为受益人的该等留置权应受本合同第6.1(C)节的规定约束，以及(Y)本第6.1(A)节的前述规定不应阻止第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保当事人和

未来票据负债确保各方不会反对任何DIP融资中与重组计划的任何条款或内容有关的任何条款。

(Ah)如任何借款人或任何担保人在第一留置权票据债务清偿前的任何时间须接受任何破产程序，而第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保当事人或未来票据债务担保当事人应寻求向任何借款人或任何担保人提供任何DIP融资，或同意提供任何DIP融资的第三方，而此类DIP融资将以所有或任何部分非ABL优先抵押品(包括以下资产，但为了适用《破产法》第552条(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款)，则ABL代理人代表其自身和ABL担保方(应理解，未经ABL代理人同意，第一留置权票据代理人和第一留置权票据担保当事人不得就与ABL代理人和ABL担保方竞争的ABL优先权担保品提出任何DIP融资)，同意不会对此类DIP融资或以未能为保障ABL义务的ABL代理人的留置权提供“足够的保护”或任何其他理由(且不会仅因此类DIP融资而要求任何足够的保护)为理由而对此类DIP融资或获得相同担保的留置权提出任何异议，只要(I)ABL代理保留其对抵押品的留置权以保证ABL义务(在每种情况下，包括破产程序开始后产生的收益)，并且仅针对ABL优先抵押品，该留置权的优先权与破产程序启动前存在的优先权相同，任何保证这种DIP融资的对ABL优先抵押品的留置权都是初级的，从属于ABL代理人对ABL优先抵押品的留置权, (Ii)担保任何此类DIP融资的非ABL优先抵押品上的所有留置权，应优先于第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保当事人和担保非ABL优先权抵押品上第一留置权票据义务的未来票据债务担保当事人的留置权，或与之平起平坐；及(Iii)如果第一留置权票据代理人在债务人的请愿后资产上获得足够的保护留置权，以担保第一留置权票据义务，则ABL代理人还可寻求对债务人的此类请愿书后资产获得足够的保护留置权，以担保ABL债务，但(X)以第一留置权票据代理人和ABL代理人为受益人的该等留置权应受本协议第6.1(C)节的规定约束，(Y)本第6.1(B)节的上述规定不应阻止ABL代理人和ABL担保当事人反对任何DIP融资中与重组计划的任何条款或内容有关的任何条款。

(AI)在任何破产程序中授予ABL代理人或第一留置权票据代理人的所有留置权，无论是否作为充分的保护，都是双方的意图，并应被视为受制于本协议的留置权优先权和其他条款和条件。[此外，第一留置权票据代理代表其自身和/或第一留置权票据担保方承认并同意，即使本协议中有任何相反规定，第一留置权票据担保方不得(A)在任何破产程序中被授予对加拿大抵押品或其任何其他权利或其中的权益的任何留置权，(B)在任何破产程序中就加拿大子公司或加拿大抵押品启动或采取任何强制执行行动，或(C)对以下内容提出异议、抗议、反对、或干预ABL代理人或任何ABL担保方在任何破产程序中寻求执行其在任何加拿大抵押品上的留置权的方式。]17

第6.2节免除逗留。在ABL债务解除之前，第一留置权票据代理代表其自身、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人同意不在任何破产程序中就以下任何部分寻求自动中止或任何其他中止的救济

17如果固定资产设施不是由加拿大子公司的资产担保，应ABL代理人的要求包括方括号内的语言。

未经ABL代理人明确书面同意的ABL优先抵押品。在第一留置权票据义务解除之前，ABL代理人代表其自身和ABL担保当事人同意，在没有第一留置权票据代理人明确书面同意的情况下，不会在任何破产程序中就非ABL优先抵押品的任何部分寻求自动中止或任何其他中止的救济。

第6.3节禁止竞争。第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人中的每一方同意，在ABL债务解除之前，他们中的任何一方都不应对(A)ABL代理或任何ABL担保当事人提出的充分保护其抵押品权益的请求提出异议(或支持任何其他参与抗辩的人)(除非违反上述6.1(B)节，或除非这种充分保护将以现金支付非ABL优先抵押品的收益的形式出现)，或(B)由于ABL代理人或任何ABL担保方声称其在抵押品中的权益没有得到充分保护(或根据任何适用于破产程序的法律提出的任何其他类似要求)，ABL代理人或任何ABL担保方对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何异议，只要授予ABL代理人作为对其利益的充分保护的任何留置权受本协议约束。ABL代理代表自身和ABL担保方同意，在第一留置权票据义务解除之前，他们中的任何一方都不应对(I)第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方提出的充分保护其抵押品权益的请求提出异议(除非违反上述6.1(A)节，或除非此类足够的保护将以现金支付ABL优先抵押品的收益的形式出现)，或(Ii)第一留置权票据代理人提出的任何反对，任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债权担保方基于第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方、任何第一留置权票据担保方, 或任何未来票据债务担保一方在抵押品中的权益(除非违反上述6.1(A)节)没有得到充分保护(或根据任何适用于破产程序的法律提出的任何其他类似请求)，只要给予第一留置权票据代理人的任何留置权作为其利益的充分保护受本协议约束。

第6.4节资产销售。第一留置权票据代理代表自身、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人，不反对ABL代理人根据破产法第363(F)条(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款)同意的任何ABL优先抵押品的出售，只要此类出售的收益按照本协议适用。ABL代理人代表其本人和ABL担保方同意，它不会反对第一留置权票据代理人根据破产法第363(F)节(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款)同意的任何非ABL优先抵押品的出售，只要此类出售的收益是根据本协议应用的。如果此类抵押品销售既包括ABL优先抵押品，也包括非ABL优先抵押品，并且双方在真诚谈判后无法就ABL优先抵押品和非ABL优先抵押品之间的购买价格分配达成一致，则任何一方均可在破产程序中向法院申请确定此类分配，法院的决定应对双方具有约束力。

第6.5节单独授予担保和单独分类。每一第一留置权票据担保方、每一未来票据债务担保方、第一留置权票据代理、每一ABL担保方和ABL代理人承认并同意：(I)根据ABL担保文件和定期担保文件授予留置权构成两个或两个以上独立且不同的留置权授予；及(Ii)由于他们在抵押品上的不同权利，第一留置权票据义务基本上

不同于ABL义务，必须在破产程序中提出、确认或通过的任何重组计划或类似的处置重组计划中单独分类。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为ABL担保当事人和第一留置权票据担保当事人对抵押品的债权仅构成一个担保债权(而不是优先和初级担保债权的单独类别)，则ABL担保当事人和第一留置权票据担保当事人特此承认并同意，抵押品的所有分配应视为对贷方的ABL债务债权和第一留置权票据债务债权有不同类别(效果如下：在ABL优先抵押品或非ABL优先抵押品的总价值足够的范围内(就此目的而言，忽略其他担保当事人持有的所有债权)，ABL担保当事人或第一留置权票据担保当事人，除有权获得与本金、请愿前利息和其他债权有关的款项外，还有权分别从每个ABL担保当事人和第一留置权票据担保当事人的每个优先权抵押品池中获得关于请愿后利息、手续费或开支的所有欠款。在就其他担保当事人持有的债权从该优先权抵押品池中进行任何分配之前，其他担保当事人特此承认并同意将他们从该优先权担保品池中收取或应收的款项移交给各自的其他担保当事人，以实现本句的意图, 即使这样的周转会降低总回收的效果。

第6.6节可执行性。根据《破产法》第510(A)节(或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定)，本协议的规定旨在并应可强制执行。

第6.7ABL条无条件义务。ABL代理人在本合同项下的所有权利，以及第一留置权票据代理人和信用证各方(在适用范围内)在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全效力和效力，无论：

(I)任何ABL单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何部分ABL债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何更改，或因行为过程或其他原因而作出的任何修订、豁免或其他修改，或任何ABL文件的任何再融资、替换、退款或重述；

(Iii)对任何抵押品或任何其他抵押品的任何抵押权益的任何交换、免除、作废、作废或不完善，或任何免除、修订、免除或其他修改，或对所有或任何部分ABL债务或其任何担保或担保的任何再融资、替换、退款、再陈述或增加；或

(Iv)在适用的范围内，任何其他情况可能构成任何信用方就ABL义务、或任何第一留置权票据代理人或任何信用方就本协议可获得的抗辩(全额支付ABL义务除外)或解除其责任。

第6.1节第一留置权附注义务无条件。第一留置权票据代理人在本合同项下的所有权利、ABL代理人和信用证各方(在适用范围内)在本合同项下的所有协议和义务应保持完全效力和效力，无论：

(V)任何第一留置权笔记文件缺乏有效性或可执行性；

(Vi)所有或任何部分第一留置权票据债务的支付时间、地点或方式或任何其他条款的任何更改，或任何修订、宽免或其他修改，不论是否因行为方式或其他原因，或任何第一留置权票据文件的任何再融资、更换、退款或重述；

(Vii)任何抵押品或任何其他抵押品的任何抵押权益的交换、免除、作废、作废或不完善，或任何免除、修订、免除或其他修改，或任何第一留置权票据义务或其任何担保或担保的再融资、替换、退款、重述或增加；或

(Viii)在适用的范围内，可能构成任何贷方对第一留置权票据义务的抗辩(全额支付第一留置权票据义务除外)的任何其他情况，或任何ABL代理人或任何信用方就本协议可获得的抗辩或解除债务的情况。

第6.8节适当的保护。除6.1和6.3节明确规定的范围外，本协议的任何规定均不得限制ABL代理人和ABL担保当事人以及第一留置权票据代理人、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人在任何破产程序中就其各自在适用抵押品中的权益寻求或要求充分保护的权利，包括现金支付、定期现金支付、现金利息支付、额外抵押品或其他形式的充分保护；只要(A)如果ABL代理人代表其自身或任何ABL担保当事人寻求或请求关于ABL义务的适当保护，并且这种适当保护以留置权的形式被授予构成非ABL优先权抵押品的资产类型的额外或重置抵押品，则ABL代理人代表其自身和每个ABL担保当事人，同意第一留置权票据代理人有权就第一留置权票据义务的担保和充分保护等抵押品寻求或要求优先留置权，并同意任何为ABL义务提供担保或提供充分保护的抵押品留置权应从属于为第一留置权票据义务提供担保或提供足够保护的抵押品留置权，以及(B)如果第一留置权票据代理人代表其本人、任何第一留置权票据担保人或任何未来票据债权担保人, 寻求或要求就第一笔留置权票据义务提供足够的保护，而该等足够的保护是以留置权的形式给予的，该等额外或重置抵押品包括构成ABL优先抵押品的资产类型的资产，然后每一名第一留置权票据代理人代表其本身、每一名第一留置权票据担保各方及每一名未来票据债务担保各方，同意ABL代理人有权寻求或要求对ABL义务的担保和充分保护等抵押品的高级留置权，并且对此类抵押品的任何留置权确保或为第一留置权票据义务提供足够的保护，应从属于对此类抵押品的留置权，以保证或为ABL义务提供足够的保护。

第6.9节重组计划。

(Aj)如果在任何破产程序中，根据重组计划或类似的处置重组计划，由于ABL债务和第一留置权票据债务，以抵押品上的留置权担保的重组债务人的债务得到分配，那么，在因ABL债务和第一留置权票据债务而分配的债务范围内，以

同样的抵押品，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续存在，并将同样有效地适用于担保该债务债务的留置权。

(Ak)每一ABL担保方及第一留置权票据担保方均可就有关ABL债务或第一留置权票据债务(视何者适用而定)的任何重组计划或类似处置重组计划投票；但任何ABL担保方或第一留置权票据担保方均不得提议、投票接受或以其他方式支持重组、安排、妥协或清算计划或类似处置重组计划，或与前述类似的任何其他与本协议条款不一致或违反本协议条款的文件、协议或建议。

第七条
其他

第7.1节代位权。第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据债务担保当事人各自同意，根据本协议的规定向ABL代理或任何ABL担保方支付的款项不得使第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保当事人或任何未来票据债务担保当事人有权行使任何代位权，直至发生ABL债务清偿为止。在ABL义务履行后，ABL代理人同意签署如下文件、协议和文书，如第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方可合理地要求证明通过代位将ABL义务中的权益转移给任何该等人，只要该人向ABL代理人付款所产生的所有费用和支出(包括所有合理的法律费用和支出)均由贷方或该人在提出付款请求时支付。ABL代理本身和ABL担保方同意，根据本协议的规定，不向第一留置权票据代理、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方支付任何款项，ABL代理人或任何ABL担保方有权行使任何代位权，直至发生第一留置权票据义务的清偿为止。在第一留置权票据义务履行后，第一留置权票据代理人同意签署此类文件、协议, ABL代理人或任何ABL担保方可合理地要求提供证据，证明第一留置权票据代理因向第一留置权票据代理付款而产生的第一留置权票据债务中的权益以代位权转让给任何该等人，只要第一留置权票据代理因此而产生的所有费用和支出(包括所有合理的法律费用和支出)均由贷方或该人在提出付款请求时支付。

第7.2节进一步保证。双方将自费并随时及时签署和交付所有其他文书和文件，并采取任何必要或适宜的或任何一方可能合理要求的进一步行动，以保护在此授予或声称授予的任何权利或利益，或使ABL代理人或第一留置权票据代理人能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施；但是，如果任何一方违反任何法律、命令或其他法律要求或本协议的任何条款或规定，则任何一方不得被要求就本第7.2条中提到的任何付款或分配、签署任何文书或文件或采取任何其他行动，并且在发生争议或争议的情况下，该当事方可在任何有管辖权的法院就任何付款或分配提出抗辩，而不会根据本第7.2条就该等付款或分配承担进一步责任。

第7.3节陈述。第一留置权票据代理代表并向ABL代理保证，根据第一留置权票据文件，其具有代表第一留置权票据代理、第一留置权票据担保方和未来票据债务担保方订立、签署、交付和执行本协议条款的必要权力和授权，本协议应是第一留置权票据代理的一项具有约束力的义务，可对第一留置权票据代理强制执行，并且第一留置权票据契约的条款授权第一留置权票据代理签署和交付本协议，并对第一留置权票据担保方具有约束力。ABL代理向第一留置权票据代理声明并向第一留置权票据代理保证，ABL代理根据ABL文件拥有代表其自身和ABL担保当事人订立、签署、交付和执行本协议条款的必要权力和授权，本协议应是ABL代理和ABL担保当事人的具有约束力的义务，可根据其条款对ABL代理和ABL担保当事人强制执行。

第7.4节修订。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对本协议任何一方的任何离开的同意，除非是在由第一留置权票据代理和ABL代理签署的书面协议中，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效。据了解，ABL代理和第一留置权票据代理未经任何其他ABL担保方或第一留置权票据担保方同意，可酌情决定补充协议(可能采取修改和重述本协议的形式)是必要或适当的，以促进任何贷方通过抵押品上的留置权担保的额外债务或其他义务，在ABL优先抵押品的情况下，优先于ABL代理的留置权，以及(Y)在非ABL优先抵押品的情况下，与第一留置权票据代理的留置权同等的权利或更低的留置权；但该等额外债务或其他债务及保证该等债务及债务(包括其优先次序)的留置权，可根据任何ABL信贷协议及当时根据其条款存续的任何第一留置权票据文件而招致。

第7.5节通知地址。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通讯均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真或通过隔夜特快专递服务或美国邮件发送，并且在收到传真或在美国邮件中存入五(5)天后(经认证、预付邮资并适当注明地址)应被视为已送达。为此目的，本合同各方的地址(在按本节规定交付变更通知之前)应如下所述，或就每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

ABL代理人：美国银行，北卡罗来纳州
收信人：南希·吴

Mail Code: MA5-100-09-12

联邦街100号

Boston, MA, 02110

Phone: 617.434.7554

Fax: 617.535.9657

电子邮件：nancy.d.wu@bofa.com

第一留置权票据代理人：[]
[]
[]
注意：[]
传真号码：[]

第7.6节没有放弃，补救措施。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单独或部分行使本协议所规定的任何权利，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第7.7节继续协议，有担保债务的转移。本协议是一项持续的协议，并将(A)在符合第5.3条的规定下，保持完全有效，直至ABL义务和第一留置权票据义务的解除发生为止，(B)对双方及其继承人和受让人具有约束力，以及(C)符合各方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。本协议没有任何意图，也不应被解释为给予任何其他人根据本协议或任何抵押品或与本协议或任何抵押品有关的任何权利、补救或索赔。凡提及任何信用方，应包括作为占有债务人的任何信用方，以及该信用方在任何破产程序中的任何接管人或受托人。在不限制上述(C)条款的一般性的原则下，ABL代理人、任何ABL担保方、第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方可以转让或以其他方式将全部或部分ABL债务或第一留置权票据债务转让给任何其他人(借款人、任何担保人或任何借款人或担保人的任何关联方除外(ABL信贷协议或第一留置权票据契约中规定的除外)和任何借款人或任何担保人的任何附属公司)，而该其他人即归属于ABL代理人、任何ABL担保方、第一留置权票据代理人、任何第一留置权票据担保方或任何未来票据债务担保方(视属何情况而定)的一切权利及义务，不论是否如此。ABL担保当事人和第一留置权票据担保当事人可以在不通知其他当事人的情况下，随时继续提供信贷和其他财务便利, 借钱给任何信誉方，或为信誉方的利益提供债务。

第7.8节适用法律：完整的协议。本协议的有效性、履行和执行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第7.9节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，各方的签名不一定要包含在本协议的任何一个副本上，每个副本将被视为原件，所有副本一起构成一个相同的文件。通过传真或其他电子传输(包括通过电子邮件传输的“.pdf”)交付本协议的已签署签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议只有在一方当事人通过以下方式签署和交付时才有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一电子交易法》(统称《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为

为免生疑问，根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求，由于作品的性质或预期特征，应使用原始的手工签名来签署或背书作品。

第7.10节无第三方受益人。本协议仅为ABL代理、ABL担保当事人、第一留置权票据代理、第一留置权票据担保当事人和未来票据负债担保当事人的利益。任何其他人(包括任何借款人、任何担保人或任何借款人或任何担保人的任何关联公司、任何借款人或任何担保人的任何子公司)不得被视为本协议的第三方受益人。

第7.11条标题。本协议条款和章节的标题仅为方便起见，不得解释为影响本协议任何条款的含义或解释。

第7.12节可伸缩性。如果本协议中的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，也不应使本协议中规定的留置权优先权或收益及其他优先权的应用无效。

第7.13节[已保留].

第7.14VENUE条；陪审团放弃审判。

(Al)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何来自其中的上诉法院，并且本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何ABL担保方或任何第一留置权票据担保方在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何ABL文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(AM)本协议每一方特此放弃其各自的权利，对基于或由本协议或本协议所考虑的任何交易引起的任何索赔或诉因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。本协议的每一方均表示，IT已审阅了本弃权声明，在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(An)本协议的每一方都不可撤销地同意以第7.5条规定的通知的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第7.15节债权人间协议。本协议为原始ABL信贷协议中所指的ABL债权人间协议和原始第一留置权票据契约中所指的ABL/现金流债权人间协议。无论在破产程序发生之前或之后，本协议中的任何规定都不应被视为从属于(I)应付给任何第一留置权担保方的债务，或(Ii)应付给任何第一留置权担保方的债务的支付义务，双方的意图是本协议应实现留置权的从属地位，而不是债务的从属地位。

第7.16节不提供担保或承担任何责任。First Lien Notes代理和ABL代理确认并同意，双方均未就任何其他ABL文档或任何First Lien Notes文档的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性作出任何陈述或保证。除本协议另有规定外，第一留置权票据代理和ABL代理将有权根据法律和他们认为适当的不时修改的惯例，管理和监督各自向任何信用证方的授信扩展。

第7.17节冲突。如果本协议的规定与任何ABL文件或任何第一留置权票据文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

第7.18节关于贷方财务状况的信息。第一留置权票据代理和第一留置权票据代理特此承担责任，使自己了解贷方的财务状况以及影响ABL义务或第一留置权票据债务不付款风险的所有其他情况；但第7.18节中的任何规定均不对第一留置权票据代理施加任何义务，使其了解财务状况或不付款风险，超出第一留置权票据契约可能要求的范围。第一留置权笔记代理和ABL代理特此同意，任何一方均无义务将其所知的有关该条件或任何此类情况的信息告知任何其他方。如果第一留置权票据代理或ABL代理全权酌情在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他方提供任何信息，(A)其没有义务(I)在任何后续场合向该另一方或任何其他方提供任何此类信息，(Ii)进行任何不属于其正常业务程序的调查，或(Iii)披露任何其他信息，(B)对任何此类信息的准确性或完整性不作任何陈述；及(C)收到此类信息的一方在此同意使另一方免受因使用此类信息而产生的或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。

第7.19节代理人的能力。除本文明确规定外，ABL代理和第一留置权票据代理不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有该等责任和义务(如果有)均受适用的ABL文件或第一留置权票据文件(视属何情况而定)的约束和管辖。双方理解并同意：(I)美国银行是以原始ABL信贷协议项下的行政代理和抵押品代理的身份签订本协议，以及原始ABL信贷协议中适用于美国银行作为行政代理和抵押品代理的条款(包括其权利、特权、豁免权

和赔偿)也应适用于作为ABL代理的美国银行，以及(Ii)[]以第一留置权票据契约项下票据抵押品代理人的身份订立本协议，并适用于[]作为本协议项下的抵押品代理人(包括其权利、特权、豁免和赔偿)也适用于[]作为本合同的第一留置权代理人。

[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]

兹证明，ABL代理人、第一留置权票据担保人及未来票据债务担保人为其本身及ABL担保人及第一留置权票据代理人及第一留置权票据代理人，已使本协议于上文第一次写明的日期正式签立及交付。

美国银行，北卡罗来纳州，以ABL代理人的身份

By:

姓名：

标题：

[]，作为首家留置权票据代理

By:

姓名：

标题：

确认

借款人和担保人在此确认其已收到本协议的副本并同意。每个借款人和每个担保人进一步确认并同意其不是本协议项下的预期受益人或第三方受益人，ABL文件和第一留置权票据文件仍按书面形式完全有效。

母借款人：The Gap，Inc.

By:

姓名：

标题：

BORRROWERS和担保人：本协议附表一所列实体

By:

姓名：

标题：

贷方承兑汇票附表一

Athleta LLC

香蕉共和国有限责任公司

老海军有限责任公司

Gap(Canada)Inc.

旧海军(加拿大)公司

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

香蕉共和国(Banana Republic)(服装)，LLC

香蕉共和国(ITM)公司

直接消费者服务有限责任公司

Gap(服装)，LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP国际销售公司。

GAP国际采购(美洲)有限公司

GAP国际采购(加利福尼亚州)有限责任公司

GAP国际采购(JV)有限责任公司

GAP国际采购(美国)公司

盖普国际采购有限公司。

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企业设施公司。

全球定位系统房地产公司

GPS服务公司

GPS战略联盟有限责任公司

GPSDC(纽约)Inc.

MB 550 TFB，LLC

旧海军(服装)，有限责任公司

旧海军(ITM)公司

老海军国际采购有限公司。

附件G

补充担保的形式

补充保证(本“补充保证”)日期为[●]、之间[●]根据日期为2022年7月13日的第四次修订和重述的循环贷款信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的《信贷协议》)，Gap，Inc.、特拉华州的一家公司(“母公司借款人”)、母公司借款人的若干直接或间接全资拥有的国内子公司不时作为借款人(在此统称为“美国借款人”和每一方，作为借款人)、Gap(Canada)Inc.，加拿大公司，Old Naval(Canada)Inc.，加拿大公司，以及根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织的某些母借款人的其他直接或间接全资子公司，称为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他不时的贷款当事人、不时的贷款人、开证银行和美国银行(“美国银行”)，作为行政代理人和抵押品代理人(连同任何获准的此类身份的继任者，称为“代理人”)。

鉴于，母借款人的某些子公司是信贷协议的一方，作为担保人；

鉴于，[●]希望成为信贷协议的一方作为[美国][加拿大人]其下的担保人；及

鉴于，信贷协议中定义的和本协议中未另行定义的术语具有本协议中规定的含义；

因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.保证。新担保人在此确认、同意并确认，通过签署本补充担保，新担保人将被视为[美国][加拿大人]信贷协议下的所有目的的担保人，并应承担以下所有义务[美国][加拿大人]担保人，如同其已签署信贷协议一样。新担保人特此批准，自本协议之日起，并同意受信贷协议中包含的、适用于[美国][加拿大人]担保人，包括但不限于信贷协议第三条的所有规定，并特此声明和保证适用于[美国][加拿大人]信贷协议第6.01条下的担保人(包括关于该新担保人签署和交付本补充担保的情况)对该新担保人在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期。新担保人在此承认，它已收到贷款文件的副本，因为这些文件可能已被不时修改或补充。

2.在此，新担保人已将代理人可能合理地要求(A)关于新担保人的存在、(B)本补充担保和信贷协议下的担保的公司权威和有效性以及(C)

政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》。

3.本补充担保可签立任何数目的副本，每份副本在签立和交付时均为正本，但所有副本均构成一份相同的文书。如果得到美国银行的同意，本补充担保可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本补充担保可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个且相同的补充担保。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到美国银行的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要美国银行同意接受电子签名，美国银行有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在美国银行提出要求时，任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义, 该条例可不时予以修订。

4.本补充担保以及双方在本担保项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

[签名页面如下]

兹证明，本补充担保由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

 

 

附件H-1

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方，不时贷款人，开证银行和美国银行，N.A.(“Bank of America”)，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

根据协议第4.02(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)任何贷款文件项下的付款与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

以下签署人已向代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格上的非美国人身份证书。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向借款人和代理人交付更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在每次向签名人付款的日历年度或每次付款之前的两个日历年度中的任何一年，并在借款人或代理人合理要求的时间内提供。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

证物H-2

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

兹提及日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方，不时贷款人，开证银行和美国银行，N.A.(“Bank of America”)，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

根据协议第4.02(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)任何贷款文件项下的付款均与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关连。

签字人向其参与贷款人提供了美国国税局W-8BEN表、美国国税局W-8BEN-E表或其他适用表格上的非美国人身份证明。通过签署本证书，或如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签名人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括该贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知该贷款人其法律上不符合这样做的资格，及(2)下文签署人须在每次付款给下签人的公历年内，或在每次付款前两个公历年的任何一年内，以及在该贷款人合理地要求的时间，向该贷款人提供一份填妥而有效的证明书。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

证物H-3

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方，不时贷款人，开证银行和美国银行，N.A.(“Bank of America”)，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

根据《协议》第4.02(E)节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或声称投资组合利息豁免的任何直接或间接合作伙伴/成员(“适用的合作伙伴/成员”)都不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的银行。(Iv)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(V)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)任何贷款文件项下的付款均与签署人或其任何适用的合作伙伴/成员在美国经营贸易或业务并无实际关联。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或由申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供的其他适用表格。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不符合这样做的资格，及(2)下文签署人须在每次付款给下签人的公历年度或每次付款前两个历年的任何一个历年内，向该贷款人提供一份填妥而有效的证明书，并须在该贷款人合理地要求的时间内提交。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

证物H-4

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为2022年7月13日的第四次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在Gap，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司借款人”)，若干母公司借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司中，作为借款人(在此统称为“美国借款人”，每个单独称为“美国借款人”)，Gap(Canada)Inc.，一家加拿大公司，Old Naval(加拿大)公司，一家加拿大公司，以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其一个省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方，不时贷款人，开证银行和美国银行，N.A.(“Bank of America”)，作为行政代理人和附属代理人(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理人”)。

根据本协议第4.02(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接要求投资组合权益豁免的合伙人/成员(“适用合伙人/成员”)均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其适用合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，(V)其适用合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(V)任何贷款文件项下的付款均与签字人或其任何适用的合作伙伴/成员在美国开展贸易或业务的行为没有实际联系。

签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他由申请投资组合权益豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提交的表格。通过签署本证书，签名人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向借款人和代理人交付更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上没有资格这样做。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份在每次向签字人付款的日历年度内填写妥当且当前有效的证书，或

在每次付款之前的两个日历年中的任何一个，并在借款人或代理人合理要求的时间内。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

Date: ________ __, 20[]

证物一

借款基准证格式

[请参阅附件]

附件J

可持续性定价证书的格式

[请参阅附件]