附件3.3
修订及重述附例
的
The Gap，Inc.
(August 15, 2022)
第一条
办公室
第1节注册办事处
公司在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务
公司还可以在特拉华州内外董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设有办事处。
第二条
股东
第一节股东大会
(A)会议的时间和地点。股东会议应在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，时间和地点由董事会不时确定，并在该等会议的通知或放弃通知中说明。
(B)周年大会。股东周年大会应于董事会指定的日期及时间举行，以选举董事及处理根据本附例(经不时修订的本“附例”)并在股东权力范围内妥善提交股东周年大会的其他事务。
(C)特别会议。公司股东为任何目的召开的特别会议只能由董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开
组成整个董事会或(Ii)应拥有公司不少于10%投票权的股东的书面要求。该书面决议或要求应说明拟召开会议的目的或宗旨。在股东特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。
(D)会议通知。除法律另有规定外，本公司公司注册证书(经不时修订)或本附例规定，每次股东大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会上投票的股东，该通知须注明该会议的地点、日期、时间及目的或目的。当股东大会延期至另一时间及/或地点时，如在举行延会的股东大会上宣布有关延会的时间及地点，则无须发出有关该延会的通知，除非延会超过三十(30)天或除非在延会后为该延会定出新的记录日期，在此情况下，须向每名有权在会上投票的股东发出有关该延会的通知。有关任何股东会议的时间、地点及目的的通知，可在该会议之前或之后以书面豁免，任何股东如亲自或委派代表出席会议，均可免除该通知。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。在不限制根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本章程有效发出通知的方式的情况下，以《特拉华州公司法》第232条规定的方式以电子传输的形式向股东发出的任何通知应为有效通知。
(E)法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在任何股东会议上表决的不少于过半数股份的持有人，亲身或委派代表出席即构成法定人数。如出席任何会议有法定人数，则有权在该会议上就该事项投票并亲自或委派代表出席会议的过半数股份持有人的赞成票，应视为股东的行为。如有法定人数未能出席任何股东大会，则该会议的主持人员可将该会议延期至另一地点、日期或时间，而除在该会议上作出通知外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本应在股东大会上处理的事务，一如最初所知。尽管有上述规定，如向所有有权在会上投票的股东发出任何延会特别会议的通知，声明该延会特别会议将由亲身出席或委派代表出席的股东出席，构成法定人数，则除法律另有规定外，出席该延会股东特别会议的人士即构成法定人数，而所有事项须以在该特别会议上表决的过半数票决定。
第2节股东享有通知权和表决权的决定
为确定哪些股东有权获得股东大会的通知或在股东大会上表决，董事会可以依照本章程第七条第一款的规定提前确定记录日期，如果董事会没有确定记录日期，则按照法律规定确定记录日期。
第三节投票。
(A)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名亲身或委派代表出席股东大会的股东，均有权在董事会或法律指定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期时，就以该股东名义登记的每股全部股份投一票。
(B)每名有权在股东大会上投票的股东均可亲自或由一名或多名由该人士或该股东的正式授权代理人所签署的书面委托书授权的代理人投票，不论是以手工签署、打字、电子或电报传送、传真签署或其他方式。
(C)表决可由股东会议主持人决定，以口头或投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由参加投票的股东或该股东的委托书签名，并应说明投票的股份数量。
(D)在任何股东会议之前，董事会应委任一名或多名人士担任选举检查人员(“检查人员”)，以出席该会议并就该会议作出书面报告。如审查员未获如此委任，或如获委任的审查员没有出席或不出席或拒绝出席股东会议，则任何该等会议的主持人员可在任何股东或该股东代表的要求下，在该会议上委任审查员。每名督察在开始履行督察的职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行督察的职责。这些检查员应负责该次会议的投票。此外，这些检查员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(B)确定出席该会议的股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票；(D)确定并在一段合理时期内保留对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)证明他们对出席该会议的股份数目的确定，以及他们对所有投票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审查员不必是公司的股东，公司的任何高级人员、雇员或代理人可以是任何问题的审查员，但投票赞成或反对该人当选为公司任何职位或该高级人员、雇员或代理人可能直接涉及的任何其他问题除外。如果有三名检查员，则决定, 两名该等检查员的报告或证明书的效力，犹如由所有检查员一致作出一样。
(E)股东将在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改。
第四节股东名单
负责公司股票分类账的高级职员应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并提供一份有权在会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在开会前至少十(10)天内在公司的主要营业地点公开供与该会议有关的任何股东在正常营业时间内查阅。该名单还应在股东会议期间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。
第五节股东同意的诉讼。
(A)除法律或公司注册证书另有限制外，于根据第5(B)条设定记录日期后，如已发行股份持有人签署列明所采取行动的书面同意，而在所有有权就此投票的股份均出席并表决的会议上授权采取或采取行动所需的最低票数，则股东可在任何股东周年大会或特别会议上采取任何行动，而无须召开会议，无须事先通知股东，亦无须表决。未经全体一致书面同意而采取任何公司行动的，应立即通知未经书面同意的股东。
(B)为使本公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面同意任何公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动的，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)日内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动。
在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的公司的任何高级人员或代理人，请公司秘书注意。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
第六节股东提名及股东业务预告。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地提交年度会议，事务必须：(I)在董事会发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交给会议，或(Iii)由公司股东以其他方式适当地提交会议，该股东在发出会议通知时是公司的记录股东，有权在会议上投票，并遵守本条第6条的通知要求；本句第(Iii)款是股东在年度股东大会前提名或提交其他业务(根据1934年《证券交易法》(下称《1934年证券交易法》)第14a-8条适当提出并列入公司会议通知的事项除外)的唯一手段。
(B)除任何其他适用的要求外，为使业务(除由股东提名参选或连任董事的人士亦须符合本条第6条(C)段的规定外)在股东周年大会上适当提出，该股东必须已就此事及时以书面通知公司秘书，而根据特拉华州法律有资格代表其陈述业务的股东或其代表必须出席会议以陈述业务。为了及时，股东通知必须在不迟于本公司举行前一年股东年会一周年的第九十(90)天营业结束前第九十(90)天或不早于本公司举行前一年股东年会一周年的第一百二十(120)天营业结束之日的第九十(90)天营业结束时送达或邮寄和收到；但是，如果上一年没有举行年会，或者年会日期从上一年的委托书提出之日算起已经改变了三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于年会日期前第一百二十(120)天的营业时间结束，也不迟于该年度会议日期前九十(90)天的较晚的营业时间结束，或者，如果公司在该年会日期前不到一百(100)天首次公布该年会的日期, 本公司首次公开宣布会议日期后第十(10)天结束营业。股东向秘书发出的通知，须就股东拟在年会上提出的每项事项列明：(I)拟提交年会的业务的简要说明，以及在
周年大会；。(Ii)建议该业务的股东的姓名或名称及地址，以及该业务将代其提交会议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(Iii)该股东及任何该等实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；。(Iv)该股东或该实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益，以及该股东与该实益拥有人(如有的话)与任何其他人士或其他人士(包括其姓名)之间与该业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；。(V)根据1934年法令第14A条规定须由股东以股东建议倡议者的身分提供的任何其他资料，或证券交易委员会的规则及条例规定须包括在为该建议征集委托书的委托书内的任何其他资料；。(Vi)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由该股东直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值增加或减少而产生的利润的机会, (Vii)在公司的任何证券中的任何空头股数(就本条第6条而言，如任何人有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接从所持证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人须当作在证券中持有空头股数)；。(Viii)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(Ix)公司股份或所持衍生工具中的任何比例权益；。由普通合伙或有限责任合伙直接或间接支付，而该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(X)该股东有权根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属成员分享同一家庭所持有的任何该等权益(上述第(I)至(X)条所述的资料须由该股东及实益拥有人(如有)补充，不得迟于大会记录日期后十(10)日披露该所有权及截至该记录日期的其他资料)。就本附例而言，“实益拥有人”和“实益所有权”一词应包括但不限于1934年法令规则13d-3(或任何后续规则)中赋予这些术语的含义。
(C)除任何其他适用的要求外，只有按照本段(C)所列要求获提名的人士才有资格在股东周年大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名可在年度股东大会上由董事会或在董事会的指示下进行，或由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东在符合本(C)款规定的通知要求的情况下进行。该等提名，但由或在
董事会的指示，只有在股东按照本条款第六款第(二)项的规定及时向公司秘书发出书面通知后方可作出。股东通知应载明。
(I)该贮存商拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(如有的话)：(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人的主要职业或就业；(C)该人实益拥有的公司股份的类别及数目；。(D)该贮存商与每名被提名人与任何其他人(指名该等人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述，。及(E)与该人有关的任何其他资料，而该等资料是根据《1934年法令》第14A条，在与征求代表以在有争议的选举中选出董事有关连而规定作出的，或在其他情况下须予披露的(包括但不限于该人同意在委托书内被指名(如有的话)及在当选后出任董事的同意书)。
(Ii)过去三年内所有直接及间接补偿及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解的描述，以及发出通知的股东与其代表作出通知的实益拥有人(如有的话)之间或其间的任何其他重大关系的描述，而该等协议、安排及谅解是一方面与每名建议的代名人、其各自的联系及相联者、或与其一致行动的其他人，或另一方面与每名建议的代名人、其各自的联系及相联者、或与其一致行事的其他人之间的，包括但不限于如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人、或其任何关联方或联营公司或与其一致行动的人就该项而言是“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的高管，则根据美国证券交易委员会S-K规则第404项须披露的所有资料；和
(Iii)根据本条第II条第6节(B)段的规定须提供的有关通知的股东的资料。
尽管本附例另有规定，任何人士除非按照本(C)段所载规定获提名，否则无权在股东周年大会上当选为本公司董事成员。应董事会的要求，任何被股东提名参加董事选举的人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除本条例第6条(C)段所规定的资料外，公司可要求任何建议的代名人提供本公司为确定该建议的代名人作为本公司的独立董事的资格而合理需要的其他资料，或该等资料可能对合理的股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
(D)只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(I)会议通知(I)会议通知(或其任何补编)或(Ii)董事会已决定在该特别会议上由发出公司会议通知时登记在册的公司股东选出董事，或根据董事会的指示选举董事，谁有权在会议上投票，并遵守本节第6款(D)项的通知要求；本款第(2)款是股东在股东特别会议前进行提名的唯一手段。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位。如本条第6条(B)及(C)段就任何提名所规定的股东通知，须在不早于该特别会议日期前第一百二十(120)天的营业结束前，及不迟于该特别会议日期前九十(90)天的较后营业时间，送交公司的主要执行办事处的秘书，或, 如首次公布该特别会议日期的日期早于该特别会议日期前一百(100)日，则为首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人选之日后第十(10日)日。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
(E)就本条第II条第6节而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(F)即使此等附例有任何相反规定，除按照本第6条所载规定外，任何股东不得在任何股东周年大会或特别会议上处理任何业务；然而，本第6条任何规定均不得视为阻止任何股东讨论按照该等要求妥善提交大会的任何业务。如事实所需，股东大会的主持人员有权及有责任在会议上决定及宣布任何事务，包括提名人选或连任董事，并未按照本第6节的规定适当地提交大会处理，而如他或她认为应如此决定，则主持会议的高级人员应在会议上声明，任何该等未妥善提交会议处理的事务均不得处理。在这种情况下，该等不合规业务，包括任何此类不合规提名，应不予理会。
(G)本第6节中对1934年法案或证券交易委员会规则和条例的任何提及，不是也不应将适用于提名或建议的要求限制为
本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(H)根据第6条规定股东必须发出的所有通知必须以书面形式在第6条规定的时限内亲自或以美国一级预付邮资或信誉良好的隔夜递送服务送达本公司的主要执行办事处的公司秘书。任何其他通信形式，包括但不限于传真和电子邮件，均不应满足本第6条适用于股东的通知要求。
第三条
董事会
第1节一般权力
除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节董事选举
(A)董事人数和任期。除公司注册证书另有规定外，组成公司整个董事会的法定董事人数由董事会不定期确定，但不得少于三(3)人。董事的确切人数应不时通过董事会正式通过的决议或附例条款来确定。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，本公司每名董事应在股东周年大会上选出，而如此选出的每名董事的任期直至选出该董事的继任者为止，并符合资格(但须受该董事事先去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限)。除本条第2(B)节另有规定外，于任何有法定人数出席的董事选举会议上，有关董事的投票应以过半数票选出；惟在任何股东大会上，如公司秘书决定提名人数超过有关会议记录日期应选出的董事人数，则董事应由亲自或委派代表在有关会议上投票选出，并有权就董事选举投票。如果董事是以多数票选出的，股东只有在投票给被提名人时才能投赞成票或否决票。就本节而言, 多数投票意味着投票支持一家董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。所投的票应包括对被提名人的“赞成”和“反对”票，不包括关于该被提名人当选的“弃权票”和“中间人反对票”。这个
治理与可持续发展委员会已建立程序，根据该程序，任何未获得多数选票的董事应向董事会提出辞职。治理和可持续发展委员会，或继任委员会，将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起九十(90)天内公开披露其决定及其背后的理由。递交辞呈的董事不会参与董事会的决定。
(B)空缺。除本附例另有规定外，董事会因法定人数增加而出现的任何空缺，须经组成整个董事会的法定人数过半数表决方可填补，惟出席者须达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺，须由在任董事过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。股东无权填补董事会的任何空缺，也无权采取任何行动填补董事会空缺。根据本第2(B)条当选的任何董事应任职至该董事的继任者当选并具有资格为止(但须受该董事事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职的限制)。
(C)辞职。任何董事均可随时向公司秘书发出辞去董事会职务的书面通知。任何该等辞职须在该文件所指明的时间生效，或如该辞职并无如此指明该辞职的生效时间，则该辞职须在秘书接获该辞职后立即生效；而除非该辞职另有指明，否则无须接受该辞职以使其生效。
(D)移走。除公司注册证书另有规定外，公司的任何董事均可在有或无理由的情况下被免职，但必须获得持有公司不少于已发行股本不少于过半数的持有人的赞成票，该持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。
第三节董事会会议
(A)定期会议。董事会及其委员会的例会在董事会不时决定的时间和地点举行，无需召集或通知。
(B)特别会议。董事会及其委员会的特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会过半数成员召集，如属委员会，则由董事会主席召集。董事会和委员会特别会议的时间和地点的通知应由公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他高级职员发出。通知应亲自、通过电子邮件、或通过邮寄、信使、电话、传真、隔夜快递或电报方式发送给每个董事，地址为董事的营业地址或住所地址，电话号码，
传真号码或电子邮件地址。邮寄通知应不迟于确定的特别会议日期前第三天寄往美国邮寄，邮资已付。通过电子邮件、电话、传真或电报发出的通知应至少在确定的特别会议时间前二十四(24)小时由信使或隔夜快递发送，并亲自发出通知。董事会或董事会委员会召开特别会议的通知不必说明召开该特别会议的目的。
(C)休会。出席董事会或其任何委员会任何例会或特别会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可不时将任何会议延期，直至出席人数达到法定人数或其他法定人数为止。如延会的时间及地点已定出，则无须就任何延会的举行时间及地点发出通知。
(D)会议地点。董事会及其委员会的定期和特别会议可在会议通知中指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行，如果通知中未指明或没有通知，则可在董事会指定的任何地点举行。未指定的，董事会会议和委员会会议在公司主要执行机构举行。
(E)通过电话或视频会议参加。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议、视频会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的任何会议，只要所有参加该会议的成员都能听到对方的声音，这种参与即构成亲自出席该会议。
(F)法定人数。在董事会或其任何委员会的所有会议上，组成整个董事会或在该委员会任职(视情况而定)的法定董事人数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的任何该等会议的大多数董事的行为即为董事会或该委员会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。最初有法定人数出席的董事会会议或其任何委员会，可在董事退出的情况下继续处理事务，只要任何行动获得该会议所需法定人数的最少过半数批准即可。
(G)放弃通知。董事会或其任何委员会的任何会议，不论如何召集及通知，或于任何地点举行，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，没有出席的每名董事签署放弃通知的书面声明、同意举行会议或批准会议记录，则该会议的交易应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议一样有效。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第四节不经会议采取行动。
如董事会或董事会委员会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已提交董事会或其委员会的议事记录，则董事会任何会议或其委员会会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。
第5节董事的薪酬
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。
第6节董事会的委员会
(A)委员会。董事会可以通过董事会决议指定董事会的一个或者多个委员会，每个委员会由一名或者多名董事组成。各该等委员会在法律、公司注册证书及本附例许可的范围内，在成立该委员会的决议所规定的情况下，拥有并可行使董事会在本公司的管理及事务方面的权力。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。董事会有权因任何原因随时更换任何该等委员会的成员、填补空缺及终止任何该等委员会的成员。
(B)会议纪录。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。
(C)委员会的权限。任何委员会均无权修改公司注册证书(但在特拉华州公司法第151(A)条规定董事会通过的发行股票的一项或多项决议授权的范围内，委员会可确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配、或将该等股份转换为或交换任何其他公司的股份有关的指定以及该等股份的任何优先权或权利
公司股票类别或任何其他相同类别或任何其他类别的股票，或确定任何系列股票的股份数目或授权增加或减少任何系列股票的股份)，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本附例的任何条文；除非成立该委员会的决议或公司注册证书有明确规定，否则任何委员会均无权宣布股息、授权发行股票、通过所有权证书和合并或填补董事会空缺。
第四条
高级船员
第1条高级船员
(A)号码。公司的高级职员由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和首席财务官组成。公司还可由董事会酌情决定一名或多名副总裁、一名司库、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库以及董事会认为适当的其他高级人员。同一人可以担任任何两个或两个以上的职位，总裁和秘书除外。
(B)选举和任期。高级职员每年由董事会在股东周年大会后的下一次例会上选出，每位高级职员的任期至下一次年度高级职员选举及选出高级职员的继任者或高级职员去世、辞职或免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员，不论是否有理由。任何职位出现空缺，均可由董事会填补。
(C)授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
(D)薪金。公司所有高管的工资、奖金和长期激励薪酬(如1934年法令第3b-7条所界定)应由董事会或董事会委员会不时确定。
第2节董事局主席
董事会主席应为董事会成员，他应主持董事会的所有会议，并在符合第四条的规定下，主持股东的所有会议。董事会主席应行使和履行董事会可能不时分配给董事长的其他权力和职责。
第3节行政总裁
首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。此外，如行政总裁当时为董事会成员，则在董事会主席缺席或要求下，行政总裁须主持董事会及股东的所有会议，并须行使及执行董事会不时赋予行政总裁的其他权力及职责。
第四节总裁。
在董事会主席及行政总裁缺席或他们要求下，总裁将主持所有股东会议，并行使及履行董事会可能不时委予总裁的其他权力及职责。
第5节首席财务官
首席财务官可以是司库，但不一定是司库，他须备存和保存足够和正确的海洋公园公司帐簿及纪录，并须确保海洋公园公司的所有款项及其他贵重物品均以海洋公园公司的名义及记入海洋公园公司的贷方，存放于董事局所指定的储存处。首席财务官应按照董事会的指示支付公司的资金，并在董事会主席和董事提出要求时，向董事会主席和董事提交以其公职人员身份进行的所有交易和公司财务状况的账目，并拥有董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。
第六节副总统。
副总裁应分别拥有董事会、首席执行官或总裁不时为其规定的权力和履行其职责。
第7条秘书及助理秘书长
秘书应在为此目的提供的簿册中记录或安排记录股东、董事会和董事会所有委员会的会议记录；确保所有通知都是按照本附例的规定依法发出的；如果董事会主席、首席执行官和总裁缺席或应他们的要求，主持股东的所有会议；保管所有公司记录(财务记录除外)和公司的印章，并有权在所有需要盖章的文件上盖章和见证；发出或引起
发出所有股东会议及董事会特别会议的通知；一般情况下，须履行秘书职位的一切附带职责及董事会、行政总裁或总裁可能不时委予秘书的其他职责。应秘书的要求，或在秘书不在或无行为能力的情况下，任何助理秘书须执行秘书的任何职责，并在如此行事时具有秘书的一切权力，并受秘书的一切限制所规限。
第8节司库和助理司库
司库应履行司库办公室常见的所有其他职责，并应履行董事会或首席财务官不时指定的其他职责和其他权力。在司库的要求下，或在司库不在或无行为能力的情况下，任何助理司库均可履行司库的任何职责，并在执行职务时，具有司库的所有权力，并受司库的一切限制。除法律规定须由司库签署外，每名助理司库均具有与司库相同的权力，以签署公司的所有证书、合约、义务及其他文书。
第五条
赔偿和保险
第一节赔偿。
(A)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼或法律程序。任何人，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，而原因是他或她现在或过去或已经或已经同意成为公司的董事或高级人员，或正在或曾经是应公司的要求作为董事或其他关联公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员，公司应在特拉华州法律允许的范围内给予公司最大程度的赔偿。如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，他或她就任何员工福利或福利计划合理地招致或遭受的与该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉有关的费用、收费、费用(包括律师费)、债务和损失、判决、罚款、为达成和解而支付的款项以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或遭受的消费税或罚款，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解或定罪的方式终止，或在提出不同意的抗辩或同等的抗辩后终止，本身不应推定该人并非真诚行事，且其行事方式不符合以下情况
或她合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的。
(B)由海洋公园公司提出或由海洋公园公司提出的诉讼或诉讼，或由海洋公园公司提起或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。公司应在特拉华州法律允许的最大限度内，对任何曾经或现在是公司或公司有权促成胜诉判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的一方的任何人，给予公司的最大限度的赔偿，因为他或她现在或过去或已经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或正在或曾经是应公司的请求作为董事或其他关联公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括但不限于，与雇员福利计划有关的所有费用、收费、开支(包括律师费)、判决、为和解而支付的款项以及就任何雇员福利或福利计划而合理招致或蒙受的消费税或罚款，而该等费用、收费、开支(包括律师费)、判决、消费税或罚款，如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得就任何申索而根据本条第1(B)条作出弥偿。关于该人被判决对公司负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管该法律责任已被裁定，但鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权就该法院或该其他法院认为适当的费用、收费及开支作出弥偿。
(C)赔偿胜诉方的费用、收费和开支。尽管有本条第五条的任何其他规定，如果董事或公司高管在胜诉或在其他方面成功抗辩本条第五条第1(A)或1(B)节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争论点或事项，他或她应获得赔偿，以弥补他或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用、费用和开支(包括律师费)。
(D)确定获得赔偿的权利。本条款第一款(A)或第一款(B)项下的任何赔偿(除非法院命令)应仅在特定情况下由公司在确定赔偿在有关情况下是适当的基础上支付，因为受保障人已达到本条第五条第一款(A)项和第一款(B)项规定的适用行为标准。此类决定应由(1)董事会以不参与该诉讼、诉讼或程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(2)如果无法达到法定人数，或，即使可以获得法定人数的公正董事这样指示，由独立法律顾问(可能是公司的常规律师)在书面意见中，或(3)由股东。
(E)推进费用、收费和开支。董事或本条第五条第一项(A)项或第一项(B)项所述人员为民事或刑事诉讼、行政或调查诉讼、诉讼进行抗辩所招致的费用(包括律师费)
公司应在根据本条第5条第1款(D)项确定获得赔偿的权利之前，或应董事或高级职员的书面要求，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付费用；但是，在确定获得赔偿的权利或该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，只有在收到董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺时，才能支付上述费用，条件是最终确定该董事或上述人员无权获得公司第五条第1节授权的赔偿；此外，如果有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，认为支付此类款项将违反2002年萨班斯-奥克斯利法第402条，则不得支付此类费用。在此情况下，董事会可授权公司的大律师在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该人，而不论公司是否该等诉讼、诉讼或程序的一方。其他雇员及代理人所产生的费用、收费及开支，可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。
(F)赔偿程序。本条款第1(A)、1(B)或1(C)项下的任何赔偿或本条款第1(E)条下的预支费用，应应受补偿人的书面要求迅速支付，且无论如何应在六十(60)天内支付。如果本公司全部或部分拒绝该请求，或者在该六十(60)天期限内没有作出处置，则本条款第一款所授予的获得赔偿或垫款的权利应由受补偿人在任何有管辖权的法院强制执行。该人因成功确立其在任何该等诉讼中获得全部或部分弥偿的权利而实际及合理地招致的费用及开支，亦须由地铁公司予以弥偿。索赔人未达到本条款第一款(A)或(B)项所规定的行为标准的任何此类诉讼(根据本第五条第一款提出的强制执行费用、收费和费用垫付索赔的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺(如有)除外)，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)未能在诉讼开始前确定在有关情况下赔偿索赔人是适当的，因为他或她已达到本条第五条第1(A)或1(B)条规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准, 应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。
(G)其他权利；获得赔偿的权利的延续。由本条第1款规定或根据本条第1款准予的费用、收费和开支的赔偿和垫付，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用、收费和开支的人根据任何法律(共同或法定)、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，包括在担任本条第1条第1款(A)和1(B)项或其他规定的职位时以其公务身份提起诉讼，以及在担任本条第1条第1款(A)和1(B)项或其他规定的职位时以其他身份提起诉讼，以及，除非另有规定，应继续适用于已停止担任该职位的人，并应
使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人受益。本第五条第一款规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在本第五条第一款生效期间任何时间以此类身份任职或服务的每一名董事及其高管之间的合同。对本条款V第1款的任何废除或修改，或对特拉华州公司法第145条或影响公司董事和高管获得赔偿权利的任何其他法律的任何废除或修改，都不应对任何上述董事或高管要求赔偿的权利或公司根据本条款第1条第5条就在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为所承担的义务产生不利影响。
(H)对雇员和其他代理人的赔偿。董事会有权在适用法律的规限下，代表公司赔偿任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司雇员或其他代理人而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的人士，并预支该人士为任何该等诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用、收费及开支(包括律师费)。
第2节保险、信托基金等
公司可代表任何现在或过去或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或曾经是应公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，就针对该人而招致的或因该人以上述身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据法律、公司注册证书或本附例的条文所负的法律责任。公司可设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他方式(包括但不限于信用证、担保债券和/或其他类似安排)，以及签订合同，在法律、公司注册证书或本附例授权或允许的最大程度上提供赔偿，并包括与上述任何或所有条款有关的条款，以确保支付本附例或其他地方规定的必要赔偿金额。
第三节限制。
即使本细则第V条有任何相反规定，除为执行本附例所规定的弥偿权利而进行的诉讼外，本公司并无责任向任何人士作出弥偿或预支任何与该人士提出的诉讼(或其部分)或该人士作为证人而对本公司不利的服务有关的任何开支，除非该等诉讼(或其部分)或该等服务获董事会通过决议授权。
第4节保留条款
如果本条款V或本条款任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，公司仍应在本条款V的任何适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每位董事和公司高管进行赔偿。
第六条
股份证书及其转让
第一节股票凭证。
除董事会决议另有规定外，公司的股票应持有股票。公司的股票证书须予编号，并须在发出时记入公司的簿册内。该等文件须展示持有人的姓名及股份数目，并须由(A)董事会主席、行政总裁、总裁或任何副董事总裁及(B)司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。如公司的任何高级人员、过户代理人或登记员已签署该证书，或其传真签署已加於该证书上，而该等高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书仍可由公司发出，其效力犹如他在发出当日是该高级人员、过户代理人或登记员一样。
第2节.转让
在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新股票的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在公司账簿上。
第三节唱片所有者。
除特拉华州法律或联邦法律明确规定外，公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律或联邦法律明确规定外，公司不应承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。
第四节遗失的证件。
在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权发行新的一张或多张证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的拥有者或其法定代表人按照董事会要求的方式进行公告，并向公司提供一份按董事会指示的金额的保证金，作为对公司就据称已丢失、被盗或销毁的证书可能提出的任何索赔的赔偿。
第七条
其他
第一节记录日期。
(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或任何其他分派或分配任何权利或有权就任何股额更改、转换或交换或就任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于股东大会日期前六十(60)天或少于十(10)天，亦不得迟于任何其他行动前六十(60)天。如果董事会没有确定，记录日期应按照特拉华州法律的规定确定。
(B)对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何延期，除非董事会为该延期会议确定了一个新的记录日期。
(C)除协议或法律、公司注册证书或本附例另有规定外，记录日期当日的股票持有人有权发出通知及投票，或收取股息、分派或分配权利或行使该等权利(视属何情况而定)，即使在记录日期后公司账簿上的任何股份有任何转让。
第2节文书的签立
董事会可酌情决定签署任何公司文书或文件或签署公司名称的一名或多名高级人员或其他人的签署方式，但法律、公司注册证书或本章程另有规定的除外。这种指定可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
第3节公司拥有的证券的表决。
本公司持有的所有其他法团的股票及其他证券须由董事会决议授权的人士表决及签立，如无授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或秘书投票或签立。
第4条修订
为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权不时采纳、制定、废除、更改、修订及撤销本公司任何或全部章程，包括但不限于增加或减少组成整个董事会的法定董事人数的章程修订。公司的股东如要采纳、订立、废除、更改、修订或废除公司的附例(不论公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文如有可能容许少投一票或不投一票)，须获得至少过半数拥有一般投票权的公司已发行股本的持有人投赞成票，并须受法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票持有人的投票所规限)。
第五节论坛选择。
除非本公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(Iii)根据特拉华州一般公司法或本公司的公司注册证书或本附例的任何规定向本公司提出索赔的任何诉讼或程序，或(Iv)针对公司提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼或法律程序，每宗诉讼或法律程序均受上述衡平法院规限，而该等诉讼或法律程序对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。
第六节电子传输。
就本附则而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并且可由接收者通过自动化过程或特拉华州一般公司法第232条允许的任何其他形式以纸质形式直接复制。